雇佣协议
为
J.D.克劳利
此外，本雇佣协议(本《协议》)是由Audacy Services LLC(“雇主”)与J.D.Crowley(“雇员”)之间签订的，旨在向Audacy Operations，Inc.(“公司”)和J.D.Crowley(“雇员”)提供服务。雇主同意雇用雇员，雇员同意在本协议的条款和条件下并受其约束的全职工作
1.就业。
(一)职称和任期。公司同意雇用员工，员工同意接受从本协议生效之日起至2026年3月31日(“初始期限”)以及本协议所述可能被延长或提前终止的雇佣(“期限”)。除非公司或员工在2026年2月15日或之前发出不续订的书面通知，否则初始期限将自动延长，如果延长，则在之后的每年2月15日。
(B)职责。本公司同意聘请Employee担任首席数字官，聘请总裁担任播客和流媒体，按本文规定的条款向审计公司首席执行官汇报。员工的职责应包括但不限于：为公司的数字产品组合(包括公司的播客业务)开发和领导公司的战略、产品、内容和业务运营，以及公司不时要求和安排的其他职责。双方承认：(A)员工应在公司的纽约地点保留一个主要办公室；(B)员工的职责要求员工经常在费城，可能每周一次；(C)未经员工明确同意，公司不得将员工的主要办公室迁至费城。
2.补偿。在本协议期限内，如果员工正在履行第1条规定的服务，员工应获得如下补偿，所有此类补偿应受到员工授权或联邦、州或当地法律或法规要求的所有工资扣减或扣缴。
(A)薪金。从2023年1月1日至2023年12月31日，公司将按照公司的正常工资周期向员工支付825,000美元的年薪。员工工资自2024年1月1日起，每年1月1日起加薪不低于3%。此职位为免责职位，员工无权加班。
(B)激励性薪酬。从2023年开始(即根据2023年完成的工作在2024年支付的奖金)，员工应有资格在每个日历年开始时或大约在每个日历年开始时获得由Audacy制定并由公司传达给员工的激励性薪酬(“年度激励奖金”)，目标年度金额为完成奖金所依据的日历年员工基本工资的80%(80%)。如果员工的工资在奖励之前的一个日历年度内发生任何变化，公司将按比例计算该金额，以反映在不同工资水平下该年度的工作天数。
该等奖金的实际数额将由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“薪酬委员会”)基于对公司业绩和员工在当时结束的财政年度的表现的审查而自行决定，但前提是员工的2024年奖金(基于2023年的工作表现)，如果薪酬委员会确定员工已达到有关日历年度的所有业绩标准，员工奖金将不低于员工年度激励奖金的60%，即396,000美元。所赚取的任何奖金将不迟于所述适用日历年度的下一个季度末支付。员工必须在适用时间段的最后一天被雇用，才有资格获得此类补偿，即如果员工因在适用时间段结束之前的原因而被解雇，则员工将无权按比例获得奖金。根据《国税法》第409a条，公司和员工打算在短期延迟期内支付任何激励性薪酬。
(C)购买初始批出的限制性股票。
(I)自本协议签署之日起三十(30)日内(“授予日”)，薪酬委员会将根据审计股权补偿计划(包括任何替代计划)向员工授予300,000股限制性股票(“该计划”)。只要员工继续受雇于公司的现役服务：(A)其中50%(50%)的单位应于2025年3月31日归属(“首批”)；及(B)50%(50%)的单位
将于2026年3月31日归属。员工同意，员工不会在2026年3月31日之前出售、转让或以其他方式处置首批股票中的任何一股。
(Ii)*本公司应根据本计划发行根据本条授予的所有股份，并应遵守以补偿委员会批准的形式在授予文书中记录的条款和条件。
(Iii)本条款第2(C)节所包括的限制性股票单位将取代任何股权员工，否则可能有权在2022年(或2023年初，如果公司的下一次股权授予发生在2023年)获得。也就是说，员工无权根据双方2019年雇佣协议第2(D)条获得2022年(或2023年初，如果适用)补助金。
(Iv)此外，双方进一步同意，本条第2(C)节授予限制性股票单位，以取代员工与Audacy Operations，Inc.(本公司的权益前身)于2020年3月4日达成的经2021年12月14日第一修正案修订的特定协议第2(C)节规定的任何此类绩效归属限制性股票单位的潜在归属，因此，任何绩效归属限制性股票单位均不应归属，并于此被没收。
(C)时间归属权益的未来授予。从2023年开始，员工将有权按照或大约与授予其他类似情况的员工相同的年度时间表，根据该计划获得未来限制性股票和/或股票期权的授予，年度目标总额为500,000美元或由薪酬委员会酌情决定的其他金额。根据本节授予的所有股份应按照计划发行，并应遵守按补偿委员会批准的形式在授予文书中记录的条款和条件。
(D)签约奖金。公司应向员工支付325,000美元的一次性奖金，奖金应在本协议完全执行时赚取。本公司将在本协议完全执行后的第一个完整工资周期支付这笔奖金。
3.福利。员工应有权享有灵活的休假、休假和其他福利，并应遵守根据公司政策不时生效的规则、法规和纪律处分，这些规则和法规应统一适用于处境相似的高管。公司保留随时更改、修订、取消或终止任何该等福利、规则或法规的权利。根据本协议为发生无薪假期的任何期间支付的激励薪酬，应按比例计算全期间激励薪酬的比例，不包括该等无薪假期的时间与整个期间的比例。
4.限制性契诺。
(A)员工的竞业禁止。在员工因任何原因离开公司后的一(1)年期间内，员工不得直接或间接作为任何音响公司的员工、雇主、顾问、承包商、代理人、委托人、合作伙伴、大股东、公司高管或董事或为美国任何地区的任何音响公司提供任何服务；但是，本条款并不阻止员工拥有任何上市公司的股票。为此，“音响公司”是指作为其业务的重要组成部分或以实质性方式与公司当时正在或计划中的业务活动构成竞争的任何公司，这些业务活动应具体但不限于音频娱乐产品的分销(例如，地面广播、卫星广播、播客、流媒体音频、无线/移动广播和互联网广播、智能手机应用等)。如果员工受雇于拥有非材料音响公司部门的公司，但该公司仍以实质性方式与公司竞争，则员工同意在该一(1)年内不为该音响公司部门提供任何服务。(举例来说，根据公司截至本协议生效日期的当前活动，该条款将禁止员工在迪士尼公司的迪士尼电台或ABC电台资产内工作，但不会阻止员工在迪士尼的主题公园或电影制片厂部门工作。同样，这一规定将禁止员工在亚马逊的播客资产内工作，但不会阻止员工在亚马逊的任何其他部门工作。)如果员工违反了上述限制性公约，双方同意将违反的限制性公约的期限延长一(1)年，自违反行为停止之日起计算。本节中所述的员工义务在员工终止受雇于公司后仍然有效。
(B)不征求其他雇员的意见。在员工因任何原因(在适用州允许的范围内)离开公司后的一(1)年内
除非事先获得Audacy首席运营官的书面许可，否则员工不得：(I)聘用、(Ii)提出聘用、(Iii)聘请第三方律师、或(Iv)以任何方式参与推荐、招聘或招揽在雇员终止雇用之日或在离职前90天内的任何时间担任Audacy雇员的任何个人从事或参与任何广播公司(定义见上文)的工作或向其提供任何服务。本节中所述的员工义务在员工终止受雇于公司后继续有效。
(C)客户的非征求意见。在员工因任何原因(在离职时适用的州法律允许的范围内)离职后的一(1)年期间内，未经Audacy首席运营官事先书面许可，员工不得直接或间接向Audacy的任何客户或客户索要任何广告、营销或促销服务。就上述目的而言，Audacy的客户或客户是指在员工离职前一(1)年内购买或受Audacy邀请购买广告、营销或促销服务的任何个人或实体。本节中所述的员工义务在员工终止受雇于公司后仍然有效。员工不得因与员工有关联的任何个人或实体采取的行动而被视为违反了第4(C)条，前提是员工既没有亲自参与也没有直接导致此类征集。
5.公平补救。员工承认并同意本协议中包含的本公司契诺的重要部分以及员工将从本公司获得的补偿和利益是本协议中包含的限制的对价。由于上述情况以及员工的个人资历和员工职责的独特性质，员工进一步承认，员工根据本协议条款提供的服务具有特殊的、独特的、不寻常的、非凡的和智力的性质，这赋予服务特殊的价值，其损失不能在法律诉讼中得到合理或充分的损害赔偿。员工进一步承认，员工违反本协议的任何行为都可能对公司造成不可弥补的损害。因此，员工明确同意，除公司可能拥有的任何其他权利或补救措施外，公司有权获得强制令和其他衡平法救济，以防止员工违反本协议第4、6、8和/或9条。
6.排他性。在员工根据本协议受雇于公司期间，员工同意将员工的最大努力和全部工作时间用于受雇于本协议项下的公司，并且未经审计公司首席执行官的明确书面许可，不得直接或间接以雇员、雇主、顾问、承包商、代理人或任何其他个人或代表的身份从事或参与公司业务以外的任何业务，或向其提供任何服务，但员工可以(X)从事公民和非营利活动；及(Y)在获得Audacy行政总裁事先书面同意下，担任非竞争性私营或上市公司的董事会成员或顾问，惟该等活动不得对雇员履行对本公司的职责造成重大干扰。
7.终止。除本协议中的任何其他终止条款外，本协议在员工死亡时自动终止，并可根据下列任何条款终止：
(A)双方协议。经双方同意，本协议可终止。终止后，任何一方均不再承担本合同项下的任何义务(明确规定在雇员终止受雇于本公司后仍继续有效的条款除外)。
(B)由公司在有因由的情况下。本协议可由公司随时以理由(定义见下文)终止，不再承担本协议项下的义务。就本协议而言，“原因”应包括但不限于员工：(A)违反或未能遵守公司的任何实质性规则、政策、程序或惯例；(B)违反本协议的任何实质性条款或条件；(C)严重不当行为；(D)不诚实或盗窃；(E)严重不服从命令；(F)故意、习惯性或严重忽视员工职责；(G)过度旷工或拖拉；(H)在工作时间使用或持有非法药物；(I)因重罪或涉及道德败坏的罪行而逮捕、控告、起诉、认罪或定罪，不论其后的任何审讯、上诉、聆讯、法律程序或判刑的结果如何；。(J)使雇员或公司在公众面前蒙羞、藐视、丑闻或嘲笑的行为；。(K)可能倾向于侮辱或冒犯社区或其任何有组织团体的行为，或
倾向于对公司产生不利影响，或损害公司成功实现员工服务的潜力；以及(L)在任何52周期间丧失工作能力(定义如下)九十(90)天或更长时间。“丧失工作能力”一词是指使雇员不能履行雇员职位的基本职能的任何身体或精神损伤(雇主和雇员可能同意的任何合理安排)。尽管如上所述，如果公司确定与第7(B)款相关的事件或行为能够治愈，公司应在公司实际了解该事件或行为后六十(60)天内向员工提供关于该事件或行为的书面通知，并且只有在员工未能在通知后三十(30)天内纠正该事件或行为后，才能因此原因终止该事件或行为。
(C)由公司在无因由的情况下作出。公司可随时为了公司的方便而终止本协议，但条件是：(I)向员工支付当时员工当前基本工资的十二(12)个月，但初始支付应包括从终止之日至首次支付之日的所有工资期间的工资；(Ii)在解雇后(第60)天向雇员一次性支付一笔花红，数额相等于该雇员在紧接解雇发生当年的前一年所获支付的年度奖励花红(如该项解雇是在任何奖金支付前一年支付的，则为该雇员在该解雇年度的目标年度花红)，按该解雇发生当年的1月1日至该项解雇日期的天数按比例计算；*及(Iii)规定所有在终止生效日期前授予的股权，将在终止生效一(1)周年为止的期间内继续归属，犹如雇员在该日之前一直受雇(即受紧接下文所述条件的规限)(“离职福利”)。员工获得离职福利的明确条件是：(X)员工同意以公司满意的形式全面解除公司及其关联实体及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因受雇和/或终止雇佣而产生的任何和所有索赔或责任，(Y)员工完全遵守本条款第4节中包含的限制性契诺，以及(Z)在终止雇佣之日后十二(12)个月内，员工是否有能力提供，如果公司提出合理要求，提供与公司向员工继任者过渡有关的合理咨询服务，即，如果员工未能及时签署或撤销免责声明，或违反本条款第4节所载的任何限制性契诺，任何剩余的遣散费将停止支付，任何未归属股权授予和未交付的非限制性股票将被没收。本公司根据第7.c条支付的任何工资，应在本公司终止雇佣后的定期工资发放日按比例支付，而根据本第7.c条支付的工资，将取代并满足因终止与本公司的雇佣关系而可能产生的所有遣散费、代通知金或其他补偿，但终止日所赚取的工资或其他补偿除外，以及根据当时存在的公司政策支付已赚取但未使用的假期。
8.知识产权。所有版权、商标和/或其他知识产权，由员工在任期内单独或与其他公司员工合作创造、构思、开发或简化为实践，并与公司业务或员工职责有关或有用，(“作品”)应被视为“受雇工作”，并将一直是公司的独有和专有财产，员工应在公司认为必要或合适的范围内合作并协助公司完善、归档和记录任何该等权利，包括但不限于执行发明人的声明和转让表格。在任何作品不被视为“受雇工作”的范围内，员工应将该员工在该等作品中的所有权利转让给公司，并放弃该员工在该等作品中可能拥有的任何和所有精神权利。员工在本节项下的义务在本协议期满或终止后继续有效。
9.保密。在员工受雇于公司期间，员工将接受公司专有的信息和培训，包括但不限于客户名单、定价、编程技术、财务信息、销售战略和方法以及促销计划和技术。员工同意所有这些信息是公司的独有和专有财产，员工将保护所有这些信息，并对其保密。员工还同意，在未经Audacy首席运营官明确书面同意的情况下，不向任何第三方披露此类信息。尽管有上述规定，本协议不应禁止员工向他人透露或与他人讨论员工从公司获得的补偿。雇员在本条例下的责任
部分应在本协议期满或终止后继续有效。尽管本协议有任何其他规定，但员工理解并承认，根据2016年《保护商业秘密法》(该法案增加了《美国联邦法典》第18编第1833(B)节)第7节的规定，员工不应因(A)(I)在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密，以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而承担刑事或民事责任；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件(如该等提交是盖上印章的)。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不打算对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。员工根据本节承担的义务不适用于以下信息：(X)员工披露的信息以外的其他信息；(Y)员工以非保密方式从有权向员工披露该信息的来源获得的信息；或(Z)员工在从公司收到此类信息之前就知道的信息。
10.没有限制。员工声明并保证员工可以自由地与公司订立和履行本协议，并且不会也不会因以下方面而受到任何残疾、限制或禁止：(A)员工执行本协议的权利；(B)员工根据本协议授予公司的所有权利；以及(C)员工充分履行本协议各项条款和义务的权利。员工同意在本协议期限内或之后，不做或试图做或容忍做任何减损或不符合公司在本协议下的权利的行为。
11.不豁免。任何一方放弃或违反本协议的任何条款或条件，不应被视为放弃本协议的任何其他条款或条件或任何随后违反本协议任何条款或条件的行为。
12.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和效力应由宾夕法尼亚州联邦法律管辖、解释和确定，而不实施其中的法律冲突条款。
13.作业。未经公司明确书面许可，员工不得转让本协议项下员工的任何权利或义务。公司可将其在本协议项下的权利和义务(包括但不限于执行本协议所含限制性公约的任何权利)转让给任何个人或实体。经该继承人书面同意受本协议条款约束后，公司将免除本协议项下的所有进一步责任或义务。
14.公司的责任。本协议不得解释为要求公司使用本协议项下的员工服务，如果公司决定在本协议期限的任何期限内不使用员工服务，公司的义务应被视为在该期限内支付第2(A)条规定的工资即被视为完全履行。
15.可分割性。如果本协议的任何条款或条款在现行或未来法律下是非法、无效或不可执行的，则本协议的其余部分不应因此而受到影响，作为本协议的一部分，应添加一项条款或条款，作为本协议的一部分，其条款与可能的非法、无效或不可执行的条款或条款类似，并且是合法、有效和可执行的。
16.律师费。如果本协议的任何一方提起司法程序，以执行本协议的任何条款和条件，迫使另一方履行本协议的任何条款和条件，根据本协议获得双方的权利、义务和义务的声明，或在法律或衡平法上获得损害赔偿或任何其他救济，则胜诉的一方有权在给予的救济之外，获得一笔合理的款项，作为起诉此类诉讼的律师费和开支以及法院费用，费用和费用应由对为确定和收取上述律师费而提起的任何诉讼具有管辖权的法院确定和裁决。
17.诉讼和监管合作。在合同期限内及之后，员工应合理配合，就员工受雇于公司期间发生的事件或事件的索赔、调查或其他行动进行辩护或起诉。员工的合作应包括为公司的事实调查、发现或审判做准备，并作为证人。公司应(X)设法最大限度地减少对员工业务和个人日程的干扰；以及(Y)补偿员工
在这种合作中产生的合理费用，包括差旅费用。本节中所述的员工义务在员工终止受雇于公司后仍然有效。
18.第409A条的遵从。
(A)在适用范围内，本协定的解释和适用应符合并符合1986年《国税法》第409a条(经修订)、财政部条例和根据其发布的其他解释性指导意见(《第409a条》)。但是，如果双方确定根据本协议支付的任何补偿或福利可能或将受第409a条的约束，则双方应合作采取双方认为必要或适当的本协议修正案或其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取其他行动，以(I)免除根据本协议应支付的补偿和福利，和/或保留此类补偿和福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守第409a条的要求。
(B)尽管本协议中有任何相反的规定，为了有资格根据本协议获得被视为递延补偿的本协议下的任何解雇福利，雇员的终止雇佣必须构成Treas意义上的“离职”。注册第1.409A-1(H)节(a“离职”)，就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇用”或类似术语应指“离职”。
(C)即使本协议有任何相反规定，如果雇员在终止受雇于本公司时，根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条被视为“指明雇员”，则为避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，雇员根据本协议有权享有的解雇利益的任何部分须延迟开始实施，在(I)自雇员离职之日起计的六个月期间届满或(Ii)雇员去世之日之前，不得向雇员提供上述部分解雇福利。在这些日期中较早的日期，根据本节延期支付的所有款项应一次性支付给员工，而根据本协议到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。就本守则第409a(A)(2)(B)(I)节而言，在离职时雇员是否为“指定雇员”的决定，应由本公司根据本守则第409a条的条款及其下的适用指引(包括但不限于Treas)作出。注册第1.409A-1(I)条及其任何后续规定)。
(D)尽管有上述或协议的任何其他条文，雇员及本公司同意，就守则第409A条对非限定递延补偿的限制而言，根据守则第409A条支付的每一笔赔偿，应被视为就应用守则第409A条而收取一系列独立及不同的赔偿的权利。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但就第409a条而言，本协议项下的报销或其他实物福利构成“非限定递延补偿”，(I)本协议项下的所有费用或其他报销应在员工发生此类费用的课税年度后的最后一天或之前支付，(Ii)任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，以及(Iii)任何纳税年度中提供的此类报销、有资格报销的费用或实物福利不得以任何方式影响有资格报销的费用。或应在任何其他纳税年度提供的实物福利。
1.19.不适用于其他。本协议构成了员工与公司之间关于支付给员工的补偿以及公司雇用员工的所有条款和条件的完整协议和谅解。本协议取代关于本协议主题的任何先前的谅解、陈述或协议，无论是口头的还是书面的，包括但不限于员工与Audacy Operations，Inc.(公司利益的前身)于2020年3月4日达成的、经2021年12月14日第一修正案修订的特定协议。本协议不得修改或修改，除非通过被寻求强制执行该修改或修改的一方正式签署的书面文书。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
AUDACY服务公司
AUDACY运营公司
作者：/s/Andrew P.Sutor，IV
安德鲁·P·苏托，IV
常务副总法律顾问总裁
日期：1-9-2023
接受并同意
作者：/s/J.D.Crowley
J.D.克劳利
日期：2023年1月9日