附件10.12
表格
雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)自生效日期(定义见下文)起生效，由安德鲁·贾德(“高管”)与特拉华州的莱尔德超级食品公司(“本公司”)签订。
鉴于，公司和管理人员希望订立本协议，以阐明管理人员受雇于公司的条款和条件；
因此，现在，考虑到下文所述的相互协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--执行人员和公司特此同意如下：
1.
就业。公司特此聘用行政人员，行政人员在此接受聘用，担任公司首席商务官。执行人员应承担该职位的所有职责、责任和权力，并应按照本协议规定的条款提供与该职位一致的服务，并应向首席执行官(“监事”)报告。此外，行政人员应拥有监事可能分配给行政人员的与公司有关的其他行政和管理权力及职责。行政人员同意将行政人员的所有工作时间和最大努力投入到公司的业务和事务中，但须遵守行政人员有权享有的合理假期和其他假期，并且不得从事对此类业绩造成重大干扰的活动。
2.
协议条款。本协议的期限从2022年4月4日(“生效日期”)开始，一直持续到根据第6条终止为止。根据本协议，行政人员的雇佣期应称为“雇佣期”。
3.
地点。执行机构应设在科罗拉多州博尔德市。高管应根据高管的立场合理地出差到公司其他地点出差。
(a)
基本工资。在受雇期间，公司应向高管支付基本工资(“基本工资”)，初始年率为每年350,000美元，根据公司与受薪员工有关的常规薪资做法支付。主管可每年审查基本工资，并可批准增加其认为适当的基本工资。
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(b)
绩效奖金。高管有权根据高管和公司实现主管自行设定的业绩目标，在每个日历年度获得年度奖金，目标奖金为高管基本工资的50%，最高奖金为高管基本工资的100%。目标的实现程度将由主管酌情决定；但条件是，在2022年的日历年，执行人员应获得至少相当于管理人员基本工资的50%的奖金，尽管目标已实现。2022年历年的奖金应在2023年4月30日或之前支付，未来的任何此类奖金应在与该奖金有关的年度结束后的下一年3月15日之前每年支付。除非高管在奖金支付之日受雇，否则该高管无权获得奖金，也不得赚取该奖金。
(c)
签约奖金。行政人员有权在受雇后30天内获得100,000美元的签约奖金。如果高管在没有充分理由的情况下自愿辞职，或者如果公司在本协议生效日期一周年前因原因终止雇佣，高管有义务在雇佣终止后三十(30)天内向公司全额支付签约奖金
(d)
股权补偿。高管将有资格获得根据公司2020年综合激励计划(可能会不时修订)或该计划的任何继任者提供的股权奖励，并有资格参加公司董事会确定的向公司高管提供的任何未来长期激励计划。自2023年薪酬周期起，高管将有资格获得与高管团队长期激励计划一致的年度股权奖励。作为接受受雇于本公司的激励，在生效日期，高管将获得(该等股权奖励统称为“激励补助金”)：
(i)
与100,000股普通股有关的限制性股票单位，自生效之日起，在四年内按年度按比例授予，但高管须继续受雇于本公司；
(Ii)
购买100,000股普通股的股票期权，这些股票将在生效日期起的四年内按年度按比例授予，但条件是高管继续受雇于公司。股票期权的执行价将等于授予之日的收盘价。
(a)
将军。在雇用期间，行政人员有资格参加或获得任何雇员福利计划或安排(如健康)下的福利
2
保险)由本公司按照该等计划或安排可能不时存在的条款及条件提供。
(b)
带薪休假。在雇佣期间，管理人员应有权根据公司的标准雇佣政策休带薪假期和病假，因为这些政策可能存在并不时被修订。
(c)
商务费用。在聘用期内，公司应及时补偿高管在履行本协议项下的职责时发生的所有合理费用，包括所有合理的差旅费用和商务用餐，只要这些费用是根据公司的政策和程序发生并核算的，因为这些政策和程序可能不时存在。
(a)
允许终止。在聘期内，公司或高管可在通知或不通知的情况下，以任何理由立即终止对高管的聘用，包括：
(i)
死亡。经理死亡后，经理的雇用将自动终止，无需公司或经理的法律代表要求进一步通知或采取任何行动。
(Ii)
由本公司提供。有下列情形之一的，本公司可以解除对高管的聘任：
(A)
残疾。公司可因伤残原因终止对高管的雇用。“残疾”是指行政人员实质上无能力(包括因身体或精神疾病、受伤、残疾或其他丧失工作能力)履行行政人员职位的基本职能(不论是否有法律要求行政人员的合理住宿)，连续九十(90)天或在任何十二(12)个月期间超过一百二十(120)天；但在终止之前，行政人员应继续领取行政人员的补偿和福利，减去根据任何残疾保险政策或计划应支付的福利(如果有的话)。如果对残疾的存在有争议，如果有合格的医生，将建立行政残疾
3
由双方选择的医生以书面形式证明。如果双方不能就选择这样一名医生达成一致，双方将指定一名合格的医生，由他共同选择第三名医生，由他做出决定。执行人员将接受按照本款规定挑选的医生的检查，检查费用由公司支付。关于残疾是否存在以及残疾发生的日期，医生的书面医疗意见应对双方具有约束力。上述条款的解释和适用应符合《美国残疾人法》(在适用范围内)和任何适用的州或地方法律的规定。
(B)
因为。公司可根据本合同规定的原因立即终止对该高管的雇用(在下文所述的任何治疗期的限制下)。就本协议而言，“原因”是指高管：(1)实质上未能遵守和遵守公司的任何实质性书面政策，包括但不限于其禁止骚扰(性骚扰或其他)和歧视的政策；(2)继续未能切实履行高管对公司的实质性职责，在高管收到此类失败的书面通知后三十(30)个历日内未得到纠正；(3)故意未能在任何实质性方面执行或遵守主管的任何合法和合理的书面指令；(4)实施任何行为或不作为，导致或可合理预期导致对任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪、抗辩或施加未经裁决的缓刑；(5)实施任何不诚实、违法行为、不道德行为、欺诈、贪污、挪用公款、重大不当行为、违反受托责任或其他道德败坏行为，与高管的雇用有关，或对公司或其附属公司(定义如下)造成实质性损害；(6)重大或故意违反本协议；或(7)在任何时间从事任何形式的故意不当行为或任何其他行动或不作为，损害本公司或其联属公司(定义见下文)或其各自的声誉、产品、服务或客户。
(C)
无缘无故。本公司可因除原因或残疾以外的其他原因，立即终止本合同项下高管的雇佣。
(Iii)
由行政人员执行。执行人员有权在下列情况下终止对其的聘用：
(A)
很好的理由。行政人员有权在任何有充分理由的情况下随时终止其在本合同项下的雇用(须遵守下文所述的任何通知和补救措施)。就本协议而言，“充分理由”应指在未经行政人员同意的情况下发生下列任何情况：(1)行政人员基本工资大幅减少；(2)行政人员的职称、职责、职责或权力大幅减少(因行政人员丧失工作能力而作出的改变除外)；或(3)
4
将高管的主要办公地点迁移到距离第3节所述位置35英里以外的位置。要有充分理由终止高管的雇用，(X)高管必须在构成正当理由的任何此类事项首次发生后六十(60)天内向主管提供书面通知，(Y)公司应在收到高管书面通知后四十五(45)天内说明解决该事项的正当理由，除非公司未能在该补救期限内解决该事项，否则该正当理由不存在。和(Z)行政人员必须在治疗期届满后三十(30)天内实际终止对行政人员的雇用。
(B)
没有充分的理由。行政人员有权以正当理由以外的其他理由立即终止对行政人员的雇用。
(b)
终止通知。公司或高管在聘用期内对高管的任何所谓终止，应根据第13条向合同另一方发出书面终止通知。“终止通知”是指表明本协议所依据的具体终止条款的书面通知。
(i)
如果高管因死亡而被终止雇用，则为高管死亡的日期；以及
(Ii)
如果行政人员因任何其他原因被终止雇用，应以终止通知中规定的日期为准；但终止通知中规定的日期不得早于终止通知发出之日，也不得早于任何必要的通知或治疗期届满之日。
(d)
终止合同时的应计和未付福利。在雇用期间因任何原因终止行政人员的雇用后，行政人员(或行政人员的法定代表人或遗产，如果是因死亡而终止)将获得：
(i)
截至终止日为止的任何已赚取但未支付的基本工资；
5
(Ii)
根据第5(C)条规定应偿还行政人员在终止之日之前正当发生的费用而欠行政人员的任何款项；以及
(Iii)
根据适用的员工福利计划的条款，任何应计和既得员工福利。
根据本条款第6(D)款应支付的金额(“应计福利”)应在根据公司的正常薪资惯例、适用的公司政策或计划应支付的时间支付，或在适用法律要求的时间支付。
(e)
额外的解雇福利。如果高管在雇佣期间被公司无故终止聘用，或高管有充分理由终止聘用，公司除支付或提供上文第6(D)节所述的应计福利外，还应支付或提供以下福利，称为“离职福利”：
(i)
相当于当时生效的基本工资的十二(12)个月的一次性付款，应在解雇之日后第六十(60)天后的第一个发薪日支付；以及
(Ii)
如果行政人员根据1985年修订的《综合总括预算调节法》或任何规定该计划下福利继续存在的州法律法规(统称为“眼镜蛇”)及时选择参加公司的团体健康保险计划，公司将按行政人员(包括行政人员的家属)在紧接终止日期之前的承保水平支付十二(12)个月的眼镜蛇保险全额费用，但此类支付应在下列情况中最早的一项之后立即终止：(1)行政人员有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力保险的日期；(2)行政人员不再有资格获得COBRA延续保险的日期。
(f)
控制力的变化。如果公司在雇佣期间无故或有充分理由终止对高管的雇用，并且在控制权变更(定义如下)发生后两(2)年内终止，则第6(E)节所述的离职福利不适用，也不会支付或提供，相反，除上文第6(D)节所述的应计福利外，公司还应支付或提供以下离职福利：
6
(i)
一次付清相当于当时有效基本工资的二十四(24)个月，在解雇之日后第六十(60)天之后的第一个发薪日支付；
(Ii)
所有需要归属的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励应自动足额授予；
(Iii)
于终止日期后第六十(60)天后的第一个工资日支付的一次性付款，相当于(A)800,000美元减去(B)奖励补助金的公平市场价值，该公平市场价值应参考与控制权变更相关的公司普通股股份交付的代价来确定，或者如果控制权的变化没有导致公司普通股股票的代价交付，则通过参考终止日期之前公司普通股的最新收盘价来确定(为清楚起见，如果奖励补助金的公平市场价值等于或超过800,000美元，则行政人员无权根据第6(F)(Iii)条获得任何付款)；和
(Iv)
如果高管根据COBRA及时选择参加公司的团体健康保险计划，公司将按照高管(包括高管的家属)在紧接终止日期之前的承保水平，支付十八(18)个月的COBRA保险全额费用，但此类支付应在以下最早一项之后立即结束：(1)高管有资格获得后续雇主的健康、牙科或视力保险之日；(2)高管不再有资格获得COBRA延续保险之日。
就本协议而言，“控制权变更”被定义为在生效日期后发生以下任何情况：(I)出售公司的全部或几乎所有资产；(Ii)另一实体以任何交易或一系列相关交易(包括但不限于重组、合并或合并)的方式收购本公司已发行证券超过50%的投票权，除非紧接该项收购前已登记在册的本公司股东在紧接该项收购后(凭借其继续持有该等股票及/或为换取作为本公司已发行股票的代价而发行的证券)将持有尚存或收购实体至少50%的投票权；或(Iii)本公司并非尚存实体的任何重组、合并或合并，但不包括纯粹为更改本公司注册地而进行的任何合并，亦不包括任何重组、合并或合并，而在紧接该重组、合并或合并前已登记在册的本公司股东将在紧接该等重组、合并或合并后(凭借其继续持有该等股票及/或收取作为本公司股份的代价而发行的证券)
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流通股)在任何该等重组、合并或合并中持有尚存或收购实体至少50%的投票权。
(g)
释放的要求。支付或提供任何Severance福利取决于高管在终止、签立并交付给公司之日起六十(60)天内以公司可接受的形式全面释放索赔，并允许其成为不可撤销和有效的索赔。尽管本协议有任何其他规定，在满足上述判决的条件之前，不会支付或提供任何部分的离职金。离职金的支付还取决于执行人员是否完全并持续遵守本协议第7节的规定。
(h)
就业后合作。在任何时间和任何原因终止行政人员的雇用时或之后，行政人员同意采取下列行动：
(i)
如本公司在任何时间提出要求，行政人员应立即辞去其在本公司及其附属公司担任的任何及所有职位，包括本公司董事会的任何职位。本协议中使用的“关联方”包括任何个人、公司、合伙企业、普通合伙人或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的其他实体。
(Ii)
高管应配合高管职责的移交，并遵守公司在离职后提出的其他合理要求，包括回应公司可能提出的提供信息的合理请求，并协助公司就公司合理地认为高管参与是必要的事项进行任何未决、威胁或预期的诉讼、诉讼或调查；前提是，任何此类合作都将考虑高管的其他日程安排需要。执行人员无权因提供上述合作和协助而获得补偿，但应补偿执行人员合理和必要的自付费用(不包括律师费)。
(Iii)
执行人员将执行公司要求的任何文件，以影响本第6(H)条的目的。
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(a)
致谢。执行人员理解并同意，执行人员将在公司的业务事务中处于信任和信任的地位，并且执行人员将知晓与公司及其关联公司有关的非公开信息，包括但不限于其业务关系；谈判；过去、现在和未来的活动；业务方法；商业模式；专有技术；商业秘密；客户和供应商名单；潜在客户的身份；营销计划；财务和技术信息；发现；想法；设计；图纸；规格；技术；程序；系统；流程；模型；数据；文件；公式；配方；产品、服务；计算机软件；这些信息包括：供应商和服务提供商信息；一般被视为机密和专有的其他信息；被标记为机密或专有的其他信息，或在其他情况下被合理人士视为机密或专有的其他信息；公司或其关联公司对其负有保密义务和使用限制的第三方信息；以及所有形式的前述信息，以及对前述任何信息的修改、增强和改进，包括数字、有形、有形和无形形式(以下统称为“机密信息”)。尽管如上所述，双方同意，保密信息不包括有关高管自身薪酬和福利的信息，或因高管或高管代表违反本协议而直接或间接披露而普遍向公众提供的信息。行政人员同意以下义务是必要的，以保护保密信息(包括商业秘密)的机密性和专有性，保护公司及其关联公司的商誉，并保护公司及其关联公司免受有害竞争、有害招揽员工以及行政人员基于在受雇期间获得的可能对公司及其关联公司造成严重不利后果的特殊知识的其他行为的影响。
(b)
保密协议。除非根据本协议或适用法律可能需要执行高管的职责，否则在高管受雇于本公司期间和结束后(无论出于何种原因)，除非高管未经授权披露，否则高管不得在时间上或在此类信息公开之前，直接或间接向任何第三方披露或为高管的利益或任何第三方的利益使用任何保密信息，除非获得公司明确的事先书面授权。行政人员还应严格保密保密信息，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的使用或披露。高管不得在任何时候复制、传输、复制、汇总或引用任何机密信息，或将其用于任何商业用途或任何其他用途，除非为履行高管作为公司员工的职责而可能需要。管理人员同意，在管理人员和公司之间，保密信息是公司的财产。
(c)
通知和协助义务；传票。高管应始终：(I)就任何未经授权使用或披露保密信息或任何其他违反本协议的行为及时通知公司；以及(Ii)在一切合理的情况下协助公司
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对于高管或高管代表以不符合本第7条的方式使用或披露的任何机密信息，本公司应采取何种方式进行检索，并减轻未经授权使用或披露所造成的损害。此外，如果向高管送达要求提供任何保密信息的传票或其他强制性司法或行政程序，高管应立即通知本公司，以便本公司可以采取本公司认为必要的行动来保护其利益。
(d)
退还财产。行政人员承认，所有保密信息都是专门的、独特的，对本公司及其关联公司具有重要价值，该等保密信息为本公司及其关联公司提供竞争优势。行政人员同意在本公司提出要求时，或在行政人员因任何原因终止雇用时，向本公司交付或归还所有机密资料及所有公司财产，包括由本公司或代表本公司及其联属公司或为本公司及其联属公司的利益或为本公司的利益而提供的或为本公司及其联属公司的利益而提供的或由行政人员在行政人员受雇于本公司期间以有形或电子形式由行政人员管有或控制的任何及所有文件、磁盘/驱动器、手提电脑、平板电脑、电话、密码及凭证、记录、记录、绘图、印刷品、笔记及书面或记录的资料(及其所有副本)。
(e)
竞业禁止。在受限期间，高管不得直接或间接向从事或计划从事任何业务的任何人提供建议、投资、拥有、管理、运营、控制、受雇、提供服务、贷款、担保任何义务、借出高管的名称或以其他方式协助从事或计划从事其产品、服务或活动与本公司的产品、服务或活动在世界任何地方全部或部分竞争的任何人，条件是，如果证券在国家或地区证券交易所上市或已根据1934年《证券交易法》第12(G)条登记，员工可以拥有任何发行人任何类别证券的1%。竞业禁止契约仍然有效，除非本公司不会强制执行任何契约，除非该契约(X)在终止日期后超过十八(18)个月(“限制期”)适用，或(Y)会阻止行政人员采取与行政人员在受雇于本公司期间提供的活动和服务无关的行动，或不涉及行政人员知悉保密信息的情况。
(f)
非招揽客户。在限制期内，行政人员不得代表行政人员或任何其他个人或实体，(I)招揽或鼓励在行政人员任职期间是公司或其关联公司客户或客户的任何个人或实体：(A)以对公司或其关联公司不利的方式终止、减少或改变与公司或其关联公司的任何现有业务安排，或(B)将现有业务从公司或其关联公司转移至任何其他个人或实体；或(Ii)征集在执行人员任职期间是公司或其关联公司的客户或客户，且执行人员与其有联系或与其有关的任何个人或实体
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为向该个人或实体提供与公司或其关联公司提供的商品或服务竞争或类似的商品或服务而获取的保密信息。尽管有上述规定，本第7(F)条的任何规定都不应被视为禁止招揽与本公司或其关联公司的唯一关系是作为个人消费者的人。
(g)
不征求员工、顾问和顾问的意见。行政人员同意，在限制期内，行政人员不会直接或间接地为本公司或其联营公司的利益或作为本公司或其联属公司的雇员而招揽、引诱、说服或诱使任何受雇于本公司或其联属公司或由本公司或其联属公司聘用为顾问或顾问或类似职位的人士(或在执行人员采取行动前六(6)个月内如此受雇或聘用)终止或不继续该等雇用或聘用。
(h)
知识产权。高管应及时以书面形式向公司披露与公司业务有关的所有发明、创意作品和任何其他知识产权，无论是否可申请专利或版权、构思、或在高管任职期间由高管单独或共同创造，并应将高管在这些发明、创意作品和任何其他知识产权中的所有权益转让给公司。执行人员应签署所有文件，费用由公司承担，公司认为有必要申请和获得国内外专利和版权注册，并保护和加强公司在这些专利和版权注册中的利益。对于高管在受雇于公司期间单独或与公司或其关联公司的其他员工或顾问一起构思或作出的发明或创造，这些义务应持续到高管聘用期之后。
(i)
补救措施。在违反或威胁违反本第7条的情况下，行政人员承认公司将受到不可挽回的损害，包括其商业利益将受到不可挽回的损害，公司遭受的损害的全部程度将无法确定，仅有金钱损害不是足够的补救措施。因此，执行机构同意，除其可获得的任何其他补救措施外，公司应有权在任何具有司法管辖权的法院获得临时、初步和/或永久禁令救济或其他衡平法救济，以补救任何此类违约或威胁违约，无需担保，也无需证明实际损害或金钱损害赔偿不足。行政人员同意本协议的限制是合理的，不超过保护本公司及其关联公司的合法商业利益所需的范围。
(j)
条文的存续。为免生疑问，本第7节所载行政人员的义务应在终止或期满后继续有效
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根据本协议的条款，聘用期和高管受雇于本公司，并在适用的情况下，此后应完全可强制执行。
(k)
改革和可分割性。如果法院、仲裁员或其他有管辖权的裁判员认定本第7条中的任何限制在地理区域、持续时间或范围方面过度，或以其他方式不合理或不可执行，双方当事人的意图是法院、仲裁员或裁判员可以修改或修订此类限制，以使其在法律允许的最大程度上可执行。如果修改是不可能的，或者适用的法律不允许这样的改革，则执行人员和公司同意，因为执行人员在第7条中的每一项义务都是单独和独立的契约，任何不可执行的义务应被切断，所有剩余的义务应被强制执行。
(l)
限制期的收费。如果执行人员违反了第7(E)节、第7(F)节或第7(G)节中规定的任何限制的条款，则限制期限应自动延长执行人员违反的期限。
(i)
尽管本协议有任何规定，行政人员可以(1)披露法院命令、传票或法律明确要求行政人员披露的保密信息，但同意只披露法律要求披露的保密信息部分；(2)向政府机构或实体或自律组织报告可能的违法行为，或与此类机构或实体或组织合作；或(3)进行举报人或其他受联邦或州法律举报人条款保护的披露。
(Ii)
行政机关明白，根据任何联邦或州商业秘密法，行政机关不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(1)商业秘密是(1)在保密情况下作出的；(X)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师；以及(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该文件是盖章的。此外，因举报涉嫌违法而起诉雇主要求报复的个人，可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含该商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非根据法院命令，个人不披露该商业秘密。
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(i)
在高管任职期间，不得侵犯或违反任何第三方的任何专有权利(包括但不限于任何第三方保密关系、专利、版权、商业秘密或其他专有权利)；
(Ii)
不是与第三方达成的任何协议的一方，这些协议阻止执行人员履行本协议的雇用条款和义务，或执行执行人员执行本协议将导致违反的协议；以及
(Iii)
同意尊重行政人员现在对以前的雇主或与属于这些以前的雇主或其他人的财产的机密信息、发明或发现有关的任何和所有有效义务，视情况而定。
(b)
如果高管违反任何前述陈述、保证和契诺，公司可立即终止本协议，并将高管视为因原因而被解雇。
9.
扣留。公司应根据法律、政府法规或命令不时要求从根据本协议向高管支付的每笔款项中扣除和扣留金额。
10.
第409A条。行政人员和公司承认，根据本协议向行政人员承诺的每一项付款和福利必须符合1986年修订的《国内税法》第409a节的要求，以及根据其制定的法规(统称为《税法》第409a条)的要求，或者有资格获得例外。本协议的解释和管理应以遵守或豁免规范第409a条所必需的方式进行；但前述规定不应被解释为公司对本协议下的付款和其他利益的任何特定税收效果的保证。关于……
13
本协议项下的付款，就守则第409a节而言，每笔付款将被视为一系列单独付款中的一项。行政人员与本公司进一步同意，在未获豁免的范围内，本协议所述的解雇福利拟根据财务条例第1.409A-1(B)(4)条豁免于守则第409A条，作为短期延期付款或根据财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条的离职薪酬计划付款。如果本协议项下的付款义务是由于行政人员终止雇佣而产生的，并且如果该付款义务被视为“递延补偿”(如财务条例第1.409A-1(B)(1)节的定义，在执行财务条例第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条的豁免之后)，则只能在与行政人员的“离职”(如财务条例第1.409A-1(H)条的定义)相关的情况下支付款项。如果本协议项下的付款义务是由于行政人员“离职”(定义见财务条例第1.409A-1(H)节)而产生的，而行政人员是“特定雇员”(定义见财务条例1.409A-1(H))，则任何“递延补偿”(定义见财务条例第1.409A-1(B)(1)条)，在实施《国库条例》第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条中的豁免后，计划在离职后六(6)个月内支付的款项应无息产生，并应在行政人员离职日期后第七(7)个月的第一天支付，如果较早，应在行政人员去世后指定行政人员遗产的遗产代理人或遗嘱执行人后十五(15)天内支付，但仅限于为避免根据《守则》第409A条征收消费税而需要的延迟支付。关于本协定规定的对执行人员费用的任何报销或任何实物福利的规定，此类费用的报销或实物福利的提供应受以下条件的约束：(1)符合报销条件的费用或在一个纳税年度内提供的实物福利金额不得影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度提供的实物福利金额，但规定报销守则第105(B)节所述费用的任何医疗报销安排除外；(2)符合条件的费用的报销应不迟于发生该费用当年的次年年底；和(3)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或换取另一福利的限制。
11.
降落伞付款。尽管本协议或高管与本公司或其关联公司在此之前或以后签订的任何其他协议、合同或谅解有任何其他规定，但此后签订的明确修改或排除适用本第11条的协议、合同或谅解(“其他协议”)，以及尽管本公司或其任何关联公司在此之前或以后为高管(包括高管为成员的参与者或受益人的团体或类别)直接或间接补偿而采取的任何正式或非正式计划或其他安排，都是现金形式的，如果行政人员是守则第280G(C)条所界定的“不符合资格的个人”，则根据本协议获得任何付款或其他利益的权利不得支付、可行使或归属：(I)在考虑到根据本协议给予行政人员或为行政人员而享有的所有其他权利、付款或利益的情况下，上述支付、行使、归属或利益的权利
14
根据本协议及所有福利安排，行政人员根据本协议向行政人员支付的任何款项或利益将被视为当时有效的守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)及(Ii)如因收到降落伞付款，行政人员根据本协议、所有其他协议及所有福利安排从本公司或其任何联属公司收取的税后总金额将低于行政人员可在不导致任何该等付款或利益被视为降落伞付款的情况下可收取的最高税后金额。如果收到本协议项下的行使、归属、付款或利益的任何此类权利，以及本协议、任何其他协议或任何利益安排项下给予或为执行人的所有其他权利、付款或利益，将导致执行人被视为已收到本协议项下的降落伞付款，而该降落伞付款的效果将是减少前一句第(Ii)款所述的由执行人收到的税后金额，则执行人有权自行决定指定本协议、任何其他协议项下的这些权利、付款或利益，应减少或取消的任何福利安排，以避免根据本协定向行政人员支付款项或福利，应被视为降落伞付款；但是，如果任何付款或利益构成了守则第409a节下的递延补偿，在遵守守则第409a节所必需的范围内，减少或取消将按以下顺序进行：(A)减少现金支付；(B)减少眼镜蛇福利；(C)取消对行使价格超过标的股权当时公平市场价值的任何股权奖励的加速授予；以及(D)取消对上文(C)项未涵盖的股权奖励的加速授予；以及(D)取消对上文(C)项未涵盖的股权奖励的加速授予；但取消加速授予股权奖励的，应当按照授予该股权奖励之日的相反顺序取消，即后授予的股权奖励应当先于先行授予的股权奖励取消。
12.
追回政策。高管须遵守公司可能在任何时候实施或维持的有关奖励薪酬的任何补偿或追回政策，这些补偿或追回政策是在本协议日期或之后授予或授予高管的。此类政策可能包括在公司因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述之日之前的三年期间内授予或收到的基于激励的补偿(包括作为补偿授予的股票期权)的权利。执行人员同意根据公司可能要求合理执行保单的要求，修订在本协议之日或之后签订的任何裁决和协议。
13.
通知。根据本协议要求、允许或希望发出的任何通知、要求或通信，在亲自递送或以预付邮资挂号邮件、要求回执、地址如下的方式邮寄时，应视为有效发出：
15
如果是对公司：
莱尔德超级食品公司。
275 W.Lundgren Mill Drive
俄勒冈州姐妹市，97759
收件人：总法律顾问
如果提交给高管，则按照高管的地址向公司备案。
任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改其通知地址。
14.
管理法律和论坛选择。本协议和由此在本协议双方之间建立的法律关系应受俄勒冈州法律管辖，并根据俄勒冈州法律进行解释，而不考虑其法律原则的冲突。除公司寻求强制令救济的诉讼(可立即向任何法院提起，且无需遵守任何争议解决程序)外，所有因本协议或高管受雇于公司而引起或与之相关的纠纷应完全由对俄勒冈州Sisters具有管辖权的州或联邦法院解决，每一方在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中均不可撤销地服从任何此类法院的管辖权，并同意就此类诉讼在此类法院设立据点。
15.
整个协议；先前协议的终止。本协议包含双方关于聘用行政人员的全部谅解。本协议终止并取代双方之间关于公司对高管的雇用和补偿的任何和所有先前协议和谅解，无论是口头或书面的，包括但不限于高管与公司之前签订的任何雇佣协议。
16.
弃权；修改。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，不应被视为放弃该条款、契约或条件，也不应被视为在任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力，或在任何一个或多个时间放弃或不坚持严格遵守本条款下的任何权利或权力。本协议除经双方签署的书面文件外，不得在任何方面进行修改。
17.
分配；继任者本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议。行政人员在本协议项下的义务对行政人员的继承人、管理人、遗嘱执行人、继承人、经允许的受让人和其他法定代表人具有约束力。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。
16
18.
可分割性。除第7(K)款另有规定外，如果有管辖权的法院或其他裁判员判定本协议的任何部分违反任何法规或公共政策，或以其他方式非法或不可执行，则只有违反该法规或公共政策或以其他方式非法或不可执行的部分才应受到打击。本协议的所有不违反任何法规、公共政策或其他法律的部分应继续完全有效。此外，如果法律允许，任何打击本协议任何部分的命令应尽可能少地修改受影响的条款，以尽可能多地使双方在本协议项下的意图生效。
19.
生存。执行机构承认，根据条款，某些条款在本协定终止后仍然有效。
20.
标题；前后不一致。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。如果本协议的条款与公司的任何形式、奖励、计划或政策有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。
21.
对应物和数字签名。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的文书。如果任何签名是通过电子邮件传递的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该数字签名页是原始签名相同。
22.
由律师代表；解释。每一方都承认，它曾有机会就本协定由律师代表。任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中任何声称的不明确之处，不适用于起草本协议的一方，并明确放弃。
[签名页如下]
17
兹证明，公司已安排由其正式授权的人员签署本协议，并已在以下日期签署本协议。
莱尔德超级食品公司。
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发信人：
标题：
日期：
行政人员
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安德鲁·贾德
日期：
MACROBUTTON DOCID\\NORTHVA-750868/000003-1231890 V8