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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格 10-K
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| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止 12月31日, 2022
或
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| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从中国到中国的过渡期，我们需要更多的关注。
佣金文件编号 001-39877
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BuzzFeed，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | 85-3022075 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
西43街229号纽约, 纽约 | 10036 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(登记人电话号码，包括区号)：(646) 589-8592
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | BZFD | 纳斯达克股市有限责任公司 |
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为每股11.50美元 | BZFDW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日的收盘价，非关联公司持有的注册人持有的A类普通股的总市值约为$158.2百万美元。由每位高管、董事和持有普通股超过10%的人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。
截至2023年3月14日，有126,771,826注册人已发行的A类普通股的股份，6,675,517注册人已发行的B类普通股的股份，以及6,478,031注册人已发行的C类普通股的股份。
BuzzFeed，Inc.
目录
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| 第一部分 | |
项目1 | 业务 | 5 |
第1A项 | 风险因素 | 13 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 45 |
项目2 | 属性 | 46 |
第3项 | 法律诉讼 | 46 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 46 |
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| 第II部 | |
第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 47 |
项目6 | [已保留] | 47 |
第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 48 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 66 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 68 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 108 |
第9A项 | 控制和程序 | 108 |
项目9B | 其他信息 | 109 |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 110 |
| | |
| 第三部分 | |
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 110 |
项目11 | 高管薪酬 | 114 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 122 |
第13项 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 126 |
项目14 | 首席会计费及服务 | 129 |
| | |
| 第四部分 | |
项目15 | 展品和财务报表附表 | 130 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 132 |
| 签名 | 133 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述可能被视为符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“影响”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”，“将会”，类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
•我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；
•对产品和服务的需求以及交通的变化；
•我们经营所处的商业和竞争环境的变化；
•与我们的竞争对手和数字媒体行业有关的发展和预测；
•国家和地区经济和其他条件以及技术发展的影响，其中每一项都可能影响我们的广告水平(速度和数量)、我们业务的增长以及我们战略举措的实施；
•某些市场的宽带基础设施质量较差；
•技术发展，包括人工智能(“AI”)；
•我们在留住或招聘高级管理人员、关键员工或董事方面的成功或所需的变动；
•我们的业务、运营和财务业绩，包括对我们财务和业务业绩的预期，包括财务预测和业务指标，以及在此基础上的任何基本假设，未来的业务计划和计划，以及增长机会；
•我们未来的资本要求以及现金的来源和使用，包括但不限于我们在未来获得额外资本的能力、银行倒闭或更广泛的美国(下称“美国”)问题的任何影响。金融系统，我们的债务工具施加的任何限制，以及我们获取现金和现金等价物的能力的任何限制；
•对未来收购、伙伴关系或与第三方的其他关系的预期；
•法律和政府规章方面的发展，包括但不限于修订的外国成分和所有权条例；
•当前全球供应链中断、俄罗斯与西方国家之间的紧张局势进一步升级和相关的制裁和地缘政治紧张局势以及美国和中国之间的贸易紧张局势进一步升级的预期影响；通货膨胀环境；劳动力市场紧张；新冠肺炎疫情和新冠肺炎不断演变的压力的持续影响；以及其他宏观经济因素对我们的业务和我们未来可能采取的应对行动的影响；
•我们有能力维持我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市；以及
•在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。
这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和信念。不能保证未来
影响我们的事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”一节中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
这份Form 10-K年度报告包含关于我们的行业、我们的业务以及我们的产品和服务的市场的估计和信息，包括我们对我们的市场地位的总体预期、市场增长预测、我们的市场机会和我们参与的市场的规模，这些估计和信息是基于独立第三方准备的行业出版物、调查和报告。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。尽管我们尚未独立核实这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，但我们相信这些出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本身存在不确定性和不精确性。由于各种因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括但不限于“风险因素”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(https://investors.buzzfeed.com)，)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件、网络广播、新闻稿和电话会议，向投资者发布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和服务以及其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上发布的信息。
第一部分
项目1.业务
为方便起见，本10-K表格年度报告中使用的术语“BuzzFeed”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指BuzzFeed，Inc.和我们的一个或多个合并子公司，除非上下文另有要求。
2021年12月3日，我们完成了先前宣布的与(I)日期为2021年6月24日的某些协议和计划(经修订，“合并协议”)有关的合并协议和计划，由890 Five Avenue Partners，Inc.(“890”)、890的某些全资子公司和特拉华州的BuzzFeed，Inc.(“Legacy BuzzFeed”)进行合并；及(Ii)于2021年3月27日由Legacy BuzzFeed、CM Partners、LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC及HDS II，Inc.签订的会员权益购买协议，根据该协议，吾等收购CM Partners，LLC 100%的会员权益。CM Partners，LLC与Complex Media，Inc.一起在本文中被称为“Complex Networks”。合并协议预期的交易，包括对Complex Networks的收购，在下文中称为“业务合并”。随着业务合并的完成，890更名为“BuzzFeed，Inc.”。
我们的公司-概述
BuzzFeed是一家首屈一指的数字媒体公司，面向世界上有史以来最多样化、最在线和最具社交联系的一代。在食品、新闻、普普文化和商务领域，我们的品牌推动对话，激发观众观看、阅读、立即购买— 通向未来。根据Comcore的数据，我们拥有一系列全球喜爱的标志性品牌，包括BuzzFeed、Tavy、HuffPost、BuzzFeed News和Complex Networks，就花费的时间而言，我们是Z世代和千禧一代在我们竞争对手中的首选目的地。
BuzzFeed的使命是传播真相、传播joy和传播创意。我们致力于让互联网变得更好：提供可信、高质量、品牌安全的娱乐和新闻；使互联网上的内容更具包容性、同理心和创造性；并激励我们的受众过上更好的生活。
BuzzFeed掌管着互联网，扮演着“灵感引擎”的角色，推动着在线和现实世界的行动和交易。我们强大的受众信号和强大的内容飞轮使我们能够创建品类领先的品牌和与受众的深度双向连接，以及大规模和低成本的高质量内容。跨平台工作使我们能够调整来自一个平台的内容，并围绕新的格式进行创新，以推动其他平台的参与度。这意味着我们可以在任何地方接触到我们的观众-通过我们拥有和运营的资产以及主要的社交平台，包括Facebook、YouTube、Instagram、TikTok、Snapchat、Twitter和Apple News。2022年，我们的受众消费了超过6.2亿小时的内容，并驾驶超过5亿美元在可归属交易中。关于所用时间的进一步讨论，请参阅第二部分，项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，载于本年度报告Form 10-K。
我们的优势一直是让我们的商业模式适应数字格局的演变。BuzzFeed由乔纳·佩雷蒂于2006年创立，最初是纽约唐人街的一个实验室，试验互联网如何改变内容的消费、分发、互动和分享方式。这一开创性工作之后是一段时间的显著增长，在此期间，BuzzFeed成为了一个家喻户晓的名字。过去几年，我们将投资重点放在收入多元化和盈利能力上(在调整后的EBITDA基础上，项目7中定义的非公认会计准则计量。本年度报告Form 10-K“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”)。我们以数据为导向的内容创作方法和我们的跨平台分销网络使我们能够通过提供一整套数字广告产品和服务以及引入新的、互补的收入流来实现内容货币化。
我们的市场机遇
我们相信，BuzzFeed将在几个大型和不断增长的市场的交汇点上蓬勃发展。作为一个诞生于互联网的自由、全球、跨平台的媒体网络，向“万物数字化”的转变为我们的业务提供了多重增长机会。数字广告的增长、对高质量、品牌安全内容的需求、广告商在不断发展的数据隐私格局中大规模接触受众的需求以及电子商务是推动我们市场机会的主要行业趋势。
广告正在从传统的在线媒体转移，数字和社交视频已经成为广告预算的核心组成部分。此外，随着Reels和TikTok等创作者主导的视频格式的兴起，广告商越来越多地寻求利用创作者主导的营销机会，以引起大量年轻观众的共鸣。凭借广泛多样的创意人才和一整套以创作者为中心的工具、技术和资源，我们是广告商值得信赖的合作伙伴，帮助他们有效和高效地执行优质活动。
与此同时，声誉、道德和质量现在比以往任何时候都更加重要。社交平台不能再依赖用户生成的内容和审核政策，因为它们越来越多地面临允许在其平台上发布和分享有毒和误导性文章、帖子和视频的责任。这些平台需要高质量、品牌安全的内容，而BuzzFeed唯一能够大规模提供的内容。社交平台是我们的重要合作伙伴，我们帮助推动订阅、减少流失和营销新节目的流媒体服务也是如此。
在快速变化的数据隐私格局中，广告商在大型科技平台上提高回报变得越来越困难。这强化了我们的价值主张。通过我们专有的第一方数据、我们的品类领先品牌和我们全面的广告产品套件，我们为广告商提供了有效和高效地接触到大量年轻受众所需的工具和背景匹配，而不会与新出现的数据隐私法规相冲突。
美国人口普查局估计，美国每年的电子商务市场约为1万亿美元，这对我们的业务来说是另一个重要的机会。根据MKM Partners在2022年12月发布的研究报告，2022年第四季度，美国在线销售额占零售总额的18%，高于2020年前的水平，预计到2025年将达到约25%。随着电子商务市场的增长和消费者选择的扩大，我们能够为零售商提供一个增量渠道，以获取高质量、可操作的消费者流量。多年来，年轻人源源不断地来到BuzzFeed，寻求与文化相关的内容，这些内容激励他们发现新事物。我们将这种关系扩展到我们的商务业务，以创建可信的购物内容，激励我们的受众发现新产品。这些内容由我们的编辑团队领导，并由观众洞察情况提供信息，每年产生数亿美元的交易。我们的内容能够激励数百万消费者进行交易，这是我们与众不同的地方。
我们的品牌
该公司为Z世代和千禧一代的受众打造和组装了一系列标志性的品类领先品牌，受众涵盖食品、新闻、普普文化和商业。
我们的旗舰产品BuzzFeed品牌已经成为娱乐、普普文化和互联网的首选权威。通过文章、清单、测验、视频和原创系列，我们的观众来到BuzzFeed，了解现在应该观看、阅读和购买什么 --走向未来。
我们的食品品牌，好吃的，强调了BuzzFeed的最好之处：可分享的内容，将人们以病毒式的规模聚集在一起。Tavy于2015年首次推出，现已成长为互联网上最大、参与度最高的美食社区，开创了目前在大多数主要食品品牌中无处不在的空中视频格式。
赫芬顿邮报，于2021年2月被收购，是一个全球普利策奖获奖媒体平台，提供新闻、政治、舆论、娱乐、专题和生活方式内容。BuzzFeed新闻，一个2012年创建的普利策奖获得者新闻编辑室，被广泛阅读，特别是在年轻观众中。
2021年12月，BuzzFeed，Inc.收购了复杂网络，一家全球青年娱乐公司，推动音乐、美食、时尚、娱乐和体育等领域的文化。拥有First We Feast、鸽子和飞机、Sole Collector和Complex等品牌，以及ComplexCon领导的现场活动-根据Comcore的数据，在18岁至34岁的男性中，Complex Networks已经确立了自己在时间上的领先地位。
我们的观众
我们的内容反映了历史上最多元化的一代人的声音，并创造了一个帮助数百万人探索新事物、尝试独特体验、发现新奇产品的“灵感引擎”。在我们的品牌网络中，我们每月有数百万观众，他们在2022年消费了超过6.2亿小时的内容，推动了数亿美元的交易。我们的跨平台分发网络使我们能够在任何平台上大规模连接互联网世代，无论他们使用什么平台来消费内容。我们通过数据驱动的内容创作方法来吸引和留住受众。当受众参与我们的内容时，我们会捕捉他们对偏好的见解，并将这些知识应用于新内容开发。这使我们能够吸引更多、更投入的受众，并获得更深入、更可靠的见解。
我们的技术平台和数据驱动的内容飞轮
创建有意义的内容需要数据、技术和规模，所有这些都是BuzzFeed用来接触我们的受众的关键竞争优势，无论他们在哪里。我们的数据驱动的内容创作方法旨在让我们生态系统中的所有利益相关者受益：观众、创作者、广告商和社交平台。
BuzzFeed最初是纽约的一个实验室，试验互联网上的内容、格式和分发。15年来，我们建立了对现代媒体的深刻理解，并开发了专有技术，旨在快速扩大数字内容的规模并实现其货币化。机器学习和分析推动了一切，从我们内置到内容管理系统中的大规模测验制作技术堆栈，到内容创建者和品牌广告商的专有算法和定制工具，再到标题优化。
在我们高度可扩展和可重复的技术平台的支持下，我们的数据驱动型内容飞轮为我们最重要的决策提供信息，从对个别内容的投资到大规模收购。同时，我们的跨平台分销模式最大限度地扩大了受众范围和收入机会。我们的内容和品牌无处不在，与平台无关，专为现代消费模式而设计，通过BuzzFeed网络提供参与行为数据和学习。通过这一推动规模、效率和适应性的分发战略，我们抓住了受众的兴趣，告知我们的内容创作者和记者，帮助广告商接触到他们的目标受众，并向社交平台提供高质量的品牌安全内容。
我们的内容创建和分发差异化模式旨在服务于我们生态系统中的所有利益相关者。
•这些专有工具和技术确保我们为受众提供引人入胜的、与文化相关的内容，而不考虑平台。
•我们的内容创作者和记者也受益匪浅，因为内部仪表板和指标提供了更高的观众互动可见性，使他们能够专注于最大限度地提高参与度和收入的内容和格式。
•同样，广告商依靠我们的受众洞察力和第一方数据工具来优化他们的广告活动。
•我们的数据驱动的内容创建方法也引起了寻求替代用户生成内容的大型社交平台的共鸣。
我们的商业模式
在我们高度可扩展的数据驱动的内容飞轮的支持下，BuzzFeed已经成长为一家大规模的全球媒体公司，在自己拥有和运营的平台以及第三方平台上分发内容。近年来，我们利用我们的媒体网络开发了一整套数字广告产品和服务，并延伸到互补的业务线，如长篇内容开发和商务。
我们使用三个指标来衡量我们的成功：参与度、盈利能力和运营效率。首先是观众在拥有和运营的网站以及第三方平台上花费的时间。第二是来自广告、内容和商业等方面的收入。衡量我们成功的第三个关键指标是盈利能力(在调整后的EBITDA基础上，非GAAP衡量标准).
我们从广告、内容、商业和其他方面获得收入。
广告包括在我们拥有和运营的网站和应用程序以及第三方社交媒体平台上的展示、节目和视频广告。这一收入来源是由我们行业领先的参与度、向数字广告的整体转变以及我们扩大到多种人群的覆盖范围推动的。根据Comcore的数据，我们通过始终如一地提供一流的受众参与度，为广告商提供显著和差异化的价值，与其他数字媒体竞争对手公司相比，Z世代和千禧一代的受众花费的时间最多。主要平台认识到BuzzFeed的品牌安全内容、屡获殊荣的新闻报道以及吸引大量和多样化受众的能力的价值，使我们成为广告商关键和值得信赖的合作伙伴。
内容包括出售或授权给第三方的付费或赞助品牌、辛迪加和工作室内容(包括故事片)。我们的内容制作方法越来越多地允许交钥匙、可扩展和可重复的轻量级选项，并在广告商中具有强大的留存力。我们的内容收入来自对我们内容团队的持续投资、对我们受众的深入数据了解、对可信的、品牌安全的数字内容的需求，以及我们的品牌诚信。
商业和其他包括附属市场收入、知识产权许可和体验式业务，例如ComplexCon. 我们的社论购物内容每年推动数亿美元的可归属交易。展望未来，我们计划继续拓展消费零售以外的新市场，扩展到新的购物类别，以推动进一步的增长。凭借强大的品牌认知度和受众信任，BuzzFeed处于有利地位，可以利用持续向在线购物的转变。
我们的差异化
•技术和内容飞轮-我们专有的机器学习和分析工具和技术使我们能够创建和优化跨平台的内容，并捕获有关受众偏好和宝贵的跨平台见解的重要第一方数据。我们还继续试验最新的技术，如人工智能，以进一步增强我们的内容开发能力。
•规模领先的品牌和有吸引力的受众-我们的标志性品牌组合以前所未有的连接和参与度接触到互联网时代，帮助数百万人探索新事物、尝试新体验和发现新产品。
•为广告商提供全面的服务-我们的全套广告产品和服务将我们定位为广告商的一站式商店，希望在上下文和品牌安全的环境中规模化地接触年轻受众。
•创意与创新--BuzzFeed生活在技术和创意的交汇点上，不断推动灵感和创新的极限，吸引、留住和支持创作者使用他们所需的数据增强工具，以继续保持领先地位和塑造流行文化。随着创作过程变得越来越科技化，我们不断寻求通过融入包括人工智能在内的新技术来最大限度地发挥我们的作家、创作者和制片人的创造力。与我们的专有技术和
第一方数据，人工智能有潜力通过超越策展扩展到协助内容创作来解锁创意的新纪元。
•领导团队-BuzzFeed由创始人领导，面向未来，通过乔纳·佩雷蒂的领导和拥有数十年行业经验的核心管理团队保持在现代媒体的前沿。
我们的增长战略
•继续扩大和吸引受众-我们计划继续利用我们的标志性品牌，并投资于我们的技术和数据驱动的内容飞轮，以提供品牌和广告商信任的引人入胜的内容，以规模化和跨平台接触、增长和吸引受众。这是一个重要的机会，可以通过我们多样化的产品进一步渗透我们现有的客户基础，并通过我们被证明的大规模接触受众的能力来增加新客户，并推动知名度、灵感和交易。
•增强我们的内容创作者团队-我们非常幸运，有这么多有才华的记者、视频创作者、作家和互联网远见卓识者，他们的贡献对我们的成功至关重要。BuzzFeed将继续专注于通过增强我们的团队能力，为他们提供下一代工具、数据和环境，促进协作、多样性和创新，以制作一流的数字内容，从而建设创意工作的未来。
•扩大战略合作伙伴关系-我们多样化和互补性的广告、内容和商业产品提升了我们的价值主张，并加强了我们与客户的关系。特别是，购买我们的几个解决方案的合作伙伴通常会增加他们在BuzzFeed上的平均支出，这会促进更长期的关系并提高客户保留率。
•推动可持续、盈利的增长-经过几年的纪律和成本管理举措，我们的业务正受益于显著的运营杠杆。随着BuzzFeed未来收入增长的加速，我们预计我们的利润率将继续扩大，因为我们的成本基础增长速度慢于收入增长速度。
•无机生长平台--随着时间的推移，我们相信BuzzFeed将在整合支离破碎的数字媒体格局方面发挥主导作用。随着赫芬顿邮报和Complex Networks的加入，我们正在展示通过扩展我们的基础设施、专有技术和内容创作能力来增强子规模品牌的覆盖范围、参与度和货币化的能力。我们将继续寻找战略机会，在未来为我们的投资组合带来更多拥有忠诚、互补受众的次要品牌。
竞争
BuzzFeed在数字媒体领域运营，这是我们开创并帮助开发的一个类别。我们广泛地与其他互联网公司竞争，这些公司可能会将受众和广告商吸引到他们的平台上，而不是BuzzFeed的平台上。这包括IAC、Ziff Davis和纽约时报公司等上市的数字出版公司。更具体地说，由于千禧一代和Z世代拥有共同的核心人群，面向年轻一代的在线内容提供商是BuzzFeed的天然竞争对手。从历史上看，这些公司包括私人持股的数字出版商，如Vox Media，它与Group Nine Media、InnoMedia Group和Bustle Digital Group等合并。我们认为，规模、覆盖范围和最终的参与度是竞争定位的关键指标，BuzzFeed在这两个方面都优于同行，我们在目标受众群体上花费了更多时间。此外，我们相信，我们的专有技术平台、数据驱动的内容飞轮和丰富的第一方数据是使我们在竞争中脱颖而出的结构性差异化因素。
BuzzFeed既是大型社交媒体平台、流媒体服务和传统出版商的竞争对手，也是其合作伙伴。我们相信，BuzzFeed独特的、数据灵通的、品牌安全的内容越来越受到生态系统参与者的重视，并使BuzzFeed能够与最大的消费互联网和出版业务一起成长。
顾客
BuzzFeed为希望大规模接触千禧一代和Z世代受众的客户和业务合作伙伴提供了强大的价值主张，以提高知名度并推动发现、灵感，并最终实现涉及其产品和服务的交易。客户依赖我们高质量、引人入胜和品牌安全的内容、创意，并跨越多个平台来实现这些目标。我们的客户群包括全球公司和
各行各业的公司，包括媒体和娱乐、消费包装产品、零售、金融服务、保险和技术，他们在广告、内容和商务等领域使用我们的一个或多个产品。
我们为我们的广告客户提供广泛的产品，包括展示、节目和视频广告库存，以在我们拥有和运营的网站、应用程序和社交媒体平台上针对目标用户。我们的内容客户包括寻求用我们的内容宣传他们的业务、产品和服务的第三方--我们可以为第三方的电影发行创建定制的宣传内容。我们的商务客户是电子商务运营商，他们通过联盟计划与我们合作，或者是我们与之签订许可和商品协议的零售商。客户可以在利用我们的产品组合时获得最佳结果，我们看到这样做的客户的保留率有所提高。我们保持着多样化的客户基础，收入并不集中在任何特定的客户身上，我们的前十大直接客户构成了我们的收入大约17%占截至2022年12月31日的年度总收入的比例。除了这十大直接客户外，我们很大一部分收入来自谷歌、Facebook和亚马逊等公司通过它们的各种广告和附属公司交换。
人力资本资源
我们的员工
我们认为，对全球人才的管理对于我们业务的持续成功至关重要。截至2022年12月31日，我们在7个国家和地区拥有1,368名员工。截至2022年12月31日，我们约有9.8%的员工加入了工会，其中与美国BuzzFeed News相关的某些员工属于NewsGuild，与加拿大BuzzFeed Canada，Inc.相关的某些员工属于加拿大媒体行业协会，与美国HuffingtonPost.com，Inc.相关的某些员工属于美国东部作家协会。
2022年12月，我们宣布了通过对当时的员工进行大约12%的裁员来削减开支的计划，这导致2022年减少了172名员工。
我们专注于在从招聘到入职到持续发展的整个员工生命周期中为员工提供支持，并实施了旨在支持职业满意度和整体健康的计划。
由于新冠肺炎疫情的影响，我们采取了支持员工灵活处理个人需求的计划和政策。2022年2月，我们宣布，在可能的情况下，我们将扩大在家工作的选项。我们还提供一系列健康服务，涉及精神健康、家庭支持、儿童护理和其他领域。
我们的文化
在BuzzFeed，我们重视开放与合作、实验与成长、多样性与平等。这一点通过我们的内容以及我们在公司内部的合作方式得到了证明。我们渴望通过我们的工作场所实践、福利、员工计划、沟通和多样性为优秀员工提供体验。
•我们相信在员工和管理层之间建立直接的关系，在这种关系中，员工和管理层的想法是共享的，双方为了共同的目标而共同努力。
•我们信奉同工同酬的原则，并有规定这种平等的补偿方案。
•我们主张相互尊重，并在出现关切或问题时秉持公平原则。
•我们致力于展示所有职能和水平的思想、背景和经验的多样性。
•我们相信支持我们员工及其家属的健康，在需要的时候倡导渐进的变化，并调整我们的政策以满足员工不断变化的需求。
•我们认为，人们应该能够全身心地投入工作，并感受到工作场所是支持性和包容性的。
多样性、包容性和归属感
在BuzzFeed，我们重视多样性、包容性和归属感(DI&B)，并努力将这一价值融入我们所做的一切。我们吸引了不同的员工群体，这些群体反映了我们试图通过我们的内容接触到的世界，我们欢迎每位员工每天带来的独特技能、经验和背景。自2014年以来，我们一直致力于通过每年发布我们的多样性和人口统计报告来对这项工作负责。截至2022年12月31日，黑人、土著和有色人种(“BIPOC”)员工占我们美国员工总数的43%。此外，我们全球60%的人口认为是女性。
我们不断改进我们的招聘、培训、职业发展和教育方法，以支持我们的DI&B使命。我们的招聘团队继续致力于我们的多元化战略，以确保积极招聘BIPOC人才和来自其他代表性不足群体的候选人，并确保公司招聘和留住具有不同视角和背景的人才。在招聘和聘用过程中，我们还强调教育所有参与的团队成员了解内部和无意识的偏见以及如何克服这些偏见，并确保所有职位说明和面试过程具有包容性和可及性。BuzzFeed致力于增加BIPOC员工在高级领导层中的代表性；我们集中力量提拔和留住BIPOC现有员工，并招聘和吸引更多BIPOC候选人担任高级职位。
我们致力于确保我们的文化允许员工每天都带着他们真实的自我去工作。我们希望所有员工都感到安全和得到支持，没有微侵犯或偏见的威胁。
在2022年，我们将继续开发和推出关键的教育机会，包括身份和婚姻培训，并主办由DI&B团队、BuzzFeed员工资源小组和DI&B理事会赞助的无数传统月教育活动、学习机会和社交活动。
知识产权
我们依靠我们的标志性品牌来建立和维持家喻户晓的知名度和观众忠诚度，并将我们的知识产权视为我们成功的关键。我们拥有众多对我们的业务非常重要的国内外商标和其他专有权利，并保护我们品牌的这些权利，包括但不限于，BuzzFeed，美味，赫芬顿邮报, BuzzFeed新闻和复杂网络我们还维护www.buzzFeed.com、www.taest.co、www.huffpost.com、www.buzzfeed news.com和www.Complnetworks.com等域名的权利。我们保留通过多种收入来源实现货币化的广泛内容库的权利。除了我们的品牌、领域和内容资产外，我们还拥有支持我们业务的专有技术平台。我们依赖，并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的一系列工作租用、转让、许可和保密协议，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以保护我们的品牌、内容、专有技术和其他知识产权。
截至2022年12月31日，我们在美国拥有320个注册商标，包括BuzzFeed商标、HuffPost商标和Complex商标，并在外国司法管辖区持有646个注册商标。我们不断审查我们的发展努力，以评估新知识产权的存在和我们登记新知识产权的能力，以及是否让我们的某些知识产权资产退役。我们打算继续就我们的知识产权资产提交更多申请。
监管事项
我们受制于美国、加拿大、欧盟、英国、日本、澳大利亚、印度和墨西哥以及世界各地的许多法律和法规，包括但不限于与合同、证券、隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、宣传权、诽谤和诽谤、健康和安全、就业和劳工、贿赂和腐败、经济和贸易制裁、产品责任、可获得性、竞争和税收有关的法律和法规。
这些法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建或修改，从而损害或要求我们改变当前或未来的业务和运营。此外，某些政府可能试图阻止或限制使用或分销我们的产品和服务，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品和服务的获取或运营。
数据隐私和安全法律
我们遵守与个人数据隐私和安全相关的各种联邦、州和国际法律、政策和法规，包括消费者、客户和员工的个人数据。这些法律通常要求公司实施特定的信息安全控制，以保护某些类型的数据(如个人数据、“特殊类别的个人数据”或员工数据)，和/或对收集或以其他方式处理此类数据提出具体要求。
在美国，联邦贸易委员会(FTC)、商务部和各州继续呼吁加强对个人数据收集和处理的监管，以及对某些有针对性的广告做法的限制。《联邦贸易委员会法》第5(A)条授予该机构打击和解决“商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法”的执法权，联邦贸易委员会广泛利用这一权力，要求企业遵守公平和透明的隐私和安全标准。许多州也已经或正在提议立法，制定州级数据隐私法律和法规，管理个人数据的收集、使用、披露和其他处理。举例来说，经《加州隐私权法案》(下称《加州消费者隐私权法案》)修订的《加州消费者隐私法》为居住在该州的消费者提供了特定的隐私权，并对承保企业施加了一系列合规义务。遵守CCPA已经并将继续导致BuzzFeed产生与合规相关的成本和支出。此外，其他一些州已经通过或正在考虑类似的立法，包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州。未来美国联邦和州一级的法律和法规的变化可能会影响我们收集数据的能力，利用我们确实收集的数据，限制我们可以将这些数据货币化的程度，产生额外的合规成本，要求我们在技术工具上进行大量投资，以满足新的监管规则，并使我们面临潜在的不合规责任。我们还受《美国残疾人法》的约束，其中包括对网站无障碍的要求。此外，我们还受到《CAN-Spam法案》、《电话消费者保护法》和《视频隐私保护法》的约束，其中每一项都可能对我们的运营方式施加限制，从而对我们的业务产生不利影响。
在欧盟，《一般资料保障规例》(下称《一般资料保护规例》)对个人资料的处理者及控权人施加严格的运作要求，包括资料当事人权利、向资料当事人发出有关如何处理个人资料的通知及披露(包括有关个人资料简介及个人自动决策的资料)、处理活动的纪录、限制保留个人资料、向资料保障监管机构或监管当局(以及在某些情况下，向受影响的个人)作出强制性违反资料规定的通知，以及实施额外政策及程序以符合资料保障规例下的问责原则的规定。GDPR旨在就个人数据的收集、控制、使用、共享、披露和其他处理创建一个单一的法律框架。然而，GDPR允许在欧盟成员国可以偏离其本国立法要求的情况下进行减损，例如，通过引入适用于特定情况的措施和实施关于处理的法律基础的规则。因此，如果我们在这些欧盟成员国司法管辖区运营或提供服务，除了GDPR之外，我们还可能需要遵守这些当地法规。地方监管当局能够对不遵守规定的行为处以罚款，并有权进行审计，要求公司停止或改变处理程序，要求提供信息，并获得进入场所的机会。
同样，世界上许多其他国家也制定了有关隐私和数据保护的法律、规则和法规，例如，包括英国、加拿大、日本、澳大利亚、印度和墨西哥。其他国家正在制定或扩大隐私和数据安全法律、规则和法规，或可能在未来这样做，这可能会增加我们的风险和合规成本。
世界各国也已经或正在制定有关个人数据跨境转移的法律、规则和法规。这包括与将个人数据转移到欧洲经济区(“EEA”)和英国以外地区有关的法律。欧洲经济区和英国最近的法律发展造成了有关将个人数据从欧洲经济区和英国转移到“第三国”，特别是美国的复杂性和不确定性。例如，2020年，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架(EU-U.S.Privacy Shield Frame)(将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制)无效。CJEU还明确表示，对标准的依赖
仅有合同条款(将个人数据转移到欧洲经济区以外的另一种机制)可能在所有情况下都不够充分。我们目前依赖标准合同条款，因此这些变化促使我们审查我们目前的合规方法。为了满足欧洲经济区、英国和其他司法管辖区的要求，我们的合规计划可能被认为是必要的，这可能会导致额外的成本或无法将个人数据转移到某些国家/地区之外。
我们还受到不断变化的Cookie和网络营销隐私法的约束。在欧盟和英国，监管机构正日益关注在线行为广告生态系统中要求的合规性，目前实施欧盟隐私和电子通信指令(ePrivacy Directive 2002/58/EC on Privacy and Electronics Communications，简称ePrivacy Directive)的国家法律预计将被即将出台的欧盟法规e-Privacy Regulation所取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。在用户的设备上放置Cookie或类似技术以及进行直接电子营销通常需要获得知情同意。GDPR还对获得有效同意施加了条件，例如禁止预先检查同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。电子隐私法规的文本仍在制定中，最近的欧盟监管指导和法院裁决造成了此类法律和法规将在多大程度上得到执行的不确定性，这可能需要我们审查我们的合规方法并增加合规成本。
季节性
我们的业务受一些季节性因素的影响。从历史上看，由于强劲的广告支出和消费者支出，我们的收入通常在今年第四季度最高。
可用信息
我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站https://investors.buzzfeed.com，上免费提供这些报告和其他信息的副本。
第1A项。风险因素
我们已经确定了以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。这些风险没有按照重要性或发生概率的顺序列出。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。在评估这些风险时，您还应参考本年度报告10-K表格中的其他信息，包括第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关附注。
风险因素摘要
以下摘要重点介绍了我们在正常业务活动过程中面临的一些风险。这一总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑以下更详细描述的这些风险和不确定性，以及下面讨论的与我们的业务相关的其他风险以及对我们普通股和认股权证的投资。
与我们的商业和工业有关的风险
•美国和全球的不利经济状况，包括潜在的经济衰退，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。
•我们很大一部分流量来自第三方平台。更改这些第三方平台提供商(如Facebook、YouTube、Instagram、TikTok、
Snapchat、Twitter、Apple News和Google，以及这些平台受欢迎程度的下降，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们很大一部分收入来自广告产品和我们与广告合作伙伴的关系。
•如果我们无法在流量和广告支出方面与竞争对手有效竞争，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
•我们的流量水平以及与我们品牌和内容的参与度对我们的成功至关重要。
•对我们现有内容和服务的更改可能无法吸引流量和广告商，或者无法产生收入。
•我们的人工智能解决方案的开发和实施可能不会成功，这可能会削弱我们的有效竞争能力，导致声誉损害，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
与财务和会计事务有关的风险
•我们之前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些弱点仍然存在。未能及时纠正重大弱点或对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律和法规的能力造成不利影响。
•我们都经历过和面临某些资产的潜在减值费用。
•我们可能需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定这些资本是否在需要时以合理的条件可用，或者根本不能。
•我们的债务义务可能会限制我们的业务运营。
•我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
•作为认股权证负债入账的认股权证将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
•我们的债务安排施加的限制可能会对我们的运营灵活性产生不利影响。在某些情况下，我们可能需要修改我们的债务安排，以便采取行动，这些行动受到这些安排所包含的契约的限制，而我们的贷款人可能不同意这种修改。
与法律和监管事项有关的风险
•我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规可能会受到更改和不确定解释的影响，可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款、临时或永久限制令和禁令、运营成本增加或流量增长和与我们的品牌和内容的参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
•不遵守有关合同、证券、隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、公开权、诽谤和诽谤、健康和安全、就业和劳工、贿赂和腐败、经济和贸易制裁、产品责任、可访问性、竞争和税收等方面的法律和法规 可能会对我们的业务产生不利影响。
•有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
•我们的知识产权是宝贵的，任何无法保护它们或挑战它们的行为都可能降低我们的内容、服务和品牌的价值。
•我们可能会成为知识产权索赔的一方，这些索赔的辩护既昂贵又耗时，如果得到不利的解决，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
•我们的一些员工加入了工会，如果劳动协议进一步限制我们最大化运营效率的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
•2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)规定的合规义务可能需要大量的财政和管理资源。
•我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和违规风险。
与我们证券所有权相关的风险
•我们可能会额外发行A类普通股(包括在行使认股权证时)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
•我们可以在未到期的权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回，从而使权证变得一文不值。
•不能保证认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
•我们普通股的多级结构具有将投票权集中到首席执行官手中的效果，这限制了其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。
•我们证券的市场价格可能会波动，这可能会增加与证券相关的诉讼风险，或者导致持有人的部分或全部投资损失。
•我们不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者完成我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
与我们的商业和工业有关的风险
美国和全球的不利经济状况，包括潜在的经济衰退，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。
美国和全球的不利宏观经济状况，包括通货膨胀、低于预期的增长或衰退、财政和货币政策的变化、任何未能提高美国债务上限、信贷市场收紧，包括银行倒闭和更广泛的美国金融体系由此产生的任何问题、任何更高的利率、高失业率和汇率波动，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生负面影响。这些因素和其他因素可能会对我们拥有和运营的网站和社交媒体平台上的广告需求或创造内容所产生的收入产生不利影响，削弱我们的广告销售和相关收入流。美国和全球的不利经济状况不时导致或加剧了我们所在行业和我们经营的市场的显著放缓，这对我们的业务和运营结果产生了不利影响。宏观经济疲软和不确定性也增加了我们准确预测收入、毛利率和支出的难度，并可能增加债务融资或再融资的难度。
此外，当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，包括俄罗斯与西方国家之间的紧张局势进一步升级，以及美国与中国之间的贸易紧张局势进一步升级，可能会导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化。其中任何一个或所有这些
这些因素可能会对我们的广告收入、内容收入和关联市场收入产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和增长产生实质性的不利影响。
我们很大一部分流量来自第三方平台。这些已经分发或可能分发我们的内容的第三方平台提供商(如Facebook、YouTube、Instagram、TikTok、Snapchat、Twitter、Apple News和Google)的标准条款、条件和政策的更改，以及这些平台受欢迎程度的下降，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方平台提供商提供对我们内容的访问。我们的大部分流量通过第三方平台提供商与我们的内容打交道，而不是直接通过我们的网站和应用程序，最突出的是Facebook、YouTube、Instagram、TikTok、Snapchat、Twitter、Apple News和Google。这些平台是重要的在线传播渠道，对访问我们的内容至关重要。从历史上看，我们的用户在第三方平台(包括Apple News、YouTube和Facebook)上花费在我们内容上的时间比在我们拥有和运营的美国资产上花费的时间更多。见第二部分，第7项。《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》，用于定义所花费的时间，以及在我们拥有和运营的网站上花费的时间与第三方平台花费的时间百分比的细目。如果这些平台提供商拒绝访问我们的内容，修改他们当前的发现机制或算法，开发他们自己的竞争产品，或者对访问和使用他们的平台收取费用，我们的业务可能会受到负面影响。我们还受这些平台提供商的标准条款、条件和做法的约束，这些条款、条件和做法管理着我们内容的推广、分发、运营和使用。平台提供商有广泛的自由裁量权来更改其标准条款和条件，并有权禁止我们在其平台上分发内容，如果我们违反了这些标准条款和条件。此外，平台提供商可以更改其政策或对其标准条款和条件的解释。如果平台提供商以对我们不利的方式更改他们的标准条款和条件、解释或其他政策和做法，或者如果平台提供商确定我们违反了他们的标准条款和条件并禁止我们在他们的平台上分发我们的内容，我们的业务可能会受到重大影响。此外，如果我们无法与这些平台提供商保持良好的关系，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
如果这些平台改变与其用户在其平台上或通过其平台或跨其他平台共享信息的方式相关的条款和条件，我们的业务也可能受到损害，这可能会影响我们的流量和参与度。
最后，其中一些平台的受欢迎程度已经下降，而且可能会继续下降。无论出于何种原因，这些平台中任何一个的普及率下降都可能对我们的业务、收入和运营结果产生负面影响。
我们很大一部分收入来自广告产品和我们与广告合作伙伴的关系。
目前，我们很大一部分收入来自第三方广告。正如行业中常见的那样，我们的广告商与我们没有长期的广告承诺。我们的许多广告商在我们身上只花费了他们总广告预算的相对较小的一部分。此外，我们的许多广告商通过几家大型广告公司控股公司之一购买我们的广告服务。广告商将不会继续与我们做生意，或者如果我们没有有效地交付美国存托股份，或者如果他们不相信他们在与我们一起做广告的投资会产生相对于其他选择具有竞争力的回报，他们将会降低他们愿意为与我们一起做广告而支付的价格。
此外，我们需要与广告商保持良好的关系，为我们提供足够的广告和优惠库存。在线广告是一个竞争激烈的行业。许多大公司，如亚马逊、Facebook和谷歌，都在数据分析方面投入巨资，以使其网站和平台对广告商更具吸引力。为了我们的广告业务继续取得成功，我们需要继续展示我们的流量的覆盖范围和对我们的广告合作伙伴的好处。我们的广告收入可能会受到多个其他因素的不利影响，包括：
•减少交通量和参与度(包括花费的时间)；
•由于缺乏广告投放工具，以及某些第三方平台普遍不成熟，无法在第三方平台上产生收入；
•更改第三方平台上的广告投放功能；
•无法向广告商和广告公司证明我们内容的价值，或无法以广告商和广告公司认为有用的方式衡量我们内容的价值；
•无法增加广告商的需求和/或库存；
•无法帮助广告商有效地瞄准美国存托股份；
•无法改进我们的分析和测量解决方案，以证明我们内容的价值；
•新技术的影响可能会阻碍或遮挡我们的内容的展示或目标；
•降低每份广告投放的成本；
•广告市场份额被我们的竞争对手抢走；
•需要与第三方达成收入分享安排或其他伙伴关系；
•与广告或与广告效果相关的衡量工具相关的不利法律发展，包括影响品牌内容的立法和监管发展、广告标签、与共享个人数据有关的隐私和同意要求、和/或与上述任何一项有关的诉讼；
•涉及我们或整个数字媒体行业的不良媒体报道或其他负面宣传；
•改变我们广告产品的定价方式；
•向某些广告商提供与贸易信贷有关的坏账；
•取消某些预付费品牌广告订单；以及
•宏观经济状况和广告业总体状况的影响。
如果我们与任何广告合作伙伴的关系因任何原因终止，或者如果我们关系的商业条款发生变化或不能继续以有利的条件续签，我们将需要获得新的广告合作伙伴的资格，这可能会对我们的收入产生负面影响，至少在短期内是这样。
如果我们无法在流量和广告支出方面与竞争对手有效竞争，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
与我们的内容、产品和服务在流量和参与度方面的竞争非常激烈。我们在吸引和吸引流量方面与许多公司竞争，包括拥有更多财力和潜在更大用户基础的公司，以及提供各种基于互联网和移动设备的内容、产品和服务的公司。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的流量增长或参与为代价来获取和参与流量，这将对我们的业务产生负面影响。我们相信，我们是否有能力有效地竞争交通流量，取决于我们控制范围内和控制之外的许多因素，包括：
•与竞争对手相比，我们内容的受欢迎程度、有用性和可靠性；
•我们内容的时机和市场接受度；
•继续扩展和采用我们的内容；
•我们和我们的竞争对手开发新内容和对现有内容进行增强的能力；
•我们的能力以及我们的竞争对手吸引、发展和留住有影响力的人才和创造性人才的能力；
•我们和我们的竞争对手有能力为新兴平台的流量、花费的时间和内容参与度制定衡量标准，特别是目前没有有效衡量工具的平台；
•我们或我们的竞争对手展示的广告的频率、相对显着性和吸引力；
•立法、监管限制或诉讼，包括和解和同意法令，其中一些可能会对我们产生不成比例的影响；
•我们吸引、留住和激励有才华的员工的能力；
•相对于我们的竞争对手，开发和采购新内容的成本；
•在行业内进行收购或整合，这可能会产生更强大的竞争对手；以及
•相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。
我们还面临着广告客户支出的激烈竞争。我们与在线和移动企业以及传统媒体(如电视、广播和印刷媒体)争夺广告预算。在决定是否购买广告时，我们的广告商将考虑对我们的内容的需求、我们的流量的人口统计数据、广告费率、广告商观察到的结果以及其他广告选项。通过社交网络工具和新闻聚合网站提供的数字媒体选择越来越多，大大扩大了消费者的选择范围，导致流量分散和广告竞争加剧。此外，我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的内容、产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。我们将需要继续创新和提高我们网站和移动产品的盈利能力，以保持竞争力。我们相信，我们有效竞争广告客户支出的能力取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括：
•相对于竞争对手，我们的用户群的规模和构成；
•我们的广告定向能力，以及我们竞争对手的能力；
•我们的能力，以及我们的竞争对手的能力，使我们的模式适应广告界越来越大的影响力和重要性；
•我们的广告内容和广告产品以及竞争对手的广告内容和广告产品的时机和市场接受度；
•我们的营销和销售努力，以及我们竞争对手的营销努力；
•我们的广告产品和服务相对于竞争对手的定价；
•我们的广告客户从我们和我们的竞争对手的广告产品和服务中获得的回报；以及
•相对于我们的竞争对手，我们的声誉和品牌实力。
我们的流量水平以及与我们品牌和内容的参与度对我们的成功至关重要。
如果我们未能增加流量，或者如果流量参与度(包括花费的时间)或广告参与度下降，我们的收入、业务和运营结果可能会受到损害。我们的收入和整体财务表现一直并将继续显著取决于我们在增加流量方面的成功，以及我们内容的整体流量参与度水平，包括花费的时间，以及增加广告参与度的数量和质量。我们预计，随着流量水平的提高，流量增长率将会随着时间的推移而放缓。只要我们的流量增长速度放缓，我们的成功将越来越依赖于我们在平台上提高广告参与度的能力。如果人们不认为我们的内容有用、可靠和有趣，我们可能就无法吸引流量，也无法增加我们在网站和应用程序上以及我们展示的美国存托股份上的参与度和时间。我们不能保证，随着流量增长速度的放缓，我们的参与度水平不会经历类似的下降，包括花费的时间。
此外，维护和提升我们的品牌是我们努力吸引和扩大流量的一个重要方面。我们的大部分新流量都是由现有流量提供给我们的。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、娱乐性、有用、可靠、相关和创新的内容，
但我们可能不会成功。我们可能会引入我们的流量、合作伙伴或广告商不喜欢的新内容、产品或服务条款或政策，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们还将继续经历媒体、立法和监管机构对我们内容的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。维护和提升我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。许多其他因素可能会对我们的流量增长和参与度产生潜在负面影响，包括花费的时间，包括以下情况：
•流量与其他平台或内容接触，作为我们的替代方案；
•我们无法说服潜在的新流量相信我们内容的价值、有用性和相关性；
•我们内容的感知质量和相关性有所下降；
•我们没有引入新的和改进的内容或服务，或者如果我们引入了新的或改进的内容或服务，而这些内容或服务不受欢迎，或者对流量和参与度产生了负面影响；
•我们的流量认为，他们的体验会因为我们对美国存托股份的显示频率、相关性和显着性所做的决定而减少；
•我们提供大部分流量所依赖的第三方平台发生了变化；
•我们在其上发布内容的第三方平台的受欢迎程度正在下降；
•技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式提供我们的内容或服务，或以其他方式影响我们的流量体验；
•我们遇到了服务中断、数据保护和安全问题；
•我们的商标被他人未经许可使用，或者我们的商标价值被我们的行为或他人的行为冲淡；
•我们的内容或服务在立法、监管限制或诉讼(包括和解或同意法令)授权或我们选择解决的情况下存在不利变化；或
•我们不维护我们的品牌形象，否则我们的声誉就会受到损害。
此外，我们还得到了世界各地媒体的高度报道。对我们公司的负面宣传，包括关于我们的内容质量和可靠性、我们内容和服务的更改、隐私和安全实践、劳资关系、诉讼、监管活动以及我们内容和服务的流量体验，即使不准确，也可能对我们的声誉以及对我们内容和服务的信心和使用产生不利影响。这种负面宣传还可能对我们的流量规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并可能导致收入下降，从而对我们的业务和运营业绩产生不利影响。如果我们无法增加我们的流量或参与度，或者如果他们拒绝，这可能会导致我们的内容或服务对潜在的新流量以及合作伙伴和广告商的吸引力降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
对我们现有内容和服务的更改可能无法吸引流量和广告商，或者无法产生收入。
我们可能会对现有内容进行重大更改。我们新内容的成功在很大程度上取决于消费者的品味和偏好，而这些品味和偏好的变化往往是不可预测的。如果这些新内容不能吸引流量和广告商，我们可能无法产生足够的收入或运营利润来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们已经推出，并预计将继续推出战略举措，这些举措不会直接产生收入，但我们相信这些举措将提高我们对流量和广告商的吸引力。未来，我们可能会投资于新的内容、产品、服务和计划来创造收入，但不能保证这些方法会成功，也不能保证与这些努力相关的成本不会超过产生的收入。如果我们的战略计划不能增强我们将现有内容货币化的能力，或使我们能够
如果我们开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增长我们的收入，也无法收回任何相关的开发成本，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的人工智能解决方案的开发和实施可能不会成功，这可能会削弱我们的有效竞争能力，导致声誉损害，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会寻求将人工智能解决方案纳入我们的产品、服务和应用程序。与许多创新一样，人工智能带来了风险、挑战和意想不到的后果，这些风险、挑战和意想不到的后果可能会影响我们将人工智能应用到业务中的成功能力。例如，我们的人工智能算法可能存在缺陷，没有达到足够的准确度，或者包含有偏见的信息。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将AI解决方案整合到他们的产品中，他们的AI解决方案可能比我们的市场接受度更高，这可能导致我们在开发AI支持的应用程序方面无法收回投资。我们使用人工智能的能力，或我们的竞争对手在这方面做得更好的能力，可能会削弱我们的有效竞争能力，导致声誉损害，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，人工智能可能会引发诉讼风险，包括潜在的知识产权或隐私责任。由于人工智能是一项新兴技术，没有一部成熟的判例法来解释其某些数据使用的适当性— 无论是通过使用大型语言模型还是通过利用在互联网上找到的数据的其他模型— 这项法律的演变可能会限制我们利用人工智能工具的能力，或者让我们面临诉讼。此外，人工智能带来了新的道德问题，如果我们使用人工智能算法因其对社会的感知或实际影响而引起争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。
品牌数字广告市场正在发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的更慢或不同，我们的业务、增长前景和财务状况可能会受到不利影响。
我们的预期增长是基于数字广告支出将继续上升的假设。数字广告市场比电视、报纸、杂志和广播等传统广告市场要小，因此客户将较小比例的广告预算用于数字广告。我们现有的和潜在的广告商可能会发现数字广告不如其他广告方式有效，他们可能会因此减少在数字广告上的支出。我们未来业务的增长可能会受到数字广告作为一种形式的接受和扩展程度以及新兴数字广告渠道(包括移动和社交渠道)的限制，以及现有渠道的持续使用和增长。
传媒业的技术继续快速发展。技术的进步导致了越来越多的新闻和其他内容的传递和消费方式。这些发展也在推动消费者的偏好和预期发生变化，因为他们希望更多地控制自己消费内容的方式。技术和消费者行为的变化带来了许多挑战，可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。例如，在其他方面：
•我们可能无法开发新的在线或数字内容和服务，这些内容和服务是消费者感兴趣的，可以与各种操作系统和网络协同工作，并获得高水平的市场接受度；
•我们可能会引入新的内容或服务，或对现有的内容和服务进行更改，而这些内容和服务并不受消费者欢迎；
•我们可能无法在新兴的移动平台上引导向垂直、短视频的转变，从而对流量和收入产生负面影响；
•我们可能不能足够快地适应人工智能工具在我们行业和我们的竞争对手中日益增长的使用和重要性；
•我们的流量可能会改变对我们现有内容的质量、有用性或相关性的看法，或对隐私、安全或其他因素的担忧；
•未能成功管理社交媒体平台、搜索引擎、新闻聚合器或移动应用商店和设备制造商实施的变化，包括那些影响我们的内容和应用程序的优先顺序、显示和货币化的变化，可能会影响我们的业务；
•消费者可能会越来越多地使用技术(如隐名浏览)，这会降低我们获得与我们内容相关联的流量行为的完整视图的能力；
•我们可能无法维持或更新我们的技术基础设施，以满足市场和消费者的需求；以及
•在第三方平台上消费我们的内容可能会导致我们的内容货币化受到限制，失去对我们内容的分发以及与我们的受众的直接关系的控制，并降低受众参与度。
我们继续投入大量资源来缓解这些潜在风险，创建内容，并构建、维护和发展我们的技术基础设施。这些投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，而且无法保证我们是否有能力利用新技术和现有技术将我们的内容和服务与竞争对手的内容和服务区分开来，并及时开发具有吸引力的新内容和服务，以吸引跨平台的流量。如果数字广告市场恶化，发展速度慢于我们的预期，或者从传统广告方式向数字广告的转变不会继续，或者由于经济状况疲软、企业支出减少、认为数字广告不如其他媒体有效或其他原因导致对数字广告的需求减少，则可能会减少对我们产品的需求，这可能会减少收入或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们不能成功应对技术和消费者行为的变化，我们的业务、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们在过去发生了重大的运营亏损，我们可能无法维持我们最近的收入水平，并产生足够的收入来实现或维持盈利能力或产生正现金流。
我们过去曾出现严重的经营亏损，虽然多年来我们的收入大幅增加，但我们的增长并不均衡，有时收入增长停滞不前。我们可能无法维持与过去一致的收入或收入增长水平，或者根本无法维持。我们预计，由于多种因素，包括我们业务的成熟，我们未来的收入增长率将会下降。您不应依赖之前任何季度或年度的收入或收入增长水平作为我们未来业绩的指标。如果我们无法保持足够的收入或收入增长水平，或无法管理我们的支出，我们未来可能会继续遭受重大亏损，可能无法保持盈利能力或产生正现金流。
我们在过去和未来都会遇到风险、挑战和不确定因素，这些风险、挑战和不确定因素是快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险、挑战和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的财务状况和经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务可能会受到不利影响。
为了执行我们的增长战略，我们历来依赖外部资本，通过发行股权、债务和根据融资安排借款(统称为“外部资本”)。在可预见的未来，我们可能会继续依赖外部资本。虽然我们相信我们最终将达到盈利规模，以维持我们的运营，但我们不能保证我们将能够实现这种盈利能力，或者以不需要我们继续依赖外部资本的方式做到这一点。
截至本报告之日，与我们的财务状况相关的下列风险和不确定因素的存在可能会对本公司在本报告日期之后的未来12个月内维持运营的能力产生不利影响：
•自我们成立以来，我们一般都发生了重大亏损，并利用运营的净现金流来增长我们拥有和运营的物业和品牌组合。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了2.013亿美元的净亏损，使用了790万美元的运营净现金流。此外，截至2022年12月31日，我们有5,580万美元的无限制现金和现金等价物可用于我们的运营，我们的5,000万美元循环贷款和备用信用证融资协议(“循环信贷融资”)下的100万美元可用，以及5.231亿美元的累计赤字。
•我们预计将继续受到具有挑战性的美国和全球宏观经济环境的影响，这可能会对我们在未来12个月内保持与过去一致的收入增长或在未来12个月内保持收入增长的能力产生不利影响。
•我们继续受到我们将Complex Networks和销售执行与合并后的品牌组合相结合的持续努力的影响，这可能会导致意外费用的产生，或者在本合同日期之后的未来12个月内无法实现预期的好处和协同效应。
•我们被要求继续遵守循环信贷机制所要求的某些契约，其中包括要求我们在任何时候保持至少2,500万美元的无限制现金，并在规定的情况下限制我们产生额外债务、支付股息、持有未经允许的投资或对业务进行重大改变的能力。虽然我们于2022年12月31日遵守循环信贷安排下的财务契诺，并且我们预期在本协议生效日期后的12个月内仍会遵守，但如果我们无法从营运中产生现金净流入，或在必要时获得额外的外部资本，我们可能无法继续遵守其中一项或多项这些契诺。如果我们无法继续遵守上述一项或多项公约，并且我们无法获得豁免或容忍，贷款人可以酌情行使其任何和所有现有权利和补救措施，其中可能包括加速偿还未偿还借款和/或主张其在担保贷款的资产中的权利。
由于上述风险和不确定性，我们继续仔细评估我们的流动性状况。我们认识到，在本协议日期之后的未来12个月内，维持充足的流动资金以维持我们的运营或继续遵守循环信贷安排所要求的一项或多项契约是一项重大挑战。然而，尽管我们的流动资金状况，虽然很难准确地预测我们未来的流动资金需求，但我们目前预计我们将能够产生足够的流动资金，为我们在本日期之后的未来12个月的运营提供资金。
为了应对上述风险和不确定性，我们可能计划在本合同日期之后的未来12个月内获得更多外部资金。虽然我们历来在获得外部资本方面取得了成功，但截至本文发布之日，我们还没有获得额外外部资本的坚定承诺。我们不能保证未来我们将能够继续获得外部资本，或者以我们可以接受的条件这样做。此外，我们还计划继续密切监测我们的现金流预测，如有必要，我们将实施某些增量成本节约，以保持我们的流动性，而不是通过2022财年发生的重组活动(详情请参阅综合财务报表附注14)或通过减少我们的房地产足迹而实施的。虽然我们目前预计我们将能够产生足够的流动资金，为本协议日期之后的未来12个月的运营提供资金，但我们不能保证我们将成功产生此类流动资金，或在必要时获得额外的外部资本或实施增量成本节约。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。虽然美国联邦储备委员会、美国财政部和联邦存款保险公司已同意为包括SVB在内的这些银行的所有存款提供担保，超过25万美元的保险存款上限，但不能保证不会有更多的银行倒闭或更广泛的美国金融体系出现问题，这可能会影响更广泛的资本市场，进而影响我们进入这些市场的能力。此外，如果与我们有业务往来的任何一方无法根据与封闭金融机构的贷款安排获得资金，该等各方向我们支付债务或订立新的商业安排要求向我们支付额外款项的能力可能会受到不利影响。
如果我们不持续及时地生产高质量的内容和产品，我们的收入可能会受到实质性的负面影响。
为了保持竞争力，并最大限度地增加观众选择我们的内容和平台的机会，而不是他们可以选择的各种娱乐选择，以及我们的内容和平台与之竞争，我们必须不断开发新的创意和相关内容。这些内容可能不会被受众很好地接受，即使
高质量的。同样，为了最大限度地增加消费者选择我们的产品的机会，而不是他们可以选择的其他零售选择，我们必须继续与合作伙伴和客户开发新的创意和创新产品，这些产品可能不会受到消费者的欢迎，即使是高质量的产品。受众和消费者可能会出于各种原因对我们的品牌、内容、产品、服务、平台和/或业务实践提出批评，这些负面反应可能是不可预见的，也可能无法在我们的控制范围内进行有效管理。我们的任何内容或产品未能引起受众或消费者的共鸣，都可能导致我们无法留住现有客户、客户或合作伙伴，或无法吸引新客户、客户或合作伙伴。
关键人员的流失，或我们未来未能吸引和留住其他高素质人员，都可能损害我们的业务。
我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和表现，最重要的是我们的创始人、首席执行官兼董事会主席乔纳·佩雷蒂。我们没有与佩雷蒂先生签订任何雇佣协议或竞业禁止协议，他在我们公司的工作是随意的。
此外，我们的大部分内容都是由我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层成员，以及关键的工程、视频、编辑和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。随着我们的不断发展，我们不能保证我们会继续吸引我们需要的人才来保持我们的竞争地位。例如，作为一家上市公司，我们将需要吸引和留住人员来履行上市公司的额外职能。随着我们的成熟，我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。如果我们不能有效地吸引、聘用和整合新的人才，或留住和激励现有人员，我们的员工士气、生产力和留住可能会受到影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。
使用内容创作者和镜头上的人才可能会对我们的声誉产生实质性的负面影响。
我们与许多内容创作者和镜头上的人才创建的内容保持关系并将其货币化。对我们、我们的产品和服务或与我们有关联的内容创作者、人才和其他第三方的负面评论也可能发布在社交平台上，可能会对我们的价值观、声誉或业务不利。与我们保持关系的内容创作者和镜头前人才可能会做出行为或使用他们的平台直接与我们的消费者沟通，这种方式反映了我们的品牌不佳，可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。防止此类行为是不可能的，我们采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效，我们为发现并远离这种活动而采取的预防措施。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并可以根据这些信息采取行动，而不需要进一步调查，也不考虑其准确性。无论信息准确与否，伤害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。此外，内容创作者或摄像人才的这种行为可能会导致我们无法或不愿继续当前的制作或其他活动，并使用我们的付费或赞助品牌、编辑、辛迪加和工作室内容库并将其货币化，这可能会对我们的收入产生负面影响。
我们可能无法成功整合我们的收购，而且我们可能会产生巨额成本来整合和支持我们收购的公司。
我们不时地进行收购和投资，并可能寻求其他战略举措，例如我们最近收购了赫芬顿邮报公司和复杂网络公司，作为业务合并的一部分。在此类收购和战略计划方面，我们可能会产生巨额或意想不到的费用，无法实现预期的效益和协同效应，难以整合已收购或新的业务线，扰乱与现有和新员工、客户和供应商的关系，产生巨额债务，或被迫推迟或停止已宣布的交易或计划。此外，联邦监管机构，如联邦贸易委员会、司法部或国际监管机构，可能会因为我们寻求监管机构批准任何重大收购和战略举措而对我们的业务运营施加限制，或者可能会劝阻我们进行某些交易。任何这些事件的发生都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，收购的整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些过程。我们成功整合复杂收购的能力尚未得到证实。我们继续制作
为支持我们的收购而进行大量资源投资，这将导致巨额的持续运营费用，并可能将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。我们不能向你保证这些投资一定会成功。如果我们不能成功整合我们收购的公司，我们可能无法实现交易预期的好处，我们的业务可能会受到损害。
我们的季度财务业绩过去有波动，未来也会波动。
以我们目前的业务规模，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。我们过去的季度财务业绩不能作为未来业绩的指标。我们面临着公司在快速发展的市场中经常遇到的同样的风险和不确定因素。我们在任何给定季度的财务业绩可能会受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内，包括：
•我们保持和增长流量和参与度的能力；
•对作为我们内容的重要分发渠道的社交媒体和其他平台所做的改变，或用户使用这些渠道的模式的改变；
•我们在特定时期吸引和留住广告商的能力；
•我们收入的季节性波动-例如，由于本季度广告支出和消费者支出强劲，我们的收入通常在第四季度达到最高水平；
•向我们的流量显示的美国存托股份数量；
•我们广告产品的定价；
•除现有广告产品外，收入来源的多样化和增长；
•由我们或我们的竞争对手开发和引入新的内容、产品或服务；
•市场营销、销售和其他运营费用的增加，这可能会导致我们增长和扩大业务并保持竞争力；
•我们维持毛利率和营业利润率的能力；以及
•系统故障或违反安全或隐私。
我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。
服务延迟、停机或中断，或数据丢失或损坏，可能由多种原因造成，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒、恶意网络活动、拒绝服务、欺诈或安全攻击。此外，我们的业务容易受到火灾、洪水、地震、海啸、其他自然灾害、停电、设备或电信故障、网络攻击、恐怖袭击、政治或社会动荡以及我们几乎无法控制的其他事件的影响和中断。我们的所有服务并没有多个站点的容量，我们的一些系统在发生服务延迟或中断时也不是完全冗余的，因此一些数据或系统在此类事件发生后可能无法完全恢复。
此外，我们依赖第三方提供商，对我们的主要互联网连接和我们相当一部分数据服务器的代管很少或根本没有控制权。他们向我们提供的服务的任何中断，或者这些第三方提供商未能处理更多的使用量，反过来可能会导致我们的服务延迟或中断，并造成收入损失。因此，如果支持我们大部分网络流量的数据中心出现重大问题，公众可能无法访问我们的某些内容和服务，或者公众可能在访问我们的内容和服务时遇到困难。我们基础设施中的任何中断或故障，无论是由于我们的行为或疏忽，还是由于第三方提供商的行为或疏忽，都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，这可能会严重损害我们的业务。随着我们交通水平的提高，我们可能需要扩大
并调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储、服务和分析我们的内容。随着我们的服务变得更加复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们的服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。我们提供服务的系统高度技术性、复杂性和相互依存性。这些系统中可能存在设计错误，或者当我们进行修改时可能会引入设计错误，这可能会导致服务故障或需要在制定纠正响应时使服务脱机。如果我们的流量无法访问我们的平台或第三方平台上的内容，或者我们无法在我们的平台或第三方平台上快速提供内容，我们的流量可能会寻求其他渠道来获取信息，并且可能不会返回我们的平台或在第三方平台上查看我们的内容，或在未来经常使用我们的平台，或者根本不使用我们的平台。这将对我们吸引、保留和增加流量、平台合作伙伴和广告商的数量和参与度的能力产生负面影响，并损害我们的品牌，产生法律成本或责任，并损害我们的运营结果
我们使用内部工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部工具跟踪某些未经任何第三方独立验证的性能指标。我们的内部工具有许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。此外，有关我们如何衡量数据(或我们衡量的数据)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、用户基础或流量水平，如果我们发现指标中存在重大不准确之处，或者如果我们用来跟踪业绩的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的运营和财务结果可能会受到不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
我们业务的增长和扩张给我们的管理以及运营和财务资源带来了巨大的挑战。我们打算继续进行大量投资，以扩大我们的运营、工程、内容开发、销售和营销，以及一般和行政组织。我们面临着从其他公司招聘员工的激烈竞争，我们可能无法足够快地招聘新员工来满足我们的需求。向我们的流量和广告商提供我们的内容、服务和功能是昂贵的，我们预计未来随着我们扩大人口覆盖范围以及开发和实施需要更多基础设施的新功能和服务，我们的费用将继续增加。随着我们继续扩大业务，我们将需要投资于我们的运营费用，如我们的研发费用以及销售和营销费用，以跟上我们业务的增长步伐。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以便使我们能够在世界各地快速可靠地提供我们的内容和服务，包括在我们预计短期内不会出现重大货币化的国家。持续的增长还可能使我们在发展和改进我们的运营、财务、法律和管理控制以及加强我们的报告系统和程序方面的能力受到压力。此外，我们管理团队中的一些成员管理大型全球业务运营的经验有限，可能无法有效地管理增长。我们的支出可能会比收入增长得更快，我们的支出可能会比我们预期的更大。随着我们组织的不断发展，我们需要实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们的企业文化的某些好处，包括我们快速开发和推出新的创新内容、服务和功能的能力。任何这一切都可能对我们的业务表现产生负面影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，我们有重大的监管监督和报告义务。这些义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
收购和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大和发展我们的业务，以应对不断变化的技术、用户和广告商的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购互补业务和技术而不是通过内部发展来扩大和发展。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。
我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•协调职能；
•保留被收购公司的关键员工；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源、技术基础设施和其他行政系统和流程；
•在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的必要性；
•被收购公司在收购前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任；
•未预料到的注销或费用；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括但不限于被解雇的员工、前股东或其他第三方的索赔。
我们未能解决过去或未来收购和投资中遇到的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉减值，任何这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩。
如果我们的安全措施遭到破坏，我们的网站和应用程序可能会被认为不安全，流量和广告商可能会减少或停止查看我们的内容或使用我们的服务，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的业务包括存储和传输我们的流量和广告商在我们的设备、网络和公司系统上的某些个人和专有信息。此外，我们依靠第三方供应商(包括基于云的服务提供商)提供的技术和系统进行各种操作，包括加密和身份验证技术、员工电子邮件、域名注册、向客户交付内容、行政功能(包括工资处理和某些财务和会计功能)等。安全漏洞使我们面临这些信息丢失、运营中断、诉讼、补救成本、安全措施成本增加、勒索软件、收入损失、声誉受损和潜在责任的风险。任何导致未经授权访问或发布我们的流量或广告商数据的系统故障或安全受损，都可能严重限制我们的内容交付和流量参与，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，我们从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及网络和数据安全的其他问题。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使我们的员工、流量或广告商披露敏感信息，以便访问我们的数据或我们流量或广告商的数据或帐户，或者可能以其他方式获取此类数据或帐户。此外，我们的系统以及我们业务所依赖的第三方系统可能容易受到中断
或自然灾害或气候变化影响(如风暴严重程度增加和洪水)、火灾、电力或互联网中断、恐怖主义行为或其他类似事件可能造成的破坏。
信息安全威胁不断演变，增加了检测和成功防御的难度。到目前为止，无论是个别事件还是总体事件，都没有对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发现我们的安全遭到破坏或实际发生导致网站或应用程序性能下降、未经授权访问、可用性问题或丢失或未经授权泄露机密信息的情况，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的流量和广告商可能会对我们失去信任和信心，或减少对我们网站、应用程序和服务的使用，或完全停止使用我们的服务；我们可能会招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费以及监管罚款和处罚。尽管我们实施了网络安全措施，但我们的服务器很容易受到计算机病毒、恶意软件、蠕虫、黑客、物理和电子入侵、路由器中断、破坏或间谍活动以及未经授权访问和篡改造成的其他中断以及协同拒绝服务攻击的攻击。如果我们不能立即发现这种攻击，我们可能无法迅速解决攻击或采取足够的预防措施。此类事件可能导致巨额支出，用于调查或补救、恢复数据、修复或更换网络或信息系统，包括更改安全措施、部署更多人员、为诉讼辩护或防止未来发生类似事件，并可能损害我们的声誉或造成收入损失。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的国际业务面临着更多的挑战和风险。
我们在世界各地设有办事处，我们的内容有多种语言版本。我们的业务和我们在国际上开展的业务需要相当多的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、习俗、法律和监管系统、替代纠纷系统和商业市场的环境中支持不断增长的业务的特殊挑战。国际化经营使我们面临更多风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：
•在国外招聘、整合和留住有才干的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；
•以不同语言和不同文化提供我们的内容和运营，包括可能需要修改我们的产品、内容和服务，以确保它们在不同国家具有文化相关性；
•来自当地媒体公司和移动应用程序的竞争加剧，这些公司已经扩大并可能继续扩大其地理足迹；
•在新的和新兴的地理区域中不同且可能更低水平的用户增长、用户参与度和广告参与度；
•遵守适用的外国法律和法规，包括有关隐私、消费者保护和媒体自由的法律和法规；
•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运营；
•遵守反腐败法，包括但不限于遵守《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》(以及当地类似法律)；
•遵守外国资产管制办公室对目标外国政府、实体和个人实施的经济和贸易制裁；
•货币汇率波动，包括近期美元兑英镑、日元等主要国际货币走强；
•外汇管制可能需要很长时间在某些地理区域建立业务，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内；
•对我们的国际收益进行双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果；
•通过与管理美国境外某些BuzzFeed品牌运营的第三方达成许可协议进行运营；以及
•国际业务成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。
如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的一些服务包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件，未来还将使用开源软件。此外，我们在开源许可下向开源项目贡献软件源代码，或者在开源许可下发布内部软件项目，并期待在未来这样做。我们受制于许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临第三方要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)的所有权或要求发布的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供相关产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
新冠肺炎仍然是市场不确定性的一个来源，取决于病毒如何跟踪以及是否出现新的变种，可能会继续导致我们的业务运营中断。新冠肺炎疫情持续的直接和间接影响，包括供应链中断，继续不可预测，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
新冠肺炎引发的公共卫生问题以及政府和企业为缓解其传播而采取的预防措施，包括旅行限制和隔离，可能会继续导致整体经济放缓，对我们的商业合作伙伴产生不利影响，并扰乱我们的运营。
由于新冠肺炎疫情，我们在2020年3月将全体员工过渡到远程工作环境，这影响了生产力和我们的业务运营。2022年2月，我们宣布，在可能的情况下，我们将扩大在家工作的选项。我们不得不并预计将继续花费资源来应对新冠肺炎大流行，包括制定和实施内部政策和程序，以及跟踪法律的变化。远程工作环境还可能增加对网络安全事件的脆弱性，包括信息系统安全的破坏，这可能会损害我们的声誉和商业关系。我们的运营因应新冠肺炎或新冠肺炎引起的员工疾病而发生变化，也可能导致效率低下或延误，以及与业务连续性计划相关的额外成本，这些成本无法通过继任和业务连续性规划、员工远程工作或使用电话会议技术完全减少。任何长期的资源转移都可能对我们的业务产生不利影响。随着时间的推移，这样的远程操作可能会降低我们团队的凝聚力和我们维持我们文化的能力，这两者对我们的成功都至关重要。此外，远程工作环境可能会阻碍我们承担新的业务项目、培养创造性环境以及雇用和留住团队成员的能力。这样的影响可能会对我们团队成员的工作效率产生不利影响
以及整体运营，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。
新冠肺炎大流行的直接和间接影响继续演变。新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括但不限于：
•大流行的持续时间和传播，包括任何复发或新出现的变种；
•新冠肺炎疫苗和增强剂的分布和效果；
•政府、企业和个人为应对疫情而采取的行动，包括关闭企业和任何避难所就地指导方针；
•大流行病对国家和全球经济活动的影响，包括供应链中与劳动力、全球物流和原材料供应有关的制约因素，以及对资本和金融市场的影响，包括国家或全球经济衰退的可能性；
•疫情对我们的商业伙伴的财务状况和就业需求的影响；
•影响我们工作人员的其他业务中断；以及
•为遏制疫情或应对其影响而采取的行动。
就新冠肺炎疫情或类似的公共卫生威胁对我们的业务、运营结果和财务状况产生影响的程度而言，它很可能还会加剧本部分第I部分第1A项“风险因素”部分描述的许多其他风险。
我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。
重大自然灾害，如地震、火灾、洪水或重大停电，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的云基础设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长期中断。此外，恐怖主义行为和其他地缘政治动荡(包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突)可能会导致我们的业务中断。如果我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能进一步增加。我们已经为我们的部分资产实施了灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时提供静态内容或切换内容交付网络。此外，我们的一部分员工是记者，他们在此类灾难中可能面临更高的危险，特别是在高风险环境中报道时，我们方面的任何未能缓解此类风险都可能导致我们的声誉受损，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管该计划是正常运行的，但我们的物业将出现降级体验，包括我们的产品或服务、或我们的某些产品或服务将在一段时间内无法访问，或者人们可能在访问我们的产品和服务时遇到严重问题。任何此类自然灾害或人为问题都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的流量增长、参与度和盈利依赖于操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准(包括移动操作系统、流媒体工具、网络和我们无法控制的标准)内的有效运行以及与这些标准的兼容性。
我们通过各种操作系统和网站提供我们的内容。我们依赖于我们的内容与我们无法控制的流行设备、流媒体工具、桌面和移动操作系统以及Web浏览器的兼容性，例如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox。此类系统、设备或Web浏览器中的任何更改，如果降低了我们内容的功能或优先对待竞争内容，都可能对我们内容的使用产生不利影响。我们的大部分流量通过移动设备访问我们的内容和服务，我们预计将继续投入大量资源来创建和支持开发新的和创新的移动产品、服务和应用程序。因此，我们增长广告收入的能力越来越依赖于我们从移动设备上观看和参与的内容产生收入的能力。我们依赖于
我们的内容和应用程序与流行的移动操作系统、流媒体工具、网络和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。我们的移动应用程序是从第三方应用程序商店下载的，例如Apple App Store和Google Play。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者保持或发展关系，也无法开发与这些技术、系统、工具、网络或标准有效运行的内容或应用程序。此类系统的任何变化，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的任何变化，或他们的服务条款或政策的变化，可能会降低或消除我们分发我们的内容或应用的能力，通过阻止通过移动设备访问我们的内容来损害对我们内容的访问，使我们很难在移动设备上轻松发现、安装、更新或访问我们的内容或应用，优先考虑竞争对手或他们自己的内容或应用，限制我们衡量品牌内容的有效性，或者收取与我们的内容或应用分发相关的费用，这些都可能对我们在移动设备上的内容的消费和货币化产生不利影响。此外，如果我们为其开发产品的平台数量增加，将导致我们的运营费用增加。如果访问我们的内容或使用我们的应用程序和服务变得更加困难，尤其是在移动设备上，或者如果我们的流量选择不访问我们的内容或在他们的移动设备上使用我们的应用程序，或者如果我们的流量选择使用不提供对我们的内容或应用程序的访问的移动产品，或者如果我们的流量的偏好要求我们增加向我们的流量提供我们产品的平台数量，则我们的流量增长、参与度、广告定向和货币化可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于持续和畅通无阻地访问我们在互联网上的内容和服务。如果我们或那些与我们的品牌或内容打交道的人在互联网服务中遇到中断，或者如果互联网服务提供商能够阻止、降级或收取访问我们的内容和服务的费用，我们可能会产生额外的费用以及流量和广告商的损失。
我们依赖于我们的流量和广告商访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场拥有巨大市场力量的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，这些公司中的任何一家都可能采取行动，降低、扰乱或增加我们对我们的内容、产品或服务的流量访问的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，可能会减少对我们的内容、产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们还依赖其他公司维护可靠的网络系统，为我们和我们的流量提供足够的速度、数据容量和安全性。随着互联网在流量水平、参与频率和传输数据量方面的持续增长，我们和我们的流量所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。我们或我们的流量所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能会破坏我们的运营并损害我们的运营结果。
与财务和会计事务有关的风险
我们之前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些弱点仍然存在。未能及时纠正重大弱点或对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律和法规的能力造成不利影响。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现了我们目前正在努力补救的财务报告内部控制的重大弱点，这些弱点涉及：(A)在财务报表结算过程中缺乏正式的内部控制和职责分工；(B)收集关键数据以支持对某些技术会计事项的正式评估和审查的上游程序不力；a(C)控制活动的选择和发展，包括信息技术(“IT”)一般控制。管理层已经制定了一项计划，以补救上述确定的实质性弱点。
在2022年间，管理层继续在财务报表结算流程和整个IT总体控制环境中设计和实施控制。我们还采取了其他步骤，使会计部门和其他业务部门之间的沟通正规化，以支持内部控制，支持财务交易的完整性和准确性。我们将继续规范和加强控制程序的记录，以提高我们对财务报告的内部控制的精确度，并在整个
组织以确保充分的控制设计和一致的操作。最后，我们将继续探索机会，以提高在我们的控制环境中实现RAGE自动化，以支持可持续性并促进职责分工。
在高级管理层的监督下，我们在2022年聘请了更多具有技术会计、财务报告和上市公司经验的会计人员。然而，收集关键信息以支持某些技术核算结论的过程是人工的，而且需要大量的时间。此外，管理层没有保留某些技术会计评估和审查的充分证据。
管理层正在实施2023年的补救计划，其中包括(I)细化控制程序和增强文档，以确保控制在财务报表结算过程中充分和一致地运行；(Ii)增强上游流程，以简化从关键业务利益相关者收集的数据，并将某些技术会计评估和结论的文档正规化；以及(Iii)在我们的IT一般控制环境中设计和实施正式控制。
我们内部控制基础设施的这些改进正在进行中，包括在编制截至本报告所述期间末的财务报表期间。虽然我们正在努力尽可能高效和有效地补救实质性的弱点，但我们无法预测我们的补救计划能否成功。因此，全面补救可能会延长到2023年12月31日之后。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续勤奋地审查我们的财务报告控制程序和程序。我们不能向您保证，我们不会在未来一段时间内发现其他重大弱点。我们已经付出并预计将继续付出巨大的努力，并且已经并预计将继续为补救我们的实质性弱点而付出巨大的成本。
如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报，可能无法及时预防或发现，或导致所需定期报告的延迟提交。
如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股和权证的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。
我们面临着某些资产的潜在减值费用
我们有大约9160万美元截至2022年12月31日，我们的综合资产负债表上有121.3美元的商誉和121.3美元的收购无形资产。根据美国公认会计原则(“GAAP”)，当事件或情况变化显示我们的无形资产(包括减值商誉)的账面价值可能无法收回时，吾等须审核该等资产。我们自十月一日起每年进行商誉减值评估，当事件或情况变化显示商誉的账面值可能无法收回时，我们会每年进行商誉减值评估。在测试商誉减值时，我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，或者我们可能决定直接进行量化减值测试。
我们认为在定性评估中可能引发商誉减值审查的重要因素包括：我们的股票价格持续大幅下降；行业或经济趋势明显负面；我们的市值相对于我们的账面净值发生了重大变化；我们使用收购资产的方式或我们整体业务的战略发生了重大变化；与历史或预期的未来经营业绩相比，我们的表现显著不佳。
当事件或情况变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估无形资产的减值。可能引发审查的情况包括但不限于：资产的市场价格大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本的累积大大超过资产收购或建造的最初预期金额；本期现金流量或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史记录或持续亏损预测；以及目前对资产在其估计使用寿命结束前更有可能被出售或处置的预期。
在2022年第四季度，我们经历了股价的持续下跌，使我们的市值低于股东权益的账面价值。我们得出结论，股价的持续下跌是一个触发事件，并进行了量化减值评估。量化减值评估是在2022年12月31日之前进行的，采用了收入和市场相结合的方法。我们的商誉减值评估结果得出结论，我们的单一报告单位的公允价值低于账面价值，因此，截至2022年12月31日的年度记录了1.023亿美元的非现金商誉减值费用。
我们的减值分析对分析中使用的关键假设的变化很敏感，例如预期的未来现金流、股票和债务市场的波动程度以及我们的股票价格。如果我们的分析中使用的假设没有实现，并且如果我们的公允价值下降到低于我们的账面价值，未来可能需要记录额外的减值费用。
我们可能需要额外的资本来支持我们的运营或业务的增长，我们不能确定这些资本是否在需要时以合理的条件可用，或者根本不能。
我们的营运现金流，加上现金和现金等价物，可能不足以满足我们的营运资本和资本支出要求，我们可能不时需要额外的融资来运营或发展我们的业务。我们是否有能力在需要时获得额外融资，将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素，我们不知道在需要时是否会以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本不知道。例如，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)从2022年3月开始上调基准利率，2022年期间加息总计4.25%。这些增加和未来的任何增加可能会减少获得新的可变利率债务和为现有债务再融资的可获得性和增加成本，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果通胀增加了成本，超出了我们的控制能力，我们可能无法调整价格或使用我们的投资组合策略来充分抵消影响，而不会对消费者需求或我们的毛利率产生负面影响。如果我们通过发行股票筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们现有优先股和普通股的权利、优先或特权，我们现有的股东将受到稀释。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，而我们的运营现金流以及现金和现金等价物在其他方面不足，我们继续支持我们业务运营或增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们筹集额外资本或获得资本的能力可能会受到宏观经济事件的影响，这些事件影响到经济，特别是银行部门。例如，2023年3月10日，我们历史上一直持有大量存款的SVB被加州金融保护和创新部关闭，并任命FDIC为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。虽然美国联邦储备委员会、美国财政部和联邦存款保险公司已同意为包括SVB在内的这些银行的所有存款提供担保，超过25万美元的保险存款上限，但不能保证不会有更多的银行倒闭或更广泛的美国金融体系出现问题，这可能会影响更广泛的资本市场，进而影响我们进入这些市场的能力。与许多其他公司一样，我们一直将大部分存款存放在有限数量的金融机构，并与有限数量的银行机构保持贷款关系。因此，当我们的关系银行和金融机构遇到困难时，我们可能会受到不利影响。此外，与许多公司一样，从历史上看，我们的存款账户持有的存款超过了FDIC保险的每个储户250,000美元的金额，虽然2023年3月联邦政府已同意为几家金融机构的所有存款提供担保，但联邦政府未来可能不会再对这些或其他金融机构这样做。
此外，通胀上升的原因包括：供应限制、联邦刺激资金、家庭储蓄的增加，以及政府放松或取消许多限制措施以及更广泛地获得新冠肺炎疫苗引发的宏观经济活动水平突然转变。通胀上升已经并可能继续对利率产生影响。利率上升可能会对我们在循环信贷机制下需要支付的利率以及我们获得任何潜在额外资金的能力或条款产生不利影响。更多信息见“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
我们的债务义务可能会限制我们的业务运营。
截至2022年12月31日，我们有1.523亿美元的未偿债务。我们是否有能力按计划付款或为我们的债务进行再融资取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业和其他因素的影响
控制力。如果我们的现金流和资本资源不足以支付偿债义务，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们是否有能力对债务进行重组或再融资，将取决于当时资本市场的状况及其财务状况。任何对债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制商业运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。
我们的债务安排施加的限制可能会对我们的运营灵活性产生不利影响。在某些情况下，我们可能需要修改我们的债务安排，以便采取行动，这些行动受到这些安排所包含的契约的限制，而我们的贷款人可能不同意这种修改。
我们的债务安排，包括循环信贷安排和管理我们2026年到期的1.5亿美元无担保可转换票据(“票据”)本金总额的契约，限制了我们的能力，其中包括：
•招致或担保某些额外债务；
•在特定情况下进行一定的投资和收购；
•产生某些留置权或允许留置权存在；
•与关联公司进行某些类型的交易；
•在某些情况下与另一公司合并或合并；以及
•在某些情况下转让、出售或以其他方式处置某些资产。
我们的债务安排还包含要求我们保持一定数量的不受限制的现金的契约。例如，循环信贷安排要求我们在任何时候都至少保持2500万美元的无限制现金。我们债务安排的拨备可能会影响我们获得未来融资和寻求有吸引力的商业机会的能力，以及我们在规划和应对商业状况变化方面的灵活性。在某些情况下，我们可能需要修改我们的债务安排，以便采取行动，这些行动受到这些安排所载公约的限制。因此，对我们债务安排的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，不遵守我们债务融资的规定可能会导致违约或违约事件，在某些情况下，这可能使我们的贷款人能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未支付的利息立即到期和支付。我们其中一个债务安排的违约或违约事件可能会触发我们另一个债务安排下的交叉违约，这将使该其他债务安排的债权人也能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果加快支付我们债务安排下的未偿还金额，我们的资产可能不足以全额偿还这些金额，我们的股东可能会经历他们的投资的部分或全部损失。请见第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
这些票据可能会影响我们的财务业绩，导致我们的股东被稀释，对我们A类普通股的价格造成下行压力，并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。
关于业务合并，我们发行了票据。债券可转换为A类普通股，初始转换价格为12.50美元，利息年利率为8.50%。出售票据可能会影响我们的每股收益数字，因为会计程序可能要求我们在计算每股收益时包括票据可转换为的A类普通股的股票数量。如果在转换时向票据持有人发行A类普通股，我们的股东将被稀释，由于市场上额外的出售压力，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。出售或可能出售在转换债券时可发行的股份对我们的A类普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。
我们可能没有能力筹集所需资金，以结算债券兑换、在债券发生重大变动时回购债券或在债券到期时以现金偿还债券，而我们未来的债务可能会限制我们在转换、赎回或购回债券时支付现金的能力。
根据管限债券的契约，债券持有人有权要求本行(I)于适用到期日前发生重大变动时，以相等于将购回的该等债券本金额的101%连同回购日(但不包括在内)的应计及未付利息的回购价格，回购全部或部分债券；及(Ii)于债券发行三周年后，按将购回的债券本金额的100%，另加将于购回日(但不包括在内)的应计及未付利息，购回全部或部分债券。此外，除非提前兑换、赎回或购回债券，否则我们将须在债券到期时以现金偿还。吾等可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购该等已交回的票据或就该等正在转换的票据支付现金时，能够获得融资。
此外，我们在转换票据时回购、赎回或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契据要求回购债券时购回票据，或未能按契约规定于转换该等票据时支付现金，将构成该契约项下的违约。根据契约违约或根本变化本身，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。倘若在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还该等债务的利息及回购债券，或于转换债券时支付现金。
我们仍可能招致更多债务或采取其他行动，削弱我们在到期时支付票据的能力。
受我们债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务。根据管理票据的循环信贷安排及契约条款，吾等须受若干限制，包括有关日后产生债务的限制，但须受契约内特定津贴的规限。然而，我们将不会被限制对我们的债务进行资本重组或采取不受循环信贷安排或契约条款限制的其他一些行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。
利率上升可能会影响我们在债务以可接受的条件到期时进行再融资的能力，如果有的话，这将对对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性的负面影响.
我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况，包括利率。由于最近通胀上升，人们普遍预计美国联邦储备委员会(Federal Reserve)将提高基准利率。联邦基准利率的提高可能会导致市场利率的上升，这可能会增加我们在可变利率借款下的利息支出，以及为现有债务再融资或获得新债务的成本。因此，利率上升将增加我们的资金成本。如果我们无法在债务到期时以可接受的条款进行再融资，我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性和不利的影响。
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们普通股的市场价格或我们的财务业绩产生实质性影响。
我们根据会计准则编纂(“ASC”)815衍生工具及对冲所载指引，计算与890首次公开发售相关的9,842,500份认股权证(包括9,583,333份作为首次公开发售单位的一部分出售的公开认股权证及259,167份私募单位相关的私募认股权证)。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将每份认股权证按其公允价值归类为负债。这一负债必须在每个资产负债表日期重新计量，由此产生的与公允价值变化相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。随着每次重新计量，认股权证负债调整为公允价值，公允价值的变化在我们的经营报表中确认，因此我们的报告收益。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日，我们已分别积累了3.374亿美元和1180万美元的美国联邦和州净营业亏损结转(“NOL”)，可用于减少未来的应税收入，其中一些将于2030年开始到期，用于美国联邦税收目的，其中一些将于2025年到期，用于州税收目的。我们可能不会在NOL到期之前及时产生足够的应税收入来使用它们，或者根本不会。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第382节和第383节的规定，如果一家公司发生了所有权变更，该公司利用变更前的NOL和其他税收属性(包括研发税收抵免)抵销变更后收入的能力可能会受到限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间的累计持股变化超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。由于之前的所有权变更和未来可能发生的所有权变更，我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制。
根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修订的税法，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的美国联邦NOL可以追溯到此类损失的纳税年度之前的五个纳税年度中的每一年，但不得追溯到2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL。此外，根据经CARE法案修改的税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度的美国联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度每年可以抵销不超过当前应纳税所得额的80%，但2017年12月31日之后开始的纳税年度对NOL使用的80%限制不适用于2021年1月1日之前的纳税年度。在截至2017年12月31日的纳税年度产生的美国联邦NOL可以无限期结转，但在2018年1月1日之前的纳税年度产生的NOL将继续有两年的结转期和20年的结转期。由于我们对美国联邦NOL保持全额估值津贴，这些变化不会影响我们截至2022年12月31日的资产负债表。然而，在未来几年，如果确认与我们的NOL相关的递延税项净资产，结转期和结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2022年12月31日之后产生的NOL的估值准备评估产生重大影响。
还有一种风险是，由于监管变化，例如某些司法管辖区暂停使用NOL和税收抵免，可能具有追溯力或其他不可预见的原因，我们现有的NOL和税收抵免可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州和伊利诺伊州已经颁布了暂停使用某些NOL和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。由于这些原因，我们可能无法通过使用我们的NOL和税收抵免实现税收优惠。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国公认的会计原则(即公认会计原则)受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。
与法律和监管事项有关的风险
我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规可能会受到更改和不确定解释的影响，可能会导致索赔、更改我们的业务做法、罚款、临时或永久限制令和禁令、运营成本增加或流量增长和与我们的品牌和内容的参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
我们受到美国和国外的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括但不限于合同、证券、隐私、公开权、数据保护、内容监管、广告和营销、知识产权(版权、商标和专利)、诽谤和诽谤、劳工和就业、贿赂和腐败、经济和贸易制裁、竞争、未成年人保护、消费者保护、税收和受控物质监管。这些法律和条例中有许多需要不断地进行立法或行政审查和修改。此外，其中许多法律和法规仍在法庭上接受考验，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用，特别是在我们经营的快速发展的行业中。新产品或服务的推出可能会使我们受到额外的法律法规的约束。此外，外国数据保护、隐私、诽谤和诽谤、消费者保护、内容监管以及
其他法律和法规往往比美国的法律和法规更具限制性。联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些可能会对我们的业务产生重大影响的提案。
包括联邦贸易委员会和商务部在内的美国政府已经宣布，它正在评估是否需要对互联网上用户行为信息的处理进行更严格的监管，包括旨在限制某些在线跟踪和有针对性的广告做法的监管。美国最近在联邦和州一级提出了一些立法提案，将在隐私、同意和数据保护等领域施加新的义务。国会和行政部门也作出了各种努力，以废除或修改作为1996年《通信体面法》一部分颁布的1934年《通信法》第230条。总裁·拜登和来自两党的许多国会议员都支持改革或废除第230条，因此国会采取行动的可能性依然存在。如果国会修改或废除第230条，或者联邦通信委员会采用新的规则，我们可能不再获得当前第230条所提供的相同级别的保护。2022年，最高法院在谷歌诉冈萨雷斯案中批准了移审令。当第230条对另一家信息内容提供商提供的信息提出有针对性的建议时，法院将讨论第230条是否在某些情况下豁免互动计算机服务。这一结果可能会对我们的业务运营产生实质性影响。这将增加像我们这样依赖第三方内容的基于互联网的企业面临的第三方侵犯版权责任的风险。此外，最近对美国专利法的修订可能会影响包括我们在内的公司对专利侵权指控的抗辩能力。
我们目前只寻求从使用我们网站和应用程序的人那里收集有限的个人数据。为了符合新的和额外的法规要求，我们可能会面临额外的压力，需要扩大我们的个人数据收集范围，或者我们可能会独立决定这样做。拥有额外的个人数据可能会使我们受到额外的监管。此外，很难预测现有的法律和法规将如何应用于我们的业务以及我们可能受到的新法律和法规的约束，而且它们可能被以与我们的实践不一致的方式解释和应用。这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会延迟或阻碍新内容、产品和服务的开发，导致负面宣传，显著增加我们的运营成本，需要管理层和技术人员投入大量时间和精力，并使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施的影响，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法。
此外，我们在非美国司法管辖区的业务在许多情况下受我们所在司法管辖区的法律约束，而不是美国法律。某些司法管辖区的法律在很大程度上与美国的法律不同。这些差异可能会影响我们对业务变化做出反应的能力，并且我们执行权利的权利或能力可能与美国法律预期的不同。此外，一些海外司法管辖区的法律执行可能不一致和不可预测，这可能会影响我们执行我们的权利和开展我们认为对我们的业务有利的活动的能力。此外，一些司法管辖区的商业和政治环境可能会助长腐败，这可能会降低我们在这些司法管辖区成功竞争的能力，同时仍遵守适用于我们业务的当地法律或美国反腐败法律。因此，我们在非美国司法管辖区产生收入和支出的能力可能与美国法律管辖这些业务时的预期不同。
传统BuzzFeed和Complex Networks在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别来自与大麻(在某些司法管辖区可能被视为管制物质)或大麻相关产品有关的广告收入，不到其总收入的0.2%，截至2022年12月31日的年度没有收入。受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州、联邦和外国法律法规的约束。除其他事项外，包括大麻在内的某些受控物质受1970年联邦《受控物质法》(CSA)和美国缉毒局(DEA)实施条例的监管。Legacy BuzzFeed和Complex Networks平台上的大麻相关广告都符合州和地方法律。然而，某些品种的大麻仍然是CSA和Legacy BuzzFeed和Complex Networks下的受控物质，复杂网络可能没有遵守关于这类广告的联邦法律。我们目前在包括Complex Networks在内的所有平台上的广告做法都不允许在我们的平台上刊登与联邦政府禁止的大麻相关活动有关的广告(这不包括与大麻衍生产品相关的广告，包括联邦法律允许的大麻二醇(CBD))。然而，如果Legacy BuzzFeed和Complex Networks的历史活动成为DEA或联邦法律规定的执法行动和制裁的对象，此类行动和制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生负面影响。
此外，新的法律法规、现有法律法规的变化或对其的解释、我们引入新的内容、功能和服务，或将我们的业务扩展到新的领域，可能会增加我们未来的合规成本，降低我们的内容、功能和服务对流量或广告商的吸引力，或者导致我们改变或限制我们的业务实践。我们可能会因遵守法律和法规或对我们没有遵守法律和法规的指控进行辩护而产生巨额费用。此外，如果我们不遵守任何相关的法律或法规，我们可能会承担重大的民事或刑事责任、处罚和负面宣传。
有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
我们可能不时受到索赔、诉讼(包括集体诉讼)、政府调查、仲裁和其他诉讼程序的影响，涉及竞争和反垄断、广告和营销、知识产权(包括版权、商标和专利)、隐私、诽谤、诽谤和诽谤、消费者保护、证券、税务、劳工和就业、贿赂和腐败、经济和贸易制裁、商业纠纷以及其他可能对我们的业务运营和财务状况产生不利影响的事项。上面的列表并不是详尽的。我们已经并将继续面临与通过我们的网站和应用程序或通过第三方平台或服务发布或提供的我们的内容有关的索赔。特别是，我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权(包括版权、商标和专利)、宣传和隐私权以及FTC法规相关的索赔。任何法律程序的结果，无论其是非曲直，本质上都是不确定的。未决或未来的法律诉讼可能会分散管理层的注意力和资源，并损害我们的声誉，我们可能会被要求支付巨额费用，以对抗这些索赔或向第三方索赔以保护我们的权利。如果我们不在诉讼中获胜，我们可能会招致重大责任。在某些情况下，我们还可以确定，解决争端可能是更具成本效益和效率的解决办法。
如果损失风险是可能的，并且我们可以对与未决诉讼相关的责任作出合理估计，我们将记录相关责任。随着获得更多信息，我们将评估潜在的责任，并适当地修订估计。然而，由于与诉讼有关的不确定性，我们的估计金额可能是错误的，因为确定未决法律程序的准备金是一个复杂的、事实密集的过程，受到判决要求的影响。法律和监管程序的结果不能肯定地预测。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务。如果我们因发生这些事件而产生成本或责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。责任也可能影响我们的保险费以及我们获得或维持保险范围的能力。此外，任何与法律程序或和解协议相关的不利裁决都可能要求我们以代价高昂的方式改变我们的技术或业务做法，阻止我们提供某些产品或服务，要求我们支付金钱损害赔偿、罚款或罚款，或要求我们达成特许权使用费或许可安排，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们的知识产权是宝贵的，任何无法保护它们或挑战它们的行为都可能降低我们的内容、服务和品牌的价值。
我们的商标、徽标、商业秘密、版权和其他知识产权是我们的重要资产。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的工作租用、咨询、转让、许可和保密协议以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法的组合，以保护我们的品牌和其他知识产权。然而，这些协议可能会被违反，这可能会损害或摧毁该知识产权对公司的价值。此外，我们无法控制的各种其他事件也对我们的知识产权构成了威胁。例如，我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者并非我们的内容和品牌被用于商业的每个国家/地区都有有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些权利的范围缩小或被宣布为无效或无法执行。我们不能保证我们的知识产权将足以保护我们免受其他提供与我们基本相似并与我们的业务竞争的产品或内容的影响。
我们正在寻求在美国和美国以外的某些司法管辖区注册商标和域名。有效保护商标和域名既昂贵又难以维护，这两个方面
申请和登记费用以及捍卫、维护和执行这些权利的费用。我们可能被要求在越来越多的国家保护我们的权利，这一过程代价高昂，而且可能不会成功。
我们可能无法为我们的技术和品牌获得专利或商标保护，我们现有的商标以及未来可能发布的任何专利或商标可能无法为我们提供竞争优势，或将我们的产品和内容与竞争对手的产品和内容区分开来。此外，任何专利和商标可能会受到争议、规避，或被发现不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯、稀释或以其他方式违反它们。
严重损害我们的知识产权，以及限制我们向他人主张我们的知识产权的能力，可能会损害我们的业务和我们的竞争能力。
我们可能会成为知识产权索赔的一方，这些索赔的辩护既昂贵又耗时，如果得到不利的解决，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们不时会收到第三方的索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能会不时推出新产品和服务(例如与人工智能相关的产品和服务)，包括在我们目前尚未运营的领域，这可能会增加我们面临第三方专利和其他知识产权索赔的风险，这些第三方包括但不限于竞争对手和非执业实体。此外，我们与广告商、平台合作伙伴、数据合作伙伴、社交媒体平台和被许可方的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付重大损害赔偿。广告商和平台合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我们的产品和服务，这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。
我们的一些员工加入了工会，如果劳动协议进一步限制我们最大化运营效率的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们大约有9.8%的员工加入了工会，其中包括与美国BuzzFeed News相关的某些员工；与加拿大BuzzFeed Canada，Inc.相关的某些员工；与美国东部的The HuffingtonPost.com，Inc.相关的某些员工。因此，我们需要与这些员工集体协商工资、福利及其他雇佣条款和条件。如果未来的劳资谈判或合同进一步限制我们最大化运营效率的能力，或者如果我们的劳动力中有更大比例的人加入工会，我们的结果可能会受到不利影响。如果我们无法以合理的条款谈判劳动合同，或者如果我们经历了与劳资谈判或其他方面有关的劳资纠纷或其他业务中断，我们生产和交付产品的能力可能会受到损害。此外，我们进行调整以控制薪酬和福利成本、改变我们的战略或以其他方式适应不断变化的业务需求的能力可能会受到我们集体谈判协议的条款和期限的限制。
《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能需要大量的财政和管理资源。
作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，该条款要求我们的管理层每年报告我们对财务报告的内部控制。我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地执行第404条的要求，包括一旦我们不再是一家新兴成长型公司时的任何额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。此外，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。
未能遵守有关合同、证券、隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、权利的法律和法规
宣传、诽谤和诽谤、健康和安全、就业和劳工、贿赂和腐败、经济和贸易制裁、产品责任、可及性、竞争和税收 可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受当地和外国司法管辖区有关隐私、个人数据和信息的收集和处理的各种法律法规以及消费者营销实践方面的法律法规的约束。
各种联邦和州法律法规以及外国司法管辖区的法律管理我们从个人收到的数据的处理(包括收集、使用、保留和共享)和安全。例如，未能保护机密数据、向个人充分通知我们的隐私政策或未能获得所需的同意，可能会使我们承担这些司法管辖区施加的责任。现有与隐私相关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释，各种联邦和州立法和监管机构以及外国立法和监管机构可能会扩大有关隐私和数据保护的现有法律或颁布新的法律。我们还受《美国残疾人法》的约束，其中包括对网站无障碍的要求。此外，我们还受到《CAN-Spam法案》、《电话消费者保护法》和《视频隐私保护法》的约束，其中每一项都可能对我们的运营方式施加限制，从而对我们的业务产生不利影响。
关于隐私和收集和处理个人数据和信息的现有和新通过的法律和法规，或关于消费者营销实践的法律和法规，或对该等现有法律和法规的新解释，已经并可能继续施加可能影响我们业务的义务，要求我们产生更高的合规成本，并导致我们进一步调整我们的广告或营销实践。我们或我们所依赖的第三方未能遵守与隐私、数据保护或管理我们业务运营的消费者营销实践有关的法律法规，以及我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能遵守我们自己发布的与此类事项相关的政策，都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、负面宣传，以及我们的流量和广告商对我们失去信心。这些潜在后果中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务还受到当地和外国司法管辖区关于合同、证券、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、公开权、诽谤和诽谤、健康和安全、就业和劳工、贿赂和腐败、经济和贸易制裁、产品责任、可获得性、竞争和税收等方面的各种法律法规的约束。我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能遵守与这些事项相关的法律法规，以及我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能遵守我们张贴的与此类事项有关的政策，都可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、负面宣传以及我们的流量和广告商对我们失去信心。这些潜在后果中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律和法规，这增加了我们的成本和违规风险。
我们受制于各种监管机构的规则和法规，包括但不限于美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。例如，美国证券交易委员会最近通过了关于高管薪酬追回的新规则，以及10b5-1交易计划，我们将需要实施这些规则。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力转移。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
与我们证券所有权相关的风险
我们可能会额外发行A类普通股(包括在行使认股权证时)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
截至2022年12月31日，共有9,583,333股A类普通股的已发行认股权证可行使，行权价为每股11.50美元。此外，共有259,167份私募认股权证及33,333份营运资金认股权证可按每股11.50美元的行使价行使合共292,500股A类普通股，以及可转换为约12,000,000股A类普通股的票据。吾等先前已与若干客户及其他人士订立合约安排，并可能于未来订立与收购有关的融资安排，而在每一情况下，该等安排均规定于完成指定里程碑后发行我们的认股权证及/或普通股。此外，我们可能在未来发行大量A类普通股(或可转换、可行使或可交换为A类普通股的证券)，包括与客户的合同关系、收购、根据补偿安排或作为融资交易的结果。由于上述任何交易而增发A类普通股，可能会导致A类普通股持有者的股权被稀释，有资格在公开市场上转售的股票数量增加。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，这种影响随着我们股票价格的上升而增加。
我们可以在未到期的权证行使之前，在对持有人不利的时间赎回，从而使权证变得一文不值。
我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是我们的A类普通股在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证时，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
此外，我们可以在根据赎回日期和A类普通股的公平市场价值确定的A类普通股的数量后，赎回可行使的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果认股权证仍然未偿还，持有者将失去我们A类普通股随后增加的任何潜在内含价值。
不能保证认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
已发行认股权证的行权价为A类普通股每股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和在其到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。
我们普通股的多级结构具有将投票权集中到首席执行官手中的效果，这限制了其他股东影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。
截至2022年12月31日，乔纳·佩雷蒂及其附属公司持有我们已发行普通股70%以上的投票权。除了在所有事项上与我们的A类普通股(每股一票)一起投票外，我们B类普通股的持有人有权就B类普通股持有的每股B类普通股在该等股份持有人有权投票的每一事项上享有50票投票权，这一点载于我们第二次修订和重述的公司注册证书中。因此，佩雷蒂先生将能够对提交给我们的股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和修改我们的
组织文件，以及对我公司任何收购或清算的审批权。佩雷蒂先生可能拥有与其他股东不同的利益，并可能以其他股东不同意的方式投票，这可能会对他们的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止BuzzFeed控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售BuzzFeed时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
我们证券的市场价格可能会波动，这可能会增加与证券相关的诉讼风险，或者导致持有人的部分或全部投资损失。
我们A类普通股和公共认股权证的价格可能会波动或波动。此外，如果我们无法满足投资者或证券分析师的预期，我们A类普通股和公募认股权证的市场价格可能会下降。一些经历了证券交易价格波动的公司成为了证券诉讼的对象。任何证券诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务造成不利影响。
此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，我们的A类普通股和公共认股权证的价格可能会因为与我们的业务、财务业绩或增长无关的原因而下降。许多数字原生公司和科技公司的股价在历史上一直波动很大。
我们证券价格的波动可能会导致持有人的全部或部分投资损失。在业务合并之前，Legacy BuzzFeed的股票没有公开市场，890年代A类普通股和公开认股权证的股票交易不活跃。因此，在业务合并中归属于吾等的估值可能并不代表交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃，我们证券的交易价格可能会随各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能远远低于最初支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•我们和我们的客户所在行业的变化；
•竞争对手的成功；
•经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；
•证券分析师对我们或我们经营的整个行业的财务估计和建议的变化；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•有能力及时营销新的和增强的产品和服务；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•关键人员的增减；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的A类普通股的数量；
•董事会有任何重大变动；
•我们的董事、高级管理人员或大股东出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率上升、通胀压力、燃料价格、国际货币波动、供应链中断、劳动力短缺和争端、战争行为、恐怖主义以及全球新冠肺炎大流行对市场和更广泛的全球经济的直接和间接影响。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，证券持有人可能无法以或高于收购时的价格出售他们的证券。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
我们不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者完成我们证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“BZFD”和“BZFDW”。然而，我们不能向您保证，我们将能够保持我们的证券在未来的上市。如果我们的A类普通股连续30个交易日在1.00美元以下交易，而我们无法采取补救措施来提高股价，纳斯达克可能会因为这一不足而开始退市程序。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的A类普通股和/或认股权证在其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们A类普通股在二级交易市场上的交易活动减少；
•有限数量的分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。如果我们的A类普通股没有在纳斯达克上市，这些证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，因为各州不会被优先监管不是担保证券的证券的销售。
我们公司注册证书中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。
除了佩雷蒂先生将能够对提交给我们的股东批准的事项施加重大影响之外，包括对我们公司的任何收购或清算的审批权，我们的第二次修订和重述的公司注册证书包含了可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州反收购条款的约束
法律，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。除其他事项外，这些规定包括：
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力；
•董事会选举董事的权利，以填补因董事会扩大或董事在某些情况下辞职、死亡或罢免而产生的空缺，从而阻止股东填补董事会空缺；
•要求绝对多数表决(或如果董事会三分之二批准，则为多数)，以修改我们第二次修订和重述的公司注册证书和重述章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权利计划；
•只有过半数的董事会成员才有权召开股东特别会议；
•董事会有权制定、修改或废除我们重述的章程；
•提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在股东年度会议或特别会议上采取行动；以及
•股东不得召开股东会议的要求，这可能会推迟我们的股东强迫考虑一项提议或采取行动的能力，包括罢免董事。
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和对我们公司的控制权变更，或者董事会和我们管理层的变更。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的某些股东在未经我们几乎所有普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。我们第二次修订和重述的公司注册证书或重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的有利司法论坛的能力。
我们的第二份修订和重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，否则任何(I)代表吾等提起的派生诉讼或诉讼；(Ii)声称吾等任何现任或前任董事、高管、股东、雇员或代理人对吾等或吾等股东负有的受信责任违约的诉讼或诉讼，或任何协助和教唆此类指控违约的索赔；(Iii)向吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出申索的诉讼或法律程序，该诉讼或法律程序是依据本公司或吾等第二份经修订及重述的公司注册证书或重述的附例的任何条文而产生的，或就本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼或法律程序；(Iv)解释、应用、强制执行或裁定吾等第二份经修订及重述的公司注册证书的有效性的诉讼或程序；或
根据法律重述；或(V)针对我们或受内部事务原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼或程序，将在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有管辖权，则提交特拉华州州法院或位于特拉华州境内的州法院或联邦法院。除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉因的任何诉讼或诉讼的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的权益，将被视为已知悉并同意我们第二次修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。
或者，如果法院发现我们第二份修订和重述的公司注册证书中的这些条款对于一个或多个指定类型的诉讼或诉讼无效或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用“新兴成长型公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，经“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订后，我们正在并可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。
在纳斯达克的规则下，我们被认为是一家“控股公司”。受控公司可获豁免遵守某些纳斯达克公司管治规则，包括(I)根据纳斯达克上市标准，董事会多数成员由“独立”董事组成，(Ii)董事提名人选由独立董事遴选或推荐进入董事会，及(Iii)我们设有完全由独立董事组成的薪酬委员会。虽然我们有资格使用部分或所有这些豁免，但我们目前没有利用任何这些豁免。然而，如果我们在未来使用其中的部分或全部豁免，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
如果我们的现有股东在任何转售限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售我们的A类普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。
在2022年6月2日，(1)102,688,447股我们的A类普通股(包括2,776,073股A类普通股可获得流通股奖励)，(2)12,019,830股我们的B类普通股，和(3)我们股东持有的6,478,031股我们的C类普通股可以无限制地出售，但适用的证券法除外。此外，在2022年12月3日，由200 Park Avenue Partners，LLC，PA 2 Co-Investment LLC，Craig-Hallum Capital Group LLC和某些关联个人持有的A类普通股共计7,187,500股可供出售，符合适用的证券法。在任何时候出售大量这些股票都可能导致交易波动，并降低我们A类普通股的市场价格。
此外，根据2021年股权激励计划，我们向高级管理人员、员工、董事和顾问授予基于股票的奖励。关于截至2022年12月31日的未支付赔偿金的更多细节，请参阅合并财务报表附注11。股权奖励接受者的任何重大酌情出售，包括出售在结算受限股票单位或行使购股权时收到的股份(或为解决任何相关税务责任或行使该等期权的价格而进行的卖出至覆盖交易)，或出售至覆盖交易以解决与一次性结算重大限制性股票单位有关的任何关联税务责任，将极大地稀释现有股东的权益。任何此类出售也可能导致交易波动，并降低我们A类普通股的市场价格。
此外，未来我们可能会出售额外的A类普通股，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。我们也可以发行优先股或其他优先于A类普通股的股权。任何此类优先股在清算时都将拥有优先权，而其他证券通常也将拥有优先权。这类证券还可能受到一项文书的管辖，该文书包含限制我们操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券可能具有比我们的A类普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。
分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们A类普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。证券研究分析师可以为我们公司建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价或交易量可能会下降。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。此外，如果没有分析师跟踪我们，我们普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于纽约州纽约市，根据2025年到期的租约，我们在那里拥有总计约107,500平方英尺的设施。我们将这些设施用于行政、财务、法律、人力资源、信息技术、销售和营销、工程、技术、生产和开发。除了公司总部外，我们还在纽约、加利福尼亚州、澳大利亚、加拿大、印度、日本、墨西哥和英国租赁了其他设施。
由于我们转向更灵活的工作模式，我们正在评估我们对办公空间的需求，并可能决定转租我们的某些办公室。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果未来需要，我们将提供适当的额外空间来满足我们业务的任何扩展。
项目3.法律程序
我们可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔，包括但不限于合同、证券、隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、电子商务、营销、广告、消息、公开权、诽谤和诽谤、健康和安全、雇佣和劳工、产品责任、可访问性、竞争和税收等领域的纠纷。当我们认为我们很可能会发生损失，并且损失的金额可以合理估计时，我们就会记录负债。根据吾等目前所知，吾等并不认为对吾等所属的任何该等待决或受威胁的法律程序作出最终裁决，会个别或整体对吾等的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的合理可能性。尽管诉讼和其他法律问题的结果本身就存在不确定性，但我们对我们的保险覆盖范围是否足够感到放心。
2022年3月15日，美国仲裁协会对本公司及其若干高管和董事(合计为BuzzFeed被告)和大陆股票转让公司发起了两项大规模仲裁(下称“仲裁”)，由91名曾受雇于Legacy BuzzFeed(“索赔人”)的个人发起。索赔人声称，他们在2021年12月6日，即企业合并后的第一个交易日，无法将其持有的B类普通股转换为A类普通股并出售这些股票，从而受到了损害，并声称他们对疏忽、失实陈述、违反受托责任和违反《证券法》第11条提出了索赔。索赔人寻求追回未指明的补偿性损害赔偿、判给费用和任何进一步的适当救济。
2022年4月21日，BuzzFeed被告向特拉华州衡平法院提出申诉，要求禁止仲裁，理由包括：索赔人声称的诉讼事由源于他们作为公司股东的权利，受公司章程(包括法院选择条款)的约束，因此不可仲裁(“特拉华州诉讼”)。诉状寻求宣告性和禁制令救济。关于特拉华行动是非曲直的听证会于2022年7月26日举行。2022年10月28日，衡平法院批准了该公司永久禁止索赔人的仲裁请求的动议。
2023年1月17日，索赔人在针对BuzzFeed Media Enterprise，Inc.(本公司的全资子公司)和Continental Stock Transfer&Trust Corporation(890及后来的本公司的转让代理)的仲裁中提交了经修订的索赔书。经修订的索赔声明同样声称，索赔人受到损害，因为据称他们无法将其B类普通股转换为A类普通股，并在企业合并后的第一个交易日出售这些股票。索赔人声称对违反合同和诚实信用与公平交易之约、虚假陈述和疏忽提出了索赔，并寻求追回未指明的补偿性损害赔偿、判给费用和任何进一步的适当救济。
本公司目前不认为此事的最终结果会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
有关我们所涉及的法律程序的额外详情，请参阅综合财务报表附注16。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股和公开认股权证目前分别在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“BZFD”和“BZFDW”。在……上面2023年3月14日，我们A类普通股的收盘价为每股0.95美元，我们的公共认股权证的收盘价为每股0.095美元。我们的B类普通股和C类普通股没有在任何交易所上市或交易。自.起2023年3月14日，我们A类普通股有275名记录持有人，B类普通股有19名记录持有人，C类普通股有1名记录持有人，五我们公开认股权证的记录持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。
股利政策
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有债务和未偿债务契约的限制，也可能受到我们未来产生的任何债务契约的限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告第三部分表格10-K的第12项，通过引用将其并入本文。
发行人及关联购买人购买股权证券
在截至2022年12月31日的一年中，没有发行人购买股权证券。
近期出售未登记证券及使用登记证券所得款项
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他部分包含的BuzzFeed综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告10-K表格其他部分中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分所讨论的因素。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
公司概述
BuzzFeed是一家首屈一指的数字媒体公司，面向世界上有史以来最多样化、最在线和最具社交联系的一代。在食品、新闻、普普文化和商务领域，我们的品牌推动对话，激发观众观看、阅读、立即购买— 通向未来。根据Comcore的数据，我们拥有一系列全球喜爱的标志性品牌，包括BuzzFeed、Tavy、HuffPost、BuzzFeed News和Complex Networks，就花费的时间而言，我们是Z世代和千禧一代在我们竞争对手中的首选目的地。
BuzzFeed的使命是传播真相、传播joy和传播创意。我们致力于让互联网变得更好：提供可信、高质量、品牌安全的娱乐和新闻；使互联网上的内容更具包容性、同理心和创造性；并激励我们的受众过上更好的生活。
BuzzFeed掌管着互联网，扮演着“灵感引擎”的角色，推动着在线和现实世界的行动和交易。我们强大的受众信号和强大的内容飞轮使我们能够创建品类领先的品牌和与受众的深度双向连接，以及大规模和低成本的高质量内容。跨平台工作使我们能够调整来自一个平台的内容，并围绕新的格式进行创新，以推动其他平台的参与度。这意味着我们可以在任何地方接触到我们的观众-通过我们拥有和运营的资产以及主要的社交平台，包括Facebook、YouTube、Instagram、TikTok、Snapchat、Twitter和Apple News。2022年，我们的受众消费了超过6.2亿小时的内容，并驾驶超过5亿美元在可归属交易中。
我们的优势一直是让我们的商业模式适应数字格局的演变。BuzzFeed由乔纳·佩雷蒂于2006年创立，最初是纽约唐人街的一个实验室，试验互联网如何改变内容的消费、分发、互动和分享方式。这一开创性工作之后是一段时间的显著增长，在此期间，BuzzFeed成为了一个家喻户晓的名字。在过去的几年里，我们将投资的重点放在收入多元化和盈利能力上。我们以数据为导向的内容创作方法和我们的跨平台分销网络使我们能够通过提供一整套数字广告产品和服务以及引入新的、互补的收入流来实现内容货币化。
赫芬顿邮报的收购和Verizon的投资
2021年2月16日，我们完成了从Verizon控制的实体手中收购在线新闻和媒体内容出版商TheHuffingtonPost.com，Inc.(以下简称《赫芬顿邮报》)的100%股权(简称《赫芬顿邮报》))。我们向Verizon控制的一家实体发行了6,478,032股我们无投票权的C类普通股，其中2,639,322股是为了换取对赫芬顿邮报的收购，3,838,710股是为了换取Verizon同时对BuzzFeed进行的3,500万美元现金投资，这笔投资作为一笔单独的交易入账。
企业合并
于2021年12月3日(“完成日期”)，吾等完成与以下事项有关的业务合并：(I)由890 Five Avenue Partners，Inc.(“890”)与特拉华州的BuzzFeed，Inc.(“Legacy BuzzFeed”)之间于2021年6月24日订立的合并协议及计划(经修订，“合并协议”)；及(Ii)于2021年3月27日由Legacy BuzzFeed、CM Partners，LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC及HDS II，Inc.订立的会员权益购买协议，据此，吾等收购CM Partners，LLC 100%的会员权益(“C收购”)。厘米
Partner，LLC与Complex Media，Inc.一起在本文中被称为“Complex Networks”。合并协议预期的交易，包括对Complex Networks的收购，在下文中称为“业务合并”。随着业务合并的完成，890更名为“BuzzFeed，Inc.”。
此外，根据与合并协议订立的认购协议，吾等发行及若干投资者购买总额为1500百万美元的无抵押可换股票据(“票据”)，本金总额将于业务合并结束时于2026年到期。参考注9关于更多细节，请参阅合并财务报表。
此外，业务合并满足270万个受限股票单位(“受限股票单位”)的流动资金条件，我们确认了约1,600万美元的基于股票的增量补偿支出，这是基于未偿还受限股票单位的数量和于2021年12月3日完成的必要服务(“流动性2个受限股票单位”)的累积追赶调整。此外，还有240万个限制性股票单位的流动资金条件不符合业务合并(“流动资金1个RSU”)。然而，2022年5月12日，董事会放弃了与流动性1 RSU相关的流动性条件，允许RSU归属(基于服务)。2022年第二季度，我们确认了与流动性1 RSU相关的约820万美元的基于股票的薪酬支出。
重组
2022年3月22日，在收购Complex Networks时，该公司批准了某些组织变革，以协调销售和营销以及一般和行政职能，以及内容方面的变化，以更好地满足受众需求。该公司与这些行动相关的重组成本约为180万美元。
此外，2022年3月22日，作为BuzzFeed News战略重新定位的一部分，该公司与BuzzFeed News谈判部门的代表NewsGuild分享了一份涵盖某些办公桌的自愿买断提案。该提案随后作为BuzzFeed新闻联盟和该公司集体谈判的一部分进行了谈判，并于2022年5月6日获得批准。该公司与这些行动相关的重组成本约为350万美元。
在2022年第四季度，公司董事会批准了一项裁员计划，其中包括将我们的全球员工人数削减约12%，导致172名员工在2022年被解雇。裁员计划旨在降低公司的成本，以应对一系列因素，包括：(I)具有挑战性的宏观经济状况；(Ii)完成复杂网络的整合并消除存在的冗余；以及(Iii)观众正在转向简短的垂直视频，这仍在从盈利的角度发展。该公司与这些行动相关的重组成本约为970万美元。
因此，截至2022年12月31日止年度，本公司于截至2022年12月31日止年度产生的总重组成本约为1,500万美元，主要包括遣散费及相关福利成本。在截至2022年12月31日的一年中，约830万美元计入收入成本，不包括折旧和摊销，320万美元计入销售和营销，120万美元计入一般和行政，230万美元计入研发。截至2022年12月31日，850万美元的重组成本仍未支付，并计入合并资产负债表的应计补偿。截至2023年3月16日，这些费用的大部分已经支付，其余部分预计将在2023年第一季度末支付。
2021年3月9日，公司宣布对赫芬顿邮报进行重组，包括解雇员工，以有效整合赫芬顿邮报的收购并建立高效的成本结构。该公司与重组有关的遣散费约为360万美元，其中320万美元包括在收入成本中，不包括折旧和摊销，30万美元包括在销售和营销中，10万美元包括在研究和开发中。
通货膨胀和当前经济状况的影响
围绕美国宏观经济因素的不确定性而以通胀压力、利率上升、地缘政治问题或其他因素为特征的全球经济可能会导致衰退，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们认为广告和内容预算受到宏观经济因素的影响，如市场不确定性和利率上升，这导致广告和内容客户的支出减少。这些宏观经济因素对我们2022年的广告和内容收入产生了不利影响，我们预计这些因素将在2023年继续对我们的广告和内容收入产生不利影响。有关更多详情，请参阅本年度报告中表格10-K的第II部分第1A项“风险因素”。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎的蔓延和随之而来的经济收缩增加了业务的不确定性，对我们的业务和运营业绩产生了重大影响。
我们认为，新冠肺炎疫情推动了商业从线下向线上的转变，包括在线购物的增加，我们认为这对我们2020财年的商业收入快速增长做出了贡献。然而，我们的商业收入增长在2021年期间放缓，并在2022年继续减速，因为庇护就地订单被取消，消费者重返商店购物，零售商在供应链中断和劳动力方面苦苦挣扎。虽然新冠肺炎的影响对我们的业务和经营业绩产生了重大影响，但影响的程度总体上有所下降。然而，我们继续监测新冠肺炎疫情的状况并对其影响及其对我们业务的影响做出反应。新冠肺炎的未来发展仍然不确定，也很难预测。不能保证未来与新冠肺炎相关的影响，包括新的变种或其他全球流行病，不会在未来一段时期内对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
高管概述
下表列出了本报告所述期间的业务重点(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 公认会计原则 | | | | | |
| 总收入 | $ | 436,674 | | | $ | 397,564 | | | $ | 321,324 | |
| 营业收入(亏损) | (184,307) | | | $ | (25,154) | | | $ | 12,138 | |
净(亏损)收益 | (201,326) | | | $ | 25,876 | | | $ | 11,156 | |
| 非公认会计原则 | | | | | |
调整后的EBITDA(1) | $ | 488 | | | $ | 41,516 | | | $ | 30,813 | |
| 非金融类 | | | | | |
花费的时间(2) | 624,235 | | | 788,584 | | | 741,387 | |
| -自有和自营物业的百分比 | 47 | % | | 35 | % | | 36 | % |
| -第三方平台上的% | 53 | % | | 65 | % | | 64 | % |
_____________________________
(1)请参阅“从净(亏损)收入到调整后EBITDA的对账“根据美国公认的会计原则(”公认会计原则“)，将调整后的EBITDA(如本文定义)与最直接可比的财务指标进行对账。
(2)我们将时间定义为用户在(I)我们拥有和运营的美国物业、(Ii)我们在Apple News上的内容、(Iii)我们在美国YouTube上的内容(据Comcore报道)和(Iv)我们在Facebook上的内容(据Facebook报道)上花费的估计总时数。花费的时间不反映在所有平台上花费在我们内容上的时间，包括一些我们产生了一部分广告收入的平台，并且不包括我们在Instagram、TikTok、Snapchat和Twitter等我们没有广告能力的平台上花费在我们内容上的时间。衡量我们在所有平台上使用我们的内容的实际总时长存在固有的挑战；然而，我们认为，Comcore和Facebook报告的数据代表了行业标准的估计，即我们最大的分销平台上实际花费的时间，以及我们最重要的盈利机会。我们使用所花费的时间来评估观众的参与度。花费时间的趋势通过影响我们能够使用的美国存托股份数量来影响我们的收入和财务结果
为了显示，通过我们的代销商链接进行的购买量，以及我们向客户提供的产品的整体价值。然而，所用时间的增加或减少，未必与收入的增加或减少直接对应。例如，第三方平台提供的节目性印象的数量可能会根据这些平台的广告收入优化策略而有所不同，因此，花费时间的增加或减少不一定与提供的节目性印象数量的相应增加或减少相关，但当第三方平台优化收入而不是节目性印象时，花费的时间可能是我们节目性广告收入的关键指标。我们对花费时间的定义不是基于任何标准化的行业方法，也不一定以相同的方式定义，也不一定与其他公司提出的类似标题的衡量标准相比较。截至2022年12月31日的一年，用户在Facebook上花费的时间减少了21%，部分抵消了来自复杂网络的贡献。剔除复杂网络的影响，在分布式平台上花费的时间与更广泛的行业趋势一致。
经营成果的构成部分
收入：我们大部分的收入来自以下类型的安排：
•广告：包括在我们拥有和运营的网站、应用程序和社交媒体平台上的展示、节目和视频广告。我们的大部分广告收入是按印象货币化的；然而，我们也从没有按印象货币化的广告产品中产生收入(例如，按天货币化的页面接管)。广告收入在相关印象或非基于印象的指标交付期间确认。包括Facebook和YouTube在内的第三方平台上的节目印象由个别平台控制，这些平台各自的广告收入优化策略会影响这些平台服务的节目印象的数量。这些优化策略会随时改变，并对所提供的方案印象的数量产生不同的影响。此外，我们的广告收入中有一个组成部分来自我们无法获得印象数据的来源。我们的广告收入中有很小一部分是在我们的时间衡量标准之外的平台上产生的。
•内容：包括创作内容所产生的收入，包括促销内容、客户广告、故事片和内容许可。内容收入在内容或相关操作(点击或查看)交付时确认。
•商务和其他：包括关联市场收入和知识产权许可。我们参与了与第三方的多个市场安排，由此我们提供关联链接，将受众重定向到从第三方购买产品和/或服务。当参与者购买产品和/或服务时，我们将从第三方获得销售佣金。当一笔成功的销售和佣金赚取时，附属市场的收入就会得到确认。此外，我们还从现场和虚拟活动的制作中获得其他收入，如ComplexCon和ComplexLand。我们确认在事件发生期间、服务交付时与此类事件相关的收入。
收入成本：主要包括在所有平台上创建编辑、宣传和新闻内容所产生的与薪酬相关的费用和成本，以及应向第三方网站和平台支付的金额，以满足客户的广告活动。网站托管和广告服务平台成本也包括在收入成本中。
销售和市场营销：主要包括与销售人员薪酬相关的费用。此外，销售和营销费用包括广告费用和市场研究费用。
一般和行政：包括公司员工与薪酬相关的费用。此外，它还包括设施费用、专业服务费、保险费和其他一般管理费用。
研究和开发：主要包括与薪酬相关的费用，用于开发、增强和维护我们的网站、技术平台、数据收集和基础设施。研究和开发费用不符合资本化标准的，计入已发生费用。
折旧和摊销：代表财产和设备的折旧以及无形资产和资本化软件成本的摊销。
减值费用：表示商誉的减值费用和某些长寿资产。有关其他详情，请参阅综合财务报表附注21。
其他(费用)收入，净额:包括汇兑损益、投资损益、子公司处置损益、资产处置损益以及其他杂项收入和费用。
利息支出，净额：包括我们借款产生的利息支出，扣除利息收入计息支票账户。
认股权证负债的公允价值变动：反映权证负债的变化，这主要是基于我们在纳斯达克上市的公有权证的市场价格，代码为“BZFDW”。有关其他详情，请参阅综合财务报表附注5。
衍生负债的公允价值变动：于2021年12月，我们发行了本金总额为1500百万美元的2026年到期的无抵押可转换票据(即票据)，该票据包含赎回功能，我们认为该等债券是将确认为负债并按公允价值计量的嵌入式衍生品。于每一报告期结束时，期内估计公允价值的变动记为衍生负债的公允价值变动。
所得税拨备(福利)：表示基于多个国内和国际司法管辖区的收入的联邦、州和地方税。
运营结果：
下表列出了我们所列每个期间的综合业务报表数据(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 436,674 | | | $ | 397,564 | | | $ | 321,324 | |
| 成本和开支 | | | | | |
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | 261,815 | | | 207,397 | | | 140,290 | |
| 销售和市场营销 | 71,262 | | | 54,981 | | | 50,680 | |
| 一般和行政 | 117,734 | | | 112,552 | | | 83,061 | |
| 研发 | 30,597 | | | 24,928 | | | 17,669 | |
| 折旧及摊销 | 35,073 | | | 22,860 | | | 17,486 | |
| 减值费用 | 104,500 | | | — | | | — | |
| 总成本和费用 | 620,981 | | | 422,718 | | | 309,186 | |
| 营业收入(亏损) | (184,307) | | | (25,154) | | | 12,138 | |
| 其他(费用)收入，净额 | (3,076) | | | (3,974) | | | 882 | |
| 利息支出，净额 | (21,155) | | | (2,885) | | | (923) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 4,543 | | | 4,740 | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | 4,695 | | | 26,745 | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | (199,300) | | | (528) | | | 12,097 | |
| 所得税拨备(福利) | 2,026 | | | (26,404) | | | 941 | |
| 净(亏损)收益 | (201,326) | | | 25,876 | | | 11,156 | |
| 可赎回非控股权益应占净收益 | 164 | | | 936 | | | 820 | |
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (533) | | | 228 | | | — | |
| BuzzFeed，Inc.的净(亏损)收入 | $ | (200,957) | | | $ | 24,712 | | | $ | 10,336 | |
成本和费用包括基于股票的薪酬支出，具体如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | 3,895 | | | $ | 2,788 | | | $ | 109 | |
| 销售和市场营销 | 3,058 | | | 4,829 | | | 60 | |
| 一般和行政 | 10,759 | | | 15,052 | | | 977 | |
| 研发 | 3,893 | | | 896 | | | 43 | |
| $ | 21,605 | | | $ | 23,565 | | | $ | 1,189 | |
下表列出了我们每个时期的综合经营报表数据，以收入的百分比表示。(1):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 成本和开支 | | | | | |
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | 60 | % | | 52 | % | | 44 | % |
| 销售和市场营销 | 16 | % | | 14 | % | | 16 | % |
| 一般和行政 | 27 | % | | 28 | % | | 26 | % |
| 研发 | 7 | % | | 6 | % | | 5 | % |
| 折旧及摊销 | 8 | % | | 6 | % | | 5 | % |
减值费用 | 24 | % | | — | | | — | |
| 总成本和费用 | 142 | % | | 106 | % | | 96 | % |
| 营业收入(亏损) | (42) | % | | (6) | % | | 4 | % |
| 其他(费用)收入，净额 | (1) | % | | (1) | % | | — | |
利息支出，净额 | (5) | % | | (1) | % | | — | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 1 | % | | 1 | % | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | 1 | % | | 7 | % | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | (46) | % | | — | % | | 4 | % |
所得税拨备(福利) | — | | | (7) | % | | — | |
净(亏损)收益 | (46) | % | | 7 | % | | 4 | % |
| 可赎回非控股权益应占净收益 | — | | | — | | | — | |
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | — | | | — | | | — | |
BuzzFeed，Inc.的净(亏损)收入 | (46) | % | | 7 | % | | 4 | % |
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(1)出于演示目的，百分比已四舍五入，可能与非四舍五入的结果不同。
关于我们截至2021年12月31日的年度经营业绩的讨论，包括2021年与2020年的年度比较，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业绩比较：
收入
总收入如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
| 广告 | | $ | 202,830 | | | $ | 205,794 | | | (1) | % |
| 内容 | | 165,750 | | | 130,200 | | | 27 | % |
| 商业和其他 | | 68,094 | | | 61,570 | | | 11 | % |
| 总收入 | | $ | 436,674 | | | $ | 397,564 | | | 10 | % |
2022年与2021年相比
截至2022年12月31日的财年，广告收入减少了300万美元，降幅为1% 这是由于我们的自有和运营物业增加了780万美元，增幅为5%，但第三方平台上的广告收入减少了1080万美元，增幅为22%。我们自有和运营物业的广告收入增加反映了对Complex Networks的收购，该公司贡献了2540万美元的新增广告收入。不包括Complex Networks，我们自有和运营物业的广告收入减少了1760万美元，降幅为12%，这是由于整体定价下降了13%，提供的节目印象数量下降了1%。来自第三方平台的广告收入反映出Complex Networks的贡献同比增加了580万美元。剔除Complex Networks的影响，来自第三方平台的广告收入减少了1660万美元，降幅为35%，其中530万美元是由我们没有基于印象的数据的来源推动的，其余1130万美元是由于提供的程序性印象数量下降了41%，部分被整体定价18%的增长所抵消。由于更广泛的宏观经济环境，定价继续受到影响。
在截至2022年12月31日的一年中，内容收入增加了3560万美元，增幅为27%。 这主要归因于对Complex Networks的收购，这为内容收入同比增加了4450万美元，以及来自故事片和内容许可的收入增加了680万美元。部分内容收入的增长被消费者支出减少1,570万美元所抵消，这是由于某些垂直客户的更广泛的宏观经济状况，特别是消费包装商品、零售以及技术和电信行业的情况。我们预计，由于上述宏观经济状况和2023年故事片上映的时间安排，我们的内容收入将同比下降。
在截至2022年12月31日的一年中，商业和其他收入增加了650万美元，增幅为11%，这主要是由于收购Complex Networks，这笔交易贡献了1650万美元的商业和其他收入增加(其中大部分来自ComplexCon和ComplexLand等现场和虚拟活动)。剔除复杂网络的影响，商业和其他收入减少1,000万美元，反映出Facebook相关流量产生的购买量下降，以及与截至2021年12月31日的年度购买活动增加相比，这与新冠肺炎的影响有关，微博促进了我们的商业和其他收入。
收入成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
| 收入成本 | | $ | 261,815 | | | $ | 207,397 | | | 26 | % |
| 占收入的百分比 | | 60 | % | | 52 | % | | |
2022年与2021年相比
在截至2022年12月31日的一年中，收入成本增加了5,440万美元，增幅为26%，原因是与复杂网络相关的成本增加了2,720万美元(其中1,620万美元是薪酬支出)，与收入增长相关的销售可变成本增加了1,880万美元，包括ComplexCon等体验式活动在内的销售可变成本增加了1,880万美元，重组费用增加了440万美元，咨询和内容支出增加了230万美元。
销售和市场营销：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | | |
| 销售和市场营销 | | $ | 71,262 | | | $ | 54,981 | | | | | 30 | % |
| 占收入的百分比 | | 16 | % | | 14 | % | | | | |
2022年与2021年相比
在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了1630万美元，增幅为30%，这是由于与Complex Networks相关的薪酬费用增加了1270万美元，以及主要与2022年第四季度裁员有关的重组费用增加了310万美元。
一般和行政部门：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
| 一般和行政 | | 117,734 | | 112,552 | | 5 | % |
| 占收入的百分比 | | 27 | % | | 28 | % | | |
2022年与2021年相比
截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用增加了520万美元，或5%，这是由于与上市公司相关的保险成本增加了580万美元，与收购Complex Networks相关的租金增加了540万美元(不包括Complex Networks，租金支出减少了300万美元，反映了我们的前公司总部转租，该总部在2022年第三季度被完全转租)，专业费用增加了270万美元，主要与2022年第四季度裁员相关的重组费用增加了150万美元。一般和行政费用的增加被交易相关成本(如专业费用)和上市公司准备成本减少840万美元部分抵消，这些成本属于非经常性和与业务合并有关。
研究和开发：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
| 研发 | | 30,597 | | 24,928 | | 23 | % |
| 占收入的百分比 | | 7 | % | | 6 | % | | |
2022年与2021年相比
在截至2022年12月31日的一年中，研发费用增加了570万美元，增幅为23%，这是由于主要与流动性1和流动性2 RSU相关的股票薪酬支出增加了300万美元，以及主要与2022年第四季度裁员有关的重组费用增加了210万美元。
折旧和摊销：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
| 折旧及摊销 | | 35,073 | | 22,860 | | 53 | % |
| 占收入的百分比 | | 8 | % | | 6 | % | | |
2022年与2021年相比
在截至2022年12月31日的一年中，由于主要与收购Complex Networks相关的无形资产摊销增加了1170万美元，折旧和摊销增加了1220万美元，增幅为53%。
减值费用：
截至2022年12月31日止年度，我们录得合共1.045亿美元的非现金减值费用，其中1.023亿美元与商誉减值有关，其余220万美元与若干长期资产有关。具体地说，在2022年第四季度，我们经历了股价的持续下跌，使我们的市值低于股东权益的账面价值。我们得出结论，股价的持续下跌是潜在减值的触发事件，并进行了量化减值评估。根据量化减值评估的结果，我们确认了1.023亿美元的商誉减值费用。
剩余的220万美元减值费用是转租我们前公司总部的结果。在非现金减值费用中，140万美元分配给使用权资产，其余80万美元分配给租赁改善。有关其他详情，请参阅综合财务报表附注21。
其他(费用)收入，净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
| 其他(费用)收入，净额 | | (3,076) | | (3,974) | | (23) | % |
| 占收入的百分比 | | (1) | % | | (1) | % | | |
2022年与2021年相比
在截至2022年12月31日的一年中，其他(支出)收入净减少90万美元，降幅23%，原因是2022年我们对一家私人公司的投资重新计量的未实现收益增加了130万美元，子公司处置亏损减少了120万美元，资产出售收益增加了50万美元，其他收入增加了30万美元。由于英镑和日元对美元的贬值，净汇兑损失(主要是未实现汇兑损失)增加了280万美元，部分抵消了这一增长。
利息支出，净额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
利息支出，净额 | | (21,155) | | (2,885) | | NM |
占收入的百分比 | | (5) | % | | (1) | % | | |
NM--没有意义
2022年与2021年相比
利息支出，截至2022年12月31日的年度净增加1830万美元，主要是由于与债券相关的利息支出增加。请参阅合并财务报表附注9。
认股权证负债的公允价值变动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
认股权证负债的公允价值变动 | | 4,543 | | 4,740 | | (4) | % |
占收入的百分比 | | 1 | % | | 1 | % | | |
2022年与2021年相比
在截至2022年12月31日的年度内，认股权证负债的公允价值变动保持一致，同比减少20万美元，降幅为4%。
衍生负债的公允价值变动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
衍生负债的公允价值变动 | | 4,695 | | 26,745 | | (82) | % |
占收入的百分比 | | 1 | % | | 7 | % | | |
截至2022年12月31日的年度，我们录得与衍生负债公允价值变动相关的收益470万美元，而截至2021年12月31日的年度的收益为2670万美元。
所得税拨备(福利)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | 2021年至2022年
更改百分比 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | |
所得税拨备(福利) | | 2,026 | | (26,404) | | NM |
占收入的百分比 | | — | % | | (7) | % | | |
所得税拨备(福利)
NM--没有意义
在截至2022年12月31日的一年中，公司记录了与联邦、州和外国税收相关的所得税支出200万美元。该公司的实际税率为(1.0%)%，与法定税率21%不同，主要涉及：(I)在更有可能的基础上无法变现的递延税项净资产的估值准备；(Ii)没有提供税收优惠的不可抵扣商誉的减值；以及(Iii)针对外国税收的所得税拨备。
在截至2021年12月31日的一年中，该公司记录了2640万美元的所得税优惠，涉及联邦、州和外国税收。该公司5000.8%的实际税率与21%的法定税率不同，主要是由于(I)部分释放了公司在美国的估值免税额，因为2021年完成的某些业务合并创造了一个未来应纳税收入来源，(Ii)外国税的所得税拨备抵消了这一点。
截至2022年12月31日，公司继续对其美国和某些海外递延税项资产维持估值准备金，因为公司无法得出该等资产将在更有可能实现的基础上实现的结论。估值免税额的任何下降都可能对我们的所得税拨备和作出此类决定的期间的净收入产生有利影响。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是管理层和我们的董事会用来衡量我们业务的运营实力和业绩、建立预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。我们将调整后的EBITDA定义为净(亏损)收入，不包括可归因于非控制权益、所得税拨备(收益)、利息支出、净额、其他费用(收入)、净额、折旧和摊销、股票补偿、认股权证负债公允价值变化、衍生负债公允价值变化、重组成本、减值费用、交易相关成本、某些诉讼成本、上市公司准备成本以及管理层认为不能反映持续经营的其他非现金和非经常性项目的影响。
我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了相关和有用的信息，因为它允许投资者以类似于我们管理层使用的方法来查看业绩。然而，调整后EBITDA的使用存在局限性，我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准用于比较的有用性。
调整后的EBITDA不应被视为替代我们根据GAAP报告的运营净(亏损)收入、净亏损(收入)或BuzzFeed，Inc.的净(亏损)收入。
从净收益(亏损)到调整后EBITDA的对账
下表对本报告所列期间的合并净收入(亏损)与调整后的EBITDA进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净(亏损)收益 | | $ | (201,326) | | | $ | 25,876 | | | $ | 11,156 | |
| 所得税拨备(福利) | | 2,026 | | | (26,404) | | | 941 | |
| 利息支出，净额 | | 21,155 | | | 2,885 | | | 923 | |
| 其他费用(收入)，净额 | | 3,076 | | | 3,974 | | | (882) | |
| 折旧及摊销 | | 35,073 | | | 22,860 | | | 17,486 | |
| 基于股票的薪酬 | | 21,605 | | | 23,565 | | | 1,189 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | (4,543) | | | (4,740) | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | | (4,695) | | | (26,745) | | | — | |
重组1 | | 15,043 | | | 3,645 | | | — | |
减值费用2 | | 104,500 | | | — | | | — | |
交易相关成本3 | | 5,132 | | | 15,295 | | | — | |
诉讼费用4 | | 1,920 | | | — | | | — | |
上市公司准备成本5 | | 1,522 | | | 1,305 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 488 | | | $ | 41,516 | | | $ | 30,813 | |
_____________________________
(1)截至2022年12月31日的年度，代表与某些组织变革以协调销售和营销以及一般和行政职能相关的成本，以及内容变化以更好地服务受众需求的相关成本，以及作为BuzzFeed新闻战略重新定位的一部分而产生的成本。此外，截至2022年12月31日的年度，为与减少劳动力计划，旨在降低公司的成本，以应对一系列因素，包括：(I)具有挑战性的宏观经济状况；(Ii)完成复杂网络的整合和消除冗余；以及(Iii)观众正在转向简短的垂直视频，这仍在从盈利的角度发展。截至2021年12月31日的一年，是与非自愿解雇不同职位和级别的员工相关的成本，作为赫芬顿邮报收购整合的一部分。我们从非公认会计原则的衡量标准中剔除重组费用，是因为我们认为这些费用不反映预期的未来运营费用，它们不能反映我们的核心经营业绩，与我们过去的经营业绩相比也没有意义。有关其他详情，请参阅综合财务报表附注14。
(2)反映截至2022年12月31日止年度录得的与商誉减值相关的非现金减值支出总额1.023亿美元，以及与2022年第三季度完全转租的前公司总部某些长期资产相关的220万美元。有关其他详情，请参阅综合财务报表附注21。
(3)反映与交易相关的成本和其他项目，这些成本不能代表我们的基本业务，或者是实际或预期交易产生的增量成本，包括专业费用、整合费用以及与整合和融合信息技术系统相关的某些成本。
(4)反映了与诉讼相关的费用，这些费用超出了我们的正常业务流程。我们认为，排除这类费用是有用的，因为我们不认为这类金额是我们业务持续运营的一部分，也因为涉及这一问题的索赔的独特性。
(5)反映与建立我们的上市公司结构和流程相关的一次性初始启动成本。
流动性与资本资源
作为一家数字媒体公司，我们受到与业务发展相关的某些固有风险和不确定性的影响。到目前为止，我们几乎所有的努力都致力于我们自有和运营的物业和品牌组合的增长。这包括我们的专有技术基础设施、广告解决方案、内容创作工具等。我们在招聘关键管理人员、技术人员方面进行了投资，并收购了某些业务。这些投资历来是通过筹集外部资本来筹集资金的，由于这些努力，我们自成立以来通常发生了重大亏损并使用了运营现金净流出，在可预见的未来，我们可能会继续发生此类亏损并使用现金净流出，直到我们达到盈利规模，而不需要依赖外部资本融资来维持我们的运营。
为了执行我们的增长战略，我们历来依赖外部资本，通过发行股权、债务和根据融资安排借款(统称为“外部资本”)。在可预见的未来，我们可能会继续依赖外部资本。虽然我们相信我们最终将达到盈利规模，以维持我们的运营，但我们不能保证我们将能够实现这种盈利能力，或者以不需要我们继续依赖外部资本的方式做到这一点。
截至随附的综合财务报表发布之日(“发布日期”)，与我们的财务状况相关的下列风险和不确定因素的存在可能会对我们在发布日期之后的未来12个月内维持运营的能力产生不利影响。
•自我们成立以来，我们一般都发生了重大亏损，并利用运营的净现金流来增长我们拥有和运营的物业和品牌组合。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了2.013亿美元的净亏损，使用了790万美元的运营净现金流。此外，截至2022年12月31日，我们有5,580万美元的无限制现金和现金等价物可用于为我们的运营提供资金，我们的5,000万美元循环贷款和备用信用证融资协议(“循环信贷融资”)下的可用现金和现金等价物为100万美元(更多细节见综合财务报表附注9)，累计赤字为5.231亿美元。
•我们预计将继续受到具有挑战性的美国和全球宏观经济环境的影响，这可能会对我们在发行日期后的未来12个月内维持与过去一致的收入增长的能力产生不利影响。
•我们继续受到我们将Complex Networks和销售执行与合并后的品牌组合相结合的持续努力的影响，这可能会导致意外费用的产生，或者无法在发行日期后的未来12个月实现预期的好处和协同效应。
•我们被要求继续遵守循环信贷机制所要求的某些契约，其中包括要求我们在任何时候都保持至少2,500万美元的无限制现金，并在规定的情况下限制我们产生额外债务、支付股息、持有未经允许的投资或对业务进行重大改变的能力。虽然截至2022年12月31日，我们遵守了循环信贷安排下的财务契约，并且我们预计在发行日期后的12个月内仍将遵守，但如果我们无法从运营中产生现金净流入，或在必要时获得额外的外部资本，我们可能无法继续遵守其中一个或多个契约。如果我们不能继续遵守上述一个或多个公约，并且我们不能获得豁免或容忍，贷款人可以酌情行使其任何和所有
现有权利和补救办法，除其他外，可包括加速偿还未偿还借款和/或主张其在担保贷款的资产中的权利。
由于上述风险和不确定性，我们继续仔细评估我们的流动性状况。我们认识到，在发行日之后的未来12个月内，维持充足的流动资金以维持我们的运营或继续遵守循环信贷安排所要求的一项或多项契约是一项重大挑战。然而，尽管我们于发行日的流动资金状况，以及很难准确预测我们未来的流动资金需求，我们目前预计我们将能够在发行日之后的未来12个月产生足够的流动资金为我们的运营提供资金。
为了应对上述风险和不确定性，我们可能计划在发行日之后的未来12个月内获得额外的外部资金。虽然我们历来在获得外部资本方面取得了成功，但截至发行日期，我们还没有关于增加外部资本的坚定承诺。我们不能保证未来我们将能够继续获得外部资本，或者以我们可以接受的条件这样做。此外，我们还计划继续密切监测我们的现金流预测，如有必要，我们将实施某些增量成本节约，以保持我们的流动性，而不是通过2022财年发生的重组活动(详情请参阅综合财务报表附注14)或通过减少我们的房地产足迹而实施的。虽然我们目前预计我们将能够产生足够的流动资金为我们在发行日之后的未来12个月的运营提供资金，但我们不能保证我们将成功产生此类流动资金，或在必要时获得额外的外部资本或实施增量成本节约。
循环信贷安排
我们有一项5,000万美元的循环贷款和备用信用证融资协议(即循环信贷融资)，将于2025年12月到期。循环信贷安排提供最多1,550万美元备用信用证的发行，循环信贷安排下的借款总额一般限于合资格投资级应收账款的95%和合资格非投资级应收账款的90%，可由贷款人酌情调整。循环信贷安排因业务合并的结束而修订及重述，即(其中包括)加入本公司及若干其他实体作为担保人。循环信贷安排于2022年12月15日进一步修订及重述，其中包括将到期日延长至2025年12月30日，以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代伦敦银行同业拆息(LIBOR)利率，并规定提前终止费为最高贷款金额的0.5%至2%。我们产生了20万美元的债务发行费用，与2022年12月15日的修正案相关。
循环信贷安排包括契约，其中包括要求我们在任何时候保持至少2,500万美元的无限制现金，并在规定的情况下限制我们产生额外债务、支付股息、持有未经允许的投资或对业务进行重大改变的能力。截至2022年12月31日，我们遵守了此类安排下的金融契约。
循环信贷安排下的借款按SOFR利率计息，最低利率为0.75%，外加3.75%至4.25%的保证金，具体取决于本公司对该贷款的使用水平(于2022年12月31日为7.67%)，每月最低使用量为1,500万美元。该贷款还包括0.375%的未使用承诺费。
循环信贷贷款以本公司及其他借款人和担保人的现金、应收账款、账簿和记录以及相关资产的优先担保权益为抵押。
截至2022年12月31日，我们的未偿还借款为3,350万美元，未偿还信用证为1,550万美元，剩余借款能力为100万美元。
可转换票据
关于业务合并，我们已完成发行本金总额为1.5亿美元的2026年到期的无抵押可转换票据(即票据)。债券的利息年利率为8.50%，每半年支付一次，可转换为约12,000,000股A类普通股(或
选举，现金和我们的A类普通股的组合)，初始转换价格为12.50美元，2026年12月3日到期。
我们可选择在2024年12月3日(即债券发行三周年后)之后强制转换债券，但须受持有人优先转换权利的规限。以及某些其他条件的满足，如果我们A类普通股的成交量加权平均交易价格在连续30个交易日内超过20个交易日大于或等于转换价格的130%，则尚未发生这种情况。如债券持有人选择在债券发行一周年后及发行三年前转换其债券，本行将有责任支付相等于以下数额的现金：(I)由债券发行一周年起至债券发行两年后止，相等于按月按比例递减的18个月利息的数额，至如此兑换的债券本金总额的12个月利息；及(Ii)由债券发行两年周年起至债券发行3年周年止的数额，相等于按月按比例递减的12个月利息至如此兑换的债券本金总额的零个月利息。在不限制持有人选择转换债券的权利的情况下，在本应有权强制转换债券的任何期间内，债券将不再计息，但不得仅因管限债券的契约所指明的交易量条件失效而被准许这样做。
票据持有人将有权促使吾等以现金方式购回其持有的全部或部分票据(I)于截止日期三周年后的任何时间，以相等于票面价值加应计及未付利息的价格回购；或(Ii)于债券发生重大变动时(定义见票据契约)，以相等于票面金额的101%加上应计及未付利息的价格回购。
管理票据的契约包括限制性契约，其中包括限制我们招致额外债务或留置权、进行受限制的付款或投资、处置重大资产、转让知识产权或与联属公司进行交易的能力。
本报告所述期间的业务、投资和筹资活动提供的现金流量(用于)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动提供的现金(用于) | | (7,857) | | | 797 | | | 27,553 | |
用于投资活动的现金 | | (17,285) | | | (208,028) | | | (14,803) | |
| 融资活动提供的现金 | | 3,176 | | | 181,823 | | | 19,455 | |
经营活动
截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为790万美元，而截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为80万美元。这一变化的主要原因是，经非现金项目调整后的净亏损增加3890万美元，租赁负债减少2320万美元，应计补偿变化减少800万美元。应收账款变动增加3690万美元、递延收入变动增加1290万美元、应付帐款变动增加800万美元以及递延租金变动增加450万美元，部分抵消了这一减少额。
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的净现金与截至2020年12月31日的年度相比减少了2680万美元。经营活动提供的现金减少主要是由于与三部故事片有关的资本化制作成本支出1,240万美元和与收购C公司和准备上市公司相关的支出1,120万美元的影响。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为1,730万美元，其中主要包括1,240万美元的内部使用软件资本支出和540万美元的资本支出，但被出售资产的50万美元收益部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金为2.08亿美元，其中包括用于业务收购的现金1.899亿美元，扣除收购现金后的净额，内部使用软件支出1100万美元和资本支出500万美元。
截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1,480万美元，其中主要包括内部使用软件支出980万美元和固定资产470万美元。
融资活动
截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为320万美元，其中主要包括来自循环信贷安排的500万美元借款，部分被支付某些RSU归属的预扣税170万美元所抵销。
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金为1.818亿美元，主要包括发行票据所得款项净额1.438亿美元、Verizon联营公司发行普通股所得款项3,500万美元、超过循环信贷安排还款的借款770万美元、行使股票期权所得收益700万美元，扣除成本后部分被反向资本重组所得收益1170万美元所抵销。
于截至2020年12月31日止年度，融资活动所提供的现金为1,950万美元，其中包括于2020年设立的循环信贷安排项下的1,990万美元借款，部分被因取消先前的有担保借款安排而支付的60万美元提前终止费的影响所抵销。
合同义务
我们的主要承诺包括截至2029年的不同到期日的不可撤销经营租赁下的写字楼债务，以及偿还循环信贷安排和票据项下的借款。有关其他详情，请参阅综合财务报表附注16。
2018年9月，在投资一家私人公司的同时，我们同意为被投资方在纽约的房产租赁提供担保。2020年10月，被投资方续签了租赁协议，我们之前的担保被高达540万美元的新担保所取代。当被投资人根据租赁支付款项时，担保金额减少。截至2022年12月31日，担保下的最高金额为110万美元，未确认与担保有关的任何责任。
关键会计政策和估算
我们根据公认会计准则编制合并财务报表和相关附注。在这样做时，我们必须做出影响我们报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩就会受到影响。
在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或判断性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计或假设可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策在我们的合并财务报表附注2中进行了描述，该附注2包括在本年度报告的Form 10-K中。我们的关键会计政策和估计将在下面讨论。
收入确认
我们确认收入的方式描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
我们通过管理客户的互联网广告活动来产生广告收入，通过我们的专有网站和付费出版商来瞄准市场。我们的履约义务通常由承诺的数字组成
美国存托股份已交付或承诺的与美国存托股份相关的行动数量(如印象或观点)。广告收入在用户对广告的相关观点、印象或行动交付期间确认。我们收入的一部分来自通过第三方平台和中介以编程方式销售广告。鉴于这些交易涉及多方，在确定我们的客户和确定交易价格时，需要做出重大判断。在某些情况下，我们无法确定最终客户支付的交易价格。在这些情况下，我们确认中介机构汇给我们的净额为收入。
我们从创作内容中获得收入，包括促销内容、客户广告、故事片和内容许可。我们的性能义务包括BuzzFeed创建的供其客户使用的内容，或交付与该内容相关的承诺数量的操作(如印象或视图)。收入在内容或相关操作交付时确认。当基于历史经验和趋势被认为有可能实现时，受约束的可变对价可计入基于期望值方法的交易价格。我们在每个报告期更新对交易价格的估计，可变对价对交易价格的影响被确认为在累积追赶基础上对收入的调整。
我们参与了与第三方的多个市场安排，由此我们提供关联链接，将受众重定向到从第三方购买产品和/或服务。当参与者购买产品和/或服务时，我们将从第三方那里获得佣金。当一笔成功的销售和赚取佣金时，收入就会确认。此外，我们还从现场和虚拟活动的制作中获得其他收入，如ComplexCon和ComplexLand。我们确认在事件发生期间、服务交付时与此类事件相关的收入。
企业合并
在收购一家公司时，我们确定交易是否为企业合并，并使用收购会计方法对其进行核算。在收购法下，一旦获得对企业的控制权，收购的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额，都按公允价值入账。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计数之一涉及确定这些资产和负债的公允价值。公允价值的厘定基于管理层作出的估计和判断，包括(其中包括)对预期未来现金流、贴现率或复制资产的预期成本的估计。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。计量期调整在确定的时间反映，直至计量期结束，计量期是收到用于确定收购资产价值和承担负债价值的所有信息的时间，且不超过收购日期起计一年。我们可能会对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并对商誉进行相应的抵消。
所得税
我们在美国和多个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的拨备(福利)和评估我们的所得税头寸时，需要做出重大判断。递延税项资产及负债按预计适用于暂时性差异可望拨回的年度的应课税收入的制定税率计量。我们评估递延税项资产的变现能力，并在所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，建立估值准备。
我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。
本公司作出了一项政策选择，将因美国纳入全球无形低税收入(“GILTI”)拨备而应缴纳的所得税在发生时作为期间费用处理。
基于股票的薪酬
授予的股票奖励以授予日期的公允价值为基础进行计量。
授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。因为我们的
由于普通股在业务合并前并未公开交易，我们历来根据与我们相似的行业内选定上市公司的历史波动率来估计我们奖励的预期波动性。我们打算继续使用相同或类似的公司来持续应用这一过程来估计预期的波动性，直到获得关于我们普通股股价波动性的足够历史信息。基于我们目前没有对普通股支付现金股息的历史或预期，预期股息率为零。预期期限代表股票期权预期未偿还的时间段，并基于“简化方法”。在“简化方法”下，期权的预期期限被推定为归属日期和合同期限结束之间的中间点。由于缺乏足够的历史行权数据，我们使用“简化方法”来提供一个合理的基础，以便以其他方式估计股票期权的预期期限。
我们在业务合并前授予的限制性股票单位是在满足服务条件和流动性条件的情况下授予的。于出售交易(“收购”)发生或首次公开招股完成时，240万个受限制股票单位(“流动资金1个流动资金单位”)的流动资金状况已获满足。由于业务合并不符合授予协议对收购的定义，因此未能满足这一流动性状况。然而，2022年5月12日，董事会放弃了与流动性1 RSU相关的流动性条件，允许它们授予(基于服务)。2022年第二季度，我们确认了与流动性1 RSU相关的约820万美元的基于股票的薪酬支出。业务合并的结束满足其余270万股受限股的流动资金条件(即流动资金2个RSU)。因此，与业务合并前提供的服务相关的1,600万美元补偿成本在业务合并结束时确认，额外的补偿成本将在剩余的必要服务期内确认。
普通股估值
由于我们的普通股当时还没有公开交易，我们普通股在业务合并之前的公允价值由我们的董事会决定，管理层的意见，并考虑到第三方评估公司确定的价值。我们的董事会希望授予的所有股票期权的每股行权价不低于授予日我们普通股的每股公允价值。我们在估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值，包括以下因素：
•本公司的财务业绩、预期经营业绩、资本结构和发展阶段；
•我们的管理团队和经营战略；
•影响我国产业发展的外部市场因素；
•可转换优先股相对于普通股的清算优先权、权利、优先权和特权；
•我们的普通股缺乏活跃的公共或私人市场；
•实现流动性事件的可能性，如出售交易或首次公开募股；以及
•本行业同类上市公司的市场表现分析。
在不同日期对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用了各种估值方法来确定我们业务的权益价值，包括结合收入和市场方法以及管理层的投入。
这些估值所依据的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理判断的应用。在完成业务合并后，我们普通股的公允价值现在根据其报价的市场价格确定。
商誉
商誉在报告单位水平进行减值测试，报告单位水平是经营部门或其下一个水平。截至10月1日，我们每年测试商誉减值，如果事件发生或情况发生变化，我们将更频繁地测试商誉是否减值，这很可能导致我们报告单位的公允价值低于其账面价值。我们已经确定，我们有一个报告单位，用于分配和测试商誉。
在进行年度商誉减值评估时，我们首先审阅定性因素，以确定报告的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果该等因素显示报告单位的公允价值少于其账面值，我们会进行量化评估。当进行量化商誉减值测试时，包括使用基于贴现现金流分析的收益法和/或基于市场的方法估计报告单位的公允价值。贴现现金流分析要求我们做出各种判断假设，包括对未来现金流的时间和数量、增长率和贴现率的假设。对于2022年年度减值测试，我们进行了截至2022年10月1日的量化评估，得出结论：我们单一报告单位的公允价值大于其账面价值。然而，在2022年第四季度，我们经历了股价的持续下跌，使我们的市值低于账面价值。因此，我们执行了截至2022年12月31日的量化减值评估。量化减值评估的结果得出结论，我们的单一报告单位的公允价值低于账面价值，因此，我们记录了1.023亿美元的非现金商誉减值费用。
我们的量化减值评估采用了收入法和市场法的同等权重。根据贴现现金流量法确定公允价值的依据是使用一些估计和假设制定的内部预测，这些估计和假设本身就存在重大不确定性。这些估计和假设包括但不限于贴现率、年度收入增长和现金流的终端增长率。市场法中的关键假设包括确定控制溢价，该溢价是根据2021年至2022年期间发生的历史交易估计的。该等估计或假设的变动可能会对公允价值的厘定及相关商誉减值评估产生重大影响。可能对我们的估计和假设产生不利影响的潜在事件和情况包括但不限于收入下降、无法提高盈利能力、成本持续上升、利率上升和其他宏观经济因素。
我们的减值分析对分析中使用的关键假设的变化很敏感，例如预期的未来现金流、股票和债务市场的波动程度以及我们的股票价格。如果我们的分析中使用的假设没有实现，并且如果我们的公允价值下降到低于我们的账面价值，未来可能需要记录额外的减值费用。有关其他详情，请参阅综合财务报表附注3及附注21。
长期资产减值准备
每当发生事件或环境变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，我们便会审核我们的物业及设备及资本化软件成本以计提减值。如果情况需要对长期资产组进行可能的减值测试，我们首先将资产预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产的账面价值不能按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，如认为有需要，可包括现金流量贴现模型、报价市值及第三方独立评估。
于截至2022年12月31日止年度内，就前公司总部的转租事宜，吾等给予分租人四个月的免租期，这是导致转租期内现金流出超过现金流入的主要原因。因此，我们确定了与转租物业相关的某些资产(使用权资产和租赁改进)的潜在减值触发事件。就减值测试及计量而言，我们确定转租物业代表一个独立的资产类别，并记录了220万美元的非现金减值费用，其中140万美元分配给使用权资产，其余80万美元分配给租赁改善。公允价值是根据使用市场参与者假设的估计未来贴现现金流量确定的。有关其他详情，请参阅综合财务报表附注21。
衍生负债的估值
我们已确认一项与债券有关的衍生负债。为了衡量衍生负债的公允价值，我们比较了票据的计算价值和宿主工具的指示价值，后者被定义为票据的直接债务组成部分。直接债务主办票据的价值与票据的公允价值之间的差额导致衍生负债的价值。直接债务托管工具的价值是基于二项点阵模型估计的，不包括转换期权和转换后的全额付款。衍生负债的估值采用重大假设，包括预期的股价波动、预期的债务期限及预期的无风险利率。计算衍生工具负债公允价值时使用的假设反映了我们的最佳估计，但涉及与市场和其他条件有关的不确定性，其中许多情况不在我们的控制范围之内。这些假设的变化，包括我们A类普通股的价格，可能会对衍生债务的公允价值产生重大影响。
最近通过和发布的会计公告
有关更多详情，请参阅本公司合并财务报表附注2。
新兴成长型公司会计选举
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们是一家新兴的成长型公司，并选择利用延长的过渡期。因此，BuzzFeed，Inc.的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。
此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。具体地说，在满足《就业法案》中规定的某些条件的情况下，我们不需要也不打算：(I)根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告；(Ii)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司会计监督委员会关于在核数师的财务报表报告中传达关键审计事项的要求；及(Iv)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩之间的关系，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列最早的一天：(I)890首次公开募股五周年(即2026年12月31日)之后的第一个财年的最后一天；(Ii)我们的财年总收入至少为12.35亿美元的最后一天；(Iii)根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为“大型加速申报公司”的日期，非附属公司持有的未偿还证券至少为7.00亿美元；以及(Iv)我们在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上都有业务，在正常的业务过程中我们面临着市场风险。这些风险主要包括外币兑换风险、利率波动风险和股权投资风险。
外币兑换风险
我们以各种外币进行交易，获得国际收入，也产生以外币计价的成本，主要是英镑、日元和加元。这使我们面临外币汇率波动的风险。因此，汇率的变化，特别是最近美元对英镑、日元和大多数其他主要国际货币的走强，可能会对我们以美元表示的收入和运营结果产生负面影响。外币汇率的波动，包括美元对英镑和日元的走强，对我们在将外币业绩转换为
美元。此外，货币变动可能会对我们产品和服务在美国以外国家的销售利润率产生不利影响。通常，当美元相对于其他货币走强时，我们报告的收入和经营业绩会受到不利影响。本公司并无订立外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。
利率波动风险
我们对利率的敞口主要涉及循环信贷安排的可变利率部分，以及我们的现金和现金等价物中货币市场基金的利息收入和市场价值。适用于我们业务的假设利率变化10%的影响不会对我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的合并财务报表产生实质性影响。
股权投资风险
我们持有一家私人持股公司的股权证券投资，但没有易于确定的公允价值。我们选择使用计量替代方案对这项投资进行会计处理，即成本减去任何减值，并根据同一发行人相同或相似投资的可观察交易导致的公允价值变化进行调整。我们在每个报告日期进行定性评估，以确定是否存在引发减值的事件。定性评估考虑的因素包括但不限于：被投资公司的财务业绩和业务前景；行业业绩；经济环境；以及影响被投资公司的其他相关事件和因素。由于缺乏现成的市场数据和可观察到的交易，我们股权投资的估值很复杂。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们投资的账面价值分别为360万美元和230万美元。
项目8：财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | 69 |
合并资产负债表 | 70 |
合并业务报表 | 71 |
综合全面(亏损)收益表 | |
合并股东权益报表(亏损) | 73 |
合并现金流量表 | 74 |
合并财务报表附注 | 75 |
独立注册会计师事务所报告
致BuzzFeed，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了BuzzFeed，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和综合(亏损)收益、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
如财务报表附注2所述，由于采用会计准则编撰主题842，本公司已改变其租赁会计方法，自2022年1月1日起生效。租契.
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤律师事务所
纽约，纽约
2023年3月16日
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
BuzzFeed，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 55,774 | | | $ | 79,733 | |
应收账款(扣除坏账准备净额#美元1,879、和$1,094截至2022年、2022年和2021年12月31日) | 116,460 | | | 142,909 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 26,373 | | | 29,017 | |
| 流动资产总额 | 198,607 | | | 251,659 | |
| 财产和设备，净额 | 17,774 | | | 23,052 | |
| 使用权资产 | 66,581 | | | — | |
| 资本化软件成本，净额 | 19,259 | | | 16,554 | |
| 无形资产，净额 | 121,329 | | | 136,513 | |
| 商誉 | 91,632 | | | 194,881 | |
| 预付费用和其他资产 | 14,790 | | | 14,555 | |
| 总资产 | $ | 529,972 | | | $ | 637,214 | |
| | | |
负债与股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 29,329 | | | $ | 16,025 | |
| 应计费用 | 26,357 | | | 31,386 | |
| 递延租金 | — | | | 4,894 | |
| 递延收入 | 8,836 | | | 1,676 | |
| 应计补偿 | 31,052 | | | 37,434 | |
| 流动租赁负债 | 23,398 | | | — | |
| 其他流动负债 | 3,900 | | | 2,731 | |
| 流动负债总额 | 122,872 | | | 94,146 | |
| 递延租金 | — | | | 12,504 | |
| 非流动租赁负债 | 59,315 | | | — | |
| 债务 | 152,253 | | | 141,878 | |
| 衍生负债 | 180 | | | 4,875 | |
| 认股权证负债 | 395 | | | 4,938 | |
| 其他负债 | 403 | | | 3,992 | |
| 总负债 | 335,418 | | | 262,333 | |
| | | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| | | |
| 可赎回的非控股权益 | — | | | 2,294 | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；700,000授权股份；126,387和116,175分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | 13 | | | 11 | |
B类普通股，$0.0001票面价值；20,000授权股份；6,678和12,397分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份 | 1 | | | 1 | |
C类普通股，$0.0001票面价值；10,000授权股份；6,478于2022年及2021年12月31日发行及发行的股份 | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 716,233 | | | 695,869 | |
| 累计赤字 | (523,063) | | | (322,106) | |
| 累计其他综合损失 | (1,968) | | | (3,233) | |
BuzzFeed，Inc.股东权益总额 | 191,217 | | | 370,543 | |
| 非控制性权益 | 3,337 | | | 2,044 | |
股东权益总额 | 194,554 | | | 372,587 | |
总负债和股东权益 | $ | 529,972 | | | $ | 637,214 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BuzzFeed，Inc.
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 436,674 | | | $ | 397,564 | | | $ | 321,324 | |
| 成本和开支 | | | | | |
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | 261,815 | | | 207,397 | | | 140,290 | |
| 销售和市场营销 | 71,262 | | | 54,981 | | | 50,680 | |
| 一般和行政 | 117,734 | | | 112,552 | | | 83,061 | |
| 研发 | 30,597 | | | 24,928 | | | 17,669 | |
| 折旧及摊销 | 35,073 | | | 22,860 | | | 17,486 | |
减值费用 | 104,500 | | | — | | | — | |
| 总成本和费用 | 620,981 | | | 422,718 | | | 309,186 | |
| 营业收入(亏损) | (184,307) | | | (25,154) | | | 12,138 | |
| 其他(费用)收入，净额 | (3,076) | | | (3,974) | | | 882 | |
利息支出，净额 | (21,155) | | | (2,885) | | | (923) | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 4,543 | | | 4,740 | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | 4,695 | | | 26,745 | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | (199,300) | | | (528) | | | 12,097 | |
所得税拨备(福利) | 2,026 | | | (26,404) | | | 941 | |
净(亏损)收益 | (201,326) | | | 25,876 | | | 11,156 | |
| 可赎回非控股权益应占净收益 | 164 | | | 936 | | | 820 | |
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (533) | | | 228 | | | — | |
BuzzFeed，Inc.的净(亏损)收入 | $ | (200,957) | | | $ | 24,712 | | | $ | 10,336 | |
A类、B类和C类普通股持有人应占净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (200,957) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 稀释 | $ | (200,957) | | | $ | (716) | | | $ | — | |
A类、B类和C类普通股每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.45) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 稀释 | $ | (1.45) | | | $ | (0.03) | | | $ | — | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 138,148 | | 27,048 | | 11,942 |
| 稀释 | 138,148 | | 28,001 | | 11,942 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BuzzFeed，Inc.
综合全面(亏损)收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
净(亏损)收益 | $ | (201,326) | | | $ | 25,876 | | | $ | 11,156 | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
| 外币折算调整 | 633 | | | 126 | | | (2,116) | |
其他全面收益(亏损) | 633 | | | 126 | | | (2,116) | |
综合(亏损)收益 | (200,693) | | | 26,002 | | | 9,040 | |
| 可赎回非控股权益的综合收益 | 164 | | | 936 | | | 820 | |
| 可归于非控股权益的综合(亏损)收入 | (533) | | | 228 | | | — | |
| 可归因于非控股权益的外币换算调整 | (632) | | | — | | | — | |
| BuzzFeed，Inc.的全面(亏损)收入。 | $ | (199,692) | | | $ | 24,838 | | | $ | 8,220 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BuzzFeed，Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| BuzzFeed，Inc.的股东 |
| A类普通股 | | B类普通股 | | C类普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 损失 | | 总计 BuzzFeed，Inc. 股东的 权益 (赤字) | | 非控制性 利益 | | 总计 股东的 权益 (赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
2020年1月1日的余额 | 1,534 | | $ | — | | | 10,375 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | $ | 35,025 | | | $ | (357,154) | | | $ | (1,243) | | | $ | (323,371) | | | $ | — | | | $ | (323,371) | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 10,336 | | | — | | | 10,336 | | | — | | | 10,336 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,189 | | | — | | | — | | | 1,189 | | | — | | | 1,189 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | 6 | | — | | | 64 | | — | | | — | | — | | | 159 | | | — | | | — | | | 159 | | | — | | | 159 | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (2,116) | | | (2,116) | | | — | | | (2,116) | |
| 2020年12月31日余额 | 1,540 | | $ | — | | | 10,439 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | $ | 36,373 | | | $ | (346,818) | | | $ | (3,359) | | | $ | (313,803) | | | $ | — | | | $ | (313,803) | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 24,712 | | | — | | | 24,712 | | | 228 | | | 24,940 | |
| 普通股发行 | — | | — | | | — | | — | | | 3,839 | | 1 | | | 34,999 | | | — | | | — | | | 35,000 | | | — | | | 35,000 | |
| 赫芬顿邮报收购 | — | | — | | | — | | — | | | 2,639 | | — | | | 24,064 | | | — | | | — | | | 24,064 | | | 2,122 | | | 26,186 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 23,565 | | | — | | | — | | | 23,565 | | | — | | | 23,565 | |
| 与基于股份的计划相关的普通股的发行 | 1,921 | | — | | | 476 | | — | | | — | | — | | | 6,975 | | | — | | | — | | | 6,975 | | | — | | | 6,975 | |
| BuzzFeed日本和赫芬顿邮报日本的合并 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (510) | | | (510) | |
| 附属公司的处置 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 204 | | | 204 | |
| 股份的转换 | 9,693 | | 1 | | | (9,693) | | (1) | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 反向资本重组，扣除交易成本 | 93,021 | | 9 | | | 11,175 | | 1 | | | — | | — | | | 473,694 | | | — | | | — | | | 473,704 | | | — | | | 473,704 | |
| 为收购C公司而发行的股票 | 10,000 | | 1 | | | — | | — | | | — | | — | | | 96,199 | | | — | | | — | | | 96,200 | | | — | | | 96,200 | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | | | — | | | 126 | | | 126 | | | — | | | 126 | |
| 2021年12月31日的余额 | 116,175 | | $ | 11 | | | 12,397 | | $ | 1 | | | 6,478 | | $ | 1 | | | $ | 695,869 | | | $ | (322,106) | | | $ | (3,233) | | | $ | 370,543 | | | $ | 2,044 | | | $ | 372,587 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (200,957) | | | — | | | (200,957) | | | (533) | | | (201,490) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 21,605 | | | — | | | — | | | 21,605 | | | — | | | 21,605 | |
| 与基于股份的计划相关的普通股的发行 | 4,965 | | 2 | | | — | | — | | | — | | — | | | 457 | | | — | | | — | | | 459 | | | — | | | 459 | |
| 代扣代缴员工税股份 | (472) | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (1,698) | | | — | | | — | | | (1,698) | | | — | | | (1,698) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 1,265 | | | 1,265 | | | (632) | | | 633 | |
| 非控股权益的重新分类(见附注10) | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,458 | | | 2,458 | |
| B类普通股向A类普通股的转换 | 5,719 | | — | | | (5,719) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | 126,387 | | $ | 13 | | | 6,678 | | $ | 1 | | | 6,478 | | $ | 1 | | | $ | 716,233 | | | $ | (523,063) | | | $ | (1,968) | | | $ | 191,217 | | | $ | 3,337 | | | $ | 194,554 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BuzzFeed，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (201,326) | | | $ | 25,876 | | | $ | 11,156 | |
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 35,073 | | | 22,860 | | | 17,486 | |
| 未实现的外币损失(收益) | 5,389 | | | 1,824 | | | (2,623) | |
| 基于股票的薪酬 | 21,605 | | | 23,565 | | | 1,189 | |
| 认股权证公允价值变动 | (4,543) | | | (4,740) | | | — | |
| 衍生负债的公允价值变动 | (4,695) | | | (26,745) | | | — | |
| 分配给衍生负债的发行成本 | — | | | 1,424 | | | — | |
| 摊销债务贴现和递延发行成本 | 5,375 | | | 326 | | | — | |
| 递延所得税 | (1,594) | | | (28,087) | | | 112 | |
| 子公司的处置亏损 | — | | | 1,234 | | | 711 | |
| (收益)资产处置损失 | (500) | | | 220 | | | 254 | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | 600 | |
| 投资未实现收益 | (1,260) | | | — | | | (500) | |
| 坏账准备 | 785 | | | (161) | | | 322 | |
减值费用 | 104,500 | | | — | | | — | |
非现金租赁费用 | 19,870 | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 23,941 | | | (12,951) | | | (7,086) | |
| 预付费用和其他流动资产以及预付费用和其他资产 | 2,540 | | | 2,361 | | | 2,537 | |
| 应付帐款 | 11,582 | | | 3,546 | | | (1,521) | |
| 递延租金 | — | | | (4,456) | | | 397 | |
| 应计补偿 | (5,663) | | | 2,307 | | | 1,429 | |
| 应计费用、其他流动负债和其他负债 | (2,841) | | | (1,847) | | | 2,086 | |
租赁负债 | (23,249) | | | — | | | — | |
| 递延收入 | 7,154 | | | (5,759) | | | 1,004 | |
| 经营活动提供的现金(用于) | (7,857) | | | 797 | | | 27,553 | |
| | | | | |
| 投资活动： | | | | | |
| 企业收购，扣除收购现金后的净额 | — | | | (189,885) | | | — | |
| 资本支出 | (5,424) | | | (4,983) | | | (4,708) | |
| 内部使用软件的资本化 | (12,361) | | | (11,039) | | | (9,830) | |
出售资产所得收益 | 500 | | | — | | | — | |
| 处置子公司的现金，减去处置收益 | — | | | (2,121) | | | (265) | |
| 用于投资活动的现金 | (17,285) | | | (208,028) | | | (14,803) | |
| | | | | |
| 融资活动： | | | | | |
| 反向资本重组收益，扣除成本 | — | | | (11,652) | | | — | |
| 发行普通股所得款项 | — | | | 35,000 | | | — | |
支付因员工税而预扣的股份 | (1,698) | | | — | | | — | |
递延反向资本重组成本 | (585) | | | — | | | — | |
| 发行可转换票据所得款项，扣除发行成本 | — | | | 143,806 | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 459 | | | 6,975 | | | 159 | |
| 从循环信贷安排借款 | 5,000 | | | 9,000 | | | 19,896 | |
| 循环信贷安排付款 | — | | | (1,306) | | | — | |
| 从有担保的借贷安排借款 | — | | | — | | | 217,382 | |
| 担保借款贷款的偿还 | — | | | — | | | (217,982) | |
| 融资活动提供的现金 | 3,176 | | | 181,823 | | | 19,455 | |
| 货币换算对现金及现金等价物的影响 | (1,993) | | | (985) | | | (103) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (23,959) | | | (26,393) | | | 32,102 | |
| 年初现金、现金及现金等价物和限制性现金 | 79,733 | | | 106,126 | | | 74,024 | |
| 年终现金、现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 55,774 | | | $ | 79,733 | | | $ | 106,126 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
BuzzFeed，Inc.
合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股金额除外)
1. 业务描述
BuzzFeed，Inc.(这里与其子公司统称为“BuzzFeed”或“公司”)是一家主要的数字媒体公司，面向世界上有史以来最多样化、最在线和最具社交联系的一代人。在食品、新闻、普普文化和商务领域，我们的品牌推动对话，激发观众观看、阅读、立即购买— 通向未来。该公司的标志性、全球喜爱的品牌组合包括BuzzFeed、Tavy、HuffPost、BuzzFeed News和Complex Networks。BuzzFeed的收入主要来自广告、内容、商业和其他出售给领先品牌的业务。该公司拥有一可报告的部分。
于2021年12月3日(“完成日期”)，本公司完成与(I)由890 Five Avenue Partners，Inc.(890)(890的若干全资附属公司)与特拉华州BuzzFeed，Inc.(“Legacy BuzzFeed”)于2021年6月24日订立的若干合并协议及计划(经修订，“合并协议”)有关的业务合并；及(Ii)由Legacy BuzzFeed、CM Partners、LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC及HDS II，Inc.订立、日期为2021年3月27日的会员权益购买协议(经修订为“C收购购买协议”)，据此，本公司收购100CM Partners，LLC会员权益的百分比(“C收购”)。CM Partners，LLC与Complex Media，Inc.一起在本文中被称为“Complex Networks”。合并协议预期的交易，包括对Complex Networks的收购，在下文中称为“业务合并”。随着业务合并的完成，890更名为“BuzzFeed，Inc.”。
业务合并前与传统BuzzFeed可赎回可转换优先股(F系列优先股和G系列优先股除外)及传统BuzzFeed普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重塑为反映0.306在企业合并中成立。Legacy BuzzFeed F系列优先股和G系列优先股的股票已根据交换为30,880,000在企业合并中成立的BuzzFeed A类普通股的股份。
此外，在完成业务合并的同时，公司发行了美元，并购买了某些投资者150.0根据就合并协议订立的认购协议，将于2026年到期的无抵押可换股票据(“票据”)本金总额为1,000,000英镑。
流动性
作为一家数字媒体公司，本公司的业务发展存在一些固有的风险和不确定因素。到目前为止，该公司几乎所有的努力都致力于其拥有和运营的物业和品牌组合的增长。这包括该公司的专有技术基础设施、广告解决方案、内容创作工具等。公司在招聘关键管理层、技术人员等方面进行了投资，并收购了部分业务。这些投资历来是通过筹集外部资本来筹集资金的，由于这些努力，本公司自成立以来通常出现重大亏损并使用运营现金净流出，在可预见的未来，公司可能会继续发生此类亏损并使用现金净流出，直到达到盈利规模，而不需要依赖外部资本融资来维持其运营。
为了执行其增长战略，本公司历来依赖外部资本，通过发行股权、债务和根据融资安排借款(统称“外部资本”)。在可预见的未来，公司可能会继续依赖外部资本。虽然该公司相信其最终将达到盈利规模以维持其业务，但不能保证它将能够实现这种盈利能力，或者以不需要继续依赖外部资本的方式做到这一点。
截至综合财务报表发布之日(“发布日”)，与公司财务状况相关的下列风险和不确定因素的存在可能会对公司在发布日之后的12个月内维持运营的能力产生不利影响。
•自成立以来，该公司普遍发生了重大亏损，并利用运营产生的净现金流来扩大其拥有和运营的物业和品牌组合。于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得净亏损$201.32000万美元，并在其运营中使用了净现金流$7.91000万美元。此外，截至2022年12月31日，公司拥有不受限制的现金和现金等价物$55.8可用于为其运营提供资金的1000万美元，1.01,000,000,000美元可用50.01百万循环贷款和备用信用证融资协议(“循环信贷融资”)(详情见本文件附注9)，以及累计赤字#美元。523.11000万美元。
•公司预计将继续受到具有挑战性的美国(美国)的影响。这可能会对其在发行日之后的未来12个月内保持与过去一致的收入增长或根本保持收入增长的能力产生不利影响。
•该公司继续受到其将Complex Networks和销售执行与合并后的品牌组合相结合的持续努力的影响，这可能导致发生意外费用或无法在发行日之后的未来12个月内实现预期的效益和协同效应。
•本公司须继续遵守循环信贷安排所要求的某些契诺(详情请参阅本文件附注9)，其中除其他事项外，本公司须维持至少$25.0在任何时候都有100万不受限制的现金，并在规定的情况下限制其产生额外债务、支付股息、持有不允许的投资或对业务进行实质性改变的能力。虽然本公司于2022年12月31日遵守循环信贷安排下的财务契诺，并预期在发行日期后的12个月内仍会遵守，但若本公司无法从营运中产生现金净流入，或在必要时获得额外的外部资金，则本公司可能无法继续遵守其中一项或多项财务契诺。如本公司不能继续遵守上述一项或多项契诺，且不能获得豁免或宽免，贷款人可酌情行使其任何及所有现有权利及补救办法，其中可能包括加速偿还未偿还借款及/或维护其在抵押贷款资产中的权利。
由于上述风险和不确定性，本公司将继续仔细评估其流动资金状况。本公司认识到，在发行日之后的未来12个月内，维持充足的流动资金以维持其业务或继续遵守循环信贷安排所要求的一项或多项契诺，是一项重大挑战。然而，尽管截至发行日的流动资金状况，以及难以准确预测其未来的流动资金需求，本公司目前预计将能够产生足够的流动资金，为发行日之后的未来12个月的运营提供资金。
为了应对上述风险和不确定性，公司可能计划在发行日之后的未来12个月内获得额外的外部资金。尽管该公司历来在获得外部资本方面取得了成功，但截至发行日期，该公司并未就额外的外部资本作出任何坚定承诺。本公司不能保证未来将能够继续获得外部资本，或以我们可以接受的条款这样做。此外，本公司还计划继续密切监测其现金流预测，如有必要，将实施某些增量成本节约，以保持其流动性，而不是通过2022财年发生的重组活动(详情请参阅本文附注14)或通过减少房地产占地而实施的流动性。虽然本公司目前预期将能够产生足够的流动资金，为发行日之后的未来12个月的运营提供资金，但不能保证其将成功地产生此类流动资金，或在必要时获得额外的外部资本或实施增量成本节约。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎的蔓延和随之而来的经济收缩增加了业务的不确定性，对我们的业务和运营业绩产生了重大影响。
本公司认为，新冠肺炎疫情推动了商业从线下向线上的转变，包括在线购物的增加，本公司认为这对我们在2020财年的商业收入快速增长做出了贡献。然而，我们的商业收入增长在2021年期间有所减速，并在2022年继续减速，原因是就地避难订单取消，消费者重返商店购物，以及
零售商在供应链中断和劳动力问题上苦苦挣扎。虽然新冠肺炎的影响对我们的业务和经营业绩产生了重大影响，但影响的程度总体上有所下降。然而，本公司继续监测新冠肺炎疫情的状况并对其影响及其对我们业务的影响做出反应。新冠肺炎的未来发展仍然不确定，也很难预测。不能保证未来与新冠肺炎相关的影响，包括新的变种或其他全球流行病，不会在未来一段时期内对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
2. 重要会计政策摘要
财务报表基础和合并原则
随附的合并财务报表包括BuzzFeed，Inc.及其全资和控股子公司的账目。公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。上一年的某些数字已重新分类，以符合本期列报。
本公司根据会计准则编撰(“ASC”)810合并准则评估其与其他实体的关系，以确定它们是否为可变权益实体(“VIE”)。
2015年8月，公司与雅虎日本签署了一项合资协议(“JVA”)，以在日本建立和发展业务。BuzzFeed日本公司将在日本市场以日语开展核心的BuzzFeed业务。在截至2022年12月31日的年度内，雅虎日本将其在BuzzFeed日本的权益转让给了其他第三方。BuzzFeed日本是一家合资企业51%由公司通过其全资子公司BuzzFeed UK Limited和The Huffington Post Holdings LLC以及24.5%由朝日新闻公司提供，21.5%由朝日放送集团控股公司，以及3.0%由ValueCommerce Co.Ltd.BuzzFeed Japan作为合并子公司纳入合并财务报表。
在2022年至2021年期间，该公司成立了几家专门为制作一部电影而创建的制作公司，这些公司被认为是VIE。本公司是每个制作公司的主要受益者，因为它有能力指导对实体的经济业绩影响最大的活动，承担损失的义务，以及从实体获得利益的权利。因此，生产公司作为合并子公司计入合并财务报表。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的业务结果。由于使用了财务报告过程中固有的估计数，实际结果可能与这些估计数不同。
主要估计和假设主要涉及收入确认、在业务合并中取得的无形资产的公允价值、递延所得税资产的估值准备、坏账准备、衍生负债的公允价值、用于业务合并前的股票补偿的公允价值、固定资产的使用寿命和资本化的软件成本。
公允价值计量
适用的权威指导下的公允价值框架要求将资产和负债分为三个级别：
•第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)
•第2级-可直接或间接观察到的投入，即类似资产或负债在活跃市场的未经调整报价、在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未经调整报价、或可观察到或可由有关资产或负债的大体上完整期限的可观察市场数据证实的其他投入。
•第三级-投入通常是不可观察的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的最佳估计。
金融工具的公允价值是指该工具在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换的金额。公允价值体系中公允价值计量的整体水平基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入。
现金及现金等价物、应收账款、预付账款及其他流动资产、应付账款、应计开支、递延租金、递延收入、其他流动负债及循环信贷安排借款的账面值接近公允价值。货币市场基金被归类为1级。
本公司的非金融资产，包括财产和设备、资本化软件成本、预付资产和其他资产以及无形资产，不需要在经常性基础上按公允价值计量。然而，若发生某些触发事件，或需要进行年度减值测试，而本公司须就减值对该非金融资产进行评估，则所产生的资产减值将要求该非金融资产按其公允价值入账。
现金和现金等价物
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的票据视为现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括在金融机构的活期存款和对货币市场基金的投资。在这些金融机构持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。相关的集中风险通过在信誉良好的机构开展银行业务而得到缓解。
公司将所有使用受到合同规定限制的现金归类为限制性现金。2021年第一季度，信用证总额为1美元15.5在循环信贷机制下发行了100万美元，减少了相同数额的剩余借款能力。这些信用证被用来支持我们的房东，免除了我们维持美元的要求。15.5百万现金作为抵押品。
应收账款与坏账准备
本公司的应收账款是在正常贸易条件下到期的客户债务，按其面值减去坏账准备(如有需要)计入。本公司根据对其应收账款账龄的评估和对其高风险客户的逐个客户分析来确定其坏账准备。该公司的准备金考虑了其应收账款的历史损失率、特定的客户情况以及公司运营所处的经济环境。
公司坏账准备的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日的余额， | $ | 1,094 | | | $ | 1,387 | | | $ | 1,122 | |
| 加法 | 2,582 | | | 703 | | | 1,208 | |
| 撇除回收后的净额注销 | (1,797) | | | (996) | | | (943) | |
| 截至12月31日的余额， | $ | 1,879 | | | $ | 1,094 | | | $ | 1,387 | |
截至2022年12月31日，该公司有三个客户代表16%, 13%，以及10应收账款净额的百分比。截至2021年12月31日，公司有一名客户代表11应收账款净额的百分比。该公司有两个客户代表11%和11占截至2022年12月31日的年度总收入的百分比，两个客户代表13%和12占截至2021年12月31日的年度总收入的百分比，以及代表13%和10在截至2020年12月31日的年度内，占总收入的百分比。
电影成本
制作电影所发生的成本(包括直接制作成本、生产管理费用、收购成本和开发成本)在发生时予以资本化。资本化电影成本根据当期收入与预计电影总收入的比率摊销。包括在综合资产负债表上的预付资产和其他资产中的电影成本如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 个人货币化： | | | |
| 正在制作的故事片 | $ | — | | $ | 3,690 |
| 总计 | $ | — | | $ | 3,690 |
该公司摊销了电影成本共$8.4百万美元和美元7.1分别于截至2022年、2022年及2021年12月31日的年度内，与个别货币化故事片有关的百万部电影。不是于截至2020年12月31日止年度录得电影成本摊销。电影成本摊销计入收入成本，不包括综合经营报表中的折旧和摊销。
电影成本按摊销成本或估计公允价值中较低者列报，并于事件或环境变化显示电影的公允价值低于其未摊销成本时，按标题逐一审核。于截至2022年、2022年、2021年或2020年12月31日止年度内，本公司记录不是与电影成本相关的减值费用。
制片税优惠措施将资本化电影成本降低了美元1.51000万美元和300万美元1.6截至2022年、2022年和2021年12月31日，分别为1.2亿美元。该公司有与我们的生产税抵免相关的应收账款#美元3.0截至2022年12月31日的1.5亿美元，反映在我们综合资产负债表中的预付和其他流动资产中。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。租赁改进按租赁期限或估计使用年限中较短的一项摊销。每种资产类别的财产和设备的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 使用年限(年) |
| 家具和固定装置 | 5 |
| 租赁权改进 | 7 – 11 |
| 计算机设备 | 3 |
| 视频设备 | 3 |
资本化的软件成本
该公司将开发内部使用的网站或软件所产生的某些成本资本化。当初步开发工作成功完成，管理层已批准并承诺项目资金，项目很可能完成，软件将按预期使用时，公司将对开发成本进行资本化。费用包括与开发活动直接相关的雇员的工资和与工资有关的费用。预计会产生额外特征或功能的增强所产生的成本通常在增强的估计使用寿命内资本化和摊销一至三年。在公司产品的初步和实施后阶段发生的成本在发生时计入费用。
投资
对于对本公司没有重大影响的实体的股权投资，如果投资的公允价值不容易确定，投资按成本入账，并根据随后可见的价格变化进行调整。如果投资的公允价值易于确定，则该投资按公允价值入账。
价值。本公司于每期期末审核股权投资，但并无可随时厘定的公允价值，以确定其是否已减值。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司对一家私人持股公司的股权证券进行了投资，但没有易于确定的公允价值。这项投资的总账面价值包括在综合资产负债表上的预付资产和其他资产中，为#美元。3.6百万美元和美元2.3分别截至2022年和2021年12月31日。公司的结论是，这笔投资的公允价值增加了#美元。1.3在截至2022年12月31日的年度内，由于对同一发行人的类似投资的有序交易中可观察到的价格变化，导致了100万欧元。
长期资产和减值的评估
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会审核其物业及设备及资本化软件成本以计提减值。如果情况需要对长期资产进行可能的减值测试，本公司首先将资产预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产的账面价值不能按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定，如认为有需要，可包括现金流量贴现模型、报价市值及第三方独立评估。请参阅备注6、15和21关于本公司在截至2022年12月31日的年度内就某些长期资产记录的减值费用的更多细节，请参阅本文件。曾经有过不是截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度的长期资产减值。
收入确认
本公司确认收入的方式描述了将承诺的商品或服务转移给客户的金额，该金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。
该公司的收入主要来自广告服务和内容，其中包括战略合作伙伴关系和促销内容，其余收入来自包括商业在内的其他安排。
广告
该公司的广告收入来自于通过BuzzFeed的专有网站和付费出版商(如Facebook和Google)管理客户针对目标市场的互联网广告活动。我们的履约义务通常包括承诺交付的美国存托股份数量或承诺的与美国存托股份相关的行动数量(如印象或观点)。广告收入在用户对广告的相关观点、印象或行动交付期间确认。当美国存托股份被放在公司拥有和运营的或第三方的物业上时，公司通常按毛数确认收入，因为公司主要负责提供承诺的服务，拥有定价决定权，并在转移给客户之前控制广告库存。在某些情况下，该公司利用第三方中介为向最终客户销售广告提供便利。在这些情况下，虽然公司主要负责提供承诺的服务，并在转移给最终客户之前控制广告库存，但公司通常不了解最终客户支付的总金额，也不期望了解最终客户支付的总金额，因此将从中介收到的净金额记录为收入。
内容
该公司从创作内容中获得收入，包括促销内容、客户广告、故事片和内容许可。公司的履约义务包括公司创建的供其客户使用的内容，或交付与内容相关的承诺数量的行动(印象或观点)。收入在内容或相关操作交付时确认。
商业和其他
本公司参与了与亚马逊等第三方的多个市场安排，根据该安排，本公司提供关联链接，将受众重定向到从第三方购买产品和/或服务。当参与者购买产品和/或服务时，公司将从
第三方。当一笔成功的销售和赚取佣金时，收入就会确认。此外，该公司还从现场和虚拟活动的制作中获得其他收入，如ComplexCon和ComplexLand。该公司确认在事件发生期间、服务交付时与此类事件相关的收入。
收入成本
收入成本主要包括在所有平台上发布编辑、宣传和新闻内容所产生的与薪酬相关的费用和成本，以及应向第三方网站和平台支付的金额，以实现客户的广告活动。网站托管和广告服务平台成本也包括在收入成本中。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与销售人员薪酬相关的费用。此外，与营销和销售相关的费用包括广告费和市场研究费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与公司员工薪酬相关的费用。此外，它还包括设施费用、专业服务费、保险费和其他一般管理费用。
研究与开发
研发费用主要包括公司网站、技术平台和基础设施的开发、增强和维护所产生的与薪酬相关的费用。研究和开发费用不符合资本化标准的，计入已发生费用。某些开发费用根据适用的权威指南的规定进行资本化，根据该指导，公司将与已达到应用程序开发阶段的网站和内部使用软件系统相关的成本资本化。
所得税
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则就递延税项资产计入估值准备。
若税务机关根据税务状况的技术价值进行审核后，税务状况较有可能维持，本公司会确认来自不确定税务状况的税务利益。
本公司作出了一项政策选择，将有关全球无形低税收入(“GILTI”)的所得税视为发生时的期间费用。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬在合并财务报表中确认为费用，并按奖励的公允价值计量。公司按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型，根据授予日期的公允价值确认股票奖励的补偿费用。本公司对发生的没收行为进行核算。
公司通过了《美国会计准则更新(ASU)2018-07》，对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)，2020年1月1日。在2020年1月1日之前，本公司采用与员工股票奖励相同的方式计算授予非员工奖励的公允价值，但在每个报告期结束时，奖励的未归属部分进行了重新估值，并按比例进行了相应调整，直到非员工奖励完全归属。该ASU的采用做到了
对合并财务报表无实质性影响，且未对2020年1月1日开始累计赤字进行调整。
下表汇总了合并业务报表中包括的按库存计算的报酬成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入成本，不包括折旧和摊销 | $ | 3,895 | | | $ | 2,788 | | | $ | 109 | |
| 销售和市场营销 | 3,058 | | | 4,829 | | | 60 | |
| 一般和行政 | 10,759 | | | 15,052 | | | 977 | |
| 研发 | 3,893 | | | 896 | | | 43 | |
| $ | 21,605 | | | $ | 23,565 | | | $ | 1,189 | |
公司认识到不是2022年、2021年或2020年股票薪酬安排的合并经营报表中的所得税优惠。
综合(亏损)收益
综合(亏损)收益包括不计入净(亏损)收益的股东权益的某些变动，如累计外币换算调整、可赎回非控制权益的综合收益、非控制权益的综合(亏损)收益、非控制权益的外币换算调整。
外币
我们境外子公司的本位币一般是当地货币。这些子公司的财务报表使用月末资产和负债汇率以及年内收入、成本和费用的平均汇率换算为美元。折算损益计入累计其他股东权益综合损失。交易损益，包括以所涉实体的本位币以外的货币计价的公司间交易，计入其他(费用)收入内的汇兑(亏损)收益，净额计入综合经营报表。本公司并无订立外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。
最近采用的会计公告
本公司作为一家新兴成长型公司，或称EGC，已选择利用经修订的1933年证券法(“证券法”)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期的好处，以遵守新的或修订的会计准则，该准则允许本公司推迟采用某些会计准则，直到该等准则适用于私人公司。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-02，租契(主题842)，它取代了现有的租赁会计准则(主题840)，一般要求在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债。2022年1月1日，本公司采用修改后的追溯法采用ASC 842。上期数额未作调整，将继续按照美国会计准则第840条下的历史会计进行报告。该公司选择使用过渡指南允许的一揽子实际权宜之计。因此，本公司并无重新评估(I)任何到期或现有合约是否为租约或包含租约，(Ii)任何到期或现有租约的租约类别，或(Iii)任何现有租约的任何初步直接成本。本公司选择使用实际权宜之计，将所有类别资产的租赁和非租赁组成部分合并。此外，本公司选择不计入12个月或以下期限的资产负债表租约。通过后，公司记录了#美元的使用权资产。77.81000万美元，租赁负债为$96.01000万美元。采用ASC 842并未对综合经营报表或现金流量造成实质性影响。有关采用ASC 842和相关披露的更多详细信息，请参阅本文的附注15。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10号，政府援助(专题832)，要求每年披露与某国政府的交易，这些交易是通过采用赠款或捐款会计模式来类推核算的，其中包括：(1)交易的性质和用于核算交易的相关会计政策的信息；(2)受交易影响的资产负债表和损益表上的项目以及适用于每个财务报表项目的金额；(3)交易的重要条款和条件，包括承付款和或有事项。自2022年12月31日起，该公司前瞻性地采用了ASU 2021-10，截至该年度。ASU 2021-10的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。有关生产税优惠的信息，见上文附注2。其他政府援助计划的影响并不大。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU中的修正案通过删除第740主题-所得税中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对740专题其他领域的一致适用，并简化了公认会计准则。本指导意见适用于2021年12月15日以后的年度期间和2022年12月15日以后的会计年度内的中期。允许及早领养。采用ASU 2019-12年度对本公司的综合财务报表或相关披露并无重大影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求收购人根据ASC 606对在企业合并中获得的收入合同进行核算，就像是它发起了这些合同一样。在ASU 2021-08年度之前，收购方一般以收购日的公允价值确认在企业合并中收购的资产和承担的负债，包括与客户的收入合同和其他类似合同产生的合同资产和合同负债。在ASU的许可下，本公司选择在2021年第四季度提前采用修订，并追溯适用ASU 2021-08于2021年发生的收购。ASU 2021-08的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自身权益中的合同(分主题815-40)，实体自身权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)。ASU取消了ASC 470-20中需要将嵌入式转换功能与可转换仪器分开的三种型号中的两种。因此，只有在ASC 470-20中的基本溢价模型下考虑的转换特征以及那些需要根据子主题815-15进行分叉的转换特征将被单独考虑。对于实体本身股权的合同，新的指导意见取消了815-40分主题中关于股权分类的一些要求。该指引还涉及可转换工具在稀释后每股收益(EPS)计算中的入账方式，并要求加强对实体自有股本中可转换工具和合同条款的披露。允许所有实体在2020年12月15日之后的财政期间，包括同一财政年度内的过渡期，及早采用。ASU允许实体使用修改后的或完全追溯的过渡方法。本公司选择提前采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。ASU 2020-06的采用并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他(主题350)：内部使用软件(“亚利桑那州立大学2018-2015”)ASU 2018-15将云计算安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。本指引适用于2020年12月15日之后开始的年度报告期和2021年12月15日之后开始的中期报告期。公司在2021年1月1日生效的年度报告期和2022年1月1日开始的中期报告期内，前瞻性地采用了ASU 2018-15。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2021年1月1日，本公司通过修订后的ASU 2019-02指南，改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算，它使连续剧制作成本资本化的会计与电影指导一致。因此，在存在令人信服的二级市场之前，制作连续剧所产生的成本资本化不再局限于在初始市场签订的收入金额。此外，在这一指导下，我们根据电影或系列的主要货币化策略，逐个标题或与其他电影和系列作为一个组的一部分，测试我们的电影成本的减值。此外，对于在电影集团中货币化的电影成本，指导意见要求对电影或电视连续剧估计寿命的任何变化进行前瞻性核算。该指引取消了现有的资产负债表分类
指导意见，并增加了与购买和制作电影和电视连续剧的成本有关的新的披露要求。这一指导方针的通过对合并财务报表没有产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)这改变了包括应收账款在内的大多数金融资产的减值模型，并用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。该指南从2022年12月15日起对本公司的中期和年度有效，并允许提前采用。本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对其综合财务报表产生实质性影响。
3. 收购和处置
C收购
2021年12月3日，公司完成对100根据C收购收购协议(即C收购)，Complex Networks是一家面向千禧一代和Z世代消费者的在线媒体内容出版商，其成员权益的百分比。
下表汇总了因收购C而交换的公允对价价值：
| | | | | |
现金对价(1) | $ | 197,966 |
股份对价(2) | 96,200 |
| 总对价 | $ | 294,166 |
_____________________________
(1) — 包括现金购买价格#美元200.0百万美元，按C收购购买协议中规定的某些结算指定负债进行调整。
(2) —表示10,000,000我们A类普通股的价格为$9.62每股，这是基于我们的A类普通股在收盘日的收盘价。
下表汇总了C收购所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值的确定。在截至2022年12月31日的年度内，本公司最终确定了收购资产和承担的负债的公允价值。计量期调整反映在截至2013年12月31日的年度内，
2022年，这是发生调整的时期。调整的原因是获得关于截至收购日期存在的事实和情况的新信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初步 | | 测算期调整 | | 最终 |
| 现金 | $ | 2,881 | | | $ | — | | | $ | 2,881 | |
| 应收账款 | 22,581 | | | 11 | | | 22,592 | |
| 预付资产和其他流动资产 | 17,827 | | | 281 | | | 18,108 | |
| 财产和设备 | 332 | | | (15) | | | 317 | |
| 无形资产 | 119,100 | | | — | | | 119,100 | |
| 商誉 | 189,391 | | | (909) | | | 188,482 | |
| 应付帐款 | (2,661) | | | — | | | (2,661) | |
| 应计费用 | (12,319) | | | (803) | | | (13,122) | |
| 应计补偿 | (12,867) | | | 349 | | | (12,518) | |
| 递延收入 | (5,855) | | | (48) | | | (5,903) | |
| 递延税项负债 | (22,776) | | | 1,134 | | | (21,642) | |
| 其他负债 | (1,468) | | | — | | | (1,468) | |
| 复杂网络的总体考虑因素 | $ | 294,166 | | | — | | | $ | 294,166 | |
下表列出了每项可确认无形资产的估计公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| 资产公允价值 | | 加权平均
使用年限(年) |
| 商标和商号 | 97,000 | | | 15 |
| 客户关系 | 17,000 | | | 4 |
| 发达的技术 | 5,100 | | | 3 |
无形资产的公允价值是使用第三级投入估算的。商标和商号的公允价值采用免版税方法确定，客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定，收购技术的公允价值采用重置成本法确定。购买对价超过所购入的有形和可识别无形资产净值的公允价值，结果为#美元。188.5百万美元的商誉，这主要归因于劳动力和协同效应，不能从税收的目的扣除。
对C的收购贡献了美元18.5百万美元的收入和1.2截至2021年12月31日的年度净收入为100万美元。
备考财务信息
以下未经审计的备考信息被视为C公司的收购发生在2020年1月1日。该信息基于复杂网络运营的历史结果，并针对以下因素进行了调整：
1.收购价格的分配和相关调整，包括与所收购无形资产公允价值相关的摊销费用的调整；
2.发行债券为收购提供部分资金(包括利息)的影响；
3.在截至2021年12月31日的12个月至截至2020年12月31日的12个月期间发生的所有与收购有关的费用的转移和分配；
4.调整的相关税务影响；以及
5.为调整会计政策而进行的变更。
形式上的结果不一定代表如果C收购发生在2020年1月1日会发生什么，也不代表未来可能发生的结果。预计调整是基于现有信息和假设，公司认为这些假设是合理的，可以在补充预计基础上反映此次收购对公司历史财务信息的影响。下表列出了该公司预计的综合收入和净亏损。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 收入 | $ | 510,714 | | | $ | 439,399 | |
| 净亏损 | $ | (6,703) | | | $ | (3,827) | |
收购赫芬顿邮报和Verizon投资公司
2021年2月16日，公司完成对100赫芬顿邮报，Inc.(“赫芬顿邮报”)，一家在线新闻和媒体内容的出版商，从Verizon控制的实体(“威瑞森”)获得%的股份。该公司发行了6,478,032将我们无投票权的C类普通股出售给Verizon控制的实体，其中2,639,322是为了换取对赫芬顿邮报和3,838,710是为了换取同时获得的$35.0Verizon对该公司的现金投资，这笔投资作为一笔单独的交易入账。
下表总结了因收购《赫芬顿邮报》而交换的公允对价价值：
| | | | | |
已发行普通股的公允价值(1) | $ | 24,064 | |
| 营运资金调整 | $ | (490) | |
| 总对价 | $ | 23,574 | |
_____________________________
(1)-代表8,625,234Legacy BuzzFeed普通股发行，价值为$2.79每股。每股公允价值是使用第三级投入确定的，采用基于准则上市公司的市场法和基于估计贴现现金流量的收益法的组合。
下表汇总了收购赫芬顿邮报所获得的可确认资产和承担的负债的公允价值的确定。在截至2021年12月31日的年度内，本公司最终确定了收购资产和承担的负债的公允价值。计量期调整反映在2021年第四季度，也就是发生调整的时期。这些调整是由于递延所得税调整造成的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 初步 | | 量测
期间
调整 | | 最终 |
| 现金和现金等价物 | $ | 5,513 | | | $ | — | | | 5,513 | |
| 应收账款 | 3,383 | | | — | | | 3,383 | |
| 预付资产和其他流动资产 | 611 | | | — | | | 611 | |
| 递延税项资产 | 116 | | | 15 | | | 131 | |
| 财产和设备 | 620 | | | — | | | 620 | |
| 无形资产 | 19,500 | | | — | | | 19,500 | |
| 商誉 | 5,927 | | | (437) | | | 5,490 | |
| 应付帐款 | (1,410) | | | — | | | (1,410) | |
| 应计费用 | (4,249) | | | — | | | (4,249) | |
| 递延税项负债 | (4,251) | | | 422 | | | (3,829) | |
| 其他负债 | (63) | | | — | | | (63) | |
| 非控制性权益 | (2,123) | | | — | | | (2,123) | |
| 对赫芬顿邮报的全面考虑 | $ | 23,574 | | | $ | — | | | $ | 23,574 | |
无形资产的公允价值是使用第三级投入估算的。商标和商号的公允价值采用免版税方法确定，所获技术的公允价值采用重置成本法确定。取得的商标、商号和取得的技术的使用期限为15年和三年，分别为。购买对价超过所购入的有形和可识别无形资产净值的公允价值，结果为#美元。5.5百万美元的商誉，这主要归因于劳动力和协同效应，不能从税收的目的扣除。
对赫芬顿邮报的收购贡献了美元30.3截至2021年12月31日的一年收入为100万美元。收购赫芬顿邮报对公司截至2021年12月31日止年度的净亏损并无重大影响。
赫芬顿邮报意大利、赫芬顿邮报韩国和赫芬顿邮报法国的处置
在2021年期间，公司出售了其51HuffingtonPost Italia S.R.L(“HuffPost Italia”)、HuffingtonPost Korea，Ltd.(“HuffPost Korea”)和Le HuffingtonPost SAS(“HuffPost France”)的%所有权权益，名义对价并得到承认处置损失共$1.2百万美元。HuffPost意大利、HuffPost Korea和HuffPost France对公司截至2021年12月31日的年度净亏损没有实质性影响。
BuzzFeed巴西的处置
2020年10月，本公司完成了对100BuzzFeed do Brasil Internet Ltd.的%所有权。(“BuzzFeed巴西”)，名义对价，并确认处置亏损#美元0.7百万美元。BuzzFeed巴西对公司截至2021年12月31日的年度净亏损没有影响。
商誉减值
在2022年第四季度，该公司经历了股价的持续下跌，使其市值低于股东权益的账面价值。该公司得出结论认为，股价的持续下跌是一个触发事件，并继续进行商誉减值量化评估。量化减值评估是在2022年12月31日进行的，采用了收入法和市场法的同等权重。根据收益法，公司单一报告单位的公允价值是根据估计的未来现金流量的现值确定的，并按适当的风险调整比率贴现。该分析要求将本公司的账面价值与其公允价值进行比较，并就账面价值超过公允价值的任何部分记录减值。采用贴现现金流量法确定收益法下公司单一报告单位的公允价值。贴现现金流分析中使用的主要假设包括但不限于贴现率约为20%以计入实现预测的任何风险，平均每年收入增长率约为9%，最终现金流增长率为2.5%。调整后市值的计算方法是将本公司普通股的平均股价乘以(I)2022年12月30日这一天、(Ii)七天在测量日期之前，以及(Iii)30在衡量日期的前几天，通过已发行普通股的数量，并加上反映假设买家可能支付的溢价的控制溢价，使用2021年至2022年的历史交易估计。进行的量化减值评估结果显示，报告单位的公允价值低于账面价值，因此，公司记录了非现金商誉减值支出#美元。102.31000万美元。
收入和市场方法涉及一些重要的假设和估计。收益法假设未来现金流反映市场预期。这些公允价值计量需要使用第三级投入的重大判断，例如无法直接或间接从市场上观察到的运营贴现现金流。在公司的减值分析中使用的预计未来现金流量存在不确定性，这需要使用估计和假设。如果实际业绩没有达到预期，或者如果分析中使用的假设在未来发生变化，公司可能需要在未来期间确认额外的减值费用。市场法中的关键假设包括确定控制权溢价。本公司相信，我们确定公允价值的程序是合理的，并与截至2022年12月31日的当前市场状况一致。
4. 收入确认
分类收入
下表列出了该公司按其安排的性质分列的收入。管理层使用这些收入类别来评估其业务表现，并评估其财务结果和预测。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 广告 | $ | 202,830 | | | $ | 205,794 | | | $ | 149,704 | |
| 内容 | 165,750 | | | 130,200 | | | 119,846 | |
| 商业和其他 | 68,094 | | | 61,570 | | | 51,774 | |
| $ | 436,674 | | | $ | 397,564 | | | $ | 321,324 | |
下表列出了该公司按地理位置分列的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 美国 | $ | 396,668 | | | $ | 352,280 | | | $ | 292,107 | |
| 国际 | 40,006 | | | 45,284 | | | 29,217 | |
| 总计 | $ | 436,674 | | | $ | 397,564 | | | $ | 321,324 | |
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、未开票应收款(合同资产)和递延收入(合同负债)。公司合同中的付款条款和条件因类型而异；大多数合同要求客户按月或按季度为其服务付费，因为提供的服务是这样的。当收入确认的时间与客户支付的时间不同时，公司将确认未开票收入(其业绩在开票日期之前)或递延收入(客户付款在业绩之前收到)。此外，我们已经确定，我们的合同通常不包括重要的融资部分。
公司的合同资产在随附的综合资产负债表中以预付资产和其他流动资产列报，总额为#美元。12.1百万美元和美元13.3分别为2022年12月31日和2021年12月31日。这些数额涉及预计将在未来期间开具发票和收取的在各自年度确认的收入。
该公司的合同负债在随附的综合资产负债表上的递延收入中记录，预计将在随后的12个月期间确认为收入。递延收入总额为$8.8百万美元和美元1.7分别为2022年12月31日和2021年12月31日。在截至2021年12月31日的递延收入余额中，于截至2022年12月31日的年度内确认的收入金额为$1.11000万美元。
分配给剩余履约义务的交易价格
我们有一些许可合同，最低保证金和期限超过一年。应确认的与剩余履约义务有关的收入为#美元。0.2在2022年12月31日，预计将在接下来的一年。这一数额不包括：(1)最初预期期限为一年或以下的合同，如广告合同；(2)以销售为基础的特许权使用费形式的可变对价；(3)完全分配给完全未履行的履约义务的可变对价。
本公司估计其是否将根据合同条款接受可变对价，并在基于期望值的交易价格中包括其受限制的可变对价估计
根据历史经验和趋势认为有可能实现的方法。本公司在每个报告期更新其对交易价格的估计，可变对价对交易价格的影响确认为在累积追赶基础上对收入的调整。
5. 公允价值计量
本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 1,154 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,154 |
| 总计 | $ | 1,154 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,154 |
| 负债： | | | | | | | |
| 衍生负债 | $ | — | | $ | — | | $ | 180 | | $ | 180 |
| 其他非流动负债： | | | | | | | |
| 公开认股权证 | 384 | | — | | — | | 384 |
| 私人认股权证 | — | | 11 | | — | | 11 |
| 总计 | $ | 384 | | $ | 11 | | $ | 180 | | $ | 575 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 1 | | | — | | | — | | | $ | 1 | |
| 总计 | $ | 1 | | | — | | | — | | | $ | 1 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 衍生负债 | — | | | — | | | 4,875 | | | 4,875 | |
| 其他非流动负债： | | | | | | | |
| 公开认股权证 | 4,792 | | | — | | | — | | | 4,792 | |
| 私人认股权证 | — | | | 146 | | | — | | | 146 | |
| 总计 | $ | 4,792 | | | $ | 146 | | | $ | 4,875 | | | $ | 9,813 | |
本公司对货币市场基金的投资按接近公允价值的摊余成本计量。
截至2022年12月31日，本公司的权证负债包括最初由890发行，但由本公司作为业务合并结束的一部分而承担的公共和私人认股权证(分别为“公共认股权证”和“私人认股权证”，或同时为“公共和私人认股权证”)。公共认股权证和私募认股权证按公允价值计入资产负债表。账面金额须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，账面值均调整为公允价值，公允价值变动在公司的综合经营报表和综合(亏损)收益中确认。
公共认股权证以“BZFDW”的代码公开交易，公共认股权证在特定日期的公允价值由公共认股权证在该日期的收盘价确定。因此，公开认股权证被归类于公允价值等级的第一级。认股权证的收市价为$。0.04及$0.50分别截至2022年、2022年和2021年12月31日。
截至2022年12月31日，3级工具由本公司与票据相关的衍生负债组成。按第3级分类的公允价值计量对假设或方法的变化很敏感
用于确定公允价值，该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。为计量衍生负债的公允价值，本公司将票据的计算价值与主要票据的指示价值(定义为票据的直接债务部分)进行比较。直接债务主办票据的价值与票据的公允价值之间的差额导致衍生负债的价值。直接债务托管工具的价值是基于二项网格模型估计的，不包括转换期权和转换后的全额付款。
下表提供了有关公司使用的与衍生负债相关的重大不可观察投入的量化信息：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 期限(年) | 3.9 | | 4.9 |
| 无风险利率 | 4.11% | | 1.25% |
| 波动率 | 76.6% | | 31.5% |
下表列出了三级文书的活动情况：
| | | | | |
| 导数
负债 |
| 2020年12月31日的余额 | — | |
| 债券的发行 | $ | 31,620 | |
| 衍生负债的公允价值变动 | (26,745) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 4,875 | |
| 衍生负债的公允价值变动 | (4,695) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 180 | |
有几个不是截至2022年12月31日止年度内公允价值计量水平之间的转移。
6. 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 租赁权改进 | $ | 50,688 | | | $ | 47,573 | |
| 家具和固定装置 | 6,069 | | | 6,029 | |
| 计算机设备 | 5,629 | | | 5,134 | |
| 视频设备 | 792 | | | 648 | |
| 63,178 | | | $ | 59,384 | |
| 减去：累计折旧 | (45,404) | | | (36,332) | |
| $ | 17,774 | | | $ | 23,052 | |
折旧总额为$10.2百万，$8.3百万美元，以及$8.1截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度分别为100万欧元，并计入折旧和摊销费用。
请参阅备注这里有21个关于本公司在截至2022年12月31日的年度内记录的与2022年第三季度完全转租的本公司前公司总部租赁相关的租赁改进减值费用的信息。
7. 资本化软件成本，净额
资本化的软件成本，净额包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 网站和内部使用软件 | $ | 75,871 | | | $ | 81,908 | |
| 减去：累计摊销 | (56,612) | | | (65,354) | |
| $ | 19,259 | | | $ | 16,554 | |
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司资本为12.4百万，$11.0百万美元和美元9.8百万美元，分别计入资本化软件成本和摊销美元9.7百万，$11.1百万美元和美元9.4百万美元，分别计入折旧和摊销费用。
8. 商誉和无形资产，净额
下表列出了所列期间的商誉活动：
| | | | | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | — | |
| 赫芬顿邮报收购 | 5,490 | |
| C收购 | 189,391 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 194,881 | |
| C购置计量期间调整 | (909) | |
| 商誉减值(见附注3) | (102,340) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 91,632 | |
下表列出了所列期间无形资产的详细情况和加权平均剩余使用年限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加权的-
平均值
剩余
可用寿命(In
年) | | 毛收入
携带
价值 | | 累计
摊销 | | 净载运
价值 | | 总运载量
价值 | | 累计
摊销 | | 账面净值 |
| 获得的技术 | 2年份 | | $ | 10,600 | | | $ | 5,279 | | | $ | 5,321 | | | $ | 10,600 | | | $ | 1,745 | | | $ | 8,855 | |
| 商标和商品名称 | 14年份 | | 111,000 | | | 8,756 | | | 102,244 | | | 111,000 | | | 1,356 | | | 109,644 | |
| 商标和商品名称 | 不定 | | 1,368 | | | — | | | 1,368 | | | 1,368 | | | — | | | 1,368 | |
| 客户关系 | 3年份 | | 17,000 | | | 4,604 | | | 12,396 | | | 17,000 | | | 354 | | | 16,646 | |
| 总计 | | | $ | 139,968 | | | $ | 18,639 | | | $ | 121,329 | | | $ | 139,968 | | | $ | 3,455 | | | $ | 136,513 | |
截至2022年和2021年12月31日的年度与无形资产相关的摊销费用为 $15.2百万美元和美元3.5百万美元，分别计入折旧和摊销费用。
截至2022年12月31日的预计未来摊销费用如下(单位：千)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 15,183 | |
| 2024 | 13,438 | |
| 2025 | 11,296 | |
| 2026 | 7,400 | |
| 2027 | 7,400 | |
| 此后 | 65,244 | |
| $ | 119,961 | |
9. 债务
循环信贷安排
2020年12月30日，本公司签订了一项三年制, $50.0循环贷款和备用信用证融资协议(即循环信贷融资)。循环信贷安排规定最高可发行#美元。15.5循环信贷机制下的备用信用证和借款总额一般限于95符合条件的投资级应收账款的百分比和90符合条件的非投资级应收账款的百分比，可由贷款人酌情调整。有一笔美元15.5在截至2021年3月31日的三个月内，向本公司的某些房东签发了100万份备用信用证。循环信贷安排因业务合并的结束而修订及重述，即(其中包括)加入本公司及若干其他实体作为担保人。循环信贷安排于2022年12月15日作了进一步修订和重述，其中包括将到期日延长至2025年12月30日，以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，并规定提前终止费为0.5%和2最高贷款额度的%。该公司产生了$0.2与2022年12月15日修正案相关的债券发行费用为1.8亿美元。
循环信贷安排包括契约，除其他事项外，这些契约要求公司至少维持$25.0在规定的情况下，限制公司产生额外债务、支付股息、持有不允许的投资或对业务进行重大改变的能力。截至2022年12月31日，本公司遵守了该融资机制下的财务契诺。
循环信贷机制下的借款按SOFR利率计息，下限利率为0.75%，外加边际3.75%至4.25%，视乎公司对设施的使用率(7.67按SOFR汇率计算，2022年12月31日为%4.502021年12月31日按LIBOR利率计算的%)，每月最低使用率为$15.0百万美元。该贷款还包括一笔未使用的承诺费0.375%.
该公司的未偿还借款为#美元。33.5百万美元和美元28.5分别截至2022年和2021年12月31日。该公司的未偿还信用证金额为#美元。15.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，循环信贷安排下的借款能力为100万美元，未使用的借款能力总额为#美元1.0百万美元和美元5.4分别截至2022年和2021年12月31日。
截至2022年和2021年12月31日，该公司拥有0.4百万美元和美元0.3与发行债务相关的成本，分别计入综合资产负债表中的预付资产和其他资产。
可转换票据
于2021年6月，本公司与若干投资者订立与合并协议有关的认购协议，以出售$150.02026年到期的无抵押可转换票据(即票据)本金总额为百万美元。关于业务合并，公司发行了债券，并购买了该等投资者。该批债券的利息为8.50年利率，每半年支付一次，可转换为大约12,000,000A类普通股(或者，根据公司的选择，现金和我们的A类普通股的组合)，初始转换价格为$12.50，2026年12月3日到期。
公司可选择在2024年12月3日后(即债券发行三周年后)强制转换债券，但须符合持有人优先转换的权利及若干其他人士的清偿
条件，如果我们A类普通股的成交量加权平均交易价格大于或等于130转换价格的百分比超过20一段时间内的交易日30连续几个交易日，这还没有发生。如果债券持有人选择将其债券转换为一年周年纪念，并在三年制于债券发行周年时，本公司将有责任支付一笔现金，金额相当于：(I)由债券发行一周年起至债券发行两年止，金额相等于18月利息按月递减至十二债券本金总额的每月利息；及。(Ii)由债券发行两年周年起至债券发行三年周年止的一段期间的利息，数额相等于十二月利息按月递减至零月份在每种情况下，按上述方式转换的债券的本金总额计算利息。在不限制持有人选择转换票据的权利的情况下，在本公司本来有权强制转换票据的任何期间内，票据将停止产生利息，但不得仅因管理票据的契约所指明的交易量条件失败而被准许这样做。
票据持有人有权安排本公司以现金方式购回其持有的全部或部分票据：(I)在截止日期三周年后的任何时间，以相等于票面价值加应计及未付利息的价格；或(Ii)在发生重大改变时(定义见支配票据的契约)，以相等于以下价格的价格回购101面值的%，外加应计和未付利息。
管理票据的契约包括限制性契约，其中包括限制公司产生额外债务或留置权、进行限制性付款或投资、处置重大资产、转让知识产权或与关联公司进行交易的能力。
在核算票据时，公司将代表转换选择权的衍生负债分为两部分，发行时的公允价值为#美元。31.6百万美元。为计量衍生负债的公允价值，本公司将票据的计算价值与主要票据的指示价值(定义为票据的直接债务部分)进行比较。直接债务主办票据的价值与票据的公允价值之间的差额导致衍生负债的价值。直接债务托管工具的价值是基于二项网格模型估计的，不包括转换期权和转换后的全额付款。衍生工具负债于每个报告日期重新计量，由此产生的损益计入综合经营报表内衍生工具负债的公允价值变动。
该批债券的利息开支按15%，总额为$18.2百万美元和美元1.3分别为2022年和2021年12月31日终了年度的百万美元，其中债务折价和发行成本的摊销包括#美元5.4百万美元和美元0.3截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2022年12月31日，票据的账面净额为：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 未偿还本金 | $ | 150,000 | | | $ | 150,000 | |
| 未摊销债务贴现和发行成本 | (31,252) | | | (36,627) | |
| 账面净值 | $ | 118,748 | | | $ | 113,373 | |
截至2022年12月31日，票据的公允价值约为$99.8百万美元。票据的公允价值是使用第三级投入估算的。
10. 可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益代表雅虎日本持有的BuzzFeed Japan权益，该权益在某些条件下可向本公司出售，但这些条件之前均未得到满足，包括本公司重大违反JVA或本公司破产或清算。可赎回的非控制权益在本公司综合资产负债表的永久权益以外呈列，因为认沽权利不在本公司的控制范围之内。根据最初的JVA条款，雅虎日本举行了49在BuzzFeed日本的%权益。2021年5月1日，合并后的子公司赫芬顿邮报日本有限公司合并为BuzzFeed日本。作为合并的结果，雅虎日本在合并后实体中的权益被稀释至24.5%.
2022年5月17日，雅虎日本将其在BuzzFeed日本的权益转让给了其他第三方。与第三方达成的协议不包含任何卖权。因此，于2022年5月17日，本公司将以前可赎回的非控制权益重新分类为不可赎回的非控制权益，该权益在公司综合资产负债表的永久股本中列报，未对以前列报的期间进行调整。
下表显示了可赎回非控股权益变动的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 截至1月1日的余额， | $ | 2,294 | | | $ | 848 | | | $ | 28 | |
| BuzzFeed日本和赫芬顿邮报日本的合并 | — | | | 510 | | | — | |
| 净收益分配 | 164 | | | 936 | | | 820 | |
| 重新分类为永久权益 | $ | (2,458) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 截至12月31日的余额， | $ | — | | | $ | 2,294 | | | $ | 848 | |
11. 股东权益
普通股
关于企业合并的结束，本公司授权发行700,000,000A类普通股，面值$0.0001每股，20,000,000B类普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000C类普通股，面值$0.0001每股。A类普通股每股有权一投票权和每股B类普通股有权五十投票。C类普通股为不是投反对票。
优先股
关于企业合并的结束，本公司授权发行50,000,000优先股，面值$0.0001每股。董事会被授权在不经股东进一步批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股，确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。有几个不是截至2022年12月31日的已发行和已发行优先股。
基于股票的薪酬
股票激励计划
2008年6月25日，公司通过了《2008年股票计划》(简称《2008计划》)。2015年10月30日，公司通过了《2015年股权激励计划》(《2015计划》)。2015年计划取代了2008年计划，并增加了可供授予和发行的旧BuzzFeed股票数量16,895,765。2015年计划允许向符合条件的参与者授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和股票增值权。
2018年10月16日，修订了2015年计划，将可供发行的Legacy BuzzFeed普通股的最高股份数量增加到15,700,000。在2021年股权激励计划(定义如下)生效时，32,595,765根据2015年计划，Legacy BuzzFeed普通股获得发行授权。于业务合并完成时，所有于2015年计划及2008年计划下已发行的旧BuzzFeed股票期权，不论归属或未归属，均被取代，并转换为根据2021年股权激励计划授予的认购权，以购买根据2021年股权激励计划授予的A类普通股，其交换比率为0.306。所有Legacy BuzzFeed 2015年计划和2008年计划下的已发行RSU被替换并转换为RSU，代表根据2021年股权激励计划授予的A类普通股的发行机会，基于0.306。在2021年股权激励计划生效后，2015年计划没有或将不再授予额外奖励。
2021年12月2日，在企业合并结束之前，2021年股权激励计划(简称2021年股权激励计划)获得890董事会通过，890股东批准。2021年股权激励计划允许公司授予股票期权、限制性股票奖励、股票
对高级管理人员、员工、董事和顾问的增值权(SARS)、RSU、现金奖励、绩效奖励和股票奖金。总计31,206,550自2021年股权激励计划生效之日起，我们的A类普通股已预留供发行。根据股权激励计划预留供发行的股票数量将在2022年至2031年的每年1月1日自动增加相当于5占截至上一年12月31日所有类别普通股流通股总数的%，或董事会或其薪酬委员会可能决定的较小数字。因此，额外的一项6,744,758从2022年1月1日起，我们A类普通股的股票可以通过自动增持发行，并且6,977,162我们A类普通股的股票于2023年1月1日开始可发行。
股票期权
公司股权激励计划下的股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量 股票(1) | | 加权 平均值 锻炼 价格(1) | | 加权
平均值
剩余
术语 | | 集料
内在价值 |
| 截至2021年12月31日的余额 | 4,560 | | $ | 6.29 | | | 3.07 | | $ | 2,670 | |
| 授与 | 2,365 | | 4.78 | | | | | |
| 已锻炼 | (412) | | 0.96 | | | | | |
| 被没收 | (360) | | 5.79 | | | | | |
| 过期 | (2,177) | | 5.92 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 3,976 | | $ | 6.20 | | | 3.80 | | $ | — | |
| 预计将于2022年12月31日归属 | 3,976 | | $ | 6.20 | | | 3.80 | | $ | — | |
| 可于2022年12月31日行使 | 3,275 | | $ | 6.34 | | | 2.70 | | $ | — | |
期权的授予期限一般为十年自授予之日起生效。根据计划授予的期权可以在归属之前行使。股票期权通常被授予四年以服务为基础。
股票期权奖励的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，基于以下一系列假设进行估算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 行权价格 | $1.17 – $5.31 | | $8.99 –$9.25 | | $7.48 – $8.33 |
| 预期股息收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 预期波动率 | 48% –93% | | 45% – 48% | | 41% –46% |
| 预期期限(年) | 1.00– 6.20 | | 5.00 – 6.07 | | 5.55 – 6.07 |
| 无风险利率 | 1.86% – 3.95% | | 0.80% – 1.04% | | 0.26% – 1.17% |
由于迄今有限的历史经验，本公司根据适用的权威指导使用简化方法来估计期权的预期期限。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。由于该公司的普通股在足够长的时间内没有公开交易，预期波动率是基于有公开交易历史的类似公司的预期波动率。目前还没有假设任何红利。
本公司在归属期间以直线方式记录基于股票的薪酬支出。对于既有服务条件又有业绩条件的分级归属奖励，本公司在归属期间对奖励的每个单独归属部分以股票为基础的补偿费用进行直线记录，就好像该奖励实质上是多个奖励一样。截至2022年12月31日，尚未确认的与未归属股票期权相关的基于股票的薪酬成本总额为$1.7100万美元，预计将在#年的加权平均剩余必需服务期内确认1.3好几年了。2022年12月31日、2021年12月和2020年12月期间授予的股票期权的加权平均公允价值为美元。1.64, $1.23、和$1.03分别进行了分析。行使的股票期权的内在价值为$。1.1百万，$13.8百万美元，以及$0.4截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
限售股单位
以下是RSU活动的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 5,235 | | $ | 8.88 | |
| 授与 | 8,125 | | 3.12 | |
| 既得 | (4,617) | | 8.21 | |
| 被没收 | (1,248) | | 5.65 | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 7,495 | | $ | 3.59 | |
截至2022年12月31日，大约有美元15.0与RSU相关的未确认赔偿成本为100万美元。
的流动性状况2.4百万于发生出售交易(“收购”)或完成首次公开招股时，受限制股票单位(“流动资金1个RSU”)的流动资金已获清偿。由于业务合并不符合授予协议对收购的定义，因此未能满足这一流动性状况。然而，在2022年5月12日，董事会放弃了这一流动性条件，允许流动性1 RSU授予(基于服务)。因此，该公司确认累计追赶调整数为#美元。8.21000万美元，其中2.31000万美元反映在收入成本中，不包括折旧和摊销，#美元1.01000万美元反映在销售和营销中，1.9700万美元反映在一般事务和行政方面，以及#美元3.0在截至2022年12月31日的年度综合业务报表中，每一种情况下的研究和开发都反映了1.6亿美元。
托管共享
关于业务合并的结束，公司首席执行官兼创始人Jonah Peretti、Jonah Peretti，LLC、NBC Universal Media，LLC(“NBCU”)和PNC Bank National Association签订了一份修订和重述的托管协议(“托管协议”)。托管协议规定，除其他事项外，托管1,200,000我们的A类普通股或B类普通股(“托管股份”)可由Jonah Peretti，LLC交换，与业务合并有关。根据托管协议，如果转移日期SPAC股票价格(如托管协议中所定义)低于$12.50在转让日期(如托管协议中的定义)，Jonah Peretti，LLC和NBCU将指示托管代理(1)向NBCU转让(1)相当于完整股份(如托管协议中的定义)的数量的托管股份，以及(2)向Peretti先生转让剩余的托管股份(如果有)。如果转移日期SPAC股价等于或大于$12.50在转让日期，Jonah Peretti，LLC和NBCU将指示托管代理将所有托管股份转让给Peretti先生。
代管协议被视为一项基于股票的补偿性赔偿裁决，具有市场条件。由于没有未来的服务条件，美元5.4在业务合并结束时，该奖励的公允价值在一般和行政费用中确认。公允价值是使用基于多条股票价格路径的模型估计的，该模型通过使用蒙特卡罗模拟将市场条件将被满足的可能性纳入估值。
12. 每股净亏损
每股净亏损采用两级法计算。每股基本净亏损采用当期已发行普通股的加权平均股数计算。每股摊薄净亏损反映假设行使任何购股权、归属任何限制性股票单位、行使任何认股权证(包括公共及私募认股权证)、转换任何可换股债务(包括债券)及换股任何可换股优先股的影响，在上述情况下，上述影响仅于该等影响会被摊薄的期间发生。
未分配收益根据合同参与权分配给可转换优先股和A类普通股、B类普通股和C类普通股，就像当年的收益已经分配一样。可转换优先股的持有者有权按以下比率获得非累积年度股息
8当公司董事会宣布时，以及在支付公司普通股股息之前和优先支付公司普通股股息之前，适用原始发行价的%。此后，股息将在A类普通股、B类普通股和可转换优先股持有人之间按比例分配，根据如果所有可转换优先股以当时的有效转换率转换为B类普通股，每个持有人将持有的普通股股份数量。
在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，A类、B类和C类普通股的每股净亏损金额相同，因为每类普通股的持有人都有权获得同等的每股股息。
下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (201,326) | | | $ | 25,876 | | | $ | 11,156 | |
| 可赎回非控股权益应占净收益 | 164 | | | 936 | | | 820 | |
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | (533) | | | 228 | | | |
| 将未分配收益分配给可转换优先股 | — | | | 24,712 | | | 10,336 | |
| A类、B类和C类普通股持有者每股基本净亏损 | $ | (200,957) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 增加：票据利息 | — | | | 1,317 | | | — | |
| 扣除：衍生负债公允价值变动 | — | | | (26,745) | | | — | |
| 将未分配收益重新分配为可转换优先股 | — | | | 24,712 | | | — | |
| A类、B类和C类普通股持有者稀释后每股净亏损 | $ | (200,957) | | | $ | (716) | | | $ | — | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股，基本股 | 138,148 | | 27,048 | | 11,942 |
| 假定兑换票据的影响 | — | | 953 | | — |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | 138,148 | | 28,001 | | 11,942 |
| | | | | |
| 每股普通股净亏损，基本 | $ | (1.45) | | | $ | 0.00 | | | $ | — | |
| 稀释后每股普通股净亏损 | $ | (1.45) | | | $ | (0.03) | | | $ | — | |
下表列出了不包括在每股摊薄净亏损计算之外的证券的细节，因为这将是反摊薄的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 股票期权 | 3,976 | | 4,560 | | 9,831 |
| 限制性股票单位 | 7,495 | | 2,779 | | — |
| 认股权证 | 9,876 | | 9,876 | | — |
| 可转换优先股 | — | | 0 | | 94,360 |
此外，稀释后每股净亏损的计算不包括在内2.41000万美元和2.5分别于2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，未满足相关流动资金条件的限制性股票单位。
13. 所得税
未计提所得税准备金的(亏损)收入的国内和国外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 国内 | $ | (193,237) | | | $ | (301) | | | $ | 12,837 | |
| 外国 | (6,063) | | | (227) | | | (740) | |
| 所得税前总收入(亏损) | $ | (199,300) | | | $ | (528) | | | $ | 12,097 | |
所得税拨备(福利)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前(福利)/拨备 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 2 | | | $ | (16) | | | $ | (16) | |
| 状态 | 77 | | | 112 | | | 188 | |
| 外国 | 2,756 | | | 1,666 | | | 657 | |
| 当期(福利)/拨备总额 | $ | 2,835 | | | $ | 1,762 | | | $ | 829 | |
| 递延(福利)/拨备 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 1,103 | | | $ | (23,020) | | | $ | 7 | |
| 状态 | (850) | | | (2,682) | | | 4 | |
| 外国 | (1,062) | | | (2,464) | | | 101 | |
| 递延(福利)/拨备总额 | $ | (809) | | | $ | (28,166) | | | $ | 112 | |
| 总(福利)/拨备 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 1,105 | | | $ | (23,036) | | | $ | (9) | |
| 状态 | (773) | | | (2,570) | | | 192 | |
| 外国 | 1,694 | | | (798) | | | 758 | |
| 总(福利)/拨备 | $ | 2,026 | | | $ | (26,404) | | | $ | 941 | |
对美国联邦法定所得税税率的调整21截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司实际税率的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按美国联邦法定税率计提所得税(福利)拨备 | $ | (41,853) | | | $ | (111) | | | $ | 2,540 | |
| 州所得税 | (1,732) | | | (519) | | | 323 | |
| 永久性差异 | 380 | | | 292 | | | (53) | |
| 更改估值免税额 | 19,660 | | | (18,572) | | | (3,720) | |
| 外国业务的影响 | (147) | | | (825) | | | 325 | |
| 基于股票的薪酬 | 4,205 | | | (838) | | | 198 | |
| 交易成本 | — | | | 1,262 | | | — | |
| 第162(M)条 | 493 | | | — | | | — | |
| 衍生工具及认股权证负债 | (1,940) | | | (6,612) | | | — | |
| 美国GILTI纳入 | 139 | | | — | | | — | |
| 商誉减值 | 21,945 | | | — | | | — | |
| 税率变动的影响 | (1,253) | | | (835) | | | (253) | |
| 出售外国子公司 | — | | | — | | | 1,323 | |
| 研发税收抵免 | — | | | (501) | | | (253) | |
| 外币折算与交易 | 560 | | | 254 | | | 144 | |
| 上期调整 | — | | | — | | | 230 | |
| 其他 | 1,569 | | | 601 | | | 137 | |
| 所得税拨备(福利)总额 | $ | 2,026 | | | $ | (26,404) | | | $ | 941 | |
截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司的实际税率为(1.0)%, 5,000.8%和7.8%。截至2022年12月31日止年度，本公司的有效税率不同于美国联邦法定所得税率21%主要与无法按可能性变现的递延税项净资产的估值拨备有关，以及未获提供税项优惠的不可抵扣商誉的减值。截至2021年12月31日止年度，本公司的有效税率不同于美国联邦法定所得税率21%主要是由于在2021年完成的某些业务合并导致公司在美国的估值准备金部分释放所致。该公司记录了与业务合并有关的超额递延税项负债，这些业务合并提供了未来应纳税收入的来源，以支持公司先前存在的递延税项资产的部分变现。与估值免税额变化有关的所得税优惠被针对外国税的所得税准备金所抵消。截至2020年12月31日止年度，本公司的有效税率不同于美国联邦法定所得税率21%主要由于无法按可能性变现的递延税项净资产计提的估值拨备。
2022年8月，《降低通货膨胀法案》(简称IRA)和《芯片与科学法案》(简称《芯片法案》)双双颁布。这项新立法包括实施新的企业替代最低税，对股票回购征收消费税，以及针对能源和气候倡议的税收激励等条款。《个人退休协会》和《筹码法案》的所得税条款对本公司的适用性有限，对本公司的综合财务报表没有重大影响。
2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。CARE法案包括几项帮助公司的措施，包括临时修改基于收入和非收入的税法。CARE法案中与税收有关的几个重要条款包括：(1)允许将源自2018、2019或2020年的联邦净营业亏损结转回前五个纳税年度；(2)通过允许公司实体充分利用联邦净营业亏损结转来抵消2018、2019或2020年的应税收入，取消80%的应纳税所得额限制；(3)将净利息支出扣除限额从2019和2020纳税年度调整后应纳税所得额的30%提高到50%；(4)允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请退还全部抵免金额，而不是通过分几年退款来收回抵免；以及(5)允许公司通过将应纳税所得额上限从10%提高到25%，更多地扣除其在2020历年期间支付的现金慈善捐款。《CARE法案》的所得税条款有
对本公司的适用性有限，并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
截至的递延税项资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 99,315 | | | $ | 93,592 | |
| 应计项目 | 2,295 | | | 3,503 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,834 | | | 6,380 | |
| 坏账 | 351 | | | 241 | |
| 递延租金 | — | | | 4,167 | |
| 利息支出 | 5,509 | | | 735 | |
| 租赁负债 | 20,022 | | | — | |
| 第174节将研发费用资本化 | 9,826 | | | — | |
| 资本化生产费用 | 2,384 | | | — | |
| 其他 | 99 | | | 691 | |
| 递延税项资产总额 | $ | 142,635 | | | $ | 109,309 | |
| 估值免税额 | (86,515) | | | (66,848) | |
| 递延税项净资产 | $ | 56,120 | | | $ | 42,461 | |
| | | |
| 递延税项负债 | | | |
| 递延国家所得税 | (2,178) | | | (1,596) | |
| 经营性租赁、使用权资产 | (16,078) | | | — | |
| 折旧及摊销 | (1,529) | | | (1,905) | |
| 无形资产 | (33,131) | | | (37,352) | |
| 递延税项负债总额 | $ | (52,916) | | | $ | (40,853) | |
| 递延税项净资产(负债) | $ | 3,204 | | | $ | 1,608 | |
递延税项净资产计入预付，其他资产和递延税项净负债计入公司综合资产负债表的其他负债。
在评估其递延税项资产的变现能力时，本公司考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。根据现有证据的权重，该公司得出结论，它更有可能无法实现其美国递延税项资产，因此对其美国递延税项资产维持全额估值津贴。 此外，本公司对英国(“英国”)、西班牙、日本和加拿大的某些递延税项资产维持估值准备金。该公司的估值津贴增加了约#美元。19.72022年将达到100万。
截至2022年12月31日，该公司在美国联邦和州的NOL约为$337.4百万美元和美元11.8分别为100万美元。在美元中337.4百万美国联邦NOL，$202.2百万美元在2030至2037年的纳税年度到期，如果未使用135.2具有无限期生存结转期的100万人。这一美元11.8如果不使用，数百万个州的NOL将在2025年至2042年开始的纳税年度到期。截至2022年12月31日，公司的海外NOL结转金额为$2.5加拿大2041年至2042年到期的1.8亿美元，4.2日本2026年至2032年到期的1.3亿美元，以及1.41000万美元，西班牙和美元24.41000万英镑，两者都有不确定的结转期。在公司所有权发生变化的情况下，NOL和税收抵免结转的使用受到修订后的1986年国内税法第382节的某些限制，如现行所得税法规所定义的那样。
截至2022年12月31日，公司已根据IRC第163(J)条递延利息支出结转$24.1百万美元，可以无限期结转，但只能抵消税前调整后收益的30%
息税(息税前利润)。此外，该公司的联邦研究和开发税收抵免约为$7.5100万美元，如果不使用，将在2032年开始至2040年的纳税年度到期。
尽管某些外国子公司目前根据GILTI的规定征税，而且作为减税和就业法案的一部分，公司打算继续将其海外收益无限期地再投资于美国以外。如果这些未来的收益被汇回美国，或者如果公司确定这些收益将在可预见的将来汇出，公司可能被要求应计美国递延税金(如果有)和适用的预扣税。由于其假设计算的复杂性，估计扭转外部基差或汇回现金的税务影响是不可行的。
本公司采用适用的权威指引，该指引规定了一个全面的模式，公司应在其财务报表中确认、计量、呈报及披露本公司已采取或预期在纳税申报表上承担的所有重大不确定税务状况。本公司在综合经营报表中确认与本公司所得税支出报税表上的所得税头寸有关的利息和罚款。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司记录的不确定税务状况为美元。零包括与州税收有关的利息和罚款。截至2020年12月31日，公司拥有不是不确定的税收状况。
该公司或其子公司在美国以及某些州和外国所得税司法管辖区提交纳税申报单，但诉讼时效各不相同。本公司提交但仍须接受主要司法管辖区税务机关审核的最早年度纳税申报表如下：
| | | | | |
| 年份 |
| 美国 | 2018 |
| 英国 | 2021 |
| 日本 | 2017 |
| 加拿大 | 2018 |
14. 重组成本
2022年3月22日，在收购Complex Networks时，该公司批准了某些组织变革，以协调销售和营销以及一般和行政职能，以及内容方面的变化，以更好地满足受众需求。该公司产生了大约$1.8与这些行动相关的重组成本为1.6亿美元。
此外，2022年3月22日，作为BuzzFeed News战略重新定位的一部分，该公司与BuzzFeed News谈判部门的代表NewsGuild分享了一份涵盖某些办公桌的自愿买断提案。这项提议随后作为BuzzFeed新闻联盟和该公司集体谈判的一部分进行了谈判。该公司产生了大约$3.5与这些行动相关的重组成本为1.6亿美元。
在2022年第四季度，公司董事会批准了一项劳动力削减计划，其中包括将我们的全球员工人数减少约12%，这导致终止1722022年的员工人数。裁员计划旨在降低公司的成本，以应对一系列因素，包括：(I)具有挑战性的宏观经济状况；(Ii)完成复杂网络的整合并消除存在的冗余；以及(Iii)观众正在转向简短的垂直视频，这仍在从盈利的角度发展。该公司产生了大约$9.7与这些行动相关的重组成本为1.6亿美元。
因此，截至2022年12月31日止年度，本公司产生约15.0总计重组成本为100万美元，主要包括遣散费和相关福利成本。截至2022年12月31日的年度，约为$8.3百万美元计入收入成本，不包括折旧和摊销，$3.2百万美元包括在销售和营销中，1.2100万美元包括在一般事务和行政方面，以及#美元。2.3100万美元用于研究和开发。截至2022年12月31日，美元8.5百万美元的重组费用仍未支付，并计入综合资产负债表的应计补偿。截至2023年3月16日，这些费用的大部分已经支付，其余部分预计将在2023年第一季度末支付。
2021年3月9日，公司宣布对赫芬顿邮报进行重组，包括解雇员工，以有效整合赫芬顿邮报的收购并建立高效的成本结构。公司招致
大约$3.62000万美元与重组有关的遣散费，其中3.21000万美元计入收入成本，不包括折旧和摊销，0.31000万美元包括在销售和营销中，以及0.11000万人参与了研发。
15. 租契
该公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间，租赁到期日各不相同，直至2029年。根据ASC 842，本公司通过记录使用权资产和负债对租赁进行会计处理。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司根据租赁支付租赁款项的义务。本公司于合约开始时决定一项安排是否为或包含租赁，并在厘定贴现率、租期及租赁付款时作出判断及应用若干假设。ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率根据贴现的未付租赁付款记录租赁负债，如果该利率不能轻易确定，则使用递增借款利率。一般而言，本公司并不知悉租约所隐含的利率，因此使用其递增借款利率作为租约。租赁期限包括租赁的不可撤销期限加上本公司合理确定将行使的延长选择权所涵盖的任何额外期限。本公司的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。该公司的某些租赁协议包括不断增加的租赁付款。此外，某些租赁协议包含续订条款和其他条款，要求公司支付税款、保险费或维护费。
本公司于确定租赁能力过剩时，将若干租赁办公空间转租给第三方。2022年7月8日，本公司与monday.com签订了关于本公司当时几乎所有现有公司总部的转租合同。转租于2022年8月26日开始，至2026年5月30日届满，除非按照转租的规定提前终止。根据转租条款，monday.com将支付固定的月租金$0.81000万美元，但须定期增加。作为现金保证金的替代，公司收到了花旗银行的信用证，金额约为#美元。4.51000万美元。参考本文附注21关于本公司在截至2022年12月31日的年度内就原始租约记录的减值费用的信息。
分租租金收入于租赁期内以直线法确认以抵销租金开支。除转租租金外，其他费用，如公共区域维护费、水电费和房地产税，在租赁期内向转租人收取，按比例分摊这些费用。
以下是截至2022年12月31日的年度租赁费用：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 经营租赁成本 | 30,689 | |
| 转租收入 | (10,428) | |
| 总租赁成本 | $ | 20,261 | |
租赁总费用的所有组成部分均记入综合业务报表内的一般和行政费用项下。本公司不存在重大短期或可变租赁成本。
公司的综合资产负债表中记录了与经营租赁有关的下列金额：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 |
| 资产 | |
| 使用权资产 | $ | 66,581 | |
| |
| 负债 | |
| 流动租赁负债 | 23,398 | |
| 非流动租赁负债 | 59,315 | |
| 租赁总负债 | $ | 82,713 | |
与租约有关的其他资料如下：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 补充现金流量信息 | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | |
| 营业租赁负债的营业现金流 | $ | 34,059 | |
| 非现金交易： | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 10,192 | |
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 3.4 |
| 加权平均贴现率 | 13.76 | % |
截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下：
| | | | | |
| 年 | 金额 |
| 2023 | $ | 32,826 | |
| 2024 | 28,201 | |
| 2025 | 25,596 | |
| 2026 | 13,025 | |
| 2027 | 2,687 | |
| 此后 | 1,300 | |
| 租赁付款总额 | $ | 103,635 | |
| 减去：推定利息 | (20,922) | |
| 总计 | $ | 82,713 | |
截至2022年12月31日，根据不可取消转租在未来收到的转租收入如下：
| | | | | |
| 年 | 金额 |
| 2023 | $ | 15,694 | |
| 2024 | 15,538 | |
| 2025 | 15,538 | |
| 2026 | 4,886 | |
| 2027 | 178 | |
| 此后 | — | |
| 总计 | $ | 51,834 | |
截至2021年12月31日，根据初始或剩余不可撤销租赁期限超过一年的租赁，未来的最低租赁付款如下：
| | | | | |
| 年 | 金额 |
| 2022 | 33,817 | |
| 2023 | 31,910 | |
| 2024 | 23,885 | |
| 2025 | 21,148 | |
| 2026 | 8,441 | |
| 此后 | 2,642 | |
| 总计 | $ | 121,843 | |
16. 承付款和或有事项
担保
2018年9月，在对一家私人公司进行股权投资时，该公司同意为该公司在纽约的房产的租赁提供担保。2020年10月，被投资方续签了租赁协议，本公司以前的担保被新担保取代，最高可达#美元5.4百万美元。当被投资人根据租赁支付款项时，担保金额减少。截至2022年12月31日，担保的最高金额为5美元。1.1100万美元，没有确认与担保有关的任何责任。
在业务过程中，本公司提供并接受旨在分配与业务交易相关的某些风险的赔偿。同样，在第三方不履行赔偿义务的情况下，本公司仍可能对已剥离的业务的各种义务承担或有责任。本公司在可能且可合理评估的情况下，记录赔偿义务和其他或有负债的负债。
法律事务
在正常的业务过程中，公司是各种诉讼和索赔的一方。
二美国仲裁协会于2022年3月15日对本公司及其某些高管和董事(统称为BuzzFeed被告)和大陆股票转让公司发起了大规模仲裁(以下简称仲裁)91曾受雇于Legacy BuzzFeed的个人(“索赔人”)。索赔人声称，他们在2021年12月6日，即企业合并后的第一个交易日，无法将其持有的B类普通股转换为A类普通股并出售这些股票，从而受到了损害，并声称他们对疏忽、失实陈述、违反受托责任和违反《证券法》第11条提出了索赔。索赔人寻求追回未指明的补偿性损害赔偿、判给费用和任何进一步的适当救济。
2022年4月21日，BuzzFeed被告向特拉华州衡平法院提出申诉，要求禁止仲裁，理由包括：索赔人声称的诉讼事由源于他们作为公司股东的权利，受公司章程(包括法院选择条款)的约束，因此不可仲裁(“特拉华州诉讼”)。诉状寻求宣告性和禁制令救济。关于特拉华行动是非曲直的听证会于2022年7月26日举行。2022年10月28日，衡平法院批准了该公司永久禁止索赔人的仲裁请求的动议。
2023年1月17日，索赔人在针对BuzzFeed Media Enterprise，Inc.(本公司的全资子公司)和Continental Stock Transfer&Trust Corporation(890及后来的本公司的转让代理)的仲裁中提交了经修订的索赔书。经修订的索赔声明同样声称，索赔人受到损害，因为据称他们无法将其B类普通股转换为A类普通股，并在企业合并后的第一个交易日出售这些股票。索赔人声称对违反合同和诚实信用与公平交易之约、虚假陈述和疏忽提出了索赔，并寻求追回未指明的补偿性损害赔偿、判给费用和任何进一步的适当救济。
虽然该等事项的结果无法准确预测，而该等事项的最终解决对本公司综合财务报表的最终影响亦不得而知，但我们认为该等事项的解决不会对本公司未来的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
本公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止财政年度内解决或解决若干法律事宜，该等事宜并未个别或整体对本公司的业务或其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
17. 细分市场信息
营运分部被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。
本公司已确定其首席执行官为首席运营官，负责作出资源分配决策，并根据综合水平的财务信息评估业绩。为了评估和作出经营决策，公司将其运营作为一个单独的部门进行管理。由于公司在以下地区运营一除经营分部外，所有必需的财务分部信息均可在合并财务报表中找到。
18. 关联方交易
于2021年6月，与合并协议有关，并于业务合并完成时生效，BuzzFeed与持有我们5%或以上A类普通股的NBCU订立了一项商业协议，根据该协议，其中包括：(1)NBCU继续有权以某些折扣率在BuzzFeed平台上获得营销服务；(2)BuzzFeed提供至少$1.0(3)BuzzFeed向NBCU、其附属公司和合资企业及其各自的品牌免费提供授权内容，以便在商业协议剩余时间内以某些独家条款在适用的NBCU实体流媒体服务上提供；(4)NBCU是所有BuzzFeed库存的独家销售代表，包括HuffPost库存，在Apple News和BuzzFeed上努力花费至少$1.0在商业协议期限的第一年内提供100万美元，以促进其任何商业举措；以及(5)BuzzFeed提供200商业协议期限的每年百万次印象，将流量从BuzzFeed平台和第三方社交媒体平台吸引到NBCU新闻资产。《商业协议》将继续有效，直至2024年12月3日(即三年)，除非任何一方根据其条款和条件提前终止，或在NBCU变现$后由BuzzFeed终止400.0NBCU基础股票的价值(如托管协议中的定义)为百万美元或更多，但尚未发生。
该公司还于2020年、2021年和2022年与NBCU签订了某些合作伙伴协议。
该公司确认来自NBCU的收入为#美元5.3百万，$2.9百万美元和美元3.6截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。公司确认了NBCU合同义务下的费用#美元。0.7百万，$1.1百万美元和美元0.8截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。该公司的应收账款余额为#美元。2.21000万美元和300万美元1.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，NBCU分别为2.5亿美元。该公司拥有不是截至2022年12月31日，NBCU的未付余额和欠款$0.3截至2021年12月31日，NBCU达到100万。
本公司已与每位董事及行政人员订立赔偿协议。这些协议要求公司在特拉华州法律、我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及我们重述的章程允许的最大范围内，赔偿每个此类个人因其作为我们董事或高管之一的身份而产生的任何和所有费用。
19. 补充现金流信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 缴纳所得税的现金，净额 | $ | 2,028 | | | $ | 1,228 | | | $ | 83 | |
| 支付利息的现金 | 15,729 | | | 901 | | | 1,096 | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 与财产和设备有关的应付帐款和应计费用 | 298 | | | 306 | | | 129 | |
| 为赫芬顿邮报的收购发行普通股 | — | | | 24,064 | | | — | |
| 发行普通股用于C收购 | — | | | 96,200 | | | — | |
| 作为企业合并一部分的认股权证 | — | | | 9,678 | | | — | |
| 应计反向资本重组成本 | — | | | 585 | | | — | |
| 将合并资产负债表内的现金和现金等价物和限制性现金与现金流量表所列数额进行核对： | | | | | |
| 现金和现金等价物 | 55,774 | | | 79,733 | | | 90,626 | |
| 受限现金 | — | | | — | | | 15,500 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金总额 | 55,774 | | | 79,733 | | | 106,126 | |
20. 其他(费用)收入，净额
其他(费用)收入，净额包括截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 汇兑(损失)收益 | $ | (4,612) | | | $ | (1,837) | | | $ | 1,231 | |
| 投资未实现收益 | 1,260 | | | — | | | 500 | |
| 其他费用 | (1,250) | | | (1,366) | | | (798) | |
| 其他收入 | 1,026 | | | 683 | | | 914 | |
| 子公司处置亏损 | — | | | (1,234) | | | (711) | |
| 资产处置损益 | 500 | | | (220) | | | (254) | |
| 总计 | $ | (3,076) | | | $ | (3,974) | | | $ | 882 | |
21. 减值费用
在截至2022年12月31日的年度内，本公司将其前公司总部转租给monday.com。转租于2022年8月26日开始，至2026年5月30日届满，除非按照转租的规定提前终止。关于分租，本公司向分租人提供四个月免租期是分租期间现金流出超过现金流入的主要驱动因素。因此，本公司确定了与转租物业相关的使用权资产和租赁改善相关的潜在减值的触发事件。就减值测试和计量而言，公司确定转租财产是一个单独的资产类别，公司记录了#美元的非现金减值费用。2.22000万美元，1.42000万美元分配给使用权资产，剩余的美元0.8拨出100万美元用于租赁改善。公允价值是根据使用市场参与者假设的估计未来贴现现金流量确定的。
此外，在截至2022年12月31日的年度内，本公司股价持续下跌，导致其市值低于账面价值。本公司得出结论，股价持续下跌是潜在减值的触发事件，并进行了量化减值评估。根据量化减值评估，本公司得出结论，单一报告单位的公允价值低于其账面价值，因此计入了非现金减值费用 $102.3万。单一报告的公允价值
是采用调整后市值法(市场法)和贴现现金流量法(收益法)同等权重确定的。
22. 后续事件
2023年3月10日，美国联邦存款保险公司(FDIC)宣布关闭硅谷银行(SVB)。2023年3月13日，根据美国财政部、美联储和联邦存款保险公司发表的一份联合声明，美国政府保证所有储户都将得到充分保护。截至随附的综合财务报表发布之日起，本公司已将SVB的大部分现金转移至其他金融机构。该公司目前预计其正在进行的业务不会受到任何干扰。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)下的报告中需要披露的信息被记录、处理、汇总并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。在作出这项评估时，管理层考虑到我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，也就是本报告所涵盖的时期，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管评估认为我们的披露控制和程序并不有效，而且截至2022年12月31日存在重大弱点，但我们相信我们已经执行了足够的补充程序，以确保本文件中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告期内的财务状况、运营结果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。我们的管理层还被要求根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，公司在截至2022年12月31日的财务报告中没有保持有效的内部控制。
财务报告内部控制存在的重大缺陷.
正如本年度报告Form 10-K中所述，我们于2021年12月3日完成了业务合并。于业务合并前，吾等为一间特殊目的收购公司，其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。2022年，管理层完成了对合并后实体和公司业务后合并的财务报告内部控制的设计和实施评估。本公司业务后合并的财务报告内部控制的设计和运作已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的错误陈述有合理的可能性不会得到及时防止或发现。在对截至2022年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点，目前我们正在努力补救。2022年，管理层没有维持有效的控制环境，原因如下：(A)财务报表结算过程中缺乏正式的内部控制和职责分工；(B)收集关键数据以支持对某些技术的正式评估和审查的上游程序效率低下
会计事项；以及(C)控制活动的选择和发展，包括信息技术(“IT”)一般控制。
物质薄弱的补救努力和现状
在2022年期间，管理层实施了补救计划，并加强了财务报表结算过程中的控制。然而，某些业务流程控制没有以适当的精确度来防止或检测重大错报。管理层正在实施补救计划，以完善控制程序并加强文件编制，以确保控制充分运作。尽管管理层在2022年设计了整个IT综合控制环境的补救计划，但由于资源限制和缺乏足够的具有技术专业知识的员工，必要的IT综合控制部分实施或执行不一致。
在高级管理层的监督下，我们在2022年聘请了更多具有技术会计、财务报告和上市公司经验的会计人员。然而，收集关键信息以支持某些技术核算结论的过程是人工的，而且需要大量的时间。此外，管理层没有保留某些技术会计评估和审查的充分证据。
管理层正在实施2023年的补救计划，其中包括：(I)细化控制程序和增强文档，以确保控制在财务报表结算过程中充分和一致地运行；(Ii)增强上游流程，以简化从关键业务利益相关者收集的数据，并将某些技术会计评估和结论的文档正规化；以及(Iii)在我们的IT一般控制环境中设计和实施正式控制。
在适用的控制措施运行足够长的一段时间之前，不会认为重大弱点已得到补救，而且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效地运行。我们的管理层将在2023年继续监测我们补救计划的有效性，并将做出我们认为合适的改变。
财务报告内部控制的变化
2021年12月3日，公司收购了Complex Networks(更多详情请参阅合并财务报表附注3)。截至2022年12月31日，我们在内部控制方面已经实施了某些变化 弥补上述重大弱点，包括在会计业务中整合政策、流程、人员和技术。因此，内部控制活动已集中在整个BuzzFeed环境中。除上文所述外，在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的内在限制
任何财务报告内部控制制度的有效性，包括我们的内部控制制度，都受到内在限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
董事及行政人员
本公司董事及行政人员的姓名、截至本年度报告10-K表格日期的年龄及职位如下所示。
| | | | | | | | |
名字 | 年龄 | 职位 |
乔纳·佩雷蒂 | 50 | 创始人、首席执行官兼董事 |
马塞拉·马丁 | 51 | 总裁 |
费利西亚·德拉福图纳 | 39 | 首席财务官 |
克里斯蒂安·贝斯勒 | 33 | 首席运营官 |
David·阿罗约 | 54 | 首席法务官兼公司秘书 |
凤岛阮氏 | 49 | 出版者 |
| 琼·安布尔 | 69 | 董事 |
| 珍妮特·罗勒 | 61 | 董事 |
| 亚当·罗斯坦 | 51 | 董事 |
| 安吉拉(Anjula)Acharia | 51 | 董事 |
| 格雷格·科尔曼 | 68 | 董事 |
| 帕特里克·克里斯 | 67 | 董事 |
乔纳·佩雷蒂自2021年12月以来一直担任BuzzFeed的首席执行官和董事会成员，自2006年成立以来一直担任Legacy BuzzFeed的首席执行官和董事会成员。在创立BuzzFeed之前，佩雷蒂与人共同创立了TheHuffingtonPost.com，Inc.，Inc.，这是一家新闻、生活方式和流行文化内容的数字出版商，从公司成立到出售给AOL Inc.，佩雷蒂一直担任过各种管理职务。佩雷蒂拥有加州大学圣克鲁斯分校的环境科学学士学位和麻省理工学院媒体实验室的硕士学位。我们相信，佩雷蒂先生有资格担任我们的董事会成员，因为他为公司带来了历史知识、运营专长和连续性，以及他的行业经验。
马塞拉·马丁。自2022年8月以来一直担任我们的总裁。在加入BuzzFeed之前，Martin女士于2020年11月担任Squaspace的首席财务官兼财务主管，并于2019年1月至2020年10月担任Booking.com B.V.的首席财务官兼首席财务官。此前，她于2016年1月至2018年12月在国家地理合作伙伴有限责任公司担任首席财务官三年，并于2018年7月至2018年12月担任首席行政官。1998年11月至2015年12月，马丁女士在福克斯国际频道任职，包括负责财务的执行副总裁总裁和从2007年1月起担任首席财务官。此外，马丁女士还在Cent，Inc.和Chegg，Inc.的董事会任职。马丁女士来自阿根廷，毕业于莫隆大学，是一名具有会计专业知识的公共注册会计师，并获得了利物浦大学的MBA学位。
费利西亚·德拉福图纳自2021年12月业务合并结束以来，他一直担任我们的首席财务官，并在2020年2月至业务合并结束之前担任Legacy BuzzFeed的首席财务官。DellaForTuna女士此前于2019年5月至2020年2月担任遗留百度财务高级副总裁，2017年6月至2019年5月担任财务副总裁总裁，并于2015年10月至2017年6月开始在遗留百度担任财务高级董事。在加入Legacy BuzzFeed之前，DellaForTuna女士于2013年至2015年在广告软件公司Viant Technology Inc.担任财务高级董事。*DellaFortuna女士还曾在XIX娱乐有限公司担任财务规划和分析董事
2011年至2013年，娱乐内容和知识产权组织。DellaFortuna女士的职业生涯始于会计师事务所安永会计师事务所，从2005年8月至2011年5月，她在安永保险和交易咨询服务部门担任过多个职位，包括交易咨询服务经理。DellaFortuna女士拥有利哈伊大学商业与经济学院会计学学士学位。
克里斯蒂安·贝斯勒 自2022年1月以来一直担任我们的首席运营官。自2021年12月业务合并完成以来，贝斯勒先生还一直担任BuzzFeed，Inc.的全资子公司Complex Networks的首席执行官，此前于2018年至2021年12月担任Complex Networks的总裁。贝斯勒先生曾于2008年至2018年在宝华传媒集团担任集团董事总经理董事、总裁、副总裁、董事和实习生。Baesler先生拥有Nordakademie的商业信息学学士学位。
David·阿罗约自2023年1月以来，他一直担任我们的首席法务官和公司秘书。阿罗约先生此前于2022年1月至2022年12月担任BuzzFeed首席合规官兼诉讼主管高级副总裁，并于2019年7月至2021年12月担任传统BuzzFeed副总裁兼副总法律顾问。在加入BuzzFeed之前，Arroyo先生是2018年至2019年Discovery，Inc.的全球合规主管高级副总裁。在此之前，他曾在斯克里普斯网络互动公司任职14年，于2016年至2018年担任商务与法律事务首席道德与合规官高级副总裁；于2014年至2016年担任法律事务及内部审计主任高级副总裁；于2012年至2014年担任法律事务高级副总裁；于2007年至2012年担任法律事务副总裁；于2004年至2007年担任董事法律事务副主任。在加入Scripps Networks之前，Arroyo先生曾在Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Kirkland&Ellis LLP工作，并担任美国地区法院法官James G.Carr的法律书记员。Arroyo先生毕业于杜克大学，获得文学、政治学和公共政策学士学位，并毕业于密歇根大学法学院，获得法学博士学位。
凤岛阮氏自2021年12月业务合并结束以来，他一直担任我们的出版商，此前从2014年至业务合并结束，他一直担任Legacy BuzzFeed的出版商。在加入Legacy BuzzFeed之前，阮丽媛女士曾在《世界报》的数字子公司Le Monde Interactif SA(简称《世界报》)工作。《世界报》2001年至2008年，法国的一家报纸。阮丽媛在《世界报》的最后两年半时间里担任该子公司的首席执行长。她还在其他几家数字公司担任过技术和产品职位，其中包括2009年至2012年在道琼斯的合资企业，1998年至2001年互联网咨询公司混凝土传媒集团，以及1994年至1998年前身为安徒生咨询公司的埃森哲。Nguyen女士拥有哈佛大学应用数学/计算机科学学士学位。
琼·安布尔自2021年12月BuzzFeed完成与890的合并并相关收购Complex Networks(下称“业务合并”)以来，我一直担任我们的董事会成员，并曾在2021年8月至业务合并结束前担任Legacy BuzzFeed的董事会成员。她目前担任苏黎世保险集团董事会成员，自2015年以来，博思艾伦汉密尔顿公司，自2012年以来。和Spire Global，自2022年以来。她于2006年至2008年担任XM卫星广播公司董事会成员，在XM卫星广播公司与天狼星卫星广播公司合并后，于2008年至2021年担任天狼星XM卫星广播公司董事会成员。她是JCA Consulting，LLC的创始人和总裁，并于2016年6月至2022年6月担任法国兴业银行美国附属公司执行委员会控制和风险委员会的独立顾问。此外，Amble女士于2015至2020年间担任上市公司会计监督委员会(PCAOB)常设咨询小组成员，并于2007至2011年间担任财务会计准则咨询委员会(FASAC)成员。在此之前，安布尔女士于2011年5月至12月担任美国运通公司财务执行副总裁总裁，并于2003年12月至2011年5月担任美国运通公司执行副总裁总裁、首席会计官兼公司审计长。在加入美国运通公司之前，Amble女士曾担任GE Capital Markets的首席运营官兼首席财务官，GE Capital Markets是GE Capital Services，Inc.旗下的一家服务企业，负责监管证券化、债务配售、辛迪加以及结构性股权交易。1994年至2003年3月，安布尔在通用电气资本市场和通用金融服务公司担任副财务长兼财务总监总裁。2009年至2011年，她还曾在博通公司担任董事董事，2011年至2016年6月，她还曾在布朗-福曼公司担任首席财务官兼财务总监。她拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位。我们认为，基于她广泛的领导、服务和会计背景，安布尔女士有资格担任董事会成员。
珍妮特·罗勒自2021年12月业务合并结束以来一直担任我们的董事会成员，并曾在2020年10月至业务合并结束期间担任Legacy BuzzFeed的董事会成员。罗雷女士目前或曾经在公共、私人和非营利性公司的董事会任职。自2022年1月以来，罗莱女士一直担任美国芭蕾舞剧院首席执行官兼董事首席执行官。在被任命为ABT之前，Rollé女士担任了5年多的总经理
Parkwood Entertainment LLC，一家美国管理和娱乐公司。Rollé女士曾于2011年4月至2013年5月担任跨国新闻付费电视频道华纳传媒有线新闻网执行副总裁总裁兼首席营销官，以及于2007年4月至2011年4月担任娱乐网络BET Networks Inc.执行副总裁总裁兼首席营销官。在此之前，Rollé女士曾担任美国在线公司副总裁兼总经理总裁，以及娱乐和媒体频道MTV Networks Inc.节目企业和业务发展部副总裁总裁。罗雷女士拥有哥伦比亚大学的MBA学位和纽约州立大学购买学院的BFA学位。我们相信，Rollé女士有资格担任董事会成员，因为她拥有行业专业知识，曾在多家公共和私人传播和娱乐公司担任高管和董事公司高管。
亚当·罗斯坦自2021年12月业务合并完成以来，一直担任我们的董事会成员。从2020年9月到业务合并结束，罗斯坦先生曾担任第五大道合伙公司890号(纳斯达克股票代码：ENFA)的执行主席。罗斯坦是以色列专注于技术的早期投资基金Disruptive Technology Partners和专注于以色列技术的后期投资工具Disruptive Growth的联合创始人兼普通合伙人，他分别于2013年和2014年联合创立了这两家公司。自2014年和2022年以来，罗斯坦一直是1007 Mountain Drive Partners，LLC和890 Five Avenue Partners，LLC的管理成员，这两家公司都是咨询和投资机构。罗斯坦也是2020年5月至2021年3月期间罗斯CH收购第一公司(纳斯达克股票代码：ROCH)的发起人和董事。Roth CH Acquisition I是一家特殊目的收购公司，与PureCycle Technologies LLC合并，目前在纳斯达克公开上市，名称为PureCycle Technologies，Inc.(纳斯达克代码：PCT)。从2020年12月到2021年7月，罗斯坦也是罗斯CH Acquisition II Co.(纳斯达克代码：ROCC)的发起人和发起人。Roth CH Acquisition II是一家特殊目的收购公司，与水库控股公司合并，目前在纳斯达克公开上市，名称为水库媒体公司(纳斯达克代码：RSVR)。2021年7月，罗斯坦先生被任命为水库传媒公司的董事(纳斯达克代码：RSVR)。从2021年3月到2022年2月，罗斯坦先生也是罗斯CH收购三公司(纳斯达克股票代码：ROCR)的发起人和董事。Roth CH Acquisition III Co.现已在纳斯达克公开上市，名称为QualTek Services Inc.(纳斯达克代码：QTEK)。自2021年8月以来，Rothstein先生也是Roth CH Acquisition IV Co.(纳斯达克股票代码：ROCG)的发起人和董事，该公司是一家特殊目的收购公司，已与智能太阳能和能源存储解决方案提供商Tigo Energy，Inc.达成协议并计划合并。合并后的公司预计将以老虎能源公司的名称在纳斯达克交易(纳斯达克代码：TYGO)。自2021年11月以来，罗斯坦一直是董事的发起人和罗思CH收购V的发起人，这是一家在纳斯达克交易的特殊收购公司。(纳斯达克：ROCL)。在此之前，从2019年7月至2021年1月，罗斯坦先生是颠覆性资本收购公司(新业务代码：SVC.A.U)(场外交易代码：SBVCF)的董事董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2021年1月与肖恩“Jay-Z”卡特和ROC Nation合作收购了CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.现在的交易名称为ROC控股有限公司(新业务代码：GRAM.U)(场外交易市场代码：GRAMF)。罗斯坦拥有20多年的投资经验，目前是美国和以色列几家处于早期和中期阶段的科技和媒体公司的董事会成员。此外，Rothstein先生还是科罗拉多大学博尔德分校利兹商学院顾问委员会名誉成员。Rothstein先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，并拥有剑桥大学金融学哲学硕士学位。我们相信，罗斯坦先生具备担任董事会成员的资格，因为他拥有丰富的投资经验以及在众多科技和媒体公司担任董事的经验。
安吉拉(Anjula)Acharia自2021年12月业务合并完成以来，一直是我们的董事会成员。Acharia女士是管理和投资工具A-Series Investments and Management的创始人兼首席执行官，并担任多家消费技术和消费包装产品公司的人才策略师和战略投资者以及顾问。该公司还管理着女演员普里扬卡·乔普拉。2006年，阿查里亚与人共同创立了Desi Hits！，这是一家多平台媒体公司，制作和发行针对南亚侨民的融合娱乐内容。在印度，她通过将顶级美国音乐艺术家引入印度，开创了全球文化融合的先河。在此之前，Acharia女士是伦敦精品高管猎头公司Forsyth Group的高级合伙人，以及全球人才招聘技术公司TMP Worldwide的董事员工。阿查里亚女士拥有米德尔塞克斯大学的学士学位。我们相信，Acharia女士有资格担任我们董事会的成员，因为她在消费技术公司和娱乐业方面拥有丰富的投资经验和咨询经验。
格雷格·科尔曼自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。他目前是Lerer Hippeau Ventures的常驻企业家，并在技术、媒体和广告的交汇处担任多个董事会成员，包括BuzzFeed Japan、TuneIn，Inc.、LoopMe Ltd.、Tube Labs，Inc.和Botify SAS。他曾在Meredith Corp.、Skimlink，Inc.和Eyeview，Inc.的董事会任职。最近，科尔曼先生担任前身总裁
并作为前总裁的广告技术公司Criteo SA。此前，他曾在TheHuffingtonPost.com，Inc.担任总裁兼首席营收官，并在雅虎担任全球销售执行副总裁总裁。2009年2月至4月，科尔曼先生还担任美国在线公司Platform-A的总裁，之前是读者文摘协会的高级副总裁和美国杂志出版公司的总裁。在此之前，他曾在哥伦比亚广播公司担任副总裁总裁和全国销售经理。科尔曼先生拥有乔治敦大学工商管理学士学位，并在纽约大学参加了工商管理硕士项目。他目前是纽约大学斯特恩商学院的兼职教授，在那里教授一门关于数字营销和创新的课程。我们相信，科尔曼先生有资格担任董事会成员，因为他在技术、媒体和广告方面拥有丰富的领导和咨询经验。
帕特里克·克里斯自2021年12月业务合并结束以来，我一直担任我们的董事会成员，并曾在2011年12月至业务合并结束期间担任Legacy BuzzFeed的董事会成员。科林斯之前曾在几家上市公司和私营公司担任过董事会成员。科林斯目前是美国风险投资公司New Enterprise Associates Inc.的特别合伙人。在此之前，Kerins先生于1996年至2006年担任风险投资和私募股权公司Grotech Capital Group Inc.的普通合伙人。从1987年到1996年，凯林斯还曾在投资银行公司Alex Brown&Sons Inc.担任投资银行家。在此之前，科林斯曾在1985年至1987年期间担任管理咨询公司麦肯锡公司的顾问。科林斯曾在1977至1983年间担任美国海军中尉。凯林斯拥有哈佛商学院的MBA学位和维拉诺瓦大学的理学士学位。我们相信，基于他丰富的领导经验和金融知识，凯林斯先生有资格担任董事会成员。
我们的董事和高管之间没有家族关系。
审计委员会
我们的审计委员会由审计委员会主席Amble女士以及Kerins先生和Rothstein先生组成。根据目前的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度，我们审计委员会的每一名成员都是独立的。我们审计委员会的每一位成员也都具备现行纳斯达克上市标准所要求的金融知识。我们的董事会还确定，Amble女士是根据证券法和交易法颁布的S-K法规(“S-K法规”)第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”。这一指定不会强加给我们审计委员会和董事会成员的任何职责、义务或责任大于一般情况下强加给我们的职责、义务或责任。我们通过了一份审计委员会章程，其中概述了审计委员会的主要职能，包括：
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的财务业绩和其他关于我们经营业绩的公告；
•选择一家事务所作为我们的独立注册会计师事务所审计我们的财务报表；
•确保独立注册会计师事务所的独立性，并评估其资格和业绩；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务；
•对内部控制的设计、完整性、实施、充分性和有效性进行监督；
•与管理层一起审查我们的主要财务风险和经营风险，以及管理层为监测或缓解这些风险而采取的步骤，包括我们的程序、与风险评估和企业风险管理有关的政策，以及购买保险；
•与管理层一起审查我们促进和监督遵守法律和法规要求的计划；
•建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注；以及
•根据我们的关联方交易政策审查关联方交易(请参阅下面的“某些关系和关联方交易--关联人交易的政策和程序”)。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和任何持有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的表格以及董事和高管的书面陈述的审阅，我们认为，在截至2022年12月31日的年度内，我们及时满足了第16(A)条的所有备案要求，除了我们代表Martin女士于2022年9月13日向美国证券交易委员会提交的4号表格、我们代表Coleman先生于2023年1月6日提交的4号表格以及代表韦恩斯坦先生的3号表格于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会。
行为规范
我们已经通过了一项适用于我们董事会所有成员、高级管理人员和员工的行为准则，我们希望我们的代理人和承包商符合我们行为准则的标准。我们的行为准则张贴在我们网站的“投资者关系”部分，该部分位于我们网站“公司治理”部分“文件和章程”下的https://investors.buzzfeed.com。我们打算通过在我们的网站上上述指定的地址和位置张贴这些信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。
项目11.高管薪酬
我们提名的2022年高级管理人员包括：
•乔纳·佩雷蒂，我们的创始人兼首席执行官；
•马塞拉·马丁，我们的总裁；以及
•克里斯蒂安·贝斯勒，我们的首席运营官。
薪酬汇总表
下表提供了在过去两个或更少的财政年度内，我们提名的每一名执行干事以各种身份提供的所有服务所获得或支付给他们的报酬的资料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金 ($)(1) | | 选择权
奖项
($) | | 库存 奖项 ($)(2) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计(美元) | |
| 乔纳·佩雷蒂 | | 2022 | | 325,000 | | | 48,750 | | | — | | | — | | | — | | | 2,125 | | (3) | | 375,875 | | |
| 创始人兼首席执行官 | | 2021 | | 325,000 | | | 164,117 | | (4) | — | | | — | | | — | | | 2,318 | | (3) | | 491,435 | | (4) |
马塞拉·马丁(5) | | 2022 | | 187,250 | | | 517,175 | | | — | | | 4,630,682 | | | — | | | 1,376 | | (6) | | 5,336,483 | | |
| 总裁 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯蒂安·贝斯勒(7) | | 2022 | | 400,000 | | | 970,000 | | | — | | | 3,915,736 | | | — | | | 3,888 | | (8) | | 5,289,624 | | |
| 首席运营官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
________
(1)金额是指根据我们的年度公司奖金计划支付的奖金，如下所述：—年度奖金补偿。至于马丁女士，这笔款项还包括：(1)签收奖金500 000美元，具体如下：“—雇佣安排—Marcela Martin的聘书“和(Ii)额外的300美元签约奖金，作为我们广泛计划的一部分
员工。对Baesler先生来说，这些数额还包括根据复杂的LTIP向他支付的款项(定义见下文“--雇用安排--Christian Baesler的聘书”一节中的更详细描述)。
(2)金额代表根据FASB会计准则编纂专题718在2022年至2021年期间授予被任命的执行干事的RSU的总授予日期公允价值。在计算股票奖励栏目中报告的RSU的授予日期公允价值时使用的假设在BuzzFeed的合并财务报表附注11中阐述，该附注包括在我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。请注意，本栏中报告的数额反映了这些单位的会计费用，与被点名的执行干事可能从单位收到的实际经济价值不符。
(3)2022年，报告的数额包括(1)在家工作津贴1,000美元和(2)团体定期人寿保险估计收入1,125美元。2021年，报告的数额包括(1)在家工作津贴1,500美元和(2)团体定期人寿保险估计收入818美元。
(4)在我们于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中，我们错误地将2021年支付给佩雷蒂先生的奖金金额报告为261,617美元，因此将此类奖金和他2021年的总薪酬夸大了97,500美元。这种披露已在上表中更正。
(5)马丁女士自2022年8月以来一直担任我们的总裁。
(6)报告的金额代表(I)我们在401(K)计划下代表Martin女士缴纳的282美元，(Ii)375美元的在家工作津贴，以及(Iii)719美元的团体定期人寿保险推算收入。
(7)自2022年1月以来，贝斯勒先生一直担任我们的首席运营官。
(8)报告的金额代表(I)我们在401(K)计划下代表贝斯勒先生缴纳的2,288美元的对等捐款，(Ii)1,000美元的在家工作津贴，以及(3)600美元的团体定期人寿保险推算收入。
股权补偿
我们将不时以股票期权和/或RSU的形式向我们被任命的高管授予股权奖励，这些奖励通常根据每位被任命的高管继续为我们服务的情况而被授予。我们每位被任命的高管目前持有根据BuzzFeed，Inc.2021年股权激励计划(以下简称2021年EIP)授予的A类普通股的RSU，详见下表--《财政年终杰出股权奖》。
年度奖金补偿
2022年，我们任命的每一位高管都有资格获得基于公司业绩目标实现情况和个人业绩的现金奖金。
具体来说，佩雷蒂有资格获得现金奖金，目标是2022年基本工资的100%，马丁有资格获得现金奖金，目标是2022年基本工资的60%，贝斯勒有资格获得现金奖金，目标是2022年基本工资的60%。对于每一项：
•他或她35%的奖金机会基于2022年收入目标的实现，如果要获得这部分奖金，我们必须达到2022年的收入门槛水平，设定为收入目标的90%，如果实际业绩达到或超过收入目标的200%，奖金目标的最高可达225%；
•35%是基于2022年EBITDA目标的实现，即对于要赚取的这部分奖金，我们必须达到2022年EBITDA的门槛水平，将EBITDA目标设定为EBITDA目标的50%，如果实际业绩达到EBITDA目标的200%或更多，则可以赚取高达200%的奖金目标；以及
•剩下的30%是基于薪酬委员会根据委员会选择的多个因素对其个人表现进行的酌情评估。
有关根据该计划向我们指定的管理人员支付2022年薪酬的信息，请参阅上面的“-薪酬汇总表”。
401(K)计划
我们发起了一项退休计划，该计划旨在根据《国税法》第401(A)节获得优惠税收待遇，其中包含一项旨在满足《国税法》第401(K)节要求的现金或递延功能。在我们的美国工资单上且年满18周岁的全职员工通常有资格在就业的第一天参加该计划，这取决于完成某些入职任务。在我们的美国工资单上的临时雇员、实习生和定期雇员也有资格参加，在雇用1000小时后。参与者可以从其符合资格的人员中为该计划做出税前贡献
达到《国税法》规定的税前缴费年度法定限额的收入。参加者的税前缴款以及从这些缴款中赚取的收入一般不应向参加者征税，直至提款为止。参与者的捐款按照法律的要求以信托形式持有。该计划没有提供最低限度的福利。员工在其税前递延付款中的权益在缴费时是100%既得的。该计划规定了可自由支配的雇主配对缴费和可自由支配的雇主利润分享缴费。
财年年终评选中的杰出股票奖
下表列出了截至2022年12月31日我们任命的高管的未偿还股权奖励。所有未完成的股权奖励都是根据2021年生态工业园授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 颁奖日期 | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练
(#) | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使
(#) | | 选择权
锻炼
价格(美元) | | 选择权
期满
日期 | | 数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#) | | 市场 的价值 股票或 单位 的库存 他们有 不 既得 ($)(1) |
| 乔纳·佩雷蒂 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — |
| 马塞拉·马丁 | | 8/25/2022 | | — | | — | | — | | - | | 2,840,909 | (2) | | 1,960,227 |
| 克里斯蒂安·贝斯勒 | | 2/22/2022 | | — | | — | | — | | - | | 459,003 | (3) | | 316,712 |
| 2/22/2022 | | — | | — | | — | | - | | 215,827 | (4) | | 148,921 |
________
(1)这些奖励的美元价值是通过单位数乘以0.69美元计算出来的，这是我们A类普通股在2022年12月30日，也就是2022年最后一个交易日的收盘价。
(2)其中三分之一的RSU在2023年8月1日归属，其余三分之二的RSU在此后每个季度的周年日分八次等额归属，每一种情况都取决于马丁女士在相关归属日期之前继续受雇的情况。
(3)其中八分之一的RSU于2023年3月4日归属，其余的八分之七在此后每个季度的周年日分七次等额归属，前提是Baesler先生在相关归属日期继续受雇。此外，这笔赠款中有229,497个RSU于2022年12月4日归属，但直到2023年3月6日才结算，不包括在上表中。
(4)其中三分之一在2023年2月15日归属，其余三分之二在此后每个季度的周年日分八次等额归属，前提是贝斯勒先生继续受雇至相关归属日期。
该等股权奖励须加速归属，如下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”及贝斯勒先生的“雇佣安排-克里斯蒂安·贝斯勒的聘书”所述。
雇佣安排
目前，我们已经与马丁女士和贝斯勒先生签订了邀请函协议。我们的创始人、董事长兼首席执行官佩雷蒂先生并不是与我们签订的聘书或雇佣协议的一方，而且像马丁女士和贝斯勒先生一样，他是随意聘用的，没有固定的雇用期限。
我们任命的每一位高管都将在符合条件的终止雇佣时获得福利，如下文“-终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
马塞拉·马丁的聘书
马丁女士，我们的总裁，是与我们的一封日期为2022年3月25日并于2022年8月4日修改的邀请函的当事人。如上所述，马丁是一名随心所欲的员工。根据她的聘书：
•马丁在2022年8月1日开始工作时的年基本工资为45万美元。她的工资将根据我们不时生效的员工补偿政策进行调整。
•马丁有资格获得年度现金奖金，奖金的目标是起薪的60%。支付给马丁女士的任何奖金的实际数额将由我们的薪酬委员会决定，可能会根据公司业绩目标的实现情况和她的个人业绩等因素来确定。她的奖金补偿将根据我们不时生效的员工补偿政策进行调整。
•马丁收到了50万美元的签约奖金。如果我们有理由(如他的聘书中所定义)终止她的雇佣关系，或者如果她在2023年8月1日(即她开始工作的一周年)之前自愿终止雇佣关系，Martin女士将不得不全额偿还奖金。
•Martin女士收到了一笔RSU赠款，赠款日期目标值为5 000 000美元，其中三分之一在2023年8月1日(即她开始工作一周年)赠送，其余三分之二在接下来的两年内按季度分期付款，每种情况下都是在她继续受雇的情况下。
•Martin女士有资格在受雇一周年后获得额外的RSU，其数量将等于(1)2,000,000美元除以我们A类普通股在紧接授予日期前20个交易日的平均收盘价(或，如果公司的控制权发生变更(定义如下)，则为紧接控制权变更日期之前的20个交易日)，以及(2)1,000,000,000美元，其中八分之一将在授予之日起两年内按季度分期付款。以她继续受雇为条件。
•马丁女士有资格参加控制和服务变更计划。
•马丁女士有权参加我们的员工普遍可获得的所有福利计划。
•未经我们事先书面同意，Martin女士在受雇于我们时，不得与我们竞争或从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。
•马丁女士必须在辞职前至少提前三个月通知我们。
克里斯蒂安·贝斯勒的聘书
我们的首席运营官贝斯勒先生签署了一封日期为2021年6月19日的聘书，自关闭之日起生效企业合并，2021年12月3日。如上所述，贝斯勒是一名随心所欲的员工。根据他的聘书：
•截至2021年12月3日企业合并结束时，贝斯勒的年基本工资为40万美元。他的工资将根据我们不时生效的员工补偿政策进行调整。
•贝斯勒有资格获得年度现金奖金，奖金目标是起薪的60%。支付给贝斯勒先生的任何奖金的实际数额将由我们的薪酬委员会决定，可能会根据我们的整体表现和他的个人表现等因素来确定。他的奖金补偿将根据我们不时生效的员工补偿政策进行调整。
•根据Complex Media，Inc.长期现金激励计划(Complex Networks在业务合并前维护的计划)(Complex LTIP)，Baesler先生仍有资格在2019年和2020年分别获得95万美元的付款，分别于12月31日支付ST在授予当年之后的第三年(即2021年12月31日和2022年12月31日，视情况而定)，但须继续受雇，且无需达到与业务合并前的任何一项奖金相关的业绩指标。
•Baesler先生收到了688,500卢比的赠款，其中三分之一在2022年12月3日(即他开始工作一周年)，其余三分之二在接下来的两年内按季度分期付款，每次都是在他继续受雇的情况下。
•Baesler先生有资格在他受雇一周年后每年获得额外的股权奖励，其形式可以是期权、RSU或业绩授予的限制性股票单位，如
由我们的薪酬委员会决定，数额将基于授予日期900,000美元的公允价值，这将在授予后三年内授予，前提是他继续受雇。
•贝斯勒先生有资格参加控制和服务变更计划。此外，由于该计划在他的聘书中尚未通过，该聘书规定了以下最低遣散费：(A)在与《控制和离职计划变更》(定义见下文)意义上的“控制权变更”有关的情况下，如果我们无故解雇他或他有充分理由(在他的聘书中定义的)解雇他：(A)在这种终止发生的情况下：(I)相当于他的基本工资和目标年度酌情奖金之和的金额；及(Ii)复杂长期投资协议下任何未归属的基于股权的薪酬及付款将归属；或(B)如该等终止与“控制权变更”无关：(I)相等于其基本工资及目标年度酌情红利总和的四分之三的款额；及(Ii)复杂长期投资协议下任何未归属的基于股权的薪酬及付款的一半将归属。
•贝斯勒先生有权参加我们员工普遍可获得的所有福利计划。
•未经我们事先书面同意，贝斯勒先生在受雇于我们时，不得与我们竞争，或从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动。
•贝斯勒先生必须在辞职前至少提前三个月通知我们。
关于马丁女士和贝斯勒先生根据各自的聘书向他们支付的2022年款项的信息，见上文“--赔偿表”。
终止或控制权变更时的潜在付款
控制和服务计划的变化
2022年2月4日，我们董事会的薪酬委员会批准并通过了一项控制和离职计划变更，自2022年2月4日起生效，涵盖我们的高管，包括我们被任命的高管、其他高管、执行副总裁和董事会或薪酬委员会指定的其他员工(以下简称“控制权变更和离职计划”)。在描述控制和服务计划变更时使用但未在此定义的大写术语具有此类计划中赋予这些术语的含义。
控制和离职计划的变更规定了在公司无故终止参与者的雇用或参与者有充分理由辞职时的福利，这两种情况都被称为合格终止。控制权变更和离职计划提供的福利取决于参保人是在控制权变更后的12个月内被符合资格的解雇，还是在控制权变更后的12个月期间内被终止资格。根据控制和服务变更计划，参与者被确定为“Tier 1”、“Tier 2”、“Tier 3”或“Tier 4”。
在控制权变更期间符合资格终止的第1级、第2级、第3级和第4级参与者将有资格获得：(1)现金一次性遣散费，金额分别为(A)其当时基本工资的24个月、12个月、12个月和9个月加上(B)其当时目标奖金中(X)按比例计算的较大部分，按比例反映部分服务年限，或(Y)分别为200%、100%、100%和75%，他或她目前的目标奖金；(2)偿还COBRA保费，期限分别为24个月、12个月、12个月和9个月；以及(3)100%加快未归属股权奖励(包括根据业绩标准授予的奖励)。
第1级、第2级、第3级和第4级参与者如果在控制权变更期间以外的时间被终止资格，将有资格获得：(1)现金一次总付遣散费，金额分别为(A)当时基本工资的12个月、9个月、9个月和6个月加(B)(X)较大者。他或她当时目标奖金的按比例部分，按比例反映部分服务年限或(y)分别获得其当前目标奖金的100%、75%、75%和50%；以及(2)分别偿还最长12个月、9个月、9个月和6个月的COBRA保费。
对法律责任及弥偿事宜的限制
我们第二次修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州一般公司法(“DGCL”)允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，
我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：
•违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务；
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•《公司条例》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•董事牟取不正当个人利益的交易。
我们重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。
我们已经并打算继续与我们的董事、高级管理人员和我们的某些关键员工签订单独的赔偿协议，以及我们第二次修订和重述的公司注册证书和重述的章程中规定的赔偿。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事、高级管理人员和关键员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些个人在向我们或我们的任何子公司或这些个人应我们的要求提供服务的任何其他公司或企业提供服务时，在任何诉讼或诉讼中实际产生的和解金额。在受到某些限制的情况下，我们的赔偿协议还要求我们预支我们的董事、高级管理人员和关键员工为任何需要或允许赔偿的诉讼辩护而产生的费用。
我们相信，我们第二次修订和重述的公司注册证书、重述的章程和赔偿协议的条款对于吸引和留住合格的董事、高级管理人员和关键员工是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。
我们第二次修订和重述的公司注册证书和章程或这些赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
目前，并无任何涉及本公司任何董事或行政人员的未决诉讼或法律程序涉及需要或允许哪些赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。
至于对证券法下产生的责任的赔偿可能允许董事或高管，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。
非员工董事股权薪酬
我们对非雇员董事的薪酬安排由我们的薪酬委员会和董事会定期审查。
我们董事会通过的薪酬方案规定了以下内容：
股权和现金薪酬
每年的定金。该计划每年为我们的非雇员董事每人提供50,000美元的预聘费。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会、公司治理委员会和公司责任委员会的主席每年分别获得3.5万美元、2.5万美元和2.5万美元的额外预聘费。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会、公司治理委员会和公司责任委员会的每名非主席成员分别获得每年20,000美元、15,000美元和10,000美元的额外预聘费。非-
员工董事可以选择以现金或股权形式获得这些年度聘用金。我们不向董事支付出席董事会及其委员会会议的费用。
初始RSU拨款。每一位当选或被任命为董事董事会主席的非雇员，在他或她被任命为我们董事会成员的当天，将被授予RSU奖金，总价值为225,000美元，这是基于我们A类普通股在紧接授予日之前的20个交易日的平均收盘价计算的。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名、公司治理和公司责任委员会的主席在被任命或当选为我们的董事会成员之日被授予RSU奖，根据授予日之前20个交易日A类普通股的平均收盘价，总价值分别为250,000美元、225,000美元和225,000美元。这些奖项在自授予开始之日起的一年内分成四个等额的季度分期付款。
南洋理工大学年度助学金。在每次股东年会之后，每位在年度股东大会当天在我们的董事会任职并将在紧接该年会日期之后继续在我们董事会任职的非雇员董事公司，将被授予价值总计125,000美元的RSU奖励，该奖励基于我们的A类普通股在紧接授予日之前的20个交易日的平均收盘价。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会、公司治理和公司责任委员会的主席将被授予RSU奖，总价值分别为175,000美元、125,000美元和125,000美元，这是基于我们A类普通股在紧接授予日期之前的20个交易日的平均收盘价。每个奖项从授予开始之日起，在一年内分成四个等额的季度分期付款。
非雇员董事不收取任何其他形式的酬金、额外津贴或福利，但会报销他们在公司业务过程中发生的正常、合理及必要的开支(例如出席董事会及委员会会议所产生的差旅费)。
非员工董事薪酬
下表提供了截至2022年12月31日的年度，关于在2022年的部分或全部时间内奖励、赚取或支付给每位董事人员的所有薪酬，但我们的董事会主席和首席执行官佩雷蒂先生除外，他不在下表中，因为他是一名员工，作为董事的服务不会获得任何薪酬。佩雷蒂先生是我们唯一的董事员工，他收到的薪酬显示在上面的“--薪酬汇总表”下。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 赚取的费用或
现金支付(美元) | | 股票奖(1)(2)
($) | | 期权大奖(1)
($) | | 总计
($) |
| 安吉拉·阿查里亚 | | 75,000(3) | | 363,426 | | — | | 438,426 |
| 琼·安布尔 | | — | | 10,383 | | — | | 10,383 |
| 格雷格·科尔曼 | | — | | 415,347 | | 12,121(4) | | 427,467 |
| 帕特里克·克里斯 | | —(5) | | 462,072(6) | | — | | 462,072 |
| 珍妮特·罗勒 | | 90,000(3) | | 363,426 | | — | | 453,426 |
| 亚当·罗斯坦 | | — | | 436,113 | | — | | 436,113 |
________
(1)下表列出了截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有的A类普通股基本流通股期权(全部已归属)和限制性股票单位奖励的股份总数：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | 数量
股票
潜在的
截至持有的RSU
十二月三十一日，
2022 | | 数量
股票
潜在的
股票期权
持有日期为
十二月三十一日，
2022 | | |
| 安吉拉·阿查里亚 | | | — | | — | | |
| 琼·安布尔 | | | 18,584 | | — | | |
| 格雷格·科尔曼 | | | — | | 1,594,854(a) | | |
| 帕特里克·科林斯(B) | | | — | | — | | |
| 珍妮特·罗勒 | | | 53,550 | | — | | |
| 亚当·罗斯坦 | | | — | | — | | |
| | | | | | | |
(a) 科尔曼的期权最初是在2014年8月7日授予的。2022年12月28日，执行了一项修正案，延长了未偿还期权的到期日，从而取消了2014年8月7日授予的未偿还期权，并授予了替代期权。对于我们A类普通股的1,594,854股，替换期权完全授予并可行使。
(B)本表不包括上表所示2022年授予Kerins先生的RSU，如下文脚注(6)所述，这些RSU由New Enterprise Associates 13，L.P.(“NEA 13”)直接实益拥有，因为这些奖励于2022年12月31日完全归属。
(2)金额代表根据FASB会计准则编纂主题718在2022年期间授予我们的非雇员董事的RSU的总授予日期公允价值。在计算股票奖励栏目中报告的RSU的授予日期公允价值时使用的假设在BuzzFeed的合并财务报表附注11中阐述，该附注包括在我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。请注意，本栏中报告的金额反映了这些RSU的会计成本，与非雇员董事可能从RSU收到的实际经济价值不相符。对于每个董事，授予的RSU数量是根据我们的非员工董事薪酬计划，通过除以他或她有权获得的奖励价值来确定的(请参阅--非员工董事薪酬--股权和现金薪酬“(上图)增加了4.17美元，A类普通股在前20个交易日的每股平均收盘价2022年2月15日，而股票奖励栏中报告的授予日期RSU的公允价值等于该数量与我们A类普通股在2022年2月22日(即授予日期)的每股收盘价的乘积。
(3)如上所述，非雇员董事可以选择以现金或股权形式获得这些年度聘用金。2022年，阿查里亚和罗雷是仅有的两位选择以现金形式获得年度聘用金的董事。
(4)如上所述，科尔曼先生的期权最初是在2014年8月7日授予的。2022年12月28日，执行了一项修正案，延长了未偿还期权的到期日，从而取消了2014年8月7日授予的未偿还期权，并授予了替代期权。对于我们A类普通股的1,594,854股，替换期权完全授予并可行使。表中的金额代表根据FASB会计准则编纂主题718的替代期权的递增授予日期公允价值。在计算期权奖励栏中报告的替代期权的授予日期公允价值时使用的假设在BuzzFeed的合并财务报表附注11中阐述，该附注包括在我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。请注意，本栏中报告的数额反映了这些期权的会计成本，与科尔曼先生从期权中可能收到的实际经济价值不符。
(5)凯林斯先生是恩智浦13号普通合伙人(以下简称“恩智浦13号”)的董事成员，而恩智浦13号是恩智浦合伙公司(简称“恩智联13”)的唯一普通合伙人。NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合伙人。根据Kerins先生与NEA 13 GP的关系，Kerins先生有权获得的任何现金补偿都将支付给NEA 13 GP的母公司NEA Management Company，LLC，并将用于NEA 13的投资者的利益。
(6)如上所述，凯林斯先生是NEA 13 GP的董事成员，后者是NEA Partners 13的唯一普通合伙人，而NEA Partners 13又是NEA 13的唯一普通合伙人，NEA 13是这些证券的直接受益者。有关更多信息，请参阅下面的“某些受益所有者和管理的安全所有权”。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
安全受益所有权
下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：
•我们的每一位被任命的执行官员；
•我们每一位董事或董事提名者；
•作为一个整体，我们所有的董事和行政人员；以及
•我们所知的每一位股东都是我们A类普通股、B类普通股或C类普通股5%以上的流通股的实益所有者。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，根据向吾等提供的资料，吾等相信，根据适用的社区财产法，下表所列个人及实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权及独家投资权。A类普通股的适用百分比是基于截至2023年2月28日已发行的A类普通股的126,545,522股，B类普通股的适用百分比是基于截至2023年2月28日已发行的6,675,517股B类普通股，C类普通股的适用百分比是基于截至2023年2月28日已发行的6,478,031股C类普通股，综合投票权百分比反映了指定受益者对所有A类普通股和B类普通股的投票权。我们的C类普通股没有投票权。根据美国证券交易委员会规则，在2023年2月28日或该日内可行使的受股票期权约束的我们A类普通股的股份，或者代表有权在2023年2月28日起60天内归属并交收的我们A类普通股的RSU的股票，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行股票，并由持有该股票期权或RSU的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。我们的B类普通股没有股票可在2023年2月28日或之后60天内行使的股票期权，也没有代表有权获得我们B类普通股股票的RSU可以在2023年2月28日起60天内归属和结算。除非另有说明，下表所列个人和实体的地址为c/o BuzzFeed，Inc.，地址为纽约西43街229号10楼，New York 10036。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
受益人的名称和地址
物主 | | A类普通股 | | B类普通股 | | C类普通股 | | 综合投票权的百分比 |
| 股份数量 | | 股份的百分比 | | 股份数量 | | 股份的百分比 | | 股份数量 | | 股份的百分比 | |
| 5%或更大股东： | | | | | | | | | | | | | | |
NBC环球传媒有限责任公司(1) | | 19,507,693 | | 15% | | — | | — | | — | | — | | 4% |
New Enterprise Associates 13，L.P.(2) | | 15,333,892 | | 12% | | — | | — | | — | | — | | 3% |
与赫斯特有关联的实体(3) | | 12,409,578 | | 10% | | — | | — | | — | | — | | 3% |
乔纳·佩雷蒂(4) | | 5,582,414 | | 4% | | 6,437,416 | | 96% | | — | | — | | 71% |
与Verizon有关联的单位。(5) | | 5,000,000 | | 4% | | — | | — | | 6,478,031 | | 100% | | 1% |
与RRE关联的实体(6) | | 10,350,407 | | 8% | | — | | — | | — | | — | | 2% |
与红木资本有关的实体(7) | | 7,740,000 | | 6% | | — | | — | | — | | — | | 2% |
通用大西洋高炉，L.P.(8) | | 7,862,502 | | 6% | | — | | — | | — | | — | | 2% |
公园大道200号合伙人有限责任公司(9) | | 6,201,919 | | 5% | | 6,437,416 | | 96% | | — | | — | | 71% |
约翰·S·约翰逊，III(10) | | 5,582,414 | | 4% | | — | | — | | — | | — | | 1% |
| 行政人员和董事： | | | | | | | | | | | | | | |
乔纳·佩雷蒂(4) | | 5,582,414 | | 4% | | 6,437,416 | | 96% | | — | | — | | 71% |
马塞拉·马丁 | | 0 | | —% | | — | | — | | — | | — | | —% |
克里斯蒂安·贝斯勒 (11) | | 358,813 | | — | % | | — | | — | | | — | | — | | | — | % |
安吉拉·阿查里亚(12) | | 86,182 | | —% | | — | | — | | — | | — | | —% |
琼·安布尔(13) | | 40,646 | | —% | | — | | — | | — | | — | | —% |
格雷戈里·科尔曼(14) | | 2,685,009 | | 2% | | — | | — | | — | | — | | 1% |
帕特里克·克里斯(15) | | 15,440,606 | | 12% | | — | | — | | — | | — | | 3% |
珍妮特·罗勒(16) | | 144,175 | | —% | | — | | — | | — | | — | | —% |
亚当·罗斯坦(17) | | 1,679,476 | | 1% | | — | | — | | — | | — | | —% |
所有现任董事和执行干事作为一个集团(12人)(18) | | 25,334,767 | | 20% | | 6,437,416 | | 96% | | — | | — | | 75% |
________
(1)据康卡斯特公司于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D/A的声明所述。表中所列A类普通股的所有股份由NBCUniversal Media，LLC(“NBCU”)直接实益拥有。NBCUniversal Media，LLC是NBC Universal，LLC的全资子公司，而NBC Universal，LLC又由康卡斯特全资拥有。因此，NBC环球、有限责任公司和康卡斯特都可以被认为对NBC环球媒体公司直接拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。康卡斯特的主要业务办事处是宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号，邮编：19103。NBC环球传媒有限责任公司和NBC环球有限责任公司的主要业务办事处都位于30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112。
(2)正如New Enterprise Associates于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的声明中所报告的，新企业联盟13 LP(即新能源13)。表中报告的证券包括15,333,892股A类普通股，其中NEA 13是记录所有者。NEA Partners 13是NEA 13的唯一普通合伙人。NEA 13 GP是NEA Partners 13的唯一普通合伙人。这些实体中的每一个都可以被视为分享对NEA 13直接持有的股份的投票权和处置权。森林·巴斯基特、我们的董事会成员Patrick和J.Kerins以及Scott D.Sandell是NEA 13 GP的董事，他们可能被认为对上述实体直接或间接拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。NEA 13、NEA Partners 13、NEA 13 GP和Scott D.Sandell的主要业务地址都是1954GreenSpring Drive，Suite600，Timonium，MD 21093。加利福尼亚州门洛帕克市沙山路森林巴基特2855号的主要营业地址，邮编：94025。帕特里克·J·凯林斯的主要业务地址是威斯康星大道5425号，800室，马里兰州切维蔡斯，邮编：20815。
(3)根据赫斯特通信公司于2021年12月7日提交给美国证券交易委员会的一份关于附表13G的声明。根据声明：(I)HDS II Inc.(以下简称HDS II)是我们500,000,000股A类普通股的直接实益拥有人，(Ii)赫斯特通信，Inc.(“赫斯特通信公司”)是7,409,578股我们A类普通股的直接实益拥有人。HCI是HDS II的控股股东；赫斯特控股公司(“HHI”)是HCI的控股股东；赫斯特公司(“THC”)是HHI的控股股东；赫斯特家族信托基金是THC的控股股东。因此，上述各方均可被视为对HDS II或HCI直接或间接拥有的股份拥有共同投票权和处置权。此外，HCI可能被视为对HDS II直接拥有的股份拥有共同投票权和处置权。上述各方的主要业务办事处均为纽约西57街300号，New York 10019。
(4)本行报告的证券包括：(I)由Jonah Peretti，LLC直接持有的6,437,416股B类普通股，其中1,200,000股由PNC Bank，National Association(“PNC”)根据修订和重新签署的托管协议(定义见下文“某些关系和关联方交易-NBCU商业协议”)管理的托管账户持有；及(Ii)合共5,582,414股A类普通股，Peretti先生持有John S.Johnson III及Johnson BF，LLC(“Johnson BF”)根据持有人投票协议(定义见下文“若干关系及关联方交易-持有人投票协议”)授予的不可撤销委托书。乔纳·佩雷蒂是乔纳·佩雷蒂有限责任公司的管理成员，对乔纳·佩雷蒂直接持有的股份拥有投票权和处置权。
(5)据Verizon在2022年12月22日提交给美国证券交易委员会的关于附表13D的声明中所述。根据声明，Verizon Ventures LLC被视为6,478,031股A类普通股的直接受益者，在转换Verizon Ventures LLC持有的6,478,031股C类普通股后，A类普通股可发行。C类普通股于2021年2月发行给Verizon Ventures LLC，根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，从2023年2月16日起可以转换为A类普通股。Verizon Ventures LLC被视为其有权在C类普通股转换后60天内收购的A类普通股的受益所有者。Verizon Ventures LLC是Verizon的直接全资子公司，根据这种关系，Verizon可能被视为拥有投票和处置或指导投票和处置被视为由Verizon Ventures LLC实益拥有的6,478,031股A类普通股的共同权力。此外，Verizon CMP Holdings LLC是我们500,000,000股A类普通股的直接受益者。Verizon CMP Holdings LLC是MCI Communications Services LLC的直接全资子公司。MCI Communications Services LLC是MCI International LLC的直接全资子公司。MCI International LLC是Verizon Business Network Services LLC的直接全资子公司。Verizon Business Network Services LLC是Verizon Business Global LLC的直接全资子公司。Verizon Business Global LLC是Verizon的直接全资子公司。由于这些公司之间的关系，它们各自可能被视为拥有投票权和处分权，或指导投票和处置Verizon CMP Holdings LLC实益拥有的5,000,000股A类普通股。2023年3月15日，Verizon将其所有C类股转换为A类股。Verizon Ventures LLC、Verizon Business Global LLC、Verizon Business Network Services LLC、MCI International LLC、MCI Communications Services LLC和Verizon CMP Holdings LLC的主要业务地址是One Verizon Way，Basking Ridge，NJ 07920。
(6)正如RRE Ventures IV，L.P.于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的声明中所报告的那样。 表中报告的证券包括：(I)由RRE IV直接持有的A类普通股9,537,830股，以及(Ii)由RRE Leaders Fund，L.P.(“RRE Leaders”)直接持有的A类普通股812,577股。 RRE Ventures GP IV，LLC是RRE IV的普通合伙人，因此对RRE IV直接持有的股份拥有投票权和处置权。 RRE Leaders GP，LLC是RRE Leaders的普通合伙人，因此对RRE Leaders直接持有的股份拥有投票权和处置权。 詹姆斯·D·罗宾逊四世、斯图尔特·J·埃尔曼和威廉·D·波蒂斯是RRE Ventures GP IV，LLC和RRE Leaders GP，LLC的管理成员和高级管理人员，他们可能被认为对上述实体直接或间接拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。上述各方的地址均为纽约东59街130号，17楼，NY 10022。
(7)正如红杉资本管理有限责任公司(以下简称RCM LLC)在2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的声明中所报告的那样，并根据BuzzFeed的记录。根据声明，RCM LLC对本行报告的A类普通股中没有一股拥有独家投票权和处分权，它对本行报告的7740,000股股票拥有共同投票权和处分权。根据声明，这一行报告的所有证券均由RCM LLC为其客户进行投资管理。根据BuzzFeed的记录，这一行报告的A类普通股代表根据我们的可转换票据融资条款(定义见下文“某些关系和关联方交易-可转换票据融资”)能够在2022年2月28日起60天内获得的股份，如下：(I)5,316,158股可转换本金额为65,250,000美元的A类普通股，其中Redwood Master Fund有限公司为票据持有人；(Ii)2,281,263股本金额为28,000,000美元的可转换票据的A类普通股，其中Redwood Opportunity Fund，Ltd.为票据持有人；及(Iii)142,579股本金额为1,750,000美元的可转换票据的A类普通股，其中Corbin Opportunity Fund，L.P.为票据持有人。该行报告的所有权百分比按A类普通股总额的百分比计算，A类普通股在可转换票据融资中发行的所有可转换票据转换后将未偿还，下文将更详细介绍在“某些关系和关联方交易--可转换票据融资”项下。转换率为每1,000美元可转换票据本金80股A类普通股，相当于转换价格为大约每股12.50美元。T他是RCM LLC的唯一成员是红木资本管理控股有限公司。红木资本管理控股有限公司的普通合伙人是Double Twin K，LLC。Double Twin K，LLC的管理成员是鲁本·克里斯伯格，他可能被认为对上述实体直接或间接拥有的证券拥有投票权和投资自由裁量权。上述各方的地址均为：250 West 55这是纽约大街26楼，邮编：10019。
(8)正如通用大西洋公司(以下简称GA LP)于2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的关于附表13G的声明中所报告的那样。根据声明，General Atlantic BF，L.P.(“GA BF”)直接持有我们A类普通股7,862,502股。GA BF的普通合伙人是General Atlantic(SPV)GP，LLC(“GA SPV”)。GA LP是GA SPV的唯一成员。GA LP还最终控制General Atlantic GenPar，L.P.，后者是General Atlantic Partners 93，L.P.的普通合伙人。此外，GA LP是GAP共同投资III，LLC，GAP共同投资IV，LLC和GAP共同投资V，LLC的管理成员。
后者是GAP共同投资CDA，L.P.的普通合伙人。GAPCO GmbH&Co.Kg(“GAPCO GmbH”)的普通合伙人是GAPCO Management GmbH(“GAPCO Management”)。GA LP由GASC MGP，LLC的九名成员管理委员会(“管理委员会”)控制。根据声明，根据上述规定，上述各方均可被视为分享投票权和指导处置GA BF直接拥有的证券的权力。管理委员会的每一名成员均放弃对本报告所述证券的所有权，但在其金钱利益范围内除外。GAPCO GMBH和GAPCO Management的主要业务地址都是德国慕尼黑80333号路特波尔布洛克通用大西洋有限公司。上述其他各方的主要营业地址均为邮政编码10055，地址为纽约东52街55号33层，邮编：10055。
(9)表中报告的证券包括：(I)619,505股我们的A类普通股；(Ii)由Jonah Peretti先生实益拥有的6,437,416股我们的B类普通股；(3)由Peretti先生实益拥有的5,582,414股我们的A类普通股。表决协议(见下文“某些关系和关联方交易-表决协议”一节的定义和更详细的描述)规定，佩雷蒂先生和该等获准受让人将投票表决该等各方实益持有的我们普通股的所有股份，支持推举赞助商指定的某些个人进入BuzzFeed董事会，因此，保荐人被视为分享佩雷蒂先生持有的我们普通股的实益所有权。斯科特·弗兰德斯是保荐人的经理，他可能被认为对保荐人直接拥有的证券拥有共同的投票权和投资自由裁量权。赞助商和斯科特·弗兰德斯的主要营业地址都是榆树广场14号，Suit206，Rye，NY 10580。
(10)表中报告的证券包括：(I)由John S.Johnson III直接持有的31,461股我们的A类普通股和(Ii)由Johnson BF持有的5,550,953股我们的A类普通股。约翰逊先生是Johnson BF的唯一成员，对他直接持有的股份和Johnson BF直接持有的股份行使投资酌情权。根据持有人投票协议(见“若干关系及关联方交易-持有人投票协议”)，Johnson先生及Johnson BF已各自授予Jonah Peretti不可撤销的代理权，以行使对上述股份的唯一投票权。约翰逊先生和约翰逊BF的主要业务地址是C/o CRM Management，地址：纽约哈德逊街205号，Suite1002，New York，NY 10013。
(11)本行报告的证券包括以下A类普通股的股份：(I)贝斯勒先生持有的229,497个已归属但未结算的基于时间的RSU，其归属于2022年12月4日，但根据贝斯勒先生与BuzzFeed之间的授予协议，其结算已被推迟；(Ii)由贝斯勒先生持有的71,941个已归属但未结算的基于时间的RSU，归属于2023年2月15日，但根据贝斯勒先生与BuzzFeed之间的授予协议，其结算已被推迟；和(Iii)57,375股标的基于时间的RSU，能够在2023年2月28日起60天内归属。
(12)这一行中报告的证券是截至2023年2月28日由Acharia女士直接实益拥有的我们A类普通股的股份。
(13)这一行中报告的证券是截至2023年2月28日由Amble女士直接实益拥有的A类普通股的股份。
(14)本行报告的证券包括：(I)由科尔曼先生直接实益拥有的我们A类普通股的888,606股；(Ii)可为我们A类普通股行使的标的认股权证的7,667股；(Iii)由Eloise Marie Coleman 2016信托直接持有的A类普通股13,089股；(Iv)由Benjamin Coleman 2000信托直接持有的我们A类普通股51,722股；(V)Stephen Coleman 2000信托直接持有的我们A类普通股51,722股；(Vi)由Audrey Amelia Coleman 2014信托直接持有的A类普通股13,089股；(Vii)由Melissa Coleman 2000信托直接持有的51,722股A类普通股；(Viii)由Coleman 2014家族信托(连同上述各信托“Coleman Trust”)直接持有的12,538股A类普通股；及(Ix)1,594,854股A类普通股，可于2023年2月28日起60天内行使既得股票期权。科尔曼先生的兄弟担任每一家科尔曼信托公司的受托人，科尔曼先生对每一家科尔曼信托公司登记在册的股份不承担实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(15)本行报告的证券包括：(I)截至2023年2月28日由Kerins先生直接实益拥有的106,714股A类普通股；以及(Ii)上文脚注2中确定的由NEA持有的股份。
(16)本行报告的证券代表罗莱女士于2023年2月28日直接实益拥有的A类普通股的股份。
(17)本行报告的证券包括：(I)截至2023年2月28日由Rothstein先生直接实益拥有的1,615,811股A类普通股；以及(Ii)63,665股A类普通股可行使的认股权证。
(18)这一总额包括BuzzFeed所有董事和高级管理人员实益拥有的证券，包括但不限于脚注(4)和(11)至(18)所述的证券。它还包括能够在2023年2月28日起60天内归属的额外A类普通股基础RSU的32,003股，以及能够在2023年2月28日起60天内获得的3,507股A类普通股基础股票期权。除上文脚注(4)和(11)至(18)所述外，BuzzFeed的任何董事或高级管理人员均不能在2023年2月28日起60天内通过授予RSU或股票期权奖励获得BuzzFeed的股本股份。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2022年12月31日关于我们A类普通股股票可以发行的补偿计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 数量
证券
将在以下日期发出
锻炼
杰出的
期权、认股权证和权利(#) | | 加权平均 *行权价格 杰出的 期权、认股权证及权利(元)(1) | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(#) |
| (a) | | (b) | (c) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | | | | |
| 2021年弹性公网IP(2) | 11,471,451 | (3) | 6.20 | 20,163,491 | (5) |
| BuzzFeed，Inc.2021员工股票购买计划(The 2021年ESPP) | — | (4) | — | 3,856,646 | (6) |
| 所有股东批准的计划 | 11,471,451 | | | 6.20 | 24,020,137 | |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | | — | — | |
| 总计 | 11,471,451 | | 6.20 | 24,020,137 | |
(1)加权平均行权价格不反映与RSU结算相关的发行股份，因为RSU没有行权价格。
(2)2021年EIP允许向我们和我们的任何子公司或附属公司的员工授予激励性股票期权，并允许向我们和我们的任何子公司或附属公司的董事、高级管理人员、其他员工和顾问授予非限制性股票期权、限制性股票、股票红利奖励、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。
(3)包括(A)7,495,210股须获RSU奖励的已发行股份及(B)3,976,241股须获已行使购股权的股份。
(4)2021年ESPP为我们的员工以及我们子公司和附属公司的员工提供了购买我们A类普通股的机会。截至本委托书日期，本公司尚未实施2021年员工持股计划，本计划涵盖的股份仅包括在本表的最后一栏。
(5)截至2022年12月31日，根据2021年EIP，可供发行的A类普通股有20,163,491股。根据《2021年生态工业园》中的常青树条款，2021年生态工业园预留供发行的股份数目于2023年1月1日自动增加6,977,162股，并将于2024年至2031年的每年1月1日自动增加相等于(B)A类普通股、B类普通股及C类普通股截至上一年12月31日的已发行及已发行股份总数的5%。ST或(B)由我们的董事会或其薪酬委员会决定的较小数字。
(6)截至2022年12月31日，根据2021年ESPP，可供发行的A类普通股有3856,646股。根据《2021年普通股计划》中的常青树条款，2021年计划预留供发行的股份数量于2023年1月1日自动增加1,395,432股，并将于2024年1月1日至2031年每年1月1日自动增加相当于(A)A类普通股、B类普通股及C类普通股截至上一年12月31日的已发行及已发行股份总数的1%。ST或(B)由我们的董事会或其薪酬委员会决定的较小数字。
项目13.某些关系和关联交易与董事独立性
自2021年12月31日以来，除了上文“高管薪酬”一节中讨论的高管薪酬安排外，以下是吾等曾经或将会参与的唯一一笔或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元，而任何董事、董事的被提名人、高管、超过5%的股本的实益持有人或他们的任何直系亲属或与上述任何人士有关联的任何实体曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
内容协议
2020年5月，BuzzFeed与环球电视有限责任公司(UTV)签订了结果和收益证书，环球电视是NBCU的附属公司，持有我们5%或更多的A类普通股，与BuzzFeed和UTV之间日期为2021年9月29日的First Look协议有关，根据该协议，BuzzFeed必须在
“第一眼”是指BuzzFeed希望开发或制作的某些概念，UTV有权根据某些BuzzFeed内容确定项目的概念。
NBCU商业协议
2021年6月23日，关于完成业务合并的合并协议，并于2021年12月3日业务合并完成时生效，BuzzFeed与持有我们5%或以上A类普通股的NBCU签订了一项商业协议(“商业协议”)，根据该协议，其中包括：(1)NBCU继续有权以一定的折扣率获得BuzzFeed平台上的营销服务；(2)BuzzFeed在商业协议期限内每年为BuzzFeed的数字资产提供至少100万美元的营销价值的编辑推广，而不向NBCU、其附属公司和合资企业及其各自的品牌收取任何费用；(3)BuzzFeed向NBCU提供授权内容，以便在商业协议剩余时间内根据某些独家条款在适用的NBCU实体流媒体服务上提供；(4)NBCU是Apple News和BuzzFeed上所有BuzzFeed库存(包括HuffPost库存)的独家销售代表；BuzzFeed在商业协议期限的第一年努力花费至少100万美元来推广其任何商业举措；以及(5)BuzzFeed在商业协议期限内每年提供2亿次印象，以推动从BuzzFeed平台和第三方社交媒体平台到NBCU新闻资产的流量。商业协议的有效期为三年(即至2024年12月3日)，除非任何一方根据其条款和条件提前终止，或在NBCU实现NBCU基本股票价值4.0亿美元或以上后由BuzzFeed终止在佩雷蒂先生和佩雷蒂有限责任公司作为托管义务人、NBCU和PNC银行全国协会之间于2021年12月3日修订和重新签署的托管协议(“修订和重新签署的托管协议”)中定义，该协议尚未发生
可转换票据融资
2021年6月24日，关于完成业务合并的合并协议，BuzzFeed与某些投资者订立认购协议，出售2026年到期的本金总额为1.5亿美元的无担保可转换票据，并就2021年12月3日业务合并的结束，BuzzFeed发行了该等票据，并购买了该等票据(“可转换票据融资”)。可转换票据的利息年利率为8.50%，每半年支付一次，并可转换为约12,000,000股A类普通股(或者，在BuzzFeed的选举中，现金和我们的A类普通股的组合)，初始转换价格为12.50美元，2026年12月3日到期。
BuzzFeed可以选择在票据发行三周年后(即2024年12月3日之后)强制转换可转换票据，前提是A类普通股的成交量加权平均交易价格在连续30个交易日内超过20个交易日大于或等于转换价格的130%，但尚未发生这种情况，但必须满足持有人的优先转换权并满足某些其他条件。如果可转换票据持有人选择在可转换票据发行一年周年之后和三年周年之前转换其可转换票据，我们将有义务支付相当于以下金额的现金：(1)可转换票据发行一周年至可转换票据发行两年周年，相当于按月按比例递减的18个月利息的款额，至如此转换的可转换票据的本金总额的12个月利息；及(2)由可转换票据发行两年周年起至可转换票据发行3年周年的12个月利息，相等于按月按比例递减的12个月利息至如此转换的可转换票据本金总额的零个月利息。
这笔交易为我们带来了1.5亿美元的总收益。交易完成后，无担保可转换票据的购买者之一-RCM LLC-及其关联公司共同持有我们A类普通股的5%或更多，假设这些票据在2021年12月3日起60天内转换为A类普通股。有关RMC LLC对我们普通股的实益所有权的更多最新信息，请参见上面的“某些受益所有者和管理的担保所有权”.
投票协议
2021年6月24日，关于完成业务合并所依据的合并协议，BuzzFeed，200 Park Avenue Partners(“保荐人”)，Jonah Peretti先生和他的每一位获准受让人，持有在紧接
于2021年12月3日或紧接业务合并结束后持有BuzzFeed任何普通股的人士(“投票协议当事人”)订立一项投票协议(“投票协议”)，根据该协议，投票协议各方同意投票表决该方持有的所有BuzzFeed普通股，投票予下列被提名人担任BuzzFeed董事会成员：(A)一名由保荐人指定的董事被提名人—现任亚当·罗斯坦；和(B)经乔纳·佩雷蒂先生和赞助商共同同意指定的两名董事提名人—目前是格雷格·科尔曼和安吉尔·阿查里亚。
持有者投票协议
2021年7月21日，BuzzFeed、John Johnson III、Johnson BF和Peretti先生签订了持有人投票协议(“持有人投票协议”)，据此，Johnson先生和Johnson BF同意授予Peretti先生不可撤销的代理权，对Johnson先生和Johnson BF的所有股份(包括Johnson先生或Johnson BF在协议日期后收购的任何股份)进行投票或同意，由Peretti先生全权酌情决定提交BuzzFeed股东投票表决或征求股东书面同意。此类委托将在下列情况下终止：(A)BuzzFeed业务的清算、解散或清盘，或发生清算事件(定义见Legacy BuzzFeed的第七份修订和重新发布的公司注册证书)；(B)BuzzFeed为债权人的利益签立一般转让，或任命接管人或受托人接管BuzzFeed的财产和资产；(C)佩雷蒂先生全权酌情决定，获得佩雷蒂先生的明确书面同意(他将没有义务提供该书面同意)；或(D)佩雷蒂先生去世。
修订和重新签署的注册权协议
2021年12月3日，随着业务合并的结束，发起人与某些股东，包括NBCU、New Enterprise Associates、RRE、General Atlantic和Jonah Peretti，LLC，各自持有我们的A类普通股或B类普通股5%或更多，签订了一项修订和重述的登记权协议，根据该协议，除其他外，协议各方被授予关于A类普通股的某些习惯登记权。
赔偿协议
2021年12月3日，随着业务合并的结束，我们与我们的每位董事、高管和其他关键员工签订了新的赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及我们重述的章程允许的最大范围内，赔偿我们的每位董事、高管和其他关键员工因该董事董事、高管或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。
我们第二次修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事。我们第二次修订和重述的公司注册证书和重述的章程还赋予董事会在董事会确定适当的情况下对高级管理人员和员工进行赔偿的自由裁量权。此外，重述的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，除非常有限的例外情况外，我们将预支董事、高管和其他关键员工因涉及其董事身份的法律程序而产生的所有费用。
其他交易
梅丽莎·布莱恩特·科尔曼是我们董事会成员格雷格·科尔曼的女儿，目前受雇于BuzzFeed担任非执行职务。2022年，BuzzFeed向布莱恩特-科尔曼支付了总计约182,062美元的薪酬，其中包括工资、奖金、代表她根据我们的401(K)计划缴纳的等额缴费、在家工作的津贴和相关的毛收入，以及团体定期人寿保险的估算收入。2021年，布莱恩特-科尔曼女士的总薪酬约为157,861美元，其中包括工资、奖金、代表她在我们的401(K)计划下的匹配缴费、在家工作的津贴和相关的毛收入，以及团体定期人寿保险的推算收入。
关联人交易的政策和程序
我们的董事会采取了书面的关联方交易政策，这符合对在纳斯达克上市的证券发行人的要求，并打算遵守S-K规则第404(B)项的要求。根据该政策，我们的审计委员会作为关联方交易的审批机关，前提是如果关联方是审计委员会成员或与之有联系，我们的提名、公司治理和
企业责任委员会将作为此类交易的审批机构。我们打算与关联方进行的任何交易，无论涉及的金额如何，如果没有根据政策预先批准(例如，董事赔偿)或未经审批当局以其他方式批准，都必须提交给首席法务官。首席法务官将向审批机关提交他或她认为应由与政策一致的审批机关考虑进行评估的任何关联方交易。此外，如果首席法律干事注意到与关联方之间的一项交易，而该交易以前没有根据要求批准的政策获得批准或批准，则该交易将立即提交审批机关审查。在决定是否批准拟议的交易，或批准、修改或终止现有交易时，核准当局可考虑任何相关信息和考虑因素，如果关联方是董事用户，则还可考虑对其独立性的影响。此外，审批当局可就批准建议的交易向吾等或关联方施加其认为适当的条件。
论董事的独立性
我们的董事会每年都会对我们董事的独立性进行审查。根据各董事提供的有关彼等背景、工作及所属公司的资料，本公司董事会认定，代表本公司七名董事中五名的Angela Acharia、Joan Amble、Patrick Kerins、Janet Rollé及Adam Rothstein为“独立董事”，定义见纳斯达克证券市场适用规则、规则及上市标准(“纳斯达克”)及美国证券交易委员会颁布的适用规则及条例所界定。我们的董事会还确定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名、公司治理和公司责任委员会的所有成员都是独立的，并满足美国证券交易委员会和纳斯达克对这些委员会的相关独立性要求。
纳斯达克的上市规则一般要求上市公司董事会过半数成员独立。此外，上市规则一般要求，除特定的例外情况外，我们的审计、薪酬和提名、公司治理和公司责任委员会的每一名成员都是独立的。
此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费，或成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。
项目14.首席会计师费用和服务
我们定期审查我们独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年也会审查这些服务和费用。根据标准政策，德勤将定期轮换负责我们审计的人员。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年中，德勤提供的服务费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束
2021年12月31日 | | 财政年度结束
2022年12月31日 |
服务类型 | | | |
审计费(1) | $ | 4,694,104 | | | $ | 2,728,393 | |
审计相关费用(2) | — | | | 14,600 | |
税费(3) | 28,320 | | | 5,916 | |
其他费用(4) | 4,126 | | | — | |
总费用 | $ | 4,726,550 | | | $ | 2,748,909 | |
(1)“审计费包括与审计我们的综合财务报表、审查我们的中期简明综合财务报表有关的专业服务，以及通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或活动有关的服务。
(2)“审计相关费用包括与审计或审查我们的合并财务报表的业绩合理相关的保证和相关服务所提供的专业服务，这些服务不在“审计费用”项下报告。在截至2022年12月31日的财年，这些费用包括BuzzFeed日本公司允许的会计咨询服务。
(3)“税费包括在税务合规、税务咨询和税务规划方面提供的专业服务，包括准备原始和修订的Good and Services退税申请以及印度的其他间接纳税合规服务。
(4)“其他费用“包括不包括在上述类别中的产品和服务的所有其他费用，包括为在线会计研究工具获得的许可证。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外的限制，这些例外在审计完成之前由审计委员会批准)。
与上表所述费用有关的所有服务均经我们的审计委员会批准。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)合并财务报表
我们的合并财务报表载于第二部分第8项“财务报表和补充数据”。
(A)(2)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在合并财务报表或附注中。
(A)(3)展品
以下是作为本年度报告10-K表格的一部分而提交的证物清单。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1 | | 协议和合并计划，日期为2021年6月24日，由890 Five Avenue Partners，Inc.、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merger Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.签署。 | | 8-K | | 2.1 | | 6/24/2021 |
| 2.2 | | 对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2021年10月28日，由890 Five Avenue Partners，Inc.、Bolt Merger Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc. | | S-4/A | | 2.2 | | 10/29/2021 |
| 2.3†* | | 会员权益购买协议，日期为2021年3月27日，由BuzzFeed，Inc.、CM Partners，LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II，Inc.签署。 | | S-4 | | 2.2 | | 7/30/2021 |
| 2.4 | | 对会员权益购买协议的第1号修正案，日期为2021年6月24日，由BuzzFeed，Inc.、CM Partners，LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II，Inc. | | S-4 | | 2.3 | | 7/30/2021 |
| 3.1 | | BuzzFeed，Inc.第二次修订和重新注册的公司注册证书。 | | 8-K | | 3.1 | | 12/9/2021 |
| 3.2 | | 注册代理人和/或注册办事处变更证书，日期为2023年3月13日 | | 8-K | | 3.1 | | 3/15/2023 |
| 3.3 | | 重述BuzzFeed，Inc.的附则。 | | 8-K | | 3.2 | | 12/9/2021 |
| 4.1 | | 普通股证书样本。 | | S-4/A | | 4.1 | | 10/1/2021 |
| 4.2 | | 授权书样本。 | | S-1/A | | 4.3 | | 1/6/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | BuzzFeed，Inc.和联邦储蓄银行威尔明顿储蓄基金协会之间的契约，日期为2021年12月3日，作为受托人。 | | 8-K | | 4.3 | | 12/9/2021 |
| 4.4 | | 全球票据格式(载于附件4.3)。 | | 8-K | | 4.4 | | 12/9/2021 |
| 4.5 | | 注册人证券说明。 | | | | | | |
| 10.1 | | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年12月3日，由BuzzFeed，Inc.(F/k/a 890 Five Avenue Partners，Inc.)以及合同的其他当事人。 | | 8-K | | 10.1 | | 12/9/2021 |
| 10.2 | | 授权协议，日期为2021年1月11日，由BuzzFeed，Inc.(F//k/a 890 Five Avenue Partners，Inc.)和大陆股票转让信托公司。 | | 8-K | | 4.1 | | 1/15/2021 |
| 10.3 | | 票据认购协议格式，日期为2021年6月24日，由第五大道890 Partners，Inc.和以下签署的认购方签署。 | | S-4 | | 10.2 | | 7/30/2021 |
| 10.4 | | BuzzFeed，Inc.及其可转换票据持有人之间于2021年12月3日签署的注册权协议。 | | 8-K | | 10.4 | | 12/9/2021 |
| 10.5 | | 持有者投票协议，日期为2021年7月21日，由BuzzFeed，Inc.、Jonah Peretti、John Johnson III和Johnson BF，LLC签署。 | | S-4 | | 10.9 | | 7/30/2021 |
| 10.6 | | 投票协议，日期为2021年6月24日，由BuzzFeed，Inc.(F/k/a 890 Five Avenue Partners，Inc.)、200 Park Avenue Partners，LLC作为发起人，以及Jonah Peretti和他的每个允许受让人根据投票协议第10.2节签署。 | | 8-K | | 10.8 | | 12/9/2021 |
| 10.7 | | 2021年股权激励计划。 | | S-8 | | 99.1 | | 2/8/2022 |
| 10.8‡ | | 2021年股权激励计划下的股票期权协议格式。 | | 8-K | | 10.10 | | 12/9/2021 |
| 10.9‡ | | 2021年股权激励计划下的RSU协议格式。 | | 8-K | | 10.11 | | 12/9/2021 |
| 10.10‡ | | 2021年股权激励计划下的股票期权替代协议格式。 | | 8-K | | 10.12 | | 12/9/2021 |
| 10.11‡ | | 2021年股权激励计划下的RSU替代协议格式。 | | 8-K | | 10.13 | | 12/9/2021 |
| 10.12‡ | | 《2021年股权激励计划限制性股票奖励协议》格式。 | | 8-K | | 10.14 | | 12/9/2021 |
| 10.13‡ | | 2021年员工购股计划。 | | 8-K | | 10.15 | | 12/9/2021 |
| 10.14‡ | | 赔偿协议格式。 | | 8-K | | 10.16 | | 12/9/2021 |
| 10.15‡ | | Buzzfeed，Inc.和Marcela Martin之间的邀请函，日期为2022年3月25日。 | | 8-K | | 10.1 | | 5/6/2022 |
| 10.16‡ | | 对Buzzfeed，Inc.和Marcela Martin之间日期为2022年8月4日的邀请函的修正案。 | | 8-K | | 10.0 | | 8/9/2022 |
| 10.17 | | 修订和重新签署的托管协议，日期为2021年12月3日，由NBC环球传媒有限责任公司、Jonah Peretti、Jonah Peretti LLC和PNC Bank，National Association作为托管代理。 | | 8-K | | 10.19 | | 12/9/2021 |
| 10.18†* | | 具有约束力的条款说明书，日期为2021年6月23日，由NBC Universal Media，LLC和BuzzFeed，Inc. | | S-4/A | | 10.14 | | 9/8/2021 |
| 10.19 | | 第八份修订和重新签署的投资者权利协议，日期为2021年6月24日，由BuzzFeed，Inc.和协议其他各方签署。 | | S-4 | | 10.8 | | 7/30/2021 |
| 10.20† | | 修订和重新签署的贷款和担保协议，日期为2021年12月3日，由BuzzFeed，Inc.、借款人、担保人和White Oak Commercial Finance，LLC之间签署。 | | 8-K | | 10.22 | | 12/9/2021 |
| 10.21 | | 租约日期为2014年12月16日，由BuzzFeed，Inc.和225 Fourth，LLC签订。 | | S-4 | | 10.6 | | 7/30/2021 |
| 10.22‡ | | 控制和服务计划的变化。 | | 8-K | | 10.1 | | 2/4/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | | 2022年12月15日修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案，日期为2021年12月3日，由BuzzFeed，Inc.、借款人、担保人和White Oak Commercial Finance，LLC之间签署。 | | 8-K | | 10.1 | | 12/15/2022 |
| 10.24 | | 转租，日期为2022年7月8日，由BuzzFeed Media Enterprise，Inc.和Monday.com，Inc. | | 8-K | | 10.1 | | 8/16/2022 |
| 10.25‡ | | BuzzFeed，Inc.和Christian Baesler之间的邀请函，日期为2021年6月22日。 | | | | | | |
| 10.26‡ | | BuzzFeed，Inc.非员工董事薪酬政策 | | | | | | |
| 16.1 | | Marcum LLP于2021年12月9日致美国证券交易委员会的信。 | | 8-K | | 16.1 | | 12/9/2021 |
| 21.1 | | 子公司名单。 | | 8-K | | 21.1 | | 12/9/2021 |
| 23.1 | | 德勤律师事务所同意。 | | | | | | |
| 24.1 | | 授权书(请参阅本文件的签名页)。 | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务干事的认证。 | | | | | | |
| 32.1# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | | | |
| 32.2# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL实例文档。 | | | | | | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | |
†对根据S-K规则第601(B)(2)项省略的本展品提供了时间表和展品。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
*证明登记人遗漏了S-K条例第601(B)(1)项允许的本展品的部分内容。
‡是指董事或高管有资格参与的管理或补偿计划或安排。
#除非本证书被视为未根据1934年《证券交易法》(修订)第18条的规定提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不得视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订)或《1934年证券交易法》(经修订)提交的任何文件。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | BuzzFeed，Inc. |
| | | |
| | 发信人： | /s/乔纳·佩雷蒂 |
| | | 乔纳·佩雷蒂 首席执行官(首席执行官) |
| 日期： | 2023年3月16日 | | |
授权委托书
以下签名的每个人构成并任命Jonah Peretti和Felicia DellaFortuna，以及他们中的每个人作为他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，他们各自都有充分的权力以他或她的名义，以任何和所有的身份代替他或她，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将其连同任何证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予该等事实上的代理人，代理人及代理人完全有权作出及执行在物业内及周围所需及必须作出的每项行为及事情，并尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的，在此批准及确认所有上述实际代理人、代理人及代理人或其代理人可合法地作出或促使作出的所有事宜。
根据《交易法》的要求，以下代表注册人在指定日期以注册人身份签署了本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/乔纳·佩雷蒂 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023年3月16日 |
| 乔纳·佩雷蒂 | | (首席行政官) | | |
| | | | |
| /s/Felicia DellaFortuna | | 首席财务官 | | 2023年3月16日 |
| 费利西亚·德拉福图纳 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /S/Daniel·温斯坦 | | 首席会计官 | | 2023年3月16日 |
| Daniel·温斯坦 | | (首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/Anjula Acharia | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| Anjula Acharia | | | | |
| | | | |
| /s/Joan Amble | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 琼·安布尔 | | | | |
| | | | |
| /s/格雷格·科尔曼 | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 格雷格·科尔曼 | | | | |
| | | | |
| /s/Janet Rollé | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 珍妮特·罗勒 | | | | |
| | | | |
| /s/Patrick Kerins | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 帕特里克·克里斯 | | | | |
| | | | |
| /s/Adam Rothstein | | 董事 | | 2023年3月16日 |
| 亚当·罗斯坦 | | | | |
