美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14C

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根据第 14 (c) 节提交的信息声明
1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

ACTELIS NETWORKS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

根据以下规定采取的行动的通知
股东的书面同意

致Actelis Networks, Inc. 的股东：

本通知和随附的信息声明是向特拉华州的一家公司Actelis Networks, Inc.（以下简称 “公司”）的股东提供的，涉及公司董事会（“董事会”）于2023年3月8日采取的行动，以及该公司17,407,565股普通股中面值为每股0.0001美元的8,976,756股普通股（“普通股”）截至2023年3月15日，公司占公司表决权的51.57％，占公司已发行和未偿还的有表决权证券的多数，以书面形式批准2023 年 3 月 16 日的同意，以下项目：

1。对公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）进行一项或多项修正案，基本上采用附录A所附的形式，旨在对公司已发行普通股进行一次或多次反向股票拆分，比例不低于一比六，不超过一比十，总比率不超过一比十，确切的比率应设定为整数在此范围内，将由公司董事会（“董事会”）或其任何正式组成的委员会确定其自由裁量权，并授权董事会在获得批准后的任何时候通过向特拉华州国务卿提交任何此类章程修正案来实施任何此类反向股票拆分，公司董事会授权在2024年3月16日之前的任何时候以不低于1比6的比例对公司普通股（面值为每股0.0001美元）进行一次或多次反向股票拆分，总的比例不低于1比6，不超过1比10，确切的比率由董事会自行决定。

应在董事会确定的未来日期采取行动，但无论如何不得早于本信息声明于2023年______日邮寄或提供给截至2023年_____的登记股东后的第20天。

这仅供您参考。您无需对本信息声明做任何回应。这不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处描述的任何事项。

无需您的投票或同意即可批准这些事项。随附的信息声明仅供您参考。

加利福尼亚州弗里蒙特
_______, 2023

信息声明
的
ACTELIS NETWORKS, INC.

4039 Clipper Court

加利福尼亚州弗里蒙特 94538

信息声明

根据第 14 (C) 条

1934 年《证券交易法》

以及其下的第14C-2条

无需公司股东就本信息声明进行表决或其他行动

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理

特拉华州的一家公司 Actelis Networks, Inc.（以下简称 “公司”）正在向其股东分发本信息声明，以完全满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和适用的特拉华州法律可能规定的任何通知要求。公司不会就获得书面同意采取任何其他行动，也不会因为以下决议的通过而向公司股东提供持不同政见者在获得书面同意方面的权利，也不会因为特拉华州适用的法律而赋予公司股东任何持不同政见者的权利。

2023年3月8日，我们的董事会（“董事会”）通过2023年3月16日的书面同意，批准了截至2023年3月15日公司17,407,565股普通股中的8,976,756股普通股，占公司投票权的51.57％，即公司已发行和流通的有表决权的多数证券，批准了以下项目：一项寻求股东批准的决议公司董事会授权批准对公司修正案的一项或多项修正案，其形式基本上是附录A所附的以及重述的公司注册证书（“章程”），对公司已发行的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）进行一次或多次反向股票拆分，比率不低于一比六且不超过十比，总比率不超过十比，具体比率将设定为该区间内的整数由以下公式确定董事会或其任何正式组成的委员会自行决定，并授权董事会通过提交任何此类反向股票拆分来实施任何此类反向股票拆分在获得批准后，可随时向特拉华州国务卿提交该宪章修正案（“反向股票拆分”）。我们的董事会批准了反向股票拆分，因为这种拆分可能会提高公司普通股的市场价格，以满足纳斯达克资本市场的持续上市买入价。

本信息声明于2023年_____左右首次邮寄或提供给截至2023年______的登记股东。

某些人在所采取行动的事项中的利益

除上述情况外，除了以股东身份（其利息与公司普通股其他持有人的利息没有区别）外，我们的高管、董事或其各自的任何关联公司或关联公司均对正在采取行动的事项没有任何兴趣。

动作编号 1
反向股票拆分的授权

普通的

董事会认为，反向股票拆分符合公司及其股东的最大利益。董事会将有权但没有义务自行决定每次选择经批准的反向股票拆分比率，并通过向特拉华州国务卿提交影响反向股票拆分的修正案来实施经批准的反向股票拆分，而无需股东采取进一步行动。如果实施，反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交影响反向股票拆分的修正案后的工作日开始生效。该修正案不会改变公司的授权股份数量或普通股的面值。反向股票拆分后，如果实施，授权普通股的数量将保持在30,000,000股普通股。

董事会认为，批准汇率区间（而不是确切的兑换比率）为董事会提供了实现反向股票拆分目的的最大灵活性。如果股东批准反向股票拆分，则只有在董事会确定反向股票拆分符合公司和股东当时的最大利益后，储备股票拆分才会受到影响（如果有的话）。在决定进行一次或多次反向股票拆分时，董事会将设定此类拆分的时间，并在该范围内选择特定的交换比率。这些决定将由董事会作出，目的是根据当时的市场状况创造最大的普通股适销性。

如果董事会自行决定实施该提案不符合公司及其股东的最大利益，则保留选择不进行反向股票拆分和放弃反向股票拆分的权利。

反向股票拆分的目的

寻求批准以影响反向股票拆分的目的是提高普通股的市场价格。该公司认为，影响反向股票拆分将有助于其重新遵守每股上市1.00美元的最低买入价，这是维持普通股在纳斯达克资本市场上市的必要条件。此外，公司认为，潜在投资者可能希望减少普通股的已发行数量，以便在必要时为公司提供融资。

2022年11月4日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的通知，称根据前30个连续30个工作日的普通股收盘价，普通股未达到纳斯达克规则5450（a）（1）（“纳斯达克通知”）要求的每股1.00美元的最低出价。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，自纳斯达克通知发出之日起或直到2023年5月2日，公司有180个日历日的时间来通过连续至少10个工作日收于或超过每股1.00美元，从而达到最低出价要求。

公司和董事会认为，维持普通股在纳斯达克的上市符合公司及其股东的最大利益，因此提议进行反向股票拆分，使普通股开始交易价格高于纳斯达克1.00美元的最低买入价要求。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股票证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面结果，包括潜在的员工信心丧失、机构投资者流失或对业务发展机会的兴趣。

只有当董事会认为已发行普通股数量的减少可能会提高普通股的交易价格时，并且前提是董事会认为反向股票拆分的实施符合公司及其股东的最大利益，才会影响反向股票拆分。无法保证任何反向股票拆分，无论何时实施，都会取得任何预期的结果。也无法保证公司能够成功遵守纳斯达克的要求，也无法保证任何此类反向股票拆分后的每股普通股价格（如果实施）会随着任何反向股票拆分而成比例地上涨，也无法保证任何上涨都会在任何时期内持续下去。

反向股票拆分将对截至2023年3月15日的已发行普通股数量产生以下影响：

•        在1比6的反向股票拆分中，股东拥有的每6股将兑换为一股；我们已发行和流通的普通股数量将从17,407,565股减少到2,901,261股；

•        在1比8的反向股票拆分中，股东拥有的每8股股票将兑换为一股；我们已发行和流通的普通股数量将从17,407,565股减少到2,175,946股；

•        在1比10的反向股票拆分中，股东拥有的每10股将兑换为一股；而我们已发行和流通的普通股数量将从17,407,565股减少到1,740,757股。

交换股票证书的程序

在反向股票拆分生效之日之后，公司将尽快向持有实物证书形式的普通股的股东发送送文函，通知他们反向股票拆分已受到影响。送文函将包含有关股东应如何向公司交易所代理交出代表分拆前股票的证书以换取代表分拆后股票的证书的说明。该公司预计，其过户代理人将充当其交易代理人，以实施股票证书交换。在股东向交易所代理交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东签发任何新证书。任何提交转让的分拆前股份，无论是通过出售或其他处置还是其他方式，都将自动兑换为拆分后的股份。

在向特拉华州国务卿提交修正案后，普通股将有一个新的CUSIP号码，该号码用于识别其股权证券，并且需要按照下述程序将具有较旧CUSIP编号的股票证书换成带有新CUSIP号码的股票证书。

股东不应销毁任何股票证书，在收到要求之前不应提交任何证书。

在过户代理人处以账面记账形式持有股份的股东无需采取任何行动即可获得拆分后的股票或现金付款，以代替任何部分股息（如果适用）。如果股东有权获得反向股票拆分后的股票，则交易报表将自动发送到股东的记录地址，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

反向股票拆分后，公司打算将股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股票与以其名义注册股票的注册股东相同的方式对待。银行、经纪人或其他被提名人将被指示影响以 “街道名称” 持有股票的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些银行、经纪人或其他被提名人处理反向股票拆分和支付部分股份的程序可能与注册股东不同。如果股东持有银行、经纪人或其他被提名人的股票并在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪人或其他被提名人。

部分股票

反向股票拆分不会导致普通股的部分发行。取而代之的是，原本有权获得部分股份的股东，在向交易所代理交出代表此类部分股份的此类证书后，将获得一定数量的股份，四舍五入至最接近的整数。

反向股票分割对已发行股权的重大影响

所有未偿还的期权、认股权证、限制性股票和限制性股票单位（统称为 “未偿股权”），赋予其持有人通过购买、交换、转换或其他方式收购普通股的权利，将使这些持有人能够在行使或转换时收购各自的普通股（如适用）

未偿股权是指此类持有人在反向股票拆分前夕行使或转换各自的已发行股权（如适用）时能够购买的普通股数量（如适用），行使价或转换率等于反向股票拆分前规定的行使价或转换率（如适用），因此行使时需要支付的总价格相同或将其转换就在反向股票拆分之前。

没有持不同政见者的权利

根据特拉华州通用公司法，股东无权就反向股票拆分提案获得异议者的权利，公司也不打算独立向股东提供任何此类权利。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有少于100股普通股的 “奇数”。经纪佣金和其他奇数手交易的成本通常高于100股偶数倍数的 “圆手交易” 交易成本。

某些联邦所得税后果

建议每位股东咨询自己的税务顾问，因为根据您自己的特殊情况，以下讨论可能会受到限制、修改或不适用。

以下是反向股票拆分的重要税收注意事项的摘要。它仅涉及持有反向股票拆分前股票和反向股票拆分后的股票作为资本资产的股东。它声称不完整，也不涉及受特殊规则约束的股东，例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、共同基金、外国股东、作为跨式交易、对冲交易或转换交易一部分持有反向股票拆分前股票的股东、1986年《美国国税法》第1202条所指的合格小型企业股票持有反向股票拆分前的股东，经修订（“守则”），受以下约束的股东《守则》的替代性最低税收条款，以及通过行使员工股票期权或其他补偿获得反向股票拆分前股份的股东。本摘要基于现行法律，现行法律可能会发生变化，甚至可能有追溯效力。它不涉及州、地方、外国和其他法律下的税收考虑。此外，公司尚未就反向股票拆分的后果获得美国国税局的裁决，也没有获得法律或税务顾问的意见。

反向股票拆分旨在构成《守则》第368条所指的重组。假设反向股票拆分符合重组资格，则股东通常不会确认反向股票拆分的收益或损失。收到的反向股票拆分后股票的总税基将等于反向股票拆分前交换的总税基（不包括持有人分配给部分股份的基准的任何部分），而收到的反向股票拆分后股票的持有期将包括所交换的反向股票拆分前股票的持有期。

根据《美国国税法》和任何其他税收司法管辖区的法律，请咨询自己的税务顾问，了解反向股票拆分在您的特定情况下产生的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果。

为确保遵守财政部第 230 号通告，特此通知每位普通股持有人：(a) 本信息声明中对美国联邦税收问题的任何讨论均无意或书面用于避免《守则》可能对该持有人处以的处罚；(b) 任何此类讨论均由公司收录，以推进根据本文所述条款进行的反向股票拆分；(c) 公司已纳入任何此类讨论，以促进根据本文所述条款进行反向股票拆分；(c) 公司已将任何此类讨论纳入其中) 每位此类持有人应根据其特殊情况向其寻求建议独立税务顾问。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2023年3月15日有关我们证券所有权的信息，由（i）每位董事，（ii）每位执行官，（iii）所有董事和执行官作为一个整体；以及（iv）我们所知的每位受益所有者对我们证券的所有权的信息。该表基于截至2023年3月15日的已发行和流通股票。

实益拥有的股份数量和百分比包括被点名人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及被点名人有权在60天内收购的任何股份。

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* 小于 1%

(1) 除非另有说明，否则以下实体或个人的营业地址为加利福尼亚州弗里蒙特的4039 Clipper Court 94538。

(2) 由巴列夫先生持有的1,615,378股普通股组成。

(3) 包括行使向埃夫隆先生发行的期权后可发行的117,408股普通股，这些期权可在2023年3月15日后的60天内行使。

(4) 包括行使向Aharon先生发行的期权后可发行的普通股，这些期权可在2023年3月15日后的60天内行使。

(5) 包括行使向阿尔蒂特先生发行的期权后可发行的106,991股普通股，这些期权可在2023年3月15日后的60天内行使。

(6) 包括行使向温克勒·所罗门女士发行的期权后可发行的39,063股普通股，这些期权可在2023年3月15日后的60天内行使。

(7) 包括行使向卡比尔先生发行的期权后可发行的45,954股普通股，这些期权可在2023年3月15日后的60天内行使。

(8) 包括行使向鲁德曼先生发行的期权后可发行的7,246股普通股，这些期权可在2023年3月15日后的60天内行使。

(9) 包括 (i) Niv Family Trust 持有的458,557股普通股，申报人及其配偶担任受托人；(ii) Sharon Hava Niv 2015 Family Trust 持有的139,387股普通股，尼夫先生及其配偶担任受托人；以及 (iii) 行使向尼夫先生发行的期权后可发行的70,109股普通股可在 2023 年 3 月 15 日起的 60 天内行使。

(10) 包括行使向多马诺维茨先生发行的期权后可发行的52,293股普通股，这些期权可在2023年3月15日后的60天内行使。

(11) 杜尼茨先生的地址是伊利诺伊州高地公园拉萨尔广场 638 号 60035。

在这里你可以找到关于公司的更多信息

Actelis Networks, Inc. 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息，这些信息可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查看和复制，该参考设施位于华盛顿特区东北F街100号1580室，20549-0405室。有关公共参考设施的信息可以通过致电 1-800-SEC-0330 从美国证券交易委员会获得。该公司的文件还可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统获得，该系统可通过美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）公开获得。此类材料的副本也可以按规定费率通过邮寄方式从位于华盛顿特区东北F街100号1850室的美国证券交易委员会公共参考部分获得。

此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、表8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案，可以在合理可行的情况下通过我们的网站免费访问。此外，我们的审计、薪酬和公司治理及提名委员会的章程也可在我们的网站上查阅。我们网站的地址是www.actelis.com；但是，我们网站上找到的信息不属于本委托书的一部分。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为ASNS。

我们的转让代理是 vStock Transfer LLC。他们的地址是美国纽约州伍德米尔市 Lafayette Pl 18 号 11598。

您可以根据书面或口头要求免费向我们索取我们向美国证券交易委员会提交的文件副本以及出现在我们网站上的文件的副本：Actelis Networks, Inc. 4039 Clipper Court，加利福尼亚州弗里蒙特，94538，收件人：公司秘书，电话：(510) 545-1045。

ACTELIS NETWORKS, INC.
4039 Clipper Court
加利福尼亚州弗里蒙特 94538

本信息声明于2023年_______左右首次邮寄或提供给截至2023年________的登记股东。公司将支付与分发本信息声明相关的所有费用，包括打印和邮寄费用。公司将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们在向普通股受益所有人发送本信息声明时产生的合理费用。

ACTELIS NETWORKS, INC.不是在要求你提供代理而且你不是
已请求发送 ACTELIS NETWORKS, INC.代理

真的，你的，

附录 A

修正证书

到
第二十四次修订并重述
公司注册证书
的
ACTELIS NETWORKS, INC.

特拉华州的一家公司

根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第242条，在DGCL下组建和存在的公司Actelis Networks, Inc.（“公司”）特此证明如下：

答：开启，公司董事会正式通过了一项决议，提出并宣布以下修正案是可取的（”公司第二十四次修订和重述的公司注册证书（“证书”）的修正案”）。

B. 特此修订证书第四条，增加以下段落：

“3。反向股票分割。

截至营业结束时，（美国东部标准时间下午 4:01）（“反向拆分日期”），在反向拆分日（在本段中称为 “旧普通股”）之前发行和流通的每股普通股（在本段中称为 “旧普通股”）将自动重新分类并变更为一股新普通股，面值为每股0.0001美元（在本段中称为 “新普通股”）股票”），但须按下述方式处理部分股权。在反向拆分日之前代表旧普通股已发行股份的一份或多份证书（“旧证书”）的每位持有人在向公司交出此类旧证书以供取消后，将有权获得一份或多份证书（“新证书”，无论是一张或多张），代表旧普通股的整股数量（四舍五入至最接近的整股）以前由这样的旧证书代表所以根据本条款对投降者进行重新分类。从反向拆分日期起及之后，旧证书仅代表根据本协议规定获得新证书的权利。不会发行代表新普通股部分权益的证书或股票。每位持有部分股份的股东在向公司交出旧证书以供取消后，将有权获得一份新普通股的新证书，该证书代表该股东本应有权四舍五入至下一股整数的股份数量，以代替任何此类新普通股的部分股份。如果同时向同一位股东交出多份旧证书，则应根据交出的旧证书所代表的股份总数来计算应发行新证书的新普通股的全股数量。如果公司确定旧证书的持有人没有出示其所有证书以供交换，则公司应结转所有部分股份，直到该持有人的所有证书都已出示以供交换。交出用于交换的旧证书应得到适当背书，并以适当形式进行转让。自反向拆分日起，根据本协议条款将旧普通股重新归类为新普通股的新普通股所代表的资本金额应等于新普通股已发行和流通股数量与每股此类股票面值0.0001美元的乘积。”

C. 根据DGCL第228条和第242条的规定，本证书修正案已获得公司大多数有权就此进行表决的股东的书面同意正式批准和通过。

为此，公司促使公司正式授权的官员就此签署经修订和重述的公司注册证书的修正证书，以昭信守当天。