招股说明书摘要

本摘要重点介绍了我们在招股说明书的其余部分中更全面地介绍的信息。本摘要并不包含您在购买本次发行的A类普通股之前应考虑的全部信息。此摘要包含Forward-看起来涉及风险和不确定性的陈述，例如关于我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以标识转发-看起来“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语，以及表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与远期明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。-看起来发言。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的注释。除另有说明外，凡提及“我们”、“我们”、“ICZOOM”、“我们”、“公司”及类似名称，均指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司ICZOOM Group Inc.及其合并附属公司。见本招股说明书中其他部分包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年的综合财务报表附注1。

我公司

我们是一家于开曼群岛注册成立的离岸控股公司，透过我们在香港及中国的全资附属公司在香港及中国人民Republic of China(“中国”)经营业务。于二零二一年十二月前，吾等于中国之全资实体--元器件开发区(深圳)发展有限公司(“ICZOOM WFOE”)与持有互联网内容供应商(“互联网内容供应商”)牌照之深圳派明订立合约安排或VIE安排，使吾等可透过中国境内之电子商务平台提供互联网资讯服务。由于中国法律禁止外商对基于互联网的业务进行直接投资，互联网互联网服务许可证是一种具有互联网信息服务业务范围的VATS许可证，商业互联网信息服务运营商必须获得该许可证，并且只能由没有任何外资所有权的中国运营商持有。

于2021年12月，吾等终止与深圳派明的VIE安排，而我们的香港附属公司Iczoom Electronics Limited，或ICZOOM HK，现经营我们的B2B网上平台www.iczoomex.com，根据中国法律，该平台并不需要互联网供应商牌照。我们改变运营我们B2B在线平台的实体的原因有两个。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立一个B2B在线平台，以促进我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二，VIE安排的监管和运营风险大幅增加，加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台www.iczoomex.com不仅由ICZOOM HK运营和管理，其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营均不在中国的领土内，根据中国法律，ICZOOM HK无需获得互联网企业许可证才能维护和运营www.iczoomex.com，我们可以通过www.iczoomex.com提供互联网信息服务。

于VIE安排终止后，吾等不再综合派明深圳的经营及财务业绩，并透过我们于中国及香港的全资附属公司进行所有业务。然而，在VIE安排终止前的最后三个财政年度，我们来自我们全资子公司运营的收入超过96.5%，而在VIE安排终止后，我们现在的所有收入来自我们全资子公司的运营。从本招股说明书第10页开始，有关这些历史VIE协议的摘要，请参阅《招股说明书摘要--历史合同安排》。见本招股说明书第31-33页的“汇总财务数据--选定的综合资产负债表数据”、“-选定的综合经营报表数据”、“-选定的合并现金流量表”和“-投资前滚”。虽然目前的公司架构并不包含任何VIE，而吾等亦无意于未来在中国设立任何VIE，但倘若未来中国法律及法规发生变化，而中国监管当局不允许VIE结构(包括追溯)，则很可能会导致我们的业务发生重大不利变化，而ICZOOM Cayman的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

随着VIE安排于2021年12月终止，我们不再能够访问中国的旧平台或网站，我们现在通过www.iczoomex.com运营一个新的B2B平台。新平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能，使我们能够收集、优化和展示产品供应信息，为客户匹配订单，并通过我们的SaaS套件服务完成订单。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别向1012家和966家供应商进行了采购。截至本文发布之日，我们已经在新平台上上传了我们从这些供应商以及2022年从任何新供应商那里购买的所有产品的信息。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们通过旧平台分别从1,051和1,049名客户那里获得了收入。然而，新平台不会自动整合旧平台的注册客户信息。该等客户主要为中国的中小型电子零件买家，其中一些是经常在平台上下单的回头客，而另一些则不太活跃，随时会下单。对于那些回头客，我们甚至在VIE安排终止之前就能够联系他们并与他们合作，在新平台注册并继续与他们合作，转移到新平台。对于其他随机的客户，在深圳派明的帮助下，我们逐渐将他们转移到了那里。请参阅本招股说明书中描述的与派明深圳合作的更多细节。我们花了大约一年的时间完成了客户的转移。2022年1月至6月期间，我们拥有746家客户，其中545家是转移客户，201家是新客户(包括44家来自派明深圳的新客户)。2022年1月至6月，545家转移客户的订单收入约为1.352亿美元(占收入的90.0%)，201名新客户的订单收入为1500万美元(占收入的10.0%)；截至2022年6月30日的六个月总收入为1.502亿美元，较2021年同期的1.445亿美元增长4.0%。

为了留住客户和减少过渡期内的运营中断，我们于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议。根据业务合作协议，拍明深圳利用旧平台向吾等提供网络服务，包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息配对服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营及其他通过线上线下数据推送的深度垂直服务，吾等同意向拍明深圳支付每月服务费用，每月基本固定费用人民币100,000元，并根据协议为期一年的表现额外收取浮动服务费。派明深圳也在老平台上发布了产品的发行价，供客户查看和请求订单，但旧平台不再具有匹配和履行订单的功能。当在旧平台上下订单时，客户将收到一条自动生成的消息，表示代表将很快与他或她联系，以确认和履行订单。深圳派明每天向我们发送订单信息，以便我们直接联系客户，引导他们在新平台注册下单，以便通过新平台匹配和履行订单。派明深圳为协助转账而提供的服务已透过每月固定费用支付，对于之前未在旧平台注册但由派明深圳采购的任何新客户并已透过新平台向我们下单，吾等同意向派明深圳支付浮动服务费。在业务合作协议的一年期限内，由派明深圳采购的73名新客户在我们的新平台上下了订单，我们已为该等新客户向派明深圳支付了约人民币73,000元(约1,000,000美元)的额外浮动服务费。本业务合作协议在一年期限后到期，我们没有与派明深圳续签或签订新的业务合作协议。

由于新平台不再需要ICP许可证，因此我们长期运营电子商务平台不需要商业合作协议，但我们有必要保留过渡期内仍使用旧平台的客户。此外，2022年1月至6月，我们也有201名新客户，其中包括7名位于中国以外的新客户，因为与旧平台相比，中国以外的客户更容易接触到香港的新平台。

经考虑所有因素及措施后，吾等预期终止VIE安排不会对吾等的业务或营运业绩造成任何重大负面影响，但(I)吾等会根据与深圳拍明的业务合作协议招致额外开支；(Ii)吾等须指定若干销售人员及服务团队协助转让，这可能会稍微分散我们的日常业务；及(Iii)可能会对客户重新注册及熟悉新平台造成一定程度的不便。

管限我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致我们的业务发生重大变化、我们A类普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们的中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)公布了《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。见本招股说明书第10页开始的“招股说明书概要--本公司经营和向境外投资者发行A类普通股需经中华人民共和国有关部门许可”；“风险因素--中国新规”-基于中国证监会近日发布了在境外股票市场寻求上市的公司。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国进行的海外公开募股施加更多监督和控制-基于这可能大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。“从本招股说明书第56页开始，“风险因素--我们未能事先获得中国证券监督管理委员会(”证监会“)的批准，我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易可能会推迟此次发行，或者可能对我们的A类普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响。”从本招股说明书第51页开始；以及从本招股说明书第151页开始的“与并购法规和海外上市有关的监管”。

在VIE架构下的协议终止后，考虑到客户可能需要一段时间才能完成从派明深圳运营的旧平台的迁移和适应，ICZOOM WFOE于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议，根据该协议，派明深圳同意通过其平台通过线上线下数据推送为我们提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等深度垂直服务。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的约束存在不确定性，而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商，可能受到有关使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息的，在境外上市前应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供“在线平台运营商”的定义，因此，我们不能向您保证ICZOOM WFOE不会被视为“在线平台运营商”。2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。尽管如此，即使我们被视为

由于我们是B2B平台，注册用户主要为中小型企业(“中小企业”)，因此，由于我们目前持有的用户个人信息总数不到10,000，而且在不久的将来不太可能达到100万用户个人信息的门槛，我们预计在境外上市之前不会接受与此次发行相关的网络安全审查措施或数据处理商。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国证券交易所上市的能力产生潜在影响，这一点非常不确定。见“风险因素”--“中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化”，从本招股说明书第53页开始；“风险因素--我们必须将发行所得资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这个过程可能需要时间。-消费从本招股说明书第63页开始，我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序；从本招股说明书第63页开始，“风险因素--您可能在履行法律程序的送达、执行外国判决或在中国根据香港或其他外国法律对招股说明书中点名的我公司管理层提起原创诉讼方面遇到困难，美国当局对中国提起诉讼的能力也可能受到限制”；以及从本招股说明书第70页开始，“风险因素--中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在中国进行的海外和外商投资发行实施更多的监督和控制”。-基于发行人，特别是技术领域的发行人，从本招股说明书第58页开始。

如果PCAOB从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会被禁止在全国性交易所或根据《外国公司责任法》(“HFCA法案”)在场外市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAOB的检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国，(2)香港。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起，Friedman LLP与Marcum LLP(简称Marcum)合并。Friedman LLP总部设在纽约州曼哈顿，在与Marcum合并之前，一直接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年10月。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不必再等一年来重新评估其裁决。未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场的交易，可能会根据HFCA法案被禁止。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。见“风险因素--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，拟议的规则”

纳斯达克提交的变化，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施额外和更严格的标准，尤其是非审计师-U没有接受PCAOB检查的美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性“，请从本招股说明书第77页开始了解更多信息。

我们主要从事向香港及中国客户销售电子零件产品，主要由中国为基地的中小型电子企业(“中小企”)在消费电子行业、物联网、汽车电子及工业控制领域使用。除了销售电子元器件产品外，我们还为客户提供临时仓储、物流和运输、通关等服务，并向他们收取额外的服务佣金。

我们主要通过向客户销售电子元件产品来获得收入。此外，我们还从向客户提供服务的服务佣金中获得一定的收入。

我们的公司结构

以下图表总结了我们的公司法律结构，并确定了截至本招股说明书日期的我们的子公司。有关本公司历史的更多详情，请参阅本招股说明书第90页的“公司历史及结构”。

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注：

(一)母公司合捷顺通(深圳)有限公司(以下简称合捷顺通)此前拥有于2015年3月25日注册成立的上海恒诺辰国际货运代理有限公司(以下简称恒诺辰)100%股权。由于自成立以来业务活动及经营有限，为精简本公司的业务架构，恒诺臣于2021年8月23日根据中国法律完成注销注册。

(2)自2021年12月起，ICZOOM WFOE终止了与派明深圳及派明深圳股东的合同安排。因此，我们解除了VIE结构，不再合并派明深圳的经营和财务业绩。

有关各股东所有权的详情，请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。

历史上的契约安排

过去，由于法律对外资拥有及投资于中国(包括深圳及上海)电子零件交易所等领域的发展及营运有限制，吾等先前的网上平台是透过无外资持股的中国公司派明深圳持有的互联网通讯公司牌照经营。派明深圳由本公司或本公司任何附属公司透过合约安排而非直接拥有股权，而派明深圳的主要贡献为持有互联网通讯服务牌照。此类合同安排包括一系列三份协议，以及于2020年12月14日签署的股东授权书(POA)和不可撤销承诺书(统称为《合同安排》)。然而，我们终止了与派明深圳的VIE安排，完成了相关的监管程序，并于2021年12月解除了VIE结构。我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com，根据中国法律，该平台不需要互联网内容提供商许可证。我们改变运营我们B2B在线平台的实体的原因有两个。首先，随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求，我们有动力在香港建立一个B2B在线平台，以促进我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二，VIE安排的监管和运营风险大幅增加，加速了我们终止VIE安排，从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台www.iczoomex.com不仅由ICZOOM HK运营和管理，其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商均不在中国的管辖范围内，根据中国法律，ICZOOM HK不需要获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营www.iczoomex.com，我们可以通过www.iczoomex.com提供互联网信息服务。因此，我们不再整合派明深圳的经营和财务业绩，而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。

该等合约安排旨在让ICZOOM开曼群岛在ICZOOM开曼群岛的财务报表中合并派明深圳的营运及财务业绩。

有关本公司历史及历史VIE安排的详情，请参阅本招股说明书第90页开始的“公司历史及结构”。

本公司经营业务及向境外投资者发行本公司A类普通股需经中华人民共和国有关部门批准。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。吾等的中国法律顾问韩坤律师事务所告知吾等，于本招股说明书日期，根据彼等对中国现行法律、法规及规则的理解，吾等及其附属公司已获得中国政府当局就吾等目前在中国进行的业务经营所需的所有许可及批准。我们或我们的子公司目前在中国进行的业务运营均未收到任何拒绝许可的请求。这些许可和批准包括(但不限于)《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《海关申报单位备案表》。

吾等的中国法律顾问韩坤律师事务所已告知吾等，于本招股说明书日期，根据彼等对中国现行法律、法规及规则的理解，吾等及其附属公司向境外投资者发行我们的A类普通股目前无需获得任何中国当局的批准。

然而，我们会受到中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险的影响，包括我们无意中得出以下结论的风险：此处讨论的许可或批准不是必需的；适用的法律、法规或解释的变化要求我们在未来获得批准；或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国投资以及向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。这些不利行动可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守中国监管机构(包括中国证监会)的规则和规定，我们也可能受到惩罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2006年8月8日，中国商务部中国等六家监管机构联合发布了《关于外商并购境内企业的规定》(以下简称《条例》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。这个

并购规则规定，为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(SPV)，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了申请证监会批准境外上市的特殊目的机构应向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用仍不明朗，中国主要律师事务所目前还没有就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿申请批准。基于对中国现行法律、规则及法规的理解，鉴于ICZOOM WFOE并非透过与任何中国境内公司合并或收购(定义见并购规则)而成立，吾等相信，于本招股说明书日期，就本次发售而言，吾等普通股于纳斯达克上市及买卖并不需要中国证监会根据并购规则批准。

2023年2月17日，证监会公布了试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司直接或间接寻求在境外发行或上市证券，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会备案，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会报送备案文件。此外，在2023年2月17日举行的试行办法新闻发布会上，证监会官员明确，对试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册)，但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予6个月过渡期；境内公司未在该6个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局中国发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司寻求境外上市应严格遵守中华人民共和国适用的法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内企业不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或单位公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的相关程序。《档案规则》还规定，境内公司向证券公司、证券服务商、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或者会计档案复印件，应当按照国家有关规定履行正当手续。

我们已收到纳斯达克的批准函，将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，预计在试行办法生效前完成发行和上市。假设吾等于2023年3月31日前完成上市及本次发售，吾等认为吾等的上市及本次发售不受试行办法规定的要求所规限。然而，由于试行办法和档案规则是新发布的，在执行和解释以及它们将如何影响此次发行和未来融资方面存在很大的不确定性。特别是，如果试行办法要求我们向中国证监会备案，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案，甚至根本不能。吾等如未能完全遵守新的监管规定，可能会大大限制或完全妨碍吾等发售或继续发售A类普通股的能力，导致我们的业务运作严重中断、严重损害我们的声誉、对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致A类普通股大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素--中国的新规则》-基于中国证监会近日发布了在境外股票市场寻求上市的公司。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国进行的海外公开募股施加更多监督和控制-基于这可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值“；本招股说明书第51页的”风险因素-我们未能事先获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的批准，我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易可能会推迟此次发行，或者可能对我们的A类普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响“；以及从本招股说明书第151页开始的《监管-与并购监管和海外上市有关的监管》。

在VIE架构下的协议终止后，考虑到客户可能需要一段时间才能完成从派明深圳运营的旧平台的迁移和适应，ICZOOM WFOE于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议，根据该协议，派明深圳同意通过其平台通过线上线下数据推送为我们提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等深度垂直服务。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的约束存在不确定性，而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商，可能受到有关使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的网络安全审查办法，取代了2020年4月13日颁布的网络安全审查办法，网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息，在境外上市前应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供“在线平台运营商”的定义，因此，我们不能向您保证ICZOOM WFOE不会被视为“在线平台运营商”。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案，我们可能被视为数据处理者。尽管如此，即使我们根据《网络安全审查办法》被视为在线平台运营商或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商，我们预计在境外上市之前不会因此次发行而受到网络安全审查，因为我们目前持有的用户个人信息总数不到1万人，而且我们作为B2B平台，注册用户基本上是中小企业，我们在不久的将来达到100万用户个人信息的门槛的可能性很小。

《网络安全审查办法》还规定，如果关键信息基础设施运营商或CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受CAC的网络安全审查。我们不期望成为CIIO，因为(I)我们不持有大量个人信息，(Ii)在我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。

我们的香港子公司ICZOOM HK目前运营着一个B2B在线交易平台，主要从事向中国的客户销售电子零部件产品，我们的客户可以先在那里注册为会员，然后使用该平台搜索或发布他们所需的电子零部件产品的报价。通过利用最新技术，我们的平台收集、优化和展示各种规模供应商的产品供应信息，这些信息都是透明的，可供我们的中小企业客户比较和选择。根据2021年8月20日全国人民代表大会常务委员会发布的《个人信息保护法》，以向中国境内的自然人提供产品或者服务为目的的活动，应当遵守《个人信息保护法》。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的，依法追究法律责任。然而，个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律，法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不确定我们的香港子公司ICZOOM HK是否会遵守上述法律。于本公告日期，吾等认为ICZOOM HK在所有重大方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规，包括中国网络空间管理局对资料私隐及个人资料的要求，吾等并未收到任何第三方的投诉，亦未收到任何有关资料私隐及个人资料保护的中国主管当局的调查或处罚。为了得出这一结论，我们采取了相应的内部控制措施，以确保我们信息系统的安全和客户个人信息的保密，包括但不限于以下几点：

•        我们建立了信息安全管理制度，规定了信息系统管理的标准化程序。通过信息安全管理系统，我们根据员工的职位和职责对他们进行分类，并授予他们不同的访问权限，并采用密码控制来识别系统用户。当这些员工更换职位或休长假或终止与我们的雇佣协议时，我们会及时调整、关闭或注销访问权限。此外，我们还对信息系统进行安全检查，定期检查信息系统的访问日志，以便识别异常访问，并对异常访问的帐户进行注销。

•        我们为员工提供培训，以确保他们了解我们与数据保护相关的内部政策。

•        我们有专门的网络管理员负责安装网络防火墙、远程处理重要数据库、业务数据和文档的备份存储，并提高员工的信息安全意识。

对于从客户收集的数据和个人信息，我们制定了我们的数据隐私政策，并在收集客户的数据和个人信息之前，按照适用的法律和法规的要求事先征得客户的同意。我们按照合法、适当和必要的原则收集个人信息，不收集与我们向客户提供的服务无关的个人信息。未经客户事先同意或授权，我们没有共享、转移或公开披露用户数据，除非相关法律法规另有允许。我们可能被要求遵守中国有关数据隐私和个人信息的法律和法规，如果不遵守这些法律和法规，可能会导致监管或民事责任。

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》，有下列情形之一的，数据处理人员向境外提供数据，应当通过省级地方网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估：(一)数据处理人员将在境外提供重要数据；(二)CIIO或处理百万以上个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息；(三)自上一年1月1日起在境外提供个人信息10万人或敏感个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息；(四)中国民航总局规定需要进行安全评估的其他情形。重要数据是指在申报安全评估前，一旦被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用，可能危及国家安全、经济运行、社会稳定、公共卫生安全等的数据

对于出站数据传输，数据处理员应对出站数据传输的风险进行自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输，如不符合本办法规定，应于2022年9月1日起6个月内完成整改。我们WFOE的中国子公司HJET顺通从我们的客户那里收集联系人的姓名和电话号码，以履行他们的订单。通过多年的运营，截至2022年9月20日，合捷顺通积累了约8,189名中国个人的姓名和电话号码信息，其中很大一部分已不再活跃，也无法核实。和捷顺通拥有的个人数据由和捷顺通在大陆中国内部保存和维护。我们的B2B在线平台www.iczoomex.com由ICZOOM HK持有，当客户在该平台注册时，该平台收集联系人的姓名和电话号码。截至2022年12月31日，ICZOOM HK已收集了约278名中国人的姓名和电话号码。对外数据传输安全评估措施没有明确说明离岸实体向中国个人收集个人信息是否应被视为对外数据传输，因此，该等措施是否适用于ICZOOM香港仍存在不确定性。即使这些措施也适用于ICZOOM HK，考虑到(I)截至本招股说明书日期，我们没有收到任何当局将我们识别为CIIO的通知，(Ii)ICZOOM HK没有从中国个人收集大量个人信息，远远少于100,000名个人信息，由于我们是一个B2B平台，注册用户基本上是中小企业，我们在不久的将来很可能达到100,000名个人信息的门槛，以及(Iii)ICZOOM HK收集的个人信息主要是我们注册用户的联系人的姓名和电话号码，鉴于这些数据不太可能被视为敏感的个人信息，也不太可能对国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康和安全产生影响，因此它可能不会被当局列为重要数据，我们了解到，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所同意，到目前为止，跨境数据传输的安全评估不太可能适用于我们。然而，根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，由于《外发数据传输安全评估措施》是非常新的，其解释和实施仍存在重大不确定性，《外发数据传输安全评估措施》的具体适用性仍有待中国当局的进一步解释。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到CAC对我们的业务运营的任何处罚、调查或警告，也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。此外，截至本招股说明书发布之日，整改要求的实施细则尚未出台，我们也尚未启动整改。我们将根据适用法规要求的最新发展，持续监测我们的合规状况。如果将来确定要求我们申报安全评估，我们是否可以或需要多长时间才能完成这种申报或整改，这是不确定的。

试行办法、《数据安全管理条例草案》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《数据安全法》、《出境数据传输安全评估办法》等较新，其解释和适用存在较大不确定性，中国监管部门可能与上述分析相反。我们不确定中国监管当局未来是否会采取其他规则和限制。见本招股说明书第52页“风险因素--中国法律制度的不确定因素可能对我们产生重大不利影响”；风险因素--中国规则-基于中国证监会近日发布了在境外股票市场寻求上市的公司。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国进行的海外公开募股施加更多监督和控制-基于发行人，这可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值“，见本招股说明书第56页；”风险因素-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的经营，这可能导致我们的运营和我们的A类普通股的价值发生重大变化“，见本招股说明书第53页；风险因素--我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担法律责任；和风险因素--中国证监会等中国政府机构可能对中国在境外进行的发行和外商投资等行为实施更多的监管-基于发行人，特别是技术领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售我们的证券，我们将不会开始发售，直到我们获得这样的许可。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加许可证和许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营，颁布需要额外批准或执照的新法律和法规，或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，我们可能被要求申请额外的批准、执照或许可。见本招股说明书第42页“风险因素--任何缺乏适用于我们业务经营的必要批准、执照或许可，都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响”。

控股公司及其子公司之间的股利分配或资产转移

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务，也不产生任何收入。我们目前几乎所有的业务都是通过我们在香港和中国的全资子公司进行的。根据中国法律和法规，我们只有在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，才能通过贷款或出资向中国子公司提供资金。见第65页“风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响”。

除HJET Supply Chain外，ICZOOM Cayman或其子公司都没有现金管理政策来规定资金转移的方式，每个实体都需要遵守有关资金转移、股息和与其他实体分配的适用法律或法规。HJET供应链一直维持现金管理政策，规定HJET供应链与其他子公司之间现金转移的目的、金额和程序。HJET供应链对其所有子公司的现金转移进行定期审查和管理，并向董事会报告。

我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务。如果我们的任何中国子公司在未来代表其自身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至本招股说明书发布之日，ICZOOM开曼与其子公司之间没有现金流，包括股息、转移和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前，HJET供应链之间根据双方之间的合同从2021年7月1日至终止日期的资金转移总额为59,478美元，截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。在VIE安排终止后至2022年6月30日，HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议向派明深圳转移了总计181,596美元的资金。除转移到派明深圳的资金外，资金在我们的香港和中国子公司之间转移，作为营运资金用途。截至本文发布之日，美国投资者、其他投资者和公司实体之间尚未进行任何分红或分配。见本招股说明书第31-33页的“汇总财务数据--选定的综合资产负债表数据”、“-选定的综合经营报表数据”、“-选定的现金流量表”和“-投资前滚”。

从海外融资活动筹集的现金收益，包括本次发行的现金收益，可能会由ICZOOM开曼群岛转移到Components Zone HK，然后转移到ICZOOM WFOE，然后转移到HJET顺通，然后HJET供应链，然后ICZOOM深圳和HJET物流作为出资和/或股东贷款，视情况而定。

我们打算保留未来的任何收益，用于再投资和为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果吾等决定于未来派发任何A类普通股的股息，作为控股公司，除非吾等从未来的发售收取所得款项，否则吾等将依赖从我们的香港附属公司(包括Components Zone HK)收取资金，而收取资金将依赖ICZOOM WFOE的股息，而ICZOOM WFOE的股息将依赖于HJET顺通的股息，而HJET供应链的股息将取决于根据中国及香港的法律及法规从ICZOOM深圳及HJET物流收取的款项。

ICZOOM WFOE分配股息的能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规，ICZOOM WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向香港分部支付股息。此外，ICZOOM WFOE及中国的其他附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%为止。中国的上述单位在以其税后利润向法定储备金缴款后，也可以根据股东大会决议，以其税后利润再向酌情公积金缴款。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

于本招股说明书日期，中国附属公司并无向离岸公司支付任何股息。

中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，吾等在完成取得及汇出外币以支付利润股息(如有)所需的行政程序时，可能会遇到困难。此外，倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果业务中的资金或资产位于中国或中国子公司，则由于中国政府实施的控制可能限制我们向ICZOOM开曼群岛转移资金、支付股息或进行分配的能力，该等资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。根据香港法律和法规，截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。请参阅《风险因素表--中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律法规的变化可能会很快，几乎没有事先通知，并可能对我们的业务和我们的A类普通股价值产生实质性的不利影响。本招股说明书第53页的“风险因素--中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响”；以及本招股说明书第66页的“风险因素--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用我们的收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力”。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。

为使我们能够向股东支付股息，我们将依靠HJET顺通及其子公司支付的款项，并将该等款项作为ICZOOM WFOE的股息分配给香港成分区。我们中国子公司向ICZOOM WFOE支付的某些款项需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能向阁下保证，吾等将可根据双重课税安排就吾等中国附属公司向其直接控股公司Components Zone HK支付股息而向香港有关税务机关取得税务居民证明书及享有5%的优惠预扣税率。当ICZOOM WFOE计划向香港组件区申报和支付股息时，香港组件区拟申请税务居留证明。请参阅“风险因素”-我们可能被归类为中国企业所得税的“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非企业造成不利的税收后果。-中国本招股说明书第67页上的“股东”。

下面的图表说明了我们目前公司结构下的预期现金流。

____________

注：

(一)在母公司可以通过出资或股东贷款向子公司转移资金的情况下，子公司可以通过分红或分配向母公司转移资金。

(2)根据中国法律，除非中国公司每年至少预留其税后累计利润的10%作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%，否则中国公司不得派发股息。

(3)自2021年12月起，ICZOOM WFOE终止了与派明深圳及派明深圳股东的合同安排。由于VIE过去持有ICP许可证，我们在VIE和ICZOOM WFOE之间没有任何现金流或分配。

业务概述

电子元器件产品销售情况

我们销售两类电子元器件产品：(I)半导体产品和(Ii)电子设备、工具和其他产品。我们的半导体产品主要包括各种集成电路、分立器件、无源元件、光电子产品，我们的设备、工具和其他电子元器件产品主要包括各种机电、维护、维修和作业(“MRO”)，以及各种设计工具。我们半导体产品的售价从每件0.001美元到大约每件54,580美元不等，而我们的电子设备、工具和其他产品的售价通常从每件0.001美元到每件51,118美元不等，这取决于库存单位的不同特征(每个库存单位，统称为“SKU”)。截至2022年和2021年6月30日的财年，半导体产品的平均售价分别为0.21美元/单位和0.20美元/单位，设备、工具和其他产品的平均售价分别为0.25美元/单位和0.21美元/单位。

服务佣金费用

我们的服务佣金费用包括：(1)从海外供应商购买电子元件产品时，向客户收取的协助清关费用；(2)向客户收取的提供临时仓储和清关后组织发货和交货的费用。

对于那些提供附加服务的客户，我们通常会根据产品价值收取0.2%至2%不等的不可退还的佣金。当我们提供清关、仓储、物流和送货服务，客户收到产品时，就会确认这些收入。收入是扣除销售税和增值税后入账的。

我们的商业模式

我们经营着一个B2B在线平台www.iczoomex.com，该平台由ICZOOM HK持有，我们的客户可以首先注册为会员，然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子零部件产品的报价。通过利用最新技术，我们的平台收集、优化和展示各种规模供应商的产品供应信息，这些信息都是透明的，可供我们的中小企业客户比较和选择。我们的供应商有最低订购量的要求，以便我们获得优惠的价格。我们在我们的平台上发布这样的要求和相应的价格。我们的客户会下满足最低购买金额要求的订单。一旦客户通过我们的平台下了订单，我们将从供应商那里获得选定的产品，并直接向客户销售。此外，我们的平台可以收集和分析订单信息，并根据组件部件号将来自不同客户的单个采购订单重组为一个组合订单，前提是这些订单处于相同或接近的交货时间表范围内。我们经常可以就这些组合订单从供应商那里重新谈判进一步的折扣。

我们的注册用户可以发布查询，如果他们找不到他们想要的产品。我们的平台可以自动筛选产品供应信息，以便他们识别匹配。如果没有匹配，我们可能会联系供应商以找到所需的产品，然后向他们提供产品信息。

我们还为客户提供额外的服务，收取佣金，此类服务包括但不限于临时仓储、物流和运输以及通关。

我们业务的主要事实

(ICZOOM商业模式)

1.匿名产品促销

我们承担验证供应商及其产品的责任和风险。我们的平台收集、优化和展示产品报价信息，如价格、数量和零部件交付，而不会泄露供应商的身份，使我们的注册用户无法直接联系到供应商，或使用我们的平台发布虚假和不公平的报价信息。这种安排使客户能够有效地筛选基本的产品供应信息。

2.实时交易信息

我们的平台捕捉产品提供价格的变化，并及时更新。该平台还发布零部件编号和产品交易量等最新交易细节。交易信息在我们的平台上发布，作为我们平台上的参考。我们还有

开发了来自供应商的组件规格、设计和应用信息的综合集合。该目录使客户能够高效地筛选、比较和交叉引用组件。自2012年成立以来，我们的平台已经在多个电子行业细分领域积累了超过2500万个SKU。由于我们提供的信息和数据，我们的平台有大量的访问者来查看和收集产品信息，超过25,000家中小企业在我们的平台上注册为用户，以便他们可以发布关于其产品的查询和/或提供信息，其中一些成为我们的客户，一些成为我们的供应商。在截至2022年6月30日的一年中，我们总共从1,051名客户那里获得了收入，并从1,012家供应商购买了产品。

在截至2021年6月30日的年度中，我们总共从1,049名客户那里获得了收入，并从966家供应商那里购买了产品。

3.SaaS解决方案

我们成熟的软件即服务(SaaS)套件使客户能够优化他们的订单并将其数字化。我们的SaaS套件包括库存管理、采购管理、客户关系管理(CRM)、物料清单(BOM)管理和物流管理。全方位的服务改善了客户的交易体验，提升了我们的平台品牌形象，并推动了我们的业务增长。

奖项

我们的平台在行业内得到广泛认可，并获得了来自各种组织的38个奖项，其中没有一个需要我们付费参与，包括但不限于：

一、2017年被中国电子商务协会B2B分会评选为中国创新型B2B企业；

二、2018年中国工业互联网盟友评选出T30家中国创新型B2B企业；

三、荣获2019年中国B2B企业百强、中国杰出B2B企业家；

四、2020年、2021年中国工业互联网夏季峰会组委会评选中国工业互联网百强；以及

五、评选2022年深圳企业协会、深圳市企业家协会中国评选的深圳500强企业。

我们的客户

我们的客户主要是中国的中小企业。由于电子行业产品生命周期短，涉及不断发展的技术，我们的平台，截至2022年6月30日和2021年6月30日的库存周转期分别为1.83天和2.81天，可以满足客户频繁采购和及时发货的需求。我们的全球电子商务平台为我们的客户提供全面的解决方案，以改善他们的购物体验，并最终为他们节省成本。随着VIE安排的终止，我们通过www.iczoomex.com推出了一个新的B2B平台，该平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能。然而，新平台不会自动整合旧平台的注册客户信息，因此我们目前根据业务运营协议与派明深圳就转让事宜进行合作。2022年1月至6月期间，我们拥有746家客户，其中545家是转移客户，201家是新客户(包括44家来自派明深圳的新客户)。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第120页开始的“我们的业务”。

我们的供应商

我们的供应商主要是来自香港、台湾和海外的授权经销商。截至本招股说明书发布之日，他们已在我们的平台上提供了来自全球超过2500万个SKU的累计报价信息。在截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别售出了约26,236个SKU和23,975个SKU。截至本招股说明书之日，我们已将我们在2022年从这些供应商以及任何新供应商购买的所有产品的报价信息上传到新平台上。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第120页开始的“我们的业务”。

在截至2022年6月30日的财政年度，我们向1,012家供应商采购，其中约89.5%来自香港、台湾和海外，10.5%来自中国。

截至2021年6月30日止财政年度，我们共向966家供应商采购，其中约90.5%来自香港、台湾及海外，9.5%来自中国。在截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的三个年度内，没有一家供应商的采购量超过公司总采购量的10%。

市场机遇与竞争

目前的电子元件商业模式是一个封闭的市场体系，由供应商、分销商和贸易商主导，没有开放的市场基础设施。这不仅导致交易过程复杂，而且信息壁垒导致的交易成本高、交易效率低。尽管市场规模很大，但全球电子行业的相当大一部分商业价值仍由分销商和贸易商处理，他们从信息壁垒造成的价格差异中赚取高额利润。

我们旨在通过我们的全球电子商务平台解决中小企业面临的问题和困难：

•        客户和供应商之间的信息不对称和延迟；

•        过度依赖上游供应商，中小企业客户的控制权和议价能力很小，特别是对有特殊要求和采购量较小的客户；以及

•        分销成本高，使中小企业难以产生经济效益。

竞争

我们相信，我们是一个为中国电子元器件行业的中小企业提供匿名产品供应、实时交易信息和SaaS解决方案的先进的电子商务平台。然而，我们可能面临来自传统电子元器件分销商和贸易商的竞争，以及来自全球电子元器件交易所市场现有竞争对手和新进入者的竞争，包括以下各方面的竞争：

•        主要服务于中小企业的电子元件经销商，包括授权经销商、品类经销商和自有平台，

•        B2B电子商务平台为中小企业提供一站式电子元器件采购，以及

•        SaaS提供商为企业采购管理提供数字化解决方案。

我们的优势

我们认为，以下是我们的关键竞争优势，有助于我们的增长，并在综合基础上使我们有别于竞争对手：

•        第一招优势是建设一个全球电子商务平台，可以为电子元件分销行业带来一种新的产品信息和采购需求的交易方式，交易成本低，交易效率高，

•        量身定做的电子商务解决方案，以迎合客户的特定需求，

•        独特的基础设施，提供高效的客户管理和售后服务，直至发货，

•        在我们的平台上独家提供匿名产品，以及

•        富有远见的创始人、经验丰富的管理团队和浓厚的企业文化。

增长战略

自成立以来，我们一直致力于打造一个交易成本低、定价透明的电子商务平台，满足中小企业在电子元器件市场的需求。为了保持竞争力，我们将：

•        继续投资于我们的信息引擎，以支持我们的业务。

•        增强我们的技术能力，丰富我们的SaaS套件。

•        在我们的全球电子商务平台上进一步开发和扩展我们的解决方案。

•        通过加强与供应商和我们的服务的合作，扩大我们的营销和销售。

收入来源和成本、毛利润、运营费用和净收入

我们的收入主要来自电子元件产品的销售。在截至2022年和2021年6月30日的财年，我们约98.7%和99.4%的销售额分别来自电子元件产品的销售。此外，约1.3%和0.6%的销售额分别来自服务佣金。

我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与海外供应商进口产品相关的关税、入境运费、仓储和间接费用以及营业税。由于市场上第三方产品的可获得性、第三方产品的购买价格、销售量和产品结构的变化等因素，收入成本通常会发生变化。

我们的毛利润从2021财年的8,021,282美元下降到2022财年的7,814,464美元，降幅为206,818美元或2.6%，毛利率从2021财年的2.9%下降到2022财年的2.7%，降幅为0.2%。我们还有其他额外的运营费用，包括销售费用、一般费用和行政费用。因此，我们报告截至2022年6月30日的财年净收入为2,569,810美元，比截至2021年6月30日的财年的净收入2,634,566美元减少了64,756美元。

截至2022年和2021年6月30日的财年，我们的收入分别为290,376,371美元和279,360,826美元，毛利润分别为7,814,464美元和8,021,282美元。

“新冠肺炎”对中国的影响

与许多其他公司一样，我们的业务也受到了冠状病毒病2019年3月(新冠肺炎)爆发和传播的影响，该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。最近的新冠肺炎疫情已经导致企业停摆、旅行限制和关闭。我们的业务受到中国新冠肺炎冠状病毒爆发的一定程度的暂时影响。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的负面影响包括但不限于以下几个方面：

•        暂时关闭业务。北京：我们暂时关闭了我们的设施一个月(从2020年2月初到3月1日)，因为中国政府要求在全国范围内关闭在中国的许多商业活动，以响应新冠肺炎。我们的现场检查工作在2020年3月1日之后恢复。

•        产品成本和费用增加。他表示，鉴于某些零部件制造商的生产率尚未恢复，这些产品的短缺推高了它们的价格，延长了交货期。

•        延迟交货。我们的物流渠道受到疫情的负面影响，这在一定程度上延误了我们的产品交付。例如，由于供应商受到美国封锁的影响，我们的一些订单被推迟。然而，我们的产品交付在2020年3月1日后逐渐恢复。

•        延长了收款时间。我们发现，由于正在进行的新冠肺炎对业务的负面影响，我们的一些客户需要额外的时间来付款。

尽管新冠肺炎对我们的业务产生了上述暂时的负面影响，但我们的客户需求在疫情期间有所增加。我们于2020年3月1日恢复业务运营后，通过我们的电子商务平台收到并完成了增加的电子元器件产品的销售订单。因此，我们的收入增加了11,015,545美元，或3.9%，从截至2021年6月30日的财年的279,360,826美元增加到截至2022年6月30日的财年的290,376,371美元。虽然新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响在中国看来是暂时的，但无论是在中国还是在全球范围内，仍然存在不确定性，并可能对业务和经济造成干扰。复苏可能会对客户合同的执行、客户付款的收取或公司供应链的中断产生负面影响。接下来的

与新冠肺炎相关的不确定性可能导致公司的收入和现金流在未来12个月表现不佳。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定，截至本招股书日期无法预测。

研究与开发

我们拥有一支内部专门的工程和技术团队，他们负责以下工作：(1)软件研发；(2)运营支持；(3)全球电子商务平台和订单履行平台的数据管理和分析。截至本招股书日期，我们的团队由13名全职研发人员组成，占公司员工总数的13%。

知识产权

我们的主要商标组合包括20个注册商标和1个知识产权管理体系认证。我们的商标是宝贵的资产，可以加强品牌和消费者对我们产品的良好认知。

我们目前拥有62项注册软件著作权。我们的软件支持SaaS平台的运行。

除了商标和软件保护，我们还拥有14个域名，包括iczoomex.com。

我们的知识产权受到盗窃和其他未经授权使用的风险，我们保护我们的知识产权免受未经授权使用的能力有限。此外，我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控。见本招股说明书第41页的“风险因素--与我们的业务相关的风险--我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能导致客户流失、我们的收入减少并损害我们的竞争地位”。

我们的证券与反向拆分

于2020年10月，经股东批准，吾等进行反向分拆，据此将每股面值0.02美元的四股A类普通股反向分拆为一股每股面值0.08美元的A类普通股，并将每四股每股面值0.02美元的B类普通股反向分拆为一股每股面值0.08美元的B类普通股(“2020反向分拆”)。于2022年8月，经股东批准，吾等进行反向拆分，据此，每股面值0.08美元的2股A类普通股被反向拆分为1股每股面值0.16美元的A类普通股，而每4股每股面值0.08美元的B类普通股被反向拆分为1股每股面值0.16美元的B类普通股(“2022反向拆分”)。除另有说明或文意另有所指外，本注册声明内出现的所有股份编号、股票期权编号、认股权证编号、其他衍生证券编号及行使价均已调整，以使2022年的反向拆分生效。

本次发行完成前，我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股将有权投一票，每股B类普通股将有权投十票。由于B类普通股的投票权，B类普通股的持有人目前以及可能继续拥有集中的投票权，这限制了A类普通股持有人影响公司事务的能力。(见“风险因素--B类普通股转换为A类普通股可能会对你的持股百分比产生稀释效应，并可能导致你的投票权被稀释，以及有资格在未来公开市场上转售的A类普通股数量增加，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。”在本招股说明书第75页)。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们经修订及重述的组织章程细则并无条文限制B类普通股的存续期，而B类普通股的持有人可持有其B类普通股任何一段时间；然而，倘若任何B类普通股出售、转让、转让或处置予除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所界定的受让人以外的任何人士，则该等B类普通股应按1：1的比率自动转换为缴足股款及不可评估的A类普通股。(见“股本说明”)。

除文意另有所指外，凡提及本公司首次公开发行后将发行的A类及B类普通股数量，均以6,496,874股A类普通股(包括4,996,874股已发行及已发行的A类普通股及本次发行中已发行的1,500,000股A类普通股)和3,829,500股已发行的B类普通股为基础，不包括根据我们的2015年购股权计划(于2020年10月修订，并于2022年8月进一步修订的《购股权计划》)预留供发行的6,250,000股A类普通股。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险。见招股说明书第34页开始的《风险因素--与本公司业务和行业相关的风险》。

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

•        我们的收入主要来自中国中小企业的采购，这些中小企业是从事消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的电子制造商或贸易商。因此，对中国电子制造商或中国电子制造业产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，进而影响他们向我们下订单。风险因素-我们在很大程度上依赖于中国电子中小企业的采购，对中国电子行业产生不利影响的因素可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。载于本招股说明书第35页。

•        我们的持续成功要求我们保持现有的客户并发展新的关系。我们不能保证我们的客户在未来或目前的水平上会继续使用我们的平台。由于竞争动态，我们可能无法维持现有客户或在盈利的基础上获得新客户。风险因素-如果我们无法维持现有客户或吸引新客户，确保现有客户向我们的新平台注册，并面临客户数量或客户需求量的大幅下降，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能会受到实质性和不利的影响。载于本招股说明书第35页。

•        我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里获得他们就我们出售的产品和提供的服务欠我们的款项。与重大账款相关的长期延迟或拖欠付款将对我们应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们无法按照与客户的合同从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。见“风险因素--如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。”载于本招股说明书第48页。

•        我们依靠第三方快递服务提供商将产品交付给我们的客户。这些快递员的运输服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。风险因素-我们依赖第三方快递服务提供商来交付我们的产品，他们如果不能为我们的客户提供高质量的快递服务，可能会对我们客户的采购体验产生负面影响，损害我们的市场声誉，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。载于本招股说明书第39页。

•        我们网站、我们的移动应用程序和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并保持足够的客户服务水平的能力至关重要。风险因素-我们全球电子商务平台的正常运作对我们的业务至关重要，任何未能保持我们全球电子商务平台令人满意的性能、安全性和完整性的行为都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。载于本招股说明书第39页。

与我们的公司结构相关的风险。见招股说明书第50页开始的“风险因素--与我们公司结构相关的风险”。

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

•        此前，我们的B2B在线平台是通过持有互联网内容提供商牌照的深圳派明(VIE)运营的，根据中国的规定，VIE可以在中国提供互联网信息服务。如果我们受到追溯性的严厉处罚，中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规和失败行为。此外，中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，和/或我们的A类普通股可能大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素-我们之前是通过派明深圳持有的互联网内容提供商许可证，以合同安排的方式运营我们的B2B在线平台。如果中国政府认定这些合同安排不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，或者如果中国政府不允许我们的控股公司结构，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，和/或ICZOOM Cayman的证券可能大幅贬值或变得一文不值。从本招股说明书第50页开始。

在中国做生意的相关风险。见招股书第52页开始的《风险因素--中国做生意相关风险》。

我们的总部设在中国，我们的大部分业务都在中国，因此我们总体上面临着与在中国做生意有关的风险和不确定性，包括但不限于：

•        ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金及资产转移均受限制。如果业务中的资金或资产位于中国或中国子公司，则由于中国政府实施的控制可能限制我们向ICZOOM开曼群岛转移资金、支付股息或进行分配的能力，该等资金或资产可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。根据香港法律和法规，截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。见“风险因素-ICZOOM开曼群岛、其香港子公司和中国经营实体之间的资金或资产转移受到限制”。从本招股说明书第44页开始。

•        中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。见“风险因素--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响”。载于本招股说明书第52页。

•        中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国的政治体制的任何突然变化或广泛的社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。风险因素-中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律法规的变化可能会很快，几乎没有事先通知，可能会对我们的业务和我们的A类普通股价值产生实质性的不利影响。从本招股说明书第53页开始。

•        中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。见“风险因素--中国政府对我们必须进行商业活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生实质性变化。”本招股说明书第53至56页。

•        中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人，特别是技术领域的发行人施加更多监督和控制。见“风险因素-中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制，特别是技术领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售我们的证券，我们将不会开始发售，直到我们获得这样的许可。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。“本招股说明书第58至60页。

•        本次发行所得款项可能会汇回中国，而在本次发售结束后，将该等收益汇回中国的程序可能会耗费大量时间。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务。风险因素-我们必须将发行所得资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能会很耗时，我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序。载于本招股说明书第63页。

•        我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。请参阅“风险因素-我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。”本招股说明书第61至63页。

•        任何该等股东或实益拥有人如未能遵守“关于境内居民离岸投融资外汇管制及透过特殊目的工具进行往返投资有关问题的通知”，吾等可能会被处以罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的股权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。风险因素-中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成重大和不利的影响。摘自本招股说明书的第64页。

•        我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的大部分业务在中国进行，而我们的大部分资产位于中国。因此，吾等的股东可能难以向吾等或内地人士中国送达法律程序文件。此外，我们所有的董事和高管(除一名独立的董事外)都是美国以外国家的国民或居民。见《风险因素--你在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或香港或其他外国法律提起原创诉讼方面可能遇到困难，美国政府当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。本招股说明书第70至71页。

与本次发行和普通股相关的风险。见招股说明书第74页“风险因素--与本次发行及普通股相关的风险”。

除上述风险外，我们还面临与我们的普通股和此次发行相关的一般风险和不确定因素，包括但不限于：

•        每股B类普通股可由其持有人在任何时间转换为一(1)股A类普通股(除非本文另有说明并根据我们经修订及重述的组织章程细则作出调整)，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。见“风险因素--未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权.”载于本招股说明书第74页。

•        我们的B类普通股每股有10个投票权，而我们的A类普通股，即我们在首次公开募股中发行的股票，每股有1个投票权。我们的创始人是我们的首席执行官和首席运营官，他们将在首次公开募股之前和之后分别持有我们已发行普通股约88.46%和85.50%的投票权。见“风险因素--我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到我们创始人手中的效果。”载于本招股说明书第75页。

•        最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们不能向您保证，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。见“风险因素--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“本招股说明书第77至79页。

•        最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。见“风险因素--我们可能会经历与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的价值。”载于本招股说明书第77页。

企业信息

我们的主要执行办公室位于广东省深圳市福田区彩田路7018号顺望e·麦德龙A座3801室，邮编：518000，现任办公室的租约将于2025年5月到期。我们在开曼群岛的注册代理商是开曼群岛维斯特拉(开曼)有限公司，邮编：KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号贵宾厅。我们的电话号码是+86-755-86036281。我们的网站如下：www.iczoomex.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

受控公司

在本次发行完成之前，只要我们的高管和董事个人或合计拥有我们公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司”。

因此，根据该定义，我们是受控公司，我们被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

•        免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定；

•        豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定；以及

•        豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

虽然我们在首次公开招股后至少一年内不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大部分成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。见《风险因素指南》--作为纳斯达克资本市场规则下的一家受控公司，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

外商投资的合规性

所有在中国成立和经营的有限责任公司，均受《人民Republic of China公司法》或《公司法》管辖，该《公司法》由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日修订公布，并于同日起施行。外商投资企业还必须遵守《公司法》，但有关外商投资法规定的除外。根据我们于本招股说明书日期的公司架构，ICZOOM WFOE的100%股权由本公司透过香港配件区完全及直接持有。因此，ICZOOM WFOE(香港配件区的WFOE)应被视为外商投资企业，并遵守《公司法》及其他适用的外商投资法律。

新兴成长型公司的地位

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

•        在我们的美国证券交易委员会备案文件中，只能提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；

•        未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

•        减少定期报告、委托书和登记说明书中关于高管薪酬的披露义务；以及

•        免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

根据修订后的《1933年证券法》的有效登记声明，我们可以利用这些规定，直到我们的财政年度的最后一天，即我们的普通股证券首次出售五周年之日之后的最后一天。然而，如果某些事件在这五年期限结束之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过1.235美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，JOBS法案第107节规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第107节的规定，这种选择是不可撤销的。

外国私人发行商地位

我们根据开曼群岛的法律注册成立，我们超过50%的未偿还有投票权证券不是由美国居民直接或间接持有的。因此，我们是证券法下的第405条规则和交易法下的第3b-4(C)条规则中所定义的“外国私人发行人”。因此，我们不受与美国和国内发行人相同的要求。根据交易所法案，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松，频率更低。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告持股情况，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

关于招股书演示文稿的说明

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息是基于独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本招股说明书所载的部分市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算，而该等估计及计算是根据吾等对上述独立消息来源、吾等的内部研究及吾等对中国资讯科技行业的认识而审阅及诠释而得出的。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

为清楚起见，本招股说明书遵循英文先名后姓的命名惯例，不论个别人士的名字是中文或英文。

除非另有说明，本文件中的所有货币数字都是以美元计算的。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们的报告货币是美元，我们的功能货币是人民币。为方便读者，本招股说明书载有若干外币金额与美元的折算。除根据相关会计规则及另有说明外，本招股说明书内所有人民币兑换成美元的汇率均为人民币6.7114元兑1.00元，即2022年6月30日的买入价，详见美国联邦储备委员会的H.10年度统计数据。在我们对运营指标进行期间对比时，此类计算是基于人民币金额，而不是折算后的美元等值。我们不代表本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。

供品

财务数据汇总

选定的截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度的历史财务报表数据来自我们这些时期的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定预示着未来可能取得的结果。您应该阅读这些数据，同时阅读本招股说明书中其他地方的综合财务报表和相关说明，以及招股说明书中其他地方的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

选定的合并损益表和全面收益表
(以美元计算，股票数量除外)

下表显示了我们截至2022年6月、2022年6月和2021年6月的汇总资产负债表数据。

下表列出了ICZOOM开曼群岛、其子公司和VIE截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月的精选合并财务数据，以及截至2022年6月30日、2022年6月、2021年6月和2020年6月的合并资产负债表数据，这些数据来自我们这些时期的经审计综合财务报表。ICZOOM Cayman根据权益会计方法记录其对子公司的投资。这类投资在ICZOOM开曼群岛精选简明综合资产负债表中列示为“对子公司、VIE和VIE子公司的投资”，子公司的亏损在精选综合经营报表和综合亏损表中列报为“子公司投资亏损”。于2021年12月10日(“VIE终止日期”)，本公司终止VIE架构下的协议。因此，公司截至2022年6月30日的综合资产负债表信息没有合并VIE截至2022年6月30日的资产负债表信息，但公司截至2022年6月30日的年度经营数据和现金流量综合结果合并了VIE从2021年7月1日到VIE终止日期的经营数据和现金流结果。

选定的合并资产负债表数据

选定的合并业务报表数据