BLDE-20221231

假象2022财年0001779128P3DHttp://fasb.org/us-gaap/2022#WarrantsAndRightsOutstanding00017791282022-01-012022-12-310001779128美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001779128美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100017791282022-06-30ISO 4217：美元00017791282023-03-06Xbrli：共享00017791282022-12-3100017791282021-12-31ISO 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2022

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从日本到日本的过渡期，日本政府将继续向日本政府过渡，中国将继续向中国过渡。

佣金文件编号001-39046

刀片空气移动公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						84-1890381
(国家或其他司法管辖区指公司或组织)						(税务局雇主识别号码)

哈德逊55码, 14楼纽约, 纽约,						10001
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)


			(212) 967-1009
			(注册人的电话号码，包括区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

交易代码

上的每个交易所的名称

哪一个注册的

普通股，每股面值0.0001美元

BLDE

“纳斯达克”股票市场

认股权证，每份可行使一股A类普通股

行权价为每股11.50美元的股票

BLDEW

“纳斯达克”股票市场

根据ACT第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是☒

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司或较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：


大型加速文件服务器☐			加速的文件服务器☐
非加速文件服务器☒			规模较小的报告公司☒
			新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

目录表

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，参考每股4.46美元的收盘价计算，约为#美元。182.31000万美元。

注册人有72,035,618截至2023年3月6日已发行的普通股。

____________________________

以引用方式并入的文件

注册人将在本10-K表格年度报告所涉财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与其将于2023年举行的年度股东大会(“2023年年会”)有关的最终委托书的部分内容，在本文指明的地方通过引用并入本文。除本年度报告中以Form 10-K作为参考明确包含的信息外，该委托书不被视为作为本年度报告的一部分提交。

目录表

刀片空气移动公司。

表格10-K


		页面
第一部分		5
	项目1.业务	5
	第1A项。风险因素	9
	项目1B。未解决的员工意见	33
	项目2.财产	33
	项目3.法律诉讼	34
	项目4.矿山安全信息披露	34
第II部		34
	项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	34
	项目6.选定的财务数据	34
	项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	35
	第7A项。关于市场风险的定量和定性披露	55
	项目8.财务报表和补充数据	55
	项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧	55
	第9A项。控制和程序	55
	项目9B。其他信息	57
	项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	57
第三部分		57
	项目10.董事、高级管理人员和公司治理	58
	项目11.高管薪酬	60
	项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项	60
	第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性	60
	项目14.首席会计师费用和服务	60
第四部分		60
	项目15.证物和财务报表附表	60
	项目16.表格10-K摘要	62
签名		63

目录表

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告可能包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述一般可以使用前瞻性术语加以识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本报告的多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、我们经营的市场以及电动垂直飞机(“EVA”)技术的发展。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料和管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响。以下是可能对我们产生不利影响和/或可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的因素，但不是唯一的因素：

•持续发生重大损失，这是我们自成立以来所经历的；

•新冠肺炎及其相关影响对我们的经营业绩、财务业绩或其他财务指标的影响；

•我们经营的市场可能无法增长，或者增长速度可能比预期的慢；

•我们有能力有效地营销和销售航空运输，作为传统运输方式的替代品；

•消费者偏好、可自由支配支出和其他经济状况的变化；

•不能或不能使用或利用向EVA技术的转变或缺乏；

•我们有能力进入新市场，提供新的航线和服务；

•因小型飞机、直升机或包机事故而引起的任何负面宣传，尤其是涉及我们的第三方运营商的任何事故；

•竞争的影响；

•我们依赖于与某些移植中心、医院和器官采购组织的合同关系；

•损害我们的声誉和品牌；

•我们有能力提供高质量的客户支持；

•我们有能力保持较高的每日飞机使用率，并在我们的临座航班上聚集乘客；

•自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他情况对我们地理集中的大都市地区和机场的影响；

•气候变化的影响；

•飞机燃料的可得性；

•我们解决网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞的能力；

•我们的信息技术系统中断或安全漏洞；

•我们在移动操作系统和应用程序市场中的位置；

•我们保护知识产权的能力；

•我们使用开放源码软件；

•我们扩展和维护基础设施网络的能力；

•我们获得额外资金的能力；

•与国际扩张相关的成本和风险增加；

•我们识别、完成和成功整合未来收购的能力；

•我们管理自身发展的能力；

•保险费用增加或者保险覆盖面减少；

•我们管理团队中关键成员的流失；

•我们维护公司文化的能力；

•财务业绩波动的影响；

•我们依赖第三方运营商提供和运营飞机；

•第三方飞机运营商的可用性以满足需求；

目录表

•第三方运营商和供应商劳动力中断；

•我们的第三方飞机运营商的保险成本增加或保险范围减少；

•我们的第三方飞机运营商可能非法、不当或以其他方式不适当地操作我们的品牌飞机；

•我们对第三方网络服务提供商的依赖；

•我们监管环境的变化；

•地方政府的监管障碍；

•扩大国内和国外的隐私和安全法律；

•扩大环境监管；

•我们弥补任何重大弱点或保持对财务报告的有效内部控制的能力；

•我们维持有效的内部控制和披露控制的能力；

•我们认股权证公允价值的变化；

•我们证券价格的变化；

•我们的认股权证可能到期一文不值；

•我们赎回未偿还认股权证的能力；

•我们打算在可预见的未来不宣布任何股息；

•我们可能会发行额外的股权证券；

•我们使用“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”豁免披露要求；

•我们章程中可能会阻止主动收购提议的条款；

•我们宪章中指定排他性论坛的条款；以及

•本年度报告中其他地方描述的其他因素，包括在“风险因素”、“管理层对财务状况的讨论和分析”标题下或在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和报告中描述的因素。

实际结果、业绩或成就可能与任何前瞻性陈述和这些前瞻性陈述所依据的假设大不相同，甚至有可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标。本文中所述的所有信息仅代表截至本文发布之日的情况，我们不打算也不承担任何因本10-K表格年度报告发布之日之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的意图或义务。

除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“公司”、“刀片”、“我们”及类似术语均指刀片空气移动公司。

目录表

第一部分：

项目1.业务

业务概述

Blade是一家以技术为动力的全球空中交通平台，致力于通过为美国和国外一些最拥堵的地面航线提供经济高效的空中交通替代方案来减少旅行摩擦。今天，我们我们的客运航线主要使用直升机和两栖飞机，也是世界上最大的人体器官移植空中医疗运输机之一。我们的轻资产模式，加上我们独有的客运大楼基础设施，旨在促进向EVA的无缝过渡，预计这将使公众能够以更低的成本进行安静和零排放的空中交通。Blade目前在我们的乘客和医疗部门的三个关键业务线上运营：

客运段

•短距离-主要包括直升机和两栖水上飞机在美国、加拿大和欧洲的飞行距离在10至100英里之间。航班既可按座位购买，也可按全额包机购买。

•Jet和其他- 主要包括非医疗飞机包机、纽约和南佛罗里达之间的座椅喷气式飞机航班的收入、品牌合作伙伴接触刀片飞行员的收入以及某些地面运输服务的收入。

医疗细分市场

•医疗移动器官运输-包括为移植运送人体器官和/或支持这些服务的医疗队。

我们的商业模式

刀片利用了一种轻资产的商业模式：我们既不拥有也不运营飞机。飞行员、维护、机库、保险和燃料都是由我们的运营商网络承担的，他们以固定的小时费率向Blade提供飞机飞行时间。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，同时我们保持从预订到航班到达的与客户的关系。对于按座位出售的航班，Blade根据需求分析安排航班，并承担聚集航班的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。

我们通常与飞机运营商预先协商固定的每小时费率和飞行时间，只为实际飞行的航班付费，创造了一个可预测和灵活的成本结构。刀片有时会为我们的飞机运营商提供有保证的飞行承诺。

刀片专有的“客户到驾驶舱”技术堆栈使我们能够管理多个同时飞行的飞行员和器官运输，协调多个运营商在我们的航线网络中的航站楼之间飞行。我们相信，这项技术为我们提供了增强的物流能力和来自我们的飞行员的信息，表明他们对新航线感兴趣，将使我们能够继续扩大我们的业务规模。这一技术堆栈是为实现未来的增长而打造的，旨在通过我们的移动应用、网站和基于云的工具，对我们的平台进行轻松扩展，以适应除其他外快速增长的客运量、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、国际扩张、下一代垂直航线和辅助服务(例如最后/第一英里地面连接、行程取消保险、行李递送)。

我们的轻资产业务模式是为了在今天使用传统飞机时具有可扩展性和盈利能力，同时在它们获得公共使用认证后能够无缝过渡到EVA。我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将使我们能够在现有和新市场开发新的垂直着陆基础设施(“垂直港口”)。在此期间，我们购买补偿，以抵消我们的城市空中交通服务产生的碳排放。

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刀片式欧洲收购

2022年9月1日，Blade通过Blade Europe SAS收购了法国Sociétépar Actions Simifiée全资子公司(“Blade Europe”)、一家后来更名为“Blade France”(后来更名为“Blade France”)的法国Sociétépar Actions Simifiée、一家后来更名为“Blade摩纳哥SARL”(“Blade摩纳哥”)的法国Sociétépar Actions Simifiée(“Li门票法国”)、一家后来更名为“Blade摩纳哥SARL”(“Blade摩纳哥”)的Monegasque SociétéàResponsabléLimitée。我们将三个欧洲法人实体(Blade Europe、Blade France和Blade摩纳哥)统称为“Blade Europe”。这些收购是Blade增长战略的一部分，该战略利用其轻资产模式、技术和公认的品牌来汇总城市空中交通的最佳使用案例。法国南部、摩纳哥、意大利和瑞士的航线符合地理位置、距离短和巨大的潜在市场的标准。此外，这些市场还连接到我们现有的服务区域，在这些区域，Blade品牌受到认可，为我们的北美和欧洲客户群创造了交叉授粉的机会。由于此次收购以及与此次收购相关的飞机运营商协议，Blade获得了独家包机经纪和/或航空运输服务转售商的权利，该航空运输服务将由运营商合作伙伴以预先商定的固定小时费率运营和提供，并由Blade向运营商保证最低年度飞行小时数。飞机运营商协议的初始期限将于2032年12月31日结束，该协议将自动续签，连续三年。

竞争

客运段

在我们的短距离、喷气式飞机和其他产品线上，我们主要与直升机、水上飞机和喷气式飞机的运营商或经纪商竞争。在大多数情况下，这些运营商只提供全额飞机包机服务，并不与我们的座椅服务竞争。然而，在某些情况下，其他航空公司也提供与之竞争的座椅服务。此外，我们可能会与地面交通、铁路或渡轮服务竞争，这些服务通常成本较低，但通常需要较长的路程。

在某些情况下，飞机运营商能够在特定机型上提供比Blade更低的成本。我们的竞争主要基于我们的技术支持的服务、专用的基础设施以及对各种飞机类型的访问，这些类型可以降低我们客户的成本，因为我们有能力为所要求的距离和有效载荷选择最合适的飞机。

城市空中交通行业仍在发展和演变中，但我们预计它将具有很强的竞争力。我们未来的潜在竞争对手可能会投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。例如，一些多式联运供应商甚至商业航空公司都表达了对空中机动性的兴趣，优步技术公司对一家正在开发长荣飞机的公司进行了重大投资。此外，潜在的EVA制造商可能会选择发展垂直整合的业务，或者他们可能会与竞争对手的空中交通服务提供商签订合同，而不是与我们签订运营合同，这将对我们的短途产品线构成威胁。

我们的潜在竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，包括我们提供城市空中交通服务所依赖的地区或国家直升机或直升机场业务，这可能会进一步增强他们的资源和产品。国内或外国的公司或政府，其中一些在城市空中交通行业拥有更丰富的经验或比我们拥有更多的财力，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。任何此类外国竞争对手都可以从本国提供的补贴或其他保护措施中受益。

医疗细分市场

在我们的MediMobility器官运输产品线中，我们主要与Part 135喷气式飞机运营商和有限数量的轻资产物流业务竞争。我们的竞争主要基于我们的技术支持的服务，以及在美国各地的许多地点获得各种类型的飞机，包括直升机、喷气式飞机和涡轮螺旋桨飞机。这可以为我们的客户降低成本，因为我们有能力为所要求的距离和有效载荷选择位于最有效区域的最合适的飞机。

随着器官保存新技术的引入，器官运输行业正在迅速发展。我们相信，新技术将增加待移植器官的总体供应，从而使我们的业务受益。然而，有些人

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开发器官保存技术的公司也可能开发能够与我们竞争的器官运输服务。

我们相信，作为一家多元化的空中移动公司，我们能否成功竞争将取决于许多因素，这些因素可能会在未来因竞争加剧而发生变化，包括我们产品的价格、客户对我们产品安全性的信心、客户对我们提供的服务的满意度，以及通过我们的平台提供的座椅服务、航线、航班频率和座位可获得性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

人力资本资源

截至2022年12月31日，我们共有246名员工，其中202人在我们位于美国的业务部门工作，44名员工在我们的欧洲业务部门工作。在这些员工中，我们有182名固定员工和65名临时员工。我们的员工中没有一个由工会代表。我们相信，我们与员工的关系很好，没有经历过任何由于劳资分歧而导致的运营中断。

兼并与组织

于2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.，Inc.，一家于2014年12月22日成立的特拉华州公司，(“Old Blade”)完成了先前宣布的交易，该交易由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和Old Blade于2020年12月14日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)中提出。合并协议规定，根据合并附属公司与及并入EIC后，EIC将收购Old Blade，而Old Blade将继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在结束之日，并结合业务合并的结束(“结束”)，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.

政府监管

运输和航空

作为航空旅行的安排者和间接航空承运人，我们必须遵守美国运输部(“DOT”)的规定，管理我们的座椅航空运输的广告和销售以及飞机包机的广告和销售。我们还受到与消费者保护事项相关的DOT法规的约束，例如不公平或欺骗性行为、飞行投诉和机票退款政策和做法。我们的运营商受美国联邦航空管理局(FAA)颁布的有关飞机运营和维护的法律和法规的约束。此外，作为移植器官的运输商，我们须遵守交通部有关移植器官运输的规定。由于Blade不经营飞机，我们的业务运营不受联邦航空局的直接监管。我们的子公司Blade Urban Ground Mobility，LLC持有纽约市出租车和豪华轿车委员会颁发的出租车辆调度基地许可证，该委员会负责监管我们的地面机动任务。

我们在加拿大的运营受到加拿大多个政府机构的监管，包括加拿大交通部和加拿大国家航空航天局。这些规定对我们开展业务的方式以及我们的第三方飞机运营商的活动施加了限制。我们在法国的业务受到该国政府机构的监管，包括民用航空总局(“DGAC”)和协调委员会。我们的印度合资企业的运营受到印度政府机构的监管，包括印度机场管理局、民航部和民用航空总局。我们的蒙内加斯克业务受到复杂且不断变化的监管格局的制约。这些法律和条例是由摩纳哥的相关政府机构实施的，例如摩纳哥公民航空管理局。

隐私和数据保护

对个人身份信息和其他与个人有关的数据的收集、使用、传输、安全、存储、销毁和其他处理有许多要求。由于我们的技术平台是我们业务的一个组成部分，遵守有关使用、收集和处理个人数据的法律对于我们实现不断增强移动应用程序和营销网站的用户体验的目标是必要的。

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我们接收、收集、处理、传输、共享和使用个人信息和其他客户数据，包括健康信息，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，以及接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类个人信息，包括支付信息。各种联邦、州、地方、市政和外国法律和法规以及行业标准(如支付卡行业标准)管理这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全，包括加州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、控制攻击非请求色情和营销法、1991年电话保护和电子保护法(TCPA)、联邦贸易委员会法第5条，以及加州消费者隐私法(CCPA)。不遵守此类数据保护和隐私法规可能会导致罚款、处罚和任何违规行为的执行，这可能会严重影响我们的业务运营。

2020年1月，CCPA生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并对在加州开展业务的公司提出了新的运营要求。此外，2023年1月1日，加州隐私权法案(CPRA)修订和扩大了CCPA，包括为消费者提供关于其个人信息的额外权利，适用于2022年1月1日或之后由企业收集的信息。然而，CPRA的执行要到2023年7月1日才开始，执行只适用于该日或之后发生的违规行为。我们相信，我们从使用我们的应用程序的加州居民那里收集的个人信息，我们过去在加州提供的航空运输服务，以及针对这些服务向加州居民进行的直接营销，以及我们在加州提供未来服务的计划，已经并在未来将使Blade遵守CCPA和CPRA。

此外，当我们在欧洲、加拿大和摩纳哥提供和宣传我们的服务时，我们在这些外国司法管辖区受到隐私法规的约束。欧盟的一般数据保护条例(GDPR)、加拿大个人信息保护和电子文件法案(PIPEDA)以及蒙内加斯克数据保护法(DPA)以其严格的要求而闻名，可能会对公司的遵守构成重大挑战。GDPR为欧洲经济区个人个人数据的处理设定了严格的标准，不遵守规定可能会导致巨额罚款。在加拿大，PIPEDA为保护个人数据并规范其收集、使用和披露设定了类似的标准。在摩纳哥，DPA为个人数据提供类似的保护，并为个人信息的收集、使用和存储设定标准。

GDPR对在欧盟设有机构、向欧盟内个人提供商品或服务或监控欧盟内个人行为的数据管制员和数据处理者施加义务。GDPR的范围很广，对收集和进一步处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求。GDPR还对向欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则，包括英国退欧后的美国和英国，并规定了处理器和管制员的问责制度。组织可能被要求任命一名数据保护官员，向企业内最高管理层报告。GDPR允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元的罚款或该企业全球年收入的4%，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据当事人和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的物质和非物质损害获得赔偿。

CCPA、GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，允许用户选择不在用户设备上放置Cookie或类似技术或获得知情同意，以用于行为广告和其他目的的在线跟踪以及直接电子营销，GDPR还施加附加条件以满足此类同意，例如禁止预先勾选勾选框和捆绑同意，从而要求用户通过单独的勾选框或其他肯定行动对特定目的进行肯定同意。

环境

我们的运营商受到与环境保护相关的各种联邦、州和地方法律的约束，包括材料和化学品的排放或处置以及飞机噪音的监管，这些法律由许多州和联邦机构执行。我们向我们的运营商征求遵守环境法律的陈述。

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可用信息

本公司的Form 10-K年度报告(年度报告)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)或15(D)节提交或提交的该等报告的修正案，均可在我们网站(https://ir.blade.com/))的投资者关系栏目上查阅，这些材料在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向该等证券交易所提供材料后，于合理可行范围内尽快登载。我们还通过我们的网站提供根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告，包括我们的高级管理人员和董事根据交易法第16(A)节提交的报告。我们的投资者关系网站上的所有信息都可以免费查看。美国证券交易委员会维护一个网站(https://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

我们经常使用我们网站(https://ir.blade.com/)，)的投资者关系栏目和我们的公司网站(www.blade.com)和我们的推特订阅源(@flybladow)作为分发渠道，发布有关Blade的重要信息，包括被认为对投资者具有重大意义的财务或其他信息。我们的网站或社交媒体渠道上包含的信息不是本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。除非通过引用明确并入本文档，否则这些网站或社交媒体渠道上的信息不属于本文档。

第1A项。风险因素

我们的经营和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股和股本的交易价格产生不利影响。您应仔细考虑以下描述的风险以及本年度报告中包含的其他信息。本年度报告中的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重大，并对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股和认股权证的交易价格产生不利影响。

与我们的业务和增长战略相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来会出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。虽然我们目前的收入主要来自航空运输的销售，但我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们的亏损可能会比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本不能实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。此外，我们未来的增长在很大程度上依赖于EVA的可用性。不能保证EVA的监管批准和可获得性或消费者对EVA的接受程度是否会及时发生(如果有的话)。此外，为我们的航线提供服务所需的EVA基础设施的初始建设可能会产生额外的成本，我们不能确定EVA是否会带来预期的成本节约或效率，这反过来可能会影响我们的盈利能力。

此外，我们能否产生足够的收入以实现盈利，将取决于我们客运服务的成功商业化、我们获得新的移植中心、器官采购组织和医院客户(统称为“MediMobility器官运输客户”)的能力，以及我们有效整合收购的能力。

随着我们专注于在美国和国际上发展我们的城市空中交通服务，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们的经营和资本开支的时间和数额将取决于许多因素，包括：

•我们的客运和医疗移动机构运输服务的销售所产生的净收入；

•扩大我们在美国和国际业务的成本和开支；

•我们运营的地区的乘客对我们的城市空中交通服务的利用程度；

•我们的医疗移动机构运输服务在多大程度上被医疗移动机构运输客户采用；

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•我们努力发展我们的品牌和提高知名度所产生的成本；

•未来任何诉讼的费用、时间和结果；以及

•我们的销售、一般和行政费用的水平。

由于与我们的扩张和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。

新冠肺炎疫情的长期影响，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务运营和财务业绩造成额外的不利影响。

2020年的新冠肺炎疫情，加上世界各国政府和私人组织为遏制其传播而采取的措施，导致包括我们的短途客运服务在内的航空旅行需求严重下降，并对我们的业务、运营和财务状况造成了前所未有的不利影响。旅行限制、“避难所就位”和检疫令、限制公共集会、取消公共活动以及许多其他限制措施导致2020年和2021年上半年商务和休闲旅行的需求普遍急剧下降。从历史上看，我们的业务一直由商务旅行和通勤交通组成，在疫情最严重的时期，这一业务在很大程度上被“虚拟会议”和电话会议产品所取代，或者由于现在大量的人在家里工作而变得不必要。

新冠肺炎对我们的长期运营和财务业绩的全面影响将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的，包括出现对疫苗无效的新病毒株，以虚拟会议为主的商务旅行持续减少或增加，或者公众对航空旅行需求的减少。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情是否会给我们的客户的行为或他们对我们城市空中交通服务的需求带来永久性的不利变化。此外，未来类似的公共卫生威胁可能会导致对我们服务的需求再次严重下降，并对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的客运产品市场仍处于相对早期的增长阶段，如果这些市场不能继续增长、增长速度慢于我们的预期，或者增长速度不如我们预期的那么大，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

自2014年我们开展业务以来，Blade的客运城市空中交通服务增长迅速，尽管这仍然是相对较新的业务，市场接受度将继续增长到什么程度还不确定。

此外，我们目前在有限的几个大都市地区开展业务。这些市场迄今的成功以及这些市场未来增长的机会可能并不代表其他大都市地区城市空中交通的潜在市场。我们的成功在很大程度上将取决于监管部门的批准和EVA技术的可用性，以及通勤者和旅行者广泛采用城市空中交通作为地面交通替代方案的意愿。如果公众不认为城市空中交通是有益的，或出于对安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用城市空中交通，则我们产品的市场可能无法进一步发展，发展速度可能慢于我们预期，或可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自从美国直升机在本世纪头十年提供直升机服务以来，纽约机场中转市场一直没有得到过按座位空运的服务。此外，我们计划扩张的其他一些市场从未提供过座椅直升机服务。因此，使用我们的城市空中交通服务的潜在乘客数量无法有任何程度的确定性预测，我们也不能保证我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。

我们最近进入欧洲和加拿大市场，带来了这些地区品牌认知度有限的风险。因此，缺乏品牌认知度可能会导致在获得和留住传单以及与当地实体建立伙伴关系方面遇到困难。此外，这些新市场的竞争可能会很激烈，老牌公司和新进入者都提供类似的服务。潜在的激烈竞争和有限的品牌认知度可能会使我们难以建立强大的市场地位并产生盈利回报。

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我们业务的增长将需要在我们的基础设施、技术以及营销和销售努力方面进行大量投资。从历史上看，来自业务的现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的运营结果将受到负面影响。此外，我们有效管理业务增长和扩张的能力也将要求我们加强我们的运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

我们客运部门的成功将高度依赖于我们有效地营销和销售航空运输作为传统运输方式的替代品的能力。

我们很大一部分收入来自航空运输的销售。我们的成功在一定程度上取决于我们能否以经济高效的方式吸引新的飞行员，留住现有的飞行员，并提高现有飞行员对我们平台的利用率。从历史上看，我们已经进行了重大投资，并预计我们将需要继续进行重大投资，并实施战略举措，以吸引新的飞行员，例如收购飞行员活动和推出新的定期航线。例如，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，销售和营销成本分别约占我们收入的5%和6%。这些投资和计划可能不会有效地产生销售增长或利润。此外，营销活动可能很昂贵，而且可能不会以具有成本效益的方式获得更多传单，如果有的话。随着我们的品牌越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引新的传单。如果我们不能吸引新的乘客，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到不利影响。

我们的乘客有各种各样的交通选择，包括商务航空、商业航空公司、私人飞机运营商、私人车辆、租赁汽车、出租车、公共交通和拼车服务。为了扩大我们的乘客基础，我们必须吸引历史上曾使用其他交通工具的新乘客。如果乘客不认为我们的城市空中交通服务可靠、安全和经济，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住乘客或提高他们对我们平台的利用率。如果我们不能继续扩大我们的飞行员基础，保留现有的飞行员，或提高我们平台的整体利用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的前景和运营可能会受到消费者偏好、可自由支配的支出和其他影响我们服务需求的经济状况变化的不利影响。

我们的客运业务主要集中在城市航空机动性上，这很容易受到消费者偏好、可自由支配支出以及其他影响奢侈品和非必需品购买的市场变化的影响。全球经济过去和今后都将经历经济衰退期和不稳定期，包括目前的高通胀环境。在此期间，我们当前和未来的用户可能会选择不进行可自由支配的购买，或者可能减少在可自由支配购买上的整体支出。这些变化可能导致消费者对航空运输的需求减少，包括我们的城市空中交通服务，或者可能将需求从我们的城市空中交通服务转移到我们没有提供竞争服务的其他空中或地面交通方式。如果我们无法创造需求，或者消费者支出未来将从城市空中交通转向，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

EVA行业可能不会继续发展，EVA可能不会被市场或我们的第三方飞机运营商采用，EVA可能无法获得交通部门的认证，或者EVA可能无法实现预期的运营成本降低，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

EVA涉及一系列复杂的技术，我们依赖原始设备制造商(OEM)开发这些技术，并依赖我们的第三方飞机运营商采用这些技术。然而，在EVA可以运送乘客或货物之前，原始设备制造商必须获得联邦运输当局的必要批准。目前，没有一架长荣飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证OEM研发将导致及时或根本没有市场可行性或商业成功的政府认证飞机。为了获得政府认证，必须证明EVA的性能、可靠性和安全性，但这些都不能保证。即使长荣飞机获得认证，个人运营商也必须使长荣飞机符合他们的许可证，这需要联邦航空局的批准，个人飞行员也必须获得联邦航空局的许可和批准才能驾驶长荣飞机，这可能会导致任何长荣飞机的广泛使用延迟，并可能限制我们业务可用的长荣飞机运营商的数量。

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采用EVA的其他挑战都不在我们的控制范围内，包括：

•经济增加值的市场接受度；

•州、联邦或市政许可要求和其他监管措施；

•对基础设施进行必要的改动，以便采用，包括安装必要的充电设备；

•公众对经济增加值安全性的看法。

有许多现有的法律、法规和标准可能适用于EVA，包括最初不打算适用于电动飞机的标准。更具体地针对EVA的法规变化可能会推迟原始设备制造商获得运输当局的型号认证的能力，从而推迟我们的第三方飞机运营商在我们的航班上使用EVA的能力。此外，不能保证市场会接受EVA，不能保证我们将能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用EVA的产品将在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众对EVA可能会有负面看法，包括EVA的整体安全性和因涉及EVA的事故而发生的伤害或死亡的可能性，无论此类安全事故是否涉及Blade或我们的第三方运营商。任何前述风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况以及经营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的一个或多个第三方飞机运营商由于安全考虑或调查而发生事故或失去驾驶某些飞机的能力，我们可能被要求取消或推迟某些航班，直到获得替代飞机和人员。

如果我们不能成功地进入新市场，提供新的路线和服务，并加强我们现有的服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们客运量的增长将在一定程度上取决于我们能否成功进入新市场，创建和引入新航线，并通过增加更频繁的航班来扩展我们现有的航线。对我们现有航线的重大更改或引入新的和未经验证的航线可能需要我们获得并维护适用的许可证、授权或其他监管批准。如果这些新的或扩展的航线不成功或无法吸引足够数量的乘客盈利，或者我们无法有效地将新的或扩展的航线推向市场，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，新的第三方飞机运营商或飞行员对我们服务的要求，包括是否有更好的航线可用或我们现有航线的质量下降，可能会对我们平台的吸引力和我们业务的经济性产生负面影响，并要求我们对我们的航线或商业模式进行重大改变和额外投资。

开发和推出新航线或对现有航线进行改进涉及重大风险和不确定因素，包括与现有和潜在的未来第三方飞机运营商和航空公司接收该等航线有关的风险；来自可能更了解当地文化、语言和客户偏好的本地参与者的竞争加剧；运营复杂性的增加；实施该等航线或改进航线时出现意想不到的延误或挑战；我们运营和内部资源的压力增加(包括我们准确预测乘客需求的能力和使用我们平台的第三方飞机运营商的数量)；以及当该等新航线或改进航线被视为不成功时的负面宣传。我们迅速扩大了业务规模，在过去，重大的新举措曾导致此类运营挑战影响我们的业务。此外，开发和推出新航线和加强现有航线可能涉及大量前期投资，例如额外的营销和航站楼建设，而这些投资可能不会产生投资回报。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住合格第三方飞机运营商和飞行员的能力以及我们提高航线利用率的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

航空器的操作涉及一定程度的固有风险。任何涉及小型飞机、直升机或包机的事故，特别是涉及我们的第三方飞机运营商的任何事故，都可能造成我们的损失和负面宣传。

飞机的运营受到各种风险的影响，航空运输需求已经并可能在未来受到事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题涉及Blade First、我们的第三方飞机运营商，还是我们的第三方飞机运营商运营的飞机。航空运输危险，如恶劣的天气条件和火灾和机械故障，可能导致人员和乘客的伤亡，这可能会影响

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客户或乘客对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，可能导致数量减少，特别是在此类事故或灾难是由于安全故障造成的情况下。航空旅行的安全统计数据由多个方面报告，包括交通部(DOT)和国家运输安全委员会(NTSB)，并经常被分成不同的运输类别。由于我们的服务包括各种运输方式，我们的客户可能很难确定我们的服务有多安全，他们对我们服务的安全性的信心可能会受到事故分类的影响，这些分类在城市空中交通服务、器官运输服务、航空医疗运输或他们所使用的运输方式上反映得很差。

虽然我们不拥有、运营或维护飞机，但我们认为安全和可靠性是飞行员在选择航空运输服务时考虑的两个主要属性。我们或我们的第三方运营商未能保持令客户满意的安全和可靠性标准，可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。我们面临因涉及我们的公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方飞机运营商的实际或据称的行为。此外，如果我们的人员、我们的第三方运营商的飞机之一、我们的第三方运营商的刀片品牌飞机或我们使用的第三方运营商机队中的一种飞机卷入公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。刀片品牌的飞机过去曾发生过事故，尽管我们尽了最大努力，但不能保证此类事件不会在未来发生。我们承保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担因事故或事故造成的重大损失。此外，任何此类事件、事故、灾难或行动涉及我们的员工、我们使用的第三方运营商机队中的Blade品牌飞机之一(或我们第三方运营商的人员和飞机)或与我们的第三方运营商使用的相同类型的飞机，都可能造成不良的公众印象，这可能损害我们的声誉，导致现有或潜在客户不愿使用我们的服务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的一个或多个第三方飞机运营商由于安全考虑或调查而发生事故或失去驾驶某些飞机的能力，我们可能被要求取消或推迟某些航班，直到获得替代飞机和人员。

我们预计将在城市空中交通行业面临激烈的竞争。

城市空中交通行业仍在发展和演变中，但我们预计它将具有很强的竞争力。我们的潜在竞争对手可能会投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。例如，一些多式联运供应商甚至商业航空公司都表达了对空中机动性的兴趣，优步技术公司对一家正在开发长荣飞机的公司进行了重大投资。此外，潜在的EVA制造商可能会选择发展垂直整合的业务，或者他们可能会与竞争对手的空中交通服务提供商签订合同，而不是与我们签订运营合同，这将对我们的业务构成威胁。我们的潜在竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，包括我们提供城市空中交通服务所依赖的地区或国家直升机或直升机场业务，这可能会进一步增强他们的资源和产品。国内或外国的公司或政府，其中一些在城市空中交通行业拥有更丰富的经验或比我们拥有更多的财力，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。任何此类外国竞争对手都可以从本国提供的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，我们作为城市空中交通服务的成功竞争能力将取决于许多因素，这些因素可能会在未来因竞争加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度、以及通过我们平台提供的航线、航班频率和座位可用性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们依赖与某些移植中心、医院和器官采购组织以及其他战略联盟的合同关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于与某些移植中心、医院和器官采购组织以及其他战略合作伙伴和联盟的合同关系来创造收入、拓展新市场并进一步渗透现有市场。近年来，我们与器官采购组织、医院和移植中心等建立了战略业务关系，以促进我们的医疗移动器官运输产品线的增长。我们的MediMobility器官运输产品线的增长高度依赖于我们的MediMobility器官运输客户采购用于移植的人体器官。如果我们的医疗移动机构运输客户

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如果我们无法采购人体器官进行移植，或者该行业出现人体器官短缺的情况，我们在履行与第三方飞机和地面运营商的合同义务时可能面临挑战。这可能会对我们的声誉、增加收入和实现盈利的能力造成负面影响。

此外，如果新的器官保存技术或动物来源的、合成的或实验室培育的器官的出现使人体器官的快速、专用空运变得不必要，我们的Mediility Organ Transport客户可能不再需要我们的服务来为他们的患者成功完成器官移植，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

继续增强我们在可靠、体验驱动和具有成本效益的城市空中交通和人体器官运输方面的声誉和品牌实力，对于我们吸引和留住合格的第三方飞机运营商和飞行员的能力至关重要。此外，我们的增长战略继续包括通过收购路线、合资企业、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系进行国际扩张，以及与其他知名品牌的活动激活和交叉营销，所有这些都受益于我们的声誉和品牌认知度。

我们声誉和品牌的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：

•关于我们、我们的第三方飞机运营商、航空公司、我们的空中交通服务、我们关联的其他品牌或事件或我们的航班运营政策(例如，取消或行李费政策)的投诉或负面宣传或评论，即使事实不正确或基于个别事件；

•用户或其他人认为我们的航班运营、安全和安保、隐私或其他政策过于严格、不明确或与他们的价值观不一致的变化；

•未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的航班运营政策；

•飞行员、我们的第三方飞机运营商或参与我们业务运营的其他第三方、我们的管理团队或其他员工的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

•未提供旅客要求的航线和航班时刻表；

•我们平台中实际或预期的中断或缺陷，例如数据安全事件、平台中断、支付处理中断或其他影响我们产品可用性、可靠性或安全性的事件；

•对我们或我们的第三方飞机运营商的业务提起诉讼或监管机构对其进行调查；

•未能以与我们的价值观一致的方式运营我们的业务；

•乘客支持服务体验不足或不满意；

•第三方飞机运营商或航空公司对我们平台上的新移动性产品的负面反应；

•对我们对待员工、承包商或第三方飞机运营商的看法，以及我们对他们因政治或社会原因或管理层行动而产生的情绪的反应；

•未能及时将人体器官或医疗队送往移植中心；或

•上述任何有关我们竞争对手的情况下，只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。

此外，我们可能为增强和改进我们的产品并平衡我们的第三方飞机运营商和飞行员的需求和利益而做出的改变，可能会从一个群体(如飞行员)的角度来看是积极的，但从另一个群体(如第三方飞机运营商)的角度来看是负面的，或者可能不会被任何第三方视为正面

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航空器操作员或飞行员。如果我们未能平衡第三方飞机运营商和航空公司的利益，或做出他们认为负面的改变，第三方飞机运营商和航空公司可能会停止使用我们的平台或减少航班，这任何一种情况都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与FLERS或MediMobility Organ Transport客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们努力通过我们在候机楼休息室提供的体验和我们的飞行员体验团队提供的支持来创造高水平的飞行员满意度。医疗机动机构运输物流协调员和飞行员关系代表。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，帮助我们吸引和留住了传单和商业客户。飞行员依赖我们的飞行员关系团队来解决与我们的服务相关的任何问题，例如在第三方飞机运营商的车辆中留下东西、航班取消或时间表更改。移植中心依靠我们的物流协调员在空中和地面运输的多个运营商、获取器官的外科团队、在捐赠者现场提供支持的器官采购组织以及最终将在受者身上进行移植的移植中心之间进行监控和协调。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住熟练员工的能力，这些员工可以为我们的Fairers和MediMobility Organ Transport客户提供支持，并对我们的服务有足够的了解。随着我们业务的不断增长和平台的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持的挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们尤其容易受到延误、取消或航班改期的影响，因为我们依赖于维持较高的每日飞机使用率，并且需要在我们的临座航班上聚合乘客，以降低第三方运营商的直接成本。

我们的成功在一定程度上取决于保持较高的每日飞机使用率(即平均每天飞行的创收小时数)，这在一定程度上可以通过减少直升机机场和机场的周转时间来实现。飞机使用率因各种因素造成的延误而降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维护。飞机使用率的降低可能会限制我们实现和保持盈利的能力，并导致客户不满。

在我们的客运领域，我们的成功还取决于我们是否有能力通过保持较高的航班利用率(即每个航班购买的座位数量)来为每个航班创造更多收入。飞行员使用率可能会因各种因素而降低，包括引入新的航线或时间表。在某些情况下，我们可能会选择提供低乘客使用率的航班，以提高或保持乘客满意度和品牌认知度，并用于营销或其他目的。过去，我们曾利用月票和年卡以及年度公司批量购买选项来提高我们的传单利用率；然而，随着新冠肺炎疫情的蔓延，这些产品的吸引力可能会下降。

虽然从历史上看，我们每天的飞机和航班使用率足以抵消我们支付给运营商的成本，但随着业务的增长和扩张，我们可能无法保持和提高使用率。随着我们扩大业务，包括新的市场和目的地，现有航线上更频繁的航班，以及扩大设施，延误、取消和航班重新安排的风险可能会增加，这可能会对我们的利用率产生负面影响。

我们的短途产品线集中在少数几个大都市地区和机场，这使得我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他影响这些大都市地区的环境的影响。

我们很大一部分短途收入来自从纽约、纽约、温哥华、不列颠哥伦比亚省和法国南部或附近的直升机场和机场起飞或飞往的航班。由于我们的地理位置集中，我们的业务和财务业绩特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制、监管条件或每个这些大都市地区其他情况的影响。在我们拥有大量航班的其中一个航站楼，如果服务严重中断或中断，可能会导致我们相当一部分航班被取消或延误，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生严重影响。此外，这些关键大都市地区的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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我们航站楼设施所在机场的运营中断，无论是由于劳资关系、公用事业或通信问题还是燃料短缺造成的，都可能损害我们的业务。某些机场可能会对航班运营进行监管，比如限制每年的降落次数，这可能会减少我们的运营。禁止我们的机场运营或引入任何新的许可要求都会严重扰乱我们的运营。此外，如果接送旅客因机场规章制度而变得不便，或因机场收费而令旅客收费更昂贵，对我们的城市空中交通服务的需求可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们集中在大城市地区和交通繁忙的机场，这也使我们的业务容易受到传染性疾病爆发的影响，例如埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸道综合征、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他类似疾病，这两者的原因都是由于进出这些机场的旅客数量众多，导致传染病进入大都会地区的风险，以及传染病很容易通过人口稠密地区传播，就像新冠肺炎在洛杉矶、加利福尼亚州和纽约的传播一样。

包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害，以及暴雨、强风、浓雾、暴风雪或暴风雪等恶劣天气条件，可能会损坏我们的设施，第三方飞机运营商的设施，或以其他方式扰乱进出我们航班的机场的航班。例如，我们的纽约和马萨诸塞州业务受到严寒冬季天气条件的影响，我们的迈阿密业务受到热带风暴和飓风的影响。不太严重的天气条件，如降雨、降雪、雾、雾、冰冻条件或极端温度，也可能影响航班按计划进行的能力，这可能会降低我们的销售额和盈利能力，并可能导致与重新安排航班相关的额外费用。

主要大都市地区，包括我们目前开展业务的地区，也面临恐怖袭击、实际或威胁的战争行为、政治混乱和其他破坏的风险。

在我们的设施所在地区或我们的第三方飞机运营商的设施所在地区发生的一个或多个自然灾害、恶劣天气事件、流行病或大流行爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件可能会对我们的业务造成不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的业务和基础设施的潜在影响增加。

所有与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为它们要求我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式为我们的排放买单。这种活动还可能通过增加我们的运营成本来间接影响我们。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班延误或取消，可能会导致收入损失。此外，我们的某些码头所在的位置容易受到风暴引发的洪水和海平面上升的影响，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

由于我们还没有使用电动飞机，我们的业务依赖于飞机燃料的供应。飞机燃料供应持续严重中断可能会对消费者需求、我们的经营业绩和流动性产生重大负面影响。

虽然我们的第三方飞机运营商目前能够获得足够的飞机燃料供应，但我们无法预测未来的供应情况。自然灾害(包括美国东南部和大部分国内炼油产能所在的墨西哥湾沿岸发生的飓风或类似事件)，涉及产油国的政治混乱或战争，对产油国(例如乌克兰战争)或特定行业参与者实施的经济制裁，与燃料有关的政府政策的变化，美元对外国货币的强势，石油产品运输或储存成本的变化，石油产品管道和终端准入的变化，能源期货市场的投机，航空燃料产能的变化，环境问题和其他不可预测的事件可能会导致未来的燃料供应短缺或分销挑战。这些中的任何一个

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因素或事件可能导致石油生产、炼油厂运营、管道能力或航站楼通道中断或需求增加，并可能导致我们第三方飞机运营商的飞机燃料供应减少。此类事件的影响可能会限制我们的国际扩张能力、吸引和留住乘客和商业客户的能力，以及我们的第三方飞机运营商执行我们临座飞行的能力，这可能会导致收入损失，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、人为错误或第三方或我们的员工、承包商或服务提供商的不当行为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、网络攻击或其他事件而发生服务中断、中断或降级。我们的保险可能不够充分，我们可能没有从第三方服务提供商那里获得足够的补救措施，以弥补此类中断、中断或降级可能导致的所有损失。

我们平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码发布后才能发现。我们严重依赖一种称为“持续部署”的软件工程实践，它指的是频繁发布我们的软件代码，有时一天会发布多次。这种做法增加了平台底层软件代码中存在错误和漏洞的风险。我们整合到我们平台中的第三方软件也可能会受到错误或漏洞的影响。在我们的平台中发现的任何错误或漏洞，无论是在我们的专有代码中还是在我们的软件所依赖的第三方软件中，都可能导致负面宣传、用户流失或收入损失、访问或其他性能问题、安全事件或其他责任。这些漏洞还可能阻止旅客预订航班，这将对我们的旅客利用率产生不利影响，或者中断与我们运营商的通信(例如，航班时刻表或乘客清单)，这可能会影响我们的准时性能。例如，我们的应用程序中出现了一个错误，暂时允许少数用户登录并查看不同用户的个人资料。虽然我们在收到用户投诉后很快纠正了错误，没有对我们的业务造成实质性的不利影响，但未来可能会发生类似的、更严重的错误。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决此类错误、缺陷或漏洞，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉或品牌造成负面影响。

我们已经并可能继续不时经历系统故障和其他事件或状况，这些事件或状况会中断可用性或降低或影响我们技术平台的速度或功能。由于通过我们的技术平台预订服务的难度增加，对准时性能的影响，以及由此导致的业务运营错误，这些事件已导致收入损失，未来类似事件也可能导致收入损失。我们平台的可用性或其他功能的长期中断或减少可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致客户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件对客户造成损害或损失，例如由于系统故障而无法预订航班或监控器官运输，我们可能会自愿支付赔偿金，或者受影响的客户可以就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救。这类索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的许多方面。对这些系统的网络攻击可能会扰乱我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理成本增加、销售额下降，并损害我们的声誉。

我们依靠信息技术网络和系统来运营和管理我们的业务。我们的信息技术网络和系统处理、传输和存储个人和财务信息以及我们业务的专有信息，还使我们能够在我们的运营基地协调我们的业务，并允许我们与员工以及外部与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。虽然我们相信我们采取了合理的步骤来保护这些信息技术网络和系统，以及在其上处理、传输和存储的数据，但此类网络、系统和数据可能容易受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或损害(包括环境、恶意或疏忽行为)，这可能导致未经授权访问或发布和公开我们的专有信息或用户的个人信息。此外，对我们的信息技术网络和系统的网络攻击、病毒、恶意软件或其他损坏或未经授权的访问可能

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导致我们的平台损坏、中断或关闭。上述任何行为都可能对我们的业务造成重大损害，要求我们向客户、政府当局或媒体发出通知，并可能导致政府当局的诉讼、调查或询问，或使我们面临与调查和补救此类攻击或其他未经授权访问或损坏我们的信息技术系统和网络有关的处罚、罚款和其他损失。

我们依靠移动操作系统和应用程序市场向我们平台的用户提供我们的应用程序。如果我们不能有效地利用此类应用程序市场或在这些应用程序市场中获得有利的位置，并保持较高的用户评论，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务业绩和运营结果可能会受到不利影响。

我们部分依赖于移动操作系统，如Android和iOS，以及它们各自的应用程序市场，以使我们的平台可供客户使用。这样的移动操作系统或应用市场可能会限制或禁止我们提供我们的应用程序，做出降低我们应用程序功能的更改，增加使用我们应用程序的难度，强加我们不满意的使用条款，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法。此外，如果未来任何竞争对手在这类移动操作系统的应用程序市场上的位置比我们的应用程序的位置更突出，我们的用户群的整体增长可能会放缓，我们平台的使用可能会受到不利影响。我们的应用程序在过去经历了下载量的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的产品能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地与移动技术行业的主要参与者发展或维护关系，从而使或继续向我们的用户提供此类技术、系统、网络或标准。如果我们平台上的乘客在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序时遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行移动操作系统的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去市场份额，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护自己的知识产权的能力，包括我们在安排航空运输时使用的某些技术。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和商标来保护我们的专有技术。我们的软件也受到版权法的一定保护，尽管我们选择不注册我们的任何版权。我们经常与我们的员工、顾问、第三方飞机运营商和其他相关人员签订保密协议，并采取其他措施保护我们的知识产权，例如限制访问我们的商业秘密和其他机密信息。我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的，未经授权的各方可能会试图复制我们的知识产权的某些方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息，如果成功，可能会导致我们失去市场份额，损害我们的竞争能力，并导致收入减少。此外，我们的保密协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术，也不能保证我们的竞争对手或第三方将遵守这些协议的条款，或者我们能够成功执行这些协议或在违反这些协议时获得足够的补救措施。不能保证我们拥有或许可的知识产权将提供竞争优势，或不会受到我们的竞争对手的挑战或规避。

此外，获得和维护专利、版权和商标保护的成本可能很高，我们可能选择不在美国或外国司法管辖区为我们的技术寻求或维护此类形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前无法识别我们技术的可专利方面，我们将无法投入资源来提交和起诉所有此类技术的专利申请，或者我们将因未能在专利起诉过程中遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中失去保护。一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国的法律，一些外国的知识产权执法机制可能不足以防止其他各方侵犯我们的专有技术。就我们扩大国际活动的程度而言，

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我们面临的未经授权使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并转移了管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们在我们的平台上使用开源软件，这可能会对我们的知识产权构成风险。

我们在我们的平台上使用开源软件，并计划在未来继续使用开源软件。管理开源软件使用的一些许可证包含要求我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某些方式将我们的专有源代码与开源软件相结合或链接，根据适用的开源许可证的条款，我们可能会被要求向第三方提供我们的专有源代码。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能保证所有开源软件在我们的平台中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有将我们不知道的开源软件整合到我们的平台中，或者他们将来不会这样做。此外，开源许可的条款没有得到美国或国际法院的广泛解释，因此有可能会以一种对我们或我们的专有软件施加意想不到的条件或限制的方式来解释开源软件许可。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致巨大的法律费用，为我们自己针对此类指控辩护或补救任何被指控的不遵守开源许可证的行为。任何此类补救工作都可能需要大量额外资源，而我们可能无法成功完成任何此类补救工作。此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不提供担保，而且开源软件可能包含安全漏洞。

如果我们无法获得和维持足够的设施和基础设施，我们可能无法提供现有的客运航班时刻表，也无法在未来扩大或改变我们的客运航线网络，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。

在我们的客运部分，为了运营我们现有和拟议的航班时刻表，并在适当的情况下增加新航线或现有航线的服务，我们必须能够维持或获得客运航站楼的空间。随着世界各地的机场和直升机场变得更加拥挤，我们可能无法确保我们的新服务计划能够以商业上可行的方式实施，因为我们整个网络的机场和直升机场的运营受到限制，包括理想地点设施不足造成的限制。此外，不能保证我们将能够获得必要的批准并进行必要的基础设施更改，以实现EVA的采用，包括安装必要的充电设备。任何对我们获得或维持客运大楼运营空间的能力的限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Blade从主要市场的机场和直升机场运营商那里租赁和许可独家客运航站楼基础设施。这些租约、许可证和许可证的期限各不相同，从逐月许可证到多年使用和占用协议，这些协议与机场或直升机场运营商与拥有房产的市政当局的基础租约同时终止。虽然我们在这些多年使用和占用协议方面的经验导致了到目前为止长期不间断的使用，但包括纽约在内的某些市政当局保留在短短30天内通知即可终止直升机机场运营商租约的权力。如果市政当局在某些条件下行使其终止权，我们与机场或直升机场运营商的协议将同时终止。终止我们的一个或多个租约可能会对我们在现有市场提供服务的能力产生负面影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要大量的额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，可能没有足够的额外资金，以可接受的条件，或者根本没有。

在我们进行资本重组之前，我们主要通过私人融资为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，不利的经济条件，无论是与新冠肺炎大流行有关的，还是与通胀、利率或其他因素有关的，已经并可能继续导致全球金融显著中断和波动

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可能会对我们获得资本的能力产生不利影响的市场。我们可以在一次或多次交易中以一定的价格和方式出售股权证券或债务证券正如我们可能不时确定的那样。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

任何未来的国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们已经开始在国际上拓展我们的客运部门。2019年，我们在印度成立了合资企业(我们的印度合资企业)，2021年，我们通过收购HeliJet International，Inc.的客运服务独家经营权扩展到加拿大，2022年，我们通过收购HéLi Sécurité、Azur Hélicoptère和Monacair的客运服务，向欧洲(法国、瑞士和摩纳哥)扩张，我们可能会继续将我们的国际业务扩展到新的国家。在美国以外的地区运营可能需要管理层的高度重视，以监督广泛的地理区域的运营，这些地理区域具有不同的法规、习俗和文化规范，此外还会给我们的财务、分析、合规、法律、工程和运营团队带来压力。我们可能会产生巨额运营费用，并可能因为各种原因而无法成功地进行国际扩张，包括：

•在国外招聘和留住有才干的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；

•来自当地现有公司的竞争，这些公司更了解当地市场，可能更有效地营销和运营，并可能享有更大的地方亲和力或知名度；

•不同的需求动态，这可能会使我们的产品不太成功；

•遵守当地法律和监管标准，包括在数据隐私和税收方面；

•获得任何所需的政府批准、许可证或其他授权；

•不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施；

•成本和汇率波动；

•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区内运作；以及

•对资金汇回和投资的限制以及对外汇兑换的限制。

我们在我们的印度合资企业中持有少数股权，对企业的运营没有任何控制权。因此，我们不能直接阻止可能导致损失或负面宣传的行为。虽然我们已经实施了各种措施，旨在预测、识别和解决与我们缺乏控制相关的风险，但这些措施可能无法充分应对或预防所有潜在风险，并可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来，我们可能会签订其他合资企业或许可协议，涉及类似的缺乏控制权，这可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响。

我们在国际上经营业务的经验有限，这增加了我们未来进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险，包括反腐败、反贿赂以及贸易和经济制裁方面的风险。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会参与未来的收购，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们已经并打算继续探索潜在的资产和业务战略收购，包括与第三方的合作伙伴关系、路线收购或合资企业。我们的管理层在收购和收购方面的经验有限

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将收购的战略资产和公司整合到我们的业务中，并且不能保证未来的任何收购都会成功。我们可能无法成功地为这类交易确定适当的目标。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功，也无法成功融资或整合任何资产或业务我们收购的或与其形成合伙或合资企业的。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合伙企业或合资企业都可能减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，通过债务收益融资，可能会增加我们的负债，在一定程度上，通过股票发行获得或融资，稀释我们目前的投资者。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。

如果我们的业务继续按计划增长，我们无法保证这一点，我们将需要扩大我们的销售、营销、运营和与我们有业务往来的飞机运营商的数量。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续增加我们的存在，我们预计将产生大量费用，因为我们继续试图增加我们的航线、航班频率、客运航站楼足迹和员工基础。我们业务的持续扩张可能还需要更多的行政支持空间。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、营销成本和员工人数，可能会导致利润率下降和盈利能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵，我们无法获得。保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

尽管我们不拥有或运营飞机，但我们维持一般责任航空房地保险、非拥有飞机责任保险以及董事和高级管理人员保险，我们相信我们的保险水平在行业中是惯例，足以保障索赔。然而，不能保证这笔钱足以覆盖潜在的索赔，也不能保证将来能以合理的费用获得目前的保险水平。此外，随着我们增加航线、增加航班和客运量以及拓展新市场，我们预计我们的保险成本将会增加。现在决定采用电子签证会对我们的保险成本产生什么影响(如果有的话)还为时过早。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才。如果我们不能成功地吸引或留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括财务、营销、销售、技术和支持人员。我们相信，我们高级管理团队在多个行业的经验的广度和深度将有助于我们的成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法吸引和留住技术熟练的员工来支持我们的运营和增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化，提倡责任感，注重细节，沟通和对他人的支持，对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•未能发现、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务的人员，这些人员与我们的文化、价值观和使命相同并得到进一步发展；

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•我们的劳动力规模不断扩大，地域日益多样化；

•竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；

•一个快速发展的行业的持续挑战；

•越来越需要在影响我们的新业务领域发展专门知识；

•对我们对待员工的态度或对与政治或社会原因或管理层行动有关的员工情绪的反应持负面看法；以及

•从收购中整合新的人员和业务。

如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的财务业绩可能会在每个季度波动，这使得我们的业绩难以预测，并可能导致我们的业绩达不到预期。

由于许多因素，我们的财务业绩可能会因季度而波动，包括但不限于我们的旅客旅行模式的季节性和我们的医疗移动机构运输客户的需求，这两者都是不可预测的，可能会影响我们在任何给定季度安排的航空运输任务的数量。我们的销售收入可能在每个季度之间波动很大，我们未来季度和年度支出占收入的百分比可能与我们过去记录的有很大不同。我们的财务业绩在某些季度可能会低于预期。在不同时期比较我们的财务业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。

与我们对第三方提供商的依赖相关的风险

我们依赖我们的第三方运营商提供和运营飞机。如果这些第三方运营商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的轻资产业务模式意味着我们不拥有或运营任何飞机。相反，我们依赖第三方承包商拥有和运营飞机。飞行员、维修、机库、保险和燃料都由我们的运营商网络承担。如果我们遇到这些第三方承包商或他们的飞机的复杂情况，我们可能需要推迟或取消航班。我们面临的风险是，我们的任何承包商可能无法履行合同，不能及时交付服务，或者根本不能。我们已经经历过，未来也可能会遇到与承包商之间的业务复杂问题。我们的承包商有效满足我们要求的能力也可能受到任何此类承包商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生威胁(如新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的运营损失的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望，可能会导致航班延误或取消，并损害我们的业务。我们对承包商的依赖，以及我们无法完全控制第三方承包商的任何运营困难，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的第三方飞机运营商无法满足我们的需求增长，或者我们无法在我们的平台上增加更多的第三方飞机运营商来满足需求，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖有限数量的有资质的第三方飞机运营商来提供我们的服务。如果潜在竞争对手在我们所服务的市场与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，向第三方飞机运营商提供更具吸引力的价格，或保证比我们提供的航班数量更多，我们可能无法获得实现我们计划增长所需的飞机数量。尽管我们过去成功地激励我们的运营商增加飞机以支持我们的增长，但不能保证我们能够在不产生成本的情况下继续这样做。自新冠肺炎疫情爆发以来，私人飞机的使用增加了获得飞机的竞争压力，这可能会使第三方运营商更难或更昂贵地进行扩张，以满足我们的需求。如果我们的第三方飞机运营商不能或不愿意增加飞机，或者只能以显著增加的费用这样做，或者没有能力或意愿支持我们的增长，或者我们无法增加

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在合理的条件下，新的运营商，或者根本没有，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。随着城市空中交通市场的增长，我们预计对第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着城市空中交通市场竞争的加剧，与第三方飞机运营商使用独家合同安排的情况可能会增加，有时需要数量保证，确保其服务的成本也可能会增加。

我们医疗移动器官运输产品线中占绝大多数的心脏、肺和肝脏的运输通常只在所需出发时间前几个小时被要求。我们成功满足这些请求的能力是MediMobility Organ Transport客户评估我们性能的主要标准。我们的医疗移动器官运输产品线所需的周转时间很短，因此需要专门的飞机和机组人员。从历史上看，我们的客运和医疗移动机构运输需求的结合足以激励运营商为此目的提供专用飞机和机组人员，但不能保证这种情况会持续下去，特别是如果对私人飞机的需求继续增加的话。

如果我们遇到任何第三方飞机运营商或第三方服务提供商的问题，例如劳动力中断，我们的运营可能会受到收入下降或公众对我们服务的负面看法的不利影响。

我们的所有飞行业务都是由第三方飞机运营商代表我们进行的。由于我们依赖第三方提供这些基本服务，我们面临着其运营中断的风险，这在过去和未来都可能是由于本文件中披露的许多相同的风险因素造成的。风险因素“一节，例如不利经济条件的影响以及第三方无法雇用或留住技术人员，包括飞行员和机械师。其中几家第三方运营商提供了巨大的运力，如果该运营商未能履行对我们的义务，我们将无法在短期内取代这些运力。资本市场中断、技术人员短缺以及普遍的不利经济状况，如新冠肺炎疫情造成的状况，使某些第三方区域运营商面临巨大的财务和业务压力，这些压力在过去曾造成过，并可能导致它们暂时或永久停止运营。如果我们终止与我们现有的一家或多家飞机运营商的协议，并将服务过渡到另一家提供商，我们的地区业务也可能受到干扰。

尽管我们的第三方飞机运营商目前没有经历劳动力中断，但我们无法预测他们劳动力未来的行动。机场工作人员或第三方飞机运营商某些飞行员之间的工会罢工可能会导致我们的服务中断，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。由于我们的任何第三方飞机运营商的问题而对我们的运营造成的任何重大干扰，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们还与承包商签订了协议，为我们的运营提供所需的各种设施和服务。因为我们依赖别人来提供这种服务，我们控制这种服务的效率和及时性的能力是有限的。类似的协议可能会在我们决定服务的任何新市场达成。如果其中一家服务提供商停止运营，我们也会面临风险，而且不能保证我们能及时用价格相当的提供商取代这些提供商，或者根本不能保证。由于财务困难或其他原因，合同服务的效率和及时性出现任何重大问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的第三方飞机运营商的保险对他们来说可能变得太难或太贵了。如果我们的第三方飞机运营商无法维持足够的保险范围，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。飞机的安全运行主要是我们的第三方运营商的责任，他们对事故负有主要责任。与飞机运营相关的保险由我们的第三方运营商承保。少数船体和责任保险承保人为我们的第三方飞机运营商提供保险。根据各种联邦和州法规，保险承保人必须为已知和预期的索赔维持最低准备金水平。然而，不能保证承销商已建立了足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空医疗或旅游事故的数量，以及其他直升机业务和商业航空业的保险损失数量，以及一般经济状况对承保人的影响，可能导致保费高于通货膨胀率的增长。如果我们的第三方飞机运营商的保险成本增加，这些运营商很可能会将增加的成本转嫁给我们，这可能会导致我们提高我们乘客支付的价格。这种成本增加可能会对以下需求产生不利影响

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我们的服务和损害我们的业务。此外，根据所有飞机营运协议，我们的第三方飞机营运商已同意就飞机营运所引起的责任向我们作出赔偿，并为该等责任提供保险。然而，不能保证赔偿权利不会受到挑战，也不能保证飞机运营商将拥有足够的资产或保险范围来履行其赔偿义务。

我们的第三方飞机运营商非法、不当或以其他方式不适当地运营品牌飞机，无论他们是否代表我们运营飞机，都可能损害我们的声誉、业务、品牌、财务状况和运营结果。

我们的一些第三方飞机运营商在非独家基础上运营Blade品牌的飞机，使他们能够利用Blade品牌的飞机进行与Blade无关的飞行操作。如果我们的第三方如果飞机运营商以非法、不适当或其他不适当的方式运营Blade品牌飞机，无论此类飞机是否代表我们飞行，例如违反当地降噪法规或无视建议的降噪飞行路线和程序，我们可能会面临重大声誉损害。虽然我们已经实施了各种措施来预测、识别和应对此类活动的风险，但这些措施可能无法充分解决或防止我们的第三方飞机运营商在飞行Blade品牌飞机时进行的所有非法、不当或其他不适当的活动。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件是否发生在代表我们飞行的过程中，都可能对我们的声誉和品牌或公众对城市航空机动性行业的整体印象产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们依赖第三方网络服务提供商在我们的平台上向用户交付我们的产品，任何对我们使用第三方网络服务的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们平台的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。我们目前使用第三方云基础设施服务提供商托管我们的平台并支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些服务，但我们无法控制我们的第三方提供商使用的设施的运营，他们的设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们第三方云基础设施提供商的服务级别的任何变化都可能对我们满足用户要求的能力产生不利影响。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们已经经历并预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施变化、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。持续或反复的系统故障会降低我们产品的吸引力。随着我们扩展我们的服务产品，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的业务相关的法律和监管风险

我们的业务受到各种各样广泛和不断变化的法律和法规的制约，这可能会导致我们的成本增加、我们的运营中断、我们的运营灵活性受到限制、航空旅行需求减少以及竞争劣势。

我们在业务、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题的各个方面都要遵守各种各样的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常发生变化，特别是与新兴行业有关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法律或法规变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或颁布任何影响我们业务的新的或更严格的立法可能要求我们改变我们的运营方式或限制我们向某些司法管辖区扩张的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，当政府机构停止按预期运行时，包括由于部分关闭或类似事件，我们的业务受到了不利影响。这些事件导致对空气的需求减少，其中包括

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旅行、空中交通管制和安全检查资源的实际或预期减少，以及相关的旅行延误，以及联邦航空局给予必要的监管批准的能力中断，例如新飞机首次投入使用时涉及的批准。

美国。我们的业务受到包括交通部和联邦航空局在内的几个美国政府监管机构的高度监管。这些要求限制了我们开展业务的方式，以及我们第三方飞机运营商的运营。如果未来不遵守这些要求，监管机构可能会处以罚款和采取其他执法行动。未来，任何新的监管要求，特别是限制我们第三方飞机运营商运营能力的要求，都可能对我们和航空业产生实质性的不利影响。此外，DOT和FAA的规定要求向消费者披露某些信息，并提交路线，这可能会给我们的营销和运营团队带来负担。

我们的经营结果和开展业务的方式可能会受到法律变化和政府机构未来采取的行动的影响，包括：

•影响我们可以在特定市场和特定机场提供的服务，或提供的票价类型或向乘客收取的费用的法律变化；

•对竞争行为的限制(例如，法院命令，或机关法规或命令，这将限制我们应对竞争对手的能力)；

•采用影响客户服务标准的新的乘客安全标准或规定；

•对机场运作的限制，例如限制使用机场或直升机场；以及

•采取更严格的地方强加的噪音限制。

每一项额外的监管或其他形式的监管都会增加成本，增加业务的复杂性，在某些情况下，可能会减少对航空旅行的需求。我们不能保证，与我们遵守新规则、预期规则或其他形式的监管监管相关的增加的成本或更大的复杂性不会对我们产生实质性的不利影响。

服务于美国或海外主要机场的空域的空中交通容量的任何大幅下降，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。国家空域系统和空中交通管制系统的弱点，例如过时的程序和技术，导致某些市场在旅行高峰期或不利天气条件下的短期容量限制，导致空中交通延误和中断。过时的技术还可能导致ATC系统在发生故障时弹性较差。例如，2015年和2017年，华盛顿航线控制中心的自动化故障和疏散分别导致数百个穿越大华盛顿特区空域的航班被取消和延误。

加拿大。我们在加拿大的运营受到加拿大多个政府机构的严格监管，包括加拿大交通部和加拿大国家航空航天局。这些规定对我们开展业务的方式以及我们的第三方飞机运营商的活动施加了限制。不遵守这些规定可能会导致有关当局采取罚款或其他执法行动。未来的任何新法规，特别是那些限制我们第三方飞机运营商运营能力的法规，都可能对我们的业务和行业产生重大影响。此外，加拿大交通部和加拿大航空公司的法规要求向消费者披露具体信息，并提交飞行路线，这可能会对我们的营销和运营团队构成挑战。

法国。我们在法国的业务受到该国政府机构的严格监管，包括DGAC和Autoritéde la Conporence。不遵守这些规定或这些机构提出的任何担忧可能会导致我们的法国业务受到行政、民事或刑事处罚。此外，我们可能面临可能扰乱、限制或改变其在法国的运营的监管行动，对我们在法国的业务、金融稳定和业绩产生负面影响。

印度。印度合资企业的运营受到印度政府机构的高度监管，包括印度机场管理局、民航部和民用航空总局。如果印度合资企业的运营不符合这些法律和法规，或者如果这些机构对我们的运营产生担忧，

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印度合资企业可能面临行政、民事和/或刑事处罚。此外，我们可能会受到可能暂停、削减或大幅修改印度合资企业运营的监管行动的影响，这可能会对印度合资企业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

摩纳哥. 我们的蒙内加斯克业务还受到复杂和不断变化的监管环境的影响，这可能会导致成本增加、运营中断、公司运营灵活性受到限制、航空旅行需求减少，以及潜在的重大竞争劣势。这些由该国相关政府机构实施的法律和法规，如摩纳哥公民航空管理局和其他监管机构，可能会对我们在摩纳哥的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

未能遵守法律和法规要求，例如获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们运营我们的业务。即使当我们认为自己完全合规时，监管机构也可能认定我们没有。

我们可能在某些司法管辖区被阻止或限制提供或提供我们的服务，因此可能被要求修改我们在这些司法管辖区的商业模式。

我们面临监管障碍，包括地方政府游说的那些障碍，这可能会阻止我们运营城市空中交通或医疗服务。我们已经并预计将继续在维护我们在许多司法管辖区按照我们的商业模式运营的权利方面产生巨大的成本。如果阻止或限制我们业务的努力取得成功，或者我们或第三方飞机运营商被要求遵守适用于航空运输服务的监管和其他要求，我们的收入和增长将受到不利影响。

我们目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州的几个机场和直升机机场运营客运航站楼。这些设施的战略位置靠近人口稠密的地区。如果这些机场或直升机机场限制旋翼运营，我们的客运量和使用率可能会受到严重的不利影响，某些现有或计划中的未来航线可能会停止盈利。纽约的机库和直升机停机坪数量有限，这可能会限制我们将业务扩展到该州其他地点的能力。虽然我们不需要机库空间来运营我们的业务，但附近机库空间的可用性有利于我们的第三方飞机运营商有效地支持我们的业务。此外，某些关键的直升机机场和机场附近的社区以及代表这些社区的民选官员对直升机产生的噪音感到关切。其中一些社区提出了新的规则和立法，以减少或取消关键刀片服务区的直升机航班，包括曼哈顿、科格林、加辛、格里莫、拉马图埃勒和圣特罗佩斯。例如，在全美，2021年在地方、城市和州各级提出的立法试图限制直升机飞越具有一定人口和密度限制的城市，尽管我们认为这样的法案不会获得通过。在2023年6月1日至2023年9月15日期间，科科林、加辛、格里莫、拉马图埃勒和圣特罗佩地方政府将对直升机从各自地理区域内的着陆区起飞的频率实施每日和每周的限制。更有甚者在联邦航空局的赠款保证于2021年9月到期后，纽约州东汉普顿镇市议会正在考虑暂时关闭东汉普顿机场，或对其使用施加额外限制。2022年2月15日，该公司和其他人向萨福克县纽约州最高法院提交了一份请愿书，声称关闭东汉普顿机场的计划违反了纽约州《环境质量审查法》和纽约州《民事实践法和规则》第78条。法院批准了临时限制令，被告试图修改或部分搁置该限制令，但没有成功。法院后来将此案与另外两起类似案件合并，并于2022年10月19日批准了我们和其他请愿人的全部请愿书，导致答辩人提交了上诉通知。此外，该公司和其他原告向纽约南区美国地区法院提起诉讼，指控韦斯特切斯特县、阿普丽尔·加斯帕里和埃夫波特阻止他们在韦斯特切斯特县机场运营。韦斯特切斯特县回应称，原告违反了韦斯特切斯特县机场的航站楼使用程序，并寻求永久禁令。该公司否认违反了终端使用程序。如果这些或任何类似的努力取得成功，我们的业务将受到严重影响，我们在这些领域的增长机会可能会减少。

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不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或在这些领域扩大现有法律法规或颁布新的法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受到美国和其他司法管辖区与隐私、数据保护和消费者保护相关的各种法律的约束，这些法律往往很复杂，受到不同解释的影响。因此，这些隐私、数据保护和消费者保护法律可能会随着时间的推移而通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而变化或发展，而此类变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。这可能会导致我们在更新、更改或取消某些隐私和数据保护做法上花费资源。

与隐私和数据保护有关的法律和法规不断演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的实践可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。不遵守此类数据保护和隐私法规可能会导致罚款、处罚和任何违规行为的执行，这可能会严重影响我们的业务运营。

CPPA为加州的消费者提供了新的数据隐私权，并为在加州开展业务的公司提供了新的运营要求。遵守CCPA施加的新义务在一定程度上取决于特定监管机构如何解释和应用这些义务，而且由于CCPA相对较新，对于CCPA将如何解释和执行仍存在一些不确定性。如果我们未能遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到某些罚款或其他处罚(每次违规最高可达2,500美元，如果是故意违规，则每次最高可达7,500美元)和诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉造成负面影响，要求我们花费大量资源，并损害我们的业务。此外，修订和扩大CCPA的CPRA生效，包括为消费者提供关于其个人信息的额外权利，适用于2022年1月1日或之后由企业收集的信息。我们相信，我们从使用我们的应用程序的加州居民那里收集的个人信息，我们过去在加州提供的航空运输服务，以及直接营销到对于这些服务的加州居民，以及我们未来在加州提供服务的计划，已经制定并将在未来使Blade遵守CCPA和CPRA。

此外，当我们在欧洲、加拿大和摩纳哥提供和宣传我们的服务时，重要的是要认识到我们所受的这些外国司法管辖区隐私法规的影响。GDPR、PIPEDA和DPA以其严格的要求而闻名，可能会对公司的遵守构成重大挑战。遵守这样的隐私法规需要增加人力和财政资源支出，这可能会对我们海外业务的财务状况产生负面影响。

我们过去有过，将来也可能会受到数据泄露的影响。我们的重大数据泄露或任何未能或被认为未能遵守任何联邦、州或外国隐私法律、法规或其他原则或命令，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体对我们提出索赔、调查、诉讼或对我们提起诉讼，包括集体诉讼、罚款、处罚或其他责任，或要求我们改变运营或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务通知用户、执法部门、政府当局、支付公司、消费者报告机构或媒体，并可能被要求花费额外的资源来调查和补救此类事件，并以其他方式遵守适用的隐私和数据安全法律。

环境法规和责任，包括新的或正在制定的法律和法规，可能会增加我们的运营成本，并对我们产生不利影响。

近年来，各国政府越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如风能或太阳能)的法律法规可能会导致对石油和天然气等碳氢化合物燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收来增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们第三方飞机运营商的运营成本。更严格的环境法律、法规或执行政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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与我们证券所有权和上市公司身份相关的风险

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告其财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并披露通过对该等内部控制的评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

关于对我们截至2022年12月31日年度的综合财务报表的审计，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，原因是存在以下两个重大弱点：

•管理层对防止或发现重大错误陈述或遗漏的内部控制设计有效性的评价发现，所有业务流程和领域都存在大量控制缺陷，包括与财务相关的信息技术应用相关的信息技术一般控制。虽然这些缺陷在本质上不是个别的重大缺陷，但总体上它们构成了实质性的弱点；以及

•我们还没有制定一个正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的运作有效性，包括与财务相关的IT应用程序相关的IT一般控制，特别是缺乏证据支持：

•管理层得出的结论，即控制测试得到了适当的计划和执行，以充分评估控制措施的运行有效性；以及

▪控制试验的结果得到了适当的考虑。

这些重大缺陷可能会影响我们的财务报告，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。虽然我们已经实施了萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)合规软件，以协助对我们的内部控制的设计和运行有效性进行全面评估和记录，如“第9A项。控制和程序：管理层的补救计划并预计在2023年期间补救已确定的两个实质性弱点，这项工作仍在进行中，可能会耗费时间和成本，而且无法保证我们何时能成功补救这些实质性弱点。

此外，关于对Old Blade截至2021年9月30日止年度及经审核过渡期(定义见下文)的综合财务报表的审计，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。这一重大弱点是，我们没有制定一个正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的有效性，特别是缺乏证据支持：

•管理层对内部控制是否旨在防止或发现重大错报或遗漏的评价；

•管理层得出的结论，即控制测试得到了适当的计划和执行，以充分评估控制措施的运行有效性；以及

•控制试验的结果得到了适当的考虑。

我们纠正了与制定正式框架有关的重大缺陷部分，该框架使管理层能够评估财务报告的内部控制是否旨在防止或发现重大错报或遗漏。我们在2021年8月聘请了内部控制董事，并在2022年8月实施了SOX合规软件，以协助全面评估和记录我们内部控制的设计和运行有效性，从而完成了对所有范围内实体的控制评估，并(在SOX合规软件内)记录了所有范围内的风险和控制矩阵

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业务流程、IT一般控制和实体级别控制，使管理层能够识别所有关键控制设计差距。

如上所述，我们已经并计划采取多项措施来补救这些重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们持续的重大弱点或我们发现更多的重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3或S-4表格中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们已经并将继续产生额外成本，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

如果我们的管理层无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果Blade的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，贷款人和投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们未来可能面临各种融资来源的限制。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》、《萨班斯法案》的报告要求以及纳斯达克相关上市标准的规章制度。这些规章制度的要求已经增加，并可能继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他事项外，SOX要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。特别是，SOX第404条(“第404条”)要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所，并有可能证明我们的财务报告内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法提供美国上市公司被要求及时可靠地提供的财务信息和美国证券交易委员会报告。任何此类延误或不足都可能对我们造成不利影响，包括限制我们从公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的普通股在纳斯达克上市的要求。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了发展、维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计和审计相关的成本以及重大的管理监督。

我们的认股权证作为衍生负债入账，并按公允价值计入收益中报告的每个期间的公允价值变化，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们将公开认股权证和私募认股权证均列为认股权证负债。于每个报告期内，认股权证的会计处理将会重新评估，以确保作为

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负债或权益，以及公共和私人认股权证负债的公允价值将重新计量。负债的公允价值变动将作为其他收入(费用)在我们的综合经营报表中记录。与认股权证相关的负债价值由认股权证的市场价格决定，而认股权证的市场价格主要由我们普通股的股价驱动。认股权证市场价格的变动可能会对内含衍生负债的估计公允价值产生重大影响。因此，我们的合并财务报表和经营结果将根据我们普通股的股价按季度波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期确认我们的权证或任何其他类似衍生品工具的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。更多信息见合并财务报表附注3、13和14。

我们证券的价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们普通股和认股权证的交易价格一直不稳定，未来可能会再次波动。在2020年、2021年和2022年的部分时间里，股市经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。投资者可能无法以具吸引力的价格转售股票或认股权证，原因包括下列因素：“与我们的业务和增长战略相关的风险“。”无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移出去。

不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股11.50美元。不能保证认股权证在到期之前就在资金中，因此，它们可能到期时一文不值。我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理人的美国证券转让及信托公司与美国订立的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时未清偿认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未清偿认股权证中至少50%的持有人同意修改认股权证条款，我们可能会以对持有人不利的方式修改认股权证条款。我们在获得当时最少50%尚未发行的认股权证同意的情况下，修订认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们可以赎回前EIC股东在行使之前持有的未到期认股权证，而这些认股权证对这些股东不利，从而使此类认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。本公司将不会赎回任何私募认股权证，只要它们由保荐人持有(体验赞助商LLC)或其许可的受让人。

此外，我们还可以赎回根据赎回日期和普通股的公平市场价值确定的若干普通股的认股权证(包括私募认股权证)。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，此类赎回可能发生在下列时间

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权证是“现金之外的”，在这种情况下，如果您的权证仍未清偿，您将失去我们普通股价值随后增加的任何潜在内含价值。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

我们打算保留未来的收益，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会(或“董事会”)全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他股权证券，用于未来的收购、偿还未偿债务或向我们的董事、高级管理人员和员工发放赠款，而无需股东批准。此外，行使认股权证将会稀释。我们发行额外的普通股或其他股本证券可能会产生以下一种或多种影响：

•我们现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少；

•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•每股已发行普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及

•我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订后，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会一直是一家新兴的成长型公司，直到2024年9月13日之后的下一财年的最后一天，或者更早的时候，我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免“新兴成长型公司”遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私营公司(即尚未根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于“非新兴成长型公司”的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司发布或修订时采用新的或修订的准则。

目录表

采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家不是“新兴成长型公司”或“新兴成长型公司”的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)在本财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元，或(Ii)在上一个完整的会计年度中，我们的年收入大于或等于1亿美元，并且截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。该等条文包括本公司董事会有权指定及发行新系列优先股的条款，这可能会令撤换管理层更为困难，并可能会令涉及支付较本公司证券现行市价溢价的交易受阻。这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是解决与公司或我们的董事、高管或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

本公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一法庭，否则任何(I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事高管、高级职员或其他雇员或股东违反受信责任或其任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司注册证书或本公司章程的任何条文向本公司提出索赔的诉讼；或(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司章程成立证书中任何条款有效性的诉讼；或(Iv)解释、应用、强制执行或确定本公司章程成立证书中任何条款的有效性的诉讼；或(V)针对受内部事务原则管辖的公司或任何董事或公司高级职员提出索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，应仅提交给特拉华州衡平法院，如果该法院对此没有标的物管辖权，则应由特拉华州联邦地区法院提起。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的唯一论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她认为有利于与公司或我们的董事、高管或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

目录表

我们或我们的股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据投资者权利协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其普通股的出售。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌。

如果这些股东行使他们的登记权，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，普通股的交易价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的2021年综合激励计划为未来发行预留的普通股股份一旦发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。截至2022年12月31日，根据我们的2021年综合激励计划，我们为未来发行预留了约5,212,079股普通股。

一般风险

如果证券或行业分析师不继续报道我们，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果证券或行业分析师不对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的证券评级，或发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本和义务。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这些费用在过去是不需要发生的。一旦我们不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”，这些支出就会增加。此外。针对上市公司的与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克、萨班斯-奥克斯利法案和相关法规，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须用于合规问题的成本和时间。这些规则和条例已经增加，并可能继续增加我们的法律和财务成本，并将管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的公司总部设在纽约，纽约。我们使用这一设施进行财务和会计、法律、人才管理、技术、营销、销售和其他管理职能。我们还根据与纽约、纽约、怀特普莱恩斯、纽约、纽瓦克、新泽西州、奥帕洛卡、佛罗里达州、马萨诸塞州南塔基特、法国戛纳、法国尼斯、法国和摩纳哥的各种直升机机场和机场运营商的租赁、许可证或许可，主要为客运部门维护品牌航站楼，供刀片飞行员和客户体验人员使用。我们的全资子公司利邦是医疗报告部门的一部分，在亚利桑那州坦佩运营，刀片欧洲公司是乘客报告部门的一部分，在戛纳、法国和摩纳哥的办事处运营

目录表

项目3.法律诉讼

管理层认为，除下文所述外，截至2022年12月31日，我们并未涉及任何索赔、法律行动或监管程序，最终处置该等索赔、法律行动或监管程序将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2021年4月1日，Shoreline Aviation，Inc.(SAI)向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Airline Flight Enterprise，Inc.(SAFE)、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.(Blade)、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。这个案件的标题是海岸线航空公司诉Sound Airline Flight Enterprise，Inc.等人，第2号：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书指控，除其他事项外，指控挪用公款、违反《保护商业保密法》、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆对Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)违反受托责任。2022年3月16日，SAI和Blade被告向法院提交了一份与Predicice的联合规定和驳回令，其中，SAI和Blade被告规定并同意，根据联邦民事诉讼程序规则41(A)(1)(A)(Ii)，SAI对Blade被告的所有索赔均被有偏见地驳回。Blade的被告明确否认有任何不当行为，也不承认任何责任。

Blade Urban Air Mobility，Inc.的全资子公司三一航空医疗有限责任公司(“三一”)收到了联邦大陪审团的传票，要求提供与提供移植运输服务有关的记录。利邦正在配合传票。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为BLDE。

持有者

截至2023年3月6日，公司共有31名普通股持有者。除了我们普通股的登记持有人外，我们相信，银行、经纪商和其他金融机构持有普通股的“街头名牌”持有人或实益持有人的数量要多得多。

分红

该公司从未宣布或支付其普通股的现金股利，在可预见的未来也不打算这样做。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

更多信息见本表格10-K第三部分第12项和合并财务报表附注8。

项目6.选定的财务数据

不适用。

目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本10-K年度报告的其他部分一起阅读，包括我们的综合财务报表和本10-K年度报告中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。

除了历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述的重要信息，请参阅上文“关于前瞻性陈述的说明”的讨论。

2022年2月1日，董事会批准将公司的会计年度结束日期从9月30日改为12月31日。公司2022财年自2022年1月1日起至2022年12月31日止.

概述

Blade是一家以技术为动力的全球空中交通平台，致力于通过为美国和国外一些最拥堵的地面航线提供经济高效的空中交通替代方案来减少旅行摩擦。今天，我们的客运路线主要使用直升机和两栖飞机，也是世界上最大的人体器官移植空中医疗运输机之一。我们的轻资产模式，加上我们独有的客运大楼基础设施，旨在促进无缝过渡到电动垂直飞机(“EVA”或“eVTOL”)，这有望为公众提供低成本、安静和零排放的空中交通。刀片在两个细分市场的三个关键产品线上运营(有关可报告细分市场的更多信息，请参阅本文所包括的合并财务报表附注9)：

客运段

•短距离-主要包括直升机和两栖水上飞机在美国、加拿大和欧洲的飞行距离在10至100英里之间。航班既可按座位购买，也可按全额包机购买。

•Jet和其他- 主要包括纽约和南佛罗里达州之间的非医疗飞机包机和临座飞机航班的收入，品牌合作伙伴接触刀片飞行员的收入和某些地面运输服务的收入。

医疗细分市场

•医疗移动器官运输-包括为移植运送人体器官和/或支持这些服务的医疗队。

飞行座椅

下表反映了我们用来评估客运细分市场的关键运营指标：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022	2021
飞行座位--所有客运航班(1)		106,368	35,799

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

我们将“ - All Passenger航班的座位数”定义为付费乘客在所有航班上购买的座位总数，无论是按座位出售还是按包机安排出售。我们面向消费者的长期战略主要侧重于座椅产品的增长，我们认为“Seat - All Passenger航班”是我们在执行这一增长战略方面取得进展的一个重要指标。这一指标并不总是与收入直接相关，因为我们在各种产品和航线上对每个座位收取的价格存在显着差异。对于按座位销售的产品和航线，我们以每个座位的低价格运送显著更多的乘客；这些领域的增长通过“Seats - All客运航班”实现，但对收入的影响较小，这在很大程度上受到Jet和其他产品的影响

目录表

我们通常以高昂的价格运送较少长途乘客的航线。我们相信，“ - 所有客运航班的座位数”指标有助于投资者了解我们乘客部分的总体规模和付费使用我们服务的乘客数量的趋势。

2021年的发展

收购

2021年9月15日，本公司完成了对利邦航空医疗股份有限公司(“利邦”)100%股份的收购。利邦是一家轻资产、多模式的器官运输公司，与移植中心、器官采购组织和医院合作。这笔交易通过扩大美国各地的运营足迹，对Blade在东北部现有的医疗移动机构运输业务表示赞赏。利邦的结果发表在医疗活动器官运输产品线(医疗部分)上。另见本报告所列综合财务报表附注4--“收购”。

2021年11月30日，公司通过其全资子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.(“Blade Canada”)与不列颠哥伦比亚省的航空解决方案公司Helijet International，Inc.(“HeliJet”)以及HeliJet的全资子公司Pacific Heliport Services Ltd.(“PHS”)签订了一项协议。根据这项协议，Blade Canada已获得独家权利，提供由HeliJet运营的定期直升机航班，并使用PHS控制的直升机机场的客运航站楼。该协议的初始期限为五年，将自动续签连续两年的期限。HeliJet是温哥华市场上最大的定期客运直升机服务运营商。这笔交易使Blade得以进入加拿大城市空中交通市场，该市场于2021年12月以Blade Canada的名称推出。Blade Canada的结果报告在短途产品线(客运部分)。

2022年的发展

收购

刀片支付了总计4,780万欧元(合4,810万美元)的现金收购法国HéLi门票公司和摩纳哥直升机公司的股票。在截至2022年12月31日的年度综合经营报表中，300万美元的收购成本已计入已发生费用，并包括在一般和行政费用中。

Blade Europe在2022年9月1日至2022年12月31日期间的业绩包括在短途产品线(客运部分)中。另见本报告所列综合财务报表附注4--“收购”。

其他发展

从2021年6月开始，Blade重新推出了曼哈顿与肯尼迪机场和纽瓦克机场(“Blade机场”)之间的座椅直升机转运服务，该服务自2020年3月以来因新冠肺炎疫情的影响而暂停。考虑到我们的乘客希望获得广泛的服务，再加上客户意识的逐步提高，正如预期的那样，自重新启动以来，每个航班的平均座位利用率一直低于盈亏平衡水平。这导致了一种

目录表

对客运部门(见本文件所载综合财务报表附注9-“分部和地理信息”)和整个公司的盈利能力产生负面影响。我们对刀片机场收入和客运量的持续增长感到鼓舞，我们相信这是一个巨大的潜在市场。我们预计，客运量的持续增长将改善刀片机场的座位利用率，最终导致盈利，但我们在实施这一增长战略方面可能不会成功。

最新发展--新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。在疫情爆发之初，由于旅行限制显著减少了商业航空公司乘客的数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，我们对短途客运服务的需求大幅下降，降低了通勤需求。然而，在整个疫情期间，我们继续看到对我们的医疗移动器官运输和喷气式飞机以及其他服务的需求不断增加。

由于短途需求的下降，我们暂停了从2020年3月到2021年6月的纽约机场服务。此外，在大流行期间，我们实施了新的措施，将重点放在航空和地面乘客的人身安全上，这并没有大幅增加我们的成本，并显著减少了我们在2020年夏季典型需求旺季提供的短途航班数量。

我们在2021年夏季开始看到短途需求的复苏，并持续到2022年。然而，未来与大流行相关的不利发展，如出现对疫苗无效的新病毒株，持续或增加的商务旅行转向虚拟会议，或公众对航空旅行需求的减少，可能会减缓我们短途产品的恢复，并推迟我们启动计划中的航线扩展的能力。

我们的商业模式

目录表

影响我们业绩的因素

在我们的短距离产品线中吸引和留住传单的能力

我们的成功在一定程度上取决于我们以经济高效的方式吸引新乘客、留住现有乘客并提高现有乘客对我们服务的利用率的能力。我们计划继续进行重大投资和实施战略举措，以吸引新的飞行员，例如购买飞行员活动和推出新的定期航线。这些投资和计划可能不会有效地产生销售增长或利润。此外，如果乘客不认为我们的城市空中交通服务是可靠、安全和经济的，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住乘客或提高他们对我们平台的利用率。

能够在我们的医疗移动器官运输和喷气式飞机及其他产品线中吸引和留住客户

我们的医疗移动器官运输产品线主要服务于移植中心、器官采购组织和医院。占这一产品线绝大多数的心脏、肺和肝脏的运输通常只在所需起飞时间前几个小时被要求运输。无论是喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机还是直升机飞机，我们都能以一致的价格成功满足这些要求，这是MediMobility Organ Transport客户评估我们性能的主要标准。

我们在客运部门使用相同的飞机和飞机运营商。从历史上看，我们的客运和医疗移动机构运输需求的结合，足以激励运营商提供专门的飞机和机组人员供我们使用。然而，不能保证我们将能够继续以优惠的价格获得专用飞机，特别是考虑到近年来美国对私人喷气式飞机的需求大幅增加。最近对私人飞机的需求增加导致包机成本增加，现货飞机包机市场的供应更加有限，但并未限制我们以固定价格维持或增加获得专用喷气式飞机的能力。

通货膨胀对我们业务的影响

我们通常根据飞行小时数向第三方运营商支付固定的每小时费率。这些费率容易受到通胀的影响，通常每年重新谈判，但主要用于器官运输的某些飞机除外，这些飞机可以签订两到三年的合同。与运营商的一些合同允许燃料价格涨幅超过设定的门槛进行转嫁。我们历来将成本膨胀转嫁给客户，我们与MediMobility Organ Transport客户的大多数合同都会自动转嫁任何燃油附加费，但不能保证这种情况在未来会继续下去。

客运量扩张进入新的地理市场

我们的客运增长计划重点放在人口稠密的城市地区，主要是那些拥有现有航空运输基础设施的地区，这些地区面临着日益严重的地面拥堵。在这些地区，我们的城市空中交通服务可以为我们的乘客节省最多的时间，而且由于涉及的距离较短，我们服务的成本可以与豪华私家车服务相媲美。此外，考虑到电池技术的限制可能会限制早期型号的范围，EVA可能会更早在这些市场上实现商业可行性。拥有现有直升机场基础设施的大型城市市场应该能够容纳经济增加值，而其他城市可能需要几年时间才能批准和建设这种基础设施。在任何市场上使用我们的城市空中交通服务的潜在乘客数量都不能有任何程度的确定性，我们也不能保证我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。

EVA用于商业服务的开发、审批和验收

我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本来降低我们的航班价格。此外，我们预计EVA的噪音足迹和零碳排放特性将允许在我们现有和新的市场上开发新的垂直港口。然而，制造商、个人运营商将

目录表

购买EVA，飞行员必须获得联邦运输当局的必要批准，EVA才能让乘客飞行。目前，没有一架长荣飞机在美国获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证研发将导致及时或根本没有市场可行性或商业成功的政府认证飞机。

我们相信，刀片公司处于有利地位，一旦有机会将EVA引入商业服务，原因有很多。在我们的客运部分，我们相信我们现有的短途航线将与EVA兼容，最初预计EVA的范围有限，我们现有的航站楼空间将容纳EVA。此外，我们相信，我们在医疗部门使用直升机或地面车辆进行的最后一英里运输可能与EVA兼容，从而为我们的客户减少器官运输时间和成本。刀片的单位经济性被设计为使用传统直升机或EVA都是有利可图的，即使早期的EVA与直升机相比并没有带来显著的成本节约。此外，Blade的轻资产业务模式和技术平台与运营商和飞机无关，从而实现了向EVA的无缝过渡。

季节性

客运段

从历史上看，我们的短途产品线经历了显著的季节性变化，由于夏季旅行旺季，航班数量在每个财年截至6月30日(第二季度)和9月30日(第三季度)的季度达到峰值，而截至3月31日(第一季度)和12月31日(第四季度)的季度航班量较低。

鉴于我们的座椅喷气式飞机服务历来只在11月至4月期间运营，喷气式飞机和其他收入在第一季度和第四季度(第一季度和第四季度)一直表现强劲。

医疗细分市场

从历史上看，医疗移动器官的运输需求并不是季节性的。

公司经营业绩的主要组成部分

收入

对于短途收入，机票或月票或年票通常使用Blade App购买，并主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用卡和礼品卡支付，付款主要由公司在提供相关服务之前收取。收入在服务完成时确认。

Jet产品通常通过我们的Flier Relationship Associates和我们的应用程序购买，主要通过支票、电汇和信用卡支付。飞机付款通常在预订时收取，然后再提供相关服务。收入在服务完成时确认。

医疗移动器官运输产品通常通过我们的医疗物流协调员购买，主要通过支票和电汇支付。付款一般在相关服务完成后，按照客户的付款条件收取。收入在服务完成时确认。

收入成本

收入成本包括支付给飞机和汽车运营商的飞行成本、着陆费和使用公司自有汽车产生地面运输收入所产生的内部成本。

目录表

软件开发

软件开发费用主要包括员工成本和基于股票的薪酬成本。软件开发成本在发生时计入费用。

一般和行政

一般及行政开支主要包括员工成本，包括股票薪酬、折旧及摊销、董事及高级职员保险费、专业费用、信用卡手续费及编制费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们将服务扩展到更多的城市，并增加现有航线的航班量，一般和行政费用将会增加。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括广告费用、包括股票薪酬在内的员工成本、营销费用、销售佣金和促销费用。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将会增加，因为它们是我们向新市场扩张计划的关键组成部分。我们品牌营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场扩张和其他营销活动的时机。

财政年度末的变动

2022年2月1日，董事会批准将我们的财政年度结束日期从9月30日改为12月31日。我们的2022财年从2022年1月1日开始，到2022年12月31日结束。我们已经重新编制了截至2021年12月31日的年度的损益表和现金流量表，并提供了与截至2022年12月31日的年度的比较。我们还提供了截至2021年12月31日(“过渡期”)的三个月与截至2020年12月31日的三个月的比较。重铸损益表的计算方法如下：


							(在2000年代)
	截至的年度 2021年9月30日		加：截至2021年12月31日的三个月 (过渡期)		更少：截至2020年12月31日的三个月		截至2021年12月31日的年度

收入	$	50,526	$	24,618	$	7,986	$	67,158
运营费用	74,619		35,154		10,354		99,419
运营亏损	(24,093)		(10,536)		(2,368)		(32,261)
净(亏损)收益	(40,052)		772		(2,361)		(36,919)

目录表

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表(除百分比外，以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
		2022		占收入的百分比	2021		占收入的百分比

收入		$	146,120	100%	$	67,158	100%

运营费用
收入成本(1)		123,845		85%	54,305		81%
软件开发(1)		5,545		4%	2,158		3%
一般事务和行政事务(1)		62,510		43%	39,143		58%
销售和市场营销(1)		7,749		5%	3,813		6%
总运营费用		199,649		137%	99,419		148%

运营亏损		(53,529)			(32,261)

其他营业外收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动		24,225			(7,422)
出售短期投资的已实现亏损		(2,162)			—
可归因于认股权证负债的资本重组成本		—			(1,731)
利息收入，净额		3,434			743
其他营业外收入(费用)合计		25,497			(8,410)

所得税前亏损		(28,032)			(40,671)

所得税优惠		(772)			(3,752)

净亏损		$	(27,260)		$	(36,919)

每股基本和稀释后净亏损		$	(0.38)		$	(0.68)
加权平均流通股数量：		71,238,103			54,105,944

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

目录表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

收入

按产品线分列的收入如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
产品线(1)：
短距离	$	44,986	$	26,507	70	%
Jet和其他	$	29,355	$	25,699	14	%
医疗移动器官运输	71,779		14,952		380	%
总收入	$	146,120	$	67,158	118	%

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，收入增加了7900万美元，增幅为118%，从2021年的6720万美元增加到2022年的1.461亿美元。

短途收入从2021年的2650万美元增加到2022年的4500万美元，增幅为1850万美元，增幅为70%。短途收入的增长主要来自于：2021年12月收购HeliJet的客运业务(“Blade Canada”)；2021年6月重新推出我们的按座位机场转机产品带来的美国客运量增加；2022年期间实施的更高的座位和包机价格；以及2022年9月收购Blade Europe。

Jet和其他收入从2021年的2570万美元增加到2022年的2940万美元，增幅为370万美元或14%。Jet的增长主要是由于每次飞机包机旅行的平均价格上涨，以及我们在纽约和南佛罗里达之间的季节性座椅喷气式飞机服务的航班量增加，但品牌合作伙伴和地面运输服务收入的下降部分抵消了这一增长。

医疗移动器官运输收入从2021年的1500万美元增加到2022年的7180万美元，增幅为5680万美元或380%。MediMobility器官运输的增长是由2021年9月中旬完成的对利邦的收购、新医院客户的增加以及现有客户的增长推动的，无论是在旅行数量和每次旅行的平均价格方面，都是因为医院接受了更多的器官移植，涉及更长的旅行距离。

收入成本


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
收入成本(1)	$	123,845		$	54,305		128	%
收入百分比	85		%	81		%

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，由于航班数量增加和每次旅行平均价格上涨，收入成本增加了6950万美元，增幅为128%，从2021年的5430万美元增加到2022年的1.238亿美元。

收入成本占收入的百分比由81%上升4个百分点至85%，主要是由于(I)收入组合转向医疗移动器官运输，与短途产品相比，医疗移动器官运输的收入成本占收入的百分比较高，本年度医疗移动器官运输占收入的比例为49%，而上一年同期为约22%；(Ii)新冠肺炎变体对加拿大温哥华旅游需求的影响，由于本年度期间加拿大温哥华实施了重大的公共卫生限制，导致Blade Canada于年初运营低于盈亏平衡。刀片加拿大公司的结果包括了本年度的全年结果，而上一年期间只包括了一个月的结果；以及(3)重新引入我们的座椅机场

目录表

转乘服务将于2021年6月完成，如预期的那样，目前在停机坪期间的运营低于盈亏平衡。由于2022年期间实施的价格上涨，美国短途航空(不包括刀片机场)的收入成本占收入的百分比同比下降，部分抵消了这些影响。

软件开发


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
软件开发(1)	$	5,545		2,158		157	%
收入百分比	4		%	3	%

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，软件开发成本增加了340万美元，即157%，从2021年的220万美元增加到2022年的550万美元，主要原因是：(I)员工成本增加了130万美元；(Ii)在我们向欧洲和加拿大扩张后，与软件改进有关的咨询成本增加了80万美元；(Iii)与用户体验重新设计项目相关的专业费用增加了60万美元；(Iv)由于2022年的短期激励计划，增加了30万美元；以及(V)股票薪酬增加10万美元。

一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
一般事务和行政事务(1)	$	62,510		$	39,143		60	%
收入百分比	43		%	58		%

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，一般和行政费用增加了2340万美元，即60%，从2021年的3910万美元增加到2022年的6250万美元。

增长的主要驱动因素是：(I)为了支持我们的显著增长，可归因于新员工的员工成本增加了960万美元，这包括有机地和通过收购利邦(2021年9月)和Blade Europe(2022年9月)，以及公司于2021年5月上市后对额外职位的要求；(Ii)可归因于与利邦收购相关的或有对价薪酬增加630万美元，该或有对价是根据2022年的业绩计算的，将于2023年以现金和股权支付(见本公司合并财务报表附注4-“收购”)；(Iii)由于对利邦、Blade Canada和Blade Europe的收购进行会计处理，无形资产摊销成本增加了420万美元；(Iv)法律和监管律师费用以及并购交易费用增加了410万美元，我们预计这种情况不会在这个水平上重演。法律和监管宣传费用与东汉普顿机场拟议的航班量限制、韦斯特切斯特机场对大型喷气式飞机的潜在运营限制以及我们对海岸线问题的和解有关，并购交易成本可归因于Blade Europe交易；(V)由于2022年的短期激励计划，并购交易成本增加了210万美元；以及(Vi)随着公司的增长和地域扩张，各种一般和行政项目增加470万美元(包括信息技术成本增加130万美元，差旅和办公成本增加130万美元，租金和租赁成本增加100万美元)；被与首次公开上市相关的成本减少440万美元和基于股票的薪酬成本减少320万美元部分抵消。

目录表

销售和市场营销


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
销售和市场营销(1)	$	7,749		$	3,813		103	%
收入百分比	5		%	6		%

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，销售和营销费用增加了390万美元，增幅为103%，从2021年的380万美元增加到2022年的770万美元。这一增长主要是由于：(I)媒体支出增加了230万美元，这主要是由于2021年6月重新启动的Blade机场；(Ii)销售佣金增加了80万美元，这主要是由于来自新客户的MediMobility器官运输收入的快速增长；以及(Iii)由于员工人数增加，员工成本增加了50万美元。

其他营业外收入(费用)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		更改百分比
	(除百分比外，以千为单位)
认股权证负债的公允价值变动	$	24,225	$	(7,422)
出售短期投资的已实现亏损	(2,162)		—
可归因于认股权证负债的资本重组成本	—		(1,731)
利息收入，净额	3,434		743
其他营业外收入(费用)合计	$	25,497	$	(8,410)	NM(1)

__________

(1)百分比没有意义

截至2022年12月31日止年度，其他营业外收入包括：(I)因权证负债价值随认股权证市价波动而对权证负债进行公允价值重估所产生的2,420万美元非现金收入；(Ii)出售短期投资的已实现亏损220万美元；及(Iii)扣除利息开支后的利息收入340万美元。我们在我们的货币市场和短期投资中赚取利息收入，比去年同期增加是由于本年度利率较高。

细分市场的运营结果

我们以两个可报告的部门-客运和医疗-运营我们的业务。有关我们分部的更多信息，请参阅本年度报告10-K综合财务报表附注中的附注9-“分部和地理信息”。

目录表

航段收入、航班利润和航班利润率

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业绩(除百分比外，以千计)：




	截至十二月三十一日止的年度：
	2022			2021			更改百分比
收入
旅客	$	74,341		$	52,206		42	%
医疗	71,779			14,952			380	%
总收入	$	146,120		$	67,158		118	%











飞行利润(1)
旅客	$	11,295		$	10,301		10	%
医疗	11,592			2,552			354	%
飞行总利润	$	22,887		$	12,853		78	%
















飞行保证金(1)
旅客	15.2		%	19.7		%
医疗	16.1		%	17.1		%
总飞行利润率	15.7		%	19.1		%

__________

(1)有关更多信息，请参阅题为“非公认会计准则财务措施的对账”的章节。

客运段

截至2022年12月31日的一年，与2021年同期相比，客运收入增加了2210万美元，增幅为42%，客运利润增加了100万美元，增幅为10%，航班利润率为15.2%，而去年同期为19.7%。

乘客收入增加了2210万美元，这归因于短途航空收入增加了1850万美元，Jet和其他收入增加了370万美元。详情见上文“--2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度--收入比较”下的收入分类讨论。

旅客飞行利润率从上年同期的19.7%下降至15.2%，这是由于2021年6月重新引入刀片机场的影响，该机场目前如预期那样在停机期处于盈亏平衡状态，以及新冠肺炎变种奥密克戎对加拿大温哥华旅行需求的影响，那里实施了严格的公共卫生限制, 因此，Blade Canada在今年年初的运营低于盈亏平衡(Blade Canada的业绩包括2022年的全年业绩，而前一年的业绩只包括一个月)。

这些负面影响部分被2022年期间实施的价格上涨推动的美国短途(不包括刀片机场)对航班利润率的积极影响所抵消。

医疗细分市场

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，医疗收入增加了5680万美元，增幅为380%，医疗飞行利润增加了900万美元，增幅为354%，航班利润率为16.1%，而2021年同期为17.1%。

医疗收入增加了5680万美元，增长归因于医疗移动器官运输。详情见上文“--2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度--收入比较”下的收入分类讨论。

医疗飞行利润率由上年同期的17.1%下降至16.1%，主要由于使用非专用飞机完成医疗任务的数量增加，以及于2021年9月收购利邦，后者的飞行利润率低于我们原有的医疗移动器官运输业务。

目录表

分部调整后的EBITDA

分部调整后EBITDA的定义为收入减去以下费用：收入成本、软件开发、与该分部相关的一般和行政以及销售和营销费用，不包括非现金项目或管理层认为不反映我们正在进行的核心业务的某些交易。




	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021		更改百分比


分部净亏损(1)
旅客	$	(14,029)	$	(1,318)	(964)	%
医疗	(2,930)		542		新墨西哥州(2)
部门净亏损合计	$	(16,959)	$	(776)	(2,085)	%

分部调整后的EBITDA(1)
旅客	$	(6,367)	$	1,313	新墨西哥州(2)
医疗	5,116		1,118		358	%
分部调整后EBITDA合计	$	(1,251)	$	2,431	新墨西哥州(2)

__________

(1)有关更多信息和最直接的对账，请参阅标题为“非GAAP财务衡量标准的对账”一节

可比的公认会计准则财务指标。

(2)百分比没有意义。

客运段

截至2022年12月31日的一年，与2021年同期相比，乘客净亏损从2021年的130万美元增加到2022年的1400万美元，增加了1270万美元。乘客调整后的EBITDA从2021年的130万美元减少到2022年的640万美元，减少了770万美元。

净亏损增加1270万美元的主要原因是：(1)无形资产摊销增加330万美元；(2)法律和监管宣传费用增加190万美元；(3)刀片机场服务于2021年6月重新推出，自重新推出以来，每个航班的平均座位利用率一直低于盈亏平衡水平；(4)营销成本增加；以及(V)收购Blade Europe的时间安排在9月份，在其夏季旺季之后，由于季节性较低的收入不足以弥补这段时间内的固定成本，这对净利润造成了负面影响，正如预期的那样。

乘客调整后EBITDA减少770万美元主要是由于(I)Blade机场服务，该服务于2021年6月重新推出，自重新推出以来，每个航班的平均座位使用率一直低于盈亏平衡水平；(Ii)营销成本增加，主要与Blade机场有关；(Iii)收购Blade Europe的时间安排在9月份，在夏季旺季之后，这对调整后的EBITDA造成了负面影响，因为季节性较低的收入不足以弥补这段时间内的固定成本，正如预期的那样。

医疗细分市场

截至2022年12月31日的一年，与2021年同期相比，医疗净收入从2021年的50万美元减少到2022年的(290万)美元，减少了350万美元。医疗调整后的EBITDA增加了400万美元，增幅为358%，从2021年的1.1美元增加到2022年的510万美元。

医疗净收入减少350万美元的主要原因是：由于2022年与收购利邦有关的或有对价支出(2021年为零)，净收入减少630万美元；由于2022年全年纳入利邦与2021年的四个月相比，净收入增加了约280万美元，部分抵消了这一减少；以及由于新客户的增加、现有客户的增长和器官移植市场的增长，移动医疗器官运输收入增加。

医疗调整后的EBITDA增加了400万美元，这主要是由于利邦在2022年将全年的收入从2021年的四个月增加，以及随着新客户的增加、现有客户的增长和器官移植市场的增长，医疗移动器官运输收入增加。

目录表

非公认会计准则财务指标的对账

本部分业务审查结果中包括的某些非公认会计准则计量是根据公认会计准则计算的数额得出的，但本身并不是公认会计准则计量。刀锋公司认为，下面讨论的非GAAP衡量标准是对我们报告的美国GAAP结果的补充，而不是取代我们报告的美国GAAP结果，通过提供更有针对性的经营结果衡量标准，为投资者提供有用的信息，增强对过去财务业绩和未来前景的全面了解，并允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标方面有更大的透明度。本文提出的非GAAP指标可能无法与其他公司提出的类似名称的指标相比较。这些指标包括航班利润、航班利润率和调整后的EBITDA，我们对这些指标进行了定义，解释了以下最接近的GAAP财务衡量标准的使用并与之进行了协调。

航段飞行利润和飞行利润率

飞行利润的计算方法是收入减去收入成本，不包括ROU资产摊销的非现金时间安排。收入成本包括支付给运营商或飞机和汽车的飞行成本、着陆费和使用公司自有汽车产生器官地面运输收入的内部成本。航班利润率的计算方法是飞行利润除以收入。

飞行利润和飞行利润率是管理层用来评估业务表现的指标。刀片认为，飞行利润和飞行利润率为公司的飞行和地面业务的盈利能力提供了更准确的衡量标准，因为它们只关注与这些业务相关的直接成本。刀片认为，将ROU资产摊销排除在航班利润和航班利润率之外是有帮助的，因为它更好地反映了公司为换取运营商第四季度提供的航班而支付的实际应支付费用。我们还认为，剔除这笔非现金ROU摊销费用将有助于与之前和未来的时期相媲美，因为我们预计这种情况不会在2022年第四季度之后再次发生。

下表显示了航段收入与航段飞行利润和航段净收益(亏损)的对账：




























































	截至2022年12月31日的年度						截至2021年12月31日的年度
	旅客			医疗				旅客			医疗
收入	$	74,341		$	71,779			$	52,206		$	14,952
收入成本(1)	(63,658)			(60,187)				(41,905)			(12,400)
ROU资产摊销的非现金计时	612			—				—			—
飞行利润	11,295			11,592				10,301			2,552
飞行裕度	15.2		%	16.1		%		19.7		%	17.1		%

飞行利润	$	11,295		$	11,592			$	10,301		$	2,552
对帐项目：
ROU资产摊销的非现金计时	(612)			—				—			—
所有其他运营费用(2)	(24,712)			(14,522)				(11,619)			(2,010)
分部净收益(亏损)	$	(14,029)		$	(2,930)			$	(1,318)		$	542

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

(二)其他各项运营费用，是指软件开发费用、一般管理费用和销售营销费用的总和。

目录表

分部调整后的EBITDA

分部调整后EBITDA的定义为收入减去以下费用：与分部相关的收入成本、软件开发、一般和行政以及销售和营销费用，不包括管理层认为不反映我们正在进行的核心业务的非现金项目或某些交易(如下表所示)。




	截至2022年12月31日的年度				截至2021年12月31日的年度
	旅客		医疗			旅客		医疗
分部净收益(亏损)	$	(14,029)	$	(2,930)		$	(1,318)	$	542

对帐项目：
折旧及摊销	3,949		1,488			622		430
基于股票的薪酬	1,227		269			2,009		146

法律和监管辩护费用(1)	1,874		—			—		—
或有对价补偿(赚取)(2)	—		6,289			—		—
ROU资产摊销的非现金计时(3)	612		—			—		—
分部调整后的EBITDA	$	(6,367)	$	5,116		$	1,313	$	1,118

__________

(1)代表特定事项的某些法律和监管宣传费用(东汉普顿拟议的航班量限制

我们不认为这是我们在正常业务过程中不时产生的法律和监管宣传成本的代表。

(2)代表与利邦收购相关的或有代价补偿，根据2022年的业绩计算，我们对其进行调整，以实现更好的同比比较。

(3) 我们认为，剔除这笔非现金ROU摊销费用将有助于与之前和未来的时期进行比较，因为我们预计这种情况不会在2022年第四季度之后再次发生。

目录表

季度分类收入

下表列出了截至2022年12月31日的八个季度中每个季度我们按产品线划分的未经审计的季度分类收入。这些未经审计的按产品线分列的季度收入与本年度报告10-K表中其他部分包括的经审计的综合财务报表的编制基础相同。


	截至三个月
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2022		6月30日， 2022		3月31日， 2022
	(单位：千)
客运段(1)
短距离	$	9,418	$	20,402	$	10,963	$	4,203
Jet和其他	7,081		5,101		7,421		9,752
总计	$	16,499	$	25,503	$	18,384	$	13,955

医学部(1)
医疗移动器官运输	$	21,636	$	20,219	$	17,249	$	12,675
总计	$	21,636	$	20,219	$	17,249	$	12,675

总收入	$	38,135	$	45,722	$	35,633	$	26,630


	截至三个月
	十二月三十一日， 2021		9月30日， 2021		6月30日， 2021		3月31日， 2021
	(单位：千)
客运段(1)
短距离	$	6,255	$	13,403	$	5,798	$	1,051
Jet和其他	8,541		4,668		5,603		6,887
总计	$	14,796	$	18,071	$	11,401	$	7,938

医学部(1)
医疗移动器官运输	$	9,822	$	2,245	$	1,550	$	1,335
总计	$	9,822	$	2,245	$	1,550	$	1,335

总收入	$	24,618	$	20,316	$	12,951	$	9,273

__________

(1)截至2022年12月31日的8个季度中，每个季度的按产品线分类的收入反映了公司应报告产品线的变化，主要是将Jet产品与之前与MediMobility器官运输公司合并的其他产品包括在内。这一变化是因为我们的医疗移动器官运输产品线在总收入中已占更大比例。上期金额已更新，以符合本期列报。

目录表

业务成果--过渡期比较

下表列出了我们在所示期间的综合业务报表(除百分比外，以千计)：


截至12月31日的三个月，	(过渡期)		的百分比			的百分比
	2021		收入	2020		收入
收入	$	24,618	100%	$	7,986	100%

运营费用
收入成本(1)	20,677		84%	6,380		80%
软件开发(1)	702		3%	228		3%
一般事务和行政事务(1)	12,395		50%	3,394		42%
销售和市场营销(1)	1,380		6%	352		4%
总运营费用	35,154		143%	10,354		130%

运营亏损	(10,536)			(2,368)

其他营业外收入
认股权证负债的公允价值变动	10,909			—

利息收入，净额	290			7
其他营业外收入合计	11,199			7

所得税前收入(亏损)	663			(2,361)

所得税优惠	(109)			—

净收益(亏损)	$	772		$	(2,361)

每股净收益(亏损)：
基本信息	$	0.01		$	(0.09)
稀释	$	0.01		$	(0.09)
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份：
基本信息	69,759,411			25,285,053
稀释	77,684,893			25,285,053

__________

(1)这两个期间的金额都已更新，以符合本期列报。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的收入增加了1660万美元或208%，从2020年的800万美元增加到2021年的2460万美元。收入的增长是由所有产品线的增长推动的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的总运营费用从2020年的1040万美元增加到2021年的3520万美元，增幅为2480万美元或240%。在航班数量增加的推动下，收入成本增加了1430万美元，增幅为224%，从2020年的640万美元增加到2021年的2070万美元。软件开发成本增加了50万美元，增幅为208%，主要原因是股票薪酬增加了30万美元，以及因招聘而增加的员工成本增加了20万美元。一般及行政开支由2020年的340万美元增加至2021年的1,240万美元，增幅达265%，主要原因是因航班活动增加而增加的员工成本、与上市交易有关的开支、董事及高级职员保险因公司上市而增加的开支、基于股票的薪酬开支、与公司上市有关的专业费用(包括法律、顾问及招聘费用)、因利邦及HeliJet交易而产生的无形资产摊销，以及与并购相关的专业费用。

截至2021年12月31日的三个月的其他营业外收入总额包括1090万美元的非现金收入，这是由于反向合并后登记的认股权证负债的公允价值重估造成的，以及30万美元的利息收入。

目录表

有关截至2021年12月31日的三个月与截至2020年12月31日的三个月相比的更多讨论，请参阅我们在Form 10-Q中提交的2021年12月31日过渡报告。

流动性与资本资源

流动资金来源

自成立以来至2021年5月，Old Blade的运营资金主要来自销售可转换优先股。2021年5月7日，公司在完成与EIC的合并并通过私募股权(PIPE)融资出售普通股后，筹集了333.3美元的净收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的总流动资金分别为1.94亿美元和2.82亿美元，其中现金和现金等价物分别为4330万美元和260万美元，短期投资分别为1.507亿美元和2.794亿美元。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们有受限现金分别为110万美元和60万美元。截至2022年12月31日，1.507亿美元的短期投资由在高流动性市场交易的证券组成。截至2022年12月31日，流动资金总额为1.94亿美元，我们预计这些资金将足以满足我们至少在提交本年度报告之日起的未来12个月内的运营需求。

流动性要求

截至2022年12月31日，公司净营运资本为1.915亿美元，零债务、现金及现金等价物为4330万美元，短期投资为1.507亿美元。截至2022年12月31日止年度，公司净亏损2,730万美元及3,690万美元。分别为2021年。

在我们的业务过程中，我们与第三方飞机运营商有一定的合同关系，根据这些关系，我们可能需要在未来或有可能需要付款。自.起2022年12月31日，我们与不同的飞机运营商承诺购买航班，在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度最低保证额分别为1,230万美元和1,800万美元。其中110万美元和900万美元可由Blade在30或60天通知后按比例终止，年度最低保证额为终止日起按比例计算。关于更多信息和关于未来期间的信息，见合并财务报表附注13内的“--能力购买协议”。此外，该公司还承担与房地产租赁相关的经营租赁义务，预计截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度最低租赁付款分别为180万美元和130万美元。有关其他信息和有关未来期间的信息，请参阅合并财务报表附注7“使用权资产和经营租赁负债”。

随着我们继续执行我们的战略举措，我们预计短期内将出现净亏损。基于我们目前的流动资金，我们认为在未来12个月内不需要额外的资本来执行我们目前的业务计划。我们的长期流动资金需求将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度、我们为现有产品吸引和留住客户的能力、资本支出和收购。

现金流

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流。2022年12月31日终了年度、2021年9月30日终了年度和2021年12月31日终了过渡期的完整合并现金流量表见项目8。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2022		2021
	(除百分比外，以千为单位)
用于经营活动的现金净额	$	(37,130)	$	(21,630)
投资活动提供/(用于)的现金净额	79,340		(316,173)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供	(1,084)		330,700
外汇汇率变动对现金余额的影响	72		(9)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)	41,198		(7,112)

目录表

用于经营活动的现金

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3710万美元，主要是由于净亏损2730万美元，用于营运资本要求并经非现金项目调整的现金1.7万美元，其中包括认股权证负债公允价值变化收入2420万美元，基于股票的薪酬支出830万美元，折旧和摊销570万美元，出售短期投资实现亏损220万美元，持有至到期证券利息收入增加110万美元，以及递延税项收益80万美元。用于营运资金需求的17,000美元现金主要是由于应收账款增加530万美元(归因于MediMobility器官运输的快速增长)、预付费用和其他流动资产增加530万美元(由与新运力购买协议相关的运营商预付款推动)以及其他非流动资产增加70万美元(由办公室租赁保证金推动)。这些增加被以下各项完全抵消：因利邦或有对价补偿付款和2022年短期奖励计划的应计时间安排而导致的应付账款和应计支出增加990万美元；递延收入增加70万美元(由客户预付款推动)；租赁负债增加60万美元(归因于2022年签订的新租赁)。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为2,160万美元，主要是由于净亏损3,690万美元，用于营运资本要求并经非现金项目调整的现金260万美元，包括认股权证负债公允价值变化损失740万美元，基于股票的补偿支出1,130万美元，递延税项收益380万美元，可归因于认股权证负债的资本重组成本170万美元以及折旧和摊销120万美元。用于周转资金所需现金260万美元的主要原因是：预付费用和其他流动资产增加480万美元(由于预付D&O保险费以及与该年最后一个季度签订的新注册会计师有关的对运营商的预付款增加)；利邦公司应收账款增加170万美元(2021年末收购)；因应付账款和应计支出增加250万美元(主要是由于向专业服务提供者付款的时间安排所致)和递延收入增加160万美元(由客户预付款，包括一名合伙企业客户的一笔大笔付款)而部分抵消。

由投资活动提供(用于)的现金

截至2022年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为7,930万美元，主要来自出售其他短期投资的收益2.584亿美元，持有至到期投资的收益9,800万美元，部分被购买持有至到期证券的2.273亿美元、收购Blade Europe的对价4,810万美元、购买其他短期投资的70万美元、购买物业和设备(租赁改善和车辆)的70万美元以及在印度的合资企业的额外投资20万美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为3.162亿美元，这主要是由于购买了3.088亿美元的其他短期投资，为收购利邦支付了2310万美元的对价，支付了1240万美元的对价来购买HeliJet在加拿大的定期客运航线，以及购买了50万美元的财产和设备；部分抵消了出售其他短期投资的2850万美元的收益。

融资活动提供的现金(用于)

截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为110万美元，主要反映为代表员工支付工资税而支付的现金120万美元，以换取公司扣留的股份(“股份结算净额”)，但被行使股票期权所得的10万美元部分抵销。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为3.307亿美元，主要反映了从与EIC合并收到的现金2.151亿美元，根据我们的管道融资发行普通股收到的现金1.196亿美元，以及通过行使股票期权收到的现金30万美元。部分抵销由代表雇员在股份净结算中支付的工资税所支付的320万美元现金，以及根据冠状病毒援助救济和经济安全法案下的Paycheck保护于2020年向Blade发放的贷款偿还120万美元所抵消。

目录表

表外安排

自.起2022年12月31日，吾等并不参与S-K规则所界定的任何表外安排，而该等安排对吾等目前或未来的财务状况、经营业绩或现金流具有或可能产生重大影响。

关键会计政策与重大判断和估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的综合财务报表为基础的，综合财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。根据美国公认会计原则，本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们相信，在综合财务报表附注所述的重要会计政策中，下列会计政策涉及较大程度的判断、估计和假设。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的综合财务状况和经营结果是最关键的。有关公司重要会计政策和估计的信息，请参阅合并财务报表中的附注2“重要会计政策摘要”和附注1“业务和列报基础”中的“估计的使用”部分。

收入确认

只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取转让给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。该公司没有与客户签订任何要求交付后的绩效的重要合同。我们的收入主要来自航空运输服务。短途、Jet和MediMobility器官运输收入在服务完成时确认。

委托人与代理人的考虑事项。根据我们是否控制向最终用户提供的服务并且是交易(毛额)的委托人，或者我们安排其他各方向最终用户提供服务并且是交易(净额)的代理人，在评估按毛数和净额基础上的收入列报时需要作出判断。我们得出的结论是，我们是大多数产品线的主体，因为我们控制着这些交易中向最终用户提供的服务。对我们是否被视为交易中的委托人或代理人的评估可能会影响向最终用户提供的某些付款和激励的会计处理，以及在我们的运营报表中的收入列报。

企业合并

我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值，对购入对价的公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于基于预期的未来增长率和利润率、流失率以及类似品牌许可证、使用年限和贴现率的特许权使用费，获得的航空运输服务专有权、客户名单和商标的未来预期现金流。

管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。购买对价对可识别资产和负债的分配会影响我们的摊销费用，因为收购的有限寿命无形资产在使用年限内摊销，而任何无限期活着的无形资产，包括商誉，都不会摊销。在自收购日期起计最长一年的计量期内，吾等可记录对收购资产及承担负债的调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。

目录表

商誉评估

我们每年(第四季度)和每当事件或环境变化表明商誉可能受损时，都会对商誉进行审查。我们作出若干判断和假设以确定我们的报告单位，并在分配共享资产和负债时确定我们每个报告单位的账面价值。报告单位的确定是基于对高级管理层审查财务结果、评价业绩和分配资源的水平的评判性评价。

我们用定性或定量的方法来评估我们商誉的价值。

在评估减值的定性因素时，判断包括但不限于：审查宏观经济状况、行业和市场因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件等因素，如公司管理层、战略和主要客户基础的变化，影响报告单位的因素。在我们认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值的情况下，本公司通过比较报告单位的账面价值和公允价值来进行商誉和无限期无形资产减值的量化分析。

执行量化商誉减值测试包括确定报告单位的公允价值，并涉及重大估计和假设。这些估计和假设包括(但不限于)用于计算预计未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率、未来经济和市场状况以及适当市场可比指标的确定。

有限年限无形资产减值准备

当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，我们会审核有限年限无形资产的减值。就评估减值而言，资产按可识别现金流基本上独立于其他资产组别现金流的最低水平分组。为了确定是否发生了减值，对指标的评估除其他因素外，还包括审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、财务业绩和其他事件，如公司管理层、战略和主要客户基础的变化，影响资产(或资产组)现金流的因素。

所得税

本公司定期评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。经考虑(其中包括)结转年度之应课税收入、现有应课税暂时性差异、审慎及可行的税务筹划策略及估计未来应课税溢利，以评估收回递延税项资产的潜力。在评估利用我们的递延所得税净资产的可能性时，我们考虑的重要因素包括(1)强劲的盈利历史(不包括产生未来可扣除金额的亏损)，加上有证据表明亏损不是一种持续的状况，(2)美国和全球经济的增长，(3)航空运输收入趋势的预测，(4)未来应税利润的影响。

租契

Blade的运营租赁包括机场和直升机场航站楼、写字楼和飞机租赁，这些租赁包含在某些运力购买协议(“CPA”)中。我们在租赁会计中应用的判断和假设：

•在一开始就确定一项安排是否为租约。

•将租赁分为经营性租赁或融资性租赁。

•估计递增借款利率-公司根据递增借款利率计算租赁期限内租赁付款的现值。我们的增量借款利率是基于对信用和财务状况与我们相似的公司的公开交易债务证券的分析得出的估计。

•当存在续订选择权时确定租赁期限-公司的一些租约包括延长租约的选择权，公司在确定是否行使租约延长选择权时使用判断，这一决定决定了ROU摊销期限以及ROU资产和租赁负债的价值。

•在某些注册会计师与第三方飞机运营商签订的嵌入租赁中，我们使用估计来确定最低担保的哪一部分代表租赁组成部分。

目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险和外汇风险。到目前为止，Blade还没有受到材料市场风险的影响。

我们的收益和现金流受到利率变化的影响，因为这些变化对我们来自短期计息投资的利息收入产生了影响。

我们面临着与我们以美元以外的货币(主要是加元和欧元)计价的收入和运营费用相关的外币风险。因此，汇率的变化可能会对我们未来的收入和以美元表示的其他经营业绩产生负面影响。我们的净收益(亏损)可能会出现波动，这是由于与重新计量我们的资产和负债余额有关的交易收益或(亏损)，这些资产和负债余额是以记录资产和负债的实体的功能货币以外的货币计价的。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需的财务报表载于本报告项目15，从F-1页开始列报。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(见修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)。根据我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求公司披露的信息：(A)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(B)积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

管理层得出的结论是，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效，如下所述。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是指根据美国公认的会计原则，对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；提供合理保证，根据美国公认的会计原则记录交易，以便编制我们的财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们董事会和管理层的授权进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在我们管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督和参与下，我们对

目录表

根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中的框架，公司的重要流程和关键控制。我们对财务报告的内部控制的评估不包括刀片欧洲公司的内部控制，该公司于9月1日被收购,并包含在我们的2022年合并财务报表中，截至2022年12月31日约占总资产的2.7%以及截至该财年销售额和净亏损的2.9%和4.0%。

在上市公司会计监督委员会的审计准则第5号中，重大缺陷被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

管理层的结论是，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有生效。我们认定，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点：

•管理层对防止或发现重大错误陈述或遗漏的内部控制设计有效性的评价发现，所有业务流程都存在大量控制缺陷，包括与财务相关的信息技术应用程序有关的信息技术一般控制。虽然这些缺陷在本质上不是个别的重大缺陷，但总体上它们构成了实质性的弱点；以及

•本公司尚未制定正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的运作有效性，包括与财务相关的IT应用程序相关的IT一般控制。特别缺乏证据支持的：

•管理层得出的结论，即控制测试得到了适当的计划和执行，以充分评估控制措施的运行有效性；以及

▪控制试验的结果得到了适当的考虑。

这些缺陷影响了公司的财务报告，因此，公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现，这是公司对财务报告的内部控制的重大弱点。

由于披露控制和程序包括财务报告内部控制的那些部分，这些部分提供了合理的保证，即记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，因此管理层还认定，由于其财务报告内部控制存在上述重大弱点，其披露控制和程序并不有效。

尽管存在重大缺陷，但管理层得出的结论是，本年度报告中其他部分的Form 10-K合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量，符合公认会计准则。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则，公司的注册会计师事务所不需要对管理层的报告进行认证。

管理层的补救计划

通过实施SOX合规软件，公司正在尽可能高效地弥补这些重大缺陷，以协助对我们财务报告内部控制的设计和运营有效性进行全面评估和记录。此软件正在使用：

•记录具体的补救计划，以解决所有已确定的关键控制设计差距和/或弱点，并跟踪这些补救计划的实施进度；以及

•为了帮助确保有适当的证据材料来支持管理层的结论，即控制试验得到了适当的计划和执行，以充分评估控制的运行有效性，并且控制试验的结果得到了适当的考虑。

T这些计划受到高级管理层和审计委员会监督的持续审查。随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会实施额外的措施来解决重大弱点或修改上述补救计划，并将继续审查我们的财务报告内部控制的整体设计并做出必要的改变。该公司预计在2023年完成所需的补救行动。

目录表

对以前发现的实质性弱点进行补救

截至2022年12月31日，以下先前披露的截至2022年9月30日的重大弱点正在补救过程中：

•本公司尚未制定正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的有效性，特别是缺乏证据支持：

–管理层对内部控制是否旨在防止或发现重大错报或遗漏的评价；

–管理层得出的结论，即控制测试得到了适当的计划和执行，以充分评估控制措施的运行有效性；以及

–控制试验的结果得到了适当的考虑。

我们补救措施这一物质上的弱点与发展有关的部分奥普我nt一个正式的框架，使管理层能够评估财务报告的内部控制是否旨在防止或发现重大错报或遗漏。我们做到了这一点通过SOX的实施c2022年8月的合规性软件至协助记录和评估设计我国财务报告内部控制的有效性。这使管理层能够：

•完成对所有范围内实体的控制评估，形成所有范围内业务流程、IT一般控制和实体级别控制的风险和控制矩阵的文档；以及

•确定关键控制中的设计缺陷财务报告。

如上所述，此前披露的这一实质性弱点正在得到补救。如上文“管理层财务报告内部控制年度报告”和“管理层补救计划”所述，公司尚未制定一个正式的框架，使管理层能够通过适当规划、记录和考虑的控制测试来评估财务报告内部控制的运作有效性。

财务报告内部控制的变化

除上文讨论的具体补救措施外，根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15(F)和15(D)-15(F)条规则，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，这些变化已对或可能对本年度报告所涵盖期间的财务报告内部控制产生重大影响。

财务报告内部控制的局限性

财务报告的内部控制系统具有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。

项目9B。其他信息

2023年3月10日，美国联邦存款保险公司(FDIC)发布新闻稿，宣布FDIC已被任命为硅谷银行(SVB)的接管人。本公司并不持有SVB的现金存款或证券。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

目录表

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

名字

年龄

标题

罗伯特·S·维森塔尔

董事首席执行官兼首席执行官

梅丽莎·M·汤姆基尔

总裁与总法律顾问

威廉·A·海伯恩

首席财务官兼企业发展主管

阿米尔·M·科恩

首席会计官

埃里克·L·阿费尔特

董事会主席

简·C·加维

董事

肯尼斯·B·莱勒

董事

雷金纳德·L·洛夫

董事

苏珊·M·莱恩

董事

爱德华·M·菲利普

董事

罗伯特·S·维森塔尔自截止日期起担任Blade的首席执行官，并从2015年7月至截止日期担任Old Blade的首席执行官。维森塔尔先生自2021年5月以来一直担任我们的董事之一，并从2014年6月至截止日期担任Old Blade董事会成员。2013年1月至2015年7月，维森塔尔担任全球音乐集团华纳音乐集团的首席运营官。2000年至2012年，维森塔尔先生在索尼公司担任各种高级管理职务，最近担任的职务是索尼美国公司执行副总裁总裁和首席财务官。在1988年至2000年加入索尼之前，维森塔尔先生曾在瑞士信贷第一波士顿银行担任过各种职务，最近担任的职务包括董事董事总经理、数字媒体和娱乐部主管。维森塔尔目前是纳斯达克上市公司TripAdvisor Inc.的董事会成员，此前还曾在全球媒体和娱乐公司Starz的董事会任职。维森塔尔先生拥有罗切斯特大学的学士学位。

梅丽莎·M·汤姆基尔自截止日期起担任Blade的总裁和总法律顾问，自2021年1月起担任Old Blade的总裁，自2015年2月起担任Old Blade的总法律顾问。汤姆基尔女士是老刀锋的总裁，2015年至2020年担任固定翼。2010年至2015年，汤姆基尔在纽约利马航空公司工作，该公司是一家通勤航空公司，运营水陆两栖飞机和旋翼机。2006年至2010年，汤姆基尔在美国普华永道律师事务所担任律师。汤姆基尔女士拥有圣约翰大学法学院的法学博士学位和圣母大学的学士学位。

威廉·A·海伯恩自截止日期起担任Blade的首席财务官兼企业发展主管，从2020年12月至截止日期担任Old Blade的首席财务官，从2018年5月至截止日期担任Old Blade的企业发展主管。2015年至2018年4月，海伯恩在私人投资公司红鸟资本合伙公司担任各种职务，最近的职务是副总裁。在加入红鸟之前，海伯恩先生曾在2013至2015年间担任全球另类投资公司Oak Hill Advisors，L.P.的美国信贷投资团队成员。在加入橡树山之前，海伯恩先生是2011年至2013年间专注于重组交易的独立投资银行Moelis and Company投资银行部门的成员。海伯恩先生拥有哈佛大学的文学学士学位。

阿米尔·M·科恩自2021年5月以来一直担任Blade的首席会计官。2008年至2021年4月，科恩先生在跨国通信控股公司WPP担任各种职务，最近担任的职务是金融部的高级副总裁。在加入WPP之前，Cohen先生于2006至2008年间担任纽约PwC LLP的经理。科恩是一名注册公共会计师，拥有纽约大学的工商管理硕士学位和耶路撒冷希伯来大学的经济学和会计学学士学位。

埃里克·L·阿费尔特自2019年9月以来一直担任我们的主席。2006年至2017年，阿费尔特先生担任俱乐部的总裁兼首席执行官，该公司是一家私人持股的高尔夫、餐饮和健身俱乐部的所有者和运营商。2017年，他协助将此前在纽约证交所上市的ClubCorp私有化交易给阿波罗全球管理公司的一家附属公司。在加入ClubCorp之前，他在2005年至2007年期间担任KSL Capital Partners的负责人，这是一家专门从事旅游和休闲的私募股权公司。此外，2000年至2005年，阿费尔特先生是航空控股公司通用航空控股有限公司的总裁。在此之前，Affeldt先生还担任过KSL Floways的总裁和首席执行官(高尔夫球场的所有者和经理)；迈阿密的多拉尔高尔夫度假村和水疗中心以及加利福尼亚州的PGA West和La Quinta Resort and Club的副总经理总裁。自2017年以来，他还一直担任科罗拉多州私营医疗系统Vail Health System的董事会成员。阿费尔特先生曾担任

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2010年至2018年，董事在游乐园所有者和运营商雪松公平娱乐公司任职，并于2012年至2018年担任董事会主席。他拥有克莱蒙特·麦肯纳学院政治学和宗教学学士学位。我们相信，基于阿费尔特先生丰富的运营、董事会和投资经验，他有资格担任我们的董事之一。

简·C·加维自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。她曾在2009年至2018年担任联合航空公司董事会成员，并于2018年5月至2020年5月担任董事长。Garvey女士在公共服务中担任过许多职务，包括1997年至2002年担任美国联邦航空局局长，1993年至1997年担任联邦骇维金属加工管理局副局长，1991年至1993年担任波士顿洛根国际机场的董事局长，以及1988年至1991年担任马萨诸塞州公共工程部专员。离开公职后，Garvey女士于2002年至2006年担任全球独立公共事务和战略传播咨询公司APCO Worldwide的执行副总裁总裁兼运输业务主席，并于2005年至2008年担任摩根大通基础设施业务的顾问。她曾在多个董事会任职，包括跨国建筑和开发公司Shanska，跨国航空航天和运输公司庞巴迪，以及美国非营利性技术资源组织MITRE Corporation。Garvey女士目前担任Meridiam Infrastructure北美主席、全球私人投资者和资产管理公司、Meridiam Infrastructure全球顾问委员会主席以及在纽约证券交易所上市的泛欧洲电动汽车充电网络Allego Holding B.V.的董事会主席。她拥有圣玛丽学院和霍利奥克学院的学位。我们相信，基于她在基础设施开发、金融服务、运输、建筑和咨询等广泛行业的经验，加维女士有资格担任我们的董事之一。

肯尼斯·B·莱勒自2021年5月以来一直担任我们的董事之一，并从2016年7月至截止日期担任Old Blade董事会主席。莱勒是Lerer Hippeau Ventures的管理合伙人，这是一家早期风险投资基金，他于2010年1月创立。2005年至2011年，他是美国新闻聚合和媒体公司《赫芬顿邮报》(被美国在线收购)的联合创始人；2000年至2002年，他曾担任全球媒体技术公司美国在线时代华纳的执行副总裁总裁。自2016年以来，勒勒一直是美国数字媒体控股公司Group Nine Media的董事会成员。他曾于2008年至2019年担任美国互联网媒体、新闻和娱乐公司BuzzFeed的董事长，并于2016年至2018年担任跨国媒体和娱乐公司维亚康姆的董事会成员。我们相信，基于勒勒先生丰富的执行、董事会和投资经验，他有资格担任我们的董事之一。

雷金纳德·L·洛夫自2021年9月以来一直担任我们的董事之一。自2020年2月以来，乐福一直担任私人全球另类投资管理公司阿波罗全球管理公司的高级顾问。2012年至2020年2月，Love先生曾担任国际金融控股公司Ron Transatlantic EG的合伙人，该公司在美国、拉丁美洲和欧洲的金融服务、物流、能源、工业和啤酒行业拥有权益。在加入Ron Transatlantic EG之前，乐福先生于2009年至2011年在白宫担任总裁奥巴马的私人助理，负责协助协调和完成总裁的日常日程安排，并与白宫其他办公室协调制定中长期规划。乐福毕业于杜克大学，拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。洛夫还在美国私营媒体集团考克斯传媒集团和专注于教育的美国非营利组织全国暑期学习协会担任董事。我们相信乐福先生有资格担任我们的董事之一，因为他拥有广泛的领导、投资、政府事务和国际商业经验。

苏珊·M·莱恩自2021年5月以来一直担任我们的董事之一。自2014年9月以来，莱恩一直担任步步高风险投资公司的总裁兼管理合伙人。步步高风险投资公司是一家专注于女性主导的科技初创公司的私人投资基金。2013年2月至2014年9月，Lyne女士担任AOL品牌集团首席执行官，负责全球媒体技术公司AOL，Inc.的内容品牌，包括TechCrunch、Engadget、StyleList、Moviefone和MapQuest。2008年9月至2013年2月，她担任Gilt Groupe，Inc.的首席执行官和董事长，这是一家在美国率先进行闪电销售的创新电子商务公司。2004年至2008年，Lyne女士担任多元化媒体和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席执行官兼总裁。1996年至2004年，莱恩女士在多元化的全球娱乐公司迪士尼担任过多个职位，其中包括美国广播公司娱乐公司的总裁。莱恩女士目前是纳斯达克上市公司GoPro，Inc.的董事董事，该公司的薪酬委员会主席，此前曾担任过Gilt Group，Inc.，美国在线，Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，Starz Entertainment Group，LLC，一家全球媒体和金融服务公司的董事成员。根据她在其他公司董事会的经验、她丰富的管理经验以及她在媒体和消费品行业的背景，我们相信莱恩女士有资格担任我们的董事之一。

爱德华·M·菲利普自2019年9月以来一直担任我们的董事之一。菲利普先生是全球非营利性医疗组织健康伙伴的首席运营官，负责从2013年至2017年监督健康伙伴项目在全球的运营，包括在利比里亚、塞拉利昂、卢旺达和海地等国家的运营。

目录表

在此之前，他曾于2013年至2017年担任他创立的面向消费者的投资基金Highland Consumer Fund的特别合伙人，并于2006年至2013年担任董事总经理普通合伙人。菲利普先生是互联网搜索公司Lycos，Inc.的创始成员之一。在Lycos任职期间，菲利普先生曾在不同时期担任首席运营官和首席财务官总裁。在加入Lycos之前，Philip先生曾在迪士尼担任财务副总裁总裁，并在此之前曾在投资银行工作多年。自2016年以来，他分别担任纳斯达克上市航空公司联合航空控股有限公司、纳斯达克上市玩具和娱乐公司孩之宝董事会成员，并自2005年以来担任加拿大上市休闲车制造商BRP Inc.的董事会成员。菲利普先生拥有范德比尔特大学经济学和数学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，基于菲利普先生在上市公司董事会的广泛服务以及他在旅游、休闲和娱乐行业的丰富经验，他有资格担任我们的董事之一。

本项目要求的所有其他信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们在截至2022年12月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会的股东年度大会委托书中。

项目11.高管薪酬

本项目所需信息将包括在本年度报告的10-K表格修正案中，或通过参考纳入我们为提交给美国证券交易委员会的年度股东大会委托书中，该年度股东大会将在截至2022年12月31日的年度结束后120天内提交。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

第十三项特定关系和关联交易与董事独立性

项目14.首席会计师费用和服务

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

财务报表

本年度报告所涵盖会计年度的本公司综合财务报表位于本年度报告F-1页的开头。

目录表

合并财务报表索引


独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID#688)			F-2
合并资产负债表			F-3
合并业务报表			F-4
综合全面收益表(损益表)			F-5
股东权益合并报表			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-9

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

刀片空中移动公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Blade Air Mobility，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的三个月(过渡期)和截至2021年9月30日的年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的三个月(过渡期)和截至2021年9月30日的年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。.

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

2023年3月15日

F-2

目录表

刀片空气移动公司。

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)





	十二月三十一日， 2022		2021年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	43,296	$	2,595
受限现金	1,127		630
应收账款	10,877		5,548

短期投资	150,740		279,374
预付费用和其他流动资产	12,086		6,798
流动资产总额	218,126		294,945

非流动资产：
财产和设备，净额	2,037		2,045
对合资企业的投资	390		200
无形资产，净额	46,365		24,421
商誉	39,445		13,328
经营性使用权资产	17,692		713
其他非流动资产	970		232
总资产	$	325,025	$	335,884

负债与股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	16,536	$	6,369
递延收入	6,709		5,976
经营租赁负债，流动	3,362		438

流动负债总额	26,607		12,783

非流动负债：
认股权证法律责任	7,083		31,308
长期经营租赁负债	14,970		278
递延税项负债	1,876		144
总负债	50,536		44,513

承付款和或有事项(附注13)

股东权益
优先股，$0.0001面值，2,000,0002022年12月31日和2021年12月31日授权的股票。不是在2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股票。	—		—
普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权的；71,660,617和70,667,381分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行的股票。	7		7
额外实收资本	375,873		368,680
累计其他综合收益(亏损)	2,287		(898)
累计赤字	(103,678)		(76,418)
股东权益总额	274,489		291,371

总负债和股东权益	$	325,025	$	335,884

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

目录表

刀片空气移动公司。

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	在过去几年里
		十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
收入		$	146,120	$	50,526	$	24,618

运营费用
收入成本(1)		123,845		40,008		20,677
软件开发(1)		5,545		1,684		702
一般事务和行政事务(1)		62,510		30,142		12,395
销售和市场营销(1)		7,749		2,785		1,380
总运营费用		199,649		74,619		35,154

运营亏损		(53,529)		(24,093)		(10,536)

其他营业外收入(费用)
认股权证负债的公允价值变动		24,225		(18,331)		10,909
出售短期投资的已实现亏损		(2,162)		—		—
可归因于认股权证负债的资本重组成本		—		(1,731)		—
利息收入，净额		3,434		460		290

其他营业外收入(费用)合计		25,497		(19,602)		11,199

所得税前收入(亏损)		(28,032)		(43,695)		663

所得税优惠		(772)		(3,643)		(109)

净收益(亏损)		$	(27,260)	$	(40,052)	$	772

每股净收益(亏损)(注11)：
基本信息		$	(0.38)	$	(0.93)	$	0.01
稀释		$	(0.38)	$	(0.93)	$	0.01
加权平均流通股数量：
基本信息		71,238,103		42,883,615		69,759,411
稀释		71,238,103		42,883,615		77,684,893

(1) 上期金额已更新，以符合本期列报。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

刀片空气移动公司。

综合全面收益表(损益表)

(单位：千)




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
净收益(亏损)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	772
其他全面收益(亏损)：
*未实现投资净亏损	(1,368)		(297)		(592)
减去：对当前计入净亏损的亏损进行重新分类调整	2,162		—		—
**这一时期的外币换算调整	2,391		—		(9)
其他全面收益(亏损)	3,185		(297)		(601)
综合收益(亏损)	$	(24,075)	$	(40,349)	$	171

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

刀片空气移动公司。

股东权益合并报表

(单位：千，共享数据除外)


	普通股		额外实收资本		累计其他综合收益(亏损)		累计赤字		股东权益总额
	股票	金额
截至2020年9月30日的余额		25,268,848	$	3	$	48,215	$	—	$	(37,138)	$	11,080
行使股票期权时发行普通股		765,046	—		144		—		—		144
在限制股单位结算时发行普通股		790,497	—		—		—		—		—
基于股票的薪酬-限制性股票		—	—		8,608		—		—		8,608
基于股票的薪酬--股票期权		—	—		1,013		—		—		1,013
与股份净额结算有关的被扣留股份		(6,011)	—		(52)		—		—		(52)
已资本化的EIC股票，扣除发行成本和认股权证负债的公允价值		30,778,021	3		191,148		—		—		191,151
以PIPE发行的股票，扣除发行成本		12,500,000	1		119,633		—		—		119,634


其他综合损失		—	—		—		(297)		—		(297)
净亏损		—	—		—		—		(40,052)		(40,052)
截至2021年9月30日的余额		70,096,401	$	7	$	368,709	$	(297)	$	(77,190)	$	291,229

行使股票期权时发行普通股		893,509	—		161		—		—		161
在限制股单位结算时发行普通股		51,848	—		—		—		—		—
基于股票的薪酬-限制性股票		—	—		2,931		—		—		2,931

与股份净额结算有关的被扣留股份		(374,377)	—		(3,121)		—		—		(3,121)

其他综合损失		—	—		—		(601)		—		(601)



净收入		—	—		—		—		772		772
截至2021年12月31日的余额		70,667,381	$	7	$	368,680	$	(898)	$	(76,418)	$	291,371

行使股票期权时发行普通股		480,812	—		87		—		—		87
在限制股单位结算时发行普通股		673,896	—		—		—		—		—
基于股票的薪酬-限制性股票		—	—		8,277		—		—		8,277

与股份净额结算有关的被扣留股份		(161,472)	—		(1,171)		—		—		(1,171)




其他综合收益		—	—		—		3,185		—		3,185
净亏损		—	—		—		—		(27,260)		(27,260)
截至2022年12月31日的余额		71,660,617	$	7	$	375,873	$	2,287	$	(103,678)	$	274,489

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

刀片空气移动公司。

合并现金流量表

(单位：千)




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日 (过渡期)
经营活动的现金流：
净收益/(亏损)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	772
对净亏损与经营活动中使用的净现金和限制性现金进行核对的调整：
折旧及摊销	5,725		596		717
基于股票的薪酬	8,277		9,621		2,931
认股权证负债的公允价值变动	(24,225)		18,331		(10,909)

出售短期投资的已实现亏损	2,162		—		—
已实现汇兑损失	6		—		—
持有至到期证券的利息收入增加	(1,094)		—		—
递延税项优惠	(772)		(3,643)		(109)
可归因于认股权证负债的资本重组成本	—		1,731		—
财产和设备处置损失	68		—		—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产	(5,255)		(4,314)		(873)
应收账款	(5,347)		(414)		(1,783)
其他非流动资产	(663)		(119)		(12)
经营性使用权资产/租赁负债	611		3		4
应付账款和应计费用	9,900		1,964		1,924
递延收入	737		681		1,322

用于经营活动的现金净额	(37,130)		(15,615)		(6,016)

投资活动产生的现金流：
收购，扣除收购现金后的净额	(48,101)		(23,065)		—
购买无形资产	—		—		(12,357)
购买域名	—		(504)		—
对合资企业的投资	(190)		—		—
购置财产和设备	(730)		(297)		(224)
购买短期投资	(729)		(308,772)		—
购买持有至到期的投资	(227,287)		—		—
持有至到期投资的到期日收益	98,000		—		—
出售短期投资所得收益	258,377		11,300		17,209
投资活动提供/(用于)的现金净额	79,340		(321,338)		4,628

融资活动的现金流：
行使普通股期权所得收益	87		144		161
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款	(1,171)		(52)		(3,121)


应付票据的偿还	—		(1,165)		—
EIC资本重组所得收益，扣除发行成本	—		213,698		—
出售PIPE普通股所得收益，扣除发行成本	—		119,634		—
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供	(1,084)		332,259		(2,960)

外汇汇率变动对现金余额的影响	72		—		(9)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)	41,198		(4,694)		(4,357)
现金及现金等价物和限制性现金期初	3,225		12,276		7,582
现金及现金等价物和限制性现金期末	$	44,423	$	7,582	$	3,225

对账至合并资产负债表
现金和现金等价物	$	43,296	$	6,952	$	2,595
受限现金	1,127		630		630
总计	$	44,423	$	7,582	$	3,225

F-7

目录表


补充现金流量信息
支付的现金：
利息	$	—	$	12	$	—
所得税	$	—	$	—	$	—

非现金投融资活动
期内根据ASC 842订立的新租约	$	6,364	$	13	$	208

对EIC资本重组中假定的净资产的初步计量：
预付费用和其他流动资产	$	—	$	90	$	—
应付账款和应计费用	$	—	$	(482)	$	—
认股权证法律责任	$	—	$	(23,886)	$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

注1-业务和演示基础

业务说明

Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”或“公司”)总部设在纽约，是一家以技术为动力的全球空中移动平台，为消费者提供了一种成本效益高、时间效率高的替代方案，可替代地面交通工具，解决拥堵路线。刀片公司的乘客报告部门使用直升机、喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机和两栖水上飞机安排包机和座机，在美国各地和国外运营。刀片医疗报告部门是美国最大的人体器官空中医疗运输商之一，利用直升机、喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机和地面车辆为移植中心和器官采购组织提供端到端的后勤服务。刀片的平台利用轻资产业务模式，通过签约飞机运营商网络为客户提供运输。Blade不拥有或运营飞机。

于2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.，Inc.，一家于2014年12月22日成立的特拉华州公司(“Old Blade”)，完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade于2020年12月14日签署的协议和合并计划(“合并协议”)预期进行的交易。合并协议规定EIC根据合并附属公司与Old Blade合并及并入Old Blade而收购Old Blade(“合并”)，而Old Blade继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。截止日期，与合并协议的结束(“结束”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.。有关更多信息，请参阅附注3。

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在随附的合并财务报表中注销。

2022年2月1日，董事会批准将公司的会计年度结束日期从9月30日改为12月31日。公司2022财年自2022年1月1日起至2022年12月31日止。作为这一变化的结果，公司提交了一份10-Q表格的过渡报告，其中包括从2021年10月1日到2021年12月31日的过渡时期的财务信息，该时期在本文中被称为“过渡时期”。本文所包含的财务报表是2022年1月1日至2022年12月31日期间的Form 10-K年度报告的一部分。在此将截至2021年9月30日的年度的业务结果作为与截至2022年12月31日的历年的可比期间列报。该公司没有重新编制2021年1月1日至2021年12月31日期间的合并财务报表。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

F-9

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择采用该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的综合财务报表与另一家非新兴成长型公司或选择不采用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较，因所用会计准则的潜在差异而难以或不可能进行比较。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司根据过往经验、当前业务因素及本公司认为为判断资产及负债账面值、收入及开支记录金额及披露或有资产及负债所需考虑的各种其他假设而作出估计。该公司受到未来事件、经济和政治因素以及公司商业环境变化等不确定因素的影响；因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的发展，用于编制公司财务报表的会计估计将发生变化。

在有需要的情况下，会更改预算。这种估计的变化和估计方法的改进反映在报告的业务结果中；如果是实质性的，估计变化的影响在财务报表附注中披露。管理层的重大估计和假设包括但不限于长期资产的账面价值、无形资产和商誉的公允价值、或有事项、对合同是否包含租赁的确定、租赁和非租赁组成部分之间对价的分配、租赁递增借款利率的确定以及所得税和相关递延税项的拨备。

重新分类

前几个期间的某些数额已重新分类，以符合本期列报。

流动性

截至2022年12月31日，公司净营运资金为美元191,519, 零债务、现金和现金等价物#美元43,296和美元的短期投资150,740。该公司有净亏损#美元。27,260及$40,052截至2022年12月31日和2021年9月30日的年度，净收益为772截至2021年12月31日的过渡期。

由于公司继续执行其战略举措，预计短期内将出现净亏损。根据本公司目前的流动资金，本公司相信，自该等财务报表发布之日起计的未来12个月内，将不需要额外资本来执行其目前的业务计划。

F-10

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

注2-重要会计政策摘要

收入确认

公司确认ASC 606项下的收入，与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。只有当公司有可能收取其有权获得的对价，以换取转让给客户的商品和服务时，公司才会将五步模式应用于合同。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

步骤1：确定与客户的合同

第二步：确定合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

第五步：当公司履行业绩义务时确认收入

该公司没有与客户签订任何要求交付后的绩效的重要合同。

短距离产品通常使用Blade App购买，主要通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用和礼品卡支付，付款主要由公司在提供相关服务之前收取。收入在服务完成时确认。

该公司最初将航班销售记录在其未赚取收入中，将收入确认推迟到旅行发生时。来自客户信用卡和礼品卡购买的未赚取收入在航班飞行时被确认为收入。本公司通行证的未赚取收入在通行证有效期内按比例确认。对于有多个航段的旅行，公司将每个航段视为单独的履约义务，并在旅行发生时确认每个航段的收入。与附加服务或更改或延长售出的不可退还座位相关的费用被视为该公司乘客履行义务的一部分。因此，这些费用在收取时递延，并在提供旅费时确认。

合同责任被定义为实体向客户转让商品或服务的义务，该实体已从客户那里获得对价(或应支付的金额)。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的合同负债余额为#美元6,709及$5,976分别进行了分析。这一余额包括未赚取的收入、预付的每月和年度航班通行证、客户积分和礼品卡债务。未赚取收入主要是指在实际飞行之前收到的飞行收入。客户积分指的是机票预订的未赚取收入，这些收入通常会被客户有充分理由取消。客户有一年的时间使用积分支付公司未来的航班费用。礼品卡代表机票的预付款。

F-11

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

下表显示了合同负债余额的前滚：


	在过去几年里

	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
期初余额	$	5,976	$	3,973	$	4,654
加法	72,742		50,301		18,003
已确认收入	(72,009)		(49,620)		(16,681)
期末余额	$	6,709	$	4,654	$	5,976

截至2022年12月31日止年度，本公司确认4,406截至2022年1月1日包括在合同负债余额中的收入。截至2021年9月30日止年度，本公司确认2,858截至2020年10月1日，包括在合同负债余额中的收入。在截至2021年12月31日的过渡期内，公司确认了$1,934截至2021年10月1日包括在合同负债余额中的收入。

某些政府税收是通过包含在航班价格中的税收对该公司的航班销售征收的。该公司收取这些税款，并将其汇给适当的政府机构。这些税不包括在税收中。

该公司的季度财务数据受季节性波动的影响。从历史上看，其第二季度和第三季度(分别于6月30日和9月30日结束)的财务业绩反映了更高的旅行需求，并好于第一季度和第四季度的财务业绩。

刀片式服务器在三跨多个关键产品线二分段(有关可报告分段的详细信息，请参阅注9)：

客运段

•短距离-主要包括直升机和两栖水上飞机在美国、加拿大和欧洲之间的飞行10和100几英里远。航班既可按座位购买，也可按全额包机购买。

医疗细分市场

•医疗移动器官运输-包括为移植运送人体器官和/或支持这些服务的医疗队。

F-12

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

按产品线和细分市场分列的收入如下：




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
客运段(1)

短距离	$	44,986	$	22,462	$	6,255
Jet和其他	29,355		21,663		8,541
总计	$	74,341	$	44,125	$	14,796

医学部(1)
医疗移动器官运输	$	71,779	$	6,401	$	9,822
总计	$	71,779	$	6,401	$	9,822

总收入	$	146,120	$	50,526	$	24,618

__________

(1)上期金额已更新，以符合本期列报。

收入成本

收入成本包括支付给飞机和汽车运营商的飞行成本、着陆费和使用公司自有汽车产生地面运输收入所产生的内部成本。

内部使用的软件开发成本

开发本公司内部使用软件所发生的成本在发生时计入费用。软件开发成本主要包括员工成本，包括基于股票的薪酬。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括广告费用、包括股票薪酬在内的员工成本、营销费用、销售佣金和促销费用。包括在“销售和营销费用”中的广告费用在发生时计入费用。广告费是$4,540, $1,889及$1,022截至2022年12月31日、2021年9月30日以及截至2021年12月31日的过渡期。

一般和行政

一般及行政开支主要包括员工成本，包括股票薪酬、折旧及摊销、董事及高级职员保险费、专业费用、信用卡手续费及编制费用。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718对股票薪酬进行会计处理，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718建立了对员工和顾问服务交换的股票奖励的会计处理。根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础计量，并确认为员工必需的服务期(通常为股权授予的归属期间)的费用。公司股票期权的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型估算的，该模型的假设如下：公司普通股的公允价值、预期波动率、股息率、无风险利率和预期寿命。该公司利用第三方来确定公司普通股的公允价值。本公司使用与预期期限相等的最近期间的同类公司的历史波动率计算预期波动率，并评估现有信息表明未来波动率可能与历史波动率不同的程度。预期股息率为零，因为公司预计不会就其普通股支付或宣布任何现金股息。股票期权预期条款的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。该公司并未在股票期权方面经历重大行权活动。由于缺乏历史资料，公司确定了

F-13

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

其股票期权奖励采用简化方法发放。简化方法假定裁决的每个归属部分的期限等于从裁决授予到裁决到期之间的中点。公司在没收发生时确认了没收。

限制性股票奖励由公司董事会酌情决定。这些奖励仅限于所有权的转让，一般在必要的服务期内授予。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债是根据美国公认会计原则对资产和负债的处理方式与对资产和负债的税项处理方式之间的差异来确定的，这些资产和负债采用的是预计差异将逆转的年度的现行税率。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。评估收回递延税项资产的潜力时，会考虑结转年度的应课税收入、现有的应课税暂时性差异、审慎及可行的税务筹划策略及估计未来应课税溢利。

在每一期间，本公司都会根据税务仓位的技术价值，分析税务仓位在审核(包括任何相关上诉或诉讼程序的解决)后是否更有可能维持。在评估一项税务状况是否已达到极有可能达到的确认门槛时，本公司假设该状况将由充分了解所有相关信息的适当税务机关进行审查。当纳税申报单中的纳税头寸与达到极有可能达到的门槛的金额之间存在差异时，公司将记录不确定的纳税头寸，导致以下一种或多种情况：应付所得税负债增加，应收所得税退款减少，递延税项资产减少，或递延税项负债增加。该公司将与不确定的税务状况有关的罚款和利息记录为所得税支出的一部分。截至2022年12月31日，该公司没有未确认的税收优惠。有关更多信息，请参见注释10。

现金和现金等价物及限制性现金

本公司将收购日到期日不超过三个月的所有高流动性投资视为现金和现金等价物。限制性现金主要包括公司存放在金融机构的资金，该金融机构支持金融机构为公司对美国交通部的义务开具的信用证，以及向公司某些供应商收取的抵押品保证金。

短期投资

持有至到期投资

该公司对持有至到期证券的投资包括到期日少于365天的投资级美国国债。该公司有能力和意向持有这些证券，直至到期。因此，这些证券以摊销成本记录在公司资产负债表中，利息记录在公司综合经营报表的利息收入中。截至2022年12月31日和2021年12月31日的持有至到期投资余额为$130,382和零，分别为。截至2022年12月31日和2021年12月31日的持有至到期投资的市值为美元。130,352和零，分别为。

其他短期投资

其他短期投资包括可供出售的高流动性投资。截至2022年12月31日，其他短期投资包括可供出售的可交易债务证券基金，该基金按公允价值记录，扣除税收后报告的未实现收益和损失在“累计其他综合收益(损失)”中记录，除非未实现损失被确定为无法收回。出售证券的已实现收益和损失由特定的识别确定。本公司认为所有可供出售的证券均可用于支持当前的运营流动资金需求，因此，将所有证券归类为本公司综合资产的短期投资中的流动资产

F-14

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

资产负债表。由于资产净值的实际权宜之计，这些其他短期投资不在“金融工具公允价值”项下披露。2022年12月31日和2021年12月31日的其他短期投资余额为美元。20,358及$279,374，分别为。2022年12月31日和2021年12月31日的其他短期投资成本为美元。20,460及$280,263，分别为。

应收帐款

应收账款主要包括公司MediMobility器官运输客户的应付金额，这些客户是接受付款条款的大型医院，因此通常出现在我们的医疗部门。应收账款定期审查是否可收回。根据这些审查和历史收集经验，公司确定截至2022年12月31日和2021年12月31日不需要计提坏账准备。

预付费用和其他流动资产

预付费用包括预付保险(其成本在相关承保期内按直线摊销)、预付营销用品和向飞机运营商预付款(根据使用情况或飞行时间来支出)。

财产和设备，净额

财产和设备按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。租赁改进折旧是根据资产的租赁期限或估计使用年限中较短的一项计算的。增加和改进是资本化的，而维修和维护则是在发生时计入费用。


	使用寿命 (单位：年)	截至12月31日，
		2022		2021
家具和固定装置	5	$	407	$	520
技术装备	3	330		351
租赁权改进	使用年限或租赁年限较短	2,799		2,512
车辆	5	735		239
财产和设备总额(毛额)		4,271		3,622
减去：累计折旧和摊销		(2,234)		(1,577)
财产和设备合计(净额)		$	2,037	$	2,045

截至2022年12月31日、2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止过渡期，本公司录得物业及设备折旧及摊销费用$830, $353及$137，分别为。

收购

本公司根据ASC 805对符合业务资格的实体或资产组的收购进行会计处理，企业合并(“ASC 805”)。收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。有关更多信息，请参见注释4。

合资企业

刀片已按成本减去减值(如果有的话)记录了其在合资企业中的投资。由于本公司没有足够的控制权或影响力，Blade的合资投资不符合权益法下的会计处理资格。由于以下原因，公司按成本减去减值(如果有)而不是按公允价值进行会计处理：

F-15

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

321, 投资--股票证券，第ASC 321-10-35-2段部分指出，实体可以在没有易于确定的公允价值的情况下计量股权证券，而该公允价值不符合根据ASC 820估计公允价值的实际权宜之计，公允价值计量(“ASC 820”) 第820-10-35-59段，按成本减去减值(如果有的话)。有关更多信息，请参见注释5。

无形资产，净额

本公司拥有有限寿命和无限寿命的无形资产，包括商誉。有限年限的无形资产在其预计使用年限内摊销。商誉及无限期无形资产不会摊销，但会按年审核减值，或在事件或情况显示资产可能减值的情况下更频繁地审核减值。研究和开发成本在发生时计入费用。在初始确认有限年限无形资产后，该资产按成本减去任何累计摊销计提。当资产可供使用时，资产开始摊销。摊销在公司综合经营报表的“一般和行政费用”中记录。有关更多信息，请参见注释6。

长期资产减值准备

除商誉和无限期无形资产外，长期资产包括财产和设备以及有限寿命获得的无形资产，如航空运输服务的专有权、客户名单和商标。长期资产(商誉及无限期无形资产除外)于发生事件或商业环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，会测试其是否可收回。当一项资产的预期未贴现未来现金流少于该资产的账面金额时，确认减值费用。截至2022年12月31日、2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止过渡期内并无减值费用。截至2022年12月31日，公司认定长期资产未减值。

商誉

在对商誉进行减值测试时，本公司可以选择从定性评估(通常称为“第0步”)开始，以确定包含商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，如公司管理层、战略和主要客户基础的变化。如果本公司认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，本公司将通过比较报告单位的账面价值和公允价值进行商誉减值量化分析。如果账面值超过公允价值，商誉将减记至公允价值，并在综合经营报表中计入减值费用。本公司每年进行减值测试，当情况发生变化时，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。该公司对截至2022年12月31日的商誉进行了年度减值评估，得出商誉没有减值的结论。

租契

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。租赁在资产负债表中作为“使用权”资产和租赁负债入账。租赁分为营运租赁或融资租赁，租赁费用在“一般和行政费用”(机场和直升机场航站楼和办公室)和“收入成本”(嵌入某些运力购买协议的飞机租赁)中确认。作为承租人，对于经营性租赁，租赁总费用采用直线法确认。融资租赁被视为在融资基础上购买资产。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。

当可用时，本公司使用租约中隐含的利率来确定未来最低租赁付款的现值。然而，该公司的租约一般不提供易于确定的隐含利率。因此，本公司根据租赁开始时可获得的信息，估计递增借款利率以贴现租赁付款。递增借款利率是对我们在租赁开始时将产生的利率的估计，该利率相当于在租赁期内以抵押为基础的租赁付款。

我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使该选择权时延长租约的选择权。租期为12个月或以下的租约不计入我们的综合资产负债表。我们的租赁协议不包含

F-16

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

任何剩余价值都可以保证。根据我们与第三方飞机运营商达成的某些运力购买协议，我们并不拥有基础飞机。然而，由于我们控制使用的特定飞机，出于会计目的，该飞机被视为租赁的。对于这些产能购买协议，我们将租赁和非租赁部分分开核算。租赁部分包括飞机，非租赁部分包括飞行业务。我们根据公司对独立价值的最佳估计，将容量购买协议中的对价分配给租赁和非租赁部分。

有关更多信息，请参见注释7。

认股权证法律责任

本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生品与套期保值G(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个随后的季度期末日期进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司根据ASC 815-40-15-7D所载指引，就其首次公开发售而发行的认股权证进行结算，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的综合经营报表中确认。有关更多信息，请参见附注14和15。

浓度

可能使本公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括存放在金融机构的现金金额。有时，公司在银行的现金超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。本公司并未因该等存款而蒙受任何损失。

主要客户

在截至2022年12月31日、2021年9月30日以及截至2021年12月31日的过渡期内，没有任何单一客户创造了公司10%或更多的收入。

该公司的大多数客户都会在航班日期之前汇款。应收账款主要包括收到付款条件的公司MediMobility Organ Transport客户的应收款项，以及来自信用卡处理商的应收账款。一位客户入账13占公司截至2022年12月31日的未付应收账款的百分比。没有客户占公司未付应收账款的10%或更多f 2021年12月31日.

主要供应商

一家供应商占了12在截至2022年12月31日的年度内，公司从经营供应商那里购买的产品的百分比。两个供应商占了12%和12分别占本公司截至2021年9月30日止年度从营运供应商购入的款项的百分比。在截至2021年12月31日的过渡期内，没有任何供应商占公司从运营供应商那里购买的10%或更多。

F-17

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

一家供应商占了20占公司截至2022年12月31日未付账款的百分比。一家供应商占了13截至2021年12月31日，公司未偿还应付款项的%。

外币折算

我们所有的海外子公司都使用当地货币作为其职能货币。资产和负债在资产负债表日按汇率从当地功能货币折算成美元，收入和支出按该期间的平均汇率折算。换算调整计入累计其他全面收益。非子公司本币交易产生的外币损益计入经营业绩。

最近发布的会计准则--通过

2023年1月1日，我们采用了ASU 2021-08，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，或ASU 2021-08，要求收购公司应用ASC 606来确认和计量与收购公司记录的业务组合中收购的客户的合同所产生的合同资产和合同负债。该公司与要求交付后业绩的客户没有签订重大合同。只要我们在现有的业务线上收购更多的公司，采用这一标准将不会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税(话题740)所得税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进和简化了美国公认会计准则在740主题其他领域的应用。ASU 2019-12对上市公司在2020年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期。采用ASU并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告--未被采纳

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。此次更新的目的是通过删除ASC 470-20中现有的指导方针来简化可转换优先股的会计处理。债务：带有转换和其他选项的债务，(“ASC 470-20”)，它要求实体将受益转换特征和现金转换特征分别计入股权，与托管可转换债券或优先股分开。ASC 470-20中的指南适用于嵌入的转换特征不需要从宿主合同中分离出来并作为衍生品入账的可转换工具。此外，修正案删除了股权分类所需的某些标准，从而修订了ASC 815-40中有关独立金融工具和嵌入特征的衍生会计例外范围，这些金融工具和嵌入特征都是以发行人自己的股票为索引并归类为股东权益的。这些修订预计将导致更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此不计入衍生品)，以及较少需要从主合同中分离会计的嵌入特征。该修正案还进一步修订了ASU 260中的指南，每股收益，要求实体使用IF-转换方法计算可转换工具的稀释后每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之后的财年生效，并允许提前采用。本公司预计采用ASU 2020-06不会对其综合财务报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信用损失(专题326)，金融工具信用损失的测量。美国会计准则将应收贷款和债务证券的信用损失会计方法从已发生损失方法改为预期信用损失方法。除其他事项外，ASU 2016-13年度要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。因此，ASU 2016-13年度要求使用前瞻性信息来形成信贷损失估计。此外，ASU 2016-13年度修订了债务证券和购买的信用恶化金融资产的信贷损失的会计处理。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，推迟了较小报告公司ASU 2016-13的生效日期，导致ASU 2016-13

F-18

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

将于2023年第一季度对公司生效。允许提前采用；但是，公司选择不提前采用ASU。本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对其综合财务报表产生重大影响。

注3-合并协议

2021年5月7日，老刀锋与EIC完成合并。根据合并协议，于合并完成日，Old Blade普通股及优先股的流通股已注销，并转换为(A)10,024,296每股已发行旧刀片普通股换取刀片普通股，包括截至成交之日受归属条件限制的已发行普通股，(B)16,101,172截至成交日期已发行的旧叶片系列种子优先股、旧叶片系列A优先股及旧叶片系列B优先股每股已发行的叶片普通股股份(统称为“旧叶片优先股”，连同旧叶片普通股“旧叶片股”)及/或(C)9,689,826根据合并协议计算的收购截至成交日期已发行旧刀片普通股的每个购股权(每个为“刀片购股权”)，按合并协议计算的行使价购买若干Blade普通股的期权。

根据美国公认会计原则，此次合并被计入反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。在这种会计方法下，EIC在财务报告中被视为“被收购”的公司。该决定主要基于Old Blade有能力委任合并后实体的大多数初始董事会成员、Old Blade的高级管理层(包括合并后公司的大多数高级管理人员)以及Old Blade的持续运营(包括合并后公司的持续运营)。因此，为了会计目的，合并被视为等同于Blade发行股票换取EIC的净资产，并伴随着资本重组。EIC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。合并前合并实体的历史报表作为Old Blade的报表列示。

公司通过完成合并获得的净资产包括：


现金，扣除资本重组成本	$	213,698
预付费用和其他流动资产	90
应付账款和应计费用	(482)
认股权证法律责任	(23,886)
取得的净资产	$	189,420

在发生的资本重组总成本为#美元27,150, $25,419已分配给股权和美元1,731已分配到认股权证负债，并在公司的综合经营报表上计入其他费用。

于合并中购入的认股权证包括：(A)可赎回的认股权证(不论该等认股权证是在该公司的首次公开市场或其后在公开市场购买)，可行使的总金额为9,166,666普通股，收购价为$11.50每股认股权证(“公开认股权证”)及(B)在首次公开招股结束的同时，由本公司以私募方式向保荐人发行的认股权证，可行使的认股权证总额为5,000,000普通股，收购价为$11.50每股(“私募配售认股权证”)。

2021年5月7日，在完成合并的同时，公司完成了管道融资，由此公司获得了$125,000总收益(美元)119,634交易成本净额)以换取12,500,000普通股。

F-19

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

注4-收购

2022年的收购

收购Blade Europe

2022年9月1日，Blade通过Blade Europe SAS收购了法国Sociétépar Actions Simifiée全资子公司(“Blade Europe”)，100法国Li门票公司(“Li门票法国公司”)，一家后来更名为“Blade France SAS”(后来更名为“Blade France”)的法国Sociétépar Actions Simifiée公司和一家后来更名为“Blade摩纳哥SARL”(“Blade摩纳哥”)的摩纳哥直升机公司(“直升机摩纳哥”)的股本和投票权(“股份”)的百分比。这些收购是Blade增长战略的一部分，该战略利用其轻资产模式、技术和公认的品牌来汇总城市空中机动性的使用案例。法国南部、摩纳哥、意大利和瑞士的航线符合地理位置、距离短和巨大的潜在市场的标准。此外，这些市场还连接到我们现有的服务区域，在这些区域，Blade品牌受到认可，为我们的北美和欧洲客户群创造了交叉授粉的机会。

此后，我们将这三个欧洲法人实体(Blade Europe、Blade France和Blade摩纳哥)统称为“Blade Europe”。

在收购完成前，卖方完成了一系列重组交易，其中与分销和商业客运活动有关的所有资产和负债法国简化行动银行(以下简称“Li”)和法国简化行动集团(以下简称“蔚蓝”)已被转让给法国Li航空公司，与Monacair S.A.M.、匿名制Monegasque法国兴业银行(以下简称“Monacair”，与HéLi Sécurité和Azur共同称为“运营商”)经销和商业客运活动有关的所有资产和负债也转移到了摩纳哥直升机公司名下。

在收购的同时，Blade Europe于2022年9月1日与卖方和运营商签订了一项飞机运营商协议(“欧洲AOA”)。《欧洲AOA》规定了协议各方之间的经营关系的条款，其中包括：Blade公司有权作为航空运输服务的独家包机经纪人和/或转售商，这些服务将由其运营商以预先商定的固定小时费率为特定航线运营和提供，并由Blade向运营商保证最低年度飞行小时数。该协议的初始期限将于2032年12月31日结束，此后将自动续签连续三年。

本公司确定，欧洲AOA为内含租赁，并将最低担保的租赁部分计入经营性使用权(“ROU”)资产，相应余额包括在本公司综合资产负债表中报告的租赁负债中(见附注7)。

刀片支付了总计现金收购价，以欧元购买了法国HéLi门票公司和摩纳哥直升机公司的股票47,800 ($48,101)。采购成本为$3,032于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中计入一般及行政开支。

Blade Europe在2022年9月1日(“收购日期”)至2022年12月31日期间的业绩包括在短途产品线中，这是客运细分市场的一部分。

取得的净资产

截至收购日，收购的资产和承担的负债已计入合并财务报表。收购的总资产包括#美元的可识别无形资产。25,862。在收购时，公司确认了一项商誉资产，确定为收购价格超过所收购资产和假设负债的公允净值的部分，总额为#美元。24,558。商誉组成部分的价值包括预期收入、成本协同效应、新客户和关键人员。

收购价格分配是初步的。如果在测算期内(自收购之日起不超过12个月)有测算期调整，则测算期调整将在确定调整金额的报告期内确认。收购价的初步分配如下：

F-20

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)



预付费用和其他流动资产	$	25
财产和设备，净额	162
可识别无形资产	25,862
经营性使用权资产	11,913
其他非流动资产	69
取得的可确认资产总额	38,031
应付账款和应计费用	221
经营租赁负债	11,913

递延税项负债	2,354
承担的总负债	14,488
取得的净资产	23,543
商誉	24,558
总对价	$	48,101

对已确认无形资产的公允价值及其截至购置日各自寿命的评估如下：


	预计使用寿命	公允价值
航空运输服务专营权	12	$	25,359
客户列表	3	503
可确认无形资产总额		$	25,862

上表中已确认的无形资产在估计使用年限内按直线摊销。本公司认为，直线摊销法是最合适的方法，因为它得到无形资产经济利益的消耗模式的支持。

航空运输服务专有权的公允价值是采用收益法确定的。在收益法中，资产的公允价值是基于预期收到的未来经济利益，如当前销售预测的收益和现金流入，以及估计合同关系期间的估计成本。价值指标是通过将这些利益折现到其现值而形成的。

客户名单的公允价值是使用重置成本法确定的。在重置成本法中，资产的公允价值是基于市场参与者重组具有可比效用的替代资产的成本，并对任何过时资产进行调整。资产的公允价值将包括卖方在市场上的预期利润率以及在重组替代资产期间损失的任何机会成本。

未经审核的备考资料

以下未经审计的备考财务信息显示了如果在2020年10月1日(截至2021年9月30日的一年开始)收购Blade Europe的情况下我们的业绩。以下未经审核备考资料仅供参考之用，并不一定显示在呈列期间开始时实际发生收购的合并业务的综合营运结果或我们未来合并业务的营运结果。

F-21

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)


	在过去几年里
		十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
已报告收入		$	146,120	$	50,526	$	24,618
《刀锋欧洲》的影响		23,369		18,610		2,906
预计收入		$	169,489	$	69,136	$	27,524

该公司没有包括净利润(亏损)预计信息，因为它被认为不切实际。无法获得历史资料，因为被收购的公司从未作为独立企业经营，分销和商业性运输活动由与经营活动不同的一方经营。被收购公司的预计利润(亏损)主要基于每年通过欧洲AOA与运营商设定的每小时飞行费率。由于该协议在收购之前不存在，因此无法计算这些实体的预计利润(亏损)。

2021年的收购

收购利邦航空医疗公司(“利邦”)

2021年9月15日，该公司收购了100利邦是一家全国性的多式联运器官物流和运输公司。利邦为本公司的全资附属公司，利邦于2021年9月16日(“收购日期”)至2021年9月30日期间的业绩计入MediMobility器官运输及喷气机业务。

购买总对价包括$23,065在成交时支付的现金。采购成本为$272于截至2021年9月30日止年度的综合经营报表中计入一般及行政开支。此外，潜在的盈利支付可能取决于利邦在一年内实现某些EBITDA目标三年制句号。所得收益按年计算并以欠款支付，是乘数(12, 6和3分别为2021年、2022年和2023年)以及计算的年度实际EBITDA与合同目标EBITDA之间的差额。卖方只有在受雇于公司时才有资格获得收益，因此，收益被视为一种补偿，并将在发生时确认为费用。至少70%的货款必须用现金支付。F或截至2022年12月31日的年度，该公司包括一项估计数$6,289与利邦的或有对价(盈利)有关，预计将于2023年就2022年的业绩支付应付账款和应计费用内的相应金额。

三一集团收购的净资产

截至收购日，收购的资产和承担的负债已计入合并财务报表。收购的总资产包括已确认的无形资产#美元。11,850。本公司确认一项商誉资产，即购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允净值，总额为#美元。13,328，这是不能在税收方面扣除的。商誉中各组成部分的价值包括预期的收入和成本协同效应，商业模式、技术能力、新客户和关键人员。

F-22

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

利邦收购的收购价分配如下：


应收账款	$	2,259
预付费用和其他流动资产	510
财产和设备	256
可确认无形资产	11,850
经营性租赁使用权资产	348
取得的可确认资产总额	15,223
应付帐款	1,230
经营租赁负债	361
递延税项负债	3,895
承担的总负债	5,486
取得的净资产	9,737
商誉	13,328
总对价	$	23,065

对已确认无形资产的公允价值及其截至购置日各自寿命的评估如下：


	预计使用寿命	公允价值
客户列表	10年份	$	10,600
商标	6年份	1,000
发达的技术	3年份	250
无形资产总额		$	11,850

上表中已确认的无形资产在估计使用年限内按直线摊销。本公司认为，直线摊销法是最合适的方法，因为它得到无形资产经济利益的消耗模式的支持。

客户名单和商标的公允价值是使用收益法确定的。在收益法中，资产的公允价值是基于预期收到的未来经济利益，如当前销售预测的收益和现金流入，以及估计合同关系期间的估计成本。价值指标是通过将这些利益折现到其现值而形成的。

所开发技术的公允价值是用重置成本法确定的。在重置成本法中，资产的公允价值是基于市场参与者重组具有可比效用的替代资产的成本，并对任何过时资产进行调整。资产的公允价值将包括卖方在市场上的预期利润率以及在重组替代资产期间损失的任何机会成本。

未经审核的备考资料

以下未经审计的备考财务信息显示了如果利邦于2020年10月1日被收购，我们的业绩将是什么。以下未经审核的备考资料仅供参考，并不一定代表三位一体合并业务的综合营运结果。

F-23

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

收购实际发生在2021财年开始时，或我们未来合并业务运营的结果。


	截至该年度为止 9月30日，
	2021
	(未经审计)
收入	$	69,485
净亏损(不包括利邦的非经常性项目)	(44,344)

预计财务信息包括对净亏损的调整，以反映假设无形资产的公允价值调整从2020年10月1日起应用的情况下本应记录的额外摊销。

注5-对合资企业的投资

于2019年3月24日，并于2020年2月25日经修订后，本公司与Hunch Ventures and Investments Private Limited(一家根据印度法律注册成立的私人有限公司(“Hunch”))及FlyBlade India Private Limited(一家根据2013年公司法(“FlyBlade India”)注册成立并有效存在的公司)订立合资协议及许可协议(“经修订的合资企业及许可协议”)，据此，本公司及Hunch初步投资$200为10%利息及$1,800为90%的权益，分别承接飞刃印度的业务。随后，在向Hunch增发股份以换取Hunch的额外投资后，公司的兴趣降至10%。2022年第三季度，该公司又投资了#美元190。根据第一份经修订的合资企业及许可协议，本公司与Hunch同意成立FlyBlade India作为一家合资企业，并支持其经营业务。该公司同意提供与为短途航空服务开发的软件相关的许可知识产权支持及其商标，以换取4毛收入不超过$的期间占毛收入的百分比10,000在一个日历年度内，每季度支付的特许权使用费3毛收入超过$的%10,000最高可达$40,000和每季度支付的特许权使用费1.5毛收入超过$的%40,000(统称为版税)。除了特许权使用费外，该公司还可以获得3FlyBlade印度公司每年税前利润的百分比至少达到$3,500在所得税前的年度利润。Hunch同意在执行日常业务方面提供支持，包括执行业务计划和招聘人员，确保遵守当地要求，并根据业务需要协助法律安排。截至2022年12月31日、2021年9月30日及截至2021年12月31日的过渡期，本公司录得特许权使用费收入12, $28及$4分别在这一安排下。

投资按成本减去减值(如有)入账(见附注2-主要会计政策摘要，合资企业)。截至2022年12月31日，不保证减值。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他非流动资产包括刀片印度公司应支付的金额#美元。66及$120，分别为。

注6-商誉与无形资产

商誉的账面价值变动如下：




商誉余额，2021年12月31日	13,328
新增内容(1)	24,558
外币折算	1,559
商誉余额，2022年12月31日	$	39,445

_________

(1)增加代表与收购Blade Europe有关的商誉。有关更多信息，请参见注释4。

F-24

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

下表列出了该公司截至目前的无形资产信息：





		2022年12月31日						2021年12月31日
	预计使用寿命	毛收入携带金额		累计摊销		网络		毛收入携带金额		累计摊销		网络
航空运输服务专营权(1)(2)	5-12年份	$	38,594	$	(3,473)	$	35,121	$	12,357	$	(206)	$	12,151
客户列表(1)	3-10年份	12,077		(2,346)		9,731		11,542		(957)		10,585
域名	不定	504		—		504		504		—		504
商标	6-10年份	1,006		(136)		870		1,006		(51)		955
发达的技术	3年份	250		(111)		139		250		(24)		226
总计		$	52,431	$	(6,066)	$	46,365	$	25,659	$	(1,238)	$	24,421

__________

(1)包括与收购Blade Europe相关的无形资产。有关更多信息，请参见注释4。

(2)航空运输服务的独家权利包括2021年收购的HeliJet在加拿大的定期客运航线的独家权利。

截至2022年12月31日、2021年9月30日以及截至2021年12月31日的过渡期，其有限寿命无形资产的摊销为4,895, $243及$580，分别为。

截至2022年12月31日，其有限年限无形资产未来五年每年的摊销费用估计如下：


截至12月31日止年度，
2023	$	6,166
2024	6,034
2025	5,883
2026	5,606
2027	3,475

注7-使用权资产和经营租赁负债

Blade的运营租赁包括机场和直升机场航站楼、写字楼和飞机租赁，这些租赁包含在某些运力购买协议(“CPA”)中。在满足ASC 842中规定的特定标准时租契此外，能力购买协议的租赁部分将作为内含租赁入账，相应的余额包括在经营性使用权资产和租赁负债中。

截至2022年12月31日，公司已三重大租赁：位于纽约哈德逊55码的办公空间的运营租约，初始租期为2.5年，于2022年5月签署；以及包含在我们两份运力购买协议中的飞机租赁，其中一份于2022年12月重述并修订，三年制术语为6飞机和另一架飞机于2022年9月签署(“欧洲协议”，更多信息见附注4)。《欧洲协议》是在收购Blade Europe的同时签署的，目前是初步协议十年术语为14飞机。本公司根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价值，将产能购买协议中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。这些协议的非租赁部分主要包括与飞行业务有关的费用。该公司通过考虑来自公开市场价格的可观察信息来确定其对单个组件的独立价值的最佳估计。

根据重述和修订的2022年12月产能购买协议，Blade有权在以下情况下无故终止协议60天的书面通知，一旦终止，飞行小时保证将按比例分配到

F-25

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

在终止之日，运营商将有权保留Blade在终止之时支付的任何未使用的押金，此外，如果政府当局制定旅行限制，Blade有权立即终止，不受惩罚。

根据《欧洲协定》，Blade可使用的飞机数量和Blade向运营商保证的相应最低飞行小时数可在每个日历年开始时根据双方达成的协议进行调整。

有关我们的产能购买协议的其他信息，请参阅附注13，“承付款和或有事项”。

与公司租赁有关的资产负债表信息如下：





经营租赁：	2022年12月31日		2021年12月31日
经营性使用权资产	$	17,692	$	713
经营租赁负债，流动	3,362		438
长期经营租赁负债	14,970		278

截至2022年12月31日，包括在上表中的是美元14,916, $1,748及$13,705根据能力购买协议中包含的飞机租赁，分别计入经营权资产、当前经营租赁负债和长期经营租赁负债。截至2021年12月31日，没有任何飞机租赁包含在运力购买协议中。

以下是该公司租赁费用的详细情况：




	在过去几年里
租赁费：	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
短期租赁成本	$	304	$	161	$	65
经营租赁成本	1,196		455		144
经营租赁成本--收入成本	1,379		—		—
总计	$	2,879	$	616	$	209

与能力购买协议中嵌入的飞机租赁相关的运营租赁成本被报告为收入成本的一部分。

与租约有关的其他资料如下：


	2022年12月31日
加权平均贴现率-经营租赁	8.50	%
加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(年)	7.7

F-26

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2022年12月31日，本公司经营租赁负债的预期年度最低租赁支付如下：


截至2013年12月31日止的年度
2023	$	4,811
2024	4,492
2025	2,357
2026	2,016
2027	2,006
此后	10,028
未来最低租赁付款总额，未贴现	25,710
减去：超过一年的租赁的计入利息	(7,378)
未来最低租赁付款的现值	$	18,332

注8-基于股票的薪酬

股票期权修改

根据2015年股权激励计划授予的股票期权在董事会先前决定的一段时间内授予，但受期权持有人持续服务至每个适用归属日期的限制。根据期权协议，完成合并不会自动导致2015年股权激励计划下的期权归属。然而，董事会于2020年12月14日规定，在2020年12月14日之前授予的、由现有员工或其他服务提供商持有的2015年股权激励计划下的所有未偿还期权的归属，将在合并协议完成后加快。因此，购买的股票期权总额为2,684,026根据这一修改，普通股立即归属。根据ASC 718，该公司将这一事件视为对这些股票期权奖励的修改。本公司确定，股票期权公允价值的增加并不重要，因此，没有确认任何额外成本。

股票期权奖

以下为截至2022年12月31日止年度的股票期权活动摘要：


	选项	加权平均值行权价格		加权平均值授予日期公允价值		加权平均值剩余生命 (年)	固有的价值




未偿还-2021年12月31日	8,084,676	0.19		$	0.21	5.6	$	69,875
授与	—	—		—
已锻炼	(480,812)	0.18		0.22
被没收	—	—		—
未偿还-2022年12月31日	7,603,864	$	0.19	$	0.21	4.6	$	25,795
自2022年12月31日起可行使	7,603,864	$	0.19	$	0.21	4.6	$	25,795

截至2022年12月31日、2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止过渡期本公司录得$0, $1,013及$0，分别在股票期权费用中。股票期权的公允价值以直线为基础，在相应奖励的必要服务期内摊销。截至2022年12月31日，未来期间没有未确认的股票薪酬成本需要确认。

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目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

限制性股票

于截至2022年12月31日止年度内，本公司合共授予5,840,482根据2021年股权激励计划，将公司的限制性股票单位转让给各种员工、高级管理人员、董事、顾问和服务提供商。限制性股票单位有不同的归属日期，从授予日的归属到最晚的归属四年自授予之日起生效。


	限售股单位	加权平均授权日公允价值




非既得利益-2021年12月31日	2,373,523	$	8.22
授与	5,840,482	4.79
既得	(646,166)	7.95
被没收	(101,203)	8.20
非既得利益-2022年12月31日	7,466,636	$	5.52

截至2022年12月31日、2021年9月31日止年度及截至2021年12月31日止过渡期，本公司录得8,277, $8,608及$2,931在员工和高级管理人员的限制性股票薪酬支出。截至2022年12月31日，与限制性股票安排相关的未摊销股票补偿成本为$35,135并将在加权平均期间内确认3.5好几年了。

基于股票的薪酬费用

合并经营报表中股票期权和限制性股票单位的股票补偿费用汇总如下：




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
软件开发	$	941	$	499	$	297
一般事务和行政事务(1)	9,142		8,887		2,565
销售和市场营销	319		235		69
基于股票的薪酬总支出	$	10,402	$	9,621	$	2,931

_________

(1)截至2022年12月31日的年度，本公司包括一项估计数$2,125与利邦的或有对价的股权部分有关，预计将于2023年就2022年的业绩支付应付账款和应计费用内的相应金额。

注9-细分市场和地理信息

细分市场信息

营运分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，可获得由首席运营决策者(“CODM”)定期评估并用于资源分配和业绩评估的离散财务信息。此外，根据ASC 280，细分市场报告，ASC 280-10-50-11段，如果两个或多个运营部门具有相似的经济特征，则可将这些部门汇总为单个报告部门。该公司确定了两个报告细分市场--Passenger和Medical。我们的CODM是我们的高级管理团队。我们的高级管理团队定期审查这两个报告部分的离散信息。客机部分由我们的两条产品线组成，短途和喷气式飞机等。医疗部分由医疗移动器官运输产品线组成。我们的产品线在收入确认部分的附注2中定义。

F-28

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

CODM评估各部门的业绩，并主要根据各自的收入分配资源。CODM不使用资产信息评估运营部门或分配资源，因此，我们不按部门报告资产信息。

下表反映了截至2022年12月31日、2021年9月30日的年度以及截至2021年12月31日的过渡期的公司可报告部门的某些财务数据：




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
收入
旅客	$	74,341	$	44,125	$	14,796
医疗	71,779		6,401		9,822
总收入	$	146,120	$	50,526	$	24,618

旅客
收入	$	74,341	$	44,125	$	14,796
收入成本	(63,658)		(34,535)		(12,285)
所有其他运营成本(1)	(24,712)		(9,186)		(3,898)
分部净收益(亏损)	(14,029)		404		(1,387)

医疗
收入	71,779		6,401		9,822
收入成本	(60,187)		(5,473)		(8,392)
所有其他运营成本(1)	(14,522)		(482)		(1,598)
分部净收益(亏损)	(2,930)		446		(168)
来自可报告部门的合并净收益(亏损)	(16,959)		850		(1,555)

未分配的公司成本和软件开发	(36,570)		(24,943)		(8,981)
其他营业外收入(费用)	25,497		(19,602)		11,199
所得税优惠	(772)		(3,643)		(109)
净收益(亏损)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	772





















































			十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021
商誉
旅客			$	26,117	$	—
医疗			13,328		13,328
总商誉			$	39,445	$	13,328

_________

(1)所有其他业务成本包括提供服务、员工、销售和营销的直接成本以及分配的员工、一般和行政费用。

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目录表

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

地理信息

按地理位置划分的收入是根据航班运营商的所在地计算的。长期资产，净额包括财产和设备、净资产和经营性使用权资产。各地理区域在所述期间的财务数据摘要如下：




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
收入
美国	$	133,298	$	50,526	$	23,929


其他	12,822		—		689
总收入	$	146,120	$	50,526	$	24,618

			十二月三十一日， 2022		十二月三十一日， 2021
长寿资产
美国			$	7,195	$	2,758
其他			12,534		—
长期资产总额			$	19,729	$	2,758

F-30

目录表

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

附注10-所得税

所得税支出(收益)前收益(亏损)的组成部分包括：




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
美国	$	(21,563)	$	(43,695)	$	947
外国	(6,469)		—		(284)
总计	(28,032)		(43,695)		663

本公司遵循《所得税会计准则》的规定，该准则要求就已列入综合财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。提供估值准备，以将递延税项资产降至更有可能变现的水平。

所得税拨备(福利)由以下部分组成：




	在过去几年里
当前：	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
联邦制	$	—	$	—	$	—
状态	—		—		—
总电流	—		—		—
延期：
联邦制	(84)		(2,701)		(79)
状态	(60)		(942)		(30)
外国	(628)		—		—
延期合计	(772)		(3,643)		(109)
所得税优惠总额	$	(772)	$	(3,643)	$	(109)

所得税福利不同于通过对所得税福利前的收入应用法定联邦所得税税率计算的金额。差额的来源和税收影响如下：

F-31

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
按联邦法定税率征税	(21.00)	%	(21.00)	%	21.00	%
州税和地方税	(8.43)	%	(4.17)	%	(4.57)	%
外币利差	7.08	%	—	%	(2.35)	%

认股权证法律责任	(18.17)	%	9.65	%	(345.17)	%
不可扣除的费用	—	%	1.20	%	—	%
交易成本	2.27	%	—	%	7.82	%
赚取收益	4.72	%	—	%	—	%
上一年度调整	0.64	%	—	%	(50.96)	%
其他	0.57	%	0.43	%	(0.28)	%
更改估值免税额	35.07	%	22.23	%	358.15	%
实际税率	2.75	%	8.34	%	(16.36)	%

本公司的递延税项资产/(负债)包括：


	截至12月31日，
	2022		2021
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	22,522	$	15,882
基于股票的薪酬	2,225		1,654
研发学分	424		222
资本化研究费用	1,244		—
经营租赁负债	4,690		188
应计费用	657		—
其他	691		96
递延税项资产总额	32,453		18,042

递延税项负债：
财产和设备	(155)		(286)
481(A)调整	(97)		(193)
经营性使用权资产	(4,492)		(188)
无形资产摊销	(3,917)		(2,371)
递延税项负债总额	(8,661)		(3,038)
递延税项总资产总额	23,792		15,004

减去：估值免税额	(25,668)		(15,148)
递延税项负债，扣除估值免税额的净额	$	(1,876)	$	(144)

截至2022年12月31日，该公司的估值津贴约为$25,668以递延税项净资产为基准，目前不能认为其变现的可能性更大。在评估估值拨备的需要时，本公司会考虑所有正面及负面证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略、司法管辖区净值及过往财务表现。截至2022年12月31日和2021年12月31日，基于对此类证据的考虑，管理层认为有理由对递延税项净资产进行全额估值准备，但欧洲净营业亏损除外。

本公司于2022年12月31日记录的估值准备是由于美国联邦、加拿大的递延税项资产未来使用的不确定性所致，该递延税项资产主要与净营业亏损(“NOL”)结转有关

F-32

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

和美国州所得税的目的。NOL结转的实现取决于未来的应税收入。通过评估围绕递延税项资产可收回的现有正面和负面证据，采用“更有可能”的方法对递延税项资产的预期使用情况进行审查。因此，除欧洲净营业亏损外，继续计入全额估值准备，因为根据过去和预计的未来亏损确定，该公司的递延税项资产“更有可能”无法变现。公司的递延税项净负债为#美元1,876主要与Blade Europe有关。

当递延税项负债最多只能由2018年后产生的NOL以及在考虑IRC第382条限制后可用的NOL抵消时，即存在“裸抵免”。不能使用的剩馀部分导致需要额外的估值津贴，但仍作为负债。该公司拥有不是截至2022年12月31日的裸信贷和美元144截至2021年12月31日的裸体信贷。2021年12月31日存在的裸抵免的逆转已被记录为税收优惠。

此外，截至2022年12月31日，该公司约有76,553美国联邦总收入和美元87,497结转的美国州和地方净营业亏损总额。美国联邦、州和市的净营业亏损将于2035年开始到期。2018纳税年度及以后发生的联邦净营业亏损不会到期。该公司拥有$62,586联邦净营业亏损与无限期的寿命。

此外，截至2022年12月31日，该公司约有2,396总加元和美元919法国净营业亏损总额。加拿大的净营业亏损可以结转20年，法国的净营业亏损可以无限期结转。加拿大净营业亏损将于2041年开始到期。

1986年《国税法》第382和383条规定，在某些所有权发生变化的情况下，未来对净营业亏损和某些其他税收属性的利用，如研究和试验性税收抵免，受到年度限制。本公司已经进行了所有权变更研究，并确定了1986年IRC第382条所定义的所有权多次变更，确实发生在2017年12月、2018年2月和2021年5月。

基于本公司在其历史上经历了多次所有权变更，有限的NOL每年受到不同比率的限制。在公司的$76,553在联邦NOL总额中，约为$4,516该公司的NOL结转受到限制。此外，约有$1,459NOL和$112预计未使用的研发信用额度将到期。与这些属性相关联的递延税项资产预计将到期而不使用，但尚未包括在递延税项资产表或上述讨论中。大约有$72,037截至2022年12月31日，可用于抵消应纳税所得额的NOL。NOLS将继续提供到2037年。

2017年减税和就业法案(TCJA)修改了IRC 174与研发相关的费用，从2021年12月31日之后的纳税年度开始。根据TCJA，公司现在必须将与研发活动相关的支出资本化，并使用年中公约对美国活动在5年内摊销，对非美国活动在15年内摊销。因此，根据IRC 174对研究和开发费用进行资本化后，产生了一项递延税项资产毛额#美元。4,729.

本公司确认税务责任时，尽管本公司相信其报税仓位是可支持的，但经税务机关审核后，本公司相信某些仓位可能无法完全维持。每期本公司评估不确定的税务状况，以便确认、计量和有效结算。来自不确定税务状况的利益是以结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额来衡量的。如本公司已确定其报税状况不符合极有可能确认的门槛，则本公司并无记录任何税务优惠。截至2022年12月31日，公司没有未确认的税收优惠。

该公司在美国联邦加拿大、法国、摩纳哥以及各州和地方司法管辖区提交纳税申报单，并接受税务机关的审查。该公司报告了自成立以来在美国的净营业亏损。美国国税局可以检查当应用净营业亏损时发生亏损的当年的记录。因此，该公司在所有年份都要接受美国联邦所得税审查。其他司法管辖区的法令一般为3-4年。

2022年8月16日，《降低通胀法案》(IRA)签署成为法律。这项立法征收了新的税收，包括对利润超过30%的公司的调整后财务报表收入征收15%的公司替代最低税(CAMT)

F-33

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

10亿美元，适用于2022年12月31日之后的纳税年度；对美国上市公司的企业股票回购征收1%的附加费，适用于2022年12月31日之后的股票回购。《降低通货膨胀法案》中的税收条款不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注11-每股普通股净收益(亏损)

该公司已授予限制性股票奖励，其股息权被视为参与证券。因此，在两级法下的每股收益(“EPS”)计算中，公司收益的一部分被分配给那些参与的证券。普通股每股基本收益采用两级法计算，方法是将分配给参与证券的股息和未分配收益后普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数量。稀释后每股普通股收益采用库存股稀释程度较高的方法或两级法中的较低者计算。稀释每股收益反映了在行使证券或其他发行普通股的合同时可能发生的摊薄，是在考虑了公司的股票期权、认股权证和非既有限制性股票(如适用)的加权平均摊薄效应后计算的。两级法下的摊薄每股收益也考虑了收益对参与证券的分配。在计算每股收益时，不计入反稀释证券。以下所示截至2022年12月31日、2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止过渡期的摊薄每股收益反映两类法，因为两类法下的摊薄每股收益较库股法下的摊薄每股收益更具摊薄作用。

在计算基本每股收益和稀释后每股收益时使用的净收益(亏损)和普通股金额的对账如下。




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022		9月30日， 2021		2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
每股普通股基本和摊薄收益(亏损)：
Blade Air Mobility，Inc.的净收益(亏损)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	772
减去：分配给非既得限制性股东的未分配收益	—		—		(17)
普通股股东可获得的基本净收益(亏损)	(27,260)		(40,052)		755
新增：分配给非既得限制性股东的未分配收益	—		—		17
减去：将未分配损失重新分配给非既得限制性股东	—		—		(15)
普通股股东可获得的摊薄净收益(亏损)	$	(27,260)	$	(40,052)	$	757

总加权平均已发行基本普通股	71,238,103		42,883,615		69,759,411
稀释性证券的影响：
股票期权	—		—		7,925,482
稀释性证券的总效果	—		—		7,925,482
总加权平均稀释后已发行普通股	71,238,103		42,883,615		77,684,893

普通股每股净(亏损)收益：
普通股基本收益(亏损)	$	(0.38)	$	(0.93)	$	0.01
每股普通股摊薄收益(亏损)	$	(0.38)	$	(0.93)	$	0.01

下表代表了在截至2022年12月31日、2021年9月30日以及截至2021年12月31日的过渡期计算稀释后每股收益时不包括的普通股等价物，因为纳入这些等价物的效果将是反稀释的：

F-34

目录表

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合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)




	在过去几年里
	十二月三十一日， 2022	9月30日， 2021	2021年10月1日-2021年12月31日(过渡期)
购买普通股股份的认股权证	14,166,644	14,166,666	14,166,666
购买普通股股份的期权	7,603,864	8,978,185	—
普通股限制性股份	7,466,636	2,137,132	30,328
潜在摊薄证券总额	29,237,144	25,281,983	14,196,994

附注12-关联方交易

该公司与关联方UnderHill签订了某些包机服务合同，直至2021年4月。安德希尔为这些包机服务收取的费率与与无关第三方进行的独立交易中获得的费率相当。截至2021年1月20日，公司总裁兼总法律顾问梅丽莎·汤姆基尔20安德希尔的%权益。2021年1月23日，汤姆基尔女士和安德希尔达成了一项协议，根据该协议，汤姆基尔女士的权益的一半立即转移回安德希尔，根据该协议，在安德希尔满足某些条件后，汤姆基尔女士的权益将全部转让给安德希尔。2021年4月8日，这些条件得到满足，汤姆基尔女士的剩余权益被转移到安德希尔。

在2020年10月1日至2021年4月8日期间，公司向安德希尔支付了约$751用于包机服务。

注13-承付款和或有事项

产能购买协议

刀片公司与多家飞机运营商有合同关系，以提供飞机服务。根据这些运力购买协议(“CPA”)，该公司向运营商支付合同约定的运营这些航班的费用(承运人费用)。这些费用通常是根据飞行时间乘以飞行小时的固定小时费率计算的。根据该等注册会计师协议，本公司亦须负责着陆费及其他成本，该等费用或由营运商无需任何加价转嫁至本公司，或由本公司直接招致。

截至2022年12月31日，根据与各飞机运营商达成的协议，该公司在截至2023年12月31日、2024年至2025年12月31日的年度以及截至2026年12月31日至2032年12月31日的年度有剩余未履行的义务，以购买总价值约为美元的航班。12,305, $18,045, $16,917及$7,917，分别为。上述剩余未履行债务包括与两项产能购买协议所载飞机租赁有关的经营租赁负债中的金额，如附注7-使用权资产和经营租赁负债所述。刀片有权立即终止某些协议如果政府当局制定旅行限制，这项权利适用于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的未履行义务，总价值约为$1,403, $10,128及$9,000，分别为。此外，债务总额为#美元。1,139, $9,000及$9,000在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的年度内，为方便起见，可通过刀片终止30或60自终止之日起按比例计算的年度最低保证额。

法律和环境

有时，我们可能会成为在正常业务过程中发生的诉讼的一方。除下文所述外，本公司并无任何未决诉讼，而管理层认为该等诉讼单独或合共会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。截至2022年12月31日，管理层在考虑了一系列因素后认为，其他诉讼和索赔的最终处置不会对公司的综合财务状况或经营结果产生重大影响，这些因素包括(但不限于)现有信息、法律顾问的观点、公司所受或有事项的性质以及先前的经验。当损失可能且可合理估计时，本公司记录法律和环境索赔的责任。这些金额是根据公司对其最终处置的可能性的评估而记录的。

F-35

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

2021年4月1日，海岸航空公司(Sai)向纽约东区美国地区法院提交了一份修改后的起诉书，将Sound Airline Flight Enterprise，Inc.(SAFE)、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、罗伯特·维森塔尔和梅丽莎·汤姆基尔列为被告。该案标题为海岸线航空公司诉声音飞机飞行企业公司等人案，编号2：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书指控，除其他事项外，指控挪用公款、违反《保护商业保密法》、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆对Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)违反受托责任。2022年3月16日，SAI和Blade被告向法院提交了一份与Predicice的联合规定和驳回令，其中，SAI和Blade被告规定并同意，根据联邦民事诉讼程序规则41(A)(1)(A)(Ii)，SAI对Blade被告的所有索赔均被有偏见地驳回。Blade的被告明确否认有任何不当行为，也不承认任何责任。

2022年7月，Blade Urban Air Mobility，Inc.的全资子公司三一航空医疗有限责任公司(“三一”)收到了联邦大陪审团的传票，要求提供与提供移植运输服务有关的记录。利邦正在配合传票。

附注14-认股权证负债

认股权证-公共认股权证只能对整数股行使。公认权证于2021年6月7日开始可行使。公募认股权证将于2026年5月7日或之前到期，以赎回或清盘。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明当时是有效的，并且相关的招股说明书是有效的，但公司必须履行其关于登记的义务。认股权证将不会被行使，公司将没有义务在认股权证行使时发行任何普通股，除非在认股权证行使时可发行的普通股已登记根据权证注册持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免的。2022年6月10日，美国证券交易委员会宣布，本公司对其S-1表格登记说明书的S-3表格的生效修订，登记了因行使认股权证而可发行的股份。

赎回认股权证换取现金-一旦认股权证可行使，本公司可赎回公共认股权证：

•全部，而不是部分；

•售价为$0.01每张搜查令；

•对不少于30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及

•如果且仅当报告的公司普通股的最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-交易日结束三在公司向每位权证持有人发出赎回通知前几个工作日。

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

普通股股份认股权证的赎回-开始90天在可行使认股权证后，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：

•全部，而不是部分；

•价格相当于若干普通股，根据赎回日期和公司普通股的公允市值确定；

•在至少30提前几天书面通知赎回；

•如果且仅当公司普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；及

F-36

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

•当且仅当在发出赎回书面通知后的30天内，有一份有效的登记说明书涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与之相关的现行招股说明书可供查阅。

如果公司要求赎回公共认股权证以换取现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。在股票分红、资本重组、重组、合并或合并等情况下，认股权证的行使价格和可发行普通股的数量可能会在某些情况下进行调整。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。

私募认股权证，定义见附注3,与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注15-公允价值计量

本公司遵循ASC 820中的指导，公允价值计量(“ASC 820”)指于各报告期内按公允价值重新计量及报告的金融资产及负债，以及至少每年按公允价值重新计量及报告的非金融资产及负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别1：投资者对相同的资产或负债在活跃市场上报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

2级：包括除1级投入外的其他可观察到的投入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

第三级：根据管理层对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，评估不可观察到的输入。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。





	水平	2022年12月31日		2021年12月31日
认股权证法律责任--公开认股权证	1	$	4,583	$	20,258
认股权证负债--私募认股权证	2	2,500		11,050
权证负债总额的公允价值		$	7,083	$	31,308

这些认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并在公司综合资产负债表的“认股权证负债”项下列报。权证负债按公允价值按假设和经常性基础计量，公允价值变动在综合经营报表的“权证负债公允价值变动”中列示。

公开认股权证被认为是公允价值等级的第一级的一部分，因为这些证券在活跃的公开市场上交易。于截止日期及其后，本公司以公允价值第2级对私募认股权证进行估值

F-37

目录表

刀片空气移动公司。

合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股数据和汇率)

层级结构。本公司采用公开认股权证的价值作为非公开认股权证价值的近似值，因为该等认股权证与公开认股权证大致相似，但并不直接在活跃的市场上买卖或报价。

后续测量

下表为认股权证负债的公允价值变动：


	公众认股权证		私安放认股权证		完全授权负债
截至2022年1月1日的公允价值	$	20,258	$	11,050	$	31,308

认股权证负债的公允价值变动	(15,675)		(8,550)		(24,225)
截至2022年12月31日的公允价值	$	4,583	$	2,500	$	7,083

附注16-“新冠肺炎”的风险和不确定性

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府强制实施的重大措施的实施，以防止或减少其传播，包括旅行限制、“避难所到位”命令和企业关闭。在疫情爆发之初，我们经历了对我们短途产品线的需求大幅下降，原因是旅行限制显著减少了商业航空公司乘客的数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，降低了通勤需求。然而，在整个疫情期间，我们继续看到对我们的医疗移动器官运输和喷气式飞机以及其他服务的需求不断增加。

附注17-后续事件

通过提交10-K表格的年度报告，公司已经完成了对所有后续事件的评估，以确保这些合并财务报表包括对合并财务报表中确认的事件和已发生但未在合并财务报表中确认的事件的适当披露。本公司的结论是，没有发生任何需要披露的后续事件。

F-38

目录表


证物编号：						描述

2.1(1)						协议和合并计划，日期为2020年12月14日
2.2(9)						Blade Urban Air Mobility，Inc.及其卖方之间的股份购买协议，日期为2022年5月18日
3.1(2)						第二次修订和重新修订的Blade Air Mobility公司注册证书。
3.2(2)						修订和重新制定了刀片航空公司的附则。
4.1(3)						叶片航空机动性公司A级普通股证书样本。
4.2(3)						Blade Air Mobility，Inc.授权证书样本
4.3(4)						由Experience Investment Corp.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权证代理人签署和之间的权证协议，日期为2019年9月12日
4.4*						根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
10.1(6)						投资者权利协议，日期为2020年12月14日
10.2(6)						保荐函协议，日期为2020年12月14日
10.3(6)						支持协议的格式
10.4(6)						PIPE认购协议格式
10.5(6)						Fly Blade，Inc.修订和重新签署投资者权利协议，日期为2018年1月30日
10.6(6)						Fly Blade，Inc.于2018年1月30日修订并重新签署了优先购买权联合销售协议
10.7(6)						Fly Blade，Inc.修订和重新签署投票协议，日期为2018年1月30日
10.8(6)						飞刃公司2015年股权激励计划+
10.9(12)						Blade Air Mobility，Inc.2021综合激励计划+
10.10(3)						董事与军官赔付协议书的格式+
10.13(5)						根据Blade Air Mobility，Inc.2021综合激励计划签订的限制性股票奖励协议+
10.14(7)						Blade Urban Air Mobility，Inc.、目标公司、卖方和卖方成员之间的买卖协议，日期为2021年9月2日
10.15(6)						合资协议，日期为2019年3月24日，由Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US，LLC和FlyBlade India Private Limited签署
10.16(6)						合资协议第一修正案，日期为2020年2月25日，由Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US LLC和FlyBlade India Private Limited共同完成
10.17(6)						许可协议，日期为2019年3月24日，由FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.签署。
10.18(6)						FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.之间的许可协议第一修正案，日期为2020年2月25日。
10.19(6)						首次使用协议，日期为2015年4月30日，由飞马直升机公司和Fly Blade公司签订。
10.20(6)						第二次使用协议，日期为2016年1月28日，由飞马直升机公司和Fly Blade公司签订。
10.21(6)						修订后的使用协议，日期为2017年6月1日，由飞马直升机公司和Fly Blade，Inc.签订或之间签订。
10.22(6)						限制性契约协议，日期为2017年6月1日，由飞马直升机公司、飞刃公司和罗布·维森塔尔签署。
10.23(6)						资产购买协议，日期为2018年5月，由Fly Blade，Inc.、Sound Airline Flight Enterprise，Inc.和Cindy Herbst签署。
10.24(6)						机场租赁和运营协议，日期为2018年6月29日，由楠塔基特镇和Fly Blade，Inc.签署，由楠塔基特纪念机场委员会和Fly Blade，Inc.代理。

10.25(6)						办公室租赁，日期为2019年11月6日，由Turnberry Airport Holdings，LLC和Blade Urban Air Mobility，Inc.签订。
10.26(6)						许可协议，日期为2019年12月1日，由麦格理航空北美2公司(d/b/a大西洋航空MetroPort)和Blade Air Mobility，Inc.签署。

10.27(3)						战略联盟协议，日期为2021年1月7日，由刀片城市航空移动公司和罗斯航空运营公司签署。
10.28(8)						Blade Air Mobility，Inc.控制变更服务计划和摘要计划说明+

目录表


10.29(8)						根据Blade Air Mobility，Inc.2021综合激励计划签订的限制性股票奖励协议(双触发授予)+
10.30(11)						飞刃股份有限公司股票期权协议格式+
10.31(11)						限制性股票单位奖励协议格式(官员)+
10.32(11)						限制性股票单位奖励协议格式(非高级人员)+
10.33(10)						Blade Urban Air Mobility，Inc.、Blade Urban Air Mobility(Canada)，Inc.、HeliJet International，Inc.和Pacific Heliport Services Ltd.之间的独家权利购买协议，日期为2021年11月30日
21.1*						附属公司名单
23.1*						Marcum LLP的同意
24.1*						授权书(包括在签名页上)
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明
32.1*						依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS*						按照法规S-T规则405以内联可扩展商业报告语言(“内联XBRL”)格式化的交互数据文件
101.卡尔*						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.Sch*						XBRL分类扩展架构文档
101.定义*						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*						随函存档
(1)						参考我们于2020年12月15日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)合并
(2)						引用我们于2021年5月13日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)
(3)						引用本公司于2021年3月10日提交的S-4/A表格(档案号：001-39046)
(4)						引用我们于2019年9月18日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)
(5)						参考我们于2021年8月16日提交的Form 10-Q(文件号：001-39046)合并
(6)						引用本公司于2021年1月29日提交的S-4表格(档案号：001-39046)
(7)						引用我们于2021年9月2日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)
(8)						引用我们于2021年12月20日提交的Form 10-K(文件号为001-39046)
(9)						引用我们于2022年5月19日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)
(10)						引用我们于2021年12月2日提交的Form 8-K(文件号：001-39046)
(11)						参考我们于2022年8月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-39046)合并
(12)						引用我们于2022年1月20日提交的对S-1表格(档案号为001-39046)的生效后修正案
+						指管理合同或补偿安排

项目16.表格10-K摘要

不适用。

目录表

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	刀片空气移动公司。
2023年3月15日

	发信人：	罗伯特·S·维森塔尔
		罗伯特·S·维森塔尔
		行政总裁(首席行政干事)

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命罗伯特·S·维森塔尔和梅丽莎·M·汤姆基尔各自单独或与另一名事实受权人一起作为其真正合法的事实受权人和代理人，并以其任何和所有身份，以其姓名、地点和代理的名义，签署对本10-K表格的任何或所有进一步修订，并将该表格连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会，授予上述事实上受权人和代理人，而他们中的每一人都有完全的权力和权限作出和执行在该处所及其周围所必需和必须作出的每一项作为和事情，并尽其可能或可以亲自作出的所有意图及目的，在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多於一名的代理人可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有作为及事情。

根据1934年《交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

签名

标题

日期

罗伯特·S·维森塔尔

董事首席执行官兼首席执行官

2023年3月15日

罗伯特·维森塔尔

(首席行政主任)

威廉·A·海伯恩

首席财务官

2023年3月15日

威廉·A·海伯恩

(首席财务官)

/s/阿米尔·M·科恩

首席会计官

2023年3月15日

阿米尔·M·科恩

(首席会计主任)

/s/Eric Affeldt

董事会主席

2023年3月15日

埃里克·阿费尔特

/s/简·加维

董事

2023年3月15日

简·加维

/s/Kenneth Lerer

董事

2023年3月15日

肯尼斯·莱勒

/s/雷金纳德·洛夫

董事

2023年3月15日

雷金纳德·洛夫

/S/苏珊·莱恩

董事

2023年3月15日

苏珊·莱恩

爱德华·菲利普

董事

2023年3月15日

爱德华·菲利普