附录 5.1
2023 年 3 月 16 日 | White & Case 哈哈 |
1221 美洲大道 | |
Ormat Technologies | 纽约州纽约 10020-1095 |
普拉马斯街 6140 号 | T +1 212 819 8200 |
内华达州里诺 89519 | |
hitecase.com |
女士们 和先生们:
我们 曾担任根据特拉华州法律组建的公司 Ormat Technologies, Inc.(以下简称 “公司”)的纽约法律顾问, 负责发行和出售高达4,140,000股普通股,面值为每股0.001美元(“股份”),包括承销商行使后可能出售的多达54万股股票(定义见下文)) 选择 购买额外股票。这些股票包含在经修订的1933年《证券法》(“证券法”)下的S-3表格中,该声明于2020年11月16日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交(注册号333-250110)(“注册声明”),是根据2020年11月16日的基本招股说明书 (“基本招股说明书”)发行的) 以及根据《证券法》第 424 (b) 条于 2023 年 3 月 14 日向委员会提交的招股说明书补充文件 (连同基本招股说明书,招股说明书”)。根据高盛公司于2023年3月14日签订的承保协议 出售这些股票。LLC(“承销商”) 和公司(“承销协议”)。
本 意见信是根据《证券法》第S-K条第601 (b) (5) 项的要求提交的,除了本文就股票发行明确说明外,此处未就与注册声明或相关招股说明书、 根据第424 (b) 条就此提交的任何招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见 。关于 和我们在下文中表达的观点,我们审查了经认证或以其他方式确认的 以下文件的原件或副本,以及我们认为对本意见书中提出的意见所必需的其他文件、公司记录、证书和其他声明:
(a) | 注册声明; |
(b) | 招股说明书; |
(c) | 承保协议; |
(d) | a 公司2019年11月6日 经修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)副本,该证书作为公司2023年2月24日10-K表的{ br} 年度报告(“公司2022年年度 报告”)的附录3.1提交; |
(e) | 一份于 2022 年 8 月 3 日生效的公司《经修订和重述的章程》(“章程”)的副本,作为公司 2022 年年度报告附录 3.2 提交; |
(f) | a 2023年3月14日通过的公司董事会(“董事会”) 决议的副本; |
(g) | a 2023年3月14日通过的 公司董事会定价委员会决议的副本; |
(h) | 一份注明公司秘书签发之日的 证书,证明签署承保协议或其他 文件的公司高管的姓名、 头衔和在职职位;以及 |
(i) | 特拉华州国务卿于 2023 年 3 月 14 日签发的 证书,证明公司 在特拉华州法律下的良好信誉。 |
在我们认为这种依赖适当范围内,我们 依赖公司高管和代表 和公职人员的此类证书或类似文件,以及公司高管和代表就其中所含重大事实事项的准确性提供的陈述和信息,而这些陈述和信息未经我们独立证实。在提出下文 意见时,我们在未经任何独立调查或核实的情况下假设我们审查过的文件上所有签名 的真实性、签署所有此类文件的所有自然人的法律行为能力和能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性 和完整性、作为副本提交给我们的所有文件 与真实、完整的原始文件一致、真实性,所含所有事实陈述和陈述的完整性和正确性在我们审查的所有文件中,我们审查的所有公共记录的准确性和完整性,以及我们审查的公司高管证书中所有陈述 的准确性。此外,在提出下述意见时,我们假设 股份将由过户代理人或注册服务机构执行和会签,并由公司按照注册声明 的设想发行。
基于 基于上述假设和下述假设,在遵守本文所述的资格和限制的前提下, 在考虑了我们认为必要的法律问题作为下述意见的基础之后, 我们认为 由公司根据承销协议发行和交付的股份以支付承保协议中规定的对价 ,将有效发行,全额缴纳且不可征税。
上面表达的 意见仅限于《特拉华州通用公司法》提出的问题。我们不像 那样对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。
这份 意见信与注册声明有关,根据《证券法》的适用条款,您和有权 依赖该意见函的人可以依赖该意见书。本意见书仅与 根据注册声明分配股份有关,不得用于任何其他目的。
上述 意见仅为截至本文发布之日,我们对本意见书发布之日后发生或我们了解的任何事实或情况的 影响不发表任何意见,也不承担任何责任,包括但不限于 法律和其他变化或影响任何一方的情况变化。无论我们知道的任何此类事实或情况 是否影响本意见信中表达的观点,我们均不承担更新此 意见信或就此向您提供建议的责任。
我们 特此同意将这封意见函作为公司2023年3月16日8-K表最新报告的附录5.1提交,并以提及方式将其纳入注册声明,并同意招股说明书中 标题为 “法律事务” 的提及我们公司担任公司的法律顾问。因此,在给予同意时,我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规则和条例需要征得同意的人员类别 。
真的是你的, | |
/s/ White & Case LLP |
CJD/AJE/BM/JK