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招股说明书 补充文件

（寄至 2022 年 9 月 12 日的 招股说明书）

6,000,000 股普通股

Aridis Pharmicals, Inc

我们 向两位 机构投资者共发行6,000,000股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的购买价格为0.38美元。

我们 是美国联邦证券法所定义的 “新兴成长型公司”，受降低上市公司 报告要求的约束。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ARDS”。上次公布的普通股 销售价格是2023年3月13日，为每股0.55美元。

截至本招股说明书补充文件发布之日 ，根据非关联公司持有的23,464,215股已发行普通股和每股 1.30美元，即2023年1月17日普通股的收盘价，即 普通股的最高收盘价，即 普通股的最高收盘价，即 普通股的最高收盘价，计算 的总市值约为3,050万美元在过去 60 天内在纳斯达克资本市场上市。 在本招股说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行）的12个日历月内 ，根据S-3表格第I.B.6号一般指示，我们出售了 总市值为739万美元的证券。

在投资之前，您 应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。您应仔细查看本招股说明书补充文件第 S-5 页、随附招股说明书第 7 页开头的 标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性.

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。

我们 已聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）作为与本次发行有关的独家配售 代理人。温赖特没有从我们这里购买任何证券，也没有义务从我们这里购买任何 证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助 我们进行本次发行。我们已同意向Wainwright支付下表 中列出的配售代理费。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股 预计将在2023年3月16日左右交付 ，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 3 月 14 日。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何自由写作招股说明书 中包含或以引用方式纳入的 以外，我们 没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，配售代理人也未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人 可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅是出售特此发行的股票的要约，但只能在合法的情况下和司法管辖区出售 。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中包含的信息仅是截至此类文件各自发布之日的最新信息。

关于 本招股说明书补充文件

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及 引用在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的文件中的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。 自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及随附的 招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “以引用方式纳入的信息” 部分以及随附的招股说明书中标题为 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里能 找到更多信息” 的部分中向您推荐的文件 中的信息。

这份 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们利用 “空格” 注册程序向证券 和交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本文档包含两个 部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，它为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分 ，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们 仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是两部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的 信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述 与随附的招股说明书或此处或其中以提及方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述 将被视为修改或取代了随附招股说明书以及此处以提及方式纳入的此类文件 中的陈述。

对于美国以外的 投资者，除了美国以外，我们没有采取任何措施允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区发行或持有或分发本 招股说明书补充文件。 必须告知自己并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件 在美国境外的分发有关的任何限制。

在委员会规章制度允许的情况下，注册声明包括本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书构成其一部分。您 可以在委员会的网站或委员会 办公室阅读注册声明和我们在下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下向委员会提交的其他报告。

本招股说明书补充文件中出现的任何其他公司的商标、 服务商标或商品名称均为其各自所有者的财产。 我们使用或展示他人拥有的商标、服务商标或商品名称的目的并不意味着 我们与商标、服务商标或商品名称的所有者之间存在 关系，或者由他们认可或赞助。

招股说明书 补充摘要

以下 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的某些信息。 但是，由于这只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的证券 之前应考虑的所有信息，并且其全部受本招股说明书补充文件中其他地方或 中以引用方式纳入的更详细信息的限定，应与之一起阅读。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中题为 “风险因素” 的第 节中讨论的投资我们证券的风险，以及 引用纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书补充文件 所包含的注册声明附录。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及 “我们”、“Aridis” 或 “公司” 是指 Aridis Pharmicals, Inc.

概述

我们 是一家后期生物制药公司，专注于发现和开发使用全人类单克隆 抗体或 mAB 的靶向免疫疗法来治疗危及生命的感染。单克隆抗体是传染病 市场上一种全新的治疗方法，旨在克服与当前疗法相关的关键问题，包括耐药性、反应持续时间短、 耐受性、对人类微生物的负面影响以及替代治疗方案之间缺乏区别.我们的专有产品 产品线由全人单克隆抗体组成，靶向与危及生命的细菌和病毒感染相关的特定病原体， 主要是医院获得性肺炎，或 HAP、呼吸机相关性肺炎或 VAP 和囊性纤维化。我们的临床阶段产品 候选产品展现了令人鼓舞的临床前数据和临床数据。我们的主要候选产品 AR-301 靶向革兰氏阳性细菌产生的 α毒素 金黄色葡萄球菌，或 金黄色葡萄球菌，一种与 HAP 和 VAP 相关的常见病原体。当前的临床 开发活动侧重于 AR-301、AR-320 和 AR-501。

来自我们产品线的大多数候选药物都是通过使用我们名为mabigX的差异化抗体发现平台衍生出来的^™ 和 λ pex^™。该平台旨在全面筛选 B 细胞库，从成功克服特定病原体感染或接种 特定病原体疫苗的个体中分离出产生抗体的 B 细胞。我们认为，来自这些患者的B细胞是具有高度保护性和有效性的单克隆抗体的理想来源， 可以安全地给其他患者服用。^™补充并进一步扩展了 mabIGX 的能力，可以快速 筛选患者大量产生 B 细胞的抗体，并以 以前无法实现的速度生成高单抗的哺乳动物生产细胞系。因此，与 传统方法相比，我们可以显著缩短抗体发现和制造时间。

我们正在开发两个 个处于高级临床测试阶段的单克隆抗体，用于在重症监护室或重症监护病房中治疗 HAP 和 VAP。我们对 AR-301 的初始 临床适应症是使用针对 HAP 和 VAP 的标准护理或 SOC 抗生素进行辅助治疗。AR-320 是作为一种先发制人治疗与 HAP 和 VAP 相关的死亡率和发病率而开发的。目前用于 治疗 HAP 和 VAP 的 SOC 抗生素通常涉及几种广谱抗生素的组合，这些抗生素是在治疗开始时根据经验开处方的。不同医生处方的具体经验性抗生素治疗方案差异很大，通常会产生适度的 临床益处，原因有很多，其中可能包括抗生素耐药菌株感染、免疫缺陷或 抗生素方案与病原体可能不匹配。最近，引入了快速诊断测试，允许 在数小时内识别出引起感染的物质。这些越来越常见的快速检测使医生能够开出更合适 的抗生素方案，并最终在感染过程的早期开出更具针对性的抗感染药物，例如 AR-301 和 AR-320。 这种循证治疗方法旨在消除与经验性广谱抗生素相关的问题，例如 抗生素选择不当和抗生素耐药性增强。与 SOC 抗生素之间缺乏差异化形成鲜明对比的是，mAB 在作用机制、药代动力学和药效学特征方面与 SOC 抗生素高度区别，因此 在一起使用时非常适合 补充抗生素。作为一种辅助疗法，AR-301 有可能提高 SOC 抗生素的有效性并覆盖抗生素耐药性 金黄色葡萄球菌菌株，同时不直接与抗生素竞争。为了强调 候选产品作为辅助疗法的益处，我们根据优越终点设计临床试验。

AR-301 和 AR-320 可以中和来自的 α-毒素 金黄色葡萄球菌细菌，可以保护宿主细胞（包括来自免疫系统的细胞）免受 α-毒素介导的破坏 。这种作用方式与抗生素耐药性特征无关 S. 金黄色，因此，AR-301 和 AR-320 可以有效抵抗 MRSA 和 MSSA 引起的感染。AR-320 和 AR-301 是互补的 产品。AR-320 治疗的重点是预防性治疗 金黄色葡萄球菌肺炎，它补充了 Aridis 的 AR-301 Phase 3 mAb 计划，该计划正在开发为一种治疗性肺炎 金黄色葡萄球菌肺炎。我们相信，AR-301 将是一线 疗法，率先上市，是同类首创的 S 先发制人治疗方法。 金黄色葡萄球菌定居患者。同样的一线先进 市场和同类首创策略也适用于单克隆抗体 AR-320 的急性治疗，我们相信单克隆抗体可以使我们成为该领域的 全球领导者。

AR-320 正在开发用于对 65 岁以下的高危患者进行先发制人治疗，以预防 引起的医院肺炎金黄色葡萄球菌，尽管目前的护理标准包括抗生素 和呼吸机相关性肺炎 (VAP) 捆绑包等感染控制措施，但它仍与显著的发病率和死亡率有关。目前，尚无可用于预防 或对发病高风险患者进行早期先发制人管理的治疗方法 金黄色葡萄球菌肺炎。AR-320 有潜力 通过降低发病率来解决这种未得到满足的医疗需求 金黄色葡萄球菌患有 疾病高风险的患者的肺炎，例如，重症监护室 (ICU) 的机械通气患者定植于 金黄色葡萄球菌在他们的呼吸道 中。

HAP 和 VAP 在医院环境中构成了严重挑战，因为 SOC 抗生素已不足以治疗感染患者。 每年在美国报告大约3,000,000例肺炎病例，每年大约有62.8万例由革兰氏阴性细菌和金黄色葡萄球菌引起的HAP和VAP病例（DRG，2016年）。这些患者的死亡风险通常很高，而其他 危及生命的合并症和抗生素耐药性的上升使情况更加复杂。流行病学研究估计，死亡概率归因于 金黄色葡萄球菌介于 29% 到 55% 之间。此外，肺炎感染会延长患者在重症监护室的住院时间和机械 通气的使用，给患者、医院系统和付款人带来重大的经济负担。例如，在美国，通气 肺炎患者的重症监护室护理费用约为每天10,000美元，重症监护病房的住院时间通常是未通气的 患者的两倍（感染控制和医院流行病学。2010，第 31 卷，第 509-515 页）。每位肺炎患者的平均护理费用为 约41,250美元，这使HAP/VAP患者的平均护理费用增加了86％，达到约76,730美元。我们估计，我们的两款临床单克候选药物 的潜在市场为250亿美元，有可能为美国约32.5万名HAP和VAP患者提供服务。

企业 历史和信息

我们 于 2003 年 4 月 24 日在加利福尼亚州以 “Aridis, LLC” 的名义成立，是一家有限责任公司。 2004 年 8 月 30 日，我们更名为 “Aridis Pharmicals, LLC”。2014 年 5 月 21 日，我们改制为特拉华州的一家名为 “Aridis Pharmicals, Inc.” 的公司 我们的财政年度结束时间是12月31日。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州洛斯加托斯大学大道 983 号 B 楼 95032。我们的电话号码是 (408) 385-1742。我们的网站地址是 www.aridispharma.com。 我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的一部分。

产品

风险 因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 下述风险，并在我们最新的10-K表年度报告 和随后的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，这些风险均以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书全文，以及对我们后续文件中反映的风险因素的任何修正或更新 与美国证券交易委员会合作，以及本招股说明书补充文件中的其他信息随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的 以引用方式纳入的信息和文件。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的 业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们的 普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

如果 您在本次发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。

由于 我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股 股票的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。 根据每股0.38美元的发行价格，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即对普通股的有形账面净值进行每股1.01美元的大幅摊薄。参见标题为” 的部分稀释” 将在下文中更详细地讨论您投资本次发行将产生的摊薄。

由于 我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的 方式使用净收益。

我们 打算将本次发行的净收益用于候选产品的临床开发、营运资金和其他一般 公司用途。参见”所得款项的用途” 在 S-7 页上。我们尚未将本次发行的净收益 的具体金额用于上述任何目的。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益时 将有很大的自由裁量权和灵活性。您将依赖我们管理层对这些 净收益的使用所作的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 净收益是否得到适当使用。净收益的投资方式可能不会为我们带来有利或任何回报。 我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们未来的股票发行和其他证券的发行，您 将来可能会受到稀释。此外，本次发行 和未来的股票发行以及其他普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可转换为 或可兑换为普通股的证券。我们可能无法以等于或大于投资者在本次发行中支付的每股价格 出售任何其他发行的股票或其他证券，并且将来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有 股东的权利。我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券 的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。在行使任何 未偿还的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将遭受摊薄。

关于前瞻性信息的警告 声明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件和信息可能 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全 harbor条款作出此类前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别 前瞻性陈述。

前瞻性 陈述基于我们对历史趋势、当前状况、 预期未来发展和其他被认为合适的因素的经验和看法做出的假设和评估。前瞻性陈述并不能保证未来的表现 ，并且受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。您不应过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充文件发布之日的观点，除非适用法律要求，否则我们没有义务在未来更新这些 前瞻性陈述。

许多重要因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所示业绩存在重大差异，包括 但不限于我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告 中 “风险因素” 标题下描述的因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 在我们随后提交的10-Q表季度报告中类似标题下描述的因素，以及此处和另一部分中描述的 的其他风险和不确定性本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。可能导致 实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

我们的 运营和业务前景始终受到风险和不确定性的影响，其中包括：

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件和信息 还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括 有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和患病率的数据。 基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际的 事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非 另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方 编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。

使用 的收益

扣除配售代理费用和我们应支付的估计发行 费用后，我们 预计将从本次发行中获得约210万美元的净收益。

我们 打算将本次发行的净收益用于候选产品的临床开发、营运资金和其他一般 公司用途。我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的运营产生或使用的 现金金额。因此，在分配此 发行的净收益时，我们将保留广泛的自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就任何重大交易 达成任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资企业和其他 战略交易。

稀释

如果 您在本次发行中购买证券，则您的所有权权益将摊薄至您将在本次发行中支付的每股普通股 发行价格与本次发行生效后调整后的普通股 每股净账面价值之间的差额。每股有形账面净值是通过将普通股的已发行股数 除以我们的有形账面净值来确定的，净账面价值由有形资产总额（总资产减去无形资产）减去 总负债组成。截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值（赤字）为3,740万美元，约合每股 美元（2.11）。

在 使 (i) 发行2022年10月购买的180万股股票和2022年12月购买的5,168,732股股票以及 (ii) 通过行使预先融资认股权证发行5,407,208股普通股生效之后，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值 赤字为2480万美元，合每股___美元。在 在本次发行中发行和出售6,000,000股普通股生效后，扣除配售代理费 和我们应支付的估计发行费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值赤字预计约为2,270万美元，合每股0.63美元。这意味着根据调整后的现有股东每股有形账面净值 ，预计将立即增加0.19美元，对于在本次发行中购买证券的投资者，调整后的每股有形账面净值 ，预计将立即摊薄美元（1.01）美元。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

在 行使未偿还期权或认股权证的范围内，您可能会遭受进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集 额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金， 发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供的证券的描述

我们 正在发行我们的普通股。以下对我们普通股的描述总结了其重要条款和条款， 包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下发行的普通股的重要条款。

普通股票

有关我们 普通股重要条款的描述，请参阅随附招股说明书第9页上的 “股本描述”。

分配计划

根据截至2023年2月15日的聘用信 ，我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “Plaction 代理人”）作为我们与本次发行有关的独家配售代理人。根据聘用书的条款，Wainwright 不购买我们在本次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的 证券，但会尽最大努力协助我们进行本次发行。本次发行的条款受市场 条件以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判的约束。温赖特无权根据订婚信的 约束我们。Wainwright可能会聘请次级代理商或特定经销商来协助提供此项服务。此外，温赖特 不保证它能够在任何潜在的发行中筹集新资金。

Wainwright 提议安排出售我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股。 我们将仅向有限数量的机构和合格投资者提供报价。我们已经直接与两名投资者签订了与此次发行有关的证券购买协议 ，我们只会向与我们签订证券购买 协议的投资者出售证券。我们不得出售根据本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书发行的全部普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股 预计将在2023年3月16日左右交付 ，但须满足惯例成交条件。

我们 已同意向Wainwright和某些其他人提供赔偿，使其承担与代理人作为配售代理人根据委托书开展的 活动有关或产生的特定负债，并分摊温赖特可能需要为此类负债支付的款项。

费用 和费用

我们 已同意向Wainwright支付总现金费，该费用等于公司在本次发行中获得的总收益的6.0％。

我们 还同意向温赖特支付35,000美元的不负责任的费用。此外，我们已同意支付配售代理人 的部分交易费，即15,950美元。

我们 估计，除配售代理费用和支出外，我们支付或应付的本次发行的总费用约为 55,000 美元。扣除应付给配售代理人的费用和我们与本次发行相关的估计费用后，我们预计 本次发行的净收益将约为210万美元。

Tail 融资付款

除某些例外情况外，我们 还同意向Wainwright支付尾款，该费用等于本次发行中与 有关的任何公开或私募发行或其他任何形式的融资或筹资交易的现金补偿，前提是此类融资是在订约书终止或到期后的三个月内 。

法规 M

Wainwright 可能被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，它收到的任何佣金以及 在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润都可能被视为承销折扣 或《证券法》规定的佣金。作为承销商，温赖特必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》下的第415 (a) (4) 条和 下的第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制温赖特作为委托人购买和出售普通股的时机。 根据这些规章制度，配售代理：

证券购买协议将作为附录包含在我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中， 该报告将以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分。

其他 关系

不时地，Wainwright 将来可能会在 的正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，他们已经收到并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书补充文件中披露的 外，我们目前没有与温赖特就任何进一步的服务达成协议。

普通股上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ARDS”。我们 普通股在2023年3月13日公布的最新销售价格为每股0.55美元。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是太平洋股票转让公司。

法律 问题

特此提供的证券的 有效性将由纽约、纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿移交给我们。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的 合并财务报表包含在截至2021年12月31日的10-K 年度报告中，已由独立注册会计师事务所 Mayer Hoffman McCann P.C. 审计，见他们的报告（该报告包括一段关于公司 能力存在重大疑问的解释性段落继续作为持续经营企业），并已依据 Mayer Hoffman McCann 的报告以引用方式纳入此处P.C.，经审计和会计专家等公司授权提交上述报告。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书补充文件构成了我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书（构成注册 声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息 。本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书中有关法律 文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录或 以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以更全面地了解该文件或事项。

我们 受经修订的1934年《证券交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过 互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.aridispharma.com， 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供 后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您也可以写信或致电我们， 免费索取这些文件的副本：加利福尼亚州洛斯加托斯市大学大道 983 号 B 楼 95032， (408) 385-1742。

以引用方式纳入某些文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代这些信息。本招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件（除非 另有说明，否则根据8-K表格第2.02项、第7.01项或第9.01项提供的最新报告以及在该表格 上提交的与此类物品相关的证物）：

我们 还以引用方式纳入了我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的附录 除外）招股说明书 （包括在本招股说明书所属初始注册声明发布之日之后以及在此之前提交的文件注册声明的有效性 ）。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

如果本招股说明书或随后提交的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述修改或取代了该声明，则 中包含的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中的任何 声明将被视为修改或取代了该声明。

招股说明书

Aridis Pharmicals, Inc

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

权利

单位

我们 可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售普通股、优先股、债务证券、用于购买普通股、优先股或债务证券的认股权证 的任意组合，或上述各项的任意组合，可以单独或作为由一种或多种其他证券组成的 的单位发行和出售，初始发行总价不超过100,000,000美元。

这份 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时， 我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的 免费写作招股说明书。在 投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

将在本招股说明书的一份或多份 补充文件中描述任何要发行的证券的 具体条款及其可能的发行方式。除非附有 招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ARDS”。2022 年 9 月 1 日， 上一次公布的普通股销售价格为每股1.44美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的 的任何其他上市公司或任何证券交易所（如果有）的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场 价格的最新信息（如适用）

这些 证券可以由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给承销商、交易商或 ，或通过这些方法的组合持续或延迟地出售给承销商、交易商或 。参见”分配计划” 在本招股说明书中。 我们还可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的 净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为4,015万美元，这是根据 截至2022年8月31日非关联公司持有的16,255,007股已发行普通股，每股价格为2.47美元，即2022年7月29日我们普通股的收盘价 计算得出的。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要非关联公司持有的普通股的总市值低于7,500万美元，在任何情况下，我们都不会根据本注册声明出售价值超过非关联公司 持有的普通股总市值三分之一的证券。 如果在本注册声明生效之日之后，非关联公司持有的我们已发行普通股 的总市值等于或超过7,500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售 。在本注册声明发布之日之前的12个日历月内 ，我们没有根据S-3表格的I.B.6号一般指示出售任何证券。

投资 我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 此处包含有关这些风险的更多信息。 其他风险将在 “” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述风险因素。”您应该 查看相关招股说明书补充文件中的该部分，以讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件充分性或准确性通过了 。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022 年 9 月 12 日。

目录

关于 这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可能会不时出售一次或多次发行的普通股 和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以作为 单位，由一次或多次发行中的一种或多种其他证券组合而成，总金额不超过1亿美元。 本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券 时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应该参考注册声明，包括其附录。我们可能会在招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过 引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要 信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作 招股说明书以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，将包括与适用发行相关的所有 重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 “下述其他信息”在哪里可以 找到更多信息，” 在购买任何所发行的证券之前。

我们 未授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用 方式纳入的任何信息或陈述，也不得依赖我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成 要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或 在任何司法管辖区征集购买证券的要约向在该司法管辖区内向其提供此类要约或招揽是非法的 的任何人。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在引用 纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自该日以来我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化），尽管本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或日后交付任何相关的免费写作招股说明书或出售证券.

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果 任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件 为准。

经美国证券交易委员会规章制度允许 ，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 的网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们在下文标题下向美国证券交易委员会提交的其他报告”在哪里可以找到更多信息。”

公司 参考资料

在 中，除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Aridis Pharmicals、 Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司。

摘要

概述

我们 是一家后期生物制药公司，专注于发现和开发新型抗感染药物。 我们的重点是使用全人类单克隆抗体或 mAB 进行靶向免疫疗法来治疗危及生命的感染。单克隆抗体代表 一种利用人类免疫系统对抗感染的创新治疗方法，旨在克服与当前疗法相关的缺陷 ，例如耐药性上升、反应持续时间短、耐受性有限、 对人类微生物组的负面影响，以及治疗替代方案之间缺乏区别。我们的大多数候选产品都是通过使用我们的差异化抗体发现平台衍生出来的 。我们的专有产品线包括全人单克隆抗体，靶向与危及生命的细菌感染（主要是医院肺炎）和病毒感染（例如 COVID-19）相关的特定 病原体。 我们的专有产品线由全人制单克隆抗体组成，靶向与危及生命的细菌 和病毒感染相关的特定病原体，主要是医院获得性肺炎（HAP）、呼吸机相关性肺炎或 VAP、囊性纤维化和 COVID-19。 我们的临床阶段候选产品展示了令人鼓舞的临床前数据和临床数据

我们的 peX™ 生产平台技术能够从患者身上筛选大量产生抗体的 B 细胞，并以前所未有的速度生成 高产量 mAB 的哺乳动物生产细胞系。因此，与传统方法相比，我们可以显著 缩短抗体发现和制造时间。这项技术正应用于 COVID-19 mAB 的 开发。

当前 的临床开发活动侧重于 AR-301、AR-320、AR-501 和 AR-701。我们的主要候选产品 AR-301 和 AR-320 靶向 革兰氏阳性细菌 金黄色葡萄球菌，或 金黄色葡萄球菌，一种与 HAP、VAP 和许多 其他危及生命的感染相关的常见病原体。

AR-301 中和革兰氏阳性细菌产生的α毒素 金黄色葡萄球菌 并防止α毒素介导的宿主 细胞的破坏和宿主对宿主的免疫反应 金黄色葡萄球菌感染. AR-301 的作用模式与抗生素 耐药特征无关 金黄色葡萄球菌，而且它对耐甲氧西林金黄色葡萄球菌（“MRSA”） 和甲氧西林敏感引起的感染具有活性 金黄色葡萄球菌（“MSSA”）。AR-301 展示了来自 1/2a 期临床研究 的有希望的数据 金黄色葡萄球菌VAP 患者（n=48 名患者），显示出持续的临床益处趋势。一项正在进行的全球 3 期试验 ，旨在评估 AR-301 的治疗性辅助治疗 金黄色葡萄球菌 受感染的呼吸机相关肺炎患者 一直在积极招收患者。我们预计将在2022年下半年下半年报告该试验的最高数据。

AR-320 和 AR-301 具有相似的目标和作用机制，因此是互补产品。AR-320（也称为 “suvratoxumab”） 是作为一种预防性治疗而开发的 金黄色葡萄球菌肺炎，而 AR-301 正在开发为一种治疗方法。 一项跨国、随机、双盲、安慰剂对照的2期研究（n=196 名患者）表明，机械通气的重症监护病房 患者定植 金黄色葡萄球菌在整个 意向的研究人群中，接受 AR-320 治疗的患者的肺炎风险相对降低了 32%，在预先指定的 65 岁以下人群（即 计划的 3 期研究的目标人群）中，肺炎风险相对降低了 47%。目标人群的相对风险降低达到了统计学意义， 也与重症监护病房和医院所需护理时间的大幅缩短有关。我们启动了一项全球 3 期关键试验，评估 AR-320 在确认肺部定植的机械通气患者中预防 VAP 金黄色葡萄球菌并处于 升至 VAP 的高风险。这项研究主要由欧盟委员会创新药物倡议 (IMI) 资助，将在欧洲、北美和南美、 和亚洲的20个国家的约200个临床机构招收多达562名患者。

为补充和多样化我们的靶向单抗产品组合，我们正在开发一种广谱小分子非抗生素抗感染 药物柠檬酸镓 (AR-501)。AR-501 是与囊性纤维化基金会（“CFF”）合作开发的，是 一种用于治疗囊性纤维化患者肺部感染的慢性吸入疗法。AR 501 被美国食品药品监督管理局 (“FDA”) 授予孤儿药、快速通道和合格 传染病产品 (“QIDP”) 称号。欧洲药品 管理局（“EMA”）授予了该计划的 “孤儿药” 称号。AR-501 正在接受第 1/2a 期评估，用于治疗与囊性纤维化相关的 慢性肺部感染。2020 年 6 月，我们宣布了 第 1/2a 期临床试验的 AR-501 第 1 期临床试验 1 期部分的阳性结果，该试验招收了健康受试者。美国食品和药物管理局审查了1期研究结果，并建议 在所有剂量水平上继续进行针对囊性纤维化（“CF”）成人受试者的1/2a期试验的2a期部分。 最近，美国食品和药物管理局审查了正在进行的2a期研究的盲目安全数据，并同意我们的提议，即 包括可选的更高剂量（80mg）。我们预计将在2022年下半年完成注册并公布研究结果。

AR-701 单抗混合物对SARS-CoV-2、SARS、MERS和几种季节性 “普通感冒” 冠状病毒表现出广泛的中和作用。 AR-701 鸡尾酒中的两种 mAB 均有效对抗 SARS-CoV-2 Omicron BA.1、BA.2、BA.4、BA.5 子变体 体外。我们 最近宣布，AR-701 有效地从感染了 SARS-CoV-2 (COVID-19) 的猕猴（非人类 灵长类动物）肺部消灭了病毒，保护了肺部免受该疾病的侵害。通过预防性 或治疗性吸入给药时，单克隆抗体混合物均有效。AR-701 的效力及其通过吸入给药直接输送到肺部可能促进更广泛的治疗 覆盖范围和肠外给药无法实现的剂量减免。一项1/2期临床研究预计将在2023年上半年 启动。

到目前为止 ，我们已将所有资源基本投入到与候选疗法相关的研发工作上， 包括进行临床试验和开发制造能力、许可相关知识产权、保护 我们的知识产权以及为这些运营提供一般和行政支持。我们通过合作战略研发合同、联邦奖励和补助金，以及 非营利实体的奖励和补助金以及向第三方实体提供的服务费 创造了收入。自成立以来，我们主要通过 这些来源以及普通股、可转换优先股和债务证券的发行为我们的运营提供资金。当前的临床开发活动 侧重于 AR-301、AR-320、AR-501 和 AR-701。

我们可能提供的 证券

我们 可能会根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件 和相关的自由写作招股说明书，不时以个人或单位形式发行我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证或购买任何 此类证券的权利，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以低于其原始申报本金的折扣发行 任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额 ，我们将把债务证券的初始发行价格视为债务证券的原始 本金总额。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们都会向被要约人提供一份招股说明书 补充文件，该补充文件将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，在 适用范围内包括：

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费 写作招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券，本招股说明书是本招股说明书的一部分。

我们 可能会将证券出售给承销商、交易商或代理商或直接出售给买家。我们以及代表 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件 将列出参与出售该招股说明书补充文件 中所述证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股期权的详细信息以及 向我们提供的净收益。以下是我们可能在本招股说明书中提供的证券的摘要。

普通股票

我们 目前已批准了1亿股普通股，面值为每股0.0001美元。截至2022年8月31日，已发行和流通了17,701,592股 普通股。我们可以单独发行普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使的其他注册证券 。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会 （“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布从合法可用资金中提取的股息，但 优先股的持有人享有已发行或我们将来可能发行的优先股的优先权。 目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人每股都有权获得一票。在这份 招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于我们普通股 持有人的权利和限制。

首选 股票

我们 目前已批准了6000万股优先股，面值为0.0001美元。目前没有已发行优先股。 根据我们的董事会正式通过的一项或多项规定优先股发行的决议 ，任何经授权和未指定的优先股均可不时再发行一个或多个系列的优先股（此项权力 明确赋予董事会）。在遵守法律规定的限制的前提下，董事会还被授权通过 决议或决议确定任何完全未发行系列优先股的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制， ，包括但不限于通过决议或决议确定股息 权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）的权力， 的价格或价格，以及的清算偏好任何此类系列，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称 ，或上述任何一项。

我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下授予或对我们在 下发行和出售的任何系列优先股授予或施加的 权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将 以引用方式将描述我们在发行该系列优先股之前发行的优先股系列条款的任何指定证书 的形式纳入本招股说明书是注册声明的一部分。 您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与 系列优先股有关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用 系列优先股条款的完整指定证书。

债务 证券

我们 可能提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，可以是优先的也可以是次级债务，可以转换为我们的普通股 股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为 “债务证券”。 我们可以根据票据购买协议或我们与受托人签订的契约发行债务证券， 的优先和次级契约作为本招股说明书所属注册声明的附录包括在内。 契约不限制根据其可能发行的证券数量，并规定债务证券可以分一个或 多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级 债务证券将从属于我们的优先债务。此外， 次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会 将确定所发行的每系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和 条款。适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的债务证券的特定条款 。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所发行的一系列债务证券有关的 的免费书面招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分， 补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将通过引用 纳入注册声明，本招股说明书与我们向美国证券交易委员会提交的报告除外。

认股证

我们 可能会提供认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行 认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行的证券上，也可以与 分开发行。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证凭证证明。认股权证 可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的 董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。 适用的招股说明书补充文件将描述由此发行的认股权证的具体条款。您应该阅读任何 招股说明书补充文件以及我们可能授权提供给您的任何与所发行认股权证 系列认股权证 相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。具体的认股权证协议将 包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，其中 本招股说明书与我们向美国证券交易委员会提交的报告除外。

权利

我们 可能会向我们的股东发放购买我们的普通股、优先股或本 招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行权利，也可以与一项或多项附加权利、债务证券、优先股、普通股 或认股权证，或这些证券的任意组合一起发行。每个 系列权利都将根据我们与作为权利 代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理人将仅充当我们与一系列证书 权利相关的证书的代理人，不为任何权利证书持有人或权利受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件 可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的特定权利条款以及 一般条款在多大程度上适用于如此提供的权利，将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定 条款与下文 描述的任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。具体的权利协议 将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册声明，其中 本招股说明书与我们向美国证券交易委员会提交的报告除外。

单位

我们 可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列中的任何此类证券 。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以 与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名 和地址。本招股说明书仅包含 单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述 由此提供的单位的特殊特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的 与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。 特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册 声明，本招股说明书除我们向美国证券交易委员会提交的报告外。

企业 信息

我们 于 2003 年 4 月 24 日在加利福尼亚州以 “Aridis, LLC” 的名义成立，是一家有限责任公司。 2004 年 8 月 30 日，我们更名为 “Aridis Pharmicals, LLC”。2014 年 5 月 21 日，我们改制为特拉华州的一家名为 “Aridis Pharmicals, Inc.” 的公司 我们的财政年度结束时间是12月31日。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州 Lost Gatos 大学大道 983 号 B 楼 95032。我们的电话号码是 (408) 385-1742。我们的网站地址是 www.aridispharma.com。 我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不是本注册声明或随附的 招股说明书的一部分。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次 发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定 之前，您应该仔细考虑标题下讨论的具体因素。”风险因素” 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及 引用在招股说明书补充文件中包含或纳入或以引用方式出现在本招股说明书中的所有其他信息。你还应该考虑第 1A 项下讨论的风险、 不确定性和假设，”风险因素，” 在我们于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年10-K表年度报告以及我们在10-Q表季度报告中描述的任何更新中， 均以引用方式纳入此处，并可能不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告 以及与特定内容相关的任何招股说明书补充文件所取代提供。我们 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能影响我们的运营。这些已知或未知风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资 。

前瞻性 陈述

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的前瞻性 陈述。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史 事实，而是前瞻性陈述。这些陈述通常是使用单词或短语做出的，例如 “相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划” 和 “将”。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营业绩 、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场和未来管理 以及组织结构的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就 与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。

任何 前瞻性陈述均参照本招股说明书和 任何随附的招股说明书补充文件中讨论的风险因素，对其进行全面限定。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述 清单列出了一些可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中描述的结果的能力的因素，但不是全部。你应该完整地阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们在此和 中引用的文件，以及作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，并理解 我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应假设本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中显示的信息截至本招股说明书封面或此类招股说明书 补充文件封面上的信息是准确的。由于 本招股说明书第7页提及并以引用方式纳入此处的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们发表的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此 您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日 ，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映 发表声明之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，而且 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件， ，尤其是我们的前瞻性陈述中提供的所有信息进行了限定。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中描述的 外，我们目前打算 将出售本招股说明书下发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发 和商业化、研发、一般和管理费用、许可证或技术收购、 以及营运资本和资本支出。我们也可以使用净收益来偿还任何债务和/或投资或收购补充性的 业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类投资或 收购的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述 目的的净收益金额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 管理层对任何证券出售所得款项的应用的判断。在使用净收益之前， 我们打算将所得款项投资于短期、投资级的计息工具。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会在适用的 招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的 资本支出、我们的运营所需的现金数额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在净收益的使用方面，我们将保留 广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通的

以下 对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们的普通股和 我们可能在本招股说明书下发行的优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股 ，但我们将在适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书， （经修订和重述）（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”） ，这些章程以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明，也可以通过引用 纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。这些证券的条款也可能受到特拉华州通用公司 法（“DGCL”）的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中包含的摘要均参照我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行了全面限定。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的授权股本包括1亿股普通股、每股面值0.0001美元、 和6,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股 的权利和偏好。截至2022年8月31日，我们已发行和流通的普通股为17,701,592股，没有发行和流通的优先股 。

普通股票

我们 被授权发行最多1亿股普通股，面值为每股0.0001美元。我们普通股 的持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股一票投票。我们普通股的持有人没有累积投票权 。特此发行的所有普通股在发行时将全额支付且不可征税，包括在行使普通股认股权证或认购权（如果有）时发行的 普通股。

此外， 我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或 清盘后，我们的普通股持有人有权分享在偿还我们任何已发行优先股的所有负债和清算 优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股 的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从我们的合法资产中获得我们的 董事会可能不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本 的股份支付。

在任何会议上构成 业务交易的法定人数必须由我们大多数股本持有人亲自代表或由代理人代表。如果达到法定人数，则有权就某一事项进行表决的股东的行动如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动将获得批准， 除外，因为董事选举需要多数票。

首选 股票

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行多达60,000,000股优先股 ，并修改优先股的名称、权力、偏好、特权和相对参与权、可选权或特殊 权以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款，以及清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他权利 的可转换优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行 ，其条款旨在推迟或防止控制权变更或使解散管理层变得更加困难。此外，发行 优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行后发行任何优先股。

反收购 特拉华州法律条款的影响

我们 受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州 上市公司自该人成为感兴趣的股东的交易之日起三年 年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非：

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括给股东和 带来 经济利益的合并、资产出售和其他交易，即 与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司 15% 或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果 。

我们的 公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌对收购或推迟或阻止 控制我们的董事会或管理团队发生变化，包括：

董事会 职位空缺。我们的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，只有通过 全体董事会多数票通过的决议，才能确定组成我们董事会的董事人数。这些规定将防止股东扩大我们董事会 的规模，然后通过用自己的候选人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这将使 更难改变董事会的组成，并将促进管理的连续性。

保密 董事会。我们的章程规定，我们的董事会分为三类董事。 可能会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东 更换机密董事会的大多数董事更加困难和耗时。参见标题为 “管理 — 机密 董事会” 的部分。

股东 行动；股东特别会议。我们的章程规定，在 股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，如果此类行动事先获得董事会批准，则可以在不举行会议的情况下采取。因此，如果不根据我们的章程召开股东会议 ，控制 大部分股本的持有人将无法修改我们的章程或罢免董事，除非此类行动事先获得董事会的批准。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议 只能由我们的董事会或董事会主席召集，因此禁止 股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑 一项提案或使控制我们大部分股本的股东无法采取任何行动，包括罢免董事。

Advance 股东提案和董事提名的通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度 股东大会上提名候选人竞选董事的股东 提供了事先通知程序。我们的章程还将规定有关股东通知的形式和内容的某些要求。 这些规定可能使我们的股东无法将问题提交我们的年度股东大会，或者如果不遵守适当的程序，则无法在我们的年度股东大会上提名 董事人选。我们预计，这些条款还可能阻碍或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单 或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

没有 累积投票。特拉华州通用公司法规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举 中累积选票。我们的公司注册证书 不提供累积投票。

发行 未指定优先股。我们的董事会将有权在股东不采取进一步行动的情况下发行 多达60,000,000股未指定优先股，其权利和优先权，包括投票权，由我们的董事会不时指定。经授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会 变得更加困难或阻止人们通过合并、要约、代理竞赛或其他 手段获得对我们的控制权。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “ARDS”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册商是太平洋股票转让公司。过户代理人和注册商的地址 为 6725 Via Austi Parkway，300套房，内华达州拉斯维加斯89119。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券 ，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的具体条款。 我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。 除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约 。

我们 将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。 我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人 签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录， 本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

契约将根据经修订的1939年信托契约法（“信托契约法”）获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受 契约和任何适用于 特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书 ，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每系列债务证券的 条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议制定，并按照高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或 确定。债务证券可以按 单独的系列发行，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最大总本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书中阐明补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换 。我们将列入 这样的条款，规定转换还是强制兑换，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有者 获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则 不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或 几乎所有资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在 契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他 证券或其他实体的证券，则我们与之合并或向其出售所有财产的人必须 为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时将获得的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

我们 将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付本金 溢价，如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果违约事件是由于某些 特定破产、破产或重组事件的发生、每期 发行的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）而发生，则未偿还的债务应在受托人或任何 持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或对任何 满意的担保} 损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 信托或赋予受托人的权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使 权力时必须像谨慎的人在处理自己的事务时那样谨慎行事。但是，受托人可以拒绝 遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人 的权利造成不当损害或会使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取 任何行动之前，受托人将有权获得赔偿，以补偿 因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠本金、溢价、 （如果有）或债务证券的利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员确实知道违约情况，则 受托人必须在违约发生后的90天和受托人负责官员得知违约后30天内将违约通知邮寄给每位持有人，除非此类违约已得到纠正或免除。 除非拖欠任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为 ，否则只要董事会、高管 委员会或信托董事委员会或受托人的负责官员真诚地确定扣留通知 最好，就应保护受托人扣留此类通知相关系列债务证券持有人的利益。

修改契约 ；豁免

在 遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人 的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定，我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 ：

排放

每份 契约都规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务 证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

在 行使解除债务的权利时，我们将向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有 本金和任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务 证券，这些证券将存入或代表存入 存款信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存托机构。 参见”证券的合法所有权” 下文进一步描述了与任何账面记录证券有关的条款。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券注册商办公室 或我们指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或登记转让，经正式背书，或者在我们或证券登记机构要求时正式签署 转让形式为此目的。除非持有人 出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人，除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的抵押和补偿，以抵消费用、 和它可能产生的负债。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事，谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的或使用的谨慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息支付记录日 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

排名 债务证券

在招股说明书补充文件所述的范围内， 次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务 的优先顺序中，将处于次级和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券 的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。优先债券 不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保的 或无抵押债务。

认股权证的描述

以下 的描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由写作 招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括 份购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以将 附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供 的任何认股权证，但我们将在适用的 招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本 招股说明书中规定的条款，也不会提供本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选定的认股权证代理人签署。如果被选中， 认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益人 所有者的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括 形式的认股权证证书，该认股权证证书描述了我们在发行 相关系列认股权证之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受 适用于 特定认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的 的任何适用的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的 招股说明书补充文件的规定，认股权证 的持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及 特定信息来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人向我们或认股权证代理人提供的 信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人权利的可执行性

如果选择 ，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当发行多于 一份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证 协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向 我们提出任何要求的义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

权利描述

将军

我们 可能会向我们的股东发放购买我们的普通股、优先股或本 招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行权利，也可以与一项或多项附加权利、债务证券、优先股、普通股 或认股权证，或这些证券的任意组合一起发行。每个 系列权利都将根据我们与作为权利 代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发行。权利代理人将仅充当我们与一系列证书 权利相关的证书的代理人，不为任何权利证书持有人或权利受益所有人 承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件 可能涉及的权利的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的特定权利条款以及 一般条款在多大程度上适用于如此提供的权利，将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定 条款与下文 描述的任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们鼓励您阅读 适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。 我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他 证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日 营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。收到付款和权利证书 在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发后， 我们将尽快在行使权利时转交可购买的普通股、优先股或其他证券（如适用）。如果行使任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以直接向股东以外的人发行任何未认购的 证券，向代理人、承销商或交易商发行或通过代理人、承销商或交易商发行任何未认购的 证券，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

权利 代理人

我们提供的任何权利的 权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下 的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作 招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和规定。

虽然 我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定 条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的 条款，也不会提供本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们 将作为本招股说明书所包含的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表8-K上最新 报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式， 和任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定 系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含 单位条款的补充协议。

普通的

我们 可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和任何组合的认股权证组成的单位。 发行每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此， a单位的持有人将拥有与每种包含的证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定 日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的 条款以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述 ” 和”认股权证的描述” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股 、债务证券或权证。

单元 代理人

我们提供的任何单位的单位代理人的 名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人可以出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的 单位的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位权利的人，尽管有 发出相反的通知。参见”证券的合法所有权.”

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册 的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人， 和以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有 证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记 ，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券的持有人的中间银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何此类受托人或 存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使 持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转交给间接持有人，我们对付款或通知不承担进一步的责任，但是 没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们承担 违约的后果，或者我们有义务遵守契约的特定条款，或者用于其他目的。在这种情况下，我们 只会寻求证券合法持有人的批准，而不是寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每个 证券都将由我们发行给我们选择的金融机构或其被提名人 的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将成为 以账面记账形式发行的所有证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人 以外的任何其他人或以其名义登记。我们在下面描述这些情况 “— 终止全球 安全的特殊情况。”根据这些安排，存管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册 所有者和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益 。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构 反过来又在存管机构或其他有账户的机构开设账户。因此，以 全球证券代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

终止全球安全时的特殊 情况

在 下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时， 全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存管机构、我们和任何 适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

正如 在下文中更详细说明的那样，证券可能会不时通过一笔或多笔交易进行分配：

我们 将在招股说明书中补充该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中提及的 承销商才是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充文件封面上注明管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所提供的证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时以固定公开发行价格或以出售时确定的不同价格通过一笔或多项 交易（包括协议交易）转售。 任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们 可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格 支付超额配股（如果有）， 并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和 出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商根据规定在未来指定的 日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金 。

在 与出售证券有关时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们充当代理人的 普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商 那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们充当代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人，均可视为 承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股 所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们 可以根据《证券法》第415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明 与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人 借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案中予以确定。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有既定的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列 的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一类或一系列证券中开市 ，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下在任何 时间停止任何做市。我们无法对任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书 发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免 要求并得到遵守，否则不得出售 。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 M条例，任何 承销商均可进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额配售涉及超过 发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场 购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在补偿交易中购买交易商以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让权。这些活动 可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止 任何此类活动。

任何 承销商是纳斯达克资本市场合格做市商，都可以在发行定价之前的工作日内，即开始发行或出售证券之前的工作日内，根据M法规第103条，在纳斯达克资本市场进行证券 的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时， 被动做市商的出价必须降低。

法律 问题

纽约州 纽约的 Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 将特此发行证券的 有效性移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提名 的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

Aridis Pharmicals, Inc.（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务 财务报表 出现在公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 审计，见其报告（该报告包括有关解释性段落） 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问），已由 纳入此处以会计和审计专家等公司在提供上述报告时提供的此类报告为依据。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的许可，本招股说明书和任何构成注册声明一部分的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于法律文件的任何陈述 都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解该文件或事项。

您 可以在华盛顿特区东北部 F 街 100 号的 SEC Public 参考室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 美国证券交易委员会，了解有关公共参考室 运作的更多信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 。美国证券交易委员会的互联网站点可以在 http://www.sec.gov 找到。 也可以从我们的网站www.aridispharma.com上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本。我们网站上的信息不构成 的一部分，也不以任何方式纳入本招股说明书，在做出投资 决策时不应作为依据。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 向他们提交的信息。以引用方式合并允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本 招股说明书发行的证券的 注册声明。经美国证券交易委员会允许，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅 的注册声明，包括附件，以了解有关我们和 本招股说明书所发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册声明提交或以引用方式 纳入注册声明的某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面都受该提法的限制。注册声明全部或任何部分的副本 ，包括以引用方式纳入的文件或附件，可在上述 “在哪里可以找到更多信息” 中列出的美国证券交易委员会办公室支付规定的费率后获得 。我们 正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的 所有文件，但 未来任何报告或文件中未被视为根据此类条款提交的部分除外：

1。 公司于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告；

2。 该公司于2022年4月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明；

3。 公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告和截至2022年6月30日的 季度报告于2022年8月16日向美国证券交易委员会提交；

4。 公司于2022年1月19日、2022年4月15日、2022年6月6日、2022年6月27日和2022年8月15日 2022年8月15日提交的8-K表最新报告；以及

5。 对公司普通股的描述载于我们的招股说明书中的注册声明，该声明构成经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-226232）的 的一部分，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

我们 还以引用方式纳入了我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的与此类项目相关的附录 除外）招股说明书 （包括在本招股说明书所属初始注册声明发布之日之后以及在此之前提交的文件注册声明的有效性 ）。这些文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及委托书。

如果本招股说明书或随后提交的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述修改或取代了该声明，则 中包含的被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中的任何 声明将被视为修改或取代了该声明。

您 可以通过致电 (408) 385-1742 或通过以下地址写信给我们 来免费索取这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的副本：

Aridis Pharmicals, Inc

大学大道 983 号 B 楼

加利福尼亚州 Los Gatos 95032 收件人：秘书

6,000,000 股普通股

招股说明书 补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 3 月 14 日