美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

马克·一号

在截至的财政年度2022年12月31日

委员会文件编号000-53425

2425 E. Camelback Rd 套房 150

凤凰, AZ85016

（主要行政办公室地址）

电话：（602) 481-1544

（注册人的电话号码）

根据该法第12（g）条注册的证券：

普通股，面值0.0001美元

（班级标题）

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月内（或者注册人必须提交此类文件的较短时间）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元19,076,697.

指明截至最新可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年3月7日，公司已经 38,153,394其普通股的已发行股份，面值为0.0001美元。

这份10-K表年度报告包含涉及风险和不确定性的1934年《证券交易法》和1933年《证券法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述传达了我们当前的预期或对未来事件的预测。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本、未来运营计划和管理目标的陈述。这些术语和类似表述中的 “可能”、“继续”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“相信”、“项目”、“期望”、“寻求”、“预期”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在” 或否定词可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不一定意味着陈述不具有前瞻性。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。所有这些前瞻性陈述均基于我们目前获得的信息，我们没有义务更新任何这些陈述。实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同，这要归因于许多因素，包括 “商业”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 等中确定的因素。我们敦促您审查和考虑我们在本报告中披露的各种披露，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细披露的内容，这些披露旨在向您建议可能影响我们未来业绩的风险和因素。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括我们在资本部署方面做出正确决策的能力、我们的大量资本要求和缺乏流动性、竞争、我们无法为持有的资产获得最大价值、我们吸引和留住合格员工的能力、我们执行战略的能力、我们运营所在行业的市场估值、我们管理资产的需求以及与我们的资产及其表现相关的风险，包括大多数事实历史有限还有经营亏损的历史，面临着激烈的竞争，可能永远无法盈利，还有我们合作公司运营所在业务领域的经济状况的影响、政府监管的遵守情况和法律责任。”其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些和其他因素，不应将我们过去的财务表现作为未来表现的指标。本警示声明明确限定了归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。

《就业法》

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups (JOBS) 法》（《乔布斯法案》）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用某些减少披露的要求和其他通常适用于上市公司的要求。根据这些规定：

我们可能会在长达五年的时间内利用这些条款，或者直到更早的时候，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们将在 (1) 年收入超过10.7亿美元的财年最后一天；(2) 我们有资格成为拥有至少7亿美元公众持股权的 “大型加速申报者” 之日；(3) 我们在任何三年期内发行非关联公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券；以及 (4) 我们最早将不再是一家新兴成长型公司）本财年的最后一天，在我们首次公开募股五周年之后结束。

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用上面讨论的豁免。因此，此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同。

目录

第 1 项。商业

公司概述

该公司于2021年2月在内华达州成立，是2021年4月从Singlepoint Inc.分拆出来的。我们提供不含尼古丁和无烟的传统香烟和电子烟产品的替代品。我们的制造商使用美国最先进的制造技术和全天然成分混合物，为21岁以上的吸烟者提供不含尼古丁或烟草的传统香烟的替代品，并促进健康益处，例如疼痛管理、减轻焦虑和增强清醒感。我们的可吸烟大麻香烟是目前吸烟或想要戒烟尼古丁的顾客的替代品。我们所有的大麻香烟均采用 100% 优质大麻花制成，不含尼古丁、无烟草且采用有机种植——不含农药和其他污染物。我们的主要客户包括分销商和零售客户，包括便利店、烟店和个人购买者。

除了继续扩大我们的在线业务和零售分销网络外，我们还专注于增加零售足迹，重点是区域扩张。我们通过我们的网站www.1606hemp.com直接在线销售我们的产品，并将它们直接运送到美国境内的任何地方。我们的产品还在大约 300 家零售店出售。

我们的公司总部位于亚利桑那州菲尼克斯，我们的执行团队在烟草销售、分销、商业化和营销方面经验丰富，我们相信我们的产品 “1606 Original Hemp” 有望成为可吸烟工业大麻香烟市场的市场领导者。

我们已经发布了四种主要口味变体，即 Original、Smooth、Menthol 和 Mango。Original 是一款口味饱满的产品，其开发目的是近似普通烟草香烟的味觉体验。Smooth 的开发旨在提供更温和的味道。薄荷醇是为了模仿薄荷醇烟草香烟的味觉特征而开发的。芒果的开发旨在生产一种吸引想要调味产品的消费者的产品。1606将以1606大麻品牌销售原装大麻产品的产品，而没有大麻气味的产品将低于零的产品。通过应用调味处理，他们可以将原材料完全转化为成品，其燃烧后的味道和气味与烟草相似。这种材料被称为基础香烟材料 (“BCM”)。同样，对于精细烟草，BCM 完全来自植物物质，但是 BCM 与精切烟草有根本的区别，因为它没有任何烟草含量。因此，BCM 不含尼古丁，不会让人上瘾，并且其加工过程与精细烟草有很大不同。这一过程是Zero品牌价值的重要组成部分，是一个严密保护的商业秘密。

分布

通过针对21岁及以上吸烟者的在线、店内和数字户外活动相结合，该公司在1606年引起了美国各地的极大兴趣。

我们使用我们的互动网站1606hemp.com向美国各地的消费者销售了1606种大麻。该网站使用文章和科学研究向消费者介绍使用大麻代替烟草和尼古丁的好处。然后，客户可以直接从网站上购买包装和纸箱，并将它们运送到除爱达荷州以外的美国各地。

我们的战略

当前全球可燃（可烟）产品的市场价值为9,320亿美元。可燃市场包括传统香烟、雪茄、电子烟和可燃大麻制品，但历史上一直由传统香烟主导，传统香烟占全球烟草销量的75％。美国疾病预防控制中心指出，目前有3,400万美国成年人吸烟，超过70％的人有戒烟的愿望。

虽然大麻二酚（“CBD”）市场有许多产品，但可燃市场的竞争对手数量较少，其中1606是其中之一。Grandview Research表明，预计到2028年，可燃品市场将增长1.3％，随着吸烟者越来越容易接受吸烟大麻及其许多健康益处，可吸烟大麻的细分市场将不断增长。实际上，《大麻工业日报》报道说，吸烟者使用大麻预烟的可能性比普通人群高191％。大约29％的吸烟者表示对可吸烟大麻感兴趣。我们的战略是通过提供不含尼古丁、无烟草和有机种植的大麻，利用当前对可吸烟大麻不断增长的需求，为我们所有的分销和专有品牌产品提供价格优惠的大麻。此外，我们利用我们令人印象深刻的社交媒体关注者，有选择地向订购我们产品的客户和从事可吸烟品分销和销售业务的人员进行电子营销。

在研究了过去18个月的销售格局之后，我们认为我们的价格反映了从价格到质量和扩大到全国市场的价格方面为客户带来的最大价值。

产品

根据2018年通过的《农业法案》，我们分销和销售工业级可吸烟过滤大麻，其四氢大麻酚含量低于0.3％。我们提供采用传统 20 件装外壳的预轧大麻香烟，以及采用塑料外壳的单支大麻香烟，这使客户有机会在购买 20 包之前以较低的价格试用该产品。我们还设计了一种创新的六件装显示屏，可以直接放在销售点柜台上。

我们的竞争优势

与大麻香烟的生产商相比，我们的产品的独特之处在于，其他公司生产的产品在味道、气味或其他体验特性上与烟草香烟不太相似。同样，与烟草香烟生产商相比，我们的产品的独特之处在于，它旨在密切复制这些产品的用户体验，尽管它不含烟草或尼古丁。因此，这些公司不一定是 “直接” 竞争对手，因为这些公司要么生产味道或气味不像烟草的大麻香烟，要么生产含有尼古丁的烟草香烟。

我们相信，以下竞争优势有助于公司的成功，并使我们与竞争对手区分开来：

员工

我们有两名全职员工，其中包括我们的首席执行官和首席运营官。我们以独立承包商为基础保留额外人员的服务。我们没有兼职员工，但有几位顾问一起工作。

企业信息

我们的主要办公室位于亚利桑那州凤凰城东驼背路2425号150套房，85016。我们的主要电话号码是 (602) 481-1544。我们的网站地址是 www.1606hemp.com。我们尚未以引用方式将可以通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

政府监管

2018年《农业法案》于2018年12月20日签署成为法律，它将大麻从CSA中删除，这意味着根据联邦法律，大麻不再是受管制物质。

2018年《农业法案》修改了有关工业大麻的联邦政策，包括将大麻从《管制物质法》中删除，并将大麻视为农产品。2018年《农业法案》扩大了上一份2014年《农业法案》中工业大麻的定义。2018年《农业法案》还允许各州和部落提交计划并申请对其州或部落地区大麻生产的主要监管机构。州计划必须包括某些要求，例如跟踪土地、测试方法以及处置超过允许四氢大麻酚浓度的植物或产品。

此外，大麻不再被归类为附表1药物。此前，2014年《农业法案》对工业大麻进行了定义，并允许州农业部或大学作为研究或试点计划的一部分种植和生产大麻。具体而言，该法律允许大学和州农业部在以下情况下种植或种植工业大麻：（1）“工业大麻的种植或种植是为了在农业试点计划或其他农业或学术研究下进行的研究；（2）根据此类高等教育机构或州农业部所在州的法律，允许种植或种植工业大麻，并且进行此类研究。”

为了遵守州商业和研究项目法规，种植者必须获得监督该计划的国家机构的许可、注册或许可。注册、执照和许可证的要求可能包括：

监督这些计划的国家机构通常有权进行检查、测试工厂和审查记录。国家机构可以吊销许可证，并对违反规定的种植者处以民事和刑事处罚。

任何涉及工业大麻的活动如果属于以下范围，都需要许可证：种植（包括植物育种/繁殖）；销售；进口；出口；清洁；制备（调节）；以及加工（包括使其无法生存和生产衍生品/产品）。

美国农业部于2019年10月29日宣布了 “美国国内大麻生产计划”。根据2018年《农业法案》，临时最终规则规范了大麻的生产。临时最终规则不影响根据2014年《农业法案》计划种植或正在种植的工业大麻。该工业大麻仍受2014年《农业法案》要求的约束。美国农业部第161页指南的关键要点如下：

现有和未来的法律和法规的不确定性可能会阻碍我们的服务并增加提供此类服务的成本。大麻行业，包括销售含有CBD的产品的公司，面临着联邦政府非常不确定的监管。尽管联邦政府几年来一直选择不干预在已对此类活动进行立法的州内合法开展的大麻业务，但联邦政府仍有可能随时选择开始执行其法律，禁止制造、持有或使用CBD等大麻类产品。同样，联邦政府有可能颁布立法或规则，根据具体指导方针授权制造、拥有或使用这些产品。地方、州和联邦的大麻法律和法规范围广泛，可能会有不断变化的解释。如果联邦政府加强对该行业的监管，我们的业务可能会受到重大不利影响，包括重大损失。

此外，我们预计，影响CBD行业的法律法规将不断演变，这可能会影响我们的运营。地方、州和联邦的大麻法律和法规可能范围广泛，解释可能会发生变化。这些变化可能要求我们承担与法律和合规费用相关的巨额成本，并最终要求我们修改业务计划。此外，违反这些法律或涉嫌的违规行为可能会扰乱我们的业务并对我们的运营造成重大不利影响。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，而且将来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

大麻香烟

大麻香烟拥有一个新的半监管市场。该产品还处于消费者采用阶段的初期，因此新公司有机会根据服务、质量和利基进行竞争，而不仅仅是分销和资金。

目前，大麻香烟的监管水平与烟草香烟不同，但是印第安纳州、南卡罗来纳州和北卡罗来纳州的州政府目前正在印第安纳州、南卡罗来纳州和北卡罗来纳州的州政府中流传一系列关于拥有、销售和消费可吸烟大麻花合法性的法案。目前市场上的大多数产品都不受监管，是用劣质或低质量的大麻制成的。这可能会影响市场和消费者体验，并为该领域带来更快的监管。

执法部门表示，根据气味和外观，无法区分可吸烟大麻和大麻，因此由于没有提供有关该主题的足够培训，而且许多实地测试只能破译四氢大麻酚的存在，而不是浓度大于0.03％，因此使关键决策变得更加困难。

第 1A 项。风险因素。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目下的信息。

项目 1B。未解决的员工评论。

公司既不是加速申报人，也不是交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的大型加速申报人，也不是《证券法》第405条（本章第230.405节）所定义的知名经验丰富的发行人，因此无需提供本项目所要求的信息。

第 2 项。属性。

该公司在亚利桑那州凤凰城东驼峰路2425号150套房租赁了约100平方英尺的办公空间，每月基本租金为580美元。租赁是按月进行的。

第 3 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前不是任何重大诉讼的当事方，据管理层所知，也没有针对我们的任何诉讼的威胁，这可能会对我们产生重大影响。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

该公司的普通股最近于2023年1月开始交易。

持有者

截至2022年12月31日，共有37,428,394股已发行普通股，由大约331名纪录持有人持有。此外，我们的A类可转换优先股中有56,635,000股已发行，由八位纪录持有人持有。

分红

我们从未对任何股本支付过现金分红，我们目前打算保留未来的收益（如果有），为业务的发展和增长提供资金。我们不打算在可预见的将来向普通股持有人支付现金分红。

近期未注册证券的销售

在截至2022年12月31日的年度中，公司没有任何未根据《证券法》登记的销售（未包含在表8-K的最新报告中）。

根据股权补偿计划获准发行的证券

我们目前没有股票期权计划或其他员工福利计划。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与我们的经审计的财务报表和本年度报告其他地方的相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文和本年度报告其他地方讨论的因素。我们的经审计的财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则编制。

行动计划

该公司于2021年2月在内华达州注册成立，并于2021年4月从Singlepoint Inc.分拆出来。管理层认为，在2021年4月分拆之前，从合并的Singlepoint业绩中分离出公司的基础独立财务报表所做的假设是合理的。尽管如此，财务报表可能不包括如果公司在分拆前作为独立公司运营，本应产生的所有实际支出。如果公司作为独立公司运营，则产生的实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在各个领域做出的战略决策。

我们实现了我们的目标，即使用工业级大麻为香烟和电子烟产品提供不含尼古丁和烟草的替代品，并推广疼痛管理、减轻焦虑和增强觉醒等健康益处。对于目前吸烟或想要戒烟的顾客来说，可吸烟大麻是一种替代方案。我们所有的大麻香烟均采用 100% 优质大麻花制成，不含尼古丁、无烟草且采用有机种植——不含农药和其他污染物。我们的主要客户包括分销商和零售客户，包括便利店、烟店和个人购买者。

除了继续扩大我们的在线业务和零售分销网络外，我们还专注于增加零售足迹，重点是区域扩张。我们通过我们的网站直接在线销售我们的产品， www.1606hemp.com，并将它们直接运送到美国境内的任何地方。我们的产品还在大约 300 家零售店出售。

运营业绩 — 截至2022年12月31日的财年，与2021年12月31日相比。

净收入

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，该公司的总销售额分别为13,944美元和34,069美元。收入的减少与大麻香烟销量的下降直接相关。

收入成本

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，收入成本分别为12,762美元和21,696美元。下降的主要原因是与2021年相比，2022年的销售额有所下降。

毛利

综上所述，截至2022年12月31日的年度中，我们的毛利为1,182美元，而截至2021年12月31日的年度为12,373美元。我们总毛利的下降主要是销售额下降的结果。

运营费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，总运营支出分别为541,219美元和313,634美元。增长涉及所有支出类别，这是公司扩大业务的结果，也是与监管文件和潜在股票上市相关的额外成本以及与上市公司报告相关的其他成本的结果。

净亏损

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，净亏损分别为540,037美元和301,261美元。净亏损的增加主要是法律和专业费用以及承包商费用增加以及收入减少的结果。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，公司尚未实现盈利运营，尽管公司希望将来实现盈利运营，但如果没有，则可能需要从股东或其他来源筹集资金来维持运营并最终实现可行的运营。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司的主要流动性来源是经营活动提供的现金及其筹集资金的能力。公司未来一段时期的经营业绩受许多不确定性的影响，目前尚不确定公司能否在可预见的将来实现盈利并持续增长。如果管理层无法增加收入和/或管理运营费用，公司可能无法实现盈利。公司继续存在的能力取决于公司实现盈利运营的能力。

为了在接下来的12个月中继续运营，我们将需要大约50万美元的现金。如果我们无法通过增加收入和毛利率来满足现金需求，我们将需要通过出售普通股、发行可转换票据、债务或类似工具从外部投资者那里筹集资金。公司计划通过销售公司服务和/或产品或通过上述融资活动增加收入和毛利率来偿还流动负债，尽管无法保证公司最终会成功这样做。

军官的预付款

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司通过一系列还款分别向首席执行官借款54万美元和195,050美元，以换取期票的发行。该票据不计利息，应于2023年12月31日一次性付款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的现金流汇总如下：

用于经营活动的净现金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金分别为610,150美元和260,507美元，这主要是由于我们的净亏损分别为540,037美元和301,261美元。

（用于）投资活动提供的净现金

没有。

融资活动提供的净现金

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金分别为705,673美元和270,050美元。增长直接归因于来自股权和债务融资的现金。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日申报的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。合并财务报表附注描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。估算值用于但不限于意外开支和税收。实际结果可能与这些估计有重大差异。以下关键会计政策受到编制合并财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响。

意外损失

公司受正常业务过程中出现的各种突发损失的影响。公司在确定或有损失时会考虑资产损失或负债发生的可能性，以及其合理估计损失金额的能力。当管理层得出结论，认为资产可能已减值或负债已发生并且损失金额可以合理估计时，即应计估计损失意外开支。公司定期评估我们获得的最新信息，以确定是否应调整此类应计费用。

所得税

公司确认递延所得税资产（未来税收优惠）和负债，以应对账面账面金额与资产和负债的税基之间的暂时差异所产生的预期未来税收影响。递延所得税资产和负债代表了预期的未来纳税申报收益或这些差异的后果，预计在资产和负债被追回或结算时，这些差异要么可以扣除，要么应纳税。

最近的会计公告

有关最新会计公告的讨论，请参阅合并财务报表附注2。

资产负债表外安排

我们目前不参与或以其他方式参与任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或有合理可能产生重大影响。

最近采用的会计准则

没有。

购买重要设备

我们以前没有，也不打算在未来十二个月内购买任何重要设备。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

根据S-K法规（§ 229.305 (e)）第305（e）项，公司无需提供本项目所要求的信息，因为它是规则229.10 (f) (1) 所定义的 “小型申报公司”。

第 8 项。财务报表和补充数据。

你的愿景我们的重点

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

1606 Corp.

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的1606 Corp. 资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东赤字和母公司净投资和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了1606 Corp. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

继续关注

所附财务报表是在假设该实体将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所述，该实体经常遭受运营损失，并且存在净资本短缺，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能造成的任何调整。

意见依据

这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在1606 Corp上保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致。1606 Corp. 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该实体对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Turner、Stone & Company、L.L.P. 

我们曾是 1606 Corp.自 2021 年起担任审计师。

得克萨斯州达拉斯

2023年3月10日

1606 CORP.

资产负债表

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

1606 CORP.

运营声明

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

1606 CORP.

股东赤字和母公司净投资报表

1606 CORP.

现金流量表

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

1606 Corp.

财务报表附注

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中

附注2-重要会计政策的列报基础和摘要（续）

附注2-重要会计政策的列报基础和摘要（续）

附注2-重要会计政策的列报基础和摘要（续）

注5 — 所得税（续）

附注6——承付款和意外开支（续）

* * * * * * * * * * * * * * * * * *

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至2022年12月31日，我们在包括总裁、首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括我们的总裁、首席执行官兼首席财务官，得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，无法合理地保证（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累和传达给我们的管理层，包括我们的负责人执行官员，视情况而定，以便及时由于下文所述的重大缺陷，有关需要披露的决定。

根据我们在上述框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至评估之日，我们在控制环境和财务报告流程中存在 “重大弱点”（该术语的定义见下文），包括以下内容：

根据美国证券交易委员会的规定，“重大弱点” 被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此公司的内部控制很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

控制系统，无论设计和运作多好，都无法绝对保证控制制度的目标得到实现，对控制的评估也无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都被发现。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。对财务报告的内部控制旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制用于外部目的的财务报表，包括 (a) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(b) 合理地保证在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，公司的收支只能根据管理层和董事的授权进行；以及 (c) 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化

没有。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖权的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

下表列出了公司现任执行官和董事的姓名、年龄和职位：

董事每年选举一次，任期至公司下一次年度股东大会及其继任者当选。高级职员每年由董事会（“董事会”）选举产生，并由董事会酌情任职。

格雷格·兰布雷希特（Greg Lambrecht）现年60岁，在公司成立之初成为公司的首席执行官和董事会成员。在此之前，兰布雷希特先生是Singlepoint Inc的创始人并担任首席执行官十多年。格雷格是一位富有远见的企业家，在运营、投资者关系和企业领导力方面拥有丰富的任期。作为一家领先的消费品分销公司的创始人，格雷格与代表25,000个零售账户的7-11（Southland Corp）、Albertsons和Costco等美国最大的零售店谈判了协议。格雷格毕业于西华盛顿大学，拥有市场营销和传播学学位。

公司于2023年1月24日提交了8-K表格，宣布根据公司章程任命的唯一董事会成员兰布雷希特先生Govindan Gowrishankar先生和Venu Aravamudan先生于2023年1月20日为董事会独立成员。兰布雷希特先生还任命了他的儿子奥斯汀为导演。在下次股东选举之前，所有成员都将留在董事会任职。

Gowrishankar先生现年57岁，是一位企业家和经验丰富的高管，他发展了公司和团队。他是一位强大的业务发展专业人士，擅长SAAS、移动广告、移动内容、电子商务和风险投资。Gowrishankar先生曾在上市公司和私营公司的董事会任职，并且确实在董事会任职。

Venu Aravamudan 现年 58 岁，作为软件工程和产品领导者，拥有超过 30 年的经验，为企业客户提供领先的产品。他最近曾担任 Oracle 云平台和身份的工程高级副总裁，领导着一支由 1800 多名工程师组成的团队。之前的职位包括F5 Networks的高级副总裁兼总经理，他在那里开发了F5的第一代云服务产品，在亚马逊/AWS RDS担任主导云数据库产品的总经理，以及在Limelight Networks、VMware和微软担任类似的高级职务。Venu 拥有伦斯勒理工学院（RPI）的应用数学硕士学位和印度理工学院（IIT）的工程学本科生。

奥斯汀·兰布雷希特（Austen Lambrecht）现年25岁，最初在Singlepoint与该公司合作，与太阳能和大麻子公司合作，进行研发。从Singlepoint分拆出来后，他在1606 Corp首席执行官的带领下从事业务开发和收购。奥斯汀自 2021 年 6 月起担任运营副总裁。他的职责包括销售、营销和投资者关系。他曾就读于亚利桑那州立大学W.P. Carey商学院，主修体育商业。

目前对董事没有报酬。

在选举董事方面没有协议。除下文所述外，在过去五年中，没有一位董事在任何持有根据《交易法》第12条注册或受该法第15（d）条要求注册的证券的公司或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司担任任何董事职务。董事会尚未通过适用于注册人首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人的道德守则。

公司治理

董事会委员会

我们没有单独指定的常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、执行委员会或董事会的任何其他委员会。这些委员会的职能目前由我们的董事会承担。我们预计将在本次发行完成后成立一个单独指定的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

董事会对考虑股东推荐的任何董事候选人没有明确的政策，因为董事会认为它可以根据具体情况对任何此类候选人进行充分评估；但是，董事会将按照与内部产生的候选人相同的标准对股东推荐的候选人进行评估。尽管董事会目前对被提名人没有任何正式的最低标准，但通常认为丰富的相关商业和行业经验很重要，出席和准备董事会、委员会和股东会议的能力也很重要。任何候选人都必须事先说明他或她在董事会任职的意愿和兴趣。

道德守则

我们尚未通过适用于我们的董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和任何履行类似职能的人）和员工的《商业行为与道德准则》。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的董事和执行官没有参与以下任何活动：

项目 11。高管薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，截至2022年12月31日，我们的首席执行官、首席财务官和其他薪酬最高的执行官获得或授予的薪酬（如适用）。在本招股说明书中，我们将此类官员称为我们的 “指定执行官”。

下表列出了我们最近完成的两个财政年度的信息，涉及向下述执行官发放、获得或支付给下述执行官的所有薪酬。在过去两个已完成的财政年度中，没有其他员工的工资超过100,000美元。

董事薪酬

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们的董事没有因担任公司董事而获得任何报酬。

雇佣协议

除以下协议外，公司与其任何执行官没有任何书面协议。以下讨论是雇佣协议重要条款的摘要，以相应雇佣协议的完整副本为准（此处未另行定义的所有大写术语均在相应的雇佣协议中定义）：

2021 年 6 月，公司与公司首席执行官之子奥斯汀·兰布雷希特签订了雇佣协议。该协议规定，奥斯汀·兰布雷希特将担任运营副总裁，任期三年，年薪为六万美元（60,000美元），激励奖金由董事会决定。除非任何一方在该期限到期前至少 90 天以书面形式提出终止本协议，否则协议将自动续订六个月。

2021 年 5 月 10 日，公司与格雷格·兰布雷希特（公司董事兼高管）签订了雇佣协议，担任公司首席运营官，年薪为 250,000 美元。该协议规定的期限为三年，并将自动续订六个月，除非任何一方在该期限到期前至少 90 天以书面形式终止本协议。如果因死亡或伤残而解雇，公司应在他死亡或伤残之日之前支付基本工资和任何应计但未付的奖金和费用报销金额，并在他死亡或伤残后的30天内一次性支付相当于一年的基本工资（在他死亡或残疾发生时）。如果公司没有足够的现金流在30天内支付上述款项，则公司可以分12次等额的每月分期付款。如果公司董事会因故解雇（定义见协议），则公司应在解雇之日之前支付基本工资，并且没有其他义务获得任何其他薪酬或福利。如果公司（或其继任者）在控制权变更时或之后六（6）个月内解雇，则公司（或其继任者，如适用）应（i）在解雇后的十二（12）个月内继续支付基本工资，（ii）支付任何应计和任何已赚取但未付的奖金，（iii）支付他在公司待了六年本应获得的奖金 (6) 自解雇之日起的几个月，以及 (iv) 支付截至解雇之日的费用报销金额。如果兰布雷希特先生有正当理由解雇或公司无故解雇，则公司应 (i) 在解雇后的五个工作日内一次性支付一笔现金补助金，等于当时有效的月基本工资的六 (6) 倍，无论解雇何时发生（前提是，如果公司没有足够的现金流在上述五个工作日内支付该款项），公司可以支付此类款项超过12次等额的每月分期付款），以及（ii）支付兰布雷希特先生本应获得的奖金如果他自解雇之日起在公司工作了六 (6) 个月，并且 (iii) 支付了截至解雇之日为止所欠的任何费用报销金额和任何未使用的休假日的款项。

补偿计划概述

我们目前没有董事会薪酬委员会。在正式委员会成立之前，我们的整个董事会都有责任制定、实施和持续监督公司薪酬理念的遵守情况。董事会确保支付给高管的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

薪酬理念和目标

董事会认为，最有效的高管薪酬计划旨在奖励公司实现特定的年度、长期和战略目标，通过奖励超过既定目标的业绩，使高管的利益与股东的利益保持一致，最终目标是提高股东价值。由于公司的规模，董事会对绩效和薪酬进行非正式评估。在雇用更多高管后，董事会打算成立一个薪酬委员会来评估绩效和薪酬，以确保公司保持吸引和留住优秀员工担任关键职位的能力，并且向关键员工提供的薪酬保持竞争力。

执行官在薪酬决策中的作用

董事会为公司执行官和董事做出所有薪酬决定，并批准有关向公司执行官和董事提供股权奖励的建议。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2022年12月31日的有关我们股本（包括我们的普通股）和A类可转换优先股的实益所有权的某些信息，具体如下：

除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。除非另有说明，否则以上各的地址均为亚利桑那州菲尼克斯市卡梅尔巴克路2425号150套房 85016。

我们对本次发行前的实益所有权百分比的计算基于截至2022年12月31日的37,428,394股已发行普通股，我们还拥有56,635,000股已发行A类优先股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13d-3条，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享以下内容的人：（i）投票权，包括投票权或指导股票投票权；（ii）投资权，包括处置或指导处置股份的权力。某些股份可能被视为由多个人实益拥有（例如，如果个人共享投票权或处置股份的权力）。此外，如果某人有权在提供信息之日起60天内收购股份（例如，行使期权），则该人被视为持有股份。在计算任何人或个人的所有权百分比时，已发行股份的金额被视为包括该人或多人（仅限该人或多人）因这些收购权而实益拥有的股份金额。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

与关联人的交易

除下文所述外，自公司上一财年开始以来，没有发生过公司曾经或将要成为参与者且涉及金额超过12万美元且以下任何人拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易或当前拟议的交易：

在截至2022年12月31日的年度中，公司以一系列款项向首席执行官借款54万美元，以换取期票的发行。该票据不计利息，应于2023年12月31日一次性付款。

向高级管理人员和董事发行股票

没有。

发起人和某些控制人

没有。

独立董事

该公司没有独立董事。

项目 14。主要会计费用和服务。

审计费

这些金额包括在过去两个财政年度中，首席会计师为审计公司年度财务报表和审查公司10-Q表中包含的财务报表而提供的专业服务或通常由会计师提供的与这些财政年度的法定和监管文件或聘用有关的服务的总费用。

与审计相关的费用

这些金额包括过去两个财年中每个财政年度为保险和相关服务开具的总费用，这些费用与公司合并财务报表的审计或审查的绩效合理相关，未在 “审计费用” 下报告。这些费用是与会计咨询和财务会计和报告准则咨询有关的专业服务费用。

我们的主要会计师在 2022 年或 2021 年没有提供此类服务。

税费

这些金额包括过去两个财政年度中每个财政年度为税务服务（包括税务合规、编制纳税申报表和税务咨询服务）开具的总费用。

我们的首席会计师在 2022 年或 2021 年没有提供此类服务。

所有其他费用

这些金额包括过去两个财政年度中每个会计年度对除上述服务以外的首席会计师提供的产品和服务开具的总费用。

我们的首席会计师在 2022 年或 2021 年没有提供此类服务。

第四部分

项目 15。展品和财务时间表

(a) (1) 合并财务报表索引

合并财务报表索引中列出的财务报表作为本10-K表年度报告的一部分提交。见第二部分第8项 “财务报表和补充数据”。

(a) (2) 财务报表附表

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的其他财务报表附表已被省略，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么这些信息以其他方式包含在合并财务报表或合并财务报表附注中。

(a) (3) 展品

随附的附录索引中列出的展品附后，以引用方式纳入此处，并作为本报告的一部分提交。

项目 16。10—K 表格摘要

没有。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》证券13或15（d）的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

展览索引