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1.授予绩效分享单位奖励。根据并遵守 (a) 可能不时修改的Workhorse Group Inc. 2019年激励性股票计划（“计划”）和（b）本绩效股份单位奖励协议（“协议”）的条款和条件，Workhorse Group Inc.（“公司”）向本附表1中确定的参与者（“受让人”）授予目标数量的奖励附表 1（“目标奖励”）中规定的绩效股份单位，哪些绩效股份单位应受条款、条件、限制和限制的约束在本协议和计划中规定。根据本协议授予的绩效股份单位应被视为已在附表1规定的日期（“授予日期”）授予。受赠方在绩效期内实际获得的绩效份额单位数量将由附录A中规定的绩效目标的实现水平决定。绩效股份单位应记入公司账簿和记录中为受赠方开设的单独名义账户。授予该绩效股份单位奖励是为了履行公司根据截至2021年7月25日签订的《雇佣协议》（“雇佣协议”）第3.3（b）条承担的授予限制性股票的部分义务，即在基于绩效的归属的基础上授予限制性股票。

b. “市值价格” 是指同行集团公司股票或普通股（视情况而定）在全国证券交易商自动报价协会（纳斯达克）、纽约证券交易所或其他认可市场的最新收盘价，前提是该股票在相关时间未在任何一个此类交易所交易。

i. “股东总回报” 是指公司或同行集团中公司（如适用）在业绩期内的累计回报，以市值价格的变化加上业绩期内再投资的股息（或其他分配）的变化来衡量，这些变动是在授予日和业绩期的最后一个工作日确定的。股东总回报应以 (i) 使用截止于 (A) 授予日和 (B) 业绩期最后一个工作日的股票价格的30天交易平均值计算，以及 (ii) 假设在业绩期内申报的所有股息均按适用的除息日的收盘市值价格进行再投资。

3. 获得受赠方的接受。本次绩效股份单位的授予以受让人接受本协议的条款、条件、限制和限制为条件，包括受让方签订第11节所述的某些员工非竞争协议（“非竞争协议”）的条件，受让人执行本协议和非竞争协议附表1以及向公司交付此类文书的已执行副本就证明了这一点。受赠方特此确认收到本计划和本协议的副本。受赠方已阅读并理解本协议的规定，并接受绩效股份单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款、条件、限制和限制。

a. 受赠方在绩效期内获得的绩效份额单位数量将在绩效期结束时根据附录A实现绩效目标的水平确定。是否实现绩效目标或实现绩效目标水平、受赠方获得的绩效共享单位数量以及与本第4节有关的所有其他事项的所有决定均应由委员会自行决定。

b. 绩效期结束后（不迟于绩效期结束后的60天），委员会将立即以书面形式审查和认证 (i) 绩效期绩效目标是否及在多大程度上实现，以及 (ii) 受赠方获得的绩效分成单位数量（如果有），但须遵守第 5 节的要求。此类认证应是最终的、决定性的，在法律允许的最大范围内，对受赠方和所有其他人具有约束力。

a. 绩效股份单位在归属之前可能会被没收。除非本文另有规定，否则如果受赠方从授予日起至绩效期最后一天继续作为公司雇员持续工作（“持续服务”），并且如果已达到附录A中规定的绩效目标的 “阈值” 水平，则绩效股份单位将在绩效期的最后一天（“授予日期”）归属。根据本协议，归属并不可没收的绩效股份单位数量应由委员会根据附录A中规定的绩效目标的实现水平确定，并应四舍五入到最接近的绩效股份单位整数。截至归属日尚未根据本第 5 (a) 节归属的绩效股份单位将被没收。

b. 根据本计划第6 (e) 节的规定（涉及受赠方在受让人退休、辞职、死亡或残疾后委员会可能但不要求委员会对绩效股份单位采取的自由裁量行动），除非本协议另有明确规定，否则如果受赠方的持续服务在归属日之前的任何时候因任何原因终止，则受赠方的绩效股份单位应在持续服务和公司终止后自动被没收根据本协议，对受赠方没有其他义务。

c. 尽管有第5 (a) 和 (b) 节的规定，如果受赠方的持续服务因控制权变更后终止而在归属日之前终止，则绩效分成单位应根据委员会真诚确定的受赠方在控制权变更后解雇之日附录A中规定的绩效目标的实现水平（就好像绩效期自该日起终止一样）进行归属。

d. 尽管有第 5 (a) 和 (b) 节的规定，如果受赠方的持续服务因非自愿解雇而在授予日期之前终止，则就本第 5 节而言，受赠方的持续服务应被视为在受赠人非自愿解雇之日起 12 个月周年之日终止。如果此类被视为终止日期在归属日当天或之后，则绩效股份单位应根据委员会真诚确定的受让人非自愿解雇之日（就好像绩效期在该日期终止一样）实现附录A规定的绩效目标的水平进行归属。

6. 限制。除本协议或计划中规定的任何例外情况外，在业绩期内，在绩效股份单位根据第8节结算之前，不得由受让人转让、让与、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押绩效股份单位或与之相关的权利。任何转让、让与、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押绩效股份单位或其相关权利的尝试均将完全无效，如果作出任何此类尝试，则受让人将没收绩效股份单位，受让人对此类单位的所有权利应立即终止，公司无需支付任何款项或对价。

b.在绩效股份单位结算后，受让人应是绩效股份单位基础股份的记录所有者，除非此类股份被出售或以其他方式处置，并且作为记录所有者应享有公司股东的所有权利（包括投票权）。

a. 在不违反第 9 节的前提下，在归属日期、控制权变更时终止或非自愿终止（如果适用）之后，公司应 (i) 向受让人签发并交付一份股票证书，证明股份数量等于归属和获得的绩效股份单位的数量，并且 (ii) 输入受赠方在公司账簿上的姓名是该领域的登记股东向受赠方交付的股票。公司可以使用 “账面录入” 系统来代替发行证明股票的股票证书，在该系统中，在公司的记录中进行计算机化或手动录入，以证明此类股票的发行。如果没有明显的错误，此类公司记录对所有各方都具有约束力。尽管有上述规定，委员会仍可自由裁量使用原本可就此类既得和已获绩效股份单位发行的市值价格，以现金结算已归属和赚得的绩效股份单位的全部或部分现金，如果受赠方在控制权变更或非自愿解雇时被受让人被解雇，则以现金结算已归属和赚得的绩效股份单位。

b. 如果受赠方是《守则》第409A条所指的 “特定雇员”，则在受赠方在《守则》第409A条所指的 “离职” 后才有资格结算绩效股份单位，则在防止根据该守则第409A条征收任何加速征税或额外税收的必要范围内，此类结算将推迟到较早者（i) 受赠人离职后六 (6) 个月的日期，以及 (ii) 受赠人的死亡。

9. 缴纳税款。受赠方明白，在结算此类绩效股份单位时，他必须按既得绩效股份单位的公允市场价值缴纳所得税和就业税。公司在结算既得绩效股份单位时交付股份或支付现金（视情况而定）的义务应以受赠方履行所有适用的联邦、州和地方所得税和就业税预扣义务为前提。如果公司要求结算归因于既得绩效股份单位的预扣税款，则由董事会自行决定，公司可以通过减少股份数量来履行此类预扣税义务

以其他方式交割，或者接受向公司交付先前由受让人拥有且未受抵押的股份。公司还有权从应付给受让人的任何工资、奖金或其他款项中扣留必要的款项，以履行与结算既得绩效股份单位有关的任何预扣税义务。

10. 不可转让。除非本协议和本计划中另有规定，否则受赠方不得转让或转让绩效股份单位及其相关权利，除非受赠人去世后根据其遗嘱或血统和分配法则转让给指定的受益人。任何此类转让或转让均无效，对任何尝试的转让或转让均无效，除非本协议或本计划中另有规定，包括但不限于任何自愿或通过法律运作进行的所谓转让、质押、抵押或其他违反本协议规定的处置，或对绩效股份单位征收执行、扣押、受托人程序或类似程序，无论是合法的还是衡平的。

11. 授予奖励的条件。受赠方理解并同意，作为公司根据本协议授予绩效股份单位的条件，他必须执行并交付非竞争协议。受赠方进一步理解，非竞争协议将在受赠方执行和交付后生效，并且将在其中所述期限内继续有效，该期限将包括受赠方终止与公司的雇佣之后的一段时期，无论受让人是否根据本协议归属绩效股份单位。

12. 遵守法律。任何股票的发行和交付均须遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及公司股票可能上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非州或联邦法律和监管机构当时适用的任何要求得到充分遵守，令公司及其法律顾问满意，否则不得根据本协议发行任何股票。受赠方了解到，公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所注册股票以实现此类合规。

14. 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容，以及董事会采取的任何行动，均不得赋予受赠方在公司继续雇用员工或担任高级管理人员或董事方面的任何权利，也不得以任何方式干涉公司在任何时候（包括在业绩期内）终止受让人作为员工、高级管理人员或董事的雇用或其他服务的权利。

15.适用法律；争议。本协议是在俄亥俄州授予、执行和交付的，解释和执行应受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则，并受该州法院的专属管辖。与本协议的解释有关的任何争议

16. 通知。本协议或本计划要求发出的任何通知均应采用书面形式，应在收到通知时视为送达，如果是公司发出的通知，则应在向受赠方最后提供的服务提供商记录地址向受赠方寄出、邮资已预付的美国邮件存入五 (5) 天后即视为送达。向公司发出的任何通知均应发送给公司的首席财务官或首席法务官。任何一方都可以不时以书面形式（或通过公司批准的其他方法）指定另一个地址。

17.协议视计划而定。本协议根据本计划制定，应解释为符合该计划。该计划的副本可在公司主要办公室免费提供给受赠人。本计划的条款可能会不时修改，特此以提及方式纳入此处。如果此处包含的任何条款与本计划的条款发生冲突，则以本计划的适用条款为准。

18. 继承人和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继任者和受让人具有约束力并从中受益。在遵守本协议规定的转让和转让限制的前提下，本协议将对受让人和受让人的受益人、遗嘱执行人、管理人以及通过遗嘱或血统或分配法向其转让绩效股份单位的人具有约束力。

19.可分割性。本计划或本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本计划或本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本计划和本协议的每项条款应在法律允许的范围内可分割和强制执行。

20。计划的自由裁量性质。本计划是自由裁量的，董事会可随时自行修改、取消或终止。根据本协议授予绩效股份单位并不构成将来获得任何绩效股份单位或其他补助金的合同权利或其他权利。未来的补助金（如果有）将由委员会自行决定。本计划的任何修改、修改或终止均不构成对受赠方在公司雇用或其他服务的条款和条件的变更或损害。

21. 修正案。董事会有权前瞻性或追溯性地修改、更改、暂停、终止或取消本计划；前提是，未经受赠方的书面同意，任何此类修正均不得改变或损害受赠方在本协议下的实质性权利和义务。

22.《守则》第409A条。本协议旨在符合《守则》第 409A 条或其下的豁免，其解释和解释应符合《守则》第 409A 条规定的避免额外税收或处罚的要求。尽管如此，公司不陈述本协议规定的付款和福利符合第 409A 条

23.对其他福利没有影响。除非书面服务提供商福利的明确规定另有规定，否则受赠方绩效股份单位的价值不属于受赠方正常或预期薪酬的一部分，用于计算任何遣散费、退休金、福利、保险或类似的员工福利。

24. 同行。本协议可以以对应形式执行，每份协议均应被视为原件，但所有协议共同构成同一份文书。通过传真传输、便携式文件格式 (.pdf) 的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子手段传输的本协议的对应签名页将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效力。

获得的绩效股份单位数量应参照公司在业绩期内的股东总回报（“TSR”）相对于同行集团中每个实体的股东总回报（“TSR”）来确定。除非计划或协议中另有规定，否则绩效期内获得的绩效股份单位数量应按以下方式确定：


公司股东总回报率与同行集团实体股东总回报率的百分位排名			获得的绩效份额单位占目标奖励的百分比
小于第 25 个百分位数			0%
第 25 个百分位数（阈值）			目标奖励的 50%（即 125,000 个绩效分享单位）
第 50 百分位（目标）			目标奖励的 100%（即 250,000 个绩效分享单位）
第 75 个百分位数（最大值）			目标奖励的 200%（即 500,000 个绩效分享单位）

对于公司的股票和组成同行集团的每家公司的股票，股东总回报率应 (a) 使用截至授予日和业绩期最后一天的股票价格的30天交易平均值，以及 (b) 假设业绩期内申报的所有股息均按适用的除息日的收盘价进行再投资。

如果成就水平介于阈值百分位数和目标百分位之间，或者介于目标百分位数和最大百分位之间，则获得的目标奖励百分比将在这些适用的百分位数之间以直线方式进行插值。

受赠方可能获得目标奖励的0％至200％，具体取决于公司在业绩期内的股东总回报率相对于组成同行集团的公司的股东总回报率。如果绩效目标的实现水平超过最大百分位数，则受赠方无权获得任何超过目标奖励200％的绩效分享单位。

上述12家公司的同行集团不得在业绩期内进行调整，除非将上述上市的一家或多家公司排除在业绩期内（i）停止上市或（ii）因（a）第11章申请或（b）分拆任何此类公司资产的50％以上而经历重大重组。


公司:			WORKHORSE GROUP，内华达州的一家公司
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受赠方：			理查德·道赫
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			（签名）
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