S-1/A

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定此后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条生效之日，可以确定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，卖出的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 3 月 15 日

招股说明书

1,265,456 股

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A 类普通股

本招股说明书涉及Mitel US Holdings, Inc. 转售特拉华州一家公司RingCentral, Inc. 的多达1,265,456股A类普通股，面值为每股0.0001美元（A类普通股），我们在本招股说明书中将其称为Mitel或卖出股东或其允许的受让人。

卖出股东或其允许的受让人发行的A类普通股是根据我们与Mitel and Mitel Networks（国际）有限公司签订的经修订的2021年11月8日的买卖协议，或我们与 Mitel 和 Mitel Networks, Inc. 签订的购买协议和经修订的2021年11月8日框架协议发行的 2021 年 11 月 9 日生效，或框架协议。我们正在根据我们与 Mitel 签订的于 2021 年 11 月 9 日签订的《注册权协议》或《注册权协议》对股票进行转售登记。有关这些协议的描述以及有关出售股东的更多信息，请参阅出售股东。卖出股东卖出股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易决定。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股票的股东或其允许的受让人出售股票中获得任何收益。

卖出股东可以通过多种不同的方式以不同的价格出售本招股说明书中描述的A类普通股。有关卖出股东如何出售根据本招股说明书注册的A类普通股的更多信息，请参阅分配计划。

卖出股东将支付所有经纪费和佣金以及类似费用。我们将支付注册股票时产生的某些费用（经纪费和佣金及类似费用除外），包括法律和会计费用。有关其他信息，请参阅分配计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为RNG。2023年3月14日，我们在纽约证券交易所上次公布的A类普通股的销售价格为每股31.59美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第3页开头的风险因素标题下的信息，以及我们最近关于10-K或10-Q表的报告中的第1A项 “风险因素” 标题下的信息，或者以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中的类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关附录，以及在 “在哪里可以找到更多信息和通过引用进行公司注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息外，未授权任何人向您提供任何信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。您应该假设本招股说明书中的信息仅在发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和卖出股东都没有提议出售或寻求购买这些证券的要约。除美国以外，在需要为此采取行动的任何司法管辖区，我们都没有采取任何允许发行或持有或分发本招股说明书的事情。持有本招股说明书的美国境外人员在向美国境外分发招股说明书时，必须了解证券发行情况，并遵守与之相关的任何限制。

本摘要重点介绍了在其他地方更详细地介绍或以引用方式纳入本招股说明书中的精选信息。它不包含可能对您和您的投资决策很重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的事项以及我们在此处以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的RingCentral, Inc.、公司、我们、我们和我们统称为 RingCentral, Inc. 及其合并子公司。

概述

我们是云通信、视频会议、协作和联系的领先提供商中心软件即服务解决方案。我们相信，我们基于云的创新通信和联络中心解决方案通过提供支持移动和分布式劳动力的灵活且具有成本效益的解决方案，颠覆了业务通信和协作的大市场。我们为所有地点的组织和员工提供便捷有效的通信，使他们能够提高工作效率和响应速度。

我们基于云的业务通信和协作解决方案旨在易于使用，可在多个地点和设备上提供用户身份，包括智能手机、平板电脑、电脑和台式电话。我们的解决方案可以快速部署，易于配置和管理。我们基于云的解决方案独立于位置和设备，与传统的本地系统相比，更适合满足现代移动和全球企业员工的需求。通过我们的开放式应用程序编程接口 (API) 平台，我们使第三方开发人员和客户能够将我们的解决方案与领先的业务应用程序集成，以自定义他们自己的业务工作流程。

我们拥有基于云的产品组合，这些产品基于订阅，以不同的费率提供，具体因特定功能、服务和用户数量而异。我们主要通过销售我们产品的订阅来创收。我们的订阅计划有月度、年度或多年合同条款。我们认为合同期限的这种灵活性对于满足客户的不同需求非常重要。在截至2022年12月31日的年度中，订阅收入占我们总收入的90％或更多。从历史上看，我们的剩余收入一直是，主要包括销售预配置电话和专业服务的产品收入。我们不开发或制造实体电话，而是为了方便客户在订阅我们的服务时向提供整体解决方案。我们依靠第三方提供商来开发和制造这些设备，并依靠配送合作伙伴来成功为我们的客户提供服务。

企业信息

我们于 1999 年 2 月在加利福尼亚注册成立，并于 2013 年 9 月在特拉华州重新注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州贝尔蒙特的戴维斯大道20号94002，该地址的电话号码是 (650) 472-4100。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或其中。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可以通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。 RingCentral 和本招股说明书中出现的其他商标是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商品名称和商标。我们无意使用或显示其他公司的商品名或商标来暗示此类公司对我们的认可或赞助，也无意暗示与这些公司中的任何一家公司有任何关系。

本次发行后将流通的A类和B类普通股数量为，基于截至2022年3月3日向卖出股东发行的A类普通股86,726,293股和已发行的B类普通股9,924,538股（在2023年3月3日向卖出股东发行1,265,456股A类普通股股生效后）与我们与 Mitel 的战略合作伙伴关系的关系），不包括：

•

截至12月31日，行使未偿还期权时可发行的18,133股B类普通股， 2022根据我们的2010年股权激励计划发放，加权平均行使价为每股10.8813美元；

•

截至12月31日，在行使未偿还期权时可发行4,105股A类普通股， 2022根据我们的2013年股权激励计划发放，加权平均行使价为每股19.8081美元；

•

归属截至2022年12月31日已发行的限制性股票单位后可发行的5,101,039股A类普通股；

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742,901股A类普通股，在转换截至2022年12月31日已发行的公司A系列可转换优先股后留待将来发行；

•

截至2022年12月31日，根据我们的2013年股权激励计划留待未来发行的19,648,499股A类普通股；以及

•

截至2022年12月31日，根据我们的2013年员工股票购买计划，6,054,525股A类普通股留待将来发行。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

•

假设在2022年12月31日之后没有行使未偿还的期权；

•

假设在 2022 年 12 月 31 日之后没有授予限制性股票单位奖励；以及

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反映了2023年3月3日向卖出股东发行的1,265,456股A类普通股，这与我们与Mitel的战略合作伙伴关系有关，如本招股说明书所述。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最新的 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们在本招股说明书中包含或纳入的其他文件，这些文件已由我们的10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他信息，风险因素在任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素以及我们其他文件中列出的任何风险因素的标题下描述在做出投资我们的A类普通股的决定之前，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的第13（a）、13（c）、14或15（d）条与美国证券交易委员会签订合同。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

有关我们 SEC 文件的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和通过引用进行合并。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的预期，涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。不纯粹是历史性的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于预测、相信、可以、继续、可以、估计、预期、预测、打算、可能、可能、计划、项目、潜力、寻求、应该、目标、意愿、愿望以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式或变体来识别。

前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

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我们在实现短期和长期目标方面的进展；

•

我们未来的财务表现；

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我们的预期增长、增长战略以及我们有效管理增长和实施这些战略的能力；

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我们在企业市场的成功；

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我们的业务和运营所在市场的预期趋势、发展和挑战，以及的总体宏观经济状况；

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我们能够根据预期目标进行扩展，尤其是实施新的流程和系统以及增加员工；

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我们行业竞争和竞争对手创新的影响；

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我们预测和适应行业未来变化的能力；

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我们有能力预测订阅收入，制定准确的财务预测，并根据我们对市场趋势的分析做出战略业务决策；

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我们预测市场需求并开发新的和增强的解决方案和订阅以满足这些需求的能力，以及我们成功通过这些需求获利的能力；

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维护和扩大我们的客户群；

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维持、扩大和应对我们与其他公司关系的变化；

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维护和扩大我们的分销渠道，包括我们的销售代理和经销商网络以及我们的战略合作伙伴关系；

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我们在战略合作伙伴和全球服务提供商方面的成功；

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我们销售、营销和支持我们的解决方案和服务的能力；

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我们有能力将业务扩展到更大的客户以及在国内和国际上扩张；

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随着我们的扩张，我们有能力实现更大的购买杠杆和规模经济；

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季节性对我们业务的影响；

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我们的解决方案或解决方案创新的任何失败的影响；

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我们对第三方产品和服务提供商的依赖；

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我们可能参与的诉讼对我们业务的潜在影响；

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及对我们的业务、我们经营的行业和财务趋势的预测，我们认为这些预测可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，而这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除非适用的法律要求，否则在我们分发本招股说明书之前，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们相信的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒你不要过分依赖这些陈述。

可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于10-K表任何年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何10-Q表季度报告以及任何相关招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

此处发行的所有A类普通股均由本招股说明书中确定的卖出股东或允许的受让人出售。我们不会收到卖出股东或获准的受让人出售A类普通股的任何收益。我们会承受自付费用，与出售股东登记待售股票有关的费用和费用，包括注册、上市费、打印和会计费用以及律师费用和支出（统称注册费用）。除注册费用外，卖出股东将承担与出售股票有关的任何销售折扣、佣金、配售代理费、出售股东外部法律顾问的费用或开支或其他应付的类似费用。

确定发行价格

根据本招股说明书，我们目前无法确定卖出股东出售我们的A类普通股的价格或价格。

A类普通股和股息政策的市场信息

市场信息

自2013年9月27日以来，我们的A类普通股一直在纽约证券交易所上市，代码为RNG。2023年3月14日，我们的A类普通股最新公布的销售价格为每股31.59美元。

记录持有者

截至2022年12月31日，共有34名登记在册的股东。记录持有者的人数不包括以街道名义持有股票的受益持有人，这意味着股票由经纪人或其他被提名人为他们的账户持有。因此，我们认为受益持有人总数高于我们登记在册的股东人数。

股息政策

我们从未申报或支付过我们的A类普通股的任何现金分红。我们目前打算保留所有未来收益，（如果有），为我们的运营提供资金，并且预计在可预见的将来不会为我们的A类普通股支付任何现金分红。未来关于申报和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

以下对我们普通股的描述以及我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款是摘要，参照我们的第二份经修订和重述的公司注册证书、A系列可转换优先股的指定证书以及我们经修订和重述的章程进行了限定。这些文件的副本已作为我们10-K表年度报告的附录提交给美国证券交易委员会。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类和B类普通股股票。此外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书授权持有未指定优先股的股份，其权利、优先权和特权可由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本由13.5亿股组成，所有股票的面值均为每股0.0001美元，其中：

•

1,000,000,000股为A类普通股；

•

2.5亿股为B类普通股；以及

•

1亿股是优先股，其中20万被指定为A系列可转换优先股。

A 类和 B 类普通股

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类和B类普通股股票。

投票权

我们的A类和B类普通股的持有者拥有相同的权利，但是，除非我们的第二版修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有规定，否则提交我们的股东表决的任何问题，A 类普通股的持有人有权每股 A 类普通股获得一票，B 类普通股的持有人有权每股 B 类普通股获得 10 票股票。A类和B类普通股的持有人作为单一类别共同就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票，而A系列可转换优先股的股份也有权作为单一类别与A类和B类普通股的持有人一起投票，其投票权与该系列优先股的转换权有关，但A系列可转换优先股是有权就某些特定事项进行单独的集体表决，此外，在以下情况下，将是将我们的A类和B类普通股作为单独类别进行单独投票：

如果我们提议修改经第二次修订和重述的公司注册证书 (i) 以增加或减少A类或B类普通股股的面值，或 (ii) 修改或更改我们一类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对它们产生不利影响；

•

如果我们提议在我们支付或分配的任何股息或现金、财产或股票的分配方面以不同的方式对待我们一类普通股的股票；

根据我们的第二份经修订和重述的公司注册证书，除非行使期权、认股权证或类似权利收购首次公开募股完成前夕已发行的B类普通股或与股票分红和类似交易有关的B类普通股，除非的发行获得大多数B类普通股持有人赞成票的批准。

在我们的第二份经修订和重述的公司注册证书中，我们没有规定对董事选举的累积投票。

经济权利

除非我们的第二次修订和重述的公司注册证书中另有明确规定或适用的法律另有要求，否则A类和B类普通股与所有事项具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同，包括但不限于下述事项。

股息和分配

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，A类和B类普通股的持有人有权在每股基础上平等分享我们支付或分配的现金、财产或股本的任何股息或分配，除非每个此类类别的股的不同待遇获得a持有人赞成票的批准 A类和B类普通股的大部分已发行股份，每股作为一个类别分别投票。如果以 A类或B类普通股或收购此类股票的权利的形式支付股息或分配，则A类普通股的持有人应获得A类普通股或收购A类普通股的权利（视情况而定），B类普通股的持有人应获得B类普通股或收购B类普通股的权利（视情况而定）。

清算权

在我们的清算、解散或清盘后，A类和B类普通股的持有人有权平等、相同和合理地分享任何已发行优先股的任何负债和清算优先权以及任何应计或已申报但未支付的股息（如果有）之后剩余的所有资产，除非多数持有人的赞成票批准了对每类股票的不同待遇 A类和B类普通股的已发行股份，每股分别投票为一堂课。

控制权变更交易

在 (A) 完成我们全部或几乎全部资产的出售、转让或其他处置后， (B) 完成产生我们有表决权的证券的合并、重组、合并或股份转让

在交易（或交易前夕就我们的有表决权证券发行的有表决权的证券）前夕未偿还的占我们的有表决权证券或幸存实体或收购实体有表决权证券或（C）在一笔交易或一系列相关交易中向个人或一组关联人员完成转让（无论是通过合并、合并还是其他方式）的多数如果收盘后，公司的证券有受让人或团体将持有我们50％或更多的已发行有表决权股票（或幸存的或收购实体的已发行有表决权股票），A类和B类普通股的持有人将获得平等和相同的待遇，除非对每个类别的A类或B类普通股的不同待遇获得大多数已发行股份持有人的赞成票的批准 A类和B类普通股，分别作为一个类别进行投票。

细分和组合

如果我们以任何方式细分或合并A类或B类普通股的已发行股份，则其他类别的已发行股份将以相同的方式进行细分或合并，除非对每个类别股票的不同待遇获得A类和B类普通股大多数已发行股份持有人投赞成票的批准，每股普通股作为一个单独的类别进行投票。

转换

B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将在 (i) B类普通股至少67％已发行股份持有人以赞成票或书面同意指定的日期自动转换为A类普通股的一股，或 (ii) 任何转让，无论是否有价值，但我们的第二经修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于税收转让和遗产规划目的，只要B类普通股的转让持有人继续这样做对转让的股份拥有排他性投票权和处置权。

B类普通股持有人是天生人去世后，该人或其允许的遗产规划实体持有的B类普通股将自动转换为A类普通股；但是，前提是我们的两位创始人弗拉基米尔·什穆尼斯和弗拉德·文德罗可以将B类普通股的投票控制权转让给另一位B类股东，前提是他去世或永久居留容量不触发向A类普通股的转换，前提是B类普通股的股份如此转让的股票应在转让股东去世九个月后转换为A类普通股。

此外，对于B类普通股的每位持有人，所有此类持有B类普通股的持有者都将在我们首次公开募股截止之日七周年之际自动转换为A类普通股；前提是，尽管有七年自动转换条款，但任何此类持有人都不会自动转换为 A类普通股，并且该持有人将继续被视为持有B类普通股股票，只要持有人与他或她在一起获准的遗产规划实体继续以实益方式拥有一定数量的B类普通股，相当于该持有人在我们完成首次公开发行之前实益拥有的B类普通股数量的至少50％。

一旦转让并转换为A类普通股，该B类普通股将退回，并且不得重新发行。

在B类普通股的已发行股份数量少于A类和B类普通股已发行股份总数的10％之日，B类普通股的所有已发行股将转换为A类普通股。转换后，将不再发行B类普通股股票。

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下，通过决议或决议并在根据特拉华州通用公司法提交的一份或多份指定证书中规定任何完全未发行的优先股的权力、指定、优先权和亲属、参与、可选或其他权利（如果有）以及其资格、限制或限制（如果有），包括但不限于通过决议订正的权力，或分红权、股息率、转换权的决议，任何此类系列的投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格，以及任何此类系列的清算偏好，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，或上述任何一项，其条款可能规定优先于我们的A类或B类普通股的权利。

在我们的第二份修订和重述的公司注册证书中，共有1亿股优先股获得授权，其中20万股被指定为A系列可转换优先股。我们的优先股的发行可能会对我们 A类或B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响，而A系列可转换优先股的条款规定，在任何自愿或非自愿清算、解散或清算我们事务的资产分配等方面，对我们的 A类和B类普通股有某些优先权，以及支付股息的参与权。此外，优先股的发行可能产生推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州反收购法的规定

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定了董事会，每位董事的任期为一年。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有已发行股本多数投票权的股东将能够选出我们所有的董事。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，一旦我们的B类普通股已发行股份不到普通股股票合并投票权的多数，则所有股东行动都必须在正式召开的股东大会上进行，而不是经书面同意，只有我们整个董事会的大多数成员、董事会主席或首席执行官才可以召开股东特别会议。

股东行动

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东可以通过书面同意采取行动。当我们的B类普通股的已发行股不到我们普通股合并投票权的多数时，我们的股东将无法通过书面同意采取行动，只能在年度或股东特别会议上采取行动，除非任何系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人经书面同意采取行动。

如上文A类和B类普通股投票权中所述，我们的第二次修订和重述的注册证书进一步规定了双类普通股结构，这使我们的创始人、早期投资者、高管和员工对所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求股东对撤销、修改、修改或废除第二经修订和重述的公司注册证书或经修订的和重述的章程进行投票。我们的第二次修订和

重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，我们的董事会因任何原因出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位只能由董事会剩余的多数成员投票填补。我们经修订和重述的章程规定了事先通知程序，要求股东批准，包括提名董事会选举人选。缺乏累积投票、对我们第二经修订和重述的公司注册证书的某些修正案的绝大多数股东投票要求、董事会填补空缺的能力以及预先通知条款加在一起，将使我们现有的股东更难将董事会取代为，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，这些规定也可能使现有股东或另一方更难进行管理层变动。此外，未指定优先股的授权将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款，包括我们普通股的双重类别结构，可能会产生阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。这些条款旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易可能涉及实际或威胁收购我们。这些条款旨在减少我们面对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理人战斗中使用的某些战术。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，因此，它们还可能抑制可能由实际或传闻的收购企图导致的我们股票的市场价格波动。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•

在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权股票的85％，不包括那些由董事和高级管理人员拥有的有表决权股票，以及 (ii) 员工参与者拥有的员工股票计划无权秘密决定受计划约束的股份是否将在要约或交易所要约中投标；或

•

在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

下表详细列出了卖出股东的姓名、卖出股东实益拥有的A类普通股数量，以及卖出股东根据本招股说明书发行出售的A类普通股数量。在根据本招股说明书发行证券之前和之后，卖出股东实益拥有的普通股百分比基于截至2022年12月31日已发行A类普通股的86,726,293股和已发行B类普通股的9,924,538股（假设向卖方发行了1,265,456股A类普通股）2023 年 3 月 3 日与我们与 Mitel 的战略合作伙伴关系有关的股东）。

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。除非在以下脚注中另有说明，否则下表中提到的每位股东对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。该信息不一定表明任何其他目的的受益所有权。


	实益拥有的股份发行之前								的股份 A 级常见股票存在已提供⁽¹⁾		实益拥有的股份发行后⁽²⁾
	A 级				B 级						A 级				B 级
	股份		%		股份		%				股份		%		股份		%
出售股东的姓名
Mitel US Holdings, Inc.⁽³⁾		1,265,456		*		—		—		1,265,456		—		—		—		—

(*)	表示实益所有权少于 1%。

(1)	表示代表卖出的股东在此登记的A类普通股数量。

(2)	假设卖出股东处置了在此注册的A类普通股的所有股份，并且没有获得任何额外股份的实益所有权。这些A类普通股的注册并不一定意味着卖出股东将出售本招股说明书所涵盖的 A类普通股的全部或任何部分。

(3)

Mitel US. Holdings, Inc. 是 MLN US HoldCo LLC（MLN HoldCo）的全资子公司。MLN US TopCo Inc. 是MLN HoldCo的唯一成员，也是Mitel Networks（国际）有限公司（MNIL）的全资子公司。MNIL 是 MLN TopCo Ltd.（MLN TopCo）的全资子公司。MLN TopCo 是 Searchlight II MLN, L.P（Searchlight II）的全资子公司。MLN HoldCo、MLN US TopCo Inc.、MNIL、MLN TopCo和Searchlight II均可被视为拥有Mitel U.S. Holdings, Inc.持有的A类普通股的实益所有权。除了代表卖出股东在此登记的股份外，Searchlight II还拥有20万股A系列可转换优先股，这些股票可转换成A类742,901股普通股 at Searchlight iIS 选项。Searchlight II MLN GP, Ltd.（MLN GP）是Searchlight II的普通合伙人，Searchlight Capital II PV, L.P.（PV LP）和Searchlight Capital II, L.P.（Capital II LP）各自拥有对MLN GP的投票权和经济控制权。Searchlight Capital Partners II GP, L.P.（GP LP）是 PV LP 和 Capital II LP 的普通合伙人，而 Searchlight Capital Partners II GP, LLC（GP LLC）是 GP LP 的普通三位经理（经理）通过多数票或同意直接或间接控制GP LLC的投资和投票决策，因此，没有一位经理单独控制GP LLC的投资或投票决定。PV LP、Capital II LP、GP LP和GP LLC均可被视为对Searchlight II实益拥有的A类普通股的实益所有权。Mitel US Holdings, Inc. 是一家特拉华州公司，其地址为亚利桑那州梅萨市北阿尔玛学校路1146号，85201。

2021 年 11 月 8 日，我们与 Mitel 和 Mitel Networks（国际）有限公司签订了收购协议，与 Mitel 和 Mitel Networks, Inc. 签订了框架协议，自2021年11月9日起生效。我们与Mitel的战略合作伙伴关系的条款在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中进行了描述，该报告以引用方式纳入此处。

注册权协议

2021 年 11 月 9 日，我们与 Mitel 签订了《注册权协议》，根据该协议，我们同意登记Mitel、其关联公司和允许的受让人出售与本文所述的战略合作伙伴关系有关的 A 类普通股，以及以股息、股票分割、资本重组或其他分配形式发行的与此类股票有关的任何证券，以换取或取代任何证券，但任何证券除外此前已根据有效的登记声明处置了这些物品根据《证券法》，或者可以根据规则144在没有限制的情况下出售。如其中所述，我们已同意尽最大努力，使任何此类注册声明在根据《注册权协议》发行A类普通股后的特定时间段内生效。

本招股说明书提供的A类普通股由卖出股东发行，此处使用的股东包括其允许的受让人、受赠人、质押人、受让人、受让人和其他利益继承人。A类普通股可以不时由卖出股东直接出售或分配给一个或多个买家，也可以通过经纪人、交易商或承销商出售或分配，这些经纪人、交易商或承销商可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、谈判价格或固定价格行事，固定价格可能会发生变化。出售本招股说明书提供的 A类普通股可以通过以下一种或多种方法进行：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可以将区块的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

卖空结算；

•

在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖出股东达成协议，按每只证券的规定价格出售一定数量的这种普通股；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东可以不时质押或授予卖出股东所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果卖出股东拖欠履行担保义务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第4条对本招股说明书的修正案不时发行和出售我们的普通股 24 (b) (3) 或《证券法》中的其他适用条款，修改了卖出股东名单以包括质押者，根据本招股说明书，作为出售股东的受让人或其他有兴趣的继任者。在其他情况下，卖出股东还可能转让我们的普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

在出售我们的普通股或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空我们的普通股。卖出股东也可以卖出我们的普通股空头，然后交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些股票（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出的股东也可以依据《证券法》第144条转售公开市场交易中的全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票，否则不得出售

参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或优惠的形式从经纪交易商可以作为代理人的卖出股东和/或买家那里获得补偿。支付给任何此类特定经纪交易商的薪酬可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和卖出股东都无法估计任何代理人将获得的补偿金额。

我们知道，卖出股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与出售或分配本招股说明书提供的股票有关的安排。

我们可能会不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或注册声明修正案，本招股说明书是该招股说明书的一部分，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与卖出股东出售本招股说明书中提供的特定股票有关的某些信息，包括任何经纪商、交易商、承销商的姓名或通过出售参与分配此类股票的代理人股东，卖出股东向任何此类经纪人、交易商、承销商或代理人支付的任何补偿以及任何其他必需的信息。

我们需要支付我们在注册A类普通股时发生的某些费用和开支。此外，除某些例外情况外，我们已同意赔偿卖出股东和某些其他人因根据注册权协议注册A类普通股或违反根据《证券法》、交易法或州证券法颁布的与此类注册有关的适用规则和条例而产生的申报中对重要事实的任何不真实的陈述或遗漏所承担的某些责任，除非此类责任源于不实的真实陈述或遗漏由卖出股东提供。卖出股东已同意赔偿我们和某些其他人承担因根据注册权协议注册A类普通股或违反《证券法》、《交易法》或州证券法颁布的与此类注册有关的适用规则和法规中对重要事实的任何不真实陈述或遗漏而产生的任何责任，但仅限于此类不真实陈述或遗漏依赖并符合信息由出售股东向公司提供。

本次发行将在卖出股东出售本招股说明书发行的所有股票之日终止。

以下是卖出股东或其允许的受让人根据本招股说明书出售我们的A类普通股的所有权和处置对非美国持有人（定义见下文）所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但无意全面分析与之相关的所有潜在税收考虑。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或《美国国税法》、根据该法颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些都截至本文发布之日。这些权限可能会被修改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下述后果不同。对于以下摘要中的陈述和得出的结论，我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局作出任何裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论。

本摘要仅适用于卖出的股东或其允许的受让人根据本招股说明书出售的A类普通股。它不涉及任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法所产生的税收后果、替代性最低税的潜在适用、对净投资收入征收的医疗保险税或适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的任何其他税收考虑，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或出押人信托；

•

合格的外国养老基金或其他符合税收条件的退休计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用的证券交易者按市值计价的方法对其持有的证券进行核算；

•

根据投票或价值拥有或被视为拥有我们超过5％的股本的人（下文特别规定的范围除外）；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为此类的实体或安排）、其他直通实体及其投资者；

•

在对冲、跨式合约、转换交易或其他降低风险交易中持有我们的A类普通股的人；

•

不持有我们的 A 类普通股作为 Code 第 1221 条所指的资本资产的人（一般是为投资而持有的财产）；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们的 A 类普通股的人；

•

由于在适用的财务报表（定义见《守则》第 451 (b) 条）中考虑了 A 类普通股的任何总收入项目，因此受特殊税务会计规则约束的人；

•

通过行使期权或其他作为补偿持有或获得我们的 A 类普通股的人；或

•

拥有或被视为拥有我们的B类普通股的人。

此外，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为此类的实体或安排）持有我们的A类普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们的A类普通股股票的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就购买、所有权和处置我们的A类普通股的税收后果咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法、任何州、地方、非美国或其他税务司法管辖区的法律或任何适用的税收协定对我们的 A 类普通股的购买、所有权和处置产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

非美国持有人已定义

就本次讨论而言，如果您是我们的A类普通股股的受益所有人，而出于美国联邦所得税的目的，该普通股不是合伙企业，或者：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

一种信托 (x)，其管理受美国法院的主要监督，并且有多一名或名美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (y) 已作出有效选择，出于美国联邦所得税的目的，被视为美国人。

分布

我们尚未对A类普通股进行任何分配，也不计划对A类普通股进行任何分配。但是，如果我们确实对A类普通股进行了分配，则这些款项将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和累计的收益以及利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们A类普通股中的基差，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益。根据适用的《财政条例》，即使如上所述构成股息的金额低于总金额，我们也可以扣留不超过全部分配总额的30％的。您可以及时向美国国税局提出适当的退款申请，以获得扣留的任何多余金额的退款。

根据下文关于有效关联收入、备用预扣税和FATCA的讨论，支付给的任何股息通常都将按股息总额的30％的税率或美国与您的居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳美国预扣税。在中，为了获得较低的协议税率，您必须向我们提供美国国税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E 表格或美国国税局 W-8 表格（或适用的后续表格）的其他适当版本，包括美国纳税人识别号（如果需要），用于证明降低税率的资格。此外，您将需要根据法律要求不时更新此类表格和证书。如果您有资格根据所得税协定降低美国预扣税税率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得预扣的任何超额金额的退款。如果您通过金融机构或其他代表您行事的代理人持有我们的A类普通股，则需要向代理提供适当的文件，然后可能需要该代理直接或通过其他中介机构向相关的付款代理提供认证。

您收到的与您在美国的贸易或业务有效相关的股息（如果适用的税收协定要求，可归因于您在美国维护的常设机构或固定基地），通常免征此类预扣税，但须遵守下文关于备用预扣税和FATCA的讨论。为了获得此豁免，您必须向我们提供一份能正确证明此类豁免的 IRS 表格 W-8ECI。此类有效关联的股息虽然无需缴纳预扣税，但扣除某些扣除额和抵免额后，通常按适用于美国人的相同累进税率征税。此外，如果您是非美国持有人，出于美国联邦所得税的目的被视为公司，则您收到的与您在美国的贸易或业务开展有效相关的分支机构利得税，税率为30％或适用的所得税协定规定的更低税率。您应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询您的税务顾问。

处置我们的A类普通股的收益

根据下文关于备用预扣税的讨论，您通常无需为出售或以其他方式处置我们的A类普通股获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与您在美国的贸易或业务行为相关（而且，如果适用的所得税协定要求，则收益可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地；

•

您是在进行出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留了一段或多段时间的个人；或

•

我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为我们是出于美国联邦所得税目的的美国州不动产控股公司或USRPHC的地位，在您处置我们的A类普通股或您的A类普通股持有期之前的五年内较短的时间内。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球财产权益与用于或持有的用于贸易或业务的其他资产（全部根据美国联邦所得税的目的确定）的公允市场价值之和的50％，则公司就是USRPHC。我们认为我们目前不是也不会成为 USRPHC，本讨论的其余部分是这样假设的。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产的公允市场价值与我们在全球不动产财产和其他商业资产的公允市场价值之比，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股定期在既定证券市场上交易（根据《守则》第 897 (c) (3) 条的含义），只有当您在五年中较短的时间内实际或建设性地持有此类定期交易的A类普通股的5％以上时，该A类普通股才会被视为美国不动产权益在您处置我们的A类普通股或持有我们的A类普通股之前。

如果您是上述第一项中描述的非美国持有人，则您必须按常规累进的美国联邦所得税税率对销售产生的净收益缴纳美国联邦所得税，上面第一项中描述的企业非美国持有人也可以按30％的税率或适用的所得税协定规定的更低税率缴纳分支机构利得税。如果您是上述第二项中描述的非美国个人持有人，则需要为出售所得收益缴纳30％的统一美国联邦所得税（或适用的所得税协定规定的较低税率），该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消。对于任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约，您应咨询您的税务顾问。

向您支付的处置我们 A 类普通股的股息或所得款项可能需要报告额外的信息，并按当前税率为 24% 的备用预扣税，除非您在国税局 W-8BEN、IRS 表格上正确证明您的非美国身份，否则您可能需要按当前税率申报额外的信息并扣缴后备预扣税 W-8BEN-E 表格或国税局 W-8 表格（或适用的继任表格）的另一个适当版本。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是附加税；相反，受备用预扣税的个人的美国联邦所得税应纳税额将减去预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，通常可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

《外国账户税收合规法》（FATCA）

该守则第1471至1474条以及据此发布的财政部条例和行政指导方针（通常称为 FATCA），通常对处置我们支付给外国金融机构（定义见《守则》）的A类普通股的股息和总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项以及收集并向美国税务机关提供大量信息关于此类机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或以其他方式规定了豁免。FATCA 通常还对支付给非金融外国实体（具体定义见《守则》）的 A 类普通股的股息和处置总收益征收 30% 的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税义务人提供其没有任何实质性的直接或间接美国所有者的证明，或者提供有关该实体的直接和间接美国所有者的信息，或者以其他方式确立了豁免。

上述预扣税条款通常适用于我们A类普通股的股息支付。财政部长发布了拟议法规，规定FATCA的预扣税条款不适用于出售或以其他方式处置A类普通股的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖A类普通股的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。关于FATCA对您对我们的A类普通股的投资、所有权和处置的可能适用性，您应咨询您的税务顾问。

每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的A类普通股的特定的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

RingCentral, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式纳入此处，并以引用方式纳入注册声明中，以引用方式纳入此处，以及该公司作为会计和审计专家的权力。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.ringcentre。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。任何契约表格或其他确定已发行证券条款的文件均作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。您应该阅读实际文档，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，此类文件中未被视为根据《交易法》提交的任何部分除外）：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 20 日和 2023 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

2013年9月24日提交的8-A表注册声明（文件编号001-36089）中包含的对我们 A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

如果我们向您提供的任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明，则本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息将被视为已修改或被取代。

在《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条允许的情况下，注册人第二次修订和重述的公司注册证书包括一些条款，这些条款可能取消其董事和高级管理人员因违反作为董事和高级管理人员的信托义务而承担的个人金钱损害责任。

此外，在《特拉华州通用公司法》第145条允许的情况下，经第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的注册人章程规定：

•

在特拉华州法律允许的最大范围内，注册人应赔偿其董事和高级职员以这些身份为注册人服务或应注册人要求为其他商业企业提供服务。特拉华州法律规定，如果该人本着诚意行事，其行为合理地认为该人符合或不违背注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则公司可以向该人提供赔偿。

•

在适用法律允许赔偿的情况下，注册人可以自行决定向员工和代理人提供赔偿。

•

注册人必须向其董事和高级管理人员预付与为诉讼辩护有关的费用，但如果最终确定该董事或高级管理人员无权根据经修订和重述的注册人章程或特拉华州通用公司法获得赔偿，则该董事或高级管理人员应承诺偿还此类预付款。

•

根据经修订和重述的章程，注册人没有义务就某人提起的诉讼向该人提供赔偿，除非是注册人董事会授权的诉讼或为执行注册人经修订和重述的章程或适用法律所要求的赔偿权而提起的诉讼。

•

第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中赋予的权利不是排他性的，注册人有权获得赔偿

II-1

注册人的政策是与每位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，这些协议为董事和执行官提供《特拉华州通用公司法》第145条允许的最大赔偿额，并提供某些额外的程序性保护。注册人还为董事和高级管理人员购买保险，为这些人投保某些债务。

这些赔偿条款以及注册人与其高级管理人员和董事之间达成的赔偿协议可能足够广泛，足以赔偿注册人的高管和董事在《证券法》下产生的负债（包括报销所产生的费用）。

项目 15。

近期未注册证券的销售。

没有。

项目 16。

附录和财务报表附表。

(a) 展品

注册声明的附录列在本注册声明的附录索引中，并以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表

所有附表之所以省略，是因为它们不是必需的，要么是不适用的，要么是在财务报表及其相关附注中以其他方式列出的。

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少（如果已发行证券的总美元价值不超过注册价值），以及与估计最大发行区间的低端或上限的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是成交量和价格的变化总额不超过20％计算注册费用中规定的最高总发行价格有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

II-2

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买方的责任，根据第424 (b) 条作为发行相关注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖规则430B的注册声明或依赖第430A条提交的招股说明书除外，均应被视为是的一部分，并自发布之日起包含在注册声明中在生效后首次使用。但是，前提是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中，或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书一部分的任何声明注册声明或在该日期之前的任何此类文件中作出的声明第一次使用的。

(5) 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿1933年《证券法》产生的责任或其他规定而言，已告知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人向注册人的董事、高级管理人员或控制人支付的费用，在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为问题已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-3


		以引用方式纳入
展览数字	展品描述	表单	文件数字	展览数字	备案日期	已归档在此附上

3.1	注册人第二份经修订和重述的公司注册证书	8-K	001-36089	3.1	2015年6月3日

3.2	A 系列可转换优先股的指定证书	8-K	001-36089	3.1	2021年11月9日

3.3	注册人经修订和重述的章程	10-Q	001-36089	3.1	2022年11月9日

4.1	A 类普通股证书表格	S-1/A	333-190815	4.1	2013年9月13日

4.2	由注册人及其附录A中列出的投资者于2012年11月23日 23日签署的第四次修订投资者权利协议	S-1	333-190815	4.3	2013年8月26日

4.3	RingCentral, Inc. 与美国银行全国协会于2018年3月5日签订的契约	8-K	001-36089	4.1	2018年3月6日

4.4	2023年到期的0％可转换优先票据表格（包含在附录4.3中）	8-K	001-36089	4.1	2018年3月6日

4.5	RingCentral, Inc. 与美国银行全国协会于2020年3月3日签订的契约	8-K	001-36089	4.1	2020年3月4日

4.6	2025年到期的0％可转换优先票据表格（包含在附录4.5中）	8-K	001-36089	4.1	2020年3月4日

4.7	RingCentral, Inc. 与美国银行全国协会于2020年9月15日签订的契约	8-K	001-36089	4.1	2020年9月16日

4.8	2026年到期的0％可转换优先票据表格（包含在附录4.7中）	8-K	001-36089	4.1	2020年9月16日

5.1	专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点	S-1	333-270273	23.2	2023年3月3日

10.1+	经修订的 2003 年股权激励计划及其下的股票期权协议形式	S-1	333-190815	10.1	2013年8月26日

II-4

办公室租约，2014 年 9 月 25 日，由注册人与 1969 年 10 月 2 日信托协议下的 JHR 婚姻信托受托人海伦·雷瑟、经修订的 1969 年 10 月 2 日信托协议下的 JHR 绕行信托受托人海伦 M. Raiser、Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr.2006 年 7 月 17 日信托协议下的生活信托和 2006 年 7 月 17 日信托协议下的 Colleen C. Badell Living Trust 受托人Colleen C. Badell是共同租户

10-Q

001-36089

10.1

11月3日
2014

10.22

注册人与 TG Brothers, LLC 于 2017 年 5 月 17 日签订的商业租赁协议

10-Q

001-36089

10.1

8月7日
2017

10.23

注册人与TG Brothers, LLC于2018年5月7日签订的租赁第一修正案

10-Q

001-36089

10.1

8月7日
2018

10.24

注册人与TG Brothers, LLC于2019年9月20日签订的第二项租赁修正案

10-K

001-36089

10.20

2月26日
2020

10.25

第二项租赁修正案，由注册人与1969年10月2日信托协议下的JHR婚姻信托受托人菲利普·H.Raiser、经修订的1969年10月 2号信托协议下的JHR绕行信托受托人菲利普·H.Raiser、经修订的1969年10月 2号信托协议受托人菲利普·H.Raiser和Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr. Harvey E. Chapman, Jr.，小哈维·查普曼的受托人2006 年 7 月 17 日信托协议下的生活信托和 2006 年 7 月 17 日信托协议下的 Colleen C. Badell Living Trust 受托人Colleen C. Badell是共同租户

10-Q

001-36089

10.2

十一月9日
2020

10.26

注册人与摩根士丹利公司之间的收购协议，日期为2018年2月28日。有限责任公司和高盛 & Co.LLC，作为其中提到的初始购买者的代表

8-K

001-36089

10.1

3月6日，
2018

II-6


		以引用方式纳入
展览数字	展品描述	表单	文件数字	展览数字	备案日期	已归档在此附上

10.27	上限通话确认表格	8-K	001-36089	10.2	2018 年 3 月 6 日

10.28	上限通话确认表格	8-K	001-36089	10.2	3月4日 2020

10.29	上限通话确认表格	8-K	001-36089	10.2	9月16日 2020

10.30	注册权协议，自 2021 年 11 月 9 日起生效，由 RingCentral, Inc. 与 Searchlight II MLN, L.P.	8-K	001-36089	10.3	十一月9日 2021

10.31	RingCentral, Inc. 与 Mitel US Holdings, Inc. 之间的注册权协议，自 2021 年 11 月 9 日起生效	8-K	001-36089	10.4	十一月9日 2021

10.32*	RingCentral, Inc.、贷款机构与作为行政代理人和抵押代理人的美国银行 N.A. 之间的信贷协议于2023年2月14日签署。	10-K	001-36089	10.33	2月23日 2023

21.1	注册人的子公司名单	10-K	001-36089	21.1	2月23日 2023

23.1	获得独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。					X

23.2	专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在附录 5.1 中）	S-1	333-270273	23.2	3月3日 2023

24.1	授权书（包含在最初提交的 S-1 表格注册声明的第 II-8 页上）	S-1	333-270273	23.2	3月3日 2023

107.1	申请费表	S-1	333-270273	23.2	3月3日 2023

+	表示管理计划或补偿计划

*	根据S-K法规第601（b）项，某些已识别信息被省略，因为此类信息（i）不重要，而且（ii）如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

II-7


签名	标题	日期

/s/ 弗拉基米尔·什穆尼斯弗拉基米尔·什穆尼斯	董事长兼首席执行官（主要执行官）	2023年3月15日

//Sonalee Parekh Sonalee Parekh	首席财务官（首席财务官员）	2023年3月15日

//Vaibhav Agarwal Vaibhav Agarwal	首席会计官（首席会计官员）	2023年3月15日

* Mignon Clyburn	导演	2023年3月15日

* 肯尼思·A·戈德曼	导演	2023年3月15日

* Arne Duncan	导演	2023年3月15日

* 罗伯·泰斯	导演	2023年3月15日

* 艾伦·蒂格森	导演	2023年3月15日

* R. 尼尔·威廉姆	导演	2023年3月15日

* 塔雷克·罗比亚蒂	导演	2023年3月15日


* 来自：		弗拉基米尔·什穆尼斯
		弗拉基米尔·什穆尼斯
		事实上的律师

II-8


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


	金额待付款
美国证券交易委员会注册费		4,594
打印费用		*
会计费用和开支		*
法律费用和开支		*
杂项开支		*

总计		*

目录

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	页面

关于本招股说明书		ii

招股说明书摘要		1

风险因素		3

前瞻性陈述		4

所得款项的用途		6

发行价格的确定		6

A 类普通股和股息政策的市场信息		6

证券描述		7

出售股东		13

分配计划		15

法律事务		21

专家		21

在哪里可以找到更多信息		21

以引用方式纳入		21


RINGCENTRAL, INC

来自：		/s/弗拉基米尔·什穆尼斯
		弗拉基米尔·什穆尼斯
		首席执行官