282559062 v1 修订并重述了 LUNA INNOVATIONS INCORPORATED（特拉华州的一家公司）的章程

282559062 v1 1.修订并重述了LUNA INNOVATIONS INCORPORATED（特拉华州的一家公司）章程第一条办公室1.1注册办事处。公司在特拉华州注册办事处的地址是位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿奥兰治街1209号的公司信托中心，19801年。该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。1.2 其他办公室。公司董事会（“董事会”）可以随时在公司有资格开展业务的任何地方或地方设立其他办事处。第二条股东会议 2.1 会议地点.股东大会应在董事会指定的特拉华州内外的任何地点举行。在没有任何此类指定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。2.2 年会。年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在年会上，应选举董事，并可以处理任何其他适当事项。2.3 特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官、公司总裁（如果没有首席执行官的话）或根据董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开，股东召开特别会议的权力被明确否定。只有特别股东大会才能审议该会议通知中所述的此类业务。本第 2.3 节本段中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会行动召集的股东大会的举行时间。2.4 股东会议通知；通知要求的例外情况。所有与股东会晤的通知均应采用书面形式，并应根据本章程第 2.5 节向有权在该会议上投票的每位股东发送或以其他方式发出，时间不少于十 (10) 个，也不得超过六十 (60) 个日历日。通知应具体说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式（如果有），通过这些手段，股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议（经董事会根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第211 (a) (2) 条自行决定授权），以及特别会议的目的或目的会议被调用。除非有证书，否则任何先前安排的股东大会都可以推迟

282559062 v1. 公司成立的282559062 v1. 由于该条款可能会不时进行修改和/或重述（经修订和重述，“证书”）另有规定，任何股东特别会议均可通过当时在职的大多数董事会成员正式通过的决议取消，并在先前预定举行的此类股东大会的日期之前发出公告。每当根据DGCL、证书或本章程要求向任何与之通信不合法的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请许可证或许可证以向该人发出此类通知。在不通知任何与之通信为非法的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则证书应说明，如果是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信不合法的人除外。每当根据DGCL、证书或本章程的任何规定需要向任何股东发出通知时，并且该股东已收到 (a) 连续两 (2) 次年会的通知，或 (b) 在十二 (12) 个月内至少向该人支付了两 (2) 次股息或证券利息（如果通过头等邮件发送），此类通知已寄至该人的地址如公司记录所示，且已退回，无法送达，向该人发出此类通知不应是必需的。在不通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议，其效力和效力应与正式发出此类通知相同。如果任何此类人员向公司提交书面通知，说明该人当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则证书不必说明未向根据DGCL第230（b）条无需向无需向其发出通知的人发出通知。如果通知是通过电子传输发出的，则上款 (a) 小节中关于发出通知的要求的例外情况不适用于任何因无法送达而退回的通知。2.5 发出通知的方式；通知宣誓书。任何股东大会的书面通知如果寄出，则在存入美国邮政、预付邮资、按公司记录上显示的地址寄给股东时发出，以其他方式在送达时发出。在不存在欺诈行为的情况下，公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。2.6 法定人数。除非法规或证书另有规定，否则大多数已发行和流通股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有业务交易股东大会的法定人数。但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席任何股东大会，则有权在会上投票的大多数股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，都有权不时将会议延期，除非在会议上宣布，否则将不另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或有法定人数的延会会议上，任何可能如最初注意到的那样在会议上处理的事项都可能被处理。尽管有足够的股东退出，留出的股东人数少于法定人数，但出席法定人数出席的正式会议的股东可以继续处理业务直到休会。

282559062 v1 3. 2.7 续会；通知。当会议延期到其他时间或地点时，除非本章程另有要求，否则无需通知延期的会议，前提是延期会议的时间和地点以及远程通信方式（如果有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并投票的延期会议（经董事会根据DGCL第211 (a) (2) 条自行决定授权）），将在休会的会议上宣布。在续会的会议上，公司可以交易在最初会议上可能已经交易的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者休会后为续会确定了新的记录日期，则应不向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。会议主席有权出于任何原因暂停任何股东大会，股东应有权根据本章程第2.6节休会任何股东大会。2.8 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守DGCL第217和218条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权以及有表决权的信托和其他投票协议）的规定。除非DGCL第213条（关于确定登记在册股东的确定日期）的规定中另有规定，或者证书中可能另有规定，否则每位股东应有权就该股东持有的每股股本获得一（1）张选票。在所有事项中，除董事选举外，除非法律另有要求，否则出席会议或由代理人代表并有权就主题事项进行表决的大多数股份的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数票选出，并有权对董事选举进行表决。2.9 豁免通知。每当根据DGCL、证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明任何股东例行或特别会议的交易目的。2.10 股东通过书面同意采取的行动。除非证书中另有规定，否则DGCL要求在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或此类股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，均可在不举行会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果以书面形式表示同意或同意，说明所采取的行动，则应由持有不少于最低限度的已发行股票持有人签署在以下会议上批准或采取此类行动所需的票数所有有权就此进行表决的股份均出席并进行了表决。应向那些未以书面形式表示同意、如果在会议上采取行动，如果该会议的记录日期是足够数量的持有人签署书面同意书的日期，则有权收到会议通知的股东，如果该会议的记录日期是未获得一致的书面同意，则他们有权收到会议通知

282559062 v1 4. 已按照 DGCL 第 228 条的规定交付给公司。如果获得同意的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则如果该行动是由股东在DGCL的会议上进行表决的，则根据该条款提交的证书应说明书面同意是根据DGCL第228条作出的，而不是该条款所要求的关于股东任何投票的任何声明。2.11 股东通知的记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或有权获得任何股息或其他任何权利的分配或分配，或有权对任何股票变更、转换或交换或为采取任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得早于该日期董事会通过了哪些确定记录日期的决议，以及哪些决议日期不得超过该会议日期前六十 (60) 个日历日或少于十 (10) 个日历日，也不得超过任何其他行动之前的六十 (60) 天。如果董事会没有确定记录日期：(a) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的前一天营业结束时。(b) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为续会确定新的记录日期。2.12 Proxies。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他人通过由股东签署并向公司秘书提交的书面委托书代表他或她行事，但除非该代理人规定更长的期限，否则不得在自该代理人之日起三 (3) 年后进行表决或采取行动。股东可以授权他人或个人以DGCL第212（c）条规定的方式或特拉华州法律的其他规定的方式代表他、她或其行事。表面上声明不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212（e）条的规定管辖。2.13 有权投票的股东名单；Stock Ledger。负责公司股票账本的官员应在每次股东大会前至少十 (10) 个日历日编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。本第 2.13 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议相关的任何目的，此类名单应向任何股东开放：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是访问该名单所需的信息已在会议通知中提供，或 (b) 在会议前至少十 (10) 个日历日内，在公司主要营业地点的正常工作时间内。

282559062 v1 5.如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。2.14 股东在年会上的提名和提案。(a) 只能处理本应在会议前妥善提交的业务。要在年会之前妥善提交事宜，必须符合以下条件：(A) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定，(B) 由董事会或根据董事会的指示适当地提交会议，或 (C) 由在发布本第 2.14 节规定的通知之日作为登记在册股东的股东 (i) 以其他方式妥善提交会议 (a)，在确定有权在该年会上投票的股东的记录日期和年度会议时与符合本第 2.14 (a) 节规定的通知程序的人会面 (ii)。为了使股东在年会上妥善处理业务，股东必须及时向公司秘书发出书面通知。为及时起见，股东通知必须不迟于上年度股东大会举行之日之前的第 90 个日历日营业结束之前，也不得早于第 120 个日历日，即上一年度股东大会之日前一周年，或邮寄和接收公司主要执行办公室；但是，如果 (A) 年会日期提前了三十周年 (30) 在前一年的年度周年日之前或之后延迟 70 天以上会议，股东的及时通知必须在不早于该年会之前的第 120 天收到，并且不得迟于该年会前第 90 天或公司首次公开发布此类会议日期的通知之日后的第十 (10) 天营业结束时间，或 (B) 上一年未举行年会的通知为了及时收到股东，必须在通知日期后的第十（10）天之前收到股东公司首先在哪个公开发布了此类会议的日期。股东给秘书的通知应说明股东提议在年会之前提出的每项事项：(i) 简要描述希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 提出此类业务的股东的姓名和地址，(iii) 公司账簿上显示的提议此类业务的股东的姓名和地址，(iii) 公司受益股份的类别和数量由股东拥有，(iv) 股东在此类中的任何重大权益业务和 (v) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条要求股东以股东提案支持者的身份提供的任何其他信息，以及本第2.14节 (c) 段所要求的所有信息。尽管如此，为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照《交易法》颁布的法规的要求发出通知。尽管本章程中有任何相反的规定，但除非按照本第 2.14 (a) 节规定的程序，否则不得在任何年会上开展任何业务。如果事实允许，年会主席应根据本第 2.14 (a) 节的规定，在会议上确定并宣布业务未妥善提交会议，并且，如果他作出决定，他应在会议上宣布，任何未在会议上妥善处理任何此类事务，均不得处理。(b) 除非证书中对公司优先股持有人的权利另有规定，否则只有根据本第 2.14 (b) 节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会选举人选的提名可由董事会或根据董事会的指示在股东大会上提出，也可以由有权在董事选举中投票的任何公司股东提出

282559062 v1 6. 在会议上，谁遵守本第 2.14 (b) 节规定的通知程序。此类提名，除由董事会提名或按董事会指示提名外，应根据本第 2.14 节 (a) 段的规定及时向公司秘书发出书面通知。该股东的通知应包括：(i) 关于股东提议提名竞选或连任董事的每个人（如果有）：(A) 该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该被提名人的主要职业或就业情况，(C) 该被提名人拥有的公司每类或系列股本的类别或系列的股份的类别或系列以及数量被提名人和此类股份的任何质押或抵押清单，(D) 收购此类股份的日期或日期以及此类收购的投资意图，(E) 该被提名人填写并签署的 (f) 段所要求的问卷、陈述和协议，以及 (F) 要求在委托书中向公司披露或提供的与该被提名人有关的所有其他信息，这些信息需要在委托书中向公司披露或提供，以便在选举竞选中选举该被提名人当选为董事（即使不涉及竞选，也不管代理人是否在竞选）被索取），或者根据第 14 条要求以其他方式披露的内容《交易法》及据此颁布的规章制度（包括该人书面同意在委托书和相关的代理卡中被提名为被提名人，如果当选，则表示同意担任董事）；以及（ii）根据本第 2.14 节 (c) 段要求提供的所有信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并确定该拟议被提名人的独立性（在任何适用的证券交易所上市要求或适用法律中均使用该术语），或者根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律确定该拟议被提名人是否有资格在董事会的任何委员会或小组委员会任职，或者董事会自行决定，这可能对合理的股东对此类拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏背景的理解具有重要意义。股东可以代表自己在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上选出的董事人数。除非根据本第 2.14 (b) 节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实允许，会议主席应在会议上确定并宣布提名未按照本章程规定的程序提名，如果他做出这样的决定，他应在会议上宣布提名，并将有缺陷的提名置之不理。(a) 自通知发布之日起，本第 2.14 节 (a) 或 (b) 段所要求的书面通知还应包括发出通知的股东和代表其提名或提议的受益所有人（均为 “支持者”，统称为 “支持者”）：(A) 每位支持者的姓名和地址，包括适用的话，公司账簿和记录上显示的名称和地址；(B) 公司每类或系列股本的类别、系列和股份数量由每位支持者直接或间接拥有或以实益方式持有（根据《交易法》第13d-3条的含义）（前提是，就本第 2.14 (c) 节而言，无论如何，该支持者均应被视为实益拥有该支持者有权在未来任何时候收购受益所有权的公司任何类别或系列股本的所有股份）; (C) 对有关此类提名或提议的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）的描述（和/或任何支持者与其任何关联公司或关联公司和/或任何其他人（包括他们的姓名）之间对公司任何类别或系列的股份）进行表决，包括被提名人，包括与向任何人支付的任何薪酬或付款有关的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）

282559062 v1 7. 此类拟议被提名人；(D) 表示股东在发出通知时是公司股份登记持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知（关于根据本第 2.14 节 (b) 段发出的通知）中指明的一名或多名个人，或者向企业提议在通知中具体规定（关于根据本第 2.14 节 (a) 段发出的通知）；(E) 关于支持者是否的陈述打算或是集团的一员，该集团打算 (x) 向批准或通过提案或选举被提名人所需的公司有表决权股份比例的持有人提交委托书和/或委托书，(y) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名的代理人或投票和/或 (z) 根据颁布的第14a-19条征求代理人以支持任何拟议的被提名人根据《交易法》；(F) 在任何支持者所知的范围内，任何其他人的名称和地址在该股东发出通知之日支持该提案的股东；(G) 对每位支持者在过去12个月内进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券类别、系列和数量以及其实质经济或投票条款；（H）证明每位支持者已遵守所有适用的联邦、州和其他法律要求与该支持者收购股本有关或公司的其他证券和/或该支持者作为公司股东或受益所有者的作为或不作为；以及 (I) 根据和根据《交易法》第14条在选举竞赛中征求代理人（如适用）和/或在选举竞赛中选举董事时必须提交的委托书或其他文件中披露的与支持者有关的任何其他信息据此颁布的规则和条例.(b) 提供本第 2.14 节 (a) 或 (b) 段所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息（除本第 2.14 节 (c) 段第 (E) 款所要求的陈述外）在所有重大方面都是真实和正确的通知会议以及 (ii) 会议前五个工作日（定义见下文）的日期，如果延期或推迟，则在延期或延期的会议之前的五个工作日；前提是，任何此类更新或补充均不得纠正或影响任何支持者、其任何关联公司或关联公司或被提名人所作任何陈述的准确性（或不准确性），也不得纠正或影响任何未能遵守本第 2.14 节或因任何争议而被宣布无效的提名或提案的有效性（或无效）其中的准确性。如果根据本第 2.14 (d) 节第 (i) 条进行更新和补充，则秘书必须在确定有权获得会议通知或公布该记录日期的股东的记录日期之后的五个工作日内，在公司主要执行办公室收到此类更新和补充材料。如果根据本第 2.14 (d) 节第 (ii) 条提出更新和补充，则秘书应在会议日期前两个工作日之前在公司主要行政部门收到此类更新和补充文件，如果延期或推迟，则应在延期或推迟会议的两个工作日之前的两个工作日收到此类更新和补充资料。(c) 尽管本第 2.14 节 (a) 段中有任何相反的规定，但如果在下次年会上当选的董事人数有所增加，则在根据本第 2.14 节 (a) 段本应提名的期限之后生效，并且公司没有在下次年会一周年前至少 100 天公开宣布提名所有候选人前一年的年会，本年度要求的股东通知除本第 2.14 节 (a) 段的时间要求外，符合本第 2.14 节 (b) 段要求的第 2.14 节也应视为及时，但仅限于新职位的被提名人

282559062 v1 8. 通过此类增幅创建，前提是秘书应在公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束前在公司主要执行办公室收到该增幅。(d) 要有资格根据本第 2.14 节 (b) 款的提名被提名当选或连任为公司董事，每位支持者必须（根据本第 2.14 节 (a) 或 (e) 段规定的发出通知的时间期限，视情况而定）向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于背景、资格、股票的书面问卷此类拟议被提名人的所有权和独立性以及书面陈述，以及协议（采用秘书应书面要求提供的形式），即该人 (i) 不是也不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体提供任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决或 (B) 任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，如果当选为公司董事，根据适用法律，该人负有信托责任；(ii) 不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就该问卷中未披露的与担任公司董事的服务或行为有关的任何直接或间接报酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方；以及 (iii) 如果当选为公司董事，则将遵守规定公司并将遵守所有适用的公开披露条款公司治理, 利益冲突, 保密和股票所有权以及公司的交易政策和准则.(e) 除非某人是根据本第 2.14 节 (a) 段第 (B) 或 (C) 条以及本第 2.14 节 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 段规定的程序（如适用）提名的，否则该人没有资格在年会上当选或连任董事。只有根据本第 2.14 节 (a) 段第 (A)、(B) 或 (C) 条以及本第 2.14 节 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段规定的程序，才能在公司股东的任何年会上开展应在会议之前举行的此类业务。尽管章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何支持者 (i) 根据根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条就一名或多名拟议的被提名人发出通知，并且 (ii) 随后 (x) 未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该支持者的合理证据）符合根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (3) 条的要求（根据下一句）或（y）未能在此类变更发生后的两（2）个工作日内向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，告知公司他们不再计划根据《交易法》第14a-19条的要求征求代理人，则应无视每位此类拟议被提名人的提名，尽管被提名人被列为公司的被提名人委托书、会议通知或其他代理材料适用于任何年会（或其任何补充会议），尽管如此，公司可能已经收到了与此类拟议被提名人选举有关的代理人或选票（代理人和选票应不予考虑）。如果任何支持者根据根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该支持者应在适用会议前不迟于五个工作日向公司提供合理证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。尽管此处另有规定，但为避免疑问，根据任何支持者及其任何关联公司或关联公司根据第14a-19 (b) 条提供的任何通知，提名任何在公司委托书、会议通知或其他代理材料中列为被提名人的任何人，参加任何年会（或其任何补充文件）

282559062 v1 9. 根据《交易法》就此类拟议被提名人颁布，其提名不是由董事会或其任何授权委员会提名或按照董事会或其任何授权委员会的指示提名的，不得被视为根据公司会议通知（或其任何补充文件）提名的（就本第 2.14 节 (a) 款或其他而言），任何此类被提名人只能由支持者提名改为本节 2.14 (a) 段的 (C) 条款。除非适用法律另有要求，否则会议主席应有权力和责任决定提名或任何拟在会议之前提出的业务是根据《章程》中规定的程序和要求提出的，还是根据章程中规定的程序和要求提出的，或者如果任何拟议的提名或业务不符合章程（包括但不限于遵守第 14a-19 条），或者提议者确实这样做不得按照本第 2.14 节所要求的陈述行事宣布此类提案或提名不得在会议上提交给股东采取行动，也不得予以考虑，也不得处理此类业务，尽管此类提案或提名已载于公司的委托书、会议通知或其他代理材料中，尽管可能已经征求或收到了有关此类提名或此类业务的代理人或投票。尽管本第 2.14 节有上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会介绍提名或拟议业务，则应无视此类提名或拟议业务，尽管该提名或拟议业务已在公司的委托书、会议通知或其他代理材料中列出，但尽管如此代理或者有关此类投票的表决可能是公司征求或收到的。就本第 2.14 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东充当代理人，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传输的可靠副本的股东。(f) 尽管有本第2.14节的上述规定，但为了在委托书和股东大会的代理表中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守《交易法》及其相关规章制度的所有适用要求。章程中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利；但是，前提是，章程中提及《交易法》或其规章制度的目的不是为了也不应限制适用于根据本第 2.14 节 (a) 段第 (C) 款考虑的提案和/或提名的要求。章程中的任何内容均不得视为影响任何类别或系列优先股持有人根据证书任何适用条款提名和选举董事的任何权利。(g) 就本第 2.14 节而言，(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的 1933 年《证券法》第 405 条规定的含义；(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约市银行关闭之日以外的任何一天；(iii) “营业结束” 是指公司主要行政办公室当地时间下午 6:00 任何日历日，无论该日是否为工作日；

282559062 v1 10.(iv) “衍生交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司，无论是记录在案的还是受益人的，或代表他们为他们的利益而签订的任何协议、安排、利息或谅解：(A) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值；(B) 以其他方式提供任何直接或间接机会获得或分享任何收益源自公司证券价值的变化；(C) 其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何证券的价值或价格变动中获益；或 (D) 直接或间接提供该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少其表决权，这些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券，掉期，股票增值或类似权利，空头头寸，利息，套期保值、分红权、投票协议、业绩相关费用或借入或借出股票的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该支持者在任何普通合伙企业或有限合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，此类支持者直接或间接是其普通合伙人或管理成员；以及 (v) “公开公告” 是指道琼斯新闻社报道的新闻稿中的披露，美联社、美国商业资讯、GlobeNewswire或类似的国家新闻机构，或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中，或通过为向公众或一般证券持有人通报此类信息而合理设计的其他方式，包括但不限于在公司投资者关系网站上发布。2.15 组织。股东会议应由 (a) 董事会主席主持，或者，如果董事会主席缺席，(b) 董事会主席应任命的人主持，或者，如果没有董事会主席或董事会主席未能作出任命，(c) 应任命公司执行委员会主席的人员，或者，如果没有董事会主席，则由公司执行委员会主席任命对于董事会选出的公司任何高级管理人员，公司均不得作出此类任命。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席任命。董事会应在任何股东大会之前任命一（1）名或多名检查员，其中可能包括以其他身份（包括但不限于担任官员、雇员或代理人）为公司服务的个人，在股东大会上行事并就此提交书面报告。董事会可以指定一（1）人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果未任命监察员或候补检查员或无法在股东大会上行事，则会议主席应指定一（1）名或多名检查员在会议上行事。每名检查员在履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能，忠实履行监察员的职责。检查员或候补人员应履行 DGCL 第 231 条或其他适用法律规定的职责。董事会有权为股东大会的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守这些规则和规章（如果有的话）的前提下，会议主席有权和授权订立规则、规章和程序，并采取该主席认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的一切行动，包括但不限于制定会议事务议程、维持秩序的规则或条例、限制在规定的开始时间之后进入会议以及确定会议日期开盘和闭幕的日期和时间

282559062 v1 11. 股东将在会议上投票的每项事项的民意调查（并将在会议上公布）。2.16 电子传输通知。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知，如果通过获得通知的股东同意的电子传输形式发出，则应有效。任何此类同意均可由股东通过书面通知公司撤销。如果 (a) 公司无法通过电子传输方式连续发送公司根据此类同意发出的两 (2) 份通知，以及 (b) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力，则任何此类同意均应被视为撤销；但是，无意中未将这种无力视为撤销不应使任何会议或其他行动失效。如果通过传真电信发出的通知，当发送到股东同意接收通知的号码时，(b) 如果通过电子邮件，发送到股东同意接收通知的电子邮件地址，(c) 如果是通过电子网络发出的通知，同时向股东发出单独的通知，则根据上述条款发出的通知应被视为已发出，以较晚者为准 (i) 此类张贴，以及 (ii) 发出此类单独通知，以及 (d) 如果是通过任何其他形式的电子方式传输，当指示给股东时。在不存在欺诈行为的情况下，公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的，其宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它所创建的记录可以由收件人保留、检索和审查，也可以由此类接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。本第2.16节不适用于DGCL的第164条（未能支付股票；补救措施）、第296条（索赔裁决；上诉）、第311条（撤销自愿解散）、第312条（公司注册证书的续期、复兴、延期和恢复）或第324条（扣押股票）。第三条董事3.1权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了这些章程明确赋予他们的权力和权力外，董事会还可以行使公司的所有权力，采取法规、证书或本章程未要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。3.2 董事人数。公司董事的授权人数应由董事会根据当时在职的大多数董事会成员正式通过的决议不时确定，但前提是公司任何优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事。减少董事授权人数不得具有在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。3.3 董事的选举、资格和任期。除证书或本章程第 3.4 节另有规定外，应根据董事分别任职的时间将董事分为三 (3) 类，人数尽可能相等，一 (1) 类

282559062 v1 12. 最初当选的任期将在 2006 年举行的年度股东大会上届满，另一类人最初当选的任期将在 2007 年举行的年度股东大会上届满，另一类最初当选的任期将在 2008 年举行的年度股东大会上届满，每个类别的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止。在随后的每届年度股东大会上，从第一次年会开始 (a) 当选接替随后任期届满的董事的董事的任期应在当选后的后续第三次年度股东大会上届满，每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止；(b) 如果获得董事会决议的授权，则可以选举董事来填补任何空缺董事会，无论此类空缺是如何产生的（按设定）第四（见下文第 3.4 节）。除非证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东，其中可能规定了董事的其他资格。在将要选举董事的所有股东大会上，董事的选举均应通过投票进行，在特定情况下公司任何优先股的持有人有权选出更多董事，否则应由多数选票选出董事。选票应注明股东或代理人投票的姓名或会议主席制定的程序可能要求的其他信息。如果获得董事会批准，则通过电子传输提交的选票应满足这种选票要求，前提是任何此类电子传输必须列出或提交信息，据此可以确定电子提交已获得批准。3.4 辞职和空缺。任何董事均可随时通过书面通知或通过电子传输向公司辞职。除非法律或董事会决议另有规定，否则由于授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位或由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，除非法律或董事会决议另有规定，否则只能由当时在职的董事的多数票填补，无论是否更少超过法定人数，董事也是被选者的任期应在年度股东大会上届满，届时他们当选的类别的任期将届满。3.5 会议地点；通过电话或其他通信设备举行的会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。除非证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与会议即构成亲自出席会议。3.6 First Meetings。每个新当选的董事会的第一次会议应在年度股东大会之后立即举行，地点与年度股东大会的地点相同，除非董事会应确定其他时间和地点，并按照本第 3.6 节的规定发出通知（或获得免除通知），并且无需向新当选的董事发出此类会议的通知即可合法地组织会议，除非本第 3.6 节另有规定，前提是论坛应出席。3.7 例会。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行例会，恕不另行通知。

282559062 v1 13. 3.8 特别会议；通知。董事会主席、首席执行官、总裁或当时在职的大多数董事会成员可以随时召集出于任何目的召开董事会特别会议。获准召集董事会特别会议的人员可以确定会议的地点和时间。董事会所有特别会议的时间和地点的通知应在正常工作时间内，在会议日期和时间前至少十二 (12) 小时，通过电话，包括语音留言系统或其他旨在记录和传送消息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段发出。如果通知通过美国邮政发送，则应通过头等邮件发送，邮费至少在会议日期前三天预付。任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传输方式免除，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。3.9 法定人数。在董事会的所有会议上，目前在董事会任职的大多数董事应构成法定人数，除非法规或证书另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应是董事会的行为。尽管有足够多的董事退出，留出的董事人数少于法定人数，但出席正式组织的会议的董事仍可以继续处理业务直到休会。3.10 豁免通知。每当根据DGCL的任何条款要求就证书或本章程发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输发出的豁免，无论是在证书规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明董事或董事委员会成员在任何例行或特别会议上要交易的业务和目的。3.11 延期会议；通知。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时将会议延期，除非在会议上公告，否则恕不另行通知，直到达到法定人数。3.12 董事会在未经会议的情况下通过书面同意采取行动。除非证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或电子传输与董事会或委员会的议事记录一起存档，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类申报应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。3.13 董事费用和薪酬。除非受证书或本章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的薪酬，包括与董事会或委员会服务相关的费用和报销。

282559062 v1 14. 3.14 罢免董事。除非法规、证书或本章程另有限制，否则任何董事或所有董事均可被免出董事会，但必须遵守当时未偿还的公司任何系列优先股持有人的权利，否则必须由当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本中至少占多数表决权的持有人投赞成票，共同投票单节课。就前段而言，“原因” 是指 (i) 持续故意不履行董事的义务，(ii) 董事的重大过失，(iii) 参与欺诈公司的交易，(iv) 欺诈或故意的虚假陈述，包括在财务报表、账簿、记录或向股东或政府机构提交的报告中伪造资金用途和故意虚假陈述，(v) 严重违反董事之间的任何协议和该公司，(vi) 故意促使该公司犯罪违反适用法律（包括不采取行动），（vii）道德败坏行为或（viii）被判犯有重罪。减少董事授权人数不得产生在该董事任期届满之前罢免该董事的效力。第四条委员会 4.1 董事委员会。董事会可不时通过董事会通过的决议，指定董事会一 (1) 个或多个委员会，这些委员会拥有由此赋予的合法权力和职责，每个委员会由一 (1) 名或多名公司董事组成。董事会可指定一 (1) 名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。4.2 委员会会议纪要。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。4.3 委员会会议和行动。委员会的会议和行动应受本章程第 III 条、第 3.5 节（电话会议和会议地点）、第 3.7 节（例会）、第 3.8 节（特别会议和通知）、第 3.9 节（法定人数）、第 3.10 节（豁免通知）、第 3.11 节（休会和通知）和第 3.12 节（不举行会议的休会）的规定管辖，在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会及其成员取代董事会及其成员；但是，前提是委员会例行会议和特别会议的时间也可以由董事会决议决定。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。第五条官员5.1官员.公司的高级管理人员应为总裁和秘书。公司还可能由董事会自行决定设立董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席运营官、首席商业官a

282559062 v1 15.首席财务官、财务主管、一名或多名副总裁、助理副总裁、助理秘书和助理财务主管，以及董事会或根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的职位。5.2 选举主席团成员。除根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的离职人员外，公司的高级管理人员应由董事会选出。每位主席团成员的任期应到其继任者选出并获得资格为止，或者直到其提前辞职或被免职。未能选举高管人员不得解散或以其他方式影响公司。5.3 下属官员。董事会可以任命或授权首席执行官，如果没有首席执行官，则授权总裁任命公司业务可能需要的其他高管，每位官员的任期均应按照本章程的规定或董事会可能不时确定的期限、拥有相应的权力和履行职责。5.4 高管的免职和辞职。在董事会的任何例行或特别会议上，经董事会多数成员投赞成票，可以有理由或无理由罢免任何官员。任何官员都可以通过向公司发出书面通知随时辞职。任何辞职均应在收到该通知之日或该通知中规定的任何稍后时间生效。除非此类通知另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。5.5 职位空缺。公司任何职位出现的任何空缺均应由董事会填补。5.6 董事会主席。如果选出此类官员，则董事会主席应在场（如果出席）主持董事会会议，行使和履行董事会不时分配给他或她的其他权力和职责，或这些法律可能规定的其他权力和职责。5.7 首席执行官。首席执行官的职责应由董事会不时确定。5.8 总统。总裁和其他官员的职责应由董事会不时确定。5.9 副总裁。在总裁缺席或缺席的情况下，副总裁（如果有）应按照董事会确定的等级顺序履行总裁的所有职责，如果没有排名，则由董事会指定的副总裁履行总裁的所有职责，在行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁应拥有其他权力，并履行董事会、本章程、董事会主席、首席执行官或总裁可能不时规定的其他职责。5.10 秘书。秘书应在公司主要行政办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保存一本记载董事、董事委员会和股东所有会议和行动的会议记录。会议记录应显示时间和地点

282559062 v1 16. 每次会议，无论是例行会议还是特别会议（如果是特别会议，还包括授权方式和发出的通知），出席董事会议或委员会会议的人员姓名，出席或代表出席股东大会的股份数量及其议事录。秘书应根据董事会决议的决定，在公司主要执行办公室或公司过户代理人或注册处办公室保存或安排保存一份股票登记册或一份副本，其中显示所有股东的姓名及其地址、每人持有的股份数量和类别、证明此类股份的证书数量和日期，以及交出的每份证书的注销数量和日期取消。就本章程第 2.13 节而言，此类股份登记册应为 “股票分类账”。秘书应发出或安排发出法律或本章程要求的所有股东和董事会或董事会委员会会议的通知。如果公司印章被采用，他或她应妥善保管，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。5.11 首席财务官。首席财务官应保存和维护或安排保存公司财产和商业交易的适当和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收入、支出、收益、损失、资本和留存收益的账目和记录。首席财务官应将所有资金和其他贵重物品以公司的名义存放在董事会或首席执行官可能指定的存管机构存入公司的贷方。首席财务官应根据董事会的命令支付公司资金，应向董事会和首席执行官或在首席执行官缺席的情况下向总裁提供其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的陈述，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。首席财务官应担任公司的财务主管，以代替董事会正式通过的任何相反决议。5.12 助理秘书。助理秘书（如果有）应按照董事会确定的顺序（如果没有作出此类决定，则按选举顺序排列），在秘书缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，履行秘书的职责和行使权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。5.13 助理财务主管。助理财务主管（如果有）应按照董事会确定的顺序（或者如果没有做出此类决定，则按其当选顺序排列），在首席财务官缺席或无法或习惯采取行动的情况下，履行首席财务官的职责和行使首席财务官的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和其他权力。5.14 官员的权力和职责。除上述权力和职责外，公司的所有高管应分别拥有董事会可能不时指定的权力和职责，以管理公司业务。第 VI 条赔偿

282559062 v1 17. 6.1 董事、执行官、雇员和其他代理人的赔偿。(a) 董事和执行官。公司应在DGCL或目前存在或可能修订的任何其他适用法律允许的最大范围内，向其董事和执行官（就本第十一条而言，“执行官员” 的含义应为根据《交易法》颁布的第3b-7条所定义），因为他或她曾经或现在或可能被修改，因为他或她，或者他或她是其法定代表人、现在或曾经是该公司的董事或高级职员的人公司承担所有责任和损失以及个人合理承担的费用（包括律师费）；但是，前提是公司可以通过与其董事和执行官签订个人合同来修改此类赔偿的范围，在这种情况下，该合同应取代和取代本合同的规定；此外，前提是公司无需就任何诉讼（或部分诉讼）向任何董事或执行官提供赔偿) 由该人发起，除非 (i) 如此法律明确要求赔偿必须作出，(ii) 诉讼由公司董事会批准，(iii) 此类赔偿由公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力自行决定提供，或者 (iv) 此类赔偿必须根据本第 6.1 节 (d) 小节进行。(b) 其他官员、雇员和其他代理人。公司有权按照 DGCL 或任何其他适用法律的规定，向其其他官员、雇员和其他代理人提供赔偿（包括有权以符合本第 6.1 节 (c) 小节的方式预付费用）。董事会有权将是否向除执行官以外的任何其他人提供赔偿的决定委托给董事会确定的官员或其他人员。(c) 费用。公司应向任何过去或现在是当事方或威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人提供预付款，理由是他是或曾经是公司的董事或执行官，或者以前是公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官在提出请求后立即对诉讼进行最终处理因此，任何董事或执行官因此类诉讼而产生的所有费用都规定，如果DGCL要求，则董事或执行官以董事或执行官的身份（不得以此类受保人过去或现在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用预付款，只能在向公司交付企业后支付（以下简称 “承诺”），由此类受保人或代表此类受保人作出，如果最终由最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）对该受保人无权根据本节或其他规定获得此类费用赔偿提出上诉（以下简称 “最终裁决”），则偿还所有预付的款项。尽管有上述规定，除非根据本第 6.1 节 (d) 段另有决定，否则公司不得在任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查中，如果决定是合理而迅速地作出的，除非该执行官是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），前提是该决定是合理而迅速地作出的）他们不是诉讼的当事方，即使不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会（尽管低于法定人数）由此类董事的多数票指定；或 (iii) 如果没有此类董事或此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中指定，以使决策方在做出此类决定时所知道的事实清楚地表明

282559062 v1 18. 令人信服的是，该人的行为是恶意的，或者其行为不符合或不违背公司的最大利益。(d) 执法。无需签订明确合同，本章程规定的向董事和执行官提供赔偿和预付款的所有权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的范围和范围相同。如果 (i) 赔偿或预付款的索赔被全部或部分驳回，或 (ii) 在提出要求后的90天内未对此类索赔作出任何处置，则本节授予董事或执行官的任何赔偿权或预付款均可由持有此类权利的人或代表持有此类权利的人在任何具有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人，如果全部或部分成功，还应有权在法律允许的最大范围内获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，如果索赔人未达到DGCL或任何其他适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，公司有权提出任何此类诉讼作为辩护。对于公司执行官因该执行官是或曾经是公司董事而提出的任何预付款索赔（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼除外），公司有权就任何此类行动提出明确而令人信服的证据进行辩护，证明该人是恶意行事或以该人不认为参与或不反对的方式行事公司的最大利益，或与任何罪犯有关的最大利益该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的行动或程序。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而向其提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用的行为标准，应作为诉讼的辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准。在董事或执行官为强制执行本协议项下获得赔偿或预付开支的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或执行官无权根据本节或其他规定获得赔偿或此类预付费用的举证责任应由公司承担。(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不得排除该人根据任何适用法规、证书条款、章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以官方身份采取行动以及在任职期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已不再担任董事或执行官或高级职员、雇员或其他代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。(g) 保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。(h) 修正案。对本节的任何废除或修改都只能是潜在的

282559062 v1 19. 并且不得影响本章程规定的在据称发生任何作为或不作为时有效的权利，这些作为或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的原因。(i) 保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本节任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律所禁止的范围内对每位董事和执行官进行赔偿。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而失效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行充分赔偿。(j) 某些定义。就本章程而言，应适用以下定义：(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁诉讼、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在这些诉讼中提供证词。(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何其他性质或种类的费用和开支。(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分公司的任何成分公司），如果其独立存在继续存在，则有权和授权对其董事、高级职员和雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人此类成分公司，例如其董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业根据本节的规定，对合并公司或尚存公司的处境应与他在该组成公司继续独立存在后对待该组成公司所处的地位相同。(iv) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高级职员”、“雇员” 或 “代理人” 应包括但不限于应公司要求分别以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、员工、受托人或代理人的身份任职的情况。(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划及其参与者征收关税或涉及其服务的任何服务，或受益人；以及以这种方式真诚行事的人有理由认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的人应被视为以本节所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。第七条记录和报告

282559062 v1 20. 7.1 记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、本章程（可能经过修订）的副本、会议记录、会计账簿和其他记录。公司保存的任何此类记录可以保存在任何信息存储设备或方法上，或者以任何信息存储设备或方法的形式保存，前提是如此保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。公司应根据DGCL的规定有权检查此类记录的任何人的要求对如此保存的任何记录进行转换。当以这种方式保存记录时，通过信息存储设备或方法制作的清晰可读的形式纸张应被接受为证据，并被接受用于所有其他目的，其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。7.2 董事检查。任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的，审查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录。特此赋予大法官专属管辖权，以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可以立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票分类账和股票清单，并从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或授予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。7.3 代表其他公司的股份。除非董事会另有指示，否则首席执行官、总裁或经总裁授权的任何其他人有权代表公司投票、代表和行使与以公司名义持有的任何其他公司的任何和所有股份所附带的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他获授权的人行使，也可以由拥有该授权的人正式签发的委托书或授权书行使。第八条一般事项8.1检查.董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或认可所有以公司名义签发或应付给公司的支票、草稿、其他付款命令、票据或其他债务证据，只有获得授权的人员才能签署或认可这些文书。8.2 执行公司合同和文书。除非本章程另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、代理人或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书。这种权力可以是一般性的，也可以局限于特定情况。除非获得董事会的授权或批准，或者在高管的代理权范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或聘用约束公司，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。8.3 股票证书；部分支付的股份。公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过决议规定其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。尽管如此

282559062 v1 21. 董事会通过此类决议后，每位以证书为代表的股票持有人以及应要求获得由董事会主席或首席执行官、总裁或副总裁、首席财务官或助理财务主管或公司秘书或代表该数字的公司秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书以证书形式注册的股份。证书上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已签署证书或已在证书上签名的官员、过户代理人或注册服务机构在该证书签发之前不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与他在签发之日是该等官员、过户代理人或注册服务商的效力相同。公司可以以部分支付的形式发行其全部或任何部分股份，但需要要求支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股份而签发的每份股票证书的正面或背面，对于未经凭证的部分支付的股份，应在公司的账簿和记录中注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在宣布全额支付的股份分红后，公司应申报同类已部分支付的股票的股息，但只能根据实际支付的对价百分比进行分红。8.4 证书特别指定。如果公司被授权发行超过一 (1) 类股票或任何类别的多个 (1) 个系列，则应在公司为代表该类别而签发的证书的正面或背面全文或摘要列出每类股票的权力、名称、优先权和相对、参与权、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制或一系列股票；但前提是除非另有规定DGCL第202条规定，公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可以列出一份声明，公司将免费向每位要求提供每种股票或其系列的权力、名称、优先权、亲属、参与权、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制的股东，以代替上述要求对此类偏好和/或权利的限制。8.5 丢失证书。除非本第8.5节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非后者被交给公司并同时取消。公司可以发行新的股票证书或无凭证股票，以取代其迄今签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求或可能要求任何过户代理人（如果有）要求丢失、被盗或损坏的证书的所有者或其法定代表人向公司提供足以赔偿其对任何索赔的保证金可以以任何此类证书据称丢失、被盗或销毁为由对其提起诉讼，或发行此类新证书或无凭证股票。8.6 施工；定义。除非上下文另有要求，否则本章程的解释应以 DGCL 中的一般条款、解释规则和定义为准。在不限制该条款的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“个人” 一词包括公司和自然人。8.7 分红。在遵守证书中包含的任何限制的前提下，公司董事可以根据DGCL申报其股本并支付股息。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。公司董事可以从公司可用于分红的任何资金中提取储备金

282559062 v1 22. 或用于任何正当目的的储备金，并可能取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于平衡股息、修复或维护公司的任何财产以及支付突发事件。8.8 财年。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可通过董事会决议进行更改。8.9 印章。该公司可能有公司印章，可以根据董事会的意愿采用或修改公司印章，也可以通过给公司印章或其传真、印上印章或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。8.10 转让股票。在向公司或公司转让代理人（如果有）交出正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据（由公司法律顾问确定）的股份证书后，公司有责任指示其过户代理人（如果有）向有权获得证书的人签发新证书，取消旧证书，并将交易记录在账簿中。8.11 注册股东。公司应有权承认在其账簿上注册为股份所有者获得股息和以该所有者身份投票的个人的专有权，有权对在其账簿上登记为股份所有者的看涨和评估承担责任，并且无义务承认他人对此类股份或股份的任何衡平或其他主张或权益，无论公司是否有明确的或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。8.12 裁决论坛的争议。除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院（“衡平法院”）应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称任何现任或前任董事违反信托义务的任何诉讼，公司的高级管理人员或其他雇员向公司或公司股东发出的声明，(iii) 任何声称公司或公司股东的行为根据 DGCL、证书或本章程的任何条款对公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员提起的索赔，或 (iv) 对公司、其现任或前任董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但上文 (i) 至 (iv) 中关于大法官认为不可或缺的一方不受管辖的任何索赔除外属于大法官法院的管辖权（不可或缺的一方不是同意大法官法院在作出此类裁决后的十天内行使属人管辖权），该管辖权属于大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者大法官法院对其没有事后管辖权。如果本款的任何条款或规定因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本款其余条款（包括但不限于本段任何一句中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分）的有效性、合法性和可执行性本身并不被视为无效、非法或不可执行），此类条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。8.13 某些诉讼的独家裁决论坛。

282559062 v1 23.(a) 除非公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的任何申诉的唯一和专属机构。(b) 任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第八条第8.13节的规定。第九条紧急章程 9.1 紧急章程。本第九条应在袭击美国或公司开展业务或惯常举行董事会或股东会议的地点所造成的任何紧急情况下，或在任何核灾难或原子灾难期间，或在任何疫情、灾难或其他类似紧急情况发生期间，尽管有任何不同或相互矛盾的条款，因此无法轻易召集董事会的法定人数（“紧急情况”）本章程的先前条款或证书。在不违背本条规定的范围内，前几条中规定的章程和证书的规定应在此类紧急状态期间继续有效，并且在该紧急状态终止后，本第九条的规定将停止生效。9.2 会议。在任何紧急情况下，董事会会议或其任何委员会均可由董事长或董事会任何其他成员、首席执行官或直接向首席执行官（均为 “指定官员”，统称为 “指定官员”）或秘书汇报的任何其他官员，召集董事会会议或其任何委员会。在紧急情况下，如果在紧急情况下无法以其他方式获得法定人数，则召集会议的个人应通过任何可用的通信手段向在紧急情况下获得法定人数而被视为公司董事的董事和/或指定官员发出关于紧急情况下董事会或其任何委员会会议的时间和地点的通知。此类通知应在会议之前发出，但前提是召集会议的人认为情况允许。9.3 法定人数。在根据本第九条第9.2节召开的任何董事会会议或其任何委员会会议上，一名董事的出席应构成业务交易的法定人数。董事会或其任何委员会的空缺可由出席会议的董事的多数票填补。如果没有董事能够出席董事会会议，则出席会议的指定官员应担任该会议的董事，无需任何额外的法定人数要求，并拥有担任公司董事的全权。9.4 修正案。在根据本第九条第 9.2 节召开的任何会议上，董事会或其委员会（视情况而定）可以修改、修改或增加本第九条的规定，以便为紧急情况作出任何可能切实可行或必要的规定。9.5 应急计划。公司可以为公司管理制定应急计划，以应对紧急情况。根据本第九条的规定，董事会可不时审查或修改应急计划。

282559062 v1 24. 9.6 责任。除故意的不当行为外，根据本第九条的规定行事的公司高管、董事或雇员均不承担任何责任。9.7 废除或修改。本第九条的规定可通过董事会的进一步行动或股东的行动予以废除或修改，但任何此类废除或变更均不得修改本第九条第9.6节关于在废除或变更之前采取的行动的规定。第十条修正案10.1修正案。在遵守证书条款中规定的任何限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了法律或证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，还必须修改或废除第二条第3.2节（董事人数）、第3.3节（董事选举、资格和任期）第3.4节（辞职和空缺）的全部或任何部分，公司股东应通过第3.14节（罢免董事）、第六条或本第十条要求拥有当时已发行有表决权的股份中至少六十六和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投赞成票，有权在董事选举中进行普遍投票，作为一个类别共同投票。

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