美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 3 月 9 日

ESPORTS 娱乐集团有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

BLOCK 6，

TRIQ PACEVILLE，

ST。 JULIANS STJ 3109

马耳他

（主要行政办公室的地址 ）

356 2713 1276

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 Item 7.01 监管局披露。

2023 年 3 月 9 日， Esports Entertainment Group, Inc.， 内华达州的一家公司（“公司”）， 已收到通知 纳斯达克听证小组（“小组”）表示，它已恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价规则”）中提出的最低买入价 要求问题。

尽管 已恢复遵守最低出价要求问题，但该公司还必须在2023年3月31日之前证明其遵守了《上市规则》5550 (b) (1) 中的 股权要求。

Item 8.01 其他活动。

纳斯达克 合规

正如 先前披露的那样，2022年4月11日，公司收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格人员 的缺陷通知信，表明公司没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) ，因为该公司普通股的出价在过去连续三十个营业日收于每股1.00美元以下。

2022年6月7日，公司又收到纳斯达克的来信，通知公司，在过去连续30个工作日中， 根据纳斯达克上市规则5550 (b) (2)， 的上市证券（“MVLS”）的最低市值低于纳斯达克继续在纳斯达克上市所需的最低35,000,000美元。

2022 年 10 月 11 日，公司收到了纳斯达克的第三封信，通知公司普通股将被 退市，公司以 GMBLW 和 GMBLZ 代码交易的普通股认股权证和公司以 GMBLP 交易的 10% A 累积可赎回优先股将不再有资格上市，在这方面，交易 的公司普通股，普通股认股权证和10％的A系列累计可赎回可转换优先股将被暂停 。该公司要求向小组提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。

2022 年 11 月 30 日，公司收到了小组的裁决，批准了公司关于继续在纳斯达克资本市场层面上市 的请求，前提是该公司证明遵守了纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 和 5550 (b) (1) 分别规定的纳斯达克的最低出价 价格和 2500 (b) (1) 中规定的250万美元股东权益要求， 分别在 2023 年 2 月 7 日（如下所述，随后延长至 2023 年 3 月 7 日）和 2023 年 3 月 31 日， 并遵守某些其他条件。

2022年12月6日，公司收到了纳斯达克的第四封信，通知公司尚未恢复遵守要求公司将MVLS维持在至少35,000,000美元的上市规则 第5550 (b) (2) 条。2022 年 11 月 17 日小组举行的 听证会解决了这个问题，在该听证会上，公司介绍了遵守第 5550 (b) (2) 条或其他标准的计划，并获准继续上市，但须符合上述标准。

2023年2月8日，公司收到小组的通知，更新了其要求，以证明在2023年3月7日和2023年3月31日当天或之前分别遵守了纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 和5550 (b) (1)、 中分别规定的纳斯达克的最低 买入价和250万美元的股东权益要求。

2023 年 3 月 9 日，公司收到了专家组的来信，表示公司已重新遵守最低出价 价格要求。

公司的继续上市仍需遵守2,500,000美元的股东权益要求，即上市 规则5550 (b) (1)。正如专家小组先前批准的那样，公司必须在2023年3月31日之前证明合规。

公司正在采取明确措施，以遵守继续在纳斯达克上市的所有适用条件和标准。 但是，无法保证公司能够做到这一点。公司必须满足小组批准的时间框架 否则纳斯达克将提供书面通知，说明其证券将被退市。

风险 因素

公司对其风险因素进行了以下更新，目的是补充和更新 于 2022 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至 2022 年 6 月 30 日的财年 10-K 表年度报告以及我们于 11 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日向 提交的截至 2022 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的季度的 10-Q 表季度报告中所包含的披露分别是 2022 年 14 日和 2023 年 2 月 21 日。

如果 我们未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们的 普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2022 年 4 月 11 日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格工作人员的缺陷通知信，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)，因为在过去的连续30个工作日中，我们的普通股的出价收于每股 1.00 美元以下。

2022年6月7日，公司又收到纳斯达克的来信，通知公司，在过去连续30个工作日中， 根据纳斯达克上市规则5550 (b) (2)， 的上市证券（“MVLS”）的最低市值低于纳斯达克继续在纳斯达克上市所需的最低35,000,000美元。

2022 年 10 月 11 日，我们收到了纳斯达克的第三封信，通知我们普通股将被退市，我们以 GMBLW 和 GMBLZ 代码交易的普通股认股权证 和以 GMBLP 交易的 10% A 系列累积可赎回可转换优先股将不再有资格上市，在这方面，我们的普通股、普通股认股权证和 10% 的 A 系列累计 的交易可赎回可转换优先股将被暂停。我们要求向纳斯达克听证小组（“小组”） 提出上诉，听证会于2022年11月17日举行。

2022年11月30日，我们收到了小组的裁决，批准了我们要求普通股继续在纳斯达克 资本市场层面上市的请求，前提是我们有证据在2月7日当天或之前分别遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 和5550 (b) (1) 规定的纳斯达克最低买入价和250万美元股东 权益要求，2023 年（如下所述， 随后分别延长至 2023 年 3 月 7 日）和 2023 年 3 月 31 日，并遵守某些其他条件 和要求。

2022 年 12 月 6 日，我们收到了纳斯达克的第四封信，通知我们没有重新遵守上市规则 5550 (b) (2) ，该规则要求我们将MVLS维持在至少35,000,000美元。这个问题在 2022 年 11 月 17 日的专家组听证会上得到了解决， 我们在听证会上介绍了遵守第 5550 (b) (2) 条或其他标准的计划，并获准继续上市，但须符合上述 标准。

2023 年 2 月 8 日，我们收到了纳斯达克的进一步通知，通知公司获准继续在纳斯达克资本市场层面上市 普通股，前提是公司必须证明遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 和 5550 (b) (1) 分别规定的纳斯达克最低买入价和 2,500,000美元股东权益要求 分别在 2023 年 3 月 7 日和 2023 年 3 月 31 日之前，并遵守某些其他条件和要求。

作为 合规计划的一部分，我们正在与持有人进行谈判，以进一步重组公司未偿还的高级可转换 票据，包括衍生负债。

2023年1月26日，公司股东批准了以下提案：(1) 在转换公司未偿还的优先可转换票据后，可能发行19.99％的已发行普通股的超额 ，(2) 在转换新的永久可转换优先股以换取 作为优先可转换票据的一部分后，可能发行我们的已发行普通股 公司批准的纳斯达克上市规则合规计划，以及 (3) 我们的 反向股票拆分普通股的比率不低于二十分之一（1比20），不超过一百比百（1比100）， 我们的董事会可以自由决定在上述范围内设定确切的比率，普通股的授权总数不相应减少 。

2023年2月22日，该公司对其在纳斯达克的普通股交易进行了反向股票拆分。

2023 年 3 月 9 日，公司收到了专家组的来信，表示公司已重新遵守最低出价 价格要求。

尽管 我们正在努力遵守该小组的剩余合规条款并维持其 普通股在纳斯达克上市，但无法保证我们能够恢复或维持对纳斯达克上市标准的遵守，也无法保证我们的证券不会退市。

任何 未能恢复和维持对纳斯达克持续上市要求的遵守都可能导致我们的普通股 从纳斯达克退市，并对我们的公司和普通股持有人产生负面影响，包括降低投资者持有 普通股的意愿，因为这导致我们的普通股价格、流动性和交易量下降，价格 报价的可用性有限以及新闻和分析师的报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生不利影响，对投资者、我们的员工和与我们开展业务的各方造成声誉 损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。

此外，我们的优先可转换票据下的 债转股以及行使我们未偿还的期权和认股权证将导致 大幅稀释我们的股东。

根据我们最近完成的优先可转换票据下的股票交易债务 ，持有人交换了19,261,583美元 优先可兑换 票据的本金总额为 2,242,143根据优先可转换票据第7（g）节，在截至连续五（5）个交易日内，包括为转换目的降低转换价格 的适用日期，转换价格等于普通股 最低VWAP（定义见优先可转换票据）的90％。

我们 打算在可预见的将来继续为股票交易所发放额外债务。此类交易所将继续导致 我们以低于市场价格的隐含发行价格发行大量普通股， 这将大大稀释我们的股东。

此外， 截至2022年12月31日，我们有购买多达7,635股普通股的未偿还期权，随后我们与新任首席执行官签订了一项协议，向新任首席执行官发放25,000股基于时间的股票期权，以购买共32,635股 普通股的期权。此外，截至2022年12月31日，我们有未偿还的认股权证，用于购买多达约562,006股 的普通股，并且我们已经预先准备了认股权证，用于购买另外112,840股普通股，截至2022年12月31日，已发行的认股权证总额为674,846份 。2022年12月31日之后，行使了112,840份预先融资的认股权证，使已发行普通股的数量 增加了112,840股，并将未偿还的认股权证总数减少到562,006份。行使我们未偿还的期权和认股权证中很大一部分 可能会导致我们的股东大幅稀释。

前瞻性 陈述

此处包含的 信息包括前瞻性陈述，定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。 前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别。这些陈述与未来事件或 我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩 或成就存在重大差异，包括 能够实现的股票交易所债务金额，转换价格, 以及这种交流将在多长时间内继续进行,如果有的话。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下， 是我们无法控制的，可能会而且很可能会对实际业绩、活动水平、业绩 或成就产生重大影响。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们最近 的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中讨论的因素，以及我们在向美国证券交易委员会 提交的其他文件中讨论的因素，包括我们重新遵守纳斯达克上市规则并在纳斯达克继续上市的能力、我们的巨额债务、 我们在优先可转换票据下的义务以及我们继续遵守纳斯达克上市的能力作为持续经营的企业。任何前瞻性陈述都反映了 我们目前对未来事件的看法，并受这些以及与我们 运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性 陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性 陈述中的预期结果存在重大差异的原因，即使将来会有新的信息。1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述 保护公司在遵守该法要求的前瞻性陈述 时免于对其前瞻性陈述 承担责任。

签名

根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。

日期： 2023 年 3 月 15 日