☒ | 初步委托书 | |
☐ | 保密,仅供委员会使用(在 规则第14a-6(E)(2)条) | |
☐ | 最终委托书 | |
☐ | 权威的附加材料 | |
☐ | 依据以下规定征集材料 §240.14a-12 |
☒ | 不需要任何费用。 | |||
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
☐ | 根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-1. |
瑞德福德东路550号,400套房
宾夕法尼亚州韦恩,19087
股东周年大会通知
将于2023年5月5日举行
2023年3月31日
致Teleflex公司的股东:
Teleflex Inc.的年度股东大会(“年会”)将于当地时间2023年5月5日星期五下午12:30在位于宾夕法尼亚州韦恩东瑞典福路550号的公司总部举行,目的如下:
1.选举三名董事进入本公司董事会,任期一年,直至他们的继任者正式选出并具备资格为止;
2.就批准Teleflex Inc.2023年股票激励计划的提案进行投票;
3.就修订公司注册证书以取消绝对多数表决权条文的建议进行表决;
4.表决一项建议,在咨询的基础上批准我们被任命的执行干事的薪酬;
5.就未来是否应每一年、两年或三年就我们被任命的高管的薪酬进行咨询投票进行咨询投票;
6.就批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所的建议进行表决;
7.对股东提案进行表决,如果股东提案在年会上提交得当的话;以及
8.处理会议可能适当处理的其他事务。
我们的董事会已将2023年3月3日星期五定为年会的记录日期。这意味着,在当日交易结束时,我们普通股的所有者有权收到年会的通知并在年会上投票。
请股东注明日期,签名,并将随附的委托书放在所附信封中退还。如果在美国或加拿大邮寄,不需要邮资。你也可以通过免费电话投票。1-800-代理 (776-9437),或通过互联网www.voteproxy.com。
根据董事会的命令, |
Daniel诉洛格 |
企业副总裁总裁, 总法律顾问兼秘书 |
请投赞成票--您的投票很重要
目录
页面 | ||||
一般信息 |
1 | |||
问答 |
2 | |||
提案1:选举董事 |
5 | |||
公司治理 |
11 | |||
公司治理原则和其他公司治理文件 |
11 | |||
董事会独立性 |
11 | |||
引领董事 |
12 | |||
董事会领导结构 |
13 | |||
的执行会议非管理层董事 |
13 | |||
与我们的董事会沟通 |
13 | |||
董事会评估 |
14 | |||
董事会和董事会委员会 |
14 | |||
风险监督和管理 |
17 | |||
董事薪酬-2022年 |
17 | |||
董事持股准则 |
19 | |||
审计委员会报告 |
20 | |||
薪酬问题探讨与分析 |
21 | |||
引言 |
21 | |||
2022年业绩亮点 |
21 | |||
高管薪酬概述 |
22 | |||
2022年补偿 |
25 | |||
持续安排和离职后安排 |
40 | |||
税务方面的考虑 |
42 | |||
退还政策 |
42 | |||
持股准则 |
42 | |||
质押和对冲政策 |
43 | |||
2022年股东对高管薪酬的咨询投票 |
43 | |||
薪酬委员会报告 |
43 | |||
薪酬汇总表2-2022 |
44 | |||
授予基于计划的奖励--2022年 |
47 | |||
财年未偿还的股权奖励年终预算- 2022 |
48 | |||
期权行使和股票既得利益-2022年 |
50 | |||
不合格递延补偿-2022 |
51 | |||
终止或控制权变更时可能支付的款项 |
53 | |||
雇佣及离职安排 |
53 | |||
控制变更安排 |
54 | |||
CEO薪酬比率 |
57 | |||
薪酬与绩效 |
59 | |||
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
62 | |||
某些交易 |
64 | |||
关联人交易政策 |
64 | |||
提案2:批准2023年股票激励计划 |
65 | |||
提案3:修改公司证书,取消绝对多数表决权的规定 |
76 | |||
建议4:对我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票 |
78 | |||
建议5:关于今后是否应每一年、两年或三年就我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票 |
79 |
页面 | ||||
提案6:批准独立注册会计师事务所 |
80 | |||
审计和非审计费用 |
80 | |||
审计委员会预先审批程序 |
80 | |||
建议7:股东提案--股东召开特别股东大会的权利 |
81 | |||
股东提案和提名 |
84 | |||
其他事项 |
84 | |||
附录A-Teleflex纳入2023年股票激励计划 |
89 | |||
附录B-Teleflex公司的第二次修订和重述注册证书 |
114 |
Teleflex公司
瑞德福德东路550号,400套房
宾夕法尼亚州韦恩,19087
委托书
一般信息
本委托书是就Teleflex Inc.(简称“公司”、“Teleflex”、“We”、“Us”或“Our”)董事会征集委托书一事向股东提供的,该委托书将在当地时间2023年5月5日星期五下午12时30分举行的公司股东年会(以下简称“年会”)上使用。 公司总部位于宾夕法尼亚州韦恩市东斯威德福德路550号,邮编:19087。委托书也可在年会的任何休会或延期上表决。只有在2023年3月3日,也就是会议的记录日期收盘时登记在册的股东才有权投票。每持有一股普通股,每持有一股普通股,记录在册的每位股东有权投一票。在记录日期,该公司有46,965,758股已发行普通股。
本委托书和随附的委托书将于2023年3月31日左右邮寄给股东。公司2022年年度报告的副本随本委托书提供。
本公司将支付征集委托书的费用。除了这种邮寄,我们的官员和员工还可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件和其他通讯方式征集代理人,而不需要额外的补偿。公司向银行、经纪公司和其他托管人、代理人和受托人偿还合理的自掏腰包向公司普通股的实益所有人转发募集材料的费用。
关于代理材料供应的重要通知
将于2023年5月5日召开的股东大会
本委托书、随附的股东周年大会通告、委托书及
我们的2022年年度报告可在http://www.teleflex.com/ProxyMaterials.上查阅
1
问答
1. | 什么是“代理”? |
这是你合法指定另一个人投票给你的方式。另一个人被称为“代理人”。如果你以书面形式指定另一个人作为你的代理人,书面文件被称为“委托书”或“代理卡”。
2. | 什么是“委托书”? |
这是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)要求的一份文件,其中包含股东将在年会上投票表决的事项的信息。委托书还包括美国证券交易委员会监管规定要求的其他信息。
3. | 什么是“法定人数”? |
法定人数是指必须出席年会或委托代表投票才能在会议上开展业务的股东的最低人数。我们普通股的大部分流通股,无论是亲自出席还是由代表代表出席,都将构成年会的法定人数。
4. | 需要多少票才能选出董事提名人并批准提案? |
要在会议上当选,董事提名人必须获得所投选票的过半数赞成票。为此,所投的多数票意味着支持董事被提名人的票数必须超过反对该董事被提名人的票数。弃权票和“经纪人”无投票权“不会对投票产生任何影响。
建议2、4、5、6和7的每一项的批准都需要亲自出席或由受委代表出席会议并有权就建议投票的股份的过半数股份投赞成票。因此,弃权与投票反对一项提案具有相同的效果,而经纪人无投票权将不包括在计票中,也不会对投票产生影响。
建议3的批准需要持有公司股本中至少80%的流通股的持有者投赞成票,一般有权在董事选举中投票,就此而言,董事被视为一类。弃权和经纪人无投票权将与投票反对每一项此类提案具有相同的效果。
5. | 什么是“经纪人”?无投票权“? |
经纪人“无投票权”当为受益所有人持有股票的经纪人没有对特定提案进行投票时发生,因为经纪人对该提案没有酌情投票权,也没有收到受益所有者的投票指示。根据纽约证券交易所规则,经纪人不允许就董事选举、批准Teleflex Inc.2023年股票激励计划的提案、关于高管薪酬的咨询投票、关于高管薪酬的未来咨询投票的频率、修改我们的公司注册证书的提案或股东提案进行投票;因此,如果您的股票由经纪商持有,如果您希望您的经纪人就这些事项投票,您必须提供投票指示。您的经纪人或其指定人应为此向您提供一份投票指示表格。
6. | 作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别? |
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理-美国股票转让信托公司,LLC登记,您就被视为这些股票的记录股东,或“记录持有人”,您可以提交委托卡并按照本委托书中描述的方式对这些股票进行投票。
2
我们的大多数股东通过经纪商、银行或其他被指定人持有他们的股票,而不是直接以他们自己的名义持有。如果您的股票是通过经纪商、银行或其他代理人持有的,您将被视为股票的“实益拥有人”。作为受益所有人,您通常有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票。您的经纪人、银行或其他被提名人应向您提供一份投票指示表格,您可以使用该表格指示您的股票将如何投票。
7. | 我该怎么投票? |
如果您是记录日期的记录保持者,您可以通过以下任何一种方法进行投票:
• | 亲身出席周年大会并递交投票, |
• | 在您收到的每一张代理卡上签名并注明日期,然后将其装在代理包裹中包含的预付信封中退回, |
• | 电话投票,请致电1-800-代理 (776-9437)或 |
• | 通过互联网投票:Www.voteproxy.com. |
代理人所代表的股份将根据您在代理卡上提供的指示或您通过电话或互联网提交的指示进行投票,除非代理人在行使之前被撤销。如在已签署并交回的委托书上没有注明有关指示,则股份将由随附的委托书上所指名的人士投票,详情如下:
• | 用于选举本委托书中描述的董事被提名人; |
• | 批准Teleflex Inc.2023年股票激励计划; |
• | 批准公司注册证书的修订,取消绝对多数投票权; |
• | 在咨询的基础上,批准我们指定的执行干事的薪酬; |
• | 在咨询的基础上,批准今后每年就我们提名的执行干事的薪酬问题进行咨询投票; |
• | 批准普华永道会计师事务所成为我们2023年的独立注册会计师事务所;以及 |
• | 反对名为“股东召开特别股东大会的权利”的股东提案。 |
如果您在记录日期的交易结束时是股票的实益拥有人,您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示来投票您的股票。您的经纪人、银行或其他被提名人应提供一份投票指示表格,您可以使用该表格指示如何投票您的股票;请参考它提供的投票您的股票的指示。如果您想亲自在股东周年大会上投票,您必须带上经纪、银行或其他记录持有人签署的委托书,让您有权投票。
8. | 如果我收到多张代理卡,我应该怎么做? |
如果您持有在多个账户登记的股份,您可能会收到一份以上的委托书材料,包括本委托书的多份纸质副本和多张代理卡。要通过代理投票您的所有股票,您必须填写、签署、注明日期并返回您收到的每张代理卡,或者,如果您通过电话或互联网提交代理,则必须为您收到的每张代理卡提交一个代理。
9. | 我如何才能撤销我的委托书? |
您可以在行使委托书之前的任何时间撤销委托书,方法是向我们主要执行办公室的公司秘书递交一份签署的声明,表明您的撤销,地址为
3
宾夕法尼亚州韦恩,19087年度大会或之前,瑞德福德东路550号,400室。或者,您也可以通过互联网、电话、邮件或亲自在股东周年大会上及时签署和交付另一份日期较晚的委托书来撤销您的委托书。你亦可亲身出席股东周年大会并以投票方式投票,以撤销你的委托书。出席股东周年大会本身并不会撤销先前授予的委托书。
如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名者持有,请联系该机构以获取指示。
10. | 哪些人可以参加年会? |
截至2023年3月3日收盘时的任何公司股东都可以参加年会。你需要有所有权证明才能参加会议。如果您的股票是以街道名义持有的(以经纪商、银行或其他记录持有人的名义实益持有),您必须提交您的所有权证明,如银行或经纪账户对账单,才能获准参加会议。请注意,如果您是实益持有人,并希望亲自在会议上投票,您将需要携带您的经纪人、银行或其他记录持有人的合法代表。股东还必须出示有效的带照片的身份证明,如驾照,才能获准参加会议。
即使您计划亲自出席会议,我们也强烈鼓励您通过提交委托书来投票。
4
建议1:
董事的选举
在我们于2022年4月29日召开股东周年大会(“2022年股东周年大会”)之前,我们的公司注册证书和公司章程规定了一个由三类交错任期的董事会组成的分类董事会,每一类董事的任期为三年,以接替那些在年会日期任期届满的董事。在我们的2022年年会上,我们的股东批准了对我们公司注册证书的修正案,从2022年5月2日提交给特拉华州国务卿的年会开始逐步取消我们的机密董事会。我们的董事会还修订了我们的章程,做出了相应的修改。根据我们经修订及重述的公司注册证书及附例,在股东周年大会开始前举行的每一届股东周年大会上选出的每名董事的任期为一年,直至其各自的继任人妥为选出并符合资格为止,除非他或她在此之前去世、辞职、退休或被免职。
董事成员小George Babich的任期将于股东周年大会届满,他已达到我们的企业管治原则规定的退休年龄,并将于股东周年大会任期届满时离开董事会。董事会感谢巴维奇先生在董事会任职期间为本公司所作的贡献。
在年度会议上,将选出三名董事,任期将于2024年我们的年度股东大会届满,或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。董事会根据提名和治理委员会的建议,提名Gretchen R.Haggerty、Liam J.Kelly和Jaewon Ryu为董事会成员一年制条款。Haggerty女士和Kelly先生是之前由我们的股东选举产生的连续董事。金龙先生是一位新的被提名人,如果当选,他将填补因金巴维奇先生退休而产生的空缺。
我们的附例一般要求,要在无竞争对手的董事选举中当选,董事的被提名人必须获得董事被提名人在选举中所投的多数票(就此而言,所投出的多数票意味着董事被提名人所投的票数必须超过对该被提名人所投的票数)。如果当前担任董事的被提名人不是再次当选,特拉华州法律规定,董事将继续在董事会任职。然而,根据我们的企业管治原则,董事会不会提名现任董事的任何成员参选,除非董事已以书面形式递交其不可撤销的辞呈,而该辞呈在董事未获得所需多数票而董事会接受辞呈的情况下生效。一般来说,如果现任董事没有获得所需的多数票,我们的提名与治理委员会将就是否接受或拒绝辞职,或是否采取其他行动向董事会提出建议。委员会将对辞职采取行动,一般在选举结果得到证明之日起90天内采取行动。董事会的决定以及对董事辞职的任何决定的解释将在当前的表格报告中迅速披露8-K已向美国证券交易委员会提交申请。
我们寻求组建一个具有凝聚力的董事会,并以建设性的方式与管理层合作,以提供长期的股东价值。此外,董事会认为,当其成员反映不同的经验、专业知识领域和背景时,它的运作最好。为此,董事会寻求确定其各自的经验扩展或补充董事会在监督我们公司方面的现有专业知识的候选人。我们的公司治理原则规定,董事应具备最高的品格和诚信,并具有与我们的业务和运营相关的商业、专业、学术、政府或其他经验。然而,审计委员会在其分析中没有一份关于其所使用的素质或专门知识领域的固定清单,因为它根据理事会当时的组成情况评估了每一位特定候选人可以给理事会带来的特点。在根据我们的公司治理原则评估董事会选举的被提名人时,我们的提名和
5
治理委员会除其他因素外,还考虑候选人促进董事会多样性的潜力,包括性别、种族、民族、民族血统和其他差异化特征。
以下图表提供了有关我们提名的董事和留任董事的任期、年龄、独立性和多样性的信息。
董事会多样性矩阵 | ||||
董事提名和留任董事总数 | 9 | |||
女性 | 男性 | |||
性别认同 | ||||
董事 | 3 | 6 | ||
人口统计背景 | ||||
非裔美国人或黑人 | – | – | ||
阿拉斯加原住民或原住民 | – | – | ||
亚洲人 | 1 | 1 | ||
西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔 | – | – | ||
夏威夷原住民或太平洋岛民 | – | – | ||
白色 | 2 | 5 | ||
其他 | – | – | ||
两个或两个以上种族或民族 | – | – | ||
LGBTQ+ | – | – | ||
没有透露人口统计背景 | – | – |
我们相信,我们的现任董事在各个领域拥有宝贵的经验,这使他们能够以股东的最佳利益来指导Teleflex。关于我们提名的每一位董事和留任董事的信息如下。
董事会成员提名人选
格雷琴·R·哈格蒂 | - | 哈格蒂女士现年67岁,自2016年以来一直是Teleflex的董事员工,目前担任审计委员会成员。哈格蒂女士在任职一年后于2013年8月退休37年美国钢铁公司是一家全球综合钢铁生产商,其前身USX公司除了从事钢铁生产外,还主要通过马拉松石油公司从事能源业务。从2003年3月至退休,她担任常务副总裁总经理兼首席财务官,并担任美国钢铁工业协会主席。 |
6
卡内基养老基金及其投资委员会。此前,她曾在美国钢铁和纽交所担任过多个财务高管职位,从1991年11月开始担任总裁副董事长兼财务主管。哈格蒂目前是江森自控国际有限公司的董事成员。
K.Haggerty女士在一家大型、复杂的全球公司执行管理方面的背景,以及她在担任其他上市公司董事期间获得的经验,使她能够就广泛的财务和商业事务与董事会分享宝贵的观点。她长期担任财务主管,使她完全有资格协助董事会处理各种财务和预算事务,并监督我们的财务报表和内部控制。
| ||||||
利亚姆·J·凯利 | - | 李凯利先生,现年56岁,自2018年以来一直担任Teleflex的董事员工,并自2020年5月以来担任我们的董事会主席。2018年1月,他成为我们的总裁兼首席执行官。2016年5月至2017年12月,陈凯利先生担任我们的总裁兼首席运营官;2015年4月至2016年4月,他担任我们的执行副总裁总裁兼首席运营官。陈凯利先生还曾于2014年4月至2015年4月担任我公司美洲执行副总裁总裁和总裁,并于2012年6月至2014年4月担任我公司国际部执行副总裁总裁和总裁。此前,他曾在我们的欧洲、中东和非洲地区担任过多个职位,包括2011年6月至2012年6月的总裁,2009年11月至2011年6月的常务副总裁总裁,以及2009年4月至2009年11月的市场营销副总裁总裁。在加入Teleflex之前,Kelly先生曾担任过多个高级职位希尔-罗姆2002年10月至2009年4月,医疗器械公司控股有限公司;2006年8月至2009年2月,担任其国际市场营销和研发部副总裁。陈凯利先生目前是依诺维斯公司(前身为科尔法克斯公司)的董事成员。
Kelly先生在医疗器械行业的丰富经验和对我们业务的深入了解使他能够就我们的运营、战略规划和增长计划提供有意义的观点。此外,出生于爱尔兰的凯利先生拥有丰富的国际业务管理经验,使他能够就国际市场以及我们在美国以外的业务和运营提供宝贵的见解。
| ||||
刘在元,医学博士。 | - | 49岁的李柳博士是新的董事提名者。自2019年6月以来,李柳博士一直担任盖辛格的总裁兼首席执行官,盖辛格是一家集临床企业、健康计划、医学院和研究创新职能于一体的医疗体系。2016年10月加入盖辛格,担任常务副总裁兼首席医疗官至2018年12月。2018年12月至2019年6月,任临时总裁兼盖辛格首席执行官。在加入盖辛格之前,杨柳博士于2014年1月至2016年9月在医疗保险公司Humana,Inc.担任综合护理递送总裁。在此之前,他曾在伊利诺伊大学医院和健康科学系统以及Kaiser Permanente担任过各种领导职务,此前他曾作为企业医疗保健律师执业,并在联邦医疗保险和医疗补助服务中心担任过政府职务 |
7
和退伍军人事务部。李柳博士目前是Privia Health Group,Inc.的董事成员。
李龙博士在医疗服务提供和支付领域的丰富经验将使他能够就广泛的商业事项提供有意义的观点,包括我们的战略计划。他在医疗保健行业和政府政策的法律和监管方面的知识和背景将使他能够提供有价值的行业见解。
|
万一任何被提名人不能或不愿参选,委托书可投票选举董事会指定的一名或多名替代被提名人,或董事会可决定减少董事人数。
董事会建议投票支持所有被提名者的选举。
以下个人目前担任另外两个类别的董事。他们的任期将分别在2024年和2025年的年会上结束。
条款将于2024年到期
坎迪斯·H·邓肯 | - | 邓肯女士现年69岁,自2015年以来一直担任Teleflex的董事员工,目前担任审计委员会主席。邓肯女士在任职一年后于2013年11月退休35年毕马威会计师事务所的职业生涯。从2009年到她退休,她是毕马威华盛顿特区办事处的管理合伙人,并在毕马威董事会任职。此前,邓肯女士曾在毕马威担任各种职务,包括大西洋中部他是毕马威弗吉尼亚业务部的区域和审计合伙人。邓肯女士目前是探索金服的董事。
邓肯女士在公共会计方面的丰富经验使她能够就财务问题向董事会提供宝贵的观点。她的背景使她特别有资格协助董事会处理各种财务和预算事项,并监督我们的财务报表和内部控制的完整性。
| ||
史蒂芬·K·克拉斯科医学博士 | - | Klasko博士现年69岁,自2008年以来一直担任Teleflex的董事员工,目前担任提名和治理委员会成员。克拉斯科博士在担任托马斯·杰斐逊大学总裁和杰斐逊健康公司首席执行官后于2021年12月退休。关于他的退休过渡,拉斯科博士已同意担任杰斐逊董事会的特别顾问,直至2022年6月。2004年9月至2013年6月,克拉斯科博士担任南佛罗里达大学医学院院长。从2009年到2013年6月,Klasko博士还担任了USF Health的首席执行官,该机构包括南佛罗里达大学的医学院、护理和公共卫生学院。2004年至2009年任美国联邦卫生局副局长总裁。克拉斯科博士于2000年至2004年担任德雷克塞尔大学医学院院长。 |
8
Klasko博士在医学和商业方面的背景使他能够就我们的战略和增长计划提供宝贵的见解。他的医学背景使他能够就我们医疗器械产品的应用和营销以及全球医疗保健市场的趋势提供独特而实用的视角。
| ||||
斯图尔特·A·兰德尔 | - | 兰德尔先生现年63岁,自2009年以来一直是Teleflex的董事员工,目前担任提名和治理委员会主席和薪酬委员会成员。兰德尔先生在担任Ivenix,Inc.首席执行官三年后于2018年12月退休,Ivenix,Inc.是一家提供输液输送系统的医疗设备公司。此前,兰德尔先生在担任医疗器械公司GI Dynamic,Inc.的总裁和首席执行官10年后,于2014年9月退休。2003年至2004年,他担任医疗设备公司光电仿生公司的临时首席执行官。2002年至2003年,兰德尔先生在医疗保健和信息技术风险投资公司Advanced Technology Ventures担任常驻企业家一职。1998年至2001年,总裁先生担任ACT医疗公司首席执行官。1998年之前,他曾在阿莱西兰斯医疗保健公司和巴克斯特国际公司担任各种高级管理职位。他目前是Beacon Roofing Supply,Inc.和Comera生命科学控股公司的董事成员。
兰德尔先生的医疗器械公司经验,加上他过去在医疗器械公司担任的高级管理职位,使他能够就各种业务、管理和技术问题提供宝贵的见解。
|
条款将于2025年到期
约翰·C·海因米勒 | - | 海因米勒先生现年68岁,自2019年以来一直担任Teleflex的董事工作,目前担任审计委员会成员。海因米勒先生于2017年1月退休前,曾任全球医疗器械公司圣裘德医疗股份有限公司(简称圣裘德医疗)执行副总裁总裁。在他的19年在圣裘德医疗公司任职期间,海因米勒先生曾担任多个高管和高级职位,包括2012年8月至2017年1月担任执行副总裁总裁;2004年5月至2012年8月担任执行副总裁总裁兼首席财务官;1998年9月至2004年5月担任财务兼首席财务官总裁副总裁;以及1998年5月至1998年9月担任企业业务发展部副总裁总裁。在加入圣裘德医疗公司之前,海因米勒先生曾在医疗器械公司Daig Corporation和医疗技术公司LifeCore Biomedical担任高级管理职位和董事会成员。
海因米勒先生在医疗器械行业的执行和高级管理经验使他能够就金融和商业举措提供广泛的视角。此外,他作为财务主管的丰富经验使他特别有资格协助董事会处理各种财务和预算事项,并监督我们的财务报表和内部控制的完整性。
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9
安德鲁·A·克拉考尔 | - | Krakauer先生现年68岁,自2018年以来一直担任Teleflex的董事员工,目前担任薪酬委员会成员。在2016年10月退休之前,Krakauer先生曾担任感染控制产品和服务提供商Cantel Medical Corp.(以下简称“Cantel”)的首席执行官。在Cantel的12年间,Krakauer先生曾担任多个高管和高级职位,包括2014年11月至2016年7月担任首席执行官;2009年3月至2014年11月担任总裁兼首席执行官;2008年4月至2009年3月担任总裁;2004年8月至2008年4月担任执行副总裁总裁兼首席运营官。Krakauer先生还曾在2009至2016年间担任Cantel董事会成员。在加入Cantel之前,Krakauer先生于1998年至2004年在医疗器械供应商仪器公司(2003年被通用电气公司收购)奥美达医疗事业部任职。
Krakauer先生在医疗器械行业的执行和高级管理经验使他能够就广泛的业务事项提供宝贵的见解,包括战略、收购、管理、运营和增长计划
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尼娜·M·帕蒂尔 | - | 帕蒂尔女士现年48岁,自2022年以来一直是Teleflex的董事成员,目前担任提名和治理委员会成员。自2021年2月以来,她一直担任生物制药公司Jazz PharmPharmticals plc的首席法务官兼法律和公司事务执行副总裁总裁。2019年7月至2021年2月,帕蒂尔女士担任爵士制药公司高级副总裁兼总法律顾问。在加入Jazz PharmPharmticals之前,Abeona Patil女士于2018年9月至2019年7月担任临床阶段生物制药公司Abeona Treateutics Inc.的总法律顾问兼企业秘书高级副总裁。在此之前,2008年5月至2016年10月,帕蒂尔女士在诺和诺德公司担任各种管理职位,最终担任总裁副法律事务兼副总法律顾问。在2008年之前,她曾供职于其他几家全球生物制药公司,包括辉瑞、GPC Biotech AG和赛诺菲。
Patil女士在医疗保健行业的执行和高级管理经验使她能够就广泛的业务事项提供宝贵的见解,包括商业事务、运营、收购和战略规划举措。此外,Patil女士的法律背景使她特别有资格协助董事会解决各种上市公司、董事会治理和公共政策问题,并帮助提供对我们ESG项目的监督。
|
10
公司治理
公司治理原则和其他公司治理文件
我们的公司治理原则,包括确定董事独立性的指导方针,董事会和董事会委员会的运作、结构和会议,以及与我们的公司治理相关的其他事项,可在我们的网站www.Telefle.com的投资者页面上查阅。投资者页面上还提供了其他公司治理文件,包括道德守则、首席执行官和高级财务官道德守则以及审计、薪酬、提名和治理委员会的章程。您可以通过联系我们来索取这些文件的打印形式,地址为:Teleflex Inc.,550East Swedesford Road,Suite400,Wayne,Pennsylvania 19087,收件人:秘书。对适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德守则的任何修订或豁免,以及与美国证券交易委员会法规第406(B)项所列道德守则定义的任何要素有关的任何修订或豁免S-K将在修改或豁免之日后立即在我们的网站上披露。
董事会独立性
董事会已确认Candace H.Duncan、Gretchen R.Haggerty、John C.Heinmiler、Stephen K.Klasko、Andrew A.Krakauer、Neena M.Patil及Stuart A.Randle是纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准所指的独立董事。董事会还认定,目前不是董事的被提名人柳在元是纽约证券交易所上市标准所指的独立人士。所有独立董事及李柳博士均符合下文所述公司管治原则所载的明确标准,董事会采纳该等原则以协助其作出独立性决定。董事会进一步认定,审计、薪酬及提名及管治委员会的成员均属纽约证券交易所上市标准所指的独立人士,而审计及薪酬委员会的成员须符合适用于审计委员会及薪酬委员会成员的纽约证券交易所及美国证券交易委员会的额外独立性要求。在就海因米勒先生作出决定时,董事会考虑了本公司向医院系统销售产品的事宜,而海因米勒先生是该系统的董事会成员。董事会在就李柳博士作出决定时,考虑了本公司向医院系统销售产品的事宜,刘汉博士担任该医院系统的总裁及行政总裁。根据审查结果,并考虑到所涉金额以及海因米勒先生或刘龙博士没有直接或间接参与各自的交易,董事会得出结论认为,海因米勒先生和刘龙博士与各自医院系统的关系不会损害他们的独立性。
为了协助董事会作出独立性决定,董事会采纳了以下明确标准,如果适用,这些标准将自动导致确定董事不是独立的。董事会可认定董事不是独立的,尽管下列任何一项绝对取消资格均不适用。然而,如果以下任何一种绝对取消资格适用于董事,他或她可能不被视为独立:
• | 董事是我公司的雇员,或者他的直系亲属是我公司的高管,在这种雇佣关系结束三年后,他才被认为是独立的。 |
• | 董事已经领取或有直系亲属(除非该直系亲属已不再是直系亲属或丧失工作能力),而该直系亲属已不再是我们的直系亲属或丧失履行职务能力,而该名直系亲属在担任高管期间曾在任何12个月内从我们那里获得超过120,000美元的直接薪酬 |
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在前三年期间,除董事和委员会费用外,以前任职的退休金或其他形式的递延薪酬(前提是此类薪酬不以继续任职为条件)以及董事因担任临时董事长或首席执行官而收取的薪酬不得被视为独立。 |
• | 董事的现任合伙人、受雇于本公司内部或外部审计师的事务所的现任合伙人或其直系亲属是该事务所的现任合伙人、或其直系亲属为该事务所的现任雇员并亲自从事本公司审计工作的人员,不得被视为独立。 |
• | 如果董事在紧接前三年内是我们的内部或外部审计师事务所的合伙人或雇员,并且在此期间亲自参与了我们的审计工作,则他或其直系亲属不得被视为独立。 |
• | 受雇为另一家公司的高管或其直系亲属受雇为另一家公司的高管的董事,如果我们的任何现任高管在该另一家公司的薪酬委员会任职,则在该服务或雇佣关系终止后三年届满或该人不再是直系亲属或丧失履行职务能力(以适用为准)之前,该人不得被视为独立人员。 |
• | 董事是一家公司的雇员,或其直系亲属是一家公司的高管,如果在任何一个财政年度,该公司就财产或服务向我们支付或从我们收到的付款的金额超过该另一家公司综合毛收入的100万美元或2%,则在该等收入或付款低于该门槛或在该人不再是直系亲属或丧失工作能力(视情况而定)后的三年届满之前,该人不得被视为独立。 |
引领董事
牵头的董事是董事会的独立董事,其权力、职责和职责包括:
• | 协调和制定董事会独立董事的议程,并主持执行会议; |
• | 有能力召集独立董事会议; |
• | 与我们的董事讨论我们的董事可能对我们的公司和我们的业绩有任何担忧,在适当的情况下将这些担忧传达给全体董事会,并就这些担忧咨询我们的首席执行官; |
• | 就独立董事在执行会议上讨论的事项向我们的首席执行官提供反馈; |
• | 与我们的高级管理人员就他们可能存在的任何问题进行咨询; |
• | 与董事会主席一起制定和批准董事会会议议程,并就委员会会议议程向委员会主席提供意见; |
• | 就独立董事有效和负责任地履行职责所需的从我们管理层到董事会的信息流的质量、数量和及时性向董事会主席提供建议;董事可以要求公司管理层在提供给董事会的信息中包括某些材料; |
• | 与提名和治理委员会主席一起面谈,并就董事会候选人向提名和治理委员会和董事会提出建议; |
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• | 就首席执行干事的业绩向薪酬委员会成员提供意见,并与薪酬委员会主席一起与首席执行干事会面,讨论董事会的评价;以及 |
• | 如有要求,代表独立董事与股东、政府当局和其他利害关系方进行磋商和直接沟通。 |
董事的首席执行官每年由董事会独立董事任命。董事会独立董事有权修改董事首席董事的职责,罢免董事首席董事并任命继任者。巴维奇先生目前担任我们董事的负责人。2023年2月,董事会任命Klasko博士接替Babich先生担任董事首席执行官,从Babich先生从董事会退休起生效。
董事会领导结构
董事会的目标是实现最佳的董事会领导结构,以有效监督和管理我们的公司。董事会认为,没有一种单一的、普遍接受的方法来提供有效的董事会领导,董事会的领导结构必须根据参与其中的个人和公司面临的具体情况来考虑。因此,董事会确定的Teleflex合适的董事会领导结构可能会因情况需要而不同。
董事会任命李·凯利先生为董事长,自2020年5月起生效。董事会在决定委任刘凯利先生为董事长时,认定刘凯利先生是董事最熟悉我们业务、最有能力有效识别战略重点以及领导战略讨论和执行的人士,他是我们的首席执行官兼首席执行官。此外,凯利先生能够有效地将董事会战略传达给其他管理层成员,并有效地执行董事会指令。
我们董事会的所有其他董事都是独立的,这有助于提供独立的监督和意见。凯利先生不是我们主要董事会委员会的成员,独立董事在我们领导的董事的领导下,在管理层在场的情况下,定期在执行会议上举行会议,如下文中所述非管理层董事们。“首席董事的活动进一步增强了董事会评估管理业绩和以其他方式履行监督责任的能力。此外,还就董事会和委员会会议的拟议议程咨询牵头的董事,以确保董事会的关键问题和关切得到解决。
的执行会议非管理层董事
非行政人员或受雇于本公司或本公司任何附属公司的董事,我们称为“非管理层董事“按照每年年初通过的时间表定期开会,并在任何其他场合非管理性董事可能会提出要求。此类会议在执行会议期间举行,任何担任执行干事的董事都不在场。牵头的董事将主持此类会议。
与我们的董事会沟通
希望与董事会成员沟通的股东或其他感兴趣的人士应将此类通信发送至Teleflex公司,地址为东瑞典福路550号,Suite400,韦恩,宾夕法尼亚州19087,收件人:秘书。该等通讯将转送指定个别董事,或如适用,将转送认为适当的所有董事会成员。股东或其他有利害关系的人也可以直接和保密地与牵头的董事、非管理性作为一个团体的董事或审计委员会的主席或其他成员通过Teleflex道德专线网站www.Telefleethicsline.com。
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董事会评估
每年,董事会的提名和治理委员会与牵头的董事一起监督自我评估过程,以评估董事会及其委员会的表现。这些评价还有助于为提名和治理委员会关于董事会继任规划和更新的讨论提供信息,并补充其对董事会规模和组成的评价。每年进行年度评估的程序各不相同,但一般是通过面谈、讨论和/或对书面问卷的答复进行的。然后对结果进行详细汇编和审查,并酌情由董事会和每个委员会进行讨论。审计委员会认为,评价进程是改进审计委员会及其各委员会的工作并使其继续有效的重要工具。
董事会和董事会委员会
理事会在2022年举行了八次会议。2022年期间,每位董事出席的董事会和董事所属董事会委员会会议次数至少占总会议次数的75%。董事会没有关于出席股东年会的正式政策,但鼓励所有董事出席。我们所有的董事会成员都出席了2022年股东年会。
董事会设立了提名和治理委员会、薪酬委员会和审计委员会。董事会还设立了一个非执行董事股权奖委员会,其唯一成员是李·凯利先生。这个非执行董事股权奖励委员会有权在特定情况下向既不是执行董事也不向首席执行官报告的员工授予股权奖励。有关更多信息,请参阅“薪酬讨论和分析-2022年薪酬-我们的股权补助实践”。
提名和治理委员会
提名和治理委员会负责确定合格的个人作为董事会选举的被提名人。此外,提名及管治委员会会就董事会及董事会委员会的规模及组成、董事会及董事会委员会成员的资格准则及董事会薪酬等事宜进行检讨,并向董事会提出建议。提名及管治委员会亦负责制订及向董事会推荐公司管治原则,监督董事会及委员会的年度评估程序,以及监督我们在环境、社会及管治事宜方面的策略及做法。
提名和治理委员会考虑董事会成员的候选人。我们的公司治理原则规定,董事应具备最高的品格和诚信,并具有与我们的业务和运营相关的商业、专业、学术、政府或其他经验。此外,我们还寻找有潜力促进董事会多样性的候选人,包括在性别、种族、族裔、民族血统和其他区别特征方面。董事必须能够在我们的事务上投入大量时间。提名和治理委员会章程规定,在评估被提名人时,提名和治理委员会应考虑上述属性。
为了协助确定提名为董事的候选人,提名和治理委员会有时会聘请第三方猎头公司,并从董事会成员那里接收候选人的推荐。此外,提名和治理委员会将考虑股东对董事候选人的推荐。李龙博士是由第三方搜索公司推荐的。
此外,股东还可以通过向Teleflex Inc.提交或邮寄书面推荐来推荐提名候选人,Teleflex Inc.地址为:550 East Swedesford Road,Suite 400,Wayne,
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宾夕法尼亚州19087,请注意:部长。为了能够考虑与我们的2024年年会相关的候选人,股东必须在2024年2月5日之前提交以下信息:
• | 候选人的姓名以及根据美国证券交易委员会规则需要包含在委托书中的候选人信息; |
• | 候选人与推荐股东之间的关系信息; |
• | 候选人同意出任董事;及 |
• | 推荐股东持有我们普通股的股份数量和持有时间的证明。 |
吾等亦采纳了一项“代理查阅”附例条文,容许合资格股东提名候选人参加本公司董事会的选举,并在本公司的委托书及委托卡内包括该等候选人,但须受本公司附例第2.2.2节第II条所载的条款、条件、程序及最后期限所规限。本公司的委托书细则规定,持有至少3%的流通股(由最多20名股东持有,且连续持有股份至少三年)的股东可提名最多两名董事或20%的董事会成员参加年度股东大会的选举。
有关2024年股东年会截止日期的更多具体信息,请参阅下面的“股东提案”。有关上述流程的更多详细信息,请参考我们的章程。
在考虑股东提出的任何候选人时,提名和治理委员会将根据上述标准得出结论。提名和治理委员会可以寻求有关候选人的更多信息。经过充分考虑后,股东提倡者将被通知提名和治理委员会的决定。提名和治理委员会将以同样的方式审议所有可能的候选人,而不考虑建议的来源。
提名和治理委员会的现任成员是拉什科博士、兰德尔先生和帕蒂尔女士。兰德尔先生目前担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会在2022年举行了四次会议。
薪酬委员会
除其他外,薪酬委员会的职责包括:
• | 审查并建议董事会批准任何董事或高管可以参与的所有薪酬计划; |
• | 审查并建议独立董事批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,并与首席执行官董事一起,根据这些目标和目标每年评估首席执行官的业绩; |
• | 审查并建议独立董事批准我们的首席执行官的薪酬和任何雇佣协议、遣散费协议、留任协议、控制权变更协议和其他类似协议,以使我们的首席执行官受益; |
• | 审查和批准我们的高级管理人员的薪酬,包括我们的高级管理人员(首席执行官除外)和公司的其他管理人员 |
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由薪酬委员会决定(我们的首席执行官除外),以及为我们的任何高级管理人员(我们的首席执行官除外)的利益而签订的任何雇佣协议、遣散费协议、留任协议、控制权变更协议和其他类似协议; |
• | 确定激励性薪酬计划(包括股票薪酬计划)下的绩效奖励目标; |
• | 管理和授予,或向董事会建议授予我们股票薪酬计划下的股票期权和其他基于股权的薪酬奖励(董事会已授权其非执行董事股权奖励委员会,其唯一成员是凯利先生,有权在特定情况下向高管和向首席执行官报告的人员以外的员工授予股权奖励); |
• | 审查并建议其他独立董事批准为首席执行官提供的所有实质性行政福利和额外福利; |
• | 审查和批准为本公司任何高级行政人员(首席执行官除外)的利益而提供的所有实质性行政福利和额外津贴;以及 |
• | 回顾管理层用来吸引、留住和培养整个公司人才的人力资本流程和绩效指标。 |
薪酬委员会有权选择、保留和终止薪酬顾问、法律顾问和其他顾问,以协助其履行职责。在2022年期间,薪酬委员会审议了其薪酬顾问Frederick W.Cook&Co.,Inc.的建议和提供的数据。
薪酬委员会的现任成员是巴维奇、克拉考尔和兰德尔。巴比奇先生目前担任赔偿委员会主席。薪酬委员会在2022年举行了六次会议。
审计委员会
审计委员会有责任协助审计委员会监督下列事项:
• | 我们财务报表的完整性; |
• | 我们的内部控制合规性; |
• | 我们遵守法律和法规的要求; |
• | 我国独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性; |
• | 我们内部审计职能的履行情况; |
• | 我们的风险管理流程,包括与产品质量和安全以及网络安全相关的风险;以及 |
• | 我们的固定收益养老金计划的资金来源和计划资产的投资业绩。 |
审计委员会有权任命、保留、补偿、评估和终止我们的独立注册会计师事务所,并预先审查和批准所有审计和法律许可非审计独立注册会计师事务所提供的服务及相关费用。关于审计委员会的讨论预先审批政策和程序,请参阅
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“审计委员会预先审批程序“包括在本委托书的建议3下。此外,审计委员会定期分别与管理层、我们的独立审计师和我们的内部审计师举行会议。审计委员会还定期与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。
股东和其他人士可以致函以下地址与我们的审计委员会联系,报告对我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉:Teleflex Inc.,550East Swedesford Road,Suite400,Wayne,Pennsylvania 19087,注意:审计委员会。股东和包括员工在内的其他人士可以匿名或保密的方式向审计委员会报告他们的担忧。
审计委员会的现任成员是MSES。邓肯和哈格蒂以及海因米勒先生。邓肯女士目前担任审计委员会主席。审计委员会在2022年举行了8次会议。董事会已认定每名审计委员会成员均为“美国证券交易委员会条例”所界定的“审计委员会财务专家”。
风险监督和管理
董事会主要通过审计委员会采取行动,积极参与监督和管理可能影响我们的风险。它主要通过监督我们的年度全公司风险评估过程来履行这一职能,该过程旨在识别我们的关键战略、运营、合规和财务风险,以及缓解和管理每个风险的步骤。风险评估过程由我们的合规官进行,他们对我们的主要业务领导人、职能负责人和其他经理进行调查和访谈,以确定和讨论与Teleflex有关的关键风险,包括每个风险的潜在规模和发生此类风险的不利后果的可能性。作为这一过程的一部分,确定并讨论了负责管理风险的高级管理人员、风险的潜在影响以及管理层管理风险的举措。在收到合规官员的风险评估结果报告后,Teleflex高级管理层成员审查并与审计委员会讨论结果。此后,审计委员会和我们的首席执行官向董事会全体成员概述风险评估过程、识别的主要风险以及为应对这些风险正在采取的措施。由于风险的动态性质,我们的企业风险的整体状况在每年期间都会定期更新,并与审计委员会一起审查。此外,董事会主要通过审计委员会对我们的网络安全计划进行监督。审计委员会至少每半年审查一次我们的网络安全计划和网络风险深入探讨与管理层一起进行审查。我们认为,这些程序有助于委员会有能力履行其对我们遇到的风险的监督责任。
薪酬委员会监督对我们的薪酬政策和做法的审查和评估。我们在设计薪酬计划时使用了许多方法来减少过度冒险,包括对长期激励性薪酬的重要权重,在我们的激励计划中除了量化指标之外还包括定性目标,以及维护股权所有权指导方针。我们相信,我们员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对我们的公司产生实质性的不利影响。
董事薪酬-2022年
每位不是Teleflex员工的董事员工都会因其董事服务而获得补偿,其中包括按月平均分期付款的年度现金预聘金、年度股票期权奖励、限制性股票单位奖励和参会费。我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的主席获得额外的年度现金预聘金,我们的牵头董事获得额外的年度限制性股票单位奖。此外,在他们第一次当选或被任命为董事会成员时,非管理性董事获得购买我们普通股的选择权。
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2022年,在我们的非管理性董事薪酬方案如下:
· 年度现金预付金-全部非管理层董事 |
$65,000 | |||
· 额外的年度现金预付金--委员会主席: |
||||
¡ 审计委员会主席 |
$22,500 | |||
¡ 薪酬委员会主席 |
$17,500 | |||
¡ 提名和治理委员会主席 |
$14,000 | |||
· 年度股权补助-全部非管理层董事: |
||||
¡ 限制性股票单位 |
$133,000 | |||
¡ 股票期权 |
$87,000 | |||
· 额外年度股权拨款-牵头董事: |
||||
¡ 限制性股票单位 |
$40,000 | |||
·首次选择时授予 股票期权 |
$174,000 | |||
· 会议费用(每次会议): |
||||
¡ 董事会(亲自参加) |
$2,000 | |||
¡ 董事会(电话参与) |
$1,000 | |||
¡ 委员会(亲自或通过电话参加) |
$1,000 |
2023年2月,本公司董事会批准对其年度薪酬的某些组成部分进行修改,并在年会结束后立即生效。具体地说,审计委员会核准增加年度现金预留金数额,即给予所有人的年度股权奖励价值。非管理性董事与授予的股票期权的价值非管理性首次当选为董事会成员的董事。董事会在考虑了薪酬顾问弗雷德里克·W·库克公司对董事薪酬的审查结果后,批准了这些变动。根据我们的董事薪酬计划,经修订的应付金额如下:
· 年度现金预付金-全部非管理层董事 |
$67,000 | |||
· 额外的年度现金预付金--委员会主席: |
||||
¡ 审计委员会主席 |
$22,500 | |||
¡ 薪酬委员会主席 |
$17,500 | |||
¡ 提名和治理委员会主席 |
$14,000 | |||
· 年度股权补助-全部非管理层董事: |
||||
¡ 限制性股票单位 |
$137,000 | |||
¡ 股票期权 |
$90,000 | |||
· 额外年度股权拨款-牵头董事: |
||||
¡ 限制性股票单位 |
$40,000 | |||
·首次选择时授予 股票期权 |
$180,000 | |||
· 会议费用(每次会议): |
||||
¡ 董事会(亲自参加) |
$2,000 | |||
¡ 董事会(电话参与) |
$1,000 | |||
¡ 委员会(亲自或通过电话参加) |
$1,000 |
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下表汇总了支付给非管理性董事在截至2022年12月31日的财政年度内。
名字 |
费用 挣来 或已缴入 现金 (1) |
库存 奖项 (2) |
选择权 奖项 (3) |
变化 在……里面 不合格 延期 补偿 收益 (4) |
所有其他 补偿 |
总计 | ||||||||||||||||||
小乔治·巴维奇。 |
$ | 118,161 | $ | 147,768 | $ | 74,273 | $ | 223 | – | $ | 340,425 | |||||||||||||
坎迪斯·H·邓肯 |
$ | 126,161 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 313,817 | ||||||||||||||
格雷琴·R·哈格蒂 |
$ | 99,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 287,317 | ||||||||||||||
约翰·C·海因米勒 |
$ | 74,250 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 261,907 | ||||||||||||||
史蒂芬·K·克拉斯科 |
$ | 79,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | $ | 130 | – | $ | 267,447 | |||||||||||||
安德鲁·A·克拉考尔 |
$ | 82,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | $ | 63 | – | $ | 270,380 | |||||||||||||
理查德·A·帕克(5) |
$ | 22,333 | – | – | – | – | $ | 22,333 | ||||||||||||||||
尼娜·M·帕蒂尔(6) |
$ | 55,333 | $ | 113,384 | $ | 148,469 | – | – | $ | 317,186 | ||||||||||||||
斯图尔特·A·兰德尔 |
$ | 95,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 283,317 |
(1) | 邓肯女士、克拉斯科博士和克拉考尔先生每人包括61,661美元的现金费用,根据我们的延期补偿计划,他们选择将这些费用分配到他们各自的延期补偿账户。有关我们的递延薪酬计划的其他信息,请参阅“非限定递延薪酬-2022”,该计划的条款一般适用于递延董事现金费用的方式,与适用于递延高管现金薪酬的方式相同。然而,我们不会为我们的非员工递延薪酬计划下的董事。 |
(2) | 此栏中显示的金额代表我们授予的每个受限制股票单位的合计授予日期公允价值非员工董事于2022年根据财务会计准则委员会确定的会计准则编纂专题第718号“薪酬-股票薪酬”(“美国会计准则理事会第718号专题”)确定。有关计算授出日期公允价值时所用假设的讨论,请参阅本公司年报的附注1及附注14。10-K提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年。2022年5月,我们向每个人授予非管理性董事399个限制性股票单位,我们就他作为董事首席执行官的服务,额外授予巴维奇先生121万个限制性股票单位。每个限制性股票单位在授予日期的每股公允价值为284.17美元,并在授予日期后六个月归属。归属后,我们的普通股将以董事持有的每个受限股单位换一股普通股的方式进行结算。邓肯女士、Klasko博士和Krakauer先生推迟收到2022年授予他们的100%限制性股票单位所涉及的普通股,其价值已记入我们延期补偿计划下的延期账户。有关我们的递延补偿计划的更多信息,请参阅“非限定递延补偿-2022”,该计划对于董事延迟收到相关限制性股票单位的普通股的运作方式,与它对高管的此类延期的运作方式相同。 |
(3) | 此栏中显示的金额代表我们授予的每个股票期权奖励的合计授予日期公允价值非员工2022年董事,根据ASC718主题确定。有关计算授出日期公允价值时所用假设的讨论,请参阅本公司年报的附注1及附注14。10-K提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年。2022年5月,我们向每个人授予非管理性除帕蒂尔女士外,董事拥有购买969股的股票期权,这些股票在授予日期的公允价值为每股76.65美元。这些期权在授予时已全部授予。关于她于2022年5月首次当选为董事会成员,我们授予Patil女士购买1,937股股票的股票期权,这些股票在授予日期的公允价值为每股76.65美元。授予帕蒂尔女士的期权在授予之日起六个月后授予。截至2022年12月31日,表中列出的现任董事持有的基本期权股票数量为:巴维奇先生:6,444股;邓肯女士:13,279股;哈格蒂女士:9,834股;海因米勒先生:6,234股;克拉斯科博士:17,155股;克拉考尔先生:7,212股;帕蒂尔女士:1,937股;兰德尔先生:14,141股。 |
(4) | 本栏显示的金额反映了我们递延补偿计划下递延补偿所赚取的高于市场的利息。 |
(5) | 帕克先生于2022年4月29日从董事会退休。 |
(6) | 帕蒂尔女士最初于2022年4月29日当选为董事人。 |
董事持股准则
我们有关于我们的股权的指导方针非管理性使董事的利益与股东的利益进一步保持一致。股权指导方针要求我们的
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非管理性董事拥有我们普通股的股份,总价值相当于支付给我们董事的年度现金预留金的五倍(不包括提供给委员会主席的额外金额),根据目前的每年65,000美元的现金预留金,这相当于325,000美元。股权价值是根据董事或其居住在同一家庭的直系亲属拥有的股份数量以及董事持有的受限股票单位数量计算的,其中包括根据我们的递延补偿计划推迟结算的受限股票单位。股票期权的股票不包括在计算股票所有权价值中。董事不得出售因其在本公司董事会的服务而获授予的股票相关权益奖励的股份,直至他们达到所需的所有权水平;但条件是,在达到所需的所有权水平之前,董事可出售股份以支付股票期权的行使价和税项。截至2022年12月31日,我们目前的每一位非管理性除2022年4月当选为董事会成员的帕蒂尔女士外,其他董事都符合股权要求。
审计委员会报告
审计委员会协助董事会监督Teleflex的财务报表的完整性、Teleflex对财务报告的内部控制、Teleflex的独立注册会计师事务所的业绩和独立性、内部审计职能的履行以及对法律和监管要求的遵守。管理层主要负责编制Teleflex的合并财务报表和财务报告流程。管理层还有责任评估Teleflex对财务报告的内部控制的有效性。普华永道会计师事务所是Teleflex的独立注册会计师事务所,负责就(I)Teleflex的财务报表是否按照公认会计原则在所有重要方面公平地呈现其财务状况和经营结果以及(Ii)Teleflex对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
在这方面,审计委员会有:
• | 与管理层和普华永道会计师事务所Teleflex审查并讨论截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表; |
• | 与普华永道有限责任公司讨论上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项;以及 |
• | 根据上市公司会计监督委员会的适用要求,收到了普华永道会计师事务所关于普华永道会计师事务所独立性的书面披露和信函,并已与普华永道会计师事务所讨论了该事务所的独立性。 |
根据上述审查和讨论,审计委员会向董事会建议,董事会已批准将经审计的综合财务报表纳入Teleflex于#年的年度报告表格10-K截至2022年12月31日的年度,提交给美国证券交易委员会。
审计委员会 | ||||
坎迪斯·H·邓肯,主席 | ||||
格雷琴·R·哈格蒂 |
约翰·C·海因米勒 |
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薪酬问题探讨与分析
引言
在本薪酬讨论和分析中,我们讨论了支付或授予以下公司现任和前任高管的薪酬,他们列在本讨论之后的薪酬汇总表中,我们将他们称为我们的“指定高管”:
名字 |
标题 | |
利亚姆·J·凯利 |
总裁与首席执行官 | |
托马斯·E·鲍威尔 |
常务副总裁兼首席财务官 | |
杰伊·K·怀特 |
全球商务部企业副总裁总裁、总裁 | |
卡梅隆·P·希克斯 |
公司副总裁总裁兼首席人力资源官 | |
詹姆斯·P·温特斯 |
制造与供应链企业副总裁总裁 |
2022年业绩亮点
2022年,全球动力为医疗器械行业创造了令人敬畏的运营环境。通货膨胀影响了许多世界市场,增加了原材料和运输成本。外汇汇率带来的不利因素也加剧了这一趋势。我们的行业全年还继续经历断断续续的供应链中断,包括与货运、物流以及精选原材料和零部件的可用性有关的问题。总体而言,这些压力对我们构成了挑战,要求我们的团队以决心和灵活性来应对每一个障碍。
Teleflex团队遇到了这些障碍迎面而来,继续以勤奋和纪律执行我们的业务战略。我们现有的运营实力为我们提供了良好的服务,因为我们利用我们的全球供应链来使我们的制造和运输职能与市场变化保持一致,并满足客户需求。我们努力通过寻找新的方法来最大限度地减少运营费用,以及通过采用更有针对性的定价策略来抵消成本压力。我们还坚持我们的承诺,在我们业务的各个方面提供卓越的质量控制。我们的努力产生了出色的结果,我们的绝大多数业务在异常具有挑战性的环境中取得了强劲的业绩。与此同时,我们继续推进我们可持续增长战略的每一项宗旨。
我们2022年的亮点包括:
• | 我们推动了有机增长,开发和营销现有产品,并投资于未来的产品创新。 |
• | 我们通过采用定价策略,并优先考虑精选的高利润率产品和行业的增长,保持了健康的利润率。 |
• | 我们优化了业务,在高增长的市场和地区扩张,收购了标准银行,并继续执行我们的重组计划。 |
• | 我们继续投资于临床教育,为全球超过18.5万名医疗保健专业人员提供产品培训。 |
• | 我们推进了对企业社会责任(CSR)的承诺,包括加强我们的多样性、公平性和包容性倡议,以及促进我们的环境目标。 |
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我们在动荡的市场中取得这些成就的能力,突显了我们过去在创新和基础设施方面投资的价值。更重要的是,它突显了Teleflex团队非凡的敬业精神和韧性。此外,我们在困难的一年中的稳定表现突出了我们为光明的未来所做的许多优势。我们多样化的投资组合帮助我们免受市场压力,我们的团队在满足客户需求方面表现出色,我们精心设计的基础设施使我们能够管理不断变化的动态并继续部署我们的战略。此外,我们强劲的资产负债表使我们能够维持我们的并购活动,并为未来的增长铺平道路。
高管薪酬概述
薪酬目标
我们的高管薪酬计划旨在促进我们的高管管理团队实现特定的年度和长期目标,并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。在这方面,我们高管薪酬计划的组成部分,包括被任命的高管,旨在实现以下目标:
• | 提供薪酬,使我们能够吸引和留住高技能的高管。我们将这一目标称为“竞争性薪酬”。 |
• | 建立一个在很大程度上基于绩效目标实现情况的薪酬结构。我们将这一目标称为“绩效激励”。 |
• | 提供长期激励,以协调高管和股东的利益。我们将这一目标称为“利益相关者激励”。 |
• | 为长期继续受雇于我们提供激励。我们将这一目标称为“留住激励”。 |
我们制定了2022年高管薪酬计划的组成部分,以实现以下目标:
补偿类型 |
解决的目标 | |
薪金 |
竞争性薪酬 | |
年度奖金 |
绩效激励 | |
竞争性薪酬 | ||
股权激励薪酬 |
利益相关者激励 | |
绩效激励 | ||
竞争性薪酬 | ||
留任激励措施 |
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主要薪酬做法和政策
我们要做的是 |
我们不做的事 | |
· 实践按绩效付费,根据这一规定,我们指定的高管薪酬中有很大一部分是处于危险之中并取决于公司和个人业绩目标的实现情况 |
· 薪酬委员会的独立顾问不为公司执行任何其他工作
· 我们不保证年度奖金或加薪
· 不征收消费税毛利率对于控制付款的任何更改
·禁止 高管对我们的股票进行对冲或质押
· 重新定价未经股东批准,禁止买卖股票期权。 | |
· 设定具有挑战性的激励计划目标 | ||
· 维护特定于行业的同级组,以确定薪酬基准 | ||
· 目标指定的高管薪酬在薪酬委员会审查的比较数据中提到的公司的中位数的竞争范围内 | ||
· 要求我们的高级管理人员满足有意义的股权指导方针,以加强与股东利益的一致性 | ||
· 维持一项追回政策,允许我们在需要重报财务业绩时收回年度和长期绩效薪酬,而不是由于会计原则或适用法律的变化而重述 |
||
· 每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票,为我们的股东提供机会就我们的高管薪酬计划提供反馈 |
||
· 维持一个独立的薪酬委员会 |
||
· 就薪酬水平和做法咨询独立薪酬顾问 |
薪酬委员会、行政总裁及薪酬顾问的角色
董事会的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。2022年,薪酬委员会总体上作出了关于向被任命的执行干事支付薪酬的所有决定,但凯利先生除外。委员会的独立成员就Kelly先生的赔偿问题作出了决定。在做出这些薪酬决定时,薪酬委员会和董事会的独立成员都得到了薪酬委员会的独立薪酬顾问Frederic W.Cook&Co.,Inc.的协助。FW-库克直接受聘于薪酬委员会。薪酬委员会根据纽约证券交易所的规则评估了FW Cook的独立性,并得出结论认为FW Cook的工作
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作为赔偿委员会独立顾问的服务没有引起任何利益冲突。
凯利先生在我们人力资源部和FW库克的协助下,向薪酬委员会提供了统计数据,以帮助它确定我们高管的适当薪酬水平。他还就高管薪酬的组成部分向薪酬委员会提出了建议。凯利先生没有就自己的薪酬提出建议。虽然薪酬委员会利用了这一信息并考虑了凯利先生对其他高管的意见,但关于除凯利先生以外的我们高管的薪酬最终由薪酬委员会做出。赔偿委员会还就K Kelly先生的赔偿提出了建议,但须得到委员会独立成员的批准。
补偿的厘定
在做出2022年的薪酬决定和建议时,薪酬委员会考虑了FW和库克提供的有关高管薪酬的材料。具体地说,关于凯利先生,薪酬委员会审查了FW Cook提供的一份报告,该报告分析了凯利先生的薪酬与我们指定同行组内公司以类似身份任职的首席执行官的薪酬。
一般来说,在选择同业集团公司时,我们使用以下选择标准:
• | 运营和规模-我们寻找拥有三分之一是我们市值和收入的三倍。 |
• | 业务特点--同业集团公司应: |
• | 在美国公开交易,并被纳入全球行业分类标准(GICS)内的医疗保健设备和用品行业集团; |
• | 在业务复杂性和劳动力市场方面与我们相似,并作为管理人才的潜在来源;以及 |
• | 保持与我们类似的商业模式。 |
• | 作为同行的流行度-我们优先考虑已在同行组中的公司、被我们已指定的四个或更多同行命名为同行的公司、将我们列为同行的公司以及大型代理咨询公司为了分析我们的高管薪酬而包括在我们的同行组中的公司。 |
我们在2022年使用的同级组与我们在2021年使用的同级组是相同的,薪酬委员会在考虑了FW Cook在2020年10月提供的一份报告后选择了这一组,该报告包括关于同级组组成的建议,然后在2021年增加了DexCom,Inc.,因为它基本上符合所有同级组选择标准。并不是对等组中的每一家公司都符合所有对等组选择标准。然而,我们认为,从规模和业务属性的角度来看,每一家入选的公司都代表了一家合理的同行。
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2022年的同级组包括以下公司(以下有时称为“高管薪酬同级组”):
· Align技术公司 |
· 集成生命科学控股公司 | |
·库珀公司( Cooper Companies,Inc.) |
· 直觉外科公司公司。 | |
· DENTSPLY西罗纳公司。 |
· Liva Nova,PLC | |
· Dexcom,Inc. |
· NuVasive,Inc. | |
· 爱德华兹生命科学公司 |
· ResMed Inc. | |
· 希尔-罗姆控股公司 |
· STERIS plc | |
· HOGIC,Inc. |
· 瓦里安医疗系统公司。 | |
· 重症监护室医疗公司。 |
除了审查同行小组的信息外,薪酬委员会还审查涵盖更广泛相关公司群体的更广泛的市场调查,以补充同行小组的观点。在审查调查数据时,赔偿委员会只考虑了调查提供的汇总数据,而没有审查或考虑构成调查数据的个别公司的身份。因此,赔偿委员会不认为构成调查数据的公司的身份在这方面是重要信息。
FW Cook提供的历史数据调整为2022年1月1日,使用3%的年增长率,除非披露前瞻性薪酬。上述同龄人组数据和调查数据是赔偿委员会在确定赔偿时使用的比较数据的主要来源。
我们通常寻求将我们高管的目标直接薪酬总额定位在薪酬委员会审查的比较数据中引用的公司中位数的竞争范围内。然而,这一范围仅作为制定和调整薪酬计划的指导方针,我们可能会根据其他因素进行调整,例如高管角色对Teleflex的重要性、经验、业绩、技能集、更换高管的预期困难以及内部薪酬平等。因此,我们高管的目标薪酬在任何一年都可能或多或少地高于竞争范围。
2022年补偿
工资
我们高管的基本工资范围在每年第一季度都会得到考虑,并根据每位高管的职位和职责来确定。在这些范围内,我们高管的基本工资增长是根据他们个人范围内的职位、职位期限和业绩来确定的。此外,由于升职或工作职责的其他变化等事件,可能会在其他时间进行工资审查。
薪酬委员会将凯利、鲍威尔和希克斯先生的工资提高了约3.0%,将怀特先生的工资提高了约4.1%。温特斯先生的工资增加了约6.1%,以便更接近比较数据的中位数。
年度高管激励性薪酬
一般信息
根据我们的年度激励计划,我们提供有意义的现金激励机会,这些机会主要基于公司财务业绩目标的实现。因此,高管总现金薪酬的很大一部分取决于这些目标的实现。2022年,对于凯利、鲍威尔、怀特和希克斯先生来说,90%的目标奖励机会是基于企业财务业绩衡量标准的。对于温特斯先生来说,50%的
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目标奖励机会基于公司财务业绩指标,40%基于与我们全球运营职能相关的业绩指标。每名高管目标奖励机会的剩余10%是基于个人表现。我们仍然相信,强调财务业绩鼓励我们的高管对业绩做出统一的承诺,我们相信这可以提高股东价值。
2022年获奖组件
薪酬委员会决定,2022年对所有高管使用与2021年相同的公司财务业绩衡量标准。分配给所有高管的公司财务业绩指标的权重也没有变化。
除了与下文所述的具体财务业绩衡量标准相关的调整外,我们的年度激励计划还允许针对每项财务绩效衡量标准进行调整,以下称为“一般调整”。一般调整主要包括应对与我们年度运营计划中未考虑的业务收购和资产剥离有关的事件的调整。具体而言,与收购和资产剥离有关的一般调整如下:
• | 为了解决收购和剥离我们年度运营计划中没有预料到的资产或实体对每个财务绩效衡量标准的影响,每个财务绩效衡量标准的目标金额将进行调整,以反映该等收购或剥离的资产或实体的预测绩效。 |
• | 为了解决与收购和资产剥离相关的成本和费用,在我们的年度运营计划中没有考虑到此类成本和费用的情况下,每项财务业绩指标的实际结果将进行调整,以消除此类成本和费用的影响。 |
这些调整旨在减少参与者因收购和剥离活动而导致实际业绩大幅增加或减少而不适当受益或蒙受损失的可能性,这是我们的年度运营计划没有考虑到的。我们不会调整对我们产品的分销商的收购,这是我们正在进行的“分销商到直销”销售转换战略的一部分,根据这一战略,我们寻求将我们产品的销售通过第三方分销商转换为直销,或者,如果被收购的分销商是通过分销商,使我们能够通过现有的子总代理商或新的分销商,由于这些收购的主要重点是实现销售转型战略的目标,而不是通过收购新业务或产品来扩大我们的业务。根据我们的2022年年度激励计划,适用于财务业绩衡量标准的一般调整包括与我们在2022年完成的收购相关的调整。资产剥离方面没有作出任何调整。
根据我们2022年年度激励计划,除温特斯先生外,我们指定的高管的绩效衡量标准如下。所有这些目标都是在2022年初制定的。
• | 40%的目标奖励是基于我们的“公司收入”,这被定义为我们的综合收入,经过调整以消除外币汇率波动的影响。 |
我们使用公司收入作为业绩衡量标准,因为我们相信,我们未来的成功在很大程度上将取决于我们创造销售增长的能力。我们从这项措施中消除了外币汇率波动的影响,因为我们希望专注于我们正在进行的业务的增长,而不是影响管理层无法控制的此类波动。
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• | 35%的目标奖励是基于我们的每股收益,即我们的每股综合收益,扣除任何税收影响后进行了调整: |
• | 重组及其他特别费用; |
• | 无形摊销费用; |
• | 根据欧盟医疗器械条例(“MDR”)的要求,以前根据欧盟医疗器械指令注册的医疗器械必须重新注册,在某种程度上,这些成本是在导致非公认会计原则我们公开披露的财务措施; |
• | 我们回购普通股的影响(如果有的话); |
• | 与以下投资有关的收益或亏损非核心, 非受控我们在2012年前建立的联营公司; |
• | 出售未列入年度运营计划的业务和资产的损益; |
• | 任何影响我们资本结构的债务再融资或其他交易,达到我们的年度业务计划没有考虑到的程度; |
• | 与我们与已完成收购相关的或有对价支付义务相关的负债增加或减少的影响; |
• | 摊销为2020年底完成的一项收购而购买的陈述和保证保险的费用; |
• | GAAP规定的销售和相关销售成本下降的影响,这是由于我们根据我们的“分销商到直销”销售转换策略从分销商回购库存,以及GAAP要求的销售成本下降,因为该回购的库存随后被出售; |
• | 结清、部分结清或以其他方式结清与往年有关的任何税务审计或提交经修订的纳税申报表的影响,包括与不确定的税务状况有关的准备金的任何变化(根据财务会计准则委员会会计准则编纂计算740-10-25节,“所得税--总体--确认”),但不包括按正常程序计入的应计调整的正常回报; |
• | 因追溯适用任何新颁布的税法而产生的税收优惠或损害; |
• | 任何法定税率变化对递延税金的影响。 |
就重组调整及其他特别收费而言,“特别收费”一词包括与本公司董事会批准的任何重组计划有关的重组相关费用,或如该等费用并非与董事会批准的重组计划有关,则在补偿委员会已批准与该等费用有关的调整的范围内。特别费用还包括与收购整合相关的费用,前提是此类费用属于导致非公认会计原则我们公开披露的财务措施;资产加速折旧;以及某些一次,额外费用。
我们使用每股收益作为业绩衡量标准,因为我们认为它能很好地反映企业管理层的整体业绩。我们还认为,
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每股收益是影响股价的关键指标,因此也影响股东价值。我们对上述每股收益进行了进一步的调整,因为我们不认为这些项目反映了我们高管的业绩。
• | 15%的目标奖励基于“现金流”,“现金流”的定义是业务现金流,调整后的现金流消除了以下影响: |
• | 与影响我们资本结构的任何债务融资或其他交易相关的现金支出,达到我们的年度运营计划没有考虑到的程度; |
• | 出售剥离资产的收益所产生的税款; |
• | 与结清税务审计或提交以前任何纳税年度的修订纳税申报表有关的付款(或收到的退款); |
• | 为我们的固定收益养老金计划提供资金的支付; |
• | 因任何新颁布的税法追溯适用于前一年而减少的税款; |
• | 重组或重组相关款项不在我们的年度运营计划中与董事会批准的任何重组计划相关,或者,如果该等付款不是与董事会批准的重组计划相关,则在与年内通过的任何其他重组计划相关的调整已得到薪酬委员会批准的范围内; |
• | 支付或收到的与诉讼和解相关的款项,其程度不在我们年度运营计划的考虑范围内;以及 |
• | 与收购相关的或有对价支付,在我们的年度运营计划中没有考虑到的程度。 |
我们使用现金流作为业绩衡量标准,因为我们认为它是我们偿还债务、进行资本支出和为追求其他经营举措提供灵活性的能力的重要指标。我们对上述现金流进行了进一步调整,因为调整后的付款或退款如果不排除,将削弱业绩衡量作为反映管理层2022年整体业绩的效用。
• | 10%的目标奖主要基于对年初确定的个人业绩目标的满意程度。2022年,为Kelly先生制定的个人业绩目标主要包括与实现与我们的战略增长和利润率扩大计划有关的某些目标、执行组织计划和实施某些管理发展计划有关的目标。为我们其他被任命的执行干事制定的个人业绩目标包括与他们各自职能有关的目标。 |
我们将个人业绩作为一种业绩衡量标准,以便将我们的高管重点放在他们的个人业绩和我们的公司业绩上,而不是具体的财务业绩衡量标准。凯利先生对其个人业绩目标的满意度由我们的独立董事根据薪酬委员会的建议进行评估。薪酬委员会在审议了凯利先生的建议后,根据其他被点名的执行干事的业绩决定了分配给他们的赔偿金数额。
对于负责管理我们的制造和分销业务以及供应链的温特斯先生来说,他的目标奖励的50%是基于上述公司财务业绩指标的实现(22.5%基于公司收入,20%基于每股收益,7.5%基于现金流)。我们包括了公司的财务业绩
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措施,因为我们认为年度激励计划的所有参与者都应该与我们公司作为一个合并实体的业绩分一杯羹。温特斯先生目标奖的另外40%是基于与我们全球业务相关的以下业绩衡量标准:
• | 24%的目标奖励是基于我们“全球业务财务业绩”的金额,其定义为我们全球业务年度预算中批准的综合收益表内的总业务差异加上固定费用的总和,受某些排除和调整,以消除外币波动的换算和交易影响,并在适用的范围内考虑到与每股收益指标相关的调整,但与重组相关成本相关的调整除外,这些成本已被计入全球业务财务业绩目标。 |
我们使用全球运营财务业绩作为温特斯先生的绩效衡量标准,因为我们相信这是我们全球运营职能绩效的可靠整体衡量标准。因此,我们认为,负责运营管理的高管的目标奖励的很大一部分应该基于这一指标。
• | 10%的目标奖励是基于我们“全球运营服务表现”的金额,这是基于对我们的全部客户订单的比例进行衡量的基础上确定的,但受某些排除和调整的限制,我们在商定的此类订单的发货日期或之前全额发货。 |
我们使用全球运营服务绩效作为绩效衡量标准,以使我们的全球运营团队专注于将产品及时交付给我们的客户,我们认为这是保持高客户满意度的关键因素。
• | 6%的目标奖励是基于“全球运营天数库存”,它的定义是我们在每个财政季度结束时手头的合并库存的平均天数,使用本年度每个财政季度的平均库存天数来计算。每个会计季度的手头库存天数的计算方法是,将我们合并资产负债表上列出的平均四个月往绩净库存除以该财季的年化合并三个月往绩销售成本,然后将结果乘以365天。 |
我们使用全球运营天数库存作为绩效衡量标准,因为库存管理可能会对我们的营运资本和运营效率产生影响。
与我们所有其他被点名的高管一样,温特斯先生目标奖励的剩余10%是基于个人业绩目标的实现。
一般来说,对于每一项财务业绩衡量标准,高管的激励奖励的范围可以从门槛绩效的最低25%到目标奖励的最高200%不等,具体取决于与绩效衡量目标金额的最大差异程度。如果绩效低于门槛水平,就不会有绩效衡量方面的奖励。此外,薪酬委员会可酌情减少或取消就每项财务业绩衡量标准应支付给指定执行干事的赔偿金。
关于2022年的奖励范围,在考虑到我们的历史表现以及预期的市场动态和增长率后,薪酬委员会制定了激励实现业务目标和扩展目标的目标。在这方面,薪酬委员会提到了一个由行业同行组成的公司集团,我们将其称为“绩效同行集团”。绩效对等组与上述高管薪酬对等组的不同之处在于,它由以下公司组成:
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不考虑规模差异,与高管薪酬同行组中的一些公司相比,更像我们的公司。两家公司都在同业集团中。虽然我们认为,由于组成公司的规模与我们的较为相似,高管薪酬同行组更适合作为总薪酬的参考,但我们相信业绩同行组为确定我们相对于我们经营的市场的相对业绩提供了更好的参考框架。
Performance Peer Group由以下公司组成:
· 血管动力公司。 |
· 希尔-罗姆控股公司 | |
· Avanos医疗公司。 |
· 美敦力 | |
· Becton,狄金森和公司 |
· Stryker公司 | |
· 波士顿科学公司 |
· 齐默生物科技控股公司。 | |
· 爱德华兹生命科学公司 |
根据上述考虑,为每项业绩计量确定的目标、使参与者有权就每项计量获得最低或最高奖励的目标业绩百分比以及每项业绩计量实现的数额如下(百分比为近似值):
目标绩效百分比 (和所需金额) |
||||||||
绩效衡量标准 |
目标 *业绩不佳** |
最低奖 *(占Target的25%)** |
最高奖 *(占*的200%)** |
实现的金额 | ||||
企业收入 |
29.161亿美元 | 95.0% (27.03亿美元) |
105.0% (30.619亿美元) |
28.425亿美元 | ||||
易办事 |
$13.99 | 90.0% ($12.59) |
110.0% ($15.39) |
$13.05 | ||||
现金流 |
442.0美元和100万美元 | 80.0% (3.536亿美元) |
120.0% (5.305亿美元) |
345.3美元和100万美元 | ||||
全球运营财务业绩 |
117.9美元和100万美元 | 112.0% (1.32亿美元) |
88.0% (1.037亿美元) |
125.1美元和100万美元 | ||||
全球运营服务绩效 |
91.0% | 98.9% (90.0%) |
101.1% (92.0%) |
85.4% | ||||
全球运营天数库存手头 |
162天 | 101.2% (164天) |
97.5% (158天) |
161.2天 |
* | 在适用的范围内,目标绩效以及最低和最高奖励绩效水平反映了上述调整。 |
2022年高管激励性薪酬目标和奖励
如下表所示,如果实现了基于业绩的目标财务目标并支付了100%的个人业绩奖励机会,则应支付给一名指定执行干事的2022年目标报酬等于该执行干事薪金的特定百分比:
名字 |
达标奖 商机被视为 a员工工资的10% |
目标奖 机会 |
||||||
利亚姆·J·凯利 |
125% | $ | 1,278,846 | |||||
托马斯·E·鲍威尔 |
75% | $ | 456,840 | |||||
杰伊·K·怀特 |
70% | $ | 409,204 | |||||
卡梅隆·P·希克斯 |
60% | $ | 232,856 | |||||
詹姆斯·P·温特斯* |
70% | $ | 260,132 |
30
* | 温特斯先生的现金补偿以欧元支付。我们通过使用2022年12月31日生效的1.06749美元兑1欧元的汇率将他的工资转换为美元,从而确定了上表中列出的他的目标奖励机会的美元金额. |
上表所示每位被任命的高管的目标奖励机会与2021年持平,凯利、希克斯、鲍威尔和怀特先生的目标奖励机会从60%增加到70%。
下表提供了关于适用的业绩计量、每项业绩计量的目标奖励以及基于2022年实际业绩的每项业绩计量的实际付款的资料:
名字 |
性能 量测 |
性能 测量方式为 a 总目标 授奖 机会 |
实际 授奖 |
实际获奖人数 作为一名3% 目标奖的得主 中国面临的机遇是 性能 量测 |
||||||||||
L.凯利 |
企业收入 | 40% | $ | 317,819 | 62.1% | |||||||||
易办事 | 35% | $ | 222,008 | 49.6% | ||||||||||
现金流 | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
个人表现 | 10% | $ | 127,885 | 100% | ||||||||||
总计 |
$ | 667,711 | 52.2% | |||||||||||
鲍威尔 |
企业收入 | 40% | $ | 113,534 | 62.1% | |||||||||
易办事 | 35% | $ | 79,307 | 49.6% | ||||||||||
现金流 | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
个人表现 | 10% | $ | 45,684 | 100% | ||||||||||
总计 |
$ | 238,525 | 52.2% | |||||||||||
J.怀特 |
企业收入 | 40% | $ | 101,695 | 62.1% | |||||||||
易办事 | 35% | $ | 71,038 | 49.6% | ||||||||||
现金流 | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
个人表现 | 10% | $ | 36,828 | 90% | ||||||||||
总计 |
$ | 209,561 | 51.2% | |||||||||||
C.希克斯 |
企业收入 | 40% | $ | 57,869 | 62.1% | |||||||||
易办事 | 35% | $ | 40,424 | 49.6% | ||||||||||
现金流 | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
个人表现 | 10% | $ | 23,286 | 100% | ||||||||||
总计 |
$ | 121,579 | 52.2% | |||||||||||
J·温特斯* |
企业收入 | 22.5% | $ | 36,364 | 62.1% | |||||||||
易办事 | 20% | $ | 25,805 | 49.6% | ||||||||||
现金流 | 7.5% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
全球运营财务业绩 | 24% | $ | 38,583 | 61.8% | ||||||||||
全球运营服务绩效 | 10% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
全球运营天数库存手头 | 6% | $ | 18,729 | 120.0% | ||||||||||
个人表现 | 10% | $ | 28,615 | 110.0% | ||||||||||
总计 |
$ | 148,096 | 56.9% |
* | 温特斯先生的现金补偿以欧元支付。我们通过使用2022年12月31日生效的1.06749美元兑1欧元的汇率将他的工资转换为美元,从而确定了上表中列出的他的目标奖励机会的美元金额. |
根据我们2022年年度奖励计划的条款,在财务和运营业绩指标方面向我们指定的高管支付的实际奖励金额反映在“非股权”薪酬汇总表的“奖励薪酬”栏。实际的
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根据我们的2022年度激励计划,与个人绩效部分相关的奖励付款反映在薪酬汇总表的“奖金”列中。
股权激励薪酬
我们的股权激励薪酬计划旨在促进公司目标的实现,鼓励股东价值的增长,使我们能够参与我们的长期增长和盈利能力,并作为继续就业的激励。此外,我们股权薪酬的价值旨在反映每位高管对公司业务战略的贡献、高管的个人业绩和其他因素。在厘定高管股权激励薪酬价值时,我们一般会考虑股权激励薪酬价值会在多大程度上使支付给我们高管的目标直接薪酬总额处于比较数据中引用的公司中位数的竞争范围内。在这方面,我们增加了凯利、温特斯和希克斯先生的总目标股权薪酬机会,以更接近比较数据中引用的薪酬中值。
下表显示了我们每个被任命的高管在2022年批准的目标股权激励薪酬机会:
名字 |
总目标 权益 激励 补偿 机会 |
|||
利亚姆·J·凯利 |
$ | 6,000,000 | ||
托马斯·E·鲍威尔 |
$ | 2,175,000 | ||
杰伊·K·怀特 |
$ | 1,250,000 | ||
卡梅隆·P·希克斯 |
$ | 755,000 | ||
詹姆斯·P·温特斯 |
$ | 800,000 |
股权激励薪酬计划的组成部分
2022年,我们的股权激励薪酬机会包括授予股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位,分配比例与2021年相同。我们将总目标股权激励薪酬机会的55%分配给股票期权,因为我们仍然相信,股价升值应该是我们的高管从股权薪酬中获得经济回报的主要决定因素,如果没有这种增值,股票期权就没有价值。因此,我们认为股票期权是一种基于业绩的薪酬,在股东回报和高管薪酬之间提供了强有力的一致性。
我们将总股权激励薪酬机会的25%分配给了限制性股票单位,我们授予这些机会是为了激励我们的高管继续留在公司,增加股东价值。
最后,我们将总股权激励薪酬机会的20%分配给了绩效股票单位,即“PSU”。我们授予绩效股票单位,以增加管理层对长期、有利可图的增长机会的关注,包括内部增长和通过收购实现增长,同时保持股东价值。此外,我们认为,绩效股票单位归属的绩效标准如下所述,适当地将优厚的薪酬以卓越的绩效为条件,与我们的目标一致,即创建在很大程度上基于绩效目标实现的薪酬结构。最后,我们认为,根据我们的股票价格相对于特定同行集团的变化对归属单位数量进行潜在调整,如下所述,增加了有用的竞争因素,并直接使我们高管的激励与长期股东回报保持一致。
32
股票期权奖
根据上述股权奖励分配,我们于2022年向我们任命的高管授予股票期权,占他们各自股权激励薪酬机会总数的55%。使用布莱克-斯科尔斯方法,我们对2022年3月授予的股票期权的估值为每股基础股票84.48美元。
这些计算的结果是,被点名的执行人员获得了以下标的股票的相应数量的股票期权:
名字 |
新股数量: 基础资产期权 |
|||
利亚姆·J·凯利 |
39,063 | |||
托马斯·E·鲍威尔 |
14,160 | |||
杰伊·K·怀特 |
8,138 | |||
卡梅隆·P·希克斯 |
4,915 | |||
詹姆斯·P·温特斯 |
5,208 |
与我们用来确定授予指定高管的股票期权相关股票数量的估值不同,包括在汇总薪酬表的“期权奖励”列中的期权奖励的美元金额通常反映了每个指定高管奖励的授予日期公允价值合计,这是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“薪酬-股票薪酬”确定的,我们在下文中将其称为“ASC主题718”。有关进一步情况,见“薪酬汇总表”附注3。
有关授予被任命的执行官员的股票期权条款的更多信息,请参阅《基于计划的奖励授予表》所附的脚注。
限售股单位
2022年3月,我们向我们任命的高管授予了限制性股票单位,占他们各自目标股权激励薪酬机会总数的25%。在归属时,一个限制性股票单位被转换为我们普通股的一股。我们对202年3月授予的限制性股票单位的估值为每单位314.73美元。该值是根据30天于授出日期前我们普通股的往绩平均收市价,减去将于适用归属期间宣布的普通股未来股息的估计现值,因为限制性股票单位的持有人并无股息权。
作为这些计算的结果,被点名的执行干事收到的限制性股票单位分别为以下列出的股份数量:
名字 |
数量: 受限制的股票单位 |
|||
利亚姆·J·凯利 |
4,766 | |||
托马斯·E·鲍威尔 |
1,728 | |||
杰伊·K·怀特 |
993 | |||
卡梅隆·P·希克斯 |
600 | |||
詹姆斯·P·温特斯 |
635 |
与我们用来确定授予指定高管的受限股票单位数量的估值不同,汇总薪酬表中包含的受限股票单位的美元金额构成了摘要薪酬表“股票奖励”栏中包含的金额的一部分,通常反映根据ASC主题718确定的每个指定高管奖励的授予日期公允价值合计。见附注2 添加到“薪酬汇总表”以获取更多信息。
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有关限制性股票单位条款的其他信息,请参阅《基于计划的奖励授予》表附带的脚注。
绩效股票单位
绩效股票单位旨在将我们高管的努力集中在特定的长期目标上。2021年,根据从全球新冠肺炎考虑到疫情对世界经济和商业状况的持续影响,特别是我们的运营和财务业绩,我们的薪酬委员会在与FW Cook协商后,决定对我们的绩效股票单位奖励的结构进行某些改变。2022年发放的业绩单位补助金采用了2021年补助金所用的结构,但薪酬委员会确实对业绩单位补助金的一部分所使用的盈利衡量标准作了改变,如下所述。
在2021年前,每个奖项最终可获得的业绩股票单位数主要取决于我们在三年业绩期间(“业绩期间”)在两个财务业绩指标(公司收入增长和每股收益增长)方面的表现。此外,在归属时最终转换为我们普通股的绩效股票单位的数量将根据“RTSR修改量”的应用进行进一步调整,该修改量是基于我们的总股东回报与指定上市公司集团的总股东回报的比较得出的。
2020年提供的赠款包括执行期间的2020日历年。因此,与这笔赠款相关的绩效目标没有考虑到新冠肺炎大流行的潜在影响,我们实现这些目标的能力受到大流行影响到2020年的影响。我们的补偿委员会决定不调整这一业绩期间的指标,因此没有支付2020年业绩期间为2020至2022年的补助金,我们认为这主要是由于新冠肺炎在绩效期间,我们的结果受到了大流行的影响。
在考虑修改2021年的绩效股票单位计划时,我们的薪酬委员会确认了其持续的观点,即适当的业绩要素仍然是公司收入增长以及旨在反映盈利能力增长的指标,经RTSR修改器修改。然而,委员会认为,适当修改该方案,以考虑到潜在的不可预见和/或无法控制的外部性。因此,委员会决定将每笔赠款的三年履约期改为三个离散的一年制为每项指标制定目标,并允许将每一年的结果“存入银行”--换句话说,无论其他任何一年中每项指标的表现如何,都可以独立完成。这一变化旨在保持长期增长重点,但避免因不可预见或无法控制的业务运营外部性(例如,新冠肺炎)。最后一笔奖金将是对与每笔赠款相关的三年财务结果中的每一年的“银行”支出应用三年RTSR乘数的结果。
对于2022年的赠款,委员会还决定重新使用每股收益增长作为盈利衡量标准,而2021年赠款的营业利润增长取而代之。2021年向营业利润增长的转变旨在保持财务业绩问责,而不会因不可控和重大事件而受到惩罚/获益非运营外部性,如美国税法的变化。然而,在提供2022年赠款时,薪酬委员会得出结论,美国税法不太可能在2022年至2024年的业绩期间发生变化,每股收益增长将是更合适的措施,可以将重点放在和激励管理层在本业绩期间控制的所有盈利杠杆上,而且使用这一措施还将加强与年度激励计划下使用的措施的一致性。赔偿委员会确实规定对某些构成部分进行调整
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在三年的实施期内,如果美国税法发生意外的重大变化,目标中的一部分。
关于2022年发放给参与执行干事的业绩股单位所采用的财务措施的补充资料如下:
• | 绩效股票单位目标奖励机会的60%是基于“持续货币收入增长”,这将通过我们在业绩期间每年不变货币收入增长的平均值来计算。“持续的货币收入增长”是指在一个日历年(“比较年”)内,我们的综合净收入与上一年(“基准年”)相比以百分比表示的变化,调整后的变化是为了消除每年外币汇率波动的影响,以及会计规则或其应用或适用法律的任何变化的影响,这种变化不是我们长期业务计划的一部分。 |
若在业绩期间,吾等收购另一实体或另一实体(“被收购业务”)的全部或实质全部资产(“被收购业务”,不包括我们作为“分销商指导”销售策略一部分而收购的分销商),则该等收购发生年度的恒定货币收入增长将按备考基础计算,以计入被收购业务在(A)收购发生当年收购日期前任何中期及(B)收购发生年度前一年的实际业绩。同样,若吾等于业绩期间剥离本公司任何业务(“剥离业务”),则该等剥离发生年度的恒定货币收入增长将按备考基准计算,以撇除(A)剥离发生年度剥离日期前任何中期及(B)剥离发生年度前一年的剥离业务实际业绩。
我们使用持续的货币收入增长作为业绩衡量标准,因为我们相信,我们未来的成功在很大程度上将取决于我们创造长期销售增长的能力。此外,通过规定在计算被收购企业的恒定货币收入增长和排除被剥离的企业(包括形式上包括或排除指定的收购前或预处置为了在整个业绩期间实现有效的同比“核心”增长,我们力求把管理的重点放在实现有效的同比增长上。我们从这项措施中消除了外币汇率波动的影响,因为我们希望专注于我们正在进行的业务的增长,而不是影响管理层无法控制的此类波动。
正如最初授予的那样,绩效股票奖励的股票单位数等于绩效股票单位的目标数量,授予高管的绩效股票单位目标数量的60%将根据我们在恒定货币收入增长财务指标方面的表现进行调整。在RTSR修改器生效之前,最终作为绩效股票奖励基础的绩效股票单位的实际数量可能从最低绩效股票单位目标数量的1%到最大绩效股票单位目标数量的200%不等,具体取决于与恒定货币收入增长财务衡量标准的目标百分比的差异程度;如果绩效低于阈值水平,则没有绩效股票单位可供归属。
与业绩期间持续货币收入增长财务指标的业绩目标有关的信息对于理解我们的薪酬安排并不重要,也不会在本委托书中提及,因为这些信息代表我们不会以其他方式向公众披露的机密业务或财务信息。泄露这些信息可能会导致
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对Teleflex造成重大竞争损害。我们认为,持续货币收入增长财务指标的业绩目标被设定在适当的水平,具有挑战性,但足够现实,足以激励我们高级管理层的业绩。关于恒定货币收入增长最低、目标和最高奖励机会的信息,以及与恒定货币收入增长财务指标有关的实际授予股票数量,将在业绩期间结束后的下一年年度会议的委托书中披露。
• | 40%的业绩股单位目标奖励机会基于每股收益增长,这将根据我们在适用业绩期间的调整后每股收益增长来计算。“调整后每股收益”是我们的调整后稀释后每股收益,如我们的收益新闻稿中所述。每股收益的增长将进一步调整,以反映会计规则或其应用或适用法律的任何变化的影响,这种变化不是我们长期业务计划的一部分。 |
若吾等于业绩期间收购一项被收购业务,则该等收购发生年度的经调整每股收益增长将按备考基准计算,以包括被收购业务的实际结果及与被收购业务的收购价格有关的利息开支(A)收购日期之前的任何中期及(B)收购发生年度的前一年。此外,如吾等于履约期间就于履约期间收购的收购业务支付任何或有代价付款,则支付该等或有代价付款年度的经调整每股收益增长将按备考基准计算,以计入支付该等款项的年度及上一年度与或有代价付款有关的利息开支。
倘吾等于业绩期间剥离被剥离业务,则该等剥离发生年度的经调整每股收益增长将按备考基准计算,以撇除被剥离业务的实际结果,并计入与剥离业务所得款项有关的利息节省,当中包括(A)剥离发生年度的剥离日期前任何过渡期及(B)剥离发生年度的前一年的利息节省。此外,若吾等于业绩期间收到一笔与业绩期间剥离的业务有关的或有代价付款,则支付该等或有代价款项的年度的经调整每股收益增长将按备考基准计算,以计入支付该款项的年度及上一年度与或有代价款项有关的利息节省。
我们使用调整后的每股收益增长作为业绩衡量标准,因为我们认为,调整后的每股收益增长很好地反映了管理层对企业的长期整体业绩,包括在业绩期间收购的业务的业绩,而不会影响我们不再拥有的业务的业绩。我们根据我们在收益新闻稿中报告的调整后每股收益来衡量财务指标,因为我们认为它是投资者使用的一个关键财务指标,通过将其作为业绩股票单位的财务指标,我们可以更好地专注于激励业绩,满足投资者的长期预期。与持续货币收入增长财务措施的情况一样,我们规定将被收购的业务包括在内,并将被剥离的业务排除在外,以专注于管理层实现“核心增长”,而剥离业务的结果与此无关。我们分别就与收购业务及剥离业务相关的或有代价付款或收据,对利息开支及利息节省作出调整,因为它们抵销了因或有代价付款的时间安排而可能导致的年度业绩变动。
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与恒定货币收入增长财务指标的情况一样,调整后的每股收益增长指标的最低奖励是门槛业绩目标股票单位数量的百分之一,最多为目标绩效股票单位数量的200%,这取决于与调整后的每股收益增长财务指标的目标百分比的差异程度(在应用RTSR修改器之前);如果业绩低于门槛水平,则没有绩效股票单位可供归属。
有关业绩期间调整后每股收益增长财务指标的业绩目标的信息,对于理解我们的薪酬安排并不重要,也不会在本委托书中提及,因为这些信息代表我们不会以其他方式向公众披露的机密业务或财务信息。披露这些信息可能会对Teleflex造成重大竞争损害。我们认为,调整后的每股收益增长财务指标的业绩目标被设定在适当的水平,具有挑战性,但足够现实,足以激励我们高级管理层的业绩。有关调整后每股收益增长最低、目标和最高奖励机会的信息,以及与调整后每股收益增长财务指标相关的实际奖励股票数量,将在业绩期间结束后下一年的年度股东大会委托书中披露。
在如上所述确定作为绩效股票单位奖励基础的绩效股票单位的数量之后,作为绩效股票奖励基础的绩效股票单位的数量受到调整,在下文中称为“RTSR修改量”。RTSR修改器基于我们的总股东回报相对于28家公司的总股东回报,所有这些公司都与Teleflex属于同一GICS行业组(医疗保健设备和用品)。这些公司统称为“RTSR对等组”,如下所述(如下所述,根据后续事件,一家公司可能会从RTSR对等组中删除):
· 雅培 |
· IDEXX实验室,Inc. | |
· ABIOMED公司 |
· Integra生命科学控股公司 | |
· Align技术公司 |
· 直觉外科公司公司。 | |
· 巴克斯特国际公司。 |
· Liva Nova PLC | |
· Becton,狄金森和公司 |
· 马西莫公司 | |
· 波士顿科学公司 |
· 美敦力 | |
·库珀公司( Cooper Companies,Inc.) |
· NuVasive,Inc. | |
· DENTSPLY西罗纳公司。 |
· 半影公司 | |
· Dexcom,Inc. |
· ResMed Inc. | |
· 爱德华兹生命科学公司 |
· STERIS plc | |
· 恩维斯塔控股公司 |
· Stryker公司 | |
· 环球医疗公司。 |
· Tandem糖尿病护理公司 | |
· HOGIC,Inc. |
· 齐默生物科技控股公司。 | |
· 重症监护室医疗公司。 |
RTSR修改器将基于反映我们的普通股在2022年1月1日至2024年12月31日期间的股价升值的回报率超过/落后于反映同期每个RTSR Peer Group公司普通股(或同等证券)的股价升值的回报率的程度。就本次计算而言,我们普通股的价格和RTSR Peer Group中公司的股票价格将基于紧接业绩期间第一天也是最后一天之前20个交易日股票在主要证券交易所进行交易的股票价格的平均值。根据RTSR Peer Group公司在三年业绩期间的总股东回报超过我们的总股东回报的百分比(“RTSR
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排名“),则仅因财务衡量业绩而授予的业绩股票单位数将修改如下:
Teleflex RTSR排名 |
修改百分比 作为基础的PSU | |
25%至40% >40%至60% >60%至75% > 75% |
- 25% -25%至0%* 0% 0%至25%* 25% | |
|
||
*在指定范围内的 金额将使用线性插值法确定。 |
RTSR对等组将进行以下调整:
• | 如果一家RTSR Peer Group公司申请破产和/或清算,或在破产保护下运营(每一项在下文中被称为“破产事件”),它将被视为在业绩期间拥有负100%的总股东回报。 |
• | 如果RTSR Peer Group公司被收购,并且不再是上市公司,其股票在其主要证券交易所交易(由于破产事件除外),该公司将从RTSR Peer Group中删除。 |
RTSR Peer Group公司将继续被纳入RTSR Peer Group,只要其股票仍在公开交易。如果作为RTSR对等组成员重组的结果,一个实体是RTSR对等组成员的所有或基本上所有主要业务的继承者,则该实体将被视为对等组成员,受上述调整的影响。在绩效期间,不会将任何公司添加到RTSR Peer Group。
我们加入了RTSR修饰符,用于计算在绩效股票单位归属时提供的股份数量(如果有的话),因为我们希望绩效股票单位的最终股份数量部分基于我们普通股的表现,从而直接将管理层激励与长期股东回报保持一致。我们基于相对于其他公司的回报来调整RTSR,以减少管理层无法控制的一般市场状况变化的影响。如果我们在绝对基础上衡量我们普通股的股东总回报(即,不参考其他公司的股东总回报),这种变化可能会产生有意义的影响。此外,我们选择了RTSR同级组,以避免因影响RTSR同级组成员的整个行业条件而惩罚或奖励管理层。
我们2022年5月向被任命的高管授予绩效股票单位是基于他们各自目标股权激励薪酬机会总额的20%。每个绩效股票单位在归属时转换为我们普通股的一股。为了确定授予每个指定执行干事的业绩股单位数,我们将业绩股单位估价为每单位324.22美元。这一价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的,该模型模拟了Teleflex和RTSR Peer Group中的公司未来可能的股票价格范围,考虑了业绩期间业绩条件的可能结果,以确定与RTSR修改量相关的价值。然而,与用来确定要授予每个被任命的执行干事的业绩股票单位数量的估值不同,包括在汇总补偿表中的绩效股票单位的美元金额构成了汇总补偿表的“股票奖励”一栏中所包含金额的一部分,它通常反映了根据ASC主题718确定的每个被提名的执行干事奖励的授予日期公允价值合计。有关更多信息,请参阅薪酬汇总表附注2。
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绩效股票奖励背后的绩效股票单位数最初是基于目标奖励确定的,而不会影响RTSR修饰符。然而,如上所述,最终将作为绩效股票单位奖励基础的绩效股票单位的数量(并在归入我们的普通股时转换为我们的普通股,每个绩效股票单位一股)将根据我们关于两个财务指标的实际业绩和RTSR修改器的应用进行调整。
被指名的执行干事根据目标业绩,在没有实施RTSR修改量的情况下,收到了下表所列的各自业绩存量单位数:
名字 |
目标数量:1个PSU | |||
利亚姆·J·凯利 |
3,701 | |||
托马斯·E·鲍威尔 |
1,342 | |||
杰伊·K·怀特 |
771 | |||
卡梅隆·P·希克斯 |
466 | |||
詹姆斯·P·温特斯 |
493 |
我们的股权补助实践
根据我们的股权激励薪酬计划授予的股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位在每年第一季度授予,在我们公布上一年财务业绩后的第三个工作日生效。我们的股票期权的行权价格等于我们普通股在授予生效日的收盘价,通常在授予生效日的前三个周年纪念日以相等的年增量授予。我们的限制性股票单位一般在授予日期的三周年时归属,在它们归属的范围内,2022年授予我们被任命的高管的绩效股票单位也在授予日期的三周年时归属。我们相信,这些归属条款为我们的高管提供了继续聘用的有意义的激励。董事会已委托Kelly先生作为非执行董事股权奖励委员会,该委员会有权向不是执行董事且不向首席执行官报告的员工授予股权奖励。根据薪酬委员会批准的指导方针,这些股权奖励只能在开始工作、对有资格获得股权奖励的职位的晋升或对有资格获得股权奖励的员工的业绩认可的情况下授予。
个人利益
我们为被任命的高管提供我们认为适当的个人福利,作为旨在吸引和留住高技能高管的具有竞争力的薪酬方案的一部分。向我们指定的高管提供的个人福利主要包括公司汽车或汽车津贴、财务规划服务的报销、定期人寿保险和高管体检。此外,我们向凯利先生提供每年最多50小时的个人使用我们的公司飞机,前提是我们提供此类个人飞机的增量成本不得超过19万美元。我们还向鲍威尔先生提供公司飞机的个人使用,每年最多25小时,前提是我们提供此类个人飞机的增量成本不得超过95,000美元。凯利先生和鲍威尔先生各自对与公司飞机的个人使用有关的个人所得税承担全部责任,我们不提供关于这一推算收入的税收援助(即,没有“毛利率”)。
有关我们任命的高管的个人福利的其他信息载于薪酬汇总表和相应的脚注。我们定期审查提供给我们指定的高管的额外津贴和其他个人福利的水平,并可能在我们认为适当的时候做出改变。
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持续的和离职后的安排
我们有几个计划和协议,涉及我们任命的高管的薪酬,随着高管继续为我们工作,提供特定类型的解雇事件的特殊福利,并提供退休福利,这些计划和协议会增加价值。这些计划和协议旨在成为具有竞争力的薪酬方案的一部分,以鼓励我们的高管继续受雇于我们。并非所有计划都适用于每一名指定的执行干事,参与人见下文讨论。
行政人员离职安排
我们与凯利先生、鲍威尔先生、怀特先生和希克斯先生签订的遣散费协议规定,如果我们因死亡、残疾或“原因”(如遣散费协议中的定义)以外的任何原因终止他的雇佣,或他因“正当理由”(如遣散费协议中的定义)而终止雇佣,我们将向被任命的高管支付款项和其他福利,但下述控制协议变更所涵盖的情况除外。每位行政人员的遣散费包括在凯利先生和鲍威尔先生离职24个月后的“遣散费补偿期”(定义见遣散费协议)内继续支付行政人员的基本工资,怀特先生和希克斯先生根据其服务年限分别支付9至12个月的基本工资。根据这些协议,如果高管在履约期的最后一天之前但在至少六个月结束后被终止,高管还可以收到按比例评级该高管在其受雇终止当年有权获得的年度奖励的金额(“按比例计算付款“);为此目的,将假定任何个别业绩构成部分的目标业绩。这些协议还为高管提供持续的健康、人寿保险和意外保险,最长可达完整的遣散费补偿期,以及某些额外福利。
爱尔兰国民温特斯先生与我们签订了一份反映爱尔兰补偿做法的雇佣合同。根据合约,我们一般须给予他6个月的解雇通知(“通知期”),我们可选择在通知期内解除他的雇员职务,同时继续向他提供薪金和合约福利。我们与温特斯先生的遣散费协议规定,在与其他被点名的高管离职协议中规定的情况类似的情况下,我们将在9至12个月的“遣散费补偿期”内继续向他提供基本工资;然而,与其他被点名的高管的遣散费协议不同的是,他的遣散费补偿期按通知期的期限递减。如果适用,温特斯先生也有资格获得一笔按比例支付的贷款如果他在业绩期间的最后一天之前但在业绩期间至少六个月结束后收到终止通知,他的年度业绩奖励将被视为业绩期间的年度奖励;为此,将就任何个人业绩构成部分假定目标业绩。温特斯先生的遣散费协议还规定,在整个遣散费补偿期内继续投保健康、人寿保险和意外险,以及某些额外福利。
我们相信,这些遣散费安排提供了一种具有竞争力的好处,可以增强我们留住有能力的执行人员的能力。有关遣散费协议条款的其他信息,请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
更改管制安排
我们与每一位被任命的高管签订了控制权变更协议,其中规定,如果我们因除残疾或“原因”以外的任何原因(在控制权变更协议中的定义)终止该高管的雇佣,或者如果该高管因“好的理由”(在控制权变更协议中的定义)而终止雇佣,在每种情况下,在控制权变更后的两年内,我们将向该高管支付款项和其他福利。这类付款包括:
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除其他事项外,在终止合同后(或就温特斯先生而言,在发出终止通知后支付高管基本工资,如果他根据雇佣合同或根据爱尔兰法律获得某些福利,则可扣减),并在规定的期间内支付高管基本工资(凯利先生为三年,鲍威尔先生为两年,怀特、温特斯和希克斯先生为18个月)。此外,此类支付包括根据任何公司现金奖金计划在解雇后的下一年应支付的目标奖金的指定倍数(通常是凯利先生的三倍,鲍威尔先生的两倍,以及怀特、温特斯和希克斯先生的1.5倍)(就温特斯先生而言,是在其发出终止通知的下一年应支付的目标奖金)。这些协议还规定一个较高评级的目标根据公司现金红利计划,在执行人员离职前(或就温特斯先生而言,在他的终止通知发出之日之前)的持续业绩期间的部分奖金。协议还规定执行人员在上述期间内继续享有健康保险,在此期间将继续支付基本工资。
有关控制权协议变更的更详细讨论,包括协议下的额外付款和其他福利的清单,请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。我们不提供税收“令人恶心”与我们的控制权变更安排有关。
我们参与了控制权安排的变更,以便我们的高管可以在可能因控制权变更而发生的不确定时期将他们的注意力和精力集中在我们的业务上。此外,我们希望我们的高管支持涉及控制权变更的公司交易,这符合我们股东的最佳利益,即使交易可能会影响高管继续受雇于我们。我们相信,这些安排为我们的高管留在我们这里提供了重要的激励。
退休福利
我们为我们的高管提供一定的退休福利,我们的其他员工也可以获得。此外,我们为我们的高管保留了某些补充计划,旨在提高税收效率,并取代由于监管限制而失去的福利机会。有纳税资格计划。
递延薪酬计划
我们维持延期补偿计划,这是一种不合格根据该计划,美国高管可以推迟他们根据年度激励薪酬计划规定的工资和薪酬的指定金额。有资格的高管每年就下一年的工资金额进行推迟工资选择。关于现金奖励的延期选择由管理人员不迟于适用于奖励的业绩期间结束前六个月作出。参与者可以将递延金额投资于固定利息基金或一个或多个名义基金,包括名义Teleflex股票基金。高管还可以在授予限制性股票单位和绩效股票单位奖励时推迟收到股票。除温特斯先生外,我们任命的每一位高管都有资格参加递延薪酬计划。温特斯先生参加了一项不同的计划,受爱尔兰法律管辖,根据该计划,我们提供基本工资10%至12%的缴费,具体取决于他在该计划下的缴费水平.
此外,除温特斯先生外,被提名的高管有资格获得公司的等额缴款,最高可达其年度现金薪酬的3%,这是他们推迟到递延薪酬计划中的金额。我们还将相当于其年度现金薪酬的特定百分比(凯利和鲍威尔先生为5%,鲍威尔先生为3%)的金额记入每位被点名高管的递延薪酬计划账户。
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怀特和希克斯),减去参与者根据我们的401(K)计划有资格获得的最大匹配缴费。
更多信息见“非合格递延补偿--2021年”下的说明和表格。
税务方面的考虑
《国税法》第162(M)节一般对上市公司支付给某些高管的薪酬扣减额度为100万美元。因此,我们支付给指定高管的所有薪酬都受到扣除额的限制。股票薪酬的扣除额在发放时是不确定的,因为这种确定是在发放之日之后作出的,而且是根据这些执行干事在随后各期间的收入确定的。然而,我们在授权对我们指定的高管进行薪酬时,主要考虑的是我们是否认为此类薪酬有助于实现上述“高管薪酬概述-薪酬目标”中所述的目标。因此,我们认为,重要的是保留灵活性,以满足这些目标的方式向高管支付薪酬,即使此类薪酬可能无法从税收方面扣除。
追回政策
根据我们关于收回高管激励薪酬的政策,董事会可在管理法律允许的范围内,指示我们根据取得的某些财务业绩,收回或取消授予任何现任或前任高管(为此目的,包括任何现任或前任首席会计官)的全部或部分激励薪酬:
• | 该裁决所依据的财务结果随后因重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而重新进行会计报告; |
• | 现任或前任执行干事从事欺诈、故意不当行为或重大疏忽,是导致重述的重要因素;以及 |
• | 根据重报的财务结果,将向现任或前任执行干事支付较低的赔偿金。 |
吾等可能寻求追讨的以奖励为基础的补偿金额,在适用法律许可的范围内,以及董事会酌情决定的范围内,是指现任或前任行政人员在我们被要求编制会计重述日期之前的三年期间内收到的金额,而该金额超过了现任或前任行政人员根据该会计重述应收到的金额。
董事会在决定是否要求现任或前任执行官员向我们偿还或没收赔偿金时,如有需要,可考虑其认为适当的考虑因素。董事会亦可将其在政策下的一项或多项职责或权力授权予一个或多个仅由独立董事组成的董事会委员会。
该政策下的任何赔偿都将是Teleflex可能获得的任何其他补救措施的补充,但不会排除这些补救措施。
持股准则
我们为我们指定的高管和其他高管保持股权指导方针,以进一步使管理层的利益与我们股东的利益保持一致,并进一步鼓励
42
长期业绩。所有权指导方针以该高管基本工资的倍数的股权价值表示,如下所示:
职位 |
所需的股票所有权和价值 (基本工资的倍数) | |
首席执行官 |
5%的基本工资 | |
其他行政主任 |
2倍基本工资 |
为了满足准则的要求,高管及其与高管同住的直系亲属拥有的普通股价值,以及我们的401(K)计划中的股票和限制性股票单位(包括根据我们的递延补偿计划推迟结算的限制性股票单位)的应占价值,都包括在高管持有的股票总数中。股票、标的股票期权和未归属的绩效股票单位不包括在计算范围内。我们的每一位高管在他或她被任命或晋升为高管职位后的五年内,必须满足所需的股权价值。截至2022年12月31日,我们任命的每一位高管都满足了适用的股权水平,或根据政策有额外的时间这样做。
质押和对冲政策
我们有一项政策,禁止我们的董事和高管,以及可能不时被指定的某些其他个人,(I)以保证金方式购买Teleflex证券,或以持有Teleflex证券的任何账户借款,或将Teleflex证券质押为贷款抵押品,以及(Ii)交易Teleflex证券的期权、认股权证、看跌期权或类似工具或“做空”此类证券,以及从事任何交易(包括可变远期合同、股权互换、基金),旨在对冲或抵消Teleflex股权证券市值的任何下降。
2022年关于高管薪酬的股东咨询投票
在我们的2022年年会上,我们的股东在咨询的基础上批准了根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给我们指定的高管的薪酬,包括薪酬讨论和分析、薪酬表格以及2022年年会委托书中披露的任何相关材料。股东投票赞成任命的高管薪酬的投票总数约占所有投票的92.2%,其中包括弃权。我们考虑了咨询投票的结果,并决定,鉴于股东的强烈支持,不需要对我们的高管薪酬计划进行修改,以回应投票。
薪酬委员会报告
Teleflex的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。根据这一审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书,并通过引用纳入Teleflex的年度表格报告10-K截至2022年12月31日的年度。
薪酬委员会 | ||||
小乔治·巴比奇担任主席 | ||||
安德鲁·A·克拉考尔 | 斯图尔特·A·兰德尔 |
43
薪酬汇总表2-2022
下表列出了我们首席执行官和首席财务官的薪酬信息,以及根据美国证券交易委员会规定确定的2022年期间我们其他三名薪酬最高的高管的薪酬信息。在这份委托书中,这些人被称为“被点名的高管”。
名称和主要职位 |
年 | 薪金 (1) |
奖金 (2) |
库存 奖项 (3) |
选择权 奖项 (4) |
非股权 激励 平面图 补偿 (5) |
更改中 不合格 延期 补偿 收益 (6) |
所有其他 补偿 (7) |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||
利亚姆·J·凯利 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$1,023,077 $981,539 $943,404 |
|
|
$127,885 $122,692 $650,949 |
|
|
$2,683,159 $2,664,264 $1,975,833 |
|
|
$3,502,779 $3,000,606 $2,343,414 |
|
|
$539,826 $1,684,260 $216,983 |
|
|
– – – |
|
|
$313,735 $220,273 $197,766 |
|
|
$8,190,461 $8,673,634 $6,328,349 |
| |||||||||
托马斯·E·鲍威尔 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$609,120 $591,378 $594,287 |
|
|
$45,684 $62,095 $267,429 |
|
|
$972,869 $958,430 $818,224 |
|
|
$1,269,727 $1,079,624 $970,502 |
|
|
$192,841 $608,862 $89,143 |
|
|
$744 $634 $8,914 |
|
|
$190,181 $174,546 $128,458 |
|
|
$3,281,166 $3,475,569 $2,876,957 |
| |||||||||
杰伊·K·怀特(8) |
|
2022 2021 |
|
|
$584,577 $562,692 |
|
|
$36,828 $55,144 |
|
|
$559,006 $359,209 |
|
|
$729,734 $404,483 |
|
|
$172,733 $540,706 |
|
|
$139 $40 |
|
|
$72,725 $71,990 |
|
|
$2,155,742 $1,994,264 |
| |||||||||
詹姆斯·P·温特斯(9) |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$371,617 $370,104 $367,976 |
|
|
$28,615 $32,199 $26,649 |
|
|
$357,460 $277,986 $203,500 |
|
|
$467,001 $313,121 $241,500 |
|
|
$119,482 $289,724 $120,541 |
|
|
– – – |
|
|
$64,878 $66,449 $64,685 |
|
|
$1,409,053 $1,349,583 $1,024,931 |
| |||||||||
卡梅隆·P·希克斯 |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$388,094 $371,381 $354,543 |
|
|
$23,286 $30,082 $106,363 |
|
|
$337,810 $331,862 $251,725 |
|
|
$440,728 $373,648 $298,576 |
|
|
$98,293 $305,887 $35,454 |
|
|
– – – |
|
|
$55,011 $64,104 $47,450 |
|
|
$1,343,222 $1,476,964 $1,094,111 |
|
(1) | 本栏所列数额反映了支付给指定执行干事的实际基本工资数额。任何一年实际收到的薪金数额可能与被任命的执行干事的年度基本工资数额不同,因为该年度的发薪期间数和基本工资变动的时间不同。根据我们的延期补偿计划,凯利、鲍威尔、怀特和希克斯分别从2022年的工资中推迟了81,846美元、30,456美元、116,915美元和11,643美元的延期支付。有关更多信息,请参阅“非合格延期补偿-2022”。 |
(2) | 本栏中显示的金额代表我们为实现2022年年度激励计划下的个人业绩目标而向每位被点名的高管支付的金额。有关年度激励奖的其他信息,请参阅“薪酬讨论与分析-2022年薪酬”下的“年度高管激励薪酬”一节。根据我们的延期补偿计划,凯利先生、鲍威尔先生和怀特先生分别将12,788美元、13,705美元和3,683美元的奖金推迟到一个延期账户。有关更多信息,请参阅“非合格延期补偿-2022”。 |
(3) | 本栏显示的金额包括我们在2022年授予每位指定高管的限制性股票单位和绩效股票单位的合计授予日期公允价值,这是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“薪酬-股票薪酬”(“ASC主题718”)确定的。在计算这些价值时使用的假设的讨论包括在我们的年报表格中的综合财务报表的附注1和14中10-K提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年。有关更多信息,请参阅“基于计划的奖励-2022年的拨款”。 |
44
授予指定执行干事的业绩股票单位的授予日期公允价值,不使用RTSR修饰符,并假设(I)将实现目标业绩水平和(Ii)将达到根据ASC主题718确定的最高业绩支付水平,见下表。
名字 |
授予日期和公允价值 在目标支付时(美元) |
授予日期和公允价值 在最高派息日(美元) |
||||||
利亚姆·J·凯利 |
$1,114,001 | $2,228,002 | ||||||
托马斯·E·鲍威尔 |
$ 403,942 | $ 807,884 | ||||||
杰伊·怀特 |
$ 232,071 | $ 464,142 | ||||||
詹姆斯·P·温特斯 |
$ 148,393 | $ 296,786 | ||||||
卡梅隆·P·希克斯 |
$ 140,266 | $ 280,532 |
(4) | 本栏中显示的金额代表我们根据ASC主题718确定的2022年授予每位指定高管的股票期权的总授予日期公允价值。在计算这些价值时使用的假设的讨论包括在我们的年报表格中的综合财务报表的附注1和14中10-K提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年。有关更多信息,请参阅“基于计划的奖励-2022年的拨款”。 |
(5) | 本栏中显示的金额代表我们在2022年年度激励计划下,就实现财务和运营业绩指标向每位被任命的高管支付的金额。有关年度激励奖的其他信息,请参阅“薪酬讨论与分析-2022年薪酬”下的“年度高管激励薪酬”一节。凯利、鲍威尔和怀特先生分别延期53,983美元、57,852美元和17,273美元, 分别存入我们递延补偿计划下的递延账户。有关更多信息,请参阅“非合格延期补偿-2022”。 |
(6) | 本专栏中显示的有关鲍威尔和怀特先生的金额反映了2022年根据我们的递延补偿计划获得的递延补偿所赚取的高于市场的利息。有关更多信息,请参阅“非合格延期补偿-2022”。 |
(7) | 本栏所列数额包括下表所列组成部分,其中包括我们对每个指定执行干事的固定缴款退休计划账户所作的匹配供款、我们为每个指定执行干事的福利支付的人寿保险费的美元价值以及向每个指定执行干事提供的津贴。关于凯利、鲍威尔、怀特和希克斯先生,本专栏中显示的金额还包括非选修以及我们根据我们的递延补偿计划对他们的递延补偿账户所做的相应贡献。关于我们为指定高管提供公司汽车而产生的成本,以下所列金额是基于我们就指定高管使用的车辆产生的租赁和保险成本,以及我们对指定高管燃料和维护成本的报销(针对凯利和鲍威尔先生),或基于我们的汽车津贴金额(针对怀特、希克斯和温特斯)。关于我们为凯利先生和鲍威尔先生提供公司飞机的私人使用而产生的费用,下文所列的金额是根据我们运营飞机的实际增量成本计算的,包括燃料成本、与旅行有关的维护、机组人员差旅费用,车载餐饮、着陆费、与行程相关的机库和停车费等可变成本。 |
名字 |
已定义 贡献 平面图 公司 投稿 |
延期 补偿 平面图 公司 投稿 |
生命 保险 保费 |
额外津贴(A) | ||||||||||||
王凯利先生 |
$ | 15,250 | $ | 156,944 | $ | 5,760 | $ | 135,782 | ||||||||
鲍威尔先生 |
$ | 15,250 | $ | 67,028 | $ | 3,507 | $ | 104,396 | ||||||||
怀特先生 |
$ | 15,250 | $ | 43,800 | $ | 3,365 | $ | 10,310 | ||||||||
温特斯先生 |
$ | 44,594 | – | $ | 952 | $ | 19,332 | |||||||||
李·希克斯先生 |
$ | 15,250 | $ | 24,215 | $ | 2,236 | $ | 10,310 |
(a) | 本栏目显示的数额包括以下好处:(A)对于凯利先生,我们为向他提供个人使用我们的飞机而产生的增量成本为93 230美元,我们为他提供使用公司汽车而产生的增量成本为36 416美元,我们与财务规划服务有关的成本为3 025美元,我们与执行健康检查有关的增量成本为3 000美元,以及为高级管理人员的公司务虚会向他提供的de Minimis与会者礼物的较少金额;(B)对于鲍威尔先生,我们为向他提供个人使用我们的飞机而产生的增量成本为69 397美元,我们为提供使用公司汽车而产生的增量成本为26 889美元,我们与财务规划服务有关的增量成本为8 000美元,向高级管理人员提供的最低限度礼物的增加费用较少;(C)对怀特先生来说,10 200美元的汽车津贴,以及向高级管理人员提供的最低限度礼物的较低金额;(D)温特斯先生的汽车津贴为19 215美元,而向高级管理人员提供的最低限度礼物的较低金额;(E)希克斯先生的汽车津贴为10,200美元,递增3,000美元 |
45
我们因高管健康检查而产生的费用,以及为高级管理人员提供的最低限度礼物的较小金额。 |
(8) | 怀特先生最初于2021年2月被任命为高管。 |
(9) | 我们以欧元支付温特斯先生的现金补偿。他在“工资”、“奖金”中报告的金额,“非股权”奖励计划薪酬“和”所有其他薪酬“栏(关于”股票奖励“和”期权奖励“栏中所列金额以外的金额)已使用所示年度12月31日的有效汇率转换为美元。2022年使用的汇率是1.06749美元兑欧元。 |
46
授予基于计划的奖励--2022年
下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内,我们向被任命的高管授予基于计划的奖励的信息。
名字 |
格兰特 日期 |
批准 日期 |
估计可能发生的支出 PLAN大奖(1) |
估计可能的支出 在股权激励下 |
所有其他 库存 奖项: 数 的 股票 的 库存或 单元(3) |
所有其他 选择权 奖项: 数量 证券 潜在的 选项(4) |
锻炼 或基地 价格 选择权 奖项(5) |
授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阀值 | 目标 | 极大值 | 阀值 | 目标 | 极大值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L.凯利 |
|
2/22/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/22/2022 2/22/2022 2/22/2022 5/23/2022 |
|
|
$319,712 – – – |
|
|
$1,278,846 – – – |
|
|
$2,557,692 – – – |
|
|
– – – 37 |
|
|
– – – |
|
|
– – – |
|
|
– – |
|
|
– 39,063 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $3,502,779 $1,569,158 $1,114,001 |
| ||||||||||||
鲍威尔 |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$114,210 – – – |
|
|
$456,840 – – – |
|
|
$913,680 – – – |
|
|
– – – 13 |
|
|
– – – |
|
|
– – – |
|
|
– – |
|
|
– 14,160 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $1,269,727 $568,927 $403,942 |
| ||||||||||||
J.怀特 |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$102,301 – – – |
|
|
$409,204 – – – |
|
|
$818,408 – – – |
|
|
– – – 8 |
|
|
– – – 771 |
|
|
– – – |
|
|
– – 993 – |
|
|
– 8,138 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $729,734 |
| ||||||||||||
J·温特斯 |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$65,033 – – – |
|
|
$260,132 – – – |
|
|
$520,264 – – – |
|
|
– – – 5 |
|
|
– – – 493 |
|
|
– – – |
|
|
– – 635 – |
|
|
– 5,208 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $467,001 |
| ||||||||||||
C.希克斯 |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$58,214 – – – |
|
|
$232,856 – – – |
|
|
$465,712 – – – |
|
|
– – – 5 |
|
|
– – – 466 |
|
|
– – – |
|
|
– – 600 – |
|
|
– 4,915 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $440,728 |
|
(1) | 代表根据我们的2022年年度激励计划下的绩效衡量标准,指定的高管有资格获得的门槛、目标和最高薪酬。根据该计划,我们实际支付给每位指定高管的金额在“奖金”和“非股权”激励计划薪酬“列的汇总薪酬表。有关年度激励奖的其他信息,请参阅“薪酬讨论与分析-2022年薪酬”下的“年度高管激励薪酬”一节。 |
(2) | 代表根据我们2014年股票激励计划授予每位被任命高管的绩效股票单位的业绩衡量,被任命高管有资格获得的门槛、目标和最大股票数量。有关绩效股票单位的其他信息,请参阅“薪酬讨论与分析-2022年薪酬”下标题为“股权激励薪酬-绩效股票单位”的小节。阈值金额假设在应用RTSR修改器后作为PSU奖励的PSU的最大减少量,而最大金额假设在应用RTSR修改器之后作为PSU奖励的PSU的最大增加。 |
(3) | 本栏显示的金额反映了根据我们的2014年股票激励计划授予每位指定高管的普通股基础限制性股票单位的普通股数量。授予被任命的执行官员的所有限制性股票单位将在授予日期的三周年时授予。在归属时,受限股票单位将通过向指定高管交付我们普通股的股份来结算,除非指定的高管要约选择推迟收到股份,否则,我们的普通股股份将以被任命的高管持有的每个受限股票单位一股普通股为基础。有关限制性股票单位的更多信息,请参阅“薪酬讨论和分析-2022年薪酬”下题为“股权激励薪酬”的部分。 |
(4) | 本栏显示的金额反映了我们根据2014年股票激励计划授予每位指定高管的普通股基础期权的股份数量。这些期权从授予之日的一周年起分成三个等额的年度分期付款。有关股票期权奖励的更多信息,请参阅“薪酬讨论和分析-2022年薪酬”下的“股权激励薪酬”一节。 |
(5) | 根据我们的2014股票激励计划授予的股票期权的行使价等于我们普通股在授予生效日的收盘价。 |
(6) | 本栏中显示的金额代表根据ASC主题718确定的2022年授予的受限股票单位、绩效股票单位和期权奖励的总授予日期公允价值。在计算这些价值时使用的假设的讨论包括在我们的年报表格中的综合财务报表的附注1和14中10-K提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年。 |
47
2022年财政年度末的未偿还股权奖励
下表列出了每个被任命的高管在2022年12月31日持有的未偿还股票期权、未归属的限制性股票单位和未归属的绩效股票单位的信息。
名字 |
格兰特 日期 |
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 |
数量 |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
数量: 股票或 单位 库存 他们有 不 既得利益(2) |
市场 价值评估: 股票或 单位 库存 他们有 不 既得利益(3) |
权益 激励 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (4)(5) |
权益 激励 平面图 奖项: 市场或 派息 价值评估: 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 他们有 不 既得利益(5) |
|||||||||||||||||||||||||||||
可操练 | 不可行使(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
L.凯利 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 3,701 | $923,881 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 4,766 | $1,189,737 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 39,063 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 2,833 | $707,202 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 3,694 | $922,133 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 9,634 | 19,268 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 2,397 | $598,363 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 3,215 | $802,560 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 20,914 | 10,457 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 35,273 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 34,676 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 29,163 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/3/2016 | 3,366 | – | $157.46 | 5/3/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 33,211 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/5/2015 | 7,380 | – | $123.04 | 5/5/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 29,084 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
4/1/2014 | 3,081 | – | $107.47 | 4/1/2024 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2014 | 23,175 | – | $101.12 | 2/26/2024 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/14/2013 | 3,579 | – | $82.26 | 3/14/2023 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2013 | 6,040 | – | $78.62 | 2/26/2023 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
T·G·鲍威尔 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 1,342 | $335,003 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 1,728 | $431,361 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 14,160 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 1,019 | $254,373 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 1,329 | $331,758 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3,466 | 6,933 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 993 | $247,883 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 1,331 | $332,258 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 8,661 | 4,331 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 16,574 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 15,660 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 21,872 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 31,882 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/5/2015 | 4,613 | – | $123.04 | 5/5/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 9,339 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
J.怀特 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 771 | $192,465 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 993 | $247,883 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 8,138 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 382 | $95,359 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 498 | $124,316 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,298 | 2,598 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 306 | $76,387 |
48
名字 |
格兰特 日期 |
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 |
数量 |
选择权 锻炼 价格 |
选择权 期满 日期 |
数量: 股票或 单位 库存 他们有 不 既得利益(2) |
市场 价值评估: 股票或 单位 库存 他们有 不 既得利益(3) |
权益 激励 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (4)(5) |
权益 激励 平面图 奖项: 市场或 派息 价值评估: 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 他们有 不 既得利益(5) |
|||||||||||||||||||||||||||||
可操练 | 不可行使(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 411 | $102,598 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,673 | 1,337 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 3,676 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 3,356 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 5,468 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 4,428 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
J·温特斯 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 493 | $123,068 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 635 | $158,515 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 5,208 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 296 | $73,890 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 385 | $96,108 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,005 | 2,011 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 247 | $61,659 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 331 | $82,628 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,156 | 1,078 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 3,214 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
4/23/2018 | 1,729 | – | $271.70 | 4/23/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
C.希克斯 |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 466 | $116,328 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 600 | $149,778 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 4,915 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 353 | $88,119 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 460 | $114,830 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,199 | 2,400 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 305 | $76,137 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 410 | $102,348 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,664 | 1,333 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 5,100 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 5,358 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 8,056 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 10,999 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 3,001 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – |
(1) | 所有股票期权从授予之日的一周年开始,以三个相等的年度增量授予。 |
(2) | 已发行的限制性股票单位在授予日三周年时完全归属。 |
(3) | 本专栏中列出的金额代表被任命的高管根据每股249.63美元的市场价格持有的未归属限制性股票单位的市值,这是我们普通股在2022年12月30日,也就是2022年最后一个交易日的纽约证券交易所报告的收盘价。 |
(4) | 根据实际达到的业绩水平,(A)2020年授予的绩效股票单位于2023年2月25日归属,(B)2021年和2022年授予的绩效股票单位将在授予日的三周年日归属。 |
49
(5) | 假设在没有应用RTSR修饰符的情况下,相对于绩效存量单位实现了目标绩效。如果实现了最大绩效(包括应用RTSR修改器后绩效股票单位的最大增幅),则在绩效股票单位归属后将发行的股票数量(和此类股票的市值)如下: |
2022年绩效股票 单位 |
2021个绩效股票单位 | 2020年业绩存量单位 | ||||||||||||||||||||||
名字 |
极大值 数量 股票 可发行 |
的市场价值 极大值 可发行 股票 |
极大值 数量 可发行的股份 |
的市场价值 极大值 可发行股票 |
极大值 数量 可发行的股份 |
的市场价值 极大值 可发行股票 |
||||||||||||||||||
L.凯利 |
9,253 | $2,309,826 | 7,083 | $1,768,129 | 5,993 | $1,496,033 | ||||||||||||||||||
鲍威尔 |
3,355 | $837,509 | 2,548 | $636,057 | 2,483 | $619,831 | ||||||||||||||||||
J.怀特 |
1,928 | $481,287 | 955 | $238,397 | 765 | $190,967 | ||||||||||||||||||
J·温特斯 |
1,233 | $307,794 | 740 | $184,726 | 618 | $154,271 | ||||||||||||||||||
C.希克斯 |
1,165 | $290,819 | 883 | $220,423 | 763 | $190,468 |
未归属绩效股票单位的市值是根据每股249.63美元的市场价格计算的,这是我们普通股在2022年12月30日,也就是2022年最后一个交易日公布的收盘价。2023年2月,我们的薪酬委员会认定,2020年发布的绩效股票单位奖励中就业绩标准设定的最低门槛尚未达到,因此,没有就此类奖励授予任何股份。
期权行使和股票既得利益-2022年
下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内,通过行使股票期权和归属被任命的高管持有的限制性股票单位而获得的股份数量的信息。
名字 |
期权大奖 | 股票大奖 | ||||||||||||||
新股数量: 在锻炼中获得的收益 |
实现的价值 关于练习(1) |
新股数量: 在归属问题上获得的收益(2) |
实现的价值 论归属(三) |
|||||||||||||
利亚姆·J·凯利 |
16,343 | $2,794,817 | 3,993 | $1,369,639 | ||||||||||||
托马斯·E·鲍威尔 |
– | – | 1,877 | $643,830 | ||||||||||||
杰伊·K·怀特 |
– | – | 417 | $147,837 | ||||||||||||
詹姆斯·P·温特斯 |
– | – | 427 | $141,663 | ||||||||||||
卡梅隆·P·希克斯 |
– | – | 577 | $197,917 |
(1) | 变现价值等于行权日收购股份的每股市场价格(纽约证券交易所公布的行权日我们普通股的每股收盘价)与行权价格乘以期权标的股票数量之间的差额。 |
(2) | 本栏显示的金额反映了2022年授予的普通股、基础限制性股票单位和绩效股票单位奖励的股份数量。根据我们的延期补偿计划,凯利先生将其中994股递延到一个延期账户。有关更多信息,请参阅“非合格延期补偿-2022”。 |
(3) | 实现价值等于归属日期的每股市场价格(纽约证券交易所公布的每股普通股的收盘价)乘以归属的受限股票单位和绩效股票单位的数量;受限股票单位和绩效股票单位在归属时通过向指定的高管交付我们普通股的股票来结算,所持的每个受限股票单位和绩效股票单位对应一股。 |
50
不合格递延补偿-2022
我们维持我们的延期薪酬计划,根据该计划,高管,包括某些被任命的高管,可以推迟高达100%的现金薪酬(工资和年度激励奖励)。参与者还可以推迟收到我们的普通股、基础限制性股票单位和绩效股票单位的股份。有资格的高管在每年12月就将赚取的工资和下一年将授予的限制性股票单位和业绩股票单位奖励进行薪资和股票延期选择。关于推迟年度奖励奖励的选举,必须在适用于该奖励的业绩期间结束前六个月内作出选择。我们的递延补偿计划的参与者可以将递延现金金额投资于固定利率基金或一个或多个名义基金,参与者的投资价值将根据适用的固定收益利率或标的证券的表现而增加或减少。股票延期投资于Teleflex股票基金。
此外,我们还向某些高管的账户提供与这些高管在递延薪酬计划中递延的现金金额相匹配的缴款,通常最高金额相当于参与者年度现金薪酬的3%。一旦参与者完成两年的服务,或如果更早,在年满65岁时,或在死亡或完全残疾时,参与者将成为我们的等额供款。我们还提供非选修向高管账户缴款,数额等于指定的百分比(对凯利和鲍威尔先生为5%,对所有其他有资格获得捐款的高管为3%非选修参保人的年度现金补偿减去参保人根据我们的401(K)计划有资格获得的最高匹配供款。一旦参与者完成五年的服务,或如果更早,在年满65岁时,死亡或完全残疾,参与者将获得额外的供款。
下表显示了递延补偿计划下的名义资金及其各自在截至2022年12月31日的日历年的年回报率。Teleflex股票基金的账户余额必须保留在该基金中,不能转移到任何其他投资选项。此外,投资于Teleflex股票基金的余额以Teleflex股票的形式进行分配;其他基金的分配以现金支付。
基金名称 | 投资回报率: | |
先锋联邦货币市场投资者基金 |
1.55% | |
Teleflex固定利率基金 |
2.66% | |
先锋总债券市场指数基金Admiral Shares |
-13.16% | |
大都会西部总回报债券基金计划类别 |
-14.69% | |
先锋通胀保值证券基金Admiral Shares |
-11.89% | |
先锋人寿策略收益基金投资者股票 |
-13.93% | |
先锋生命策略保守型增长基金投资者股票 |
-14.99% | |
先锋生命策略适度增长基金投资者份额 |
-16.00% | |
先锋惠灵顿基金海军上将股份 |
-14.26% | |
先锋生命策略成长基金投资者股票 |
-17.09% | |
特拉华州价值基金类别R6 |
-4.86% | |
先锋500指数基金海军上将股票 |
-18.15% | |
先锋美国成长基金Admiral Shares |
-39.58% | |
先锋队中型股指数基金Admiral Shares |
-18.71% | |
先锋战略股票基金投资者股份 |
-15.51% | |
摩根大通小盘股票型基金R6类 |
-15.88% | |
先锋队小盘股指数基金Admiral Shares |
-17.61% |
51
基金名称 | 投资回报率: | |
先锋探险基金海军上将股份 |
-23.10% | |
美国基金新视角基金R-6级 |
-25.62% | |
先锋总世界股票指数海军上将股票 |
-18.01% | |
先锋总国际股票指数基金Admiral Shares |
-16.01% | |
先锋国际成长基金Admiral Shares |
-30.79% | |
美国基金新世界基金R-6级 |
-21.75% | |
先锋房地产指数基金Admiral Shares |
-26.20% | |
Teleflex股票基金 |
-23.84% |
参与者可以选择接收递延金额的付款,或者以一次总付或分五年或十年分期付款,自离职之日起、离职后的固定日期或参加者选定的备选日期。付款时间或付款方式的变更可按照计划的提前通知要求作出,但修订后的付款时间表的开始日期必须从原定开始日期至少推迟五年。
下表列出了截至2022年12月31日的财年有关我们为每位被任命的高管制定的递延薪酬计划下的缴款、收益和余额的信息。
名字 |
执行人员 投稿 在最后 财政年度(1) |
注册人 投稿 在过去的时间里 财政年度(2) |
集料 收益 在最后 财政 年份(3) |
集料 提款:/ 分配 |
集料 平衡点: 上一财年 年终报告(4) |
|||||||||||||||
利亚姆·J·凯利 |
$603,493 | $156,944 | -$817,005 | – | $3,206,230 | |||||||||||||||
托马斯·E·鲍威尔 |
$164,647 | $67,028 | -$388,435 | – | $1,588,546 | |||||||||||||||
杰伊·K·怀特 |
$236,085 | $43,800 | -$87,885 | – | $517,194 | |||||||||||||||
詹姆斯·P·温特斯 |
– | – | – | – | – | |||||||||||||||
卡梅隆·P·希克斯 |
$11,643 | $24,215 | -$62,011 | – | $305,120 |
(1) | 本栏目中列出的关于除凯利先生以外的每一位被任命的高管的金额,包括被任命的高管递延的现金补偿金额。关于李·凯利先生,本栏所列金额包括现金补偿金额以及因授予李·凯利先生递延的限制性股票单位和绩效股票单位奖励而发行的股票。Kelly先生递延的限制性股票单位和绩效股票单位奖励的价值是根据归属日期的每股市场价格(我们普通股在归属日期的纽约证券交易所报告的每股收盘价)乘以归属的受限股票单位和绩效股票单位奖励的股份数量计算得出的。表中反映的现金补偿金额列于《2022年薪酬汇总表》的“薪金”和“非股权”奖励计划薪酬“列。 |
(2) | 本栏所列的数额包括非选修以及根据我们的递延补偿计划对每位指定高管的账户进行的等额缴费。非选修向凯利先生、鲍威尔先生、怀特先生和希克斯先生的捐款分别为126251美元、48754美元、26263美元和12572美元。凯利、鲍威尔、怀特和希克斯的相应捐款分别为30,692美元、18,274美元、17,537美元和11,643美元。本栏所列金额包括在2022年“所有其他薪酬”栏的“薪酬汇总表”中。 |
(3) | 本栏所列数额包括每个指定执行干事账户在2022年期间应计的利息或其他收益或亏损总额。关于鲍威尔先生和怀特先生,本栏中列出的金额还包括分别高于市场的744美元和139美元的收益,这两笔收益包括在2022年薪酬摘要表的“非合格递延薪酬收益变动”一栏中。 |
(4) | 在前几年的薪酬摘要表中报告了以下金额:约翰·凯利先生,638,995美元(2015至2021年);罗伯特·鲍威尔先生,547,529美元(2013至2021年);李·怀特先生,35,087美元(2021年);埃里克·希克斯先生,86,409美元(2016和2018至2021年)。 |
52
终止或控制权变更时可能支付的款项
在本节中,我们描述了在几个终止事件(包括与控制权变更相关的终止)发生时将向我们指定的高管提供的付款和福利,假设终止事件发生在2022年12月31日。本节中的信息不包括与以下内容相关的信息:
• | 我们递延补偿计划下的分配,但与控制权变更有关的增加支付除外(关于该计划的信息,见“非限定递延补偿--2022年”); |
• | 终止事件前授予的限制性股票单位、绩效股票单位和股票标的期权(见《Fiscal杰出股权奖年终-2022“表); |
• | 不会因终止事件而增加的短期奖励付款; |
• | 根据我们为指定执行人员的利益而维持的补充人寿保险和/或残疾保险单,在死亡或残疾时将提供的福利;以及 |
• | 其他在非歧视的基础上向受薪员工提供的其他付款和福利,包括在我们的401(K)计划下。 |
雇佣及离职安排
我们已经与我们的每一位高管签订了协议,规定了在我们无故终止他们的雇佣(协议中定义的“原因”),或者如果高管根据协议定义的“充分理由”终止雇佣的情况下,指定的遣散费和福利,而不是与控制权变更有关的情况。遣散费包括以下内容:
• | 就凯利先生和鲍威尔先生继续支付行政人员24个月的基本工资,对怀特先生、希克斯先生和温特斯先生(“离职期”),每一年全职工作三周(“离职期”)(见下表脚注1,关于截至2022年12月31日每位指定执行干事的离职期的资料);但就温特斯先生而言,遣散期将减少他根据雇佣协议有权获得的任何合同通知期,他的基本工资金额将因他根据爱尔兰法律有权获得的任何法定“遣散费”而减少; |
• | 如果行政人员在年度奖励计划下的业绩期间结束至少六个月后,在最后一天(或温特斯先生的情况是,如果在最后一天之前向他发出终止雇用通知)之前被解雇,则按比例支付行政人员在其被终止雇用的年度有权获得的年度奖励的按比例计算的数额(就按比例计算而言,个人业绩构成部分将等于该构成部分的目标奖励); |
• | 持续健康、人寿保险和意外保险,不包括按照我们当时有效的适用政策由高管承担的费用,直至服务期结束或高管有资格获得与未来就业相关的此类福利,以最先发生的为准;根据我们的选择,我们可以选择向高管提供相当于高管的每月现金付款税后从商业来源获得可比健康保险的成本,由行政人员决定 |
53
根据我们当时有效的雇员费用分担政策承担一部分费用(如果温特斯先生的情况下,如果相关计划不允许继续承保,我们将在法定扣除的前提下,按照他继续参加的相同基础支付相当于承保成本的金额); |
• | 对于凯利先生和鲍威尔先生,在离职期间支付现金津贴,数额相当于行政人员在其离职时租用汽车的费用;以及 |
• | 高管再安置服务的报销金额最高可达€向温特斯先生支付18000美元,向其他执行人员每人支付20000美元。 |
下表列出了符合条件的指定执行干事根据上述协议和政策有权获得的潜在离职后付款和福利,假设协议下的触发事件发生在2022年12月31日。
名字 |
基座 薪金(1) |
每年一次 现金 激励 授奖 付款(2) |
健康状况 好处(3) |
生活和生活 意外事故 保险业(四) |
自动- 移动电话(5) |
执行人员 再就业(6) |
总计 | |||||||||||||||||||||
L.凯利 |
$2,060,000 | $ | 667,711 | $39,341 | $12,456 | $57,266 | $20,000 | $2,856,774 | ||||||||||||||||||||
鲍威尔 |
$1,226,483 | $ | 238,525 | $39,341 | $7,585 | $38,075 | $20,000 | $1,570,009 | ||||||||||||||||||||
J.怀特 |
$590,000 | $ | 209,562 | $19,577 | $3,638 | – | $20,000 | $842,777 | ||||||||||||||||||||
J·温特斯(7) |
$282,762 | $ | 148,096 | $4,761 | $714 | – | $19,215 | $455,548 | ||||||||||||||||||||
C.希克斯 |
$293,040 | $ | 121,579 | $10,251 | $1,813 | – | $20,000 | $446,683 |
(1) | 本栏所列数额反映了根据截至2022年12月31日的有效薪金,并根据适用的协定条款,根据将提供数额的下列不同期间,指定的执行干事有权获得的数额:凯利先生和鲍威尔先生24个月,怀特先生12个月,温特斯先生和希克斯先生9个月。 |
(2) | 本栏所列数额反映了每名执行人员在2022年获得的实际现金奖励,如“非股权”激励计划薪酬“列的汇总薪酬表中。 |
(3) | 本栏所列金额是根据截至2022年12月31日有效的健康保险费率计算的,并根据适用的协议条款,根据将提供保险的下列各自期限计算:凯利和鲍威尔先生,24个月;怀特先生,12个月;温特斯和希克斯先生,9个月。 |
(4) | 本栏所列金额是根据截至2022年12月31日有效的人寿保险和意外保险费率计算的,并根据适用协议的条款,根据将提供保险的下列不同期限计算:凯利和鲍威尔先生24个月;怀特先生12个月;温特斯和希克斯先生9个月。 |
(5) | 本栏所列金额以截至2022年12月31日有效的汽车租赁费率为基础,并根据适用协议的条款,基于24个月将提供车辆津贴的期限。 |
(6) | 本栏所列数额是指定的执行干事根据适用协定有权获得的再就业服务的最高付款。 |
(7) | 温特斯收到的现金薪酬是欧元,显示的金额已使用1.06749美元兑1欧元的汇率转换为美元,这是截至2022年12月31日的有效汇率。 |
控制变更安排
我们已经与我们的每一位高管签订了协议,规定了在控制权发生变更(如协议中的定义)的情况下的具体遣散费和福利,并且高管的雇佣在控制权变更后两年内终止,要么由高管基于协议中定义的“充分理由”终止,要么由我们出于任何原因终止
54
协议中定义的“残疾”或“原因”以外的原因。遣散费包括以下内容:
• | 如果根据任何规定在终止当年(或就温特斯先生而言,在发出终止通知的当年)支付现金奖金的计划,没有向执行人员支付任何数额,则执行人员将收到相当于该计划规定的目标奖励的奖金支付; |
• | 管理人员在每个奖金计划下的目标奖金,规定在终止雇用的下一年支付现金奖金,按比例计算的依据是该管理人员在该奖金计划规定的适用业绩期间内受雇的天数(就温特斯先生而言,是指在发出终止通知之日之前的适用业绩期间内的天数); |
• | 支付高管在终止雇用后一段特定期间(或就温特斯先生而言,在发出终止通知的当年)的基本工资(基于高管在控制权变更时或之后的任何时间有效的最高薪金比率),这一期间相当于凯利先生三年、鲍威尔先生两年和怀特、希克斯和温特斯先生18个月(“CIC服务期”),但就温特斯先生而言,这一数额将从他根据爱尔兰法律有权获得的任何法定“遣散费”和他在任何终止通知期内收到的任何基本工资中扣除; |
• | 就凯利先生和鲍威尔先生而言,在适用的中投公司服务期内的年度付款,每一笔均等于每个奖金计划下的目标奖金的总和,该计划规定在高管被终止雇用的下一年支付现金奖金(统称为“目标奖”);就怀特、希克斯和温特斯先生而言,在中投公司服务期内的两笔年金,第一笔为目标奖的100%,第二笔为目标奖的50%; |
• | 在CIC服务期内继续健康保险,或如果高管在终止合同后不符合继续承保资格,则在CIC服务期内于税后在此基础上,行政人员必须支付的任何保费,以便将承保范围维持在与行政人员上次根据我们的医疗保健计划为其本人、行政人员的配偶和受抚养人选择的承保水平相当的水平,不包括根据我们当时有效的适用政策为员工参与保费而由行政人员承担的费用; |
• | 对于凯利和鲍威尔先生,在中投公司离职期内支付现金津贴,相当于高管在离职时租用其使用的车辆的费用; |
• | 关于凯利、鲍威尔、怀特和希克斯先生,相当于非选修根据我们的递延补偿计划,行政人员将有权获得额外三年的服务年资(对于凯利先生)、额外的两年服务年限(对于鲍威尔先生)以及额外的18个月的服务年限(对于怀特先生和希克斯先生) |
• | 高管再安置服务的报销金额最高可达20,000美元。 |
控制协议中行政变更的初始期限为三年,并自动续签连续一年制除非我们终止协议。然而,尽管吾等终止任何控制权协议,但在协议期限内发生控制权变更后,管理层变更将在至少两年的时间内保持有效。
55
我们2014年的股票激励计划和2008年的股票激励计划规定,在控制权变更之日,所有未授予的股票期权将立即授予。此外,如果期权持有人在控制权变更后两年内因死亡、退休、残疾或因其他原因终止雇佣,则每一份既得股票期权将继续可行使,直至终止三周年(或根据其条款可行使股票期权的任何较后日期)的第一个发生之日或股票期权到期之日为止。尽管有上述规定,管理该计划的董事会或董事会委员会可决定,一旦控制权发生变更,所有购股权将于指定天数内终止,及/或每名购股权持有人将就每股相关股份获得相当于紧接控制权变更前股票对股票行权价的公平市价超额部分的金额。2014年股票激励计划还规定,一旦控制权发生变化,适用于限制性股票单位和绩效股票单位的所有条件和限制将失效,限制性股票单位和绩效股票单位将完全归属(对于绩效股票单位,此类归属将基于目标业绩)。
下表列出了有关根据上述文件指定的执行干事有权获得的与上述文件下的控制权变更有关的潜在付款和福利的信息,假设协议下的触发事件发生在2022年12月31日。
名字 |
基座 薪金 |
每年一次 现金 激励 授奖 付款(1) |
归属 的 未归属的 权益 奖项(2) |
健康状况 好处(3) |
自动- 移动电话(4) |
延期 补偿- 站台 平面图 付款(5) |
执行人员 出局- 投放(6) |
总计 | ||||||||||||||||||||||||
L.凯利 |
$3,090,000 | $4,530,211 | $5,143,876 | $61,136 | $85,899 | $378,754 | $20,000 | $13,309,876 | ||||||||||||||||||||||||
鲍威尔 |
$1,226,483 | $1,158,387 | $1,932,635 | $51,301 | $47,594 | $97,508 | $20,000 | $4,533,908 | ||||||||||||||||||||||||
J.怀特 |
$885,000 | $829,062 | $839,006 | $41,202 | – | $39,394 | $20,000 | $2,653,664 | ||||||||||||||||||||||||
J·温特斯(7) |
$565,524 | $543,963 | $595,867 | $12,696 | – | – | $20,000 | $1,738,050 | ||||||||||||||||||||||||
C.希克斯 |
$586,080 | $473,227 | $647,540 | $28,747 | – | $18,858 | $20,000 | $1,774,452 |
(1) | 本栏所列数额是被点名的执行干事在截至2022年12月31日的财政年度实际收到的现金奖励奖金的总和,如薪酬简表所示,以及根据控制权变更后应支付目标奖金的相应年数支付的额外款项,具体如下:约翰·凯利先生,三年;鲍威尔先生,两年;怀特、温特斯和希克斯先生,18个月。 |
(2) | 本栏所列金额代表获任命的行政人员在归属未归属的股票期权、归属和转换未归属的限制性股票单位和截至2022年12月31日被任命的高管所持有的绩效股票单位的目标金额时将实现的价值。未归属股票期权的价值是根据未归属股票期权相关普通股的总市值与该等股票期权的总行权价格之间的差额计算的。在归属和转换限制性股票单位和绩效股票单位后,被任命的高管将获得的我们普通股的股票价值等于该等股票的总市值。市值是基于每股249.63美元的价格,这是我们普通股在2022年12月30日,也就是2022年最后一个交易日公布的收盘价。 |
(3) | 本栏所列金额是根据截至2022年12月31日有效的每位被任命执行干事的健康覆盖率计算得出的。 |
(4) | 本栏所列数额是根据截至2022年12月31日有效的汽车租赁率,并根据适用协议的条款,根据将提供汽车津贴的下列各个时期计算的:约翰·凯利先生,三年;约翰·鲍威尔先生,两年。 |
(5) | 本栏中所列的金额等于非选修我们在2022年为凯利先生的账户向递延补偿计划作出的贡献;是这样的数额的两倍非选修2022年为鲍威尔先生的账户缴款;和一半乘以此类非选修2022年为怀特和希克斯先生的账户缴款。 |
(6) | 本栏所列金额代表根据适用的协议或公司政策,我们须就再就业服务向指定的行政人员支付的最高金额。 |
(7) | 显示给温特斯先生的福利金额,除授予未归属股权奖励外,已使用1.06749美元兑1欧元的汇率从欧元转换为美元,这是截至2022年12月31日的有效汇率。 |
56
CEO薪酬比率
美国证券交易委员会法规要求我们提供我们首席执行官约翰·凯利先生的年度总薪酬与我们的首席执行官约翰·凯利先生以外的其他员工的年度总薪酬的中位数的比较。为了提供比较的目的,我们按照美国证券交易委员会的规定,确定了一名“中位数员工”,并将陈凯利先生的年总薪酬与该中位数员工的薪酬总额进行了比较。2022年,也就是我们最后一个完成的财年:
• | 凯利的年度总薪酬为8,190,461美元。 |
• | 我们员工的年薪中位数为32,939美元。 |
• | 凯利先生的年度总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为249比1。 |
美国证券交易委员会规则允许我们选择一种方法,以最适合我们的规模、组织结构和薪酬计划、政策和程序的方式确定我们的中位数员工。此外,为了提供我们的薪酬比率披露,美国证券交易委员会规则允许我们每三年确定一次我们的中位数员工,并计算并披露该员工每年的总薪酬;前提是在上一个完整的财政年度内,员工人数或员工薪酬安排没有发生我们有理由相信会导致先前薪酬比率披露发生重大变化的变化。我们审查了员工人数和员工薪酬安排的变化,确定员工人数或员工薪酬安排没有显著影响上一年薪酬比率披露的变化,因此使用了与我们在2021年确定的中位数相同的员工。
方法论
用于确定员工总数和员工中位数的日期
为了确定员工人数的中位数,我们选择2021年10月1日作为我们确定员工人数的日期。
雇员人口构成
我们确定,截至2021年10月1日,我们在全球拥有14,125名员工。其中,3667名是美国员工,10458名是非美国员工。为了简化员工中位数的确定,并根据美国证券交易委员会法规的允许,我们排除了分布在21个国家/地区的630名员工(约占员工总数的4.5%),包括这些国家/地区的所有员工,如下表所示:
国家 | 不是的。员工的比例 | |
奥地利 |
36 | |
比利时 |
18 | |
巴西 |
10 | |
加拿大 |
34 | |
智利 |
10 | |
哥伦比亚 |
14 | |
希腊 |
27 | |
日本 |
85 | |
韩国 |
35 | |
荷兰 |
23 | |
新西兰 |
8 | |
波兰 |
16 |
57
国家 | 不是的。员工的比例 | |
葡萄牙 |
3 | |
新加坡 |
76 | |
斯洛伐克 |
5 | |
南非 |
43 | |
西班牙 |
67 | |
瑞士 |
12 | |
台湾 |
25 | |
泰国 |
15 | |
英国 |
68 | |
总计 |
630 |
剔除上面列出的员工后,我们从13,495名员工中确定了中位数员工的身份,其中包括3,667名美国员工和9,828名员工非美国员工。
使用的支付数据
为了确定中位数员工,我们从涵盖以下内容的薪资记录中获取薪酬信息12个月2020年10月1日至2021年9月30日。我们的薪资数据包括每位员工的现金薪酬,包括基本工资、奖金、佣金和加班费。我们将支付的赔偿额折算为非美国员工使用2020年10月1日至2021年9月30日期间的平均外币汇率兑换美元。我们还对2020年10月1日至2021年9月30日期间聘用的永久全职员工的薪酬数据进行了年化。
其现金补偿为支付给雇员人口的现金补偿的中位数的雇员,如上所述确定,并在实施生活费下文所述的调整数是与凯利先生的年度总薪酬进行比较时的雇员中位数。
生活费调整
作为我们用来确定中位数员工的方法的一部分,我们对以下薪酬进行了生活成本调整非美国以反映凯利所在的美国的生活成本。这个生活费通过应用购买力平价换算率进行调整,这些换算率是从[Numbeo.com],一个报告的消费者价格和其他统计数据的公共数据库。我们根据离员工工作地点最近的城市来选择转换率。如果不是我们做了生活费关于我们的调整非美国如果是雇员,我们会有一个不同的中位数雇员,他在捷克共和国工作,其年总薪酬为15,388美元。如此一来,凯利先生的薪酬与员工薪酬中位数的比例本应为532比1。
58
最初定额$100的价值 投资依据: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表二(“SCT”) 首次公开募股的总费用 (1) |
补偿 实际上是付钱给他的 聚氧乙烯 (1)(2) |
平均SCT 年收入合计 非PEO 近地天体 (3) |
平均值 补偿 实际上是付钱给他的 非PEO 近地天体 (3)(4) |
总计 股东 返回 |
同业集团 总计 股东 返回 (5) |
营业净收入 |
不变货币 收入 (6) |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
(1) |
(2) | 此列中列出的金额是通过对“薪酬汇总表(”SCT“)PEO合计”列中列出的金额进行以下调整来计算的: |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
扣除SCT“股票奖励”栏中报告的金额 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
扣除在SCT的“期权奖励”栏中报告的金额 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
年度内授予的截至年终仍未清偿和未归属的奖励的公允价值增加 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
增加/扣除公允价值从上一年度年终到本年年末的变动,增加/扣除截至年终尚未完成和未归属的已授予的奖励 |
$( |
$( |
$( |
|||||||||
在年内归属的年度之前授予的奖励的公允价值从上一年年底到归属日期的增加/扣除 |
$ |
$( |
$( |
(3) |
(4) | 本栏中所列的金额是通过对“#年小班总平均数”中所列的金额进行以下调整而计算出来的 非PEO 《近地天体》专栏: |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
在会计准则“养恤金价值变动和非限定递延补偿”一栏下报告的精算现值变动的扣除 |
$ |
|||||||||||
扣除SCT“股票奖励”栏中报告的金额 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
扣除在SCT的“期权奖励”栏中报告的金额 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
年度内授予的截至年终仍未清偿和未归属的奖励的公允价值增加 |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
增加/扣除公允价值从上一年度年终到本年年末的变动,增加/扣除截至年终尚未完成和未归属的已授予的奖励 |
$( |
$( |
$( |
|||||||||
在年内归属的年度之前授予的奖励的公允价值从上一年年底到归属日期的增加/扣除 |
$ |
$( |
$( |
(5) |
(6) |
• |
• |
• |
* | 用于确定股东总回报率的同行组包括在此图表中的是标准普尔500医疗设备供应指数。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年2月1日(除非另有说明),我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股超过5%的人对我们证券的所有权的信息,每一位董事或董事的被提名人,每一位被点名的高管和所有董事,董事的被提名人和作为一个整体的高管。除表内脚注另有注明外,吾等已获告知,上市人士对其姓名相对之普通股股份拥有独家投票权及独家投资权。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
股票 有益的 拥有(A) |
百分比 杰出的 普普通通 库存(B) |
||||||
T.Rowe Price投资管理公司 |
8,633,473 | 18.39 | % | |||||
普拉特街东100号 |
||||||||
马里兰州巴尔的摩,邮编21202(C) |
||||||||
先锋集团。 |
5,420,563 | 11.55 | % | |||||
先锋大道100号 |
||||||||
宾夕法尼亚州马尔文,19355(D) |
||||||||
贝莱德股份有限公司 |
3,969,361 | 8.46 | % | |||||
东区55号52发送街道 |
||||||||
纽约市邮编:10022(E) |
||||||||
惠灵顿管理集团有限公司 |
3,092,719 | 6.59 | % | |||||
C/o Wellington Management Company LLP |
||||||||
国会街280号 |
||||||||
马萨诸塞州波士顿,邮编:02210(F) |
||||||||
摩根士丹利 |
2,525,191 | 5.38 | % | |||||
百老汇大街1585号 |
||||||||
纽约,NY 10036(G) |
||||||||
小乔治·巴维奇。 |
18,414 | (h) | * | |||||
坎迪斯·H·邓肯 |
16,793 | (i) | * | |||||
格雷琴·R·哈格蒂 |
13,412 | (j) | * | |||||
约翰·C·海因米勒 |
9,047 | (k) | * | |||||
卡梅隆·P·希克斯 |
47,798 | (l) | * | |||||
利亚姆·J·凯利 |
313,315 | (m) | * | |||||
史蒂芬·K·克拉斯科 |
22,021 | (n) | * | |||||
安德鲁·A·克拉考尔 |
11,154 | (o) | * | |||||
尼娜·M·帕蒂尔 |
2,336 | (p) | * | |||||
托马斯·E·鲍威尔 |
134,491 | (q) | * | |||||
斯图尔特·A·兰德尔 |
18,461 | (r) | * | |||||
杰伊·K·怀特 |
28,136 | (s) | * | |||||
詹姆斯·P·温特斯 |
12,556 | (t) | * | |||||
全体董事和执行干事(14人) |
669,617 | (u) | 1.41 | % |
* | 代表持股比例低于1%。 |
(a) | 根据《美国证券交易委员会》的规定,确定实益权属。因此,该表列出了被列入名单的人有权投票或直接处置的所有股份。此外,可于2023年2月1日或其后60天内行使的未行使购股权而发行的股份,以及根据其后60天内归属的受限股票单位可发行的股份,被视为已发行股份,并由持有该等期权或受限股票单位的人士实益拥有,以计算该人士的实益拥有权百分比,但就计算任何其他人士的实益拥有权百分比而言,并不被视为已发行股份。 |
62
(b) | 基于2023年2月1日发行的46,934,921股。 |
(c) | T.Rowe Price Associates,Inc.(“Price Associates”)对表内所列2,996,333股股份拥有唯一投票权,对表内所有8,633,473股股份拥有唯一处置权。在表中列出的股票中,2,596,900股由T.Rowe Price持有中型股成长基金,Inc.(“价格中型股Growth“)是由Price Associates赞助、由Price Associates担任投资顾问的注册投资公司。表和本脚注中的信息来自Price Associates和Price提交的对附表13G的修正案中型股与美国证券交易委员会的增长于2023年2月14日,报告截至2022年12月31日的受益所有权。此类报告人持有的股份数量可能在2022年12月31日之后发生了变化。 |
(d) | 于表内所列股份中,先锋集团对任何股份均无唯一投票权、对64,670股股份拥有共同投票权、对5,229,715股股份拥有唯一处分权及对190,848股股份拥有共同处分权。表格和本脚注中的信息源自先锋集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的对附表13G的修正案,报告截至2022年12月31日的受益所有权。此类报告人持有的股份数量可能在2022年12月31日之后发生了变化。 |
(e) | 贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)是几家直接持有表中所列股份的子公司的母公司。表内所列股份中,贝莱德对3,661,563股股份拥有唯一投票权,对全部3,969,361股股份拥有唯一处分权。表格和本脚注中的信息来自贝莱德公司于2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的对附表13G的修正案,报告截至2022年12月31日的受益所有权。此类报告人持有的股份数量可能在2022年12月31日之后发生了变化。 |
(f) | Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP和Wellington Investment Advisors Holdings LLP分别拥有2,891,585股的投票权和3,092,719股的处分权。Wellington Management Company LLP拥有2,926,801股的实益所有权、2,810,308股的共享投票权和2,926,801股的共享处分权。这些证券由惠灵顿管理集团(Wellington Management Group LLP)直接或间接拥有的一个或多个投资顾问的客户备案拥有。表格和本脚注中的信息来自惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限公司和惠灵顿管理公司于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案,报告截至2022年12月31日的实益所有权。此类报告人持有的股份数量可能在2022年12月31日之后发生了变化。 |
(g) | 表内所列股份中,摩根士丹利对任何股份均无唯一投票权,对2,228,579股股份有共同投票权,对无股份有唯一处分权,对2,524,625股股份有共同处分权。表格和本脚注中的信息来自先锋集团于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G,报告截至2022年12月31日的受益所有权。此类报告人持有的股份数量可能在2022年12月31日之后发生了变化。 |
(h) | 包括巴维奇先生通过Baylee Consulting计划间接持有的1,000股和6,444股相关股票期权。 |
(i) | 包括13,279股基础股票期权。 |
(j) | 包括9,834股基础股票期权。 |
(k) | 包括朱莉·A·海因米勒2021家族不可撤销信托持有的864股和6,234股相关股票期权。 |
(l) | 包括40,548股基础股票期权、410股基础限制性股票单位和36股在公司401(K)储蓄计划中为希克斯先生的账户持有的股票。 |
(m) | 包括海伦·凯利2021不可撤销信托持有的13,531股,288,031股基础股票期权和3,215股基础限制性股票单位。 |
(n) | 包括由斯蒂芬·K·克拉斯科博士通过斯蒂芬·K·克拉斯科可撤销信托间接持有的7,880股和14,141股相关股票期权。 |
(o) | 包括7,212股基础股票期权。 |
(p) | 包括1,937股基础股票期权。 |
(q) | 包括124,584股基础股票期权,1,331股基础限制性股票单位,以及公司401(K)储蓄计划中为鲍威尔先生的账户持有的395股。 |
(r) | 包括14,141股基础股票期权。 |
(s) | 包括26,247股基础股票期权和411股基础限制性股票单位。 |
(t) | 包括11,923股基础股票期权和331股基础限制性股票单位。 |
(u) | 包括577,318股基础股票期权,23,275股间接持有,5,819股由公司高管持有的限制性股票单位,以及在公司401(K)储蓄计划中为公司部分高管持有的734股。 |
63
某些交易
关联人交易政策
我们对“关联人交易”的审查、批准、拒绝或批准维持“关联人交易政策”。关联人交易是指(I)涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或关系,(Ii)Teleflex或其任何受控子公司参与的任何交易、安排或关系,以及(Iii)“关联人”拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系。“相关人士”是指董事的任何高管、持有超过5%的已发行普通股的任何持有人、上述人士的任何直系亲属以及他们的某些关联公司。
该政策包括一些程序,根据这些程序,董事、董事被提名人和高管在达成可能是关联人交易的交易之前,必须向总法律顾问提供信息。如果交易受政策约束,则由审计委员会进行审议,审计委员会可以批准或拒绝该交易。该政策还涉及审计委员会审议批准未经其事先批准的关联人交易的程序,包括旨在将未来发生此类交易的可能性降至最低而未经审计委员会事先批准的程序。审计委员会将只批准其认为符合Teleflex及其股东的最佳利益或不符合Teleflex及其股东最佳利益的关联人交易。
64
建议2:
批准2023年股票激励计划
于2023年2月21日,本公司董事会根据本公司薪酬委员会的建议,批准Teleflex Inc.2023年股票激励计划(“2023年计划”),但须经股东批准。
背景
我们目前根据Teleflex Inc.2014年股票激励计划(“2014计划”)授予股票期权和股票单位奖励(包括限制性和基于业绩的奖励),还根据Teleflex Inc.2008股票激励计划(“2008计划”)授予未完成的奖励,我们将该计划与2014年计划一起称为“优先计划”。
截至2022年12月31日,我们共有2,843,121股可供2014年计划下的未来奖励使用,没有股票可供2008年计划下的未来奖励使用。根据我们向参与者发行股票期权和股票单位的当前平均年率,我们估计,根据2014年计划,可用于未来奖励的股票将不足以支持从预计2026年后的奖励开始的未来奖励。然而,2014年的计划将于2024年5月到期。
薪酬委员会和董事会相信,我们提供的股权薪酬一直是鼓励我们的高管和其他员工积累和保持有意义的股权所有权的关键因素,并通过提供激励来增加股东价值,使他们的利益与我们股东的利益保持一致。此外,股权奖励一直是、并将继续是我们有能力竞争和留住有才华的行政人员和其他人员的重要因素。
在建议根据2023年计划发行的股份数额时,赔偿委员会考虑了以下因素:
• | 其建议将把可供授予的股份从2014年计划下2022年12月31日的2,843,121股增加到2023年计划下的4,300,000股(不包括与收购另一实体有关的发行股份,如果有的话,我们在被收购实体的股权计划下转换奖励); |
• | 过去三年我们授予的股权奖励的历史金额; |
• | 为了确定可供奖励的股票数量,2023年计划使用可替代股票池,在这种情况下,每个股票期权和股票增值权计算为计划储备中的一股,而除股票期权或SARS(有时称为“全额奖励”,因为与股票期权或其他基于股票的奖励不同,它们通常不与行使权或基价挂钩)以外的每一次奖励在股票储备中计为2.6股; |
• | 对于在2022年12月31日之后根据2014年计划授予的奖励,根据2023年计划可发行的最高股票数量将为股票期权或特别行政区的每股股票减少1股,为任何其他类型奖励的每股股票减少2.6股; |
• | 如果受先前计划约束的股票在2022年12月31日之后被取消、到期、以现金结算或没收(受影响的股票期权或特区的每股可发行一股;其他类型的受影响奖励的每股可发行2.6股),根据2023年计划可发行的最大股票数量将增加;以及 |
• | 在股东批准2023年计划后,2014年计划下的任何可用股票将被取消。 |
65
如果我们的股东批准了2023年计划,我们相信,根据我们过去的做法,根据2023年计划授权发行的股票将支持五年以上的奖励。对未来股票使用的预期可能会受到一系列因素的影响,例如奖励类型组合;高管层面的招聘和晋升活动;股票在允许的追加下返回2023计划储备的速度;我们股票价格的未来表现;收购其他公司的后果;以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的,但未来的股票使用量可能与当前的预期不同。
下表列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,根据先前计划授予的时间既得性股票期权、股票结算时间既得性限制性股票单位奖励和股票结算业绩股票单位奖励的信息:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
已授予的相关股份--时间既得性股票期权 |
156,918 | 108,686 | 130,206 | |||||||||
授予基础股票-结算时间-既得限制性股票单位奖 |
85,780 | 59,210 | 52,464 | |||||||||
基于股票结算业绩的股票单位奖励所赚取的股票(1) |
91 | – | – | |||||||||
加权平均已发行基本普通股 |
46,898,000 | 46,774,000 | 46,488,000 | |||||||||
共享使用率 |
0.52 | % | 0.36 | % | 0.39 | % |
(1) | 关于上表中的股票结算业绩股票单位奖励,我们根据每年赚取的适用股票数量计算股票使用率。作为参考,上述期间授予的基于股票结算的业绩股票单位奖励的目标股票数量3年制2022年为10,931股,2021年为7,045股,2020年为7,155股。 |
下表列出了截至2022年12月31日之前计划下的某些股权奖励信息(除非另有说明):
已发行股票期权相关股份 |
1,228,848 | |||
未偿还股票期权的加权平均行权价 |
$ | 230.58 | ||
加权平均未偿股票期权剩余期限 |
4.78 | |||
以流通股为基础的股票-已解决的全额奖励 |
171,416 | |||
根据2014年计划可供授予的剩余股份 |
2,843,121 | |||
根据2023年计划申请的股份 |
4,300,000 | |||
截至记录日期(2023年3月3日)的已发行基本普通股 |
46,965,758 | |||
完全稀疏的悬挑(1) |
10.82 | % |
(1) | 完全摊薄剩余部分的计算方法是根据先前计划发行的股票结算授予(股票期权和股票结算全价值奖励)加上根据2023年计划要求的股份(分子)的总和,除以分子加上已发行普通股(分母)的总和,所有数据均自2022年12月31日起生效。由于根据2014年计划可供授予的股份将在收到股东对2023年计划的批准后注销,因此2014年计划下可供授予的剩余股份金额未计入完全摊薄的剩余剩余股份计算中。 |
2023年规划概述
2023年计划的主要目的是通过将我们高管的薪酬联系起来来提高股东价值,非管理性董事和主要员工对我们普通股价格的提高和其他业绩目标的实现,以及鼓励关键人员持有我们普通股的所有权,他们的长期工作被认为是我们持续进步和成功的关键。2023年计划还旨在帮助我们招聘新的董事和员工,并激励、留住和鼓励这些董事和员工按照股东的利益行事,分享我们的成功。
2023年计划是一个“综合”计划,规定了几种不同类型的奖励,包括股票期权、股票增值权(简称“SARS”)、股票奖励、股票单位奖励和
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其他股票奖励。2023年计划通常允许根据先前计划授予相同类型的奖励。2023年计划没有“常青”特征,因此,除2023年计划具体规定外,任何增加授权股份数量都需要得到股东的批准。
以下是《2023年计划》的实质性条款摘要,全文参考《2023年计划》全文,全文如下附录A这份委托书。
根据2023年计划授权发行的股份;股份清点程序
建议最多有4,300,000股股票可供奖励,调整如下。为此,根据奖励的类型,适用特殊的统计规则:
• | 以股票期权或特别行政区为标的的每股股票将计为一股; |
• | 任何其他类型的奖励所涉及的每股股票将被计为2.6股; |
• | 对于在2022年12月31日之后根据先前计划授予的奖励,根据2023年计划可发行的最高股份数量将为每股股票期权或特区减少一股,为每股涉及任何其他类型奖励的股票减少2.6股。 |
2022年12月31日后,根据2023年计划被取消、到期、以现金结算或没收的受奖励的股票,以及根据先前计划被取消、到期、以现金结算或被没收的受奖励的股票,将再次可根据2023年计划授予(受影响的股票期权或特区的每股可获得一股;其他类型的受影响奖励的每股可获得2.6股),当根据2023年计划获得新奖励时,该等股票将不计入下文讨论的激励性股票期权授予的总限额。
(I)根据2023年计划交付(或在结算时被扣留)并在2022年12月31日之后根据先前计划为支付股票期权的行使价或支付与股票期权或SARS有关的预扣税义务而交付的股份,(Ii)受2023年计划下的特别行政区或在2022年12月31日后根据先前计划下的特别行政区在行使特别行政区时就股票结算而发行的股份,将不会计入2023年计划下的可用股份总数。同样,我们根据2023年计划或在2022年12月31日之后根据先前计划使用行使股票期权的现金收益重新获得的股份将不会重新计入2023年计划下的可用股份总数。上述对为支付预扣税款而交付或扣缴的股票的限制不适用于股票期权和特别行政区以外的相关奖励股票。
根据2023年计划,可授予的基础激励性股票期权(符合守则第422节的含义)的最高股份数量为3,225,000股。
对奖励的限制非员工董事
所有获奖者的最高合计获奖日期公平市场价值(按照适用的财务会计规则计算)非员工董事在2023年计划下的任何日历年,连同支付给非员工董事在历年为非员工董事在该年度内作为董事会成员的服务(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)为750,000美元;但董事会的独立成员可在非员工董事,只要非员工收到此类额外赔偿的董事不参与决定是否判给此类赔偿。这一限制不适用于在董事选举中用来代替全部或部分年度和董事会委员会现金聘用金的任何奖励。
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符合条件的参与者
我们所有的人非管理性董事和高级管理人员以及由管理2023年计划的董事会或董事会委员会选出的其他关键员工有资格获得2023年计划下的奖励。为我们提供真诚服务的顾问也有资格参与2023计划,前提是顾问的服务与我们的证券在融资交易中的发售和销售无关,并且顾问不直接或间接促进或维持我们的证券市场。激励性股票期权只能授予我们的员工和我们“子公司”的员工(如《2023年计划》所定义)。
行政管理
2023年计划将由董事会或我们董事会指定的满足纽约证券交易所适用独立性要求的委员会管理。预计2023年计划将由我们的薪酬委员会管理。除其他事项外,管理人有权确定可授予奖励的员工、董事和顾问,决定每项奖励的股份数量,决定任何奖励的类型和条款,批准奖励协议的形式,解释2023年计划的条款和根据该计划授予的奖励,通过与2023年计划有关的规则和条例,并修改奖励,但须受2023年计划规定的限制,包括一般禁止在未经参与者书面同意的情况下对任何未完成奖励造成实质性损害的修正。管理员可以委派日常工作将2023年计划的管理交给一名或多名个人。
为了满足经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的要求,根据2023年计划授予高级管理人员和董事的奖励只能由整个董事会或一个委员会“非雇员董事“,根据《交易法》第16节的定义(如果符合条件,可以是管理人)。
除管理人外,董事会还有权将奖励授予非员工董事们。
术语
2023年计划将在公司股东批准后生效,并将在批准后十年终止。
裁决的归属
根据《2023年计划》授予的每一项奖励(现金奖励除外)应在授予之日起不早于一年后授予,但这一最低归属要求不适用于:(I)与根据我们可能达成的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励相关的转换奖励;(Ii)代替全部既有现金债务交付的股份;(Iii)非员工受权于较早的一年制于授出日期及前一年股东周年大会后至少50周后举行的下一届股东周年大会,以及(Iv)管理人可授予的任何额外奖励,最多为根据2023年计划授权发行的可用股份储备的5%(5%)。此外,管理人有权根据奖励协议的条款或其他条款,规定任何裁决的加速行使或归属,包括在我们公司退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
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奖项的种类
股票期权与股票增值权
2023年计划授权授予股票期权(可以是有资格享受特殊税收待遇的《守则》第422节所指的激励性股票期权,也可以是不合格的股票期权)和SARS。在授予之日确定的、任何雇员可在任何日历年首次获得奖励股票期权的股票的公平市场总价值不得超过100,000美元。如果激励性股票期权超过100,000美元的门槛,或在其他方面不符合守则第(422)节的适用条件,该股票期权将被视为不合格股票期权。
根据2023计划授予的股票期权的期限自授予之日起不能超过10年,期权的每股行权价不得低于授予日我们普通股的公平市值。管理人将决定行使期权的可接受的对价形式,可能包括现金、支票或电汇;持有我们普通股至少六个月的股份;我们扣留在行使股票选择权时可发行的股份;符合适用法律的经纪人协助销售和汇款计划;以及适用法律允许的其他对价;或上述各项的任何组合。重新定价根据《2023计划》,未经我们的股东批准,不允许对期权采取任何其他行动(即降低期权的行权价格;在被取消的期权的行权价格超过股票或行权价格较低的期权的公平市场价值时取消期权以换取现金或其他奖励;或对根据纽约证券交易所的规则和法规被视为重新定价的期权采取任何其他行动)。
2023年计划允许授予与股票期权或其他奖励相关的SARS,这通常被称为“串联特区”。特区可以在授予股票期权时或之后的股票期权有效期内与股票期权同时授予。《2023年规划》还允许在授予另一奖项的同时,单独授予SARS,这通常被称为“独立的特区”。串联SARS通常可以在放弃相关股票期权时行使,范围相当于同等数量的普通股。特别行政区行使特别行政区权力时,承授人有权收取一笔款项,数额相等于香港特别行政区所持指定数目普通股的公平市价(在行使当日),超过该等普通股在香港特别行政区获授予当日的公平市值,或如属与股票期权同时授予的特别行政区,则为该股票期权获授予当日的超额金额。我们可以普通股、现金或部分现金和部分普通股的形式支付特别行政区的款项,具体取决于管理人的决定。根据2023计划授予的SARS期限自授予之日起不能超过10年,否则将受到适用于股票期权的相同条款和条件的约束。
股票奖励、股票单位奖励和其他基于股票的奖励
根据2023年计划,管理人可以授予参与者股票奖励或股票单位奖励,其中可能包括奖励股票或奖励相当于股票公平市场价值的股票单位,以现金、财产或股票支付。管理人还可以授予参与者任何其他类型的基于股权或与股权相关的奖励,包括授予或要约出售普通股的非限制性股票,以及基于现金的奖金,但前提是达到下文“基于绩效的薪酬”项下描述的一个或多个业绩标准。股票奖励、股票单位奖励和其他基于股票的奖励受管理人确定并在奖励协议中规定的条款和条件的约束,其中可能包括授予条件、实现业绩条件以及管理人可能确定的与2023年计划一致的其他规定。
基于绩效的薪酬
2023年计划允许管理人在股票奖励、股票单位奖励和其他基于股票的奖励方面强加客观的业绩标准,以便赠款
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考虑“基于绩效的薪酬”。此类业绩标准可能包括以下一项或多项,其依据是符合美国公认会计原则(GAAP)或符合非公认会计原则依据:
· 销售额或销售现金回报; · 现金流或自由现金流或经营活动的净现金; · 收益(包括毛利率、息税前或税前收益、税前收益和净收益); · 基本或稀释后每股收益; ·收益或每股收益的 增长; · 股价; · 股本回报率或平均股东权益; · 总股东回报; · 资本回报率; · 资产收益率或净资产; · 投资回报; · 收入或毛利润; ·利息、税项、折旧和摊销前或之后的 收入,或净收入; ·分配公司管理费用和奖金前的 税前收入; · 营业收入或净营业收入; |
· 营业利润或净营业利润(税前或税后); · 营业利润率; · 营业收入回报; · 营运资本或净营运资本; · 市场份额; · 资产周转率指数; · 合同授予或积压; · 管理费用或其他费用或成本降低; ·股东价值相对于标准普尔500指数或同业集团指数移动平均值的 增长; · 信用评级; · 战略计划的制定和实施; · 改善劳动力多样性; · 客户满意度; · 员工满意度; · 管理层继任计划的制定和实施;以及 ·留住 员工。 |
管理人将(在履约期的第一季度内,但在任何情况下不得超过90天)建立具体的业绩标准(包括支付门槛和是否排除某些特殊情况,非复发性,如果达到业绩标准,应支付的金额(但须受管理人有权在业绩期间结束后行使酌处权减少支付额)。非同寻常,非复发性可能作为调整基础的项目包括:
• | 收购或剥离; |
• | 重组; |
• | 不再继续经营; |
• | 非常的或其他不寻常的或非复发性收费; |
• | 与公司、子公司、事业部、事业部或业务单位的经营不直接相关或不在管理层控制范围内的事件; |
• | 按照公认会计原则计算的税费或会计费用的累计影响; |
• | 汇兑损益。 |
追回
我们可以取消任何奖励,要求参与者退还任何奖励,并根据2023计划实施任何其他收回股权或其他补偿的权利
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我们可能会不时采用的任何追回或补偿政策。此外,参与者可能被要求按照这种退还政策向公司偿还之前支付的补偿,无论是根据2023年计划还是根据该计划提供的奖励。
分红
管理人可规定在归属前支付受奖励的普通股的股息或股息等价物,但股票期权和特别提款权除外。然而,任何股票奖励、股票单位奖励或基于股票的奖励将不会支付股息和股息等价物,直到该奖励已归属且奖励下的股票或股票单位已发行。红利或红利等值支付可以现金、股票或股票单位支付,也可以记入参与者的账户,并在基础奖励归属时以现金、股票或现金或股票的组合结算。管理人可酌情规定,股息等价物的支付须受特定条件和或有事项的限制。
可转让性
除非管理人另有决定,否则除受益人指定、遗嘱或继承法和分配法外,奖励不得转让。只有在参与者没有收到转让报酬的情况下,管理员才可以让参与者转让奖励。
终止董事会成员资格或终止受雇
管理人可在授予时指定终止董事服务或终止雇用对授予的影响,但须受管理人有权根据《2023年计划》的条款在授予之日之后修改授予条款的约束。如果没有这样的规范,则适用以下规定。
股票期权与SARS
• | 非既得利益持有的股票期权非员工一旦终止董事的董事会成员资格,董事将被取消资格。 |
• | A持有的既得股票期权非员工终止董事会成员资格的董事,将在自期权终止或剩余任期起计的较短五年内继续行使。 |
• | 当员工因死亡或残疾而被解雇时,任何未归属的股票期权将被授予,而该员工在终止之日持有的所有股票期权在终止后一年或股票期权剩余期限后的较短时间内仍可行使。 |
• | 于因退休而终止雇佣时,雇员于退休前至少六个月所授任何未归属购股权,将按归属期间内截至终止当月底已满的月数按比例归属,而所有归属购股权将于五年内或购股权余下期限内仍未偿还,以较短者为准。 |
• | 除因故终止外,任何其他终止雇佣将导致立即取消所有未归属的股票期权;已归属的股票期权将在终止后或股票期权剩余期限后90天内仍可行使,以较短的为准。 |
• | 一旦因“原因”而终止(如《2023年计划》所定义,但参与者的奖励协议、雇佣协议或遣散费协议中可能包含不同的定义),所有未偿还的股票期权将立即取消。 |
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股票奖励、股票单位奖励和其他基于股票的奖励
• | 管理人将通过以下方式确定终止董事会成员资格的效果非员工董事。 |
• | 除奖励协议另有规定外,未归属股票奖励、股票单位奖励或其他基于股票的奖励在终止董事会成员资格时将完全归属于非员工董事或员工因残疾、死亡而被解雇;股票奖励、股票单位奖励或其他因业绩目标实现而归属的股票奖励,以目标奖励为准。 |
• | 当雇员因退休而终止受雇时,雇员所持有的任何股票奖励、股票单位奖励或其他股票奖励,将根据截至终止当月底的绩效期间、归属期间或其他限制期间已满的月数而按比例归属;如股票奖励、股票单位奖励或其他基于股票的奖励的归属是基于绩效期间内的表现标准,则应课税归属百分比应在绩效期间结束后,根据受奖人受雇于本公司的绩效期间的部分而厘定。然而,如果股票奖励、股票单位奖励或其他基于股票的奖励是在终止日期前不到六个月授予的,则因员工自愿终止雇佣而导致的退休将不会被转归,或者对于截至自愿终止雇佣生效日适用于该奖励的业绩期间仍未完成50%的任何奖励而言,将不会发生归属。 |
• | 在任何其他终止雇用或终止董事会成员资格时非员工取消董事、所有已发行未归属股票奖励等以股票为主的奖励。 |
除非管理人在奖励协议的条款中或其他方面另有规定,否则如果雇员的雇佣终止,但该人继续向我们提供服务作为非员工董事或作为一名顾问。
控制权变更的好处
如果本公司控制权发生变更,除非管理人另有决定:
• | 所有已发行的未归属股票期权和特别行政区成为完全归属和可行使的;以及 |
• | 对已发行的未归属股票奖励和其他基于股票的奖励的所有限制和条件将失效,这些奖励将成为完全归属的。任何基于绩效的奖励都将被视为按目标金额全额获得。 |
如果雇员在控制权变更后两年内因除死亡、退休、残疾或因其他原因而被解雇以外的任何原因被终止雇用,则在终止时归属的每一尚未行使的股票期权或SAR将继续可行使,直至终止三周年或股票期权或SAR的期限届满之日中较早者为止。尽管如上所述,管理人可以决定,一旦控制权发生变更,所有股票期权和SARS将在指定天数内终止,和/或股票期权或特区的每一位持有人将就每股标的股票获得相当于紧接股票期权或特区的行权价格控制权变更发生之前股票公允市场价值的超额金额。
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《2023年计划》一般规定,除非授标协议另有规定,下列任何事件均构成控制权变更:
• | 一个人(受控子公司或我们任何福利计划的受托人除外)成为我们超过30%的证券的实益所有者,有权在我们的董事选举中投票,但由于从我们手中收购证券的结果除外; |
• | 在任何24个月期间开始时构成董事会多数席位的个人(“现任董事会”)不再构成董事会多数成员;但为此目的,任何提名参加选举或当选为董事会成员的个人,如其提名或选举获得现任董事会多数成员的批准,将被视为现任董事会成员,除非该个人最初是因为实际的或可能的董事竞选而就职的; |
• | 合并、合并、重组或出售或以其他方式处置我们几乎所有的资产,除非紧接交易前我们有投票权证券的受益者至少拥有因合并、合并或重组而产生的实体证券或收购我们资产的实体的证券的合并投票权的多数。 |
• | 我们的股东批准我们完全清算或解散。 |
2023年计划禁止奖励协议规定,只有在宣布或股东批准(而不是完成)我们的所有或基本上所有资产的任何重组、合并或合并,或出售或以其他方式处置将构成控制权变更的任何资产时,才能加快任何裁决的归属或与任何裁决相关的限制的失效。
《2023年规划》的修订和终止
管理人可随时修改、更改或终止2023计划或根据该计划作出的任何裁决,但须经我们的股东在适用法律要求的范围内批准。除非得到我们股东的批准,否则管理人不得增加根据2023年计划授予奖励的普通股的最大总股数、降低股票期权或SARS的最低行权价或重新定价(即降低期权的行权价;在被取消的期权的行权价超过股票的公平市场价值或行权价较低的期权时取消期权以换取现金或另一种奖励);或对根据纽约证券交易所的规则和法规将被视为重新定价的期权(未偿还股票期权或SARS)采取任何其他行动,这是2023年计划禁止的。如上所述,未经参与方书面同意,对《2023年计划》下裁决的修改不得对裁决造成实质性损害。
资本化调整
一旦发生影响吾等资本结构的事件(例如股票股息、股份拆分或资本重组)、特别现金股息或合并、合并、收购财产或股份、重组、清盘或影响吾等的类似事件时,吾等董事会或管理人将作出其认为适当及公平的替代或调整,包括:(I)根据2023年计划可发行的股份数目;(Ii)有关股票期权、特别行政区、股票奖励、其他以股票为基础的奖励及以美元计价的奖励的个别限额;(Iii)奖励非员工董事和(Iv)符合上文“绩效薪酬”下所列的业绩标准。
递延补偿
除非管理人另有决定,否则根据《守则》第409a节的规定,根据《2023年计划》授予的任何赔偿金都不会被视为“递延补偿”。如果管理人确定一项裁决受第409a条的约束,则适用于
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该裁决,包括选择性或强制性推迟交付现金或普通股的规则,以及有关在控制权发生变化时如何处理裁决的规则,将在适用的裁决协议中规定,并将被要求遵守守则第409a节。
转换奖
2023年计划允许管理人根据2023年计划授权转换或替代我们收购的任何实体的获奖者持有的所有股票期权、股票增值权或其他股票奖励。这些转换奖励将不受2023年计划中的几项限制,包括对根据2023年计划授权发行的股份的限制,对2023年计划下的个别奖励的限制,以及股票期权的最低行使价格。
该计划下的补助金
截至本委托书发表之日,我们尚未根据2023年计划授予任何奖项,除非2023年计划获得我们股东的批准,否则不会授予任何奖项。2023年计划下的授予是可自由支配的,因此无法预测根据2023年计划将授予的普通股数量或谁将获得奖励。有关授予限制性股票和股票期权的说明,请参阅“公司治理-董事薪酬-2022年”非员工董事们。据纽约证券交易所2023年3月1日报道,我们普通股的收盘价为233.66美元。
税务事宜
以下是美国联邦所得税后果的摘要,这些后果通常适用于根据2023年计划授予的奖励。以下仅作一般性说明,仅供股东参考,并不是为参与者提供税务指导,因为根据授予的奖励类型、参与者的身份以及支付或结算方法,后果可能会有所不同。此摘要以截至本委托书发表之日起生效的联邦税法为基础。此外,本摘要假定所有奖励都豁免或遵守《国内收入法》第409A节关于非限制性递延补偿的规则。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。此外,本摘要不涉及其他联邦税收(包括可能的“黄金降落伞”消费税)或根据州、地方或外国税法征收的税收的影响。
激励性股票期权
参与者不会在授予激励性股票期权时确认收入。参与者将在出售根据激励性股票期权获得的股票时确认收益,并从中获利(如果销售收益超过行权价格)。收入的类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在期权授予后两年以上和期权行使后一年以上出售股票,那么所有利润都将是长期资本利得,我们将没有资格享受减税。如果参与者在满足这些等待期之前出售了股票,那么参与者将已经进行了“取消资格的处置”,并将在处置时确认等于股票在行使日的公平市值(或处置时的变现金额,如果少于行使价)之间的差额的普通收入;我们将有权获得与该金额相等的税收减免。超过确认为普通收入的数额的收益将是长期或短期资本收益,这取决于参与者在出售前持有股票的时间长短。
不合格股票期权
参与者不会在授予不合格股票期权时确认收入。参与者将在行使非限定股票期权时确认收入,该期权等于参与者行使期权当天股票的公平市场价值减去行使价格。vt.在.的基础上
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出售股票时,参与者将有短期或长期资本收益或亏损,这取决于参与者持有股票的时间长度,相当于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额。
非典
参与者不会在授予特别行政区时确认收入。参与者一般会在行使特别行政区时确认普通收入,相当于所收到的现金和任何股票的公平市值,我们将有权在该金额上获得减税。在出售收到的任何股票后,参与者将获得短期或长期资本收益或亏损,这取决于参与者持有股票的时间长短,相当于出售收益与股票在行使特区当日的价值之间的差额。
股票奖励、股票单位奖励和其他以股票为基础的奖励
一般来说,参与者将在根据2023年计划交付普通股或支付现金时确认普通收入。在普通收入确认活动之外持有的普通股未来的增值将作为长期或短期资本利得征税,这取决于参与者持有股票的时间长度,股票出售时。作为一般规则,我们将有权享受与参与者确认的普通收入在时间和金额上相对应的税收减免。然而,如果普通股股票在交付时,由于任何就业或业绩相关条件而面临重大没收风险,则普通所得税和我们的税收扣除将被推迟,直到没收风险消除,除非参与者根据守则第83(B)节特别选择加快征税。
代码节第409a节
在2023计划下的任何奖励被或可能被视为构成递延补偿的范围内,根据守则第409A节,公司打算该奖励的条款和管理应符合该节的规定、适用的国税局指导及其善意的合理解释。
所需票数
批准2023年计划需要在年会上获得多数票的赞成票。
董事会建议投票批准Teleflex纳入的2023年股票激励计划。
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建议3:
批准经修订及重述的公司注册证书
取消绝对多数表决条款
董事会已根据提名和治理委员会的建议,批准并宣布可取的,并建议公司股东通过对我们的公司注册证书的修订和重述,该修订和重述将取消公司注册证书中的绝对多数表决权条款,如下所述和附录B(“经修订及重新注册的公司注册证书”)。
建议的背景
根据吾等现行的公司注册证书,假设有法定人数出席,提交予吾等股东的任何问题或事项(下文所述与有争议的董事选举有关的问题或事项除外),必须由亲自出席会议并有权就该问题或事项投票的股份的过半数投票权持有人批准,除非该问题或事项是我们的公司注册证书或适用法律需要较多投票权或额外投票权的问题或事项。
根据现行的公司注册证书,下列公司行动需要获得一般有权在董事选举中投票的本公司股本中已发行股份的80%的赞成票:(A)批准与相关人士的某些交易;(B)股东修订某些章程条文(包括有关董事的数目及类别、新设立的董事职位及空缺,以及修订章程的规定);及(C)董事在其任期结束前被撤职。目前,根据我们的公司注册证书和适用法律,这些规定不能被更改、修订、补充或废除,除非持有至少80%已发行股本投票权的持有者投赞成票,一般有权在董事选举中投票。
在我们的2022年年度股东大会的委托书中,我们包括了非约束性建议从公司的管理文件中取消绝对多数表决权要求的股东提案。该提议得到了持有我们普通股约91%股份的股东的支持,这些股东投票赞成或反对该提议,或对该提议投弃权票(包括经纪人无投票权)。鉴于2022年股东周年大会对简单多数表决建议的支持程度,董事会经仔细考虑后认为,建议从我们的公司注册证书中取消上述绝对多数表决的要求是明智的,也是符合本公司及其股东的最佳利益的。
批准经修订及重新发出的公司注册证书
如上所述,我们的公司注册证书目前包括某些具有绝对多数表决权要求的条款。如果本提案3获得批准,并且修订后的公司注册证书(“修订后的公司注册证书”)在年会后生效,则绝大多数条款将被删除,如中所示附录B并总结如下:
• | 第五条将全部删除。该条目前要求持有至少80%流通股的所有类别股本的持有者一般有权在董事选举中投赞成票,以批准与某些“相关人士”(定义见公司注册证书)的某些合并、资产出售或股票发行。本公司受《特拉华州公司法》管辖,其中《特拉华州公司法》第203节包括与第五条类似的规定。 |
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• | 第六条目前规定,本公司章程或公司注册证书中与(A)董事的人数和条款、(B)填补新的董事职位以及(C)通过股东行动修订章程的规定有关的任何修改、修订、补充或废除将无效,除非获得至少80%的本公司有权在董事选举中投票的流通股流通股的赞成票批准,为此被视为一个类别。根据这项建议3,作出该等修订的批准门槛将降至至少占本公司一般有权在董事选举中投票的股本股份的多数,就此而言,该等董事被视为一个类别。 |
• | 第七条将全部删除。这一条款目前要求持有公司至少80%已发行股本的人投赞成票,该人一般有权在董事选举中投票罢免董事的任期结束前的职务。如果这项提案3获得批准,80%的表决权要求将变为出席或由委托书代表的股份的多数,并实际投票支持这样的除名。 |
• | 第八条将全部删除。这一条适用于批准与“控制人”的某些交易(如公司注册证书所界定),根据其条款,该条已于2000年到期,不再生效。 |
本提案3的上述描述由下列文件中提出的修改和重新注册的公司证书的实际文本进行限定附录B,删除用删除线表示,添加用下划线表示。
需要生效日期和投票
如果这项提议3在股东年会上获得必要的投票通过,上述对公司注册证书的拟议修订将在向特拉华州州务卿提交修订和重新注册的注册证书后生效,预计将在年度会议后不久提交。
建议3的批准需要持有本公司至少80%已发行股本的持有者投赞成票,该持有者一般有权在董事选举中投票,就此而言,董事选举被视为一类。弃权和经纪人无投票权将与投票反对这项提案3具有相同的效果。
如本建议3未获股东在股东周年大会上投票通过,经修订及重订的注册证书将不会生效。在这种情况下,我们的公司注册证书将保持不变。
董事会建议对该提案进行投票,以
批准修改和重述的公司注册证书,以消除
绝对多数表决条款。
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建议4:
就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票
《交易法》第14A节允许我们的股东在咨询意见的基础上投票决定是否批准(非约束性)根据美国证券交易委员会的规则,在本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。具体地说,这些规则涉及我们必须在薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中包括的相关披露中提供的信息。根据我们股东在2017年年会上的咨询投票,我们向股东提供每年投票的机会,在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬。
正如上文“薪酬讨论和分析”中所述,我们的高管薪酬计划主要是为了促进我们的高管管理团队实现特定的年度和长期目标,并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们认为,正如“薪酬讨论和分析”中所述,我们的薪酬方案在很大程度上纳入了按绩效支付工资有效运作的方法。
因此,董事会建议我们的股东投票赞成以下决议:
已解决根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,Teleflex Inc.的股东在咨询的基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬,包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和2023年年会委托书中披露的任何相关材料。
这是一次咨询投票,这意味着股东投票对我们没有约束力。尽管如此,我们的薪酬委员会重视股东表达的意见,并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。
董事会建议进行咨询投票,以批准
我们任命的高管的薪酬。
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建议5:
关于未来关于我们任命的高管薪酬的咨询投票是否应该每一年、两年或三年举行一次的咨询投票
《交易法》第14A节还允许我们的股东就咨询意见进行投票(非约束性)根据他们愿意多长时间就我们任命的高管的薪酬问题进行咨询投票。通过对这一提议进行投票,股东可以表明他们是否更愿意每一年、两年或三年就被任命的高管薪酬进行咨询投票。我们被要求就被任命的高管薪酬的咨询投票频率进行这次咨询投票,频率不低于每六年一次。我们此前在六年前的2017年年会上进行了咨询投票;因此,我们再次向股东提交一份关于未来就我们任命的高管薪酬进行咨询投票的频率的提案。
2017年,我们的股东投票决定每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。因此,董事会当时决定,我们将每年举行咨询投票。就高管薪酬举行年度咨询投票已被广泛接受,我们相信,年度投票是我们的股东就我们的高管薪酬政策和做法表达意见的有效方式。董事会仍然认为,每年就高管薪酬进行咨询投票对我们的公司和我们的股东来说是合适的。
因为这次投票是咨询性质的,所以对董事会没有约束力。然而,董事会重视我们股东的意见,如果投票结果表明股东达成了与董事会建议不同的重大共识,则将仔细考虑投票结果。
董事会建议进行咨询投票,以批准就我们任命的高管的薪酬进行年度咨询投票。
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建议6:
认可独立注册会计师事务所
审计委员会已选择普华永道会计师事务所担任我们2023年的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会,并将有机会发言并回答出席会议的股东提出的适当问题。尽管我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所,但我们将普华永道有限责任公司的选择提交给我们的股东批准,以允许股东参与这一重要的公司决策。如果审计委员会的选择未获批准,审计委员会将重新考虑选择,尽管审计委员会将不会被要求选择不同的独立注册会计师事务所。
审计和非审计费用
下表提供了有关普华永道为审计截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表而提供的专业服务的费用,以及在这两段时间内普华永道提供的其他服务的费用。
提供的服务 |
2022 | 2021 | ||||||
审计费 |
$ | 6,868,399 | $ | 6,370,434 | ||||
审计相关费用 |
527,282 | 63,549 | ||||||
税费 |
1,046,449 | 1,289,943 | ||||||
所有其他费用 |
28,860 | 58,385 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 8,470,990 | $ | 7,782,310 | |||||
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与审计相关的费用。*2022年和2021年,与审计有关的费用主要包括与收购尽职调查有关的支持费用。
税费。税费主要包括在某些外国司法管辖区开展税务合规活动的费用(2022年为741,941美元,2021年为477,762美元),以及税务规划和咨询服务(2022年为304,508美元,2021年为812,181美元)。
阿尔我还有其他费用。*2022年和2021年的所有其他费用主要包括使用技术数据库的许可费和协助非审计监管合规备案文件。
审计委员会预先审批程序
审计委员会制定了一项政策,要求预先审批所有审核和允许的非审计由独立注册会计师事务所提供的服务。根据这项政策,审计委员会每年预先审批特定类型的服务,受审计委员会规定的某些金额限制。独立注册会计师事务所和管理层全年定期向审计委员会提交关于预先批准的根据独立注册会计师事务所所从事的政策提供的服务。在本年度内,可能会出现需要聘请独立审计师提供原来没有考虑到的额外服务的情况预先审批。在这些情况下,审计委员会要求具体预先审批在聘请独立审计师执行额外服务之前。审计委员会可授权预先审批授权给它的一个或多个成员。被授予这种权限的成员报告任何预先审批向审计委员会下一次预定会议提交决定。
董事会建议投票批准
普华永道有限责任公司作为该公司的独立注册人
2023年公共会计师事务所。
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建议7:
股东提案--股东召开特别股东大会的权利
我们已收到一名股东有意在股东周年大会上提出以下建议的通知。提案和支持性声明的文本与收到的完全相同。股东提案和支持性声明中包含的所有陈述均由本提案的提出者承担全部责任。本公司对建议书和支持声明的内容不承担任何责任,包括支持声明中引用的其他来源。如本公司向公司秘书提出口头或书面要求,本行将提供提名人的姓名及地址,以及其实益拥有的股份数目。
股东提案和支持声明如下:
提案7-通过召开特别股东大会的股东权利
股东要求我们的董事会采取必要的步骤,修改适当的公司治理文件,赋予持有我们已发行普通股10%的所有者召开特别股东大会的权力,而不考虑股票持有期的长短。
这项提议的主要目的之一是让股东有权最大限度地正式参与召开特别股东大会,而不管他们的持股时间长短。
一些公司禁止股东在连续持股不足一年的情况下参与召集特别股东。要求连续持股一年可能是一颗毒丸。据我所知,没有哪一次股东能够成功地在一家公司召开特别股东大会,排除所有未连续持有全年的股份。
投票支持召开特别股东大会提案的股东权利是很重要的,因为我们没有权利在书面同意下采取行动。许多公司的股东有权召集特别股东,并有权在书面同意下采取行动。
特别股东大会可以用来选举新的董事。合理的股东权利可以要求召开特别股东大会,这可能会给董事们更多的激励,以改善他们的业绩。例如,安德鲁·克拉考尔先生在2022年被15%的股份拒绝,而5%的拒绝可能是典型的拒绝。
召开特别股东大会很少被股东使用,但召开特别股东大会的主要目的是,它至少赋予股东重要的地位,以便有效地与管理层接触。
如果股东有召开特别股东大会的合理选择,管理层将有动力与股东真诚接触。管理层喜欢声称,股东有多种方式与管理层沟通,但在大多数情况下,这些方式与给首席执行官邮寄明信片一样有效。合理的召开特别股东大会的权利是股东与管理层有效接触的重要一步。
请投赞成票:
通过召开特别股东大会的股东权利--提案7
* * * *
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董事会对股东提议的回应声明
董事会审议了股东提议,并得出结论认为,采用该提议将无助于提高股东价值,因此不符合我们股东的最佳利益。因此,联委会一致建议投票反对这项提议,理由如下。
我们的股东已经有了召开特别会议的有意义的权利,这是我们股东参与努力的结果。
作为我们正在进行的股东参与进程的一部分,在2023年冬天,我们与大约50%的已发行普通股的持有人就治理问题进行了接触。在这一过程中,当被问及向股东提供召开特别会议的权利是否可取时,与管理层接触的所有投资者都支持这一权利。虽然较低的所有权门槛有一些支持,但收到的反馈意见多数表明,倾向于允许在所有权门槛为20%或以上的情况下举行特别会议,并普遍支持合理的持有期要求。根据这一反馈,董事会于2023年2月修订并重申了我们的章程,允许连续一年持有至少20%投票权的股东有权在董事选举中普遍投票,并有权召开股东特别会议。虽然股东建议声称,特别会议权利将给予股东更多与管理层接触的地位,但董事会认为,本公司已表现出对投资者参与的坚定不移和坚定的承诺,最近通过了一项特别会议权利,这证明了股东的积极参与。
另外,董事会认为,召开特别会议的权利的20%所有权门槛在加强股东权利和防止少数股东(包括有短期利益的股东)可能召开特别会议的风险之间取得了合理和适当的平衡。董事会的立场得到了以下事实的支持:截至2022年12月31日,我们普通股的集中所有权将允许少量但合理的股东聚集在一起,以满足20%的所有权要求,而事实上,可能只有一名股东就可以满足提案要求的10%的门槛,而且有两个这样的股东超过了10%的门槛。
公司目前的股东特别大会权利门槛与更广泛的市场惯例(如果不是更有利于股东的话)是一致的。
截至2023年3月1日,标准普尔500指数中提供特别会议权利的公司中,约60%的公司的所有权门槛为20%或更高,而标准普尔500指数中提供特别会议权利的公司中,约24%的公司采用了10%的所有权门槛。因此,我们认为公司20%的特别会议所有权门槛与标准普尔500指数的市场惯例一致,并比标准普尔500指数的市场惯例更有利。此外,我们有一半的美国薪酬或行业同行为股东提供了召开特别会议的权利。值得注意的是,9家同行中有6家允许股东在持股水平达到20%或以上时召开特别会议,而无这些同行中有10%的人设定了门槛。
由于特别会议需要大量的公司资源和时间,降低公司的门槛可能会对我们的绝大多数股东不利。
鉴于公司的规模及其股东基础,特别会议是一项重要的任务,不仅需要大量的公司费用,而且需要大量转移董事会和管理层的资源,无论会议是以虚拟方式举行还是亲自举行。对于特别会议,公司将产生准备、印刷和向所有股东分发代理材料、可能聘请第三方顾问、征集代理、召开会议和制作投票表格的巨额成本。此外,董事会和管理层必须投入时间和精力来准备和
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召开会议-将他们的时间和注意力从管理业务和执行我们的战略上转移出来。鉴于这些大量资源可能被撤资,董事会认为,股东特别会议应仅限于有相当数量的股东认为某一事项足够紧急或非常,必须在股东年度会议之间处理的情况。因此,董事会认为,公司目前20%的所有权门槛为合理数量的股东提供了召开特别会议的合理权利,而不会使公司及其股东承担这些成本,允许少数股东召开特别会议可能会损害我们大多数股东和其他利益相关者的利益。
除了股东特别大会权利外,本公司还有许多公司治理政策和做法,以保护本公司和我们所有股东的最佳利益。
董事会致力于保持较高的公司治理标准,并满足联邦和州法律以及纽约证券交易所规则的要求,并认为倡议者提出的公司治理担忧是错误的。除了董事会最近实施了强大的股东召开特别会议的权利外,公司的一些进步治理做法包括:
• | 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所采用的标准,我们的9名董事中有8名(89%)是“独立的”; |
• | 我们已经开始解密我们的董事会,这样每个董事将从我们2025年的年度股东大会开始每年选举一次; |
• | 董事会包括一系列董事的任期,他们带来了平衡的新观点组合有了深入的工作经验以及对我们公司的了解; |
• | 董事会的三个委员会--审计、薪酬、提名和治理--都只由独立董事组成; |
• | 提名和治理委员会每年对每一位董事候选人进行评估,并就每一位候选人的提名向董事会提出建议竞选连任; |
• | 董事会有一位独立的董事负责人,职责强大; |
• | 独立董事的执行会议在每次董事会例会上举行; |
• | 多数投票标准适用于无竞争的董事选举,即在无竞争的选举中,如果投票结果为赞成或反对董事的票数超过支持或反对的票数,则获提名人当选为董事会成员--根据我们的公司治理原则,现任董事将不会被提名参选,除非该董事已经以书面形式提交了不可撤销的辞呈,这在董事没有获得所需的多数票和董事会接受辞职的情况下才有效;以及 |
• | 本公司已通过一项“代理查阅”附例条文,规定持有本公司至少3%已发行股份的持有人,如由最多20名股东连续持有该等股份至少三年,可提名最多两名董事中较大者或本公司董事会20%成员参加年度股东大会的选举。 |
此外,董事会已提交建议3供股东批准,该建议如在股东周年大会上获得批准,将取消本公司章程中的绝对多数表决权条款。
出于这些原因,董事会一致敦促股东投票反对这项提议。
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股东提案和提名
股东根据规则提交的任何建议,包括在我们2024年年度股东大会的委托书和委托书中14a-8必须在2023年12月2日之前由公司在其主要执行办公室收到 并且必须在所有其他方面遵守与此类纳入相关的美国证券交易委员会规则。
此外,我们的委托书细则允许连续持有本公司已发行普通股3%或以上至少三年的一名或最多20名股东提名董事被提名人,并将其包括在本公司的委托书材料中,条件是股东和被提名人满足本公司章程第二条第2.2.2节规定的信息和其他要求。*希望提名董事的股东必须在公司就上一年股东年会向股东发布最终委托书之日的一周年日前不少于120天至150天内向公司秘书发出通知。因此,为了及时纳入公司2024年年会的委托书材料,公司必须收到股东通知,在2023年11月2日至2023年12月2日(首尾两日包括在内)期间使用公司的委托书提名董事。
我们的章程还允许股东提名董事的被提名人,并提出业务供我们的2024年股东年会审议,然后分发他们自己的关于此类提名和提议的代理材料。根据我们的附例,股东如欲提出该项提名或建议,必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于90天但不超过120天向本公司主要执行办事处的公司秘书发出通知。因此,为了及时参加2024年股东年会,本公司必须收到股东通知,在2024年1月6日至2024年2月5日期间(首尾两天包括在内)使用股东自己的委托书提名董事。董事的任何此类提名必须包括规则要求的所有信息14A-19(B)根据《交易法》。这些要求不影响提交股东提案或董事提名以纳入公司代理材料的截止日期。
对于股东提交供2024年股东年会审议的任何提案(提交纳入我们的委托书和委托书的提案除外),如果我们在2024年2月15日之前没有在我们的主要执行办公室收到关于股东提案的适当通知,则随附的委托书中被点名的人可以对为该会议征求的委托书行使酌情投票权,而不包括就事项的性质和这些人打算如何就提案投票的建议。
其他事项
董事会并不知悉任何其他可能于股东周年大会上提出的事项,但若其他事项确实适当地提交大会或其任何延期或延会,则拟由委托书所指名的人士就其认为适当的事项投票。
要求股东在所附信封中注明日期、签署并退回委托书,如果在美国或加拿大邮寄,则不需要邮资。你也可以通过免费电话投票。1-800-代理 (776-9437)或通过互联网Www.voteproxy.com.
根据董事会的命令, |
Daniel诉洛格 企业副总裁总裁, 总法律顾问兼秘书 |
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附录A
Teleflex公司
2023年股票激励计划
1. | 该计划的目的。 |
该计划的目的是通过将公司高级管理人员、董事和关键员工的薪酬与Teleflex公司普通股价格的上涨和其他业绩目标的实现挂钩来提高股东价值,并鼓励关键人员拥有公司的所有权,他们的长期雇佣被认为是公司持续进步和成功的关键。该计划还旨在帮助公司招聘新员工,并激励、留住和鼓励这些员工和董事按照股东的利益行事,分享公司的成功。
2. | 定义。 |
如本文所用,应适用以下定义:
(a)“管理员”指董事会、任何委员会或根据《计划》第4节执行《计划》的代表。
(b)“联营公司”指由本公司直接或间接控制的任何附属公司或其他实体,或由管理人确定本公司拥有重大所有权权益的任何实体。行政长官应自行决定哪些实体被归类为附属公司并被指定为有资格参与本计划。
(c)“适用法律”指与美国联邦和州法律下的股票期权计划的管理有关的要求,公司在其上上市或提交普通股报价的任何证券交易所或报价系统,在公司与该交易所或报价系统达成的协议条款所规定的范围内,对于受奖励计划授予或将根据该计划授予的任何外国司法管辖区法律约束的奖励,指该司法管辖区的法律。
(d)“奖”指根据本计划条款授予的股票奖励、股票单位奖励、期权、股票增值权或其他股票奖励,或根据本计划规定授予的任何其他财产(包括现金)。
(e)《Awardee》指根据本计划获奖的员工、董事或顾问。
(f)《奖励协议》指股票奖励协议、期权协议、股票增值权协议或其他以股票为基础的奖励协议,可以采用书面或电子格式,采用署长指定的形式和条款,以证明个人奖励的条款和条件。每份授标协议均受制于本计划的条款和条件。获奖协议应在获奖时或获奖后合理可行的情况下尽快送达获奖参赛者。奖励的效力不受公司和/或获奖参与者签署奖励协议的制约,除非奖励协议中有特别规定。
(g)“董事会”指公司董事会。
(h)《控制权的变更》指的是,除授标协议另有规定外,下列情况之一应在本计划生效日期后发生:
(I)任何“人”(如交易法第13(D)或14(D)条所用)(本公司、本公司任何控股附属公司或
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任何公司福利计划的受托人)成为受益所有者(如规则中所定义13d-3和13d-5根据《交易法》,直接或间接持有公司当时已发行并有权在公司董事选举中普遍投票的有表决权证券的总投票权的30%或以上;但如果直接从公司收购证券,控制权不会发生变化;
(Ii)于任何24个月期间开始时组成董事会的个人(截至本文件日期为“现任董事会”)在该24个月期间内因任何理由不再占董事会最少过半数成员,但在此之后成为董事成员的任何个人,如其当选或提名由本公司股东选出,并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过,则该名个人须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样。但就此目的而言,不包括任何该等人士,而该等人士的首次就任是与与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关的;
(Iii)完成(A)本公司的合并、合并或重组,而在紧接该合并、合并或重组之前是本公司有表决权证券的各自实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体,在该等合并、合并或重组后,并不直接或间接实益拥有当时有权在该合并所产生的一项或多於一项实体的董事选举中普遍投票的当时未清偿有表决权证券的至少过半数合并表决权,合并或重组或(B)出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产,除非当时有权在收购该等资产的一个或多个实体的董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权至少有过半数由在紧接出售或其他处置前是本公司有表决权证券的实益拥有人的个人或实体实益拥有;或
(四)股东对公司全面清盘或解散的批准。
尽管如上所述,如果适用于授标的任何支付或分配事件符合守则第409A(A)(2)(A)节的要求,则控制权变更的确定应受守则第409A(A)(2)(A)节的适用条款以及根据其发布的法规和裁决的管辖,以确定随后是否可以发生此类支付或分发。
(i)“代码”指经修订的《1986年美国国税法》及其任何后续法规、国税局或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何具体章节的提及应被视为包括此类条例和指南以及《守则》的任何后续规定。
(j)“委员会”指董事会根据本计划第(4)节委任的董事委员会,或如无任何该等特别委任,则指董事会的薪酬委员会。
(k)“普通股”指本公司普通股,每股面值1.00美元,或为取代、交换或代替而发行的任何本公司证券。
(l)“公司”指特拉华州的Teleflex公司,或其继任者(除非在控制变更的定义中使用)。
(m) “顾问”指作为独立承包商向公司或其任何关联公司提供服务的个人,包括已接受公司或其任何关联公司的咨询提议的潜在顾问,只要该人(I)提供与提供和销售公司的
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融资交易中的证券,(Ii)不直接或间接促进或维持本公司证券的市场,以及(Iii)根据美国证券交易委员会适用规则,有资格以其他形式担任股票登记的顾问S-8注册声明
(n) “转换奖“具有本计划第(4)(B)(十二)节规定的含义。
(o)“董事”指管理局成员。
(p)“残障”指(I)参赛者参与的任何雇佣、咨询或类似协议中所定义的“残疾”,或(Ii)如果没有该协议或该协议没有定义“残疾”,(A)根据适用于参赛者的公司长期残疾计划确定的永久和完全残疾,或(B)如果没有适用于参赛者的此类计划或委员会在适用的奖励协议中另有决定,则“残疾”应指参赛者连续六个月的持续患病、受伤或丧失工作能力,由署长酌情决定。尽管有上述规定,就激励性股票期权而言,残疾指的是守则第22(E)(3)节所定义的永久性和完全残疾,对于构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿”的任何奖励,前述定义应适用于该奖励的归属,但该奖励应在下列各项中最早的一项之前结清:(X)参与者符合守则第409a节所指的“残疾”;(Y)《守则》第409a节所指的参赛者“离职”,以及(Z)根据授标协议的条款以其他方式解决授标的日期。
(q)“脱离关系”指一家子公司或附属公司因任何原因(包括但不限于公开募股或衍生产品或公司出售附属公司或联属公司的股票)或出售公司及其联属公司的一个部门。
(r)“员工”指公司或任何附属公司的正式在职员工,包括同时也是公司或任何附属公司的正式在职员工的高级管理人员或董事。行政长官应决定董事会主席是否有资格成为“雇员”。就本计划下的任何及所有目的而言,“雇员”一词不应包括受雇为独立承包商、租赁雇员、顾问或在受雇时被署长、本公司或关联公司指定为没有资格参与本计划或根据本计划领取福利或不在工资单上的人士,即使该不符合资格的人士后来被任何政府或司法当局确定为本公司或关联公司的普通法雇员或其他雇员。除非管理署署长自行决定,就本计划而言,如果雇员的雇主不再是附属公司,即使他或她继续受雇于该雇主,该雇员亦应被视为已终止雇用并不再是雇员。
(s)《交易法》指经修订的1934年《美国证券交易法》及其任何后续法案。
(t) “公平市价”除非署长另有决定,否则系指普通股在计量之日在交易普通股的主要国家证券交易所以综合基础报告的收盘价,或如果普通股在该计量日没有交易,则在之前最近的普通股交易日期报告的收盘价,全部由委员会选择的来源报告。如果普通股不在国家证券交易所上市,公平市价应由委员会善意酌情决定,并在适当的范围内考虑到守则第409A节的要求,以及在任何适用的场外市场上的买入价和卖出价。
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(u)“授予日期”就每个奖项而言,是指根据本计划向获奖者授予该奖项的日期,该日期可以是指定的未来日期,自该日期起,该奖项将由委员会决定生效。
(v)“激励性股票期权”指在期权协议中被确认为符合《守则》第422节和根据其颁布的规定的意义的激励性股票期权的期权,并且确实符合资格。
(w) “非员工董事“指任何非本公司雇员的董事。
(x)“非限制性股票期权”指不属于激励股票期权的期权。
(y)“军官”指根据《交易法》第(16)节及其颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(z)“选项”指根据本计划第(8)节授予的权利,可按协议或其他证明授予的文件(“购股权协议”)所指明的行使价、时间及其他条款及条件购买若干股份。激励股票期权和非限定股票期权均可根据本计划授予。
(Aa)“其他以股票为主的奖励”指按照协议或其他证明该奖励的文件(“其他基于股票的奖励协议”)中规定的条款和条件,根据本计划第(12)款授予的奖励。
(Bb)“参与者”指获奖者或根据本协议允许的获奖者或任何获奖者(包括任何财产)。
(抄送)“绩效标准”应具有本计划第13(B)节规定的含义。
(Dd)“计划”指本2023年股票激励计划,如本文所述和此后不时修订的。
(EE)“退休”除非管理人另有决定,否则指本公司及其联营公司的参与者在年满五十五(55)岁并在本公司及其联营公司至少有五(5)年的雇员服务年资后,自愿或非自愿终止雇用,但在该联营公司成为本公司联营公司之前在该联营公司的服务除外。就计划而言,“自愿”解雇是指参与者没有资格获得遣散费福利的雇佣终止,无论是根据遣散费协议,还是根据公司或其关联公司的任何遣散费政策、计划或其他安排。
(FF)《证券法》指经修订的1933年美国证券法。
(GG)“分享”指普通股,根据本计划第15节进行调整。
(HH)“股票增值权”指根据本计划第(10)节按协议或其他证明授予的文件(“股票增值权协议”)中规定的条款和条件授予的权利。
(Ii)“股票大奖”指根据本计划第(11)款作出的授予或发行股份,其授予、发行、保留、归属及/或可转让性在指定时间段内须受协议或其他证明授予股份的文件(“股份奖励协议”)所载的条件(包括但不限于继续受雇或表现条件)及条款所规限。
(JJ)“股票单位”指以现金、财产或股票形式支付的相当于一股公平市价的簿记分录。除管理人另有规定外,股票单位是公司的一项无资金和无担保债务。
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(KK)“股票单位奖”指根据本计划第(12)节作出的授予或发行股份单位,而股份单位的授予、发行、保留、归属及/或可转让性在指定时间段内须受协议或其他证明授予股份单位的文件(“股份单位奖励协议”)所载的条件(包括但不限于继续受雇或表现条件)及条款所规限。
(Ll)“子公司”指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外),只要在确定时,不间断链中的每一家公司(本公司除外)拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%或以上。
(毫米)“因故终止”除授标协议另有规定外,意味着终止雇佣、解除任何非员工无论是因任何欺诈行为或故意失实陈述或挪用公款、挪用或转换本公司或任何联属公司的资产,或故意一再违反本公司的书面政策或程序,或因此而终止与身为顾问的参与者的咨询协议,在这两种情况下,“因”均应具有该协议中所载的涵义,除非该协议另有规定。就本计划而言,如果参与者在终止雇佣后,作为一名非员工董事或酌情终止咨询服务,如果发现事实和情况,委员会认为有理由以正当理由终止。
(NN)“终止雇佣关系”除管理人另有决定外,就本计划而言,指停止为本公司或其任何附属公司或联营公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规定而厘定)。除非委员会在授标协议或其他条款中另有决定,否则如果参与者终止受雇于公司及其关联公司,但该参与者继续以非员工董事或顾问的身份在这种终止雇用后立即:(I)从雇员身份改变为非员工就本计划而言,董事或顾问不应被视为终止雇用;及(Ii)就本计划而言,参与者应被视为在其不再是顾问之日终止雇用非员工董事(即终止董事会成员资格之日)或顾问公司(即适用的咨询协议终止之日)。受雇于本公司附属公司、联属公司或本公司及其联营公司的分部或为其提供服务的参与者,如因脱离附属公司而不再是附属公司、联营公司或分部(视属何情况而定),且参与者此后并未立即成为本公司或其他附属公司或联营公司的雇员(或其服务提供者,包括顾问)或董事会成员,则应被视为终止聘用。因疾病、休假或休假而暂时离职以及公司与其子公司和关联公司之间的调动不应被视为终止雇佣关系。此外,终止雇佣应指在必要时按守则第409A节下发布的条例所定义的“离职”,以确保遵守本计划所授予的福利的任何付款或结算,该福利受该守则章节的约束,并且,为此目的,应根据所提供的真诚服务水平减至雇员在前一段期间所提供服务的平均水平的20%(20%)或更低水平来确定36个月句号。
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3. | 受本计划约束的股票。 |
(a)合计限制。在本计划第15(A)节条文的规限下,根据本计划授予的奖励可获授予或根据奖励交付的最高股份总数为4,300,000股,减去根据2022年12月31日后根据任何先前计划授予的购股权或股票增值权的每股股份减1股,以及2022年12月31日后根据任何先前计划授予的购股权或股票增值权除外的每股股份减2.60股。任何受购股权或股票增值权约束的股份应计入这一限额,作为每授予一股股份的一股,而除期权或股票增值权以外的任何受奖励的股份应计入这一限额,作为每授予一股股份的2.60股。在本计划生效日期之后(如第6节所规定),不得根据任何先前计划授予任何奖励。根据转换奖励或根据转换奖励交付的股份不应减少根据本计划授予的奖励或根据本计划授予的奖励可能交付的股份总数。根据该计划发行的股份可以是本公司重新收购的股份,包括在公开市场购买的股份,也可以是授权但未发行的股份。之前的计划包括2014年的股票激励计划和2008年的股票激励计划。
(b)代码部分 422 限制。在符合本计划第15(A)节规定的情况下,根据本计划授予的所有激励性股票期权可持有的股份总数不得超过3,225,000股。
(c) 获奖人数的限制非员工董事。尽管本计划中有任何其他相反的规定,授予下列人员的所有奖励的合计授予日期公平市值(根据适用的财务会计规则计算)非员工董事在任何一个日历年度内,连同支付给非员工董事在历年为非员工董事在本年度内作为董事会成员提供的服务(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)不得超过75万美元(750,000美元)。董事会的独立成员可对以下情况作出例外规定:非员工董事,前提是非员工获得此类额外赔偿的董事不得参与作出此类赔偿的决定。
(d) 股份清点规则.
(I)就本计划第(3)节而言,根据本计划第(3)(D)(Iii)节被取消、到期、以现金结算、或因任何原因(全部或部分)未予发行或没收的受奖励股份,不应减少根据本计划授予奖励而须受奖励约束或交付的股份总数,并可供根据本计划根据本计划授予的未来奖励使用。此外,如果根据任何先前计划奖励的任何股票在2022年12月31日之后被注销、到期、以现金结算,或因任何原因(全部或部分)未发行或没收,则根据任何先前计划奖励的该等股票在该注销、到期、现金结算的范围内,不发行或没收,根据第3(D)(Iii)节,再次可根据本计划给予。尽管有上述规定,在确定根据上文(B)款可授予的奖励股票期权的股份限额时,根据本款(D)款的规定增加的股份不应计算在内。
(Ii)即使本协议有任何相反规定,根据本节第(I)款授权授予的股份不得增加以下股份:(A)参与者为支付期权的购买价或在2022年12月31日之后根据任何先前计划扣留的股份,(B)参与者为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税义务而提交的股份或由公司扣留的股份,或在2022年12月31日之后根据任何先前计划提出的期权或股票增值权的任何预扣税义务的股份,
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受股票增值权或2022年12月31日之后的任何先前计划下的股票增值权的规限,且(D)本公司在公开市场上或以其他方式使用行使购股权或2022年12月31日之后的任何先前计划下的期权的现金收益重新收购的股份,并未因行使该权利时的股票结算而发行。除上述购股权或股票增值权外,本公司为支付或清偿获授权人的预扣税项义务而保留的受奖励股份,以及为支付或清偿获授权人的预扣税项义务而(实际或以建设性方式)交付予本公司的股份(上文所述的购股权或股票增值权除外),将根据本计划再次可予授予。同样,如在2022年12月31日之后,根据任何先前计划须予奖励的任何股份被本公司保留,以支付或清偿受奖人的预扣税义务,但上述认购权或股票增值权除外,或如股份已交付(实际或以建设性方式核签)予本公司,以支付或清偿先前计划下受奖者的预扣税项义务(上文所述的认购权或股票增值权除外),则在任何先前计划下须予奖励的该等股份,在该投标或预扣的范围内,仍可根据本计划授予。
(Iii)根据本条再次可供授出的任何股份,须按(I)每1股股份加添1股股份,但须受根据该计划授予的购股权或股份增值权规限,及(Ii)按每1股股份加添2.60股股份,但须受根据本计划授予的购股权或股份增值权或根据任何先前计划授出的购股权或股份增值权以外的奖励所规限。
(Iv)转换奖励不应减少根据本计划授权授予的股份或根据上文第(B)款授予参与者的奖励限制,也不得根据本款(D)的规定再次根据计划授予转换奖励的股票。
4. | 计划的管理。 |
(a) 程序.
(i)多个行政机构。本计划应由董事会、董事会指定的管理本计划的委员会和/或其各自的代表管理。
(Ii)规则16b-3。在需要的范围内将本协议项下的交易限定为规则豁免16b-3根据《交易法》(《规则》)颁布16b-3”),对高级管理人员和董事的奖励应由全体董事会或两人以上的委员会作出“非雇员规则意义上的“董事”16b-3.
(Iii)其他行政当局。在股票交易所在的美国主要国家证券交易所的规则所要求的范围内,委员会成员也应符合该规则所规定的“独立董事”资格。除非在适用法律禁止的范围内,董事会或委员会可授权由一名或多名董事组成的委员会或本公司获授权人员批准奖励予根据计划有资格获得奖励的人士,而此等人士并不(A)受交易所法案第(16)节的规限或(B)在批准时不受守则第(162(M)节)所指的“受保雇员”的规限。
(Iv)对董事的奖励。委员会有权和授权将奖项授予非员工董事,包括决定要授予的奖励的数量和类型的权力;决定条款和条件,不与条款不一致
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本计划的任何裁决;并采取董事会认为与本计划的管理有关的任何其他适当行动。
(v)将权力转授给日常工作计划的管理。除非在适用法律禁止的范围内,行政长官可以将日常工作本计划的管理和本计划中分配给它的任何职能。这种授权可随时撤销。
(b)管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下,以及在担任署长的委员会或代表的情况下,在不违反授予该委员会或代表的特定职责的情况下,署长有权酌情决定:
(I)选择非员工公司或其关联公司的董事、顾问和员工,根据本合同将被授予奖项;
(2)确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的普通股数量;
(Iii)决定授予选定的雇员、顾问和非员工董事;
(4)批准授标协议的格式;
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件,但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使及/或购买价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、归属时间表、任何归属及/或可行使条款、有关加速授予或放弃没收限制的条款、支付奖励的可接受代价形式、期限,以及对任何奖励或与之有关的股份的任何限制或限制,每一种情况均基于署长凭其全权酌情决定权决定并可在授予奖励时或其后设立的因素;
(六)纠正行政错误;
(Vii)解释和解释本计划的条款(包括子计划和计划附录)、根据计划授予的奖励、行政表格、政策和程序以及与计划有关的任何其他外部文件;
(Viii)通过与计划的运作和管理有关的形式、规则、政策和程序,以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下,署长被特别授权(A)通过关于当地货币兑换、将纳税责任从雇主转移到雇员(在法律允许的情况下)以及扣缴程序和处理股票的规则和程序,这些规则和程序因当地要求而异,以及(B)通过子计划和行政长官认为合适的计划附录,以适应外国法律、法规和惯例;
(Ix)规定、修订和废除与计划有关的规章制度,包括与以下事项有关的规章制度子计划和计划附录;
(X)修改或修改每项奖励,包括但不限于加速归属和/或可行使性,但任何此类修改或修改(A)须受本计划第(16)节规定的计划修订条款的约束,以及(B)除非参与者书面同意,否则不得对任何未完成的奖励造成实质性损害,但如果管理人自行决定为了公司的利益需要或适宜进行此类修改或修改,则不需要达成此类协议。计划或奖励以满足任何适用的法律或满足任何会计准则的要求,或(Z)不可能合理地
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(br}大幅减少此类奖励下提供的福利,或已为任何此类减少提供足够的补偿,除非控制权发生变化;
(Xi)允许或要求参与者通过选择让本公司从行使无限制购股权或授予股票奖励时将发行的股份中扣缴公平市价相当于要求扣缴的金额的股份来支付预扣税款。待预扣股份的公平市价应以管理人应确定的方式和日期确定,如无其他规定,则应在待预扣税额待确定的日期确定。参与者为此目的而选择扣留股份的所有选择,应按照管理人规定的形式和条件进行;
(Xii)授权根据本计划转换或取代本公司收购实体的获奖人所持有的任何或全部股票期权、股票增值权或其他股票奖励(“转换奖励”)。任何转换或替代应自合并或收购结束之日起生效。转换奖励可以是非限制性股票期权或激励股票期权,由管理人确定,涉及被收购实体授予的期权;
(Xiii)授权任何人代表公司签立任何所需的文书,以执行署长先前授予的授权书;
(Xiv)就参与者转售因某项裁决或根据某项裁决而发行或行使某项裁决而发行的任何股份的时间及方式,或就该参与者其后转让任何股份的时间及方式,施加其认为适当的限制、条件或限制,包括但不限于:(A)根据内幕交易政策作出的限制;(B)对使用指明经纪公司进行该等转售或其他转让的限制;及(C)就行使裁决订立“禁制期”;
(Xv)在颁授奖状时或在其后的行动中,规定奖状须载有一项权利,该权利可与奖状下的其他权利一并或作为替代,使参与者有权在不向公司付款的情况下,获得若干股份、现金或其组合,其数额由参考奖状的价值厘定;及
(Xvi)作出所有其他被认为必要或适宜的决定,以管理本计划和根据本协议授予的任何奖励。
(c)管理人决定的效力。本计划或任何裁决项下出现的所有问题应由署长行使其完全和绝对的酌情权作出决定。署长就本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件作出的所有决定、决定和解释均为最终决定,并对所有参与者具有约束力。管理人应按其唯一及绝对酌情决定权考虑其认为与作出该等决定、决定及诠释有关的因素,包括但不限于本公司任何高级人员或其他雇员及其可能选择的律师、顾问及会计师的推荐或意见。
(d) 赔款。在适用法律允许的范围内,委员会或董事会的每名成员以及董事会或委员会根据本计划授予的任何权力的任何人,应得到公司的赔偿,并使其不受任何损失、费用、责任或费用的损害,这些损失、费用、责任或费用可能会强加给该人,或由于他或她可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方,或由于他或她可能因根据计划采取行动或没有采取行动而卷入其中,以及由于他或她在以下情况下支付的任何和所有金额而强加于该人或其合理招致的损失、费用、责任或费用。
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(Br)对针对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决满意;只要他或她在他或她承诺为他或她自己处理和辩护之前,让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权利不排除上述人士根据公司的公司章程或附例、作为法律问题或其他问题,或公司可能有权赔偿他们或使他们无害的任何权力。
5. | 资格。 |
奖励只可授予本公司或其任何联属公司的董事、雇员及顾问;但条件是,奖励股票期权只可授予本公司及其附属公司的员工(按守则第424(F)节的定义)。
6. | 计划期限。 |
本计划经公司股东批准后生效。除非根据计划第(16)节提前终止,否则该计划自计划获本公司股东批准之日(“生效日期”)起十(10)年内继续有效。
7. | 奖励的期限;奖励的归属。 |
在符合本计划规定的情况下,每项奖励的期限应由署长决定,并在奖励协议中说明,并可延长至本计划终止之后。就购股权或股票增值权而言,期限为授出日期起计十(10)年或奖励协议所规定的较短期限。尽管有上述规定,若奖励在普通股交易被法律或本公司的内幕交易政策禁止时到期,奖励以外的奖励的期限应自动延长至禁令到期后的第30天。
尽管本计划有任何其他相反的规定,根据本计划授予的每项奖励(现金奖励除外)应不早于授予日期后一年授予;但下列奖励不应受上述最低归属要求的约束:(I)与根据本公司或关联公司达成的合并、收购或类似交易而承担、转换或替代的奖励相关的转换奖励;(Ii)代替全部既有现金债务交付的股票;(Iii)非员工那些在早先的一年制于授出日期及紧接前一年股东周年大会后最少50周后举行的下一届股东周年大会,及(Iv)委员会可授予的任何额外奖励,最多为根据第3(A)节(须根据第15(A)节作出调整)根据计划授权发行的可用股份储备的5%(5%);及,此外,委员会有权酌情规定任何奖励可加速行使或归属,包括在退休、身故、伤残或控制权变更的情况下,按奖励协议的条款或其他规定。
8. | 选项。 |
署长可随时根据署长的酌情决定权或在发生特定事件时自动授予选择权或规定授予选择权,包括但不限于实现业绩目标。
(a)期权协议。每份期权协议应包含以下规定:(I)行使期权时可发行的股份数量;(Ii)期权的类型;(Iii)
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(Br)期权的行权价格和行权价格的支付方式,(Iv)期权的期限,(V)管理人可能不时决定的有关期权归属和/或可行使性的条款和条件,(Vi)对期权转让的限制和没收条款,以及(Vii)管理人可能不时决定的其他条款和条件,在每种情况下均不与本计划相抵触。
(b)行权价格。行使购股权时将发行的股份的每股行权价应由管理人决定,但每股行权价不得低于授予日每股公平市价的100%。
(c)没有重新定价的选项。除本计划第15节规定外,未经本公司股东批准,本公司不得(A)在授予期权后降低其行权价格,(B)当期权的每股行权价格超过一股的公平市场价值时,(B)取消期权以换取现金或另一项奖励(与转换奖有关的奖励除外),或(C)对根据股票上市的美国主要国家证券交易所的规则和法规视为重新定价的期权采取任何其他行动。
(d)没有重装奖助金。根据本计划授出的购股权,不得作为向本公司交付股份以支付行使价及/或任何其他雇员购股权项下的预扣税项责任的代价,亦不得以此为条件。
(e)行权期间和行权日期。根据本计划授予的期权应在管理人确定的期权期限届满前的时间和/或期权协议中规定的期限内分期授予和/或可行使。管理人有权使行使本计划下任何选择权的能力的时间取决于是否继续有效聘用(或在顾问或董事的情况下保留)、时间推移和/或管理人认为适当的绩效要求。在授予期权后的任何时间,管理员可以减少或取消围绕任何参与者行使全部或部分期权的权利的任何限制。
(f)对价的形式。管理人应通过期权协议的条款或在行使期权时确定行使期权的可接受的对价形式,包括付款方式。可接受的对价形式包括:
(I)现金;
(2)支票或电汇(以美元计价);
(Iii)在署长订立的任何条件或限制的规限下,在交出当日持有超过六(6)个月的其他股份,而该等股份在交出当日的公平市价等于或高于行使上述认购权的股份的总行权价格(双方同意,超过总行权价格的公平市价(如有的话)须以现金退还予获奖人);
(Iv)在管理人订立的任何条件或限制的规限下,本公司扣留在行使期权时可发行的股份;
(V)根据管理人可接受并符合适用法律的经纪人协助销售和汇款计划,公司收到的对价;
(6)在适用法律允许的范围内,管理人认为适当的发行股票的其他对价和支付方式;或
(Vii)上述付款方式的任何组合。
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(g)行使程序;作为股东的权利.
(I)根据本协议授予的任何期权应可根据本计划的条款以及在管理人确定并在适用的期权协议中规定的时间和条件下行使。
(Ii)当(A)本公司收到(1)本公司收到(1)有权行使购股权人士发出的书面或电子行使通知(根据购股权协议或管理人订立的程序),及(2)就行使相关购股权的股份缴足款项,及(B)就无限制购股权而言,管理人已就支付所有适用的预扣税项作出可接受的拨备,即视为已行使购股权。
(Iii)除非管理人另有规定或根据本计划,在股份发行前(如本公司账簿或本公司正式授权转让代理人的适当记项所证明),即使行使购股权,受购股权规限的股份亦不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
(Iv)在行使购股权后,本公司须在行政上可行的情况下尽快发行(或安排发行)该等股份。股票的一小部分不能行使期权。
(h)终止雇佣关系或董事会成员资格。管理人应在授予之日(可在授予之日后修改)确定通过以下方式终止董事会成员资格的任何选择的影响非员工董事因任何原因或因(A)残疾、(B)死亡、(C)退休或(D)其他原因而被解雇(包括因其他原因而被解雇)。除非授标协议另有规定,否则应适用以下条款:
(1) (i) 终止非员工董事。在终止董事会成员资格时非员工董事,董事持有的任何期权,如(A)在终止董事会成员资格生效之日尚未归属且不可行使,应被立即取消和没收,或(B)在终止生效日归属并可行使,应在此后五(5)年内继续可行使,或期权的剩余期限(如果较短);
(2)(Ii)死亡或残疾。在因死亡或残疾而终止雇佣时,参与者所持有的任何尚未授予的期权应在雇佣终止时全数授予。该参与者持有的所有既得期权可在因死亡或残疾而终止雇佣后一(1)年内行使,或在期权剩余期限内行使,如果期限较短;
(Iii)退休。因退休而终止雇佣时,(A)受让人持有的任何尚未归属的期权,应根据因退休而终止雇佣的当月结束时适用的归属期间的完整月数在该期间的总月数的基础上按比例归属(向上或向下舍入至最接近的整数部分);但在因自愿终止雇用而退休的情况下,本条第(8)(H)(三)款的规定不适用于在此种终止雇用生效日期前六(6)个月内授予的任何选择权;和(B)受保人在退休时持有的任何期权,在该退休生效日期已归属和可行使的范围内(包括但不限于根据前一条款(A)按差饷归属的任何期权),在五(5)年中的较短时间内或期权的剩余期限内仍可行使和未偿还;
(Iv)其他(无故终止雇佣关系)。任何其他终止雇佣应导致立即取消和没收所有未完成的选择权
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截至终止雇佣生效之日仍未归属的。在终止雇佣时持有的任何既得和可行使的期权,应在此后九十(90)天内继续可行使,或在期权的剩余期限(如果较短)内继续行使;以及
(Vi)因故终止合同。尽管如上所述,如果参与者因原因终止,所有未行使和未行使的期权(既得和未行使的期权)应立即取消,并自终止之日起没收。
9. | 激励股票期权限制/条款。 |
(a)资格。只有本公司或其任何附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规例有资格成为雇员)才可获授予奖励股票期权。于授出日期拥有超过本公司总投票权10%的股份的任何该等雇员不得获授予奖励股票期权。
(b)100,000美元限制。尽管期权协议中指定为“奖励股票期权”,但如获授权人于任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市价总额超过100,000美元,则该等购股权应被视为非限定股票期权。就本计划第9(B)节而言,应按授予股票期权的顺序考虑奖励股票期权。股票的公平市价应自授予之日起确定。
(c)可转让性。期权协议必须规定,奖励股票期权不得由获奖者转让,除非通过遗嘱或继承法和分配法,并且在获奖者在世期间,不得由任何其他人行使。如果激励性股票期权的条款被修改以允许转让,则出于税务目的,该期权将被视为非限定股票期权。
(d)行权价格。激励股票期权的每股行权价在任何情况下都不得与守则第422节关于激励股票期权资格的要求相抵触。
(e)丧失资格的处分。任何参与者如于该奖励购股权授予日期起计两年内或于行使该奖励购股权而取得的普通股发行后一年内“处置”(定义见守则第424节)所有或任何部分因行使该奖励购股权而取得的普通股(“取消资格处置”),须立即以书面通知本公司出售该等普通股的情况及出售该等普通股时的变现价格。
(f)其他条款。证明激励性股票期权的期权协议应包含必要的其他条款和条件,以符合《守则》第422节的适用规定,并达到管理人认为合适的程度。如任何该等条款及条件于授出日期或任何较后日期不符合,该购股权将于其后为税务目的被视为非合资格购股权。
10. | 股票增值权。 |
股票增值权“是指受让人有权收取现金或股票(由管理人决定)的价值,其价值等于或以其他方式超出(I)特定数量股票在行使时的公平市价,超过(Ii)管理人于授出日确定的权利的行使总价。股票增值权
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可单独授予获奖者(“独立”),或与根据本计划授予的其他奖励一起授予或附加授予获奖者,并且可以但不一定与根据本计划第(8)节授予的特定期权有关。与购股权同时授出的任何股份增值权可于授出购股权的同时授出,或其后于行使或到期前的任何时间授出,并须以授出日期或(如适用)与购股权交换或与购股权同步但其后授出的购股权的授出日期一股股份的公平市价为基准(须受守则第409A节的规定规限)。除换股奖励外,本计划项下的所有股票增值权均须受适用于本计划第(8)节所述期权的相同条款及条件所规限。在符合本计划第8节规定的情况下,管理人可对任何股票增值权施加其认为适当的其他条件或限制。
11. | 股票大奖。 |
(a)股票奖励协议。每份股票奖励协议应包含以下规定:(I)适用于股票奖励的股票数量或确定该数量的公式;(Ii)股票的购买价格(如果有)和股票的支付手段;(Iii)业绩标准(如果有)以及相对于这些标准的业绩水平,这些标准将决定授予、发行、保留和/或归属的股票数量;(Iv)关于股票授予、发行、归属和/或没收的条款和条件,由署长不时决定;(V)对股票奖励可转让性的限制,以及(Vi)由署长不时决定的其他条款和条件,每一条款和条件均不得与本计划相抵触。委员会可根据委员会认为适当的条款和条件,全权酌情免除授标协议中规定的归属限制和任何其他条件。
(b)限制和性能标准。发放给员工的股票奖励的授予、发放、保留和/或授予,可能要遵循署长确定的绩效标准和相对于这些标准的成就水平,这些标准可以基于财务业绩、个人绩效评估和/或获奖者的服务完成情况。如果股票奖励的授予不是基于业绩标准的实现,则称为“限制性股票奖励”或“RS奖励”。股票奖的授予部分基于业绩标准的实现,被称为“绩效股票奖”或“PS奖”。
(c)终止雇佣关系或董事会成员资格。行政长官应在授予日期(可在授予日期后修改)通过以下方式确定终止董事会成员资格对任何股票奖励的影响非员工董事因任何原因或因(A)残疾、(B)死亡、(C)退休或(D)其他原因(包括因其他原因而被解雇)而被解雇。除非授标协议另有规定,否则应适用以下条款:
(i) 伤残或死亡。由以下人士终止受雇或终止董事会成员资格非员工董事因伤残或死亡而导致的任何尚未完全归属的股票奖励,如果是基于业绩目标实现而授予的股票奖励,则以目标奖励金额为基础;
(Ii)退休了。因退休而终止的雇佣将导致按比例获得任何股票奖励的一部分(向上或向下舍入到最接近的整数),根据适用的履约期、归属期间或其他限制期间截至因退休而终止雇佣的月份结束时的完整月份;但如果是由于自愿终止雇佣而退休,则第11(C)(Ii)条的条款不适用于(A)任何RS
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在终止雇佣生效日期前不到六(6)个月授予的奖励,或(B)截至雇佣终止生效日期为止,适用于该奖励的履约期的50%以上仍未完成的任何PS奖励。此外,如果获得PS奖励的资格是基于在业绩期间内达到业绩标准,则应应用受奖人在受雇终止前为公司或关联公司提供服务的业绩期间部分确定的应课差饷归属百分比,以确定根据业绩期间结束后的实际业绩授予的股票奖励部分;以及
(Iii)其他终端。由以下人士终止雇用或终止董事会成员资格的任何其他方式非员工董事将导致所有未完成的、未归属的股票奖励立即取消和没收。
(d)作为股东的权利。除非管理人另有规定,否则参与者应拥有与股东同等的权利,并且只有在向参与者发行股份(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理的适当记项所证明)后,该参与者才应成为股东。
12. | 股票单位奖和其他以股票为基础的奖励。 |
(A)股票单位奖。
(i)《股票单位奖励协议》。每份股票单位奖励协议应包含以下规定:(A)适用于该股票单位奖励的股票数量或确定该数量的公式;(B)业绩标准(如果有)以及相对于这些标准的业绩水平,这些标准将决定授予、发行和/或归属的股票数量;(C)关于授予、发行、归属和/或没收股票的条款和条件;(D)对股票单位奖励的可转让性的限制;以及(Vi)此类其他条款和条件;在每一种情况下,都不与本计划不一致,这可能是由署长不时决定的。授予条件部分基于绩效标准和相对于这些标准的成就水平的奖项被称为“绩效股票单位奖”或“PSU奖”。以继续受雇或时间流逝为基础的授予条件的奖励被称为“限制性股票单位奖励”或“RSU奖励”。委员会可根据委员会认为适当的条款和条件,全权酌情免除授标协议中规定的归属限制和任何其他条件。
(Ii)限制和性能标准。颁发给员工的股票单位奖励的授予、发放、保留和/或授予可能要遵循署长确定的绩效标准和相对于这些标准的成就水平,这些标准可以基于财务业绩、个人绩效评估和/或获奖者的服务完成情况。
(Iii)终止雇佣关系或董事会成员资格。管理人应在授予日(可在授予日之后进行修改)确定终止董事会成员资格对任何股票单位奖励的影响非员工董事因任何原因或因(A)残疾、(B)死亡、(C)退休或(D)其他原因而被解雇(包括因其他原因被解雇)应在任何股票单位奖上。除非《股票单位奖励协议》另有规定,否则应适用以下规定:
(A) 伤残或死亡。由以下人士终止受雇或终止董事会成员资格非员工董事因伤残或死亡,将导致
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(Br)立即完全授予任何尚未授予的股票单位奖励,如果股票单位奖励是在实现业绩目标时授予的,则授予的金额应以目标奖励金额为基础;
(B) 退休了。因退休而终止雇佣的,应根据适用的履约期、授权期或其他限制期截至因退休而终止雇佣的当月底,在上述期间的总月数内,按比例分配任何股票单位奖励(向上或向下舍入至最接近的整数)的一部分;但在因自愿终止雇佣而退休的情况下,本条第12(A)(Iii)(B)款的条款不适用于(A)在终止雇佣生效日期前不到六(6)个月授予的任何RSU奖励,或(B)截至该终止雇佣生效日期为止,适用于该PSU奖励的超过50%的履约期尚未完成的任何PSU奖励。此外,在获得股票单位奖励的权利是基于在绩效期间内达到业绩标准的范围内,应应用受奖人在受雇终止前为公司或关联公司提供服务的绩效期间部分确定的应课差饷归属百分比,以确定根据绩效期间结束后的实际业绩授予的股票奖励部分;以及
(C) 其他终端。由以下人士终止雇用或终止董事会成员资格的任何其他方式非员工董事将导致所有未完成的、未归属的股票单位奖励立即取消和没收。
(Iv)作为股份单位持有人的权利。除非管理人另有规定,否则参与者应拥有与股东同等的权利,且仅在向参与者发行股票(如适用,由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)后方可成为股东。
(b)其他基于股票的奖励。
(I)其他以股票为本的奖励。“其他基于股票的奖励”是指本计划条款中未另行描述的任何其他类型的股权奖励或与股权相关的奖励(包括授予或要约出售非限制性股票),以及基于达到第13(B)节所述业绩标准的任何现金奖励,奖金数额及条款和条件由署长决定。此类奖励可能涉及向参与者转让实际股份,或根据股份价值或根据业绩目标的实现以现金或其他方式支付金额。每个以其他股票为基础的奖励将通过一份奖励协议来证明,该协议包含由管理人决定的条款和条件。
(Ii)其他股票奖励的价值。每项以其他股票为基础的奖励应以股份或单位表示,以股份或由管理人确定的目标现金金额为基础。管理员可以自行确定绩效目标。如果管理员行使其自由裁量权来建立绩效目标,将支付给参与者的其他基于股票的奖励的数量和/或价值将取决于绩效目标的实现程度。支付其他以股票为基础的奖励。关于其他股票奖励的支付,如有,应根据奖励条款,以现金或股票或两者的组合形式支付,由管理人决定。
(Iii)终止雇佣关系或董事会成员资格。管理员应在授予日期(可在授予日期之后进行修改)确定
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通过以下方式终止董事会成员资格非员工董事因任何原因或因(A)残疾、(B)死亡、(C)退休或(D)其他原因(包括因其他原因解雇)而被解雇,应被列入任何其他基于股票的奖励。除非授标协议另有规定,否则应适用以下条款:
(A) 伤残或死亡。由以下人士终止受雇或终止董事会成员资格非员工董事因伤残或死亡将导致立即完全归属任何尚未授予的其他股票奖励,如果是基于实现业绩目标而授予的其他股票奖励,则归属金额以目标奖励金额为基础;
(B) 退休了。因退休而终止雇佣的,应根据适用的履约期间、归属期间或其他限制期间结束之月底的完整月份,将任何其他以股票为基础的奖励(向上或向下四舍五入至最接近的完整股份或单位,视适用情况而定)的一部分按比例分配给因退休而终止雇佣的当月,而因退休而终止雇用的月数超过该期间的总月数;然而,在因自愿终止雇佣而退休的情况下,本条第12(B)(Vi)款的条款不适用于在该终止雇佣生效日期前六(6)个月内授予的任何其他股票奖励。此外,如果其他股票奖励的权利是基于在绩效期间内达到业绩标准的程度,则应应用受奖人在受雇终止前为公司或关联公司提供服务的绩效期间部分确定的应课差额归属百分比,以确定在绩效期间结束后基于实际业绩结果授予的其他股票奖励部分;以及
(C) 其他终止合同的。由以下人士终止雇用或终止董事会成员资格的任何其他方式非员工董事将导致立即取消和没收所有未完成的、未归属的其他基于股票的奖励。
13. | 适用于奖项的其他规定。 |
(a) 不可转让获奖名单。除非管理署署长另有决定,否则不得以受益人指定、遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置赔偿金,包括但不限于任何与离婚或解除婚姻财产或其他权利的和解有关的任何企图转让或转让,而任何此类企图出售、转让或转让在授予和解决赔偿金之日之前不得生效。行政长官只能将奖励转让给获奖者的家庭成员或任何其他个人或实体,前提是获奖者不会因这种转让而获得考虑。如果自授予之日起或之后,管理人使奖励可转让,则该奖励应包含管理人认为适当的附加条款和条件,任何受让人在接受转让时应被视为受该等条款的约束。
(b)绩效标准。就本计划而言,“绩效标准”一词可能指下列绩效标准中的任何一项或多项,可以是单独的、备选的或任何组合的,基于符合美国公认会计原则(“GAAP”)的基础上,或基于非公认会计原则或经调整的公认会计原则,适用于本公司整体或附属公司、部门、业务单位、附属公司或业务分部,个别、替代或以任何组合方式,按年或按年累计计量,按绝对基准或相对于预先建立的目标、往年成果或指定的对照小组,每种情况均由委员会在该奖中规定
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协议或正式通过的决议:(一)销售或现金销售回报;(二)现金流量或自由现金流量或经营活动净现金;(三)净收益(包括毛利率、息税前或税前收益、税前收益和净收益);(四)基本或稀释后每股收益;(五)收益或每股收益增长;(六)股票价格;(七)股权回报率或平均股东权益;(八)股东总回报;(九)资本回报率;(十)资产报酬率或净资产报酬率;(十一)投资报酬率;(十二)营业收入或毛利;(十三)未计利息、税项、折旧及摊销之收入或净收入;(十四)扣除企业间接费用及红利前之税前收入;(十五)营业收入或净营业收入;(十六)营业利润或营业净利润(税前或税后);(十一)营业利润率;(十二)营业收入报酬率;(十九)营运资金或营运资金净额;(Xx)市场份额;(Xxi)资产周转率指数;(Xxii)合同授予或积压;(Xxii)间接费用或其他费用或成本削减;(Xxiv)股东价值相对于标准普尔500指数或同行集团指数移动平均值的增长;(Xxv)信用评级;(Xxvi)战略计划制定和实施;(Xxvii)劳动力多样性的改善;(Xxviii)客户满意度;(Xxvix)员工满意度;(Xxx)管理层继任计划的制定和实施;(Xxxi)员工或客户保留率;以及(Xxxii)委员会可能制定并批准的任何其他客观或主观绩效标准。管理员将制定具体的绩效目标(包括阈值以及是否排除某些非常、非复发性,(或类似项目)和赔偿额(但署长有权在业绩期间结束后行使酌处权调整付款数额)。非同寻常,非复发性可能作为调整基础的项目包括收购或剥离、重组、非持续经营、非常项目和其他不寻常或非复发性费用、与公司、子公司、部门、联属公司、业务部门或业务单位的运营不直接相关的事件(视情况而定)或不在管理层合理控制范围内的事件、根据美国公认会计准则进行的税收或会计变动的累积影响以及汇兑损益。
(c)对绩效标准进行调整。管理人可酌情调整或修改绩效标准的计算,以防止个人的权利被稀释或扩大:(I)在发生或预期任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时;(Ii)承认或预期影响本公司或公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件;或(Iii)因应或预期适用法律、法规、会计原则或商业条件的变化。署长将“本着诚意”进行任何调整,以防止因所列事件之一而造成的不适当伤害。
(d) 追回。尽管本计划有任何其他规定,公司仍可取消任何奖励,要求参与者退还任何奖励,并根据可能不时通过和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)实现根据计划提供的任何其他收回股权或其他补偿的权利(“追回政策”)。此外,根据追回政策,参与者可能被要求向公司偿还之前支付的补偿,无论是根据计划还是奖励协议提供的补偿。通过接受奖励,参与者同意受有效的或公司可能不时酌情采纳和/或修改的追回政策的约束(包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求)。
14. | 股息和股息等价物。 |
获奖者无权收取作为期权或股票增值权的受奖励股份的股息支付或股息等值支付。此外,股票奖励、股票单位奖励或其他以股票为基础的奖励可以使获奖者有权获得股息支付或股息等值支付,条件是此类股息或
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只有在奖励归属且奖励项下的股份或股票单位已发行后,股息等价物才可分配给获奖者。此类付款可以现金、股票或股票单位支付,也可以现金或股票单位贷记到Awardee的账户,然后由管理人决定以现金或股票或两者的组合进行结算。这种付款和贷记可受署长可能确定的条件和或有事项的制约。
15. | 资本变更、内生性变更或控制权变更的调整。 |
(a)调整条款。如果发生(I)股票股息、非常现金股利、股票拆分、反向股票拆分、股份合并、或影响公司资本结构的资本重组或类似事件(每一项均为“股份变动”),或(Ii)合并、合并、收购财产或股份、分离、衍生品,如发生影响本公司或其任何附属公司的重组、清盘、分拆或类似事件(各为“有机改变”),管理人或董事会应酌情作出其认为适当及公平的替代或调整,以(I)遵守计划第(3)节所载的股份限制,(Ii)每项未偿还奖励所涵盖的股份数目及种类,及(Iii)每项未偿还奖励所涵盖的每股价格。在有机变更的情况下,此类调整可包括但不限于:(X)取消未完成的奖励,以换取现金、财产或其组合的支付,现金、财产或其组合的总价值等于此类奖励的价值,由管理人或董事会自行决定(应理解,在有机变更的情况下,股东获得最终幸存实体的上市股权证券以外的对价的情况下,管理人的任何此类决定,即为此目的,期权或股票增值权的价值应被视为等于超出的部分,如果有,根据该有机变动为每股股份支付的代价价值超过该购股权或股票增值权的行使价,应最终被视为有效);(Y)以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券)取代须予发行奖励的股份;及(Z)受影响的附属公司、联属公司或分部或在分拆后控制该等附属公司、联属公司或分部的实体根据其他财产或其他证券(包括但不限于本公司的其他证券及本公司以外实体的证券),安排接受奖励或以新的奖励取代奖励(以及对奖励的任何相应调整,仍以公司证券为基础)。委员会应自行酌情调整适用于任何奖项的业绩标准,以反映任何股份变动、任何有机变动以及任何不寻常或非复发性这些因素包括重大事件和其他非常项目、重组费用的影响、非连续性业务以及会计或税务变化的累积影响,这些因素均由公认会计准则定义,或在公司的财务报表、财务报表说明、管理层的讨论和分析或公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定。本节第15(A)款下的任何调整不一定对所有参与者都相同。
(b)控制权的变更。如果发生控制权变更,除非署长在特定授权书授予日(或授权日之后)另有决定,否则下列加速、可行使性和估值规定应适用:
(I)于控制权变更发生之日,根据本计划授出之任何或所有先前不可行使及归属之购股权及股票增值权将变为完全可行使及归属。
(Ii)除个别遣散费或雇佣协议(或遣散费计划)另有规定外,如受奖人在控制权变更后两(2)年内因任何原因终止受雇,而非因受奖人死亡、退休、伤残或因
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终止雇佣后,受让人(或受让人)所持有的每一项认购权和股票增值权,在第三(3)项中较早者之前均可继续行使研发)这种终止雇佣的周年纪念日(或根据其条款在这种情况下仍可行使的任何较后日期)或其原定期限届满之日。如果获奖人在控制权变更后两(2)年以上,或在控制权变更后两(2)年内因获奖人死亡、退休、残疾或因故被解雇,应适用本计划第8(H)和10条的规定(视情况而定)。
(Iii)于控制权变更发生之日,适用于任何或所有股票奖励、股票单位奖励及其他以股票为基础的奖励的限制及条件将失效,而该等奖励应完全归属。除非授予日的奖励协议另有规定,否则一旦发生控制权变更,任何基于绩效的奖励应被视为在控制权变更发生之日起按目标金额全额赚取。所有股票奖励、股票单位奖励、其他基于股票的奖励和现金奖励应在本协议规定的归属后三十(30)天内支付或支付。尽管如上所述,如果控制权变更不符合守则第409A(A)(2)(A)节及其规定下的允许分派日期,则受让人有权在没有本条款适用的日期从本公司收取奖励项下的现金支付或股份结算(视情况而定)。
(Iv)管理人可酌情决定,一旦本公司发生控制权变更,尚未行使的每项购股权和股票增值权应在通知参与者后的指定天数内终止,和/或每名参与者将就受该购股权或股票增值权限制的每股股票获得相当于紧接该购股权和/或股票增值权的每股行使价格控制权变更发生前该股份的公平市价的超额金额;委员会酌情决定以现金、一种或多种股票或财产(包括在交易中须支付的股票或财产,如有的话)或两者的组合支付的款额,如无超额价值,则委员会可酌情取消该等奖励。
(c)部分 409A。尽管如此:(I)根据《计划》第15(A)节对被视为《守则》第409a节所指的“递延补偿”的奖励作出的任何调整,应符合《守则》第409a节的要求;(Ii)根据《计划》第(15)(A)节作出的不受《守则》第409a节约束的任何不被视为“递延补偿”的调整,应确保在进行调整后,奖励继续不受《守则》第409a节的约束,或符合《守则》第409a节的要求;(Iii)行政长官无权根据《计划》第15(A)节作出任何调整,条件是这种权力的存在会导致不受《守则》第409a节约束的奖励;以及(Iv)如果任何裁决受制于《守则》第409a节,则计划第第15(B)节仅适用于授标协议中明确规定的范围,并根据《计划》第24节允许,以确保该奖励符合《守则》第409a节。
16. | 本计划的修订和终止。 |
(a)修改和终止。管理人可修改、更改或终止本计划或任何奖励协议,但任何此类修改均须以适用法律要求的方式和范围获得公司股东的批准。在……里面
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此外,在不限制前述规定的情况下,除非得到公司股东的批准并符合第16(B)节的规定,否则不得作出任何此类修订,以:
(I)除第15(A)节规定的情况外,增加根据本计划授予奖励的最高股份总数;
(2)降低根据该计划授予的期权或股票增值权的最低行使价格;或
(Iii)未经股东批准,降低第8(C)节禁止的未偿还期权或股票增值权的行使价格。
(b)修订或终止的效力。本计划的任何修改、暂停或终止不得实质性损害任何参与者关于未完成奖励的权利,除非参与者和管理人之间另有约定,该协议必须以书面形式由参与者和公司签署,但如果管理人根据其单独的酌情决定权确定:(I)为了使公司、计划或奖励满足任何适用的法律或为了满足任何会计准则的要求,或(Ii)不可能合理地大幅减少该奖励下提供的利益,则无需签署此类协议。或任何此类减损已得到充分补偿,但这一例外在控制权变更后不适用。本计划的终止不应影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
(c)该计划对其他安排的影响。董事会或委员会采纳本计划或将本计划提交本公司股东批准,均不得解释为对董事会或任何委员会采取其或任何委员会认为适宜的其他激励安排的权力造成任何限制,包括但不限于授予计划以外的限制性股份或限制性股份单位或股票期权,而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
17. | 受益人的指定。 |
(A)获奖者可以书面指定将根据获奖者奖励获得获奖者权利的受益人,或者获奖者可以将他或她的获奖者包括在综合受益人指定中,以享受计划下的所有福利。只要获奖人在受雇于本公司或关联公司时完成了受益人的指定,该受益人的指定将对本合同项下的任何奖励保持有效,直到获奖人在可根据适用法律强制执行的范围内进行更改。
(B)受让人可随时以书面通知更改受益人的指定。如果获奖者死亡,且在该获奖者死亡时,根据本计划有效指定的受益人尚在人世,公司应允许获奖者遗产的法定代表人行使奖励。
18. | 没有获奖或就业的权利。 |
任何人不得要求或有权被授予奖励,任何奖励的授予不得被解释为给予获奖者继续受雇于本公司或其关联公司的权利。此外,公司及其关联公司明确保留随时解雇任何员工或获奖者的权利,不承担本计划下的责任或任何索赔,除非本计划或本计划下签订的任何奖励协议另有规定。
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19. | 法律合规性。 |
不得根据购股权、股票增值权、股票奖励、股票单位奖励或其他股票奖励发行股份,除非该等期权、股票增值权、股票奖励或其他股票奖励及该等股份的发行及交付符合适用法律,并须就该等遵守进一步获得本公司大律师的批准。除非本计划所涵盖的奖励及股份已根据证券法登记,或本公司认为无须登记,否则本公司可要求每名根据任何奖励获得奖励及/或股份的人士作出书面陈述,表明该人士是为其本身的投资账户而收购该等股份,而不是为了分销其任何部分或出售该等股份。
20. | 无法获得授权。 |
倘若本公司不能或管理人认为不可能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权,而本公司的法律顾问认为该授权对合法发行及出售任何股份是可取或必要的,则本公司将获免除因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。
21. | 保留股份。 |
在本计划期间,本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
22. | 注意。 |
本计划任何条款要求向本公司发出的任何书面通知应向本公司秘书发出,并在收到后生效。本合同项下向参与者发出的任何通知应写到公司的最后记录地址,并在通过头等邮件、快递服务或电子邮件发送到该最后记录地址时生效。
23. | 管理法;对计划和奖励的解释。 |
(A)本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州的实体法管辖,但不受特拉华州的法律选择规则管辖,美国联邦法律管辖的事项除外。
(B)如果本计划的任何条款或根据本计划授予的任何裁决被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行,则应尽可能对该条款进行改革,以使其合法、有效和可执行,或以其他方式删除,且计划和/或裁决的其余条款不应受到影响,除非有必要改革或删除此类非法、无效或不可执行的条款。
(C)各章节正文之前的标题仅为便于参考而插入,不构成本计划的一部分,也不影响本计划的含义、结构或效力。
(D)本计划和任何裁决的条款应符合本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益,并对其具有约束力。
24. | 第409A条。 |
本公司的意图是,除非管理人明确决定,否则不应根据《守则》第409A节的规定对任何裁决进行“递延补偿”
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否则,本计划以及所有奖项的条款和条件应据此进行解释。管理人确定的任何奖励的条款和条件将受《守则》第409a节的约束,包括根据《守则》第409a节可选择或强制推迟交付现金或股票的任何规则,以及在控制权发生变化时处理此类奖励的任何规则,应在适用的奖励协议、延期选举表格和程序以及署长制定的规则中阐明,并应全面遵守《守则》第409a节。以下规则将适用于拟受《守则》第409a节约束的奖项(“409a奖项”):
(A)如果参与者被允许选择推迟获奖或获奖下的任何付款,则只有在遵守守则第409a节的情况下,才允许这样的选择。
(B)本公司无权加速与409a奖项有关的分发,超过第409a条所允许的权限。
(C)根据守则第409a(A)(2)(A)(I)节的规定,在雇佣终止后发放409a奖金,作为守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的“指定雇员”离职后的分发,不得早于《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节规定的期满六个月在这种终止雇用之后的一段时间。
(D)就409a裁决的任何分发而言,如果计划或授标协议或其他规范性文件中未另有规定分发的时间,则分发应不迟于指定结算409a裁决的日历年度结束时进行。
(E)对于规定在归属时或没收风险失效时进行分配或和解的裁决,如果计划、授标协议或其他规范性文件中未另行规定分配或和解的时间,则分配或和解应不迟于奖励归属或没收风险失效的下一年3月15日或次年3月15日进行。
(F)即使本条例有任何相反规定,本公司或管理人在任何情况下均不承担任何责任,以支付参赛者根据守则第(409A)节所欠的任何税款、罚款或利息,或任何与该等款项、罚款或利息有关的毛利。
25. | 责任限制。 |
本公司及其已存在或此后成立的任何关联公司不对参与者、雇员、获奖者或任何其他人承担责任:
(a)这个不发行的股份。这个不发行或出售本公司未能从任何具有司法管辖权的监管机构获得本公司律师认为合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的授权;及
(b)税收或外汇管制后果。任何参与者、雇员、获奖者或其他人因收到、行使或结算本合同项下授予的任何期权或其他奖励而欠下的任何税收后果或任何外汇管制义务。
26. | 资金不足的计划。 |
就其规定的奖励而言,该计划不应获得资金。尽管根据本计划被授予股票奖励、股票单位奖励或其他股票奖励的获奖者可以建立簿记账户,但任何此类账户都将仅用作簿记便利。公司不应被要求分离任何可能在任何时候由Awards代表的资产,本计划也不应被解释为规定了这种分离。本公司和管理人均不得被视为将根据以下条款授予的股票或现金的受托人
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计划。本公司对任何参与者在奖励方面的任何责任应完全基于本计划可能产生的任何合同义务;本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。公司和管理人均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。
27. | 外籍员工和顾问。 |
根据本条款,可将奖项授予位于美国境外的外籍员工和顾问 或未从在美国保存的工资单获得补偿,或以其他方式受制于(或可能导致本公司受制于)美国以外国家或司法管辖区的法律或法规规定,其条款和条件与《计划》中规定的条款和条件不同,署长认为这些条款和条件对于促进和促进实现《计划》的目的是必要的或适宜的,为促进该等目的的实现,署长可作出必要或适宜的修改、修订、程序或子计划,以遵守该等法律或法规规定。
28. | 预扣税金。 |
每名参赛者应在不迟于奖励价值首次计入参赛者毛收入以缴纳适用税款的日期,向公司支付一笔金额,或作出令公司满意的支付安排,金额不得超过参赛者适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定税率,该金额由公司决定。本计划项下本公司的责任将以该等付款或安排为条件,而本公司及其联属公司有权在法律许可的范围内,从到时或于任何未来时间应付予参与者的任何既得股份或任何其他付款中扣除任何该等税项。每当根据奖励支付现金时,公司有权从中扣除足以满足公司确定的与之相关的任何适用预扣税要求的金额。每当根据奖励交付股票或现金以外的财产时,公司有权要求参与者以现金方式向公司汇入一笔足以支付待预扣的相关税款并适用于纳税义务的金额;然而,前提是除非管理人另有决定,否则参与者可通过(I)选择不交付股份或其他财产(视情况而定)或(Ii)交付已拥有的无限制普通股(在每种情况下,其价值均等于待预扣的适用税额并适用于纳税义务)来满足上述要求(由此产生的任何零星股份以现金结算)。该等被扣留或已拥有及未受限制的普通股或预扣交割的股份,应在确定预扣税额之日按其公平市价估值。这种选择可以针对根据裁决将交付的全部或任何部分股份进行。在适用法律允许的情况下,公司还可以使用任何其他方式获得必要的付款或收益,以履行公司确定的与任何奖励有关的扣缴义务。管理人可制定其认为适当的程序,包括作出不可撤销的选择,以清偿与股份有关的预扣债务。
29. | 取消奖励;没收收益。 |
尽管本协议有任何相反规定,奖励协议可规定奖励将被取消,参与者将没收在归属或行使奖励时收到或应付的股份或现金,而在归属或行使奖励时变现的任何出售或收益所得款项必须根据适用法律要求或委员会全权酌情确定的条件返还给本公司。
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30. | 数据隐私和传输。 |
作为接受奖励的一项条件,参赛者明确同意由本公司及其关联公司收集、使用和转让个人数据,并在适用的情况下,以电子或其他形式在本公司及其关联公司之间进行,以实施、管理和管理参赛者参与计划的唯一目的。参赛者明白本公司及其联属公司持有参赛者的某些个人信息,包括参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司或任何附属公司持有的股份、所有奖励的详情或以参赛者为受益人而授予、取消、行使、既得、未授予或尚未行使的股份的任何其他权利(“资料”)。参加者进一步理解,本公司及其联属公司可为计划的实施、管理及行政的目的而在彼此之间转让数据,而本公司及其联属公司可各自进一步将数据转让给协助本公司实施、管理及行政计划的任何第三方。参与者了解这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方,并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在国家不同。参加者了解,他或她可以通过与其当地人力资源代表联系,要求提供一份载有任何潜在数据接受者姓名和地址的名单。参与者通过参与计划和接受计划下的奖励,授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据,以实施、管理和管理计划,包括可能需要将这些数据转移给经纪人或参与者可能选择存放任何股份的其他第三方。此外,通过接受计划下的奖励,每个参与者同意并承认:(A)只有在实施、管理和实施计划所需的时间内才持有数据;(B)参与者可随时查看数据,要求提供有关数据存储和处理的补充信息,要求对数据进行任何必要的修改,或拒绝或撤回对数据的使用和转移的同意,且不收取任何费用,方法是向指定的人力资源代表提交书面撤销或撤回同意;以及(C)拒绝或撤回同意可能会影响参与者此后参与计划的能力。
113
附录B
经修订及重述的公司注册证书
的
Teleflex公司
该公司目前的名称是Teleflex Inc.。1943年6月25日,该公司通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件,以“Teleflex Inc.”的名义成立。本修订和重新发布的《公司注册证书》,重述和整合并进一步修订了公司注册证书的规定,经修订和/或重述,根据公司注册证书及特拉华州公司法第242及245条的规定,在根据特拉华州公司法第222节召开并经通知后召开的会议上,有权就此投票的公司已发行股票持有人进行必要的投票,正式通过。公司注册证书,经修订及/或重述后,现予以修订、合并和重述,全文如下:
首先:该公司的名称是Teleflex公司。
第二:公司在特拉华州的注册办事处的地址是普伦蒂斯-霍尔公司系统公司,地址是19808,纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号,其注册代理商的名称是普伦蒂斯-霍尔公司系统公司。
第三:业务性质和要开展和推广的目的是:
制造、购买、销售、分销、修理、服务及一般地经营遥控器及其他类似或有关产品,以及处理所有与此有关的合法业务;及
从事根据特拉华州一般公司法可成立公司的任何合法行为或活动,不受任何限制。
第四:公司有权发行的各类股票总数为2亿零50万股(200,500,000股),其中(A)50万股(500,000股)为优先股,每股面值1美元,可串联发行;(B)2亿股(200,000,000股)为普通股,每股面值1美元。
本公司注册证书确定的优先股和普通股的名称和权力、优先股和权利及其资格、限制和限制,以及明确授权公司董事会(“董事会”)以决议或决议确定发行优先股的任何系列及其指定、优先和权利,以及本公司注册证书未确定的任何此类系列的限制、限制和限制如下:
优先股
1. | 连载发行。优先股可不时以一个或多个系列发行,每个该等系列须具有本文件所述条款及董事会决议就其发行作出规定。任何一系列优先股的所有股份应相同,所有优先股系列应同等排名和相同,除非本文允许。 |
2. | 系列作品的创作。董事会有权通过决议将优先股划分为一个或多个系列,并就每个系列确定和确定 |
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于该决议案所关乎的任何系列股份发行前的任何时间,其名称、优惠及权利及其资格、限制及限制可能因不同系列的股份而有所不同,但须受法律及本决议案所规定的限制所规限。董事会的权力包括但不限于决定或确定下列事项: |
(a) | 该系列的独特名称和构成该系列的股票数量,该数量可通过董事会的行动不时增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量); |
(b) | 该系列股票的股息率,股息是否应该是累积的,如果是,从什么时候开始; |
(c) | 公司可选择赎回该系列股份的一个或多个价格,以及赎回该系列股份的条款和条件; |
(d) | 不论该系列的股份是否有权享有将用于购买或赎回该等股份的退休或偿债基金的利益,以及(如有权)该基金的每年款额,以及与其运作有关的条款及准备金; |
(e) | 不论该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股份,或可转换为任何其他类别的股份或任何其他类别的公司股票,如可转换或可交换,则可作出该等转换或交换的一个或多於一个转换价或兑换率及其任何调整(如有的话),以及该等转换或交换的任何其他条款及条件; |
(f) | 在公司自动或非自愿清算、解散或清盘时,该系列股票的权利; |
(g) | 不论该系列的股份是否有权享有限制就股息或资产支付股息或就任何级别较该系列的股份较低的任何类别的股票作出其他分发的限制的利益,或限制购买或赎回任何该等较初级的股份的利益,以及任何该等限制的条款; |
(h) | 除法律规定的投票权外,该系列赛是否还应拥有投票权,如果有,此类投票权的条款;以及 |
(i) | 该系列的任何其他相对权利、偏好和限制。 |
3. | 分红。优先股持有人有权在董事会宣布支付股息时,从合法可用于支付股息的资金中收取股息,股息按董事会为相应系列确定的利率支付,但在宣布和支付任何股息之前,或就同一股息期间将优先股级别低于优先股的任何其他类别的股票留作支付之前,优先股持有人有权收取股息。 |
普通股
4. | 分红。普通股持有人有权获得董事会不时宣布的股息,但公司不会宣布、支付或预留普通股股份的任何股息(普通股应付股息除外),或直接或间接对任何该等股份进行任何分配、赎回、购买或以其他方式收购任何该等股份,前提是在采取该等行动时,公司不会拖欠优先股股份的任何应付股息或任何偿债基金或购买基金要求。 |
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5. | 资产的分配。在公司自愿或非自愿清算的情况下,普通股持有人有权在优先股持有人有权获得的所有现金支付或预留现金支付后,按比例获得公司所有剩余资产,以供分配给股东。 |
一般信息
6. | 有表决权的股票。除法律另有规定或设立任何系列优先股的任何证书另有规定外,普通股持有人及根据设立任何系列优先股的证书获授予该等权力的普通股持有人及该系列优先股(如有)的持有人将在选举董事及就所有其他目的独占投票权,而另一系列优先股的持有人并无投票权,亦无权获得任何股东大会的任何通告。 |
7. | 先发制人权利。任何类别的公司任何股额的持有人,作为该等持有人,均不得拥有任何先发制人或优先认购权,认购本公司任何类别的任何股票,或任何可转换为或可交换任何该等股票的债务,或任何认购权,或任何认购权或购买任何该等股票的认购权证或期权,但本公司董事会可不时酌情决定的有关股份除外。 |
第五:[已保留](1)除第(2)款另有明文规定外本条第五条之规定:
(A)公司与任何其他人合并或合并为公司,或任何其他人合并为公司;
(B)公司将公司的全部或任何主要部分资产出售、租赁、交换或其他处置,不论是否以部分或全部清盘方式出售、租赁、交换或与任何其他人一起进行;或
(C)公司或公司的任何附属公司发行或转让公司的任何有表决权的证券予任何其他人,以换取证券、现金或其他财产或两者的组合,均须经持有至少80%的公司所有类别股本中有普遍投票权的已发行股本的持有人投赞成票批准,而在任何该等情况下,(I)*(A)的公平市价由该其他人发行、支付或分配给本公司、其附属公司或其中任何一家股东的证券、现金或其他财产,以换取该项交易,或(B)该公司或其附属公司因该项交易而发行或转让予该其他人士的证券超过50万元;及*自确定有权(由于本条第五条或其他原因)通知并就此进行表决的股东的记录日期起,或在12个月在该记录日期之前的期间,该另一人是或曾经是亲属。该投票权应是公司任何类别股票有权享有的任何类别投票权之外的额外投票权。
(2)(L)段的条文本条第五款的规定不适用于第(A)、(B)或(C)款所述的任何交易第(L)段的规定*如本公司董事会于该关连人士成为关连人士前已通过决议批准与该关连人士签订谅解备忘录,则至少在一般情况下,该等谅解备忘录列明该等交易在其后完成时所依据的条款内容。
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(3)就本条而言第五:
(A)任何指明的人应被视为“实益拥有人””或发送到“实益拥有”任何证券(I)关于该人或该人的任何关联人或联系人士有权单独或与他人一起指示行使该等证券的投票权的方式,不论该人或该人的任何关联人或联系人士在有关该等证券的任何收入或分配中是否有任何权益,或(Ii)根据任何协议,或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下,该指定人士或其任何关联公司或联营公司有权立即或在未来某个日期获得的;或(Iii)第(I)款所指的实益拥有的财产或(Ii)该特定人士或其任何关联公司或联营公司与其有任何协议、安排或谅解的任何其他人,以获取、持有、表决或处置该等证券;
(B)a“人”是任何个人、公司、合伙、有限合伙、联合合资、独资或其他法人单位;
(C)及“联属”指直接或通过一个或多个中间人控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的任何人;
(D)及“联想”指明人士的身分是(I)*该指明人士是高级人员、董事或合伙人,或直接或间接是10任何类别的股权证券的10%或以上,(Ii)如任何人与该指明的人有第(I)款所述的关系,(Iii)该指明的人在该信托或产业中拥有重大实益权益,或该指明的人担任受托人或以类似的受信人身分担任该信托或产业,(Iv)指明人士或第(Ii)条所述任何人的任何亲属或配偶,或该配偶与该指明人士或第(Ii)条所述任何人同住的任何亲属,或(V)合伙、有限责任合伙、辛迪加或其他集团中的任何其他成员或合伙人,而指明人士是该合伙、有限责任合伙、辛迪加或其他集团的成员或合伙人,而该等成员或合伙人是为取得、持有或处置公司的任何权益而共同行事的;
(E)a“相关人士”任何直接或间接拥有公司10%或以上已发行股本的实益拥有人(公司或任何附属公司除外),而该人一般有权在董事选举中投票,并为此目的而被视为一类;
(F)a“子公司”在董事选举中有普遍投票权的任何公司,其所有流通股当时由公司或其一家或多家子公司拥有,或由公司及其一家或多家子公司拥有。
(4)公司董事会有权和有义务根据其当时所知的资料,为本条第五条的目的决定:(A)在任何有关时间,任何人是否直接或间接拥有或曾经直接或间接拥有公司股本中10%或以上的已发行股份的实益拥有人,该公司一般有权投票选举任何人的董事或联营公司或联系人士(包括但不限于任何人“控制”或者是“受控于”或以下“共同控制与”任何其他就第(3)款所列定义而言的人本条第五条之规定),以及(B)*建议出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的部分资产是否涉及公司的大部分资产。董事会所作的任何此类决定,就本条第五条的所有目的而言,均为终局决定,并具约束力。
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(5)就本细则第五条而言,就计算该人士(及任何该等联营公司或联营公司)实益拥有的本公司股本的百分比而言,受任何人士或其联营公司或联营公司持有的购股权、认股权证或换股权利规限的本公司股本股份应被视为已发行,但就计算任何其他人士实益拥有的该等股份的百分比而言,则不应被视为已发行股份。
(6)第五条不得更改、修订、补充或废除,而公司注册证书的任何条文(或其任何重述)均不得采用与本章程有所抵触的任何条文,但如持有公司股本中至少80%的已发行股份的持有人投赞成票,则属例外,该等股份有权在董事选举中普遍投票,并为此目的而被视为一类。
第六条:下列任何规定这个这公司注册证书该公司的(或其任何重述)或公司章程中与之相反的规定,不得更改、修订、补充或废除第三条第3.1、3.5条或附例第七条,且不得采用与该等附例规定相抵触的附例或本公司注册证书(或其任何重述)的任何条文,除非经至少80%多数人一般有权在董事选举中投票的公司股本流通股,为此目的被视为一类。第六条不得变更、修改、补充或者废止,不作任何规定,其中投票应是对任何其他投票的补充法律或法律规定的本公司注册证书(或其任何重述)应获通过,除非持有公司至少80%已发行股本的持有人投赞成票,该股东一般有权在董事选举中投票,为此目的视为一节课。包括任何优先股名称)。
第七名:[已保留]在一个或多个优先股持有人选举董事的特别权利的规限下,尽管本公司的公司注册证书(或其任何重述)或本公司章程的任何条文有相反规定,除非持有本公司至少80%已发行股本的持有人投赞成票,否则任何董事不得在其任期届满前被免职,而该持有人有权在董事选举中普遍投票。本条第七条不得被更改、修正、补充或废除,本公司注册证书(或其任何重述)或公司章程中与本条款不一致的任何规定不得通过,除非持有公司至少80%已发行股本的持有者投赞成票,并有权在董事选举中普遍投票,为此目的被视为一类。
第八名:[已保留] (1)*除第(2)款另有明文规定外本条的最后一条:
(A)公司或任何附属公司与任何其他人合并或合并为任何其他人,或任何其他人合并为公司或任何附属公司;
(B)将公司或任何附属公司的全部或任何主要部分资产出售、租赁、交换或其他处置(在一项交易或一系列交易中)予任何其他人或与任何其他人一起进行,不论是否部分或全部清盘;
(C)公司或任何附属公司(在一项交易或一系列交易中)向任何其他人发行或移转具有投票权(不论是一般地或在任何或有事件发生时)总市值超逾$10,000,000的公司证券,以换取证券、现金或其他财产或其组合,
(D)采纳由任何其他人或该其他人的任何相联公司或其代表提出的解散地铁公司的计划或建议;或
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(E)任何证券的重新分类(包括任何反向股票分拆),或公司资本重组,或公司与任何附属公司的合并或合并,或任何其他交易(不论是否与任何其他人合并或合并,或以其他方式涉及任何其他人),而直接或间接的效果是增加公司或由任何其他人或任何其他人的任何联系人士直接或间接拥有的任何附属公司任何类别有表决权股份(下文界定)的流通股比例;
在任何该等情况下,如在根据第八条或其他规定有权知悉该交易并就该交易投票的股东的决定记录日期,该另一人即为控制人,并符合第(A)款的所有条件。本款第(1)款第(2)至(G)项不满意的,需要(I)批准*持有最少90%的公司有表决权股份的流通股的持有人,被视为一类及(Ii)*持有该等流通股最少66.7%的持有人,而该等流通股并非由该其他人士实益拥有。诸如此类投票应是对任何其他投票的补充公司注册证书或适用法律可能要求的公司任何类别股票的持有人。本款(L)的条件(每一项均应适用于涉及控制人(下文定义)的任何企业合并(下文定义),尽管该企业合并可能不涉及除该控制人及其关联方以外的公司普通股持有人收取任何现金、证券或其他财产):
(A)公司普通股持有人(该控制人及其联属公司)应收取现金及现金以外的总代价,而其于估值日期(下文定义)的市值不低于每股最高价格(包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商)’上述控制人或其任何联营公司或联营公司为收购本公司任何普通股而支付的任何费用)。
(B)(I)的比例*公司普通股持有人(该控制人及其联属公司除外)在该项交易中每股将收取的现金总额及截至估值日的市值至(Ii)紧接该项交易首次公开公布前该等普通股的每股市值至少与(X)最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商’该控制人或其任何联营公司或联营公司为收购本公司任何普通股而向(Y)*该等股票于当日的每股市值紧接该控制人或其任何联营公司或联营公司首次收购或(如较早)公开宣布有意收购本公司任何普通股的第一日之前。
(C)除股东另有协议外,本公司普通股持有人(该控股人士及其联营公司除外)在该业务合并中将收取的代价应为现金,或与该控股人士或其联营公司或联营公司为收购当时由其实益拥有的任何该等普通股股份而支付的代价相同或相同的形式及种类。如该控制人或其联营公司或联营公司已支付不同形式的对价,则该等股东在该企业合并中应收取的对价形式为现金或用以收购该控制人及其联营公司及联营公司合计收购的本公司最大数目普通股的形式。
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(D)在该另一人成为控制人之后,但在完成该业务合并之前:
(I)除非获(就该控制人而言)无利害关系的董事的过半数批准,否则不得没有就公司的任何未偿还优先股宣布及按正常价格派发任何全数定期股息(不论是否累积);
(Ii)除获大多数无利害关系的董事(就该控制人而言)批准外,本公司任何普通股的年度派息率不得减少(除非为反映该等股份的任何细分而有需要);
(Iii)除获(就该控制人而言)大多数无利害关系董事批准外,年度股息率应有所增加,以反映任何重新分类(包括任何反向股票分拆)、资本重组、重组或任何类似的交易,而该等交易的效果是减少本公司普通股的流通股数目;及
(Iv)该其他人士不得成为本公司任何额外有表决权股份的实益拥有人,但作为导致该人士成为控制人的交易的一部分,则不在此限。
(E)在该其他人士成为控制人后,该等人士及其联属公司及联营公司均不得直接或间接(除按比例作为本公司的股东)从本公司或其任何附属公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税务抵免或其他税务优惠中获益,不论该等贷款、垫款、担保、质押或其他税务优惠是预期的或与业务合并有关的。
(F)回应经修订的1934年《证券交易法》及根据该等法令颁布的条例的要求的委托书或资料声明,应在该等企业合并完成前至少30天邮寄给本公司的股东,不论该等委托书或资料声明是否按法律规定须向该等股东提供。
(G)在该人士成为控权人后及在完成该等业务合并之前,控权人应已采取合理步骤,确保本公司董事会在任何时间均包括至少一名无利害关系的董事及该等额外的无利害关系的董事。无利害关系董事的人数与所有董事的比例,应与该控股人士及其联营公司及联营公司不时非实益拥有的本公司已发行股份与当时所有已发行股份的比例相同。
(2)(L)段的条文本细则第八条的规定不适用于任何业务合并,前提是本公司董事会大多数无利害关系的董事在任何人士成为控制人之前,已通过决议批准与该人士签订的谅解备忘录,该备忘录至少一般性地阐明了此后完成该业务合并时所依据的条款的实质内容。
(3)就本条而言第八名:
(A)a“业务合并”(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条所述的任何交易第(1)款的规定本条第八条的规定;
(B)任何指明的人须当作为“实益拥有人”或发送到“实益拥有”任何证券(I)关于该人或其任何联属或联系人士 这样的人
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有权单独或与他人一起指示该等证券的投票权的行使方式,而不论该人或该人的任何联属公司或联营公司是否在有关该等证券的任何收入或分配中拥有任何权益,或(Ii)根据任何协议,或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下,该指定人士或其任何关联公司或联营公司有权立即或在未来某个日期获得的;或(Iii)第(I)款所指的实益拥有的财产或(Ii)该特定人士或其任何关联公司或联营公司与其有任何协议、安排或谅解的任何其他人,以获取、持有、表决或处置该等证券;
(C)a“人”是个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、独资企业或者其他法人单位;
(D)及“联属”指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人员、由该指定人员控制或与其共同控制的任何人;
(E)及“联想”指明人士的身分是(I)该指明人士是高级人员、董事或合伙人,或直接或间接是任何类别股权证券10%或以上的实益拥有人的人,(Ii)如任何人与该指明的人有第(I)款所述的关系,(Iii)该指明的人在该信托或产业中拥有重大实益权益,或该指明的人担任受托人或以类似的受信人身分担任该信托或产业,(Iv)指明人士或第(Ii)条所述人士的任何亲属或配偶,或与该指明人士或第(Ii)条所述人士同住的该配偶的任何亲属,或(V)合伙、有限责任合伙、辛迪加或其他集团中的任何其他成员或合伙人,而指明人士是该合伙、有限责任合伙、辛迪加或其他集团的成员或合伙人,而该等成员或合伙人是为取得、持有或处置公司的任何权益而共同行事的;
(F)a“控制人”是否任何人(公司或任何附属公司除外)在或在任何时间在36个月在登记日期之前的一段时间内,股东有权(根据第八条或其他规定)对(A)款所指的另一人的企业合并予以通知和表决。第(1)款第(4)至(E)项第八条的目的是,直接或间接拥有公司25%或以上的流通股的实益所有人,为此被视为一类;
(G)a“无私的董事,”就受控人而言,指并非该受控人的联营公司或联营公司的公司董事会成员,并且在该受控人成为受控人之前是董事会成员;
(H)a“子公司”在任何情况下均有权选出该法团过半数董事的任何法团,而该法团的过半数流通股本当时是由公司或其一间或多於一间附属公司拥有,或由公司及其一间或多於一间附属公司拥有;
(I)a“公司或任何附属公司的大部分资产”指本公司直接或间接拥有的资产,其价值超过本公司及其附属公司的总综合资产的15%以上,截至本公司最近一个财政年度结束时为止,该财政年度结束时为本公司作出上述厘定的时间;
(j) “有表决权的股票”公司股份指一般有权在董事选举中投票的公司股本股份;
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(k) “市场价值”在任何日期都是:
(I)如属证券,指该证券在其上市的主要美国证券交易所的股份在紧接该证券交易所实际出售该证券的日期前5天的最高收市价,或如该证券并非在任何该等交易所上市,则指该股份在紧接该日之前5天在全美证券商协会自动报价系统或当时正在使用的任何相类系统上的收市买入报价的平均值,或如在紧接该日期前5天并无该等报价提供或没有该等报价,则为该股票的最高收市价,由董事会厘定的该等股票的公平市值真诚的公司董事;及
(Ii)就现金或股票以外的财产而言,指该财产在公司董事局真诚决定的日期的公平市值。
(l) “估值日期”就公司普通股持有人在第(1)款所指的交易中须收取的代价而言,本条第八条的适用日期为(F)款所指与此类交易有关的委托书或信息声明的日期前3天。第(1)款的规定。
(4)公司董事会有权和有义务根据其当时所知的信息,为本条第八条的目的决定:(A)*在任何有关时间,任何人是否直接或间接拥有或曾经是一般有权在董事选举中投票的公司已发行股本的25%或以上的实益拥有人(B)*任何人是否任何人的关联方或联系人(包括但不限于,是否任何人“控制”或者是“受控于”或以下“共同控制与”就第(3)款所列定义而言的任何其他人(第八条),和(C)受交易影响的资产会否构成该公司或任何附属公司资产的重要部分;或*公司或任何附属公司发行或转让证券所收取的代价市值是否超过1,000万元。董事会所作的任何该等决定,就本第八条的所有目的而言,均为最终决定,并具约束力。
(5)就本条第八条而言,受任何人士或其联营公司或联营公司持有的购股权、认股权证或换股权利规限的公司股本股份,就计算该人士(及任何该等联营公司或联营公司)实益拥有的公司股本的百分比而言,应被视为已发行股份,但在计算任何其他人士实益拥有的该等股份的百分比时,则不应被视为已发行股份。
(6)本条第八条不得更改、修订或废除,除非持有本公司至少90%的已发行股份的持有人投赞成票,并将其视为一类股份。
(七)第八条失效,自四月十一时五十九分起不再有效 30, 2000.
第九条:为促进但不限于法律赋予的权力,公司董事会被明确授权:
订立、更改或废除公司的附例。
除上述规定和法律明确赋予公司的权力外,公司还可以在其章程中赋予董事会权力。
第十条:每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的债权人之间提出妥协或安排时
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其中,特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东的简易申请,或应根据《特拉华州法典》第8标题第291节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请,或应根据《特拉华州法典》B标题第279条的规定为本公司委任的受托人或任何一名或多名接管人的申请,命令本公司的债权人或债权人类别的债权人和/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)举行会议,以上述法院指示的方式传唤。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排,并同意因该妥协或安排而对本公司进行重组,则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准,则对本公司的所有债权人或类别的债权人及/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)及本公司亦具约束力。
第十一条:公司将永久存在。
第十二条:本公司的股东对本公司的债务不承担任何程度的个人责任。
第十三条:除非特拉华州公司法另有规定,否则公司的任何董事都不应因违反其作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。
4.本《公司注册证书》经董事会表决通过,符合《章程》第特拉华州公司法总则第245条。
特此证明,Teleflex公司已安排由其正式授权的人员签署本修订和重新签署的公司证书。第二位[●]年月日2022年5月[●], 2023.
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Teleflex股东年会于2023年5月5日合并了代理投票说明,请访问互联网“www.voteproxy.com”并遵循在屏幕上或者用你的智能手机扫描二维码。在访问网页时确保您的代理卡可用。免费拨打电话1-800-代理 (1-800-776-9437)在美国或1-718-921-8500从国外拨打任何按键电话,并按照说明操作。当你打电话时,准备好你的代理卡。公司号码在线投票/电话投票,直到美国东部夏令时会议前一天晚上11:59。帐号邮寄-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。亲自投票-您可以亲自出席股东周年大会投票。网上可获得代理材料的通知:会议通知、委托书、2022年年度报告和代理卡可在www.Telefle.com/ProxyMaterial上查阅。如果您不是通过电话或互联网投票,请沿着穿孔线条和信封邮寄。董事会建议对提案1、提案2、提案3、提案4、提案6、提案5、提案7投赞成票、反对票。请在所附信封中签名、注明日期,并立即返回。请用蓝色或黑色墨水标出你的投票结果,如图所示☒赞成弃权提案1。董事选举:被提名者:1。格雷琴·R·哈格蒂☐☐☐1b.利亚姆J.凯利☐☐☐1c.Jaewon Ryu☐☐☐提案2.批准Teleflex Inc.2023年股票激励计划。☐☐☐建议3.批准修订和重新修订的公司注册证书,以消除绝对多数表决权的规定。☐☐☐建议4.在咨询的基础上批准指定的高管薪酬。☐☐☐1年2年3年弃权提案5:关于未来关于我们任命的高管薪酬的咨询投票是否应该每一年、两年或三年进行一次。☐☐☐反对弃权提案6:批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年独立注册会计师事务所。☐☐☐建议7.股东建议,如果在年度会议上适当提出,通过召开特别股东大会的股东权利。☐☐☐本委托书所代表的股份将按照股东的指示投票。如果在正式签署的委托书退回时没有给出任何指示,这些股份将“投票赞成”上述所有被提名人,“赞成”提案2、3、4和6,“反对”提案5的“一年”,以及“反对”提案7。根据他们的酌情决定权,这些代理人有权就会议可能适当提出的任何其他事项进行表决。请注明姓名,注明日期并签名,并将其放入所附信封内。要更改您帐户上的地址,请选中右侧的框,并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意,帐户上注册名称的更改可能不会通过此方法提交。☐如果您计划参加会议,请勾选此处。☐股东签名日期:股东签名日期:注:请以您的姓名在本委托书上签名。股份联名持有时,各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、受托人或监护人时,请注明全称。如签署人为公司,请由获正式授权的人员签署公司全名,并注明全称。如签字人为合伙公司,请由获授权人士签署合伙公司名称。
委托书本委托书是代表Teleflex公司的董事会征集的,作为填写此表格的替代方案,您可以通过电话输入您的投票指示1-800-代理人,或通过互联网WWW.VOTEPROXY.COM,按照提供的说明进行操作。使用您的代理卡上显示的公司编号和帐号。以下签署人特此委任Liam J.Kelly及Daniel V.Logue之代表,他们各自均有权自行行事,并有权代为行事,并授权他们在本委托书另一面所示任何指示的规限下,代表下文签名人名下的Teleflex Inc.的所有股份并投票,并具有下文签署人出席2023年5月5日举行的本公司股东周年大会或其任何续会时所拥有的一切权力。(另一边继续)