msci-202303150001408198DEF 14A假的00014081982022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pure00014081982021-01-012021-12-3100014081982020-01-012020-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成员中报告的股权奖励价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成员中报告的股权奖励价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成员中报告的股权奖励价值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成员中报告的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成员中报告的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：在摘要薪酬表成员中报告的股权奖励价值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：年内授予的股权奖项 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 unvested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：往年授予的股权奖励 vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001408198MSCI：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001408198MSCI：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001408198MSCI：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001408198MSCI：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001408198MSCI：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001408198MSCI：股权奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000140819812022-01-012022-12-31000140819822022-01-012022-12-31000140819832022-01-012022-12-31000140819842022-01-012022-12-31000140819852022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
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选中相应的复选框： |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☑ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
摩根士丹利资本国际公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
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支付申请费（勾选所有适用的复选框）： |
☑ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
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| 来自我们主席的信 兼首席执行官 |
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我们2022年的表现反映了客户对我们的信任，以帮助他们应对日益复杂的投资格局。在全球动荡时期，投资者越来越依赖高质量的数据、模型、分析和研究来帮助他们了解市场变化。 |
亲爱的各位股东，
首先，感谢您一直以来对MSCI公司（“MSCI” 或 “公司”）的支持。我们2022年的业绩凸显了我们员工的奉献精神以及客户对我们支持他们的能力的持续信心。
交付成果
尽管市场波动加剧，全球熊市，但我们又度过了非常成功的一年，表现强劲。尽管外部环境带来了不利因素，但我们的业务在困难的运营条件下表现良好。我们实现了16％的经常性订阅收入增长和调整后的每股收益1与上年相比，均增长了15％。我们还创下了创纪录的95.2％的全年留存率。
我们2022年的表现反映了客户对我们的信任，以帮助他们应对日益复杂的投资格局。在全球动荡时期，投资者越来越依赖高质量的数据、模型、分析和研究来帮助他们了解市场变化。2022 年，我们为客户提供了应对俄罗斯入侵乌克兰、历史高通胀、利率上升以及其他地缘政治和经济发展之后的一系列经济和金融混乱所需的工具。
在外部挑战中，摩根士丹利资本国际公司仍然专注于维持投资以支持我们的长期抱负。2022 年，我们采取了积极而有意义的提高效率措施，以节省资源
关键增长领域。我们相信，在我们全天候特许经营实力的支持下，这些行动将帮助我们变得更强大，并在充满挑战的背景下继续蓬勃发展。
扩展 ESG 和气候解决方案
尽管关于ESG的政治争论越来越激烈，但ESG整合仍然是各行各业的关键业务优先事项。现实情况是，与ESG相关的风险是金融风险，而我们的ESG和气候解决方案可帮助我们的客户将与ESG相关的风险整合到他们的投资流程中，从而做出更明智的决策。客户对我们的 ESG 解决方案的需求进一步证实了这些结论，这种需求在 2022 年保持强劲。
特别是气候风险，随着各国遭受重大气候事件的困扰，它们在世界各地变得越来越明显。摩根士丹利资本国际凭借与气候相关的投资工具继续处于领先地位，气候是我们2022年增长最快的领域。我们的气候工具可以帮助市场参与者评估不同投资的碳影响，为排放目标设定更好的基准并改善气候报告。
去年，我们推出了许多令人兴奋的新气候解决方案，包括摩根士丹利资本国际气候行动指数，以及银行根据欧洲银行管理局的ESG支柱3审慎框架衡量和报告ESG和气候相关风险的工具。我们还引入了总投资组合足迹，这有助于金融机构更好地了解温室气体的范围和影响
他们所资助的公司的排放。
增强我们的数据和技术
数据和技术是摩根士丹利资本国际增长战略的关键推动力，我们持续的技术驱动型数据转型正在帮助我们增强解决方案和更广泛的客户体验。2022 年，我们扩大了与微软的战略合作伙伴关系，以支持我们建立在微软 Azure 上的新 MSCI ONE 技术平台。最近，我们宣布与 Google Cloud 建立战略合作伙伴关系，以构建金融数据采集和开发平台。这个新平台将使MSCI和我们的客户更容易大规模处理数据，并将数据转化为可操作的见解。
我们请求你的支持
您的投票对我们非常重要。我们强烈建议您完整阅读我们的委托书和10-K表2022年年度报告，并请您支持我们的建议。我们衷心感谢您一直以来对MSCI的支持，我们期待2023年年会的召开。
真诚地，
亨利·费尔南德斯
董事长、首席执行官
和股东
2023年3月15日
1调整后的每股收益是非公认会计准则财务指标。有关此处提及的所有非公认会计准则财务指标的定义和对账，请参阅附件B。
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| 来自我们独立人士的来信 首席导演 |
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董事会在监督摩根士丹利资本国际公司的战略方面发挥着至关重要的作用，我们将继续与管理层就有关业务、业绩和长期前景的事项密切合作。 |
亲爱的各位股东，
我和摩根士丹利资本国际的独立董事与亨利一起邀请您参加我们公司的2023年年会。能够继续担任您的独立首席董事是一种荣幸。随着我们 2023 年年会的临近，我很高兴有机会向大家介绍董事会在过去一年中的优先事项和工作的最新情况。
董事会文化
摩根士丹利资本国际董事会的标志之一是公开对话、激烈辩论和持续参与管理层的文化。我们坦诚地与彼此沟通，并与摩根士丹利资本国际公司的高级领导人进行沟通，以履行我们的责任，做出谨慎、独立的判断并提供有效监督。我们邀请大量高级领导进入董事会会议室，我们定期要求和接受有关重要事项的深入探讨会议，我们会全面评估自己和我们作为董事会的表现。我们还定期邀请股东和客户进入董事会，以确保我们听取一些最重要的利益相关者的反馈。我们认为，这种深度是代表您运营以使MSCI创造长期价值所必需的。
茶点
我们的董事会在董事会继任规划中发挥积极作用，致力于定期更新董事会，并努力确保董事会拥有多样化的经验、观点和技能。今年，我们很高兴地宣布提名罗宾·马特洛克和贝尔·佩蒂特参加2023年年会董事会选举。Robin 最近担任 VMware 的首席营销官，是一位经验丰富的营销和技术主管，在数字业务转型和上市执行方面拥有超过三十年的经验。她向董事会重点关注我们如何向客户和更广泛的利益相关者群体传达我们的价值主张。
作为摩根士丹利资本国际公司的总裁兼首席运营官，贝尔为董事会带来了丰富的专业知识和运营见解。在贝尔在摩根士丹利资本国际的长期任职期间，董事会与他进行了广泛的互动，我们相信他的贡献将增强董事会监督摩根士丹利资本国际公司业务和长期战略的有效性。2022 年和 2023 年的这些任命源于董事会对更新的持续关注以及对维持
构成符合摩根士丹利资本国际的战略优先事项。
股东参与
董事会重视摩根士丹利资本国际公司股东的观点，他们信任摩根士丹利资本国际公司及其董事会。特别是，董事会认为，股东的坦率和具体反馈增强了摩根士丹利资本国际公司的企业责任实践。2022 年，董事会成员有机会与占我们已发行股份约 40% 的主要股东接触，并很高兴收到对摩根士丹利资本国际公司责任工作的积极反馈。在这些活动中，我们讨论了摩根士丹利资本国际公司的战略，并讨论了广泛的企业责任话题，例如气候承诺、公司治理和一系列人力资本管理问题，包括多元化、公平和包容性、员工敬业度和高级人才晋升。股东反馈继续直接为董事会对各种重要事项的监督提供信息，本委托书包括对我们为回应与股东的持续对话所做的最新情况的讨论。
高管薪酬
与股东讨论的另一个关键话题是我们的高管薪酬以及薪酬、人才和文化委员会在我们的长期股权激励计划中纳入一种新的股权工具：绩效股票期权，根据收入和调整后的每股收益的实现情况获得和归属，每种股票期权都是在三年累计业绩期内衡量的。我们认为，纳入绩效股票期权强化了摩根士丹利资本国际公司的战略和运营优先事项，累计收入和调整后的每股收益指标补充了长期股权激励计划其他部分的股东总回报指标。我们还与股东分享了我们在2022年做出的其他改进，包括更新公司针对高级管理层的股份所有权和保留准则，以提供更严格的要求。这些变化反映了我们为确保与股东的长期一致性以及向我们的高级领导者灌输业主-运营商思维所做的持续努力。
环境可持续性
今年，我们宣布了新的和更新的气候目标，以表明我们对
减少我们的排放。具体而言，摩根士丹利资本国际重申了其在2040年之前实现整个价值链的净零排放的承诺，并加强了其基于科学的短期、长期和净零排放减排目标，这些目标均已获得科学目标倡议（SBTi）的批准。摩根士丹利资本国际很荣幸成为第一批获得SBTi批准其碳减排目标的公司之一。SBTi是一个全球机构，使企业能够根据最新的气候科学设定减排目标。尽管我们的减排轨迹将不是完全线性的，并且会随着时间的推移而变化以适应最新的科学、技术和数据，但董事会将与管理层合作，透明地报告我们的进展情况，包括我们在2022年设定的强化目标。在这一领域和其他领域，我们仍然致力于为我们的努力提供透明度。
策略与风险
董事会在监督摩根士丹利资本国际公司的战略方面发挥着至关重要的作用，我们将继续与管理层就有关业务、业绩和长期前景的事项密切合作。这在2022年尤其重要，因为摩根士丹利资本国际和世界都在应对新的宏观经济和地缘政治问题
事态发展导致了更加复杂的投资和运营格局。特别是，董事会通过其审计和风险委员会收到有关企业风险和信息技术风险发展的季度最新信息，而在2022年，董事会全体成员收到了与我们的业务和行业相关的技术和网络安全基础设施、技术和数据伙伴关系、研究和产品开发以及监管进展等方面的具体最新情况。
我代表其他独立董事和整个董事会，感谢你们一直以来的支持。我们很高兴有机会在2023年及以后代表您为MSCI服务。我们期待在2023年年会上以及通过我们的持续参与听取您的意见。
真诚地，
罗伯特 G. 阿什
独立首席董事
和股东
2023年3月15日
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年会提案和投票建议 | |
日期和时间 2023 年 4 月 25 日（星期二）
美国东部时间下午 2:30 位置 参加虚拟会议，包括通过互联网通过虚拟网络会议进行投票和/或提交问题，网址为：www.虚拟股东
meeting.com/msc 记录日期 2023年3月1日 |
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| 1 | 董事选举 | | “对于” 每
被提名人  看见第 18 页 | |
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| 2 | 批准高管薪酬的咨询投票（Say-on-Pay） | | “为了”
看见 第 56 页 | |
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| 3 | 就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | | “1 年”
看见 第 95 页 | |
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| 4 | 批准任命摩根士丹利资本国际独立审计师 | | “对于” 看见 第 99 页 | |
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2023年年度股东大会（“2023年年会”）将于美国东部时间下午 2:30 开始。在线办理登机手续将从美国东部时间下午 1:30 开始。请留出充足的时间进行在线登机手续。 要参加 2023 年年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的任何其他投票说明中包含的 16 位数控制号。 2023 年年会的网络直播重播也将在我们的投资者关系网站上提供 (https://ir.msci.com). 如果您是受益股东，则除非您向经纪人发出具体的投票指示，否则您的经纪人将无法就会议上提出的任何事项对您的股票进行投票，除非您向经纪人发出具体的投票指示。 我们将在 2023 年 3 月 15 日左右邮寄代理材料的互联网可用性通知。代理材料的互联网可用性通知不是代理卡，不能用于对您的股票进行投票。 | 如何投票 无论您是否计划参加我们的2023年年会，都必须尽快投票，以确保您的股票有代表性。 互联网 www.proxyvote.com 在 2023 年 4 月 24 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令和以电子方式传送信息。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 电话 1-800-690-6903 在东部时间 2023 年 4 月 24 日晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 邮件 在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德 11717 号。 |
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关于将于 2023 年 4 月 25 日举行的 2023 年年会提供代理材料的重要通知。本委托书和截至2022年12月31日财年的2022年10-K表年度报告可免费获取，网址为 www.proxyvote.com。此类网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告中。 | |
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我们董事长兼首席执行官的来信 | 3 |
我们的独立首席董事的来信 | 4 |
年度股东大会通知 | 6 |
代理摘要 | 8 |
提案1：董事选举 | 18 |
核心能力和多元化总监 | 19 |
2023 年董事候选人 | 21 |
公司治理 | 28 |
公司治理实践 | 28 |
组成和董事会更新 | 29 |
我们董事会的结构 | 32 |
董事会的参与和评估 | 39 |
董事会的监督 | 44 |
企业责任 | 47 |
人力资本管理 | 49 |
董事薪酬和股权准则 | 53 |
董事薪酬 | 53 |
第 2 号提案：通过咨询投票批准高管薪酬（Say-on-Pay） | 56 |
补偿事项 | 57 |
薪酬讨论与分析 | 58 |
亮点 | 58 |
治理和行政 | 63 |
审查我们的计划 | 69 |
其他政策 | 79 |
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税收注意事项 | 80 |
薪酬风险评估 | 80 |
薪酬、人才和文化委员会报告 | 81 |
高管薪酬表 | 82 |
首席执行官薪酬比率 | 91 |
薪酬与绩效 | 91 |
第 3 号提案：就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | 95 |
审计事项 | 96 |
独立审计师的费用 | 96 |
独立审计师所提供服务的审计和风险委员会的预批准政策 | 96 |
审计和风险委员会报告 | 97 |
第4号提案：批准任命摩根士丹利资本国际独立审计师 | 99 |
普通股的实益所有权 | 100 |
执行官和董事的股份所有权 | 100 |
主要股东的股份所有权 | 101 |
其他事项 | 102 |
公司治理文件 | 102 |
某些交易 | 102 |
关联人交易政策 | 103 |
其他业务 | 103 |
附录 A：常见问题 问题 | 104 |
附件 B：补充财务信息 | 111 |
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关于前瞻性陈述的说明 本委托书以及本委托书中提及的陈述和报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“可以”、“期望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语来识别前瞻性陈述，也可以使用这些术语的否定词或其他类似术语。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了摩根士丹利资本国际公司的控制范围，可能会对我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就产生重大影响。 其他可能对实际业绩、活动水平、业绩或成就产生重大影响的因素可以在2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的2022年摩根士丹利资本国际10-K表年度报告以及向美国证券交易委员会提交或提供的10-Q表季度报告和最新的8-K表报告中找到。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果摩根士丹利资本国际公司的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与摩根士丹利资本国际的预测有很大差异。 我们在本委托书中提及的我们网站或其他网站上的声明和报告不得被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分，也不得以引用方式纳入本委托书或以其他方式纳入本委托书中。一些陈述和报告包含有关前瞻性信息的警示性陈述，应仔细考虑。我们关于目标的陈述和报告可能包括作为估计值的统计数据或指标，根据可能发生变化的制定标准做出假设，并提供不打算作为承诺或保证的理想目标。在此类报告中包含指标或其他信息并不意味着此类信息对MSCI至关重要。 本委托书中的任何前瞻性陈述以及本委托书中提及的陈述和报告均反映了摩根士丹利资本国际公司对未来事件的当前看法，并受这些以及与摩根士丹利资本国际公司运营、经营业绩、增长战略和流动性有关的其他风险、不确定性和假设的约束。除非法律要求，否则摩根士丹利资本国际没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 |
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本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。它不包含你应该考虑的所有信息，在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。
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| 摩根士丹利资本国际概览 摩根士丹利资本国际公司在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）以 “MSCI” 的代码交易，截至2023年3月1日，其市值为413亿美元。 | | | 我们是为全球投资界提供关键决策支持工具和解决方案的领先提供商。 增长的战略支柱 |
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| 截至2022年12月31日，
我们雇用了 4,759 人并服务过去 6,600客户超过 95国家。 | | 扩大各资产类别在研究增强内容方面的领导地位 | 扩展支持客户定制的解决方案 |
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| 领导推动ESG和气候投资整合 | 加强客户关系，发展成与客户的战略合作伙伴关系 |
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| 增强发行和内容支持技术 | 与互补内容和技术公司建立战略关系并进行收购 |
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我们的关键任务产品可帮助投资者应对投资格局变化的挑战，并推动更好的投资决策。利用我们对全球投资流程的了解以及我们在研究、数据和技术方面的专业知识，我们使客户能够了解和分析风险和回报的关键驱动因素，自信而高效地建立更有效的投资组合。 | | | | | | |
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| | | 向投资过程中的所有参与者致辞 |
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| | | | 的提供者
资本 使资产所有者和经理能够 做出更好的投资决策并建立更好的投资组合 | 的用户
资本 使企业和其他人能够 了解 ESG 和气候风险，以同行为基准，为与股东互动提供信息 | 金融
中介机构 使银行、经纪交易商、交易所、托管人和其他人能够 以更高的透明度改善投资流程 |
强劲的财务业绩
2022 年，我们继续执行一项有针对性的战略，以加速增长、提高效率和吸引最优秀的人才。我们的强劲业绩反映了我们对建立长期股东价值的承诺。
截至2022年12月31日的年度财务要点包括以下内容：
2022 年财务摘要
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营业收入 （以百万计，百分比除外） | | 运营费用/调整后的息税折旧摊销前利润支出* （以百万计，百分比除外） |
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摊薄后每股收益/调整后每股* （未经审计） | | 来自经营活动的现金/自由现金流* （以百万计，百分比除外） |
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* 作为本委托书的一部分，摩根士丹利资本国际公司已公布了补充的非公认会计准则财务指标。每项非公认会计准则指标的定义以及每项非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP指标的对账见附件B。本委托书中提出的非公认会计准则财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代指标。管理层使用本委托书中提出的非公认会计准则财务指标来监测业务的财务业绩，为业务决策提供信息并预测未来业绩。
我们的资本配置计划
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~$4.5十亿 资本返回 最后一个
五年（截至 2022 年 12 月 31 日）
（包括股息） | ~12.5百万 回购的股票
最近五年
（截至十二月 31, 2022) | ~20.2百分之 2022 年每股季度增长
股息从每季度的1.04美元到
每季度 1.25 美元 |
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2022 年的资本优化活动
•将定期季度现金分红增加约20.2％，至每股1.25美元，按年计算为每股5.00美元（随后在2023年增加到1.38美元）。
•以每股470.68美元的平均价格回购了约270万股普通股，总价值为12.8亿美元。
•将我们现有的循环信贷额度的期限延长至2027年2月。
•根据新的定期贷款A信贷额度签订了总额为3.5亿美元的定期贷款，该额度将于2027年2月到期。
股东总回报
下图比较了自2012年12月31日以来我们的普通股、标准普尔500股指数、纽约证券交易所综合指数和摩根士丹利资本国际美国金融指数的累计股东总回报率（“TSR”），假设按2012年12月31日每项投资的收盘价计算为100美元。在计算年度股东总回报率时，我们假设股息的再投资（如果有）。包括这些索引仅用于比较的目的。它们不一定反映管理层的观点，即此类指数是衡量我们普通股相对表现的适当指标。摩根士丹利资本国际美国金融指数是由摩根士丹利资本国际运营的指数。
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| 摩根士丹利资本国际公司 | | 标准普尔500指数 | | 纽约证券交易所综合指数 | | MSCI 美国金融指数 |
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上图不是 “索取材料”，不应被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入我们根据1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，无论该文件是在本文件发布之日之前还是之后提交的，也不得以提及方式纳入我们根据任何此类文件中的任何一般公司注册措辞提交的任何文件。
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公司 名称/索引 | 12/31/12 | 12/31/13 | 12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 |
| 摩根士丹利资本国际公司 | $ | 100.00 | | $ | 141.08 | | $ | 153.70 | | $ | 236.72 | | $ | 261.86 | | $ | 425.86 | | $ | 502.30 | | $ | 890.04 | | $ | 1,552.10 | | $ | 2,144.05 | | $ | 1,643.72 | |
| 标准普尔500指数 | $ | 100.00 | | $ | 132.39 | | $ | 150.51 | | $ | 152.59 | | $ | 170.84 | | $ | 208.14 | | $ | 199.01 | | $ | 261.68 | | $ | 309.82 | | $ | 398.76 | | $ | 326.54 | |
| 纽约证券交易所综合指数 | $ | 100.00 | | $ | 126.28 | | $ | 134.81 | | $ | 129.29 | | $ | 144.73 | | $ | 171.83 | | $ | 156.46 | | $ | 196.36 | | $ | 210.09 | | $ | 253.52 | | $ | 229.81 | |
| MSCI 美国金融指数 | $ | 100.00 | | $ | 134.01 | | $ | 153.53 | | $ | 152.42 | | $ | 187.00 | | $ | 228.23 | | $ | 197.27 | | $ | 262.22 | | $ | 256.94 | | $ | 348.83 | | $ | 306.42 | |
企业责任
我们相信，而且我们的研究表明，良好的ESG和气候实践通常与更好的业务业绩有关。作为向投资者、顾问和企业提供ESG和气候解决方案的领导者，我们还旨在展示领先的企业责任实践。我们最近取得的一些成就包括：
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| 实现可持续发展 投资 为全球投资者提供解决方案和内容，以管理他们的ESG和气候风险和机会
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•解决方案 •推出了 Total Portfolio Footprint，该工具可帮助金融机构更好地了解其所融资公司的温室气体（“GHG”）排放的程度和影响 •推出工具，利用摩根士丹利资本国际生物多样性敏感区域筛查指标和摩根士丹利资本国际毁林筛查指标，帮助投资者识别生物多样性丧失和森林砍伐的投资组合风险敞口 •根据欧洲银行管理局的ESG支柱3审慎框架，为银行推出了衡量和报告ESG和气候相关风险的解决方案 •推出了摩根士丹利资本国际气候行动指数，这是一套股票指数，旨在通过侧重于在气候转型活动方面处于行业领先地位的公司的策略来支持投资者 •趋势与研究 •发布了我们的第11份值得关注的ESG和气候趋势报告，该报告分析了将在2023年及以后塑造ESG投资的30多种新兴的ESG趋势 | | •多元化公平与包容（“DE&I”） •举办了第五届年度全球DE&I峰会，该年度活动旨在培养来自不同背景的领导者，进一步促进我们对工作场所包容性和归属感的承诺 •发布了我们的 2021 年、2020 年和 2019 年美国合并 EEO-1 报告数据 •披露的多元化数据与可持续发展会计准则委员会（“SASB”）类别一致 •薪资公平评估发现，全球范围内基于性别或美国种族或族裔的薪酬没有有意义的差异。 •员工参与度 •2022 年 12 月，员工敬业度调查获得了 78% 的回复率，被描述为完全参与的受访者比例为 74%，是我们实施调查以来的最高水平 •工作的未来 •2022 年 1 月推出 “未来工作”，它通过混合工作模式引入了员工工作时间和地点的灵活性 |
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| 环境可持续性 管理碳排放和气候风险与机遇，并实施可持续运营 实践 | | | 强有力的治理 实施反映摩根士丹利资本国际公司对强有力治理的承诺的政策和实践 |
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•强化承诺 •设定 2025 年里程碑，实现 100% 可再生电力并减少温室气体排放；将减少范围 1、2 和 3 温室气体绝对排放的时间表从 2035 年缩短到 2030 年 •强化近期（即2030年）目标，将范围1和范围2的绝对温室气体排放量减少80％，将范围3温室气体绝对排放量减少50％，而之前的目标分别为50％和20％ •发布了气候过渡计划，以证明我们在实现短期目标方面取得的进展 •供应链参与 •供应商可持续发展和多元化团队与主要供应商合作，以设定和报告实现基于科学的碳减排目标的进展情况 •报告和验证 •获得基于科学的目标倡议（SBTi）对基于科学的近期、长期和净零温室气体减排目标的批准 •提交了第四次年度 CDP 问卷调查并获得了 A-分数 •发布了第二份 TCFD 报告 •披露了范围 1、2 和 3 的 2021 年排放指标，反映了自 2019 年基准年以来的减排量 | | •董事会动态 •任命了罗宾·马特洛克，他是一位在进入市场和营销策略、客户洞察力和技术创新方面具有深厚背景的新任总监 •被任命为我们的总裁兼首席运营官Baer Pettit，他带来了有关摩根士丹利资本国际公司、其员工、客户、运营和价值主张的专业知识和深厚知识 •批准了 2023 年董事会任期的委员会轮换，包括所有委员会主席 •董事会教育会议 •举办了董事会教育会议，以加强董事会在 ESG、气候和网络安全方面的专业知识 •披露和政策 •加强董事会多元化和技能披露，包括在董事个人层面进行披露和全面更新核心能力/技能类别 •进一步完善董事会委员会章程和公司治理政策，以反映最佳实践和股东反馈 |
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有关我们企业责任计划的更多信息，请参阅本委托书的第47页。
治理要点
我们的董事会提名人
我们的每位现任董事都在竞选，任期至下届年度股东大会或董事提前退休、辞职、死亡或被免职。下表提供了有关我们每位董事候选人的信息，包括董事候选人在我们的四个常设委员会中任职。我们的四个常设委员会是审计和风险委员会（“审计委员会”）、薪酬、人才和文化委员会（“薪酬委员会”）、治理和企业责任委员会（“治理委员会”）以及战略和财务委员会（“战略委员会”）。
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| 集体技能 | | |
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| 行政领导 | |
| | 11/12 |
| 投资行业经验 | |
| | 9/12 |
| 全球视角 | |
| | 10/12 |
| 监管、政府和公共政策 | |
| | 3/12 |
| 企业发展 | |
| | 8/12 |
| 财务报告和资本分配 | |
| | 7/12 |
| 企业/企业风险管理 | |
| | 10/12 |
| 客户关系、市场营销和品牌发展 | |
| | 7/12 |
| 数字、数据和网络安全专业知识 | |
| | 5/12 |
| 环境、社会和治理与气候实践 | |
| | 5/12 |
| 人力资本管理 | |
| | 9/12 |
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| 地理多样性 |
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提案 1 董事选举 |
董事会建议进行表决 为了每位导演被提名。 | 参见页面 18 |
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| 4 独立董事 在过去的5年中被任命。 活跃的董事会更新 •2022 年，我们任命了罗宾·马特洛克，他是一位在进入市场和营销策略方面具有深厚背景的新总监。 •2023 年，我们任命了我们的总裁兼首席运营官 Baer Pettit。 •2023 年，我们批准了委员会主席和成员的轮换。 •董事的强制退休年龄为72岁。自2019年以来，已有两名董事根据退休政策退休。 | |
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多元化是我们董事会组成决策的重要因素 我们的董事会致力于实现其成员的多元化。在寻求建立一个多元化和全面的董事会时，我们的治理委员会会考虑许多因素，包括多样性、年龄、技能、背景和经验。治理委员会还指示其聘用的任何猎头公司确定多元化的候选人名单。 | |
与我们的股东互动
我们认为，与我们的股东、潜在股东和卖方分析师互动是解决对他们来说最重要的问题的最佳方式。2022 年，我们举行了超过 265 次会议，涵盖了广泛的问题。我们的目标是通过投资者会议、行业会议和邀请股东在董事会发言来全年与股东互动，我们2022年的主要股东参与活动包括我们在2022年秋季举行的企业责任路演。
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深
股东
外联活动
球队： | 资深
商业
领导者 | + | 财务和
投资者
关系
球队 | + | 企业
秘书
球队 | + | 人力资源
团队，包括
人才与薪酬 | + | 企业
责任
团队和全球
企业服务
球队 | + | 板
会员 |
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我们做什么
在中讨论过
2022: | 我们的业务 市场趋势 竞争环境 产品开发 财务业绩 总体展望 | 我们为企业责任所做的努力 人力资本管理，包括DE&I 高管薪酬计划 董事会更新和公司治理 | 超过 265 与我们的股东、潜在股东和卖方分析师会面，包括企业责任路演 我们约 60% 的已发行股份 在 2022 年的股东参与会议上派代表参加 |
我们的全年股东参与计划
有关我们股东参与活动的更多信息，请参阅第41页的 “股东参与”。
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提案 2 通过咨询投票批准高管
薪酬（即付即付） |
董事会建议进行表决 为了这个提议。 | 参见页面 56 |
使高管薪酬与公司战略、文化和绩效保持一致
我们认为，我们的高管薪酬计划是我们 2022 年成功财务业绩不可或缺的一部分。我们的高管薪酬计划不仅旨在使我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬和利益与股东的利益保持一致，而且还旨在反映我们运营环境的经济现实。
摩根士丹利资本国际公司的高管薪酬计划强调基于绩效的薪酬，其形式为我们的年度激励计划（“AIP”）下的现金激励奖励和长期激励计划（“LTIP”）下的股权激励奖励，这些奖励分别侧重于短期和长期目标的实现。我们相信与股东就我们的高管薪酬计划和做法进行积极、持续的接触，以了解他们的观点，讨论和展示我们的薪酬计划与股东利益之间的重要联系。
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| 短期 （年度激励计划现金奖励） | | 长期 （长期激励计划股权补助） | |
| (70%) | (20%) | (10%) | | •限制性股票单位（3 年服务期后的悬崖保持） •绩效股票单位（根据3年业绩期内的绝对TSR复合年增长率获得），授予后强制持有期为1年 •绩效股票期权（根据3年业绩期内的累计收入和累计调整后每股收益获得） | |
金融
性能 | 关键绩效
指标 | DE&I 目标 |
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| 通过以下方式使NEO的利益与利益相关者的利益保持一致： •奖励实现战略目标的业绩，这些目标旨在提高公司的竞争力 •促进强劲的财务业绩和股东价值 •明确推动 DE&I 的进展 | | 通过以下方式进一步协调NEOS的利益与利益相关者的利益： •在高层领导中提升 “所有者与经营者” 的心态 •将长期薪酬的很大一部分与经营业绩（收入和调整后的每股收益）和股东价值创造（TSR）的实现联系起来 | |
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2022 年薪酬组合
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| 2022 年年化首席执行官 | | 2022 年其他近地天体的年均值 |
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2022 年，我们的首席执行官在 AIP 和 LTIP 下以 “风险” 可变薪酬的形式获得了超过 90% 的薪酬（我们的其他近地天体平均超过 85%）。
年度激励计划
AIP 通过强调确定年度现金激励奖励的公式化方法，使我们的 NEO 的利益与股东的利益保持一致，这些奖励基于符合董事会批准的运营计划（AIP 下年度目标现金奖励的70％）、个人关键绩效指标（“KPI”）（AIP 下目标年度现金奖励的20％）和具体的 DE&I 目标（“DEP”）的特定年度财务标准的实现情况 &I 目标”）（AIP 下年度目标现金奖励的 10%），这有助于我们的高级管理团队集中精力关于加强公司内部的DE&I进展。薪酬委员会定期评估AIP中使用的组成部分和指标以及这些组成部分和指标的权重，此外还考虑了股东的反馈。
有关AIP计划的更多信息，请参阅本委托书第71页上的讨论。
长期激励计划
LTIP旨在优先考虑股东价值创造，促进我们的高级管理人员采取 “所有者-运营商” 的思维方式。2022 年，我们通过为我们的 NEO 采用新的奖励组合来增强我们的 LTIP，包括限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和绩效股票期权（“PSO”），其组合因高管职位而异。与我们的做法一致，我们的首席执行官和总裁兼首席运营官在 2022 年没有获得任何 RSU，相反，他们所有的LTIP奖项都是以与绩效指标相关的PSU和PSO的形式授予的。
LTIP 包括以下内容：
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| RSU | •在三年服务期结束时，每年向我们的近地天体（我们的首席执行官和总裁兼首席运营官除外）授予RSU。 |
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| PSU | •PSU 的年度补助金，涵盖累积的三年绩效期。 •根据实现绝对的股东总回报复合年增长率（“TSR CAGR”）绩效指标，PSU有资格在0％至300％之间进行归属。 •PSU 包括一年的资产归属后强制持有期。 |
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| PSO | •PSO的年度补助金，涵盖累积的三年绩效期。 •PSO 有资格根据 (i) 累积收入绩效目标和 (ii) 调整后每股收益累积绩效目标（每项加权均为 50%）的综合实现水平在 0% 到 200% 之间进行授权。 |
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有关LTIP的更多信息，请参阅本委托书第75页开头的讨论。
股票所有权和保留要求
我们的股票所有权和保留准则要求执行委员会的所有成员（包括推动摩根士丹利资本国际战略和运营的全公司高级领导人，包括我们的NEO）总共必须持有相当于他们在2022年1月1日之后从授予他们的股权奖励中获得的 “净股份”（即缴纳税款、行使价和相关成本后）的25％的股份。
我们的股票所有权和保留准则还包括严格的最低股权准则，适用于我们的执行委员会成员，包括我们的NEO，他们在同行群体中名列前茅（包括我们的首席执行官和总裁兼首席运营官的12倍基本工资）。有关适用于我们近地天体的股票所有权和保留准则的更多信息，请参阅本委托书的第78页。
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对 Say-on-Pay 投票的回应 在我们的 2022 年年度股东大会上，股东再次对我们的 NEO 薪酬表示压倒性支持，大约 98.0% 的选票批准了我们与 NEO 薪酬有关的 “Say on Pay” 咨询提案。这是 “Say on Pay” 连续第五年获得96％或更高的支持率。 | | | |
要详细了解与我们的高管薪酬计划相关的股东反馈，请参阅本委托书第66页的讨论。
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提案 3 关于未来咨询投票频率的咨询投票
批准高管薪酬 |
董事会建议每人进行一次投票 1 年对于这个提议。 | 参见页面 95 |
董事会建议延续我们目前的做法，即每一年举行一次咨询投票，批准高管薪酬。我们重视股东的意见。每年的薪酬表决将最好地增强我们与股东沟通的愿望，使他们能够定期就公司的薪酬政策和做法发表看法。
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提案 4 批准对摩根士丹利资本国际公司的任命 独立审计师 |
董事会建议进行表决 为了这个提议。 | 参见页面 99 |
审计和风险委员会定期审查独立审计师的聘用情况，以评估与对公司财务报表进行年度审计相关的技能、经验、服务水平和成本等。普华永道自 2014 年 3 月起担任我们的独立审计师。
我们的董事会目前有 12 名董事。每位董事在每届年度股东大会上竞选，任职至其继任者正式当选并获得资格或董事提前退休、辞职、死亡或被免职。截至2023年3月15日，从本委托书第21页开始提出的所有被提名人均为摩根士丹利资本国际的董事。除罗宾·马特洛克和贝尔·佩蒂特以外的所有董事都是在2022年年度股东大会上当选的。董事会认为，每位被提名人都为董事会带来了强大的技能和经验，使董事会作为一个整体具备行使监督职责和就公司战略、风险和机遇向管理层提供建议所需的适当技能。
每位被提名人都表示，如果当选，他或她愿意并且能够任职。我们预计不会有任何被提名人无法或不愿参加竞选，但如果发生这种情况，您的代理票将投给董事会提名的另一人，或者董事会可能会选择缩小其规模。
需要投票和推荐
在我们有法定人数的2023年年会上，对每位董事的选举投赞成票的多数赞成票才能批准1号提案。弃权票和经纪人不投票不应被视为投票。有关未获得多数选票的董事的后果的更多信息，请参阅 “如果董事没有获得连任所需的多数票会怎样？”在附件 A 中。
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| 我们的董事会建议你投票 “对于”以下列出的所有十二名被提名人的选举。 我们董事会征求的代理将进行投票 “对于”除非另有指示，否则这些被提名人。 |
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核心能力和多元化总监
下表提供了有关董事候选人的信息，包括我们的一位或多位董事候选人所拥有的技能、经验和品质，我们的董事会认为这些技能和特质与董事会对我们的战略、风险和机遇的监督最相关。我们认为，有效的监督来自一个代表各种知识和视角的董事会，为健全的治理和监督提供必要的集体技能、资格、背景和经验。2023 年，我们修订了以下董事能力清单，重点关注治理委员会认为与董事会当前需求最相关的能力。
关于每位被提名董事的经历和资格的更多细节见本委托书第21页开头的他们的传记。
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行政领导 曾担任首席执行官、首席运营官或其他高级管理人员的董事拥有在复杂组织中制定和执行战略优先事项的关键经验，这些技能是帮助支持我们的增长和创造股东价值的必要技能。 | |
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投资行业经验 具有投资行业专业知识的董事对我们的主要客户（例如资产所有者、资产经理、金融中介机构、财富经理、私募资产投资专业人士和企业）以及我们产品的用例有深入的了解，这为我们提供了宝贵的市场和客户见解。 | |
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全球视角 作为一家拥有大量全球业务、业务与全球资本市场息息相关的公司，我们重视具有全球视野的摩根士丹利资本国际董事会中具有全球视野的董事，他们曾在美国境外工作或在国际团队或组织中拥有其他丰富的管理或运营经验。 | |
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监管、政府和公共政策的参与 与政府官员、监管机构或决策者有过重要互动或曾担任政府官员、监管机构或决策者的董事，为管理影响全球摩根士丹利资本国际的复杂监管和公共政策问题提供了重要的指导和见解。 | |
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企业发展 在我们确定通过合并、合伙和收购扩展业务的优先事项时，具有识别、评估和执行企业发展机会的相关经验的董事为我们提供了见解。我们相信，这些领域的专业知识使我们的董事会能够监督我们的公司机会，以及我们为发展业务和最大限度地提高股东回报所做的努力。 | |
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财务报告和资本分配 我们使用各种财务目标和指标，对会计、财务规划、财务报告和财务控制结构的了解对于我们衡量业绩和向投资者报告至关重要。此外，我们重视在企业融资活动以及股票和债务市场方面拥有丰富经验的董事，以支持对我们的资本结构进行适当监督。 | |
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企业/企业风险管理 鉴于董事会负责监督企业/企业风险管理并了解摩根士丹利资本国际面临的最重大风险，包括战略、市场、运营、财务、法律、监管和声誉风险，我们寻求具有公司/企业风险管理和监督经验的董事。 | |
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客户关系、市场营销和品牌发展 以客户为中心对于我们了解和支持客户的需求至关重要。此外，营销和品牌发展对于扩大我们的客户关系和足迹越来越重要。这些领域的经验有助于董事会了解不断变化的市场状况和趋势，并帮助我们更好地向客户部署我们的创新工具和解决方案。 | |
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数字、数据和网络安全专业知识 在网络安全、数字化转型、数据安全和隐私、大数据和分析、企业软件和新兴技术等当前相关技术和数据问题上具有专业知识的董事就使用技术来优化和保护我们的运营、提高效率和产品开发以及更有效地向客户提供解决方案方面提供重要的见解和监督。 | |
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环境、社会和治理与气候实践 投资者在ESG或气候实践、目标、工具和策略方面的经验有助于我们支持客户的需求，因为我们使他们能够努力将ESG和气候因素纳入他们的投资流程。此外，企业ESG或气候实践方面的经验，包括设定碳减排目标或DE&I战略等举措，有助于董事会监督摩根士丹利资本国际在这些领域的企业行为。 | |
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人力资本管理 MSCI 致力于保持绩效文化和较高的员工参与度。人才管理（吸引、发展和留住）、高管薪酬、继任规划、DE&I 和文化方面的经验是董事会监督的重要领域，包括相关的监管或财务考虑或股东视角。 | |
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| 董事核心能力 | | | | | | | | | | | | |
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| 行政领导 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | l | l |
| 投资行业专业知识 | | l | l | l | | l | l | l | l | l | | l |
| 全球视角 | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l | |
监管、政府和公共政策参与 | | | l | l | | | l | | | | | |
| 企业发展 | l | l | l | | l | | l | | | l | l | l |
财务报告和资本分配 | l | l | l | | | l | | | l | l | | l |
| 企业/企业风险管理 | l | l | l | l | | l | l | l | l | | l | l |
客户关系、市场营销和品牌发展 | l | | l | l | l | | l | l | l | | | |
| 数字、数据和网络安全专业知识 | | l | | | l | l | | l | | | l | |
| 环境、社会和治理与气候实践 | | | l | | l | l | l | | l | | | |
| 人力资本管理 | l | l | l | | l | l | l | | l | l | l | |
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| 终身/年龄/性别/独立性 | | | | | | | | | | | | |
| 任期 | 9 | 8 | 15 | 13 | | 6 | | 3 | 15 | 5 | 1 | 3 |
| 年龄 | 63 | 67 | 64 | 71 | 57 | 64 | 58 | 53 | 62 | 56 | 58 | 66 |
| 性别 | M | M | M | F | F | M | M | M | F | M | M | F |
| 独立 | l | l | | l | l | l | | l | l | l | l | l |
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| 多样性/背景 | | | | | | | | | | | | |
| 非裔美国人/黑人 | | | | | | | | | | l | | |
| 阿拉斯加原住民/美洲原住民 | | | | | | | | | | | | |
| 亚洲/南亚 | | | | | | | | | | | l | |
| 高加索人/白人 | l | l | | l | l | l | l | l | l | | | l |
| 西班牙裔/拉丁裔 | | | l | | | | | | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | | | | |
| 两场或更多场比赛 | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | |
| 在美国境外出生 | l | | l | | | l | l | l | | | l | |
2023 年董事候选人
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导演自： 2013 年龄： 63 岁了 委员会： 审计委员会
（会员） 战略委员会
（主席） | 罗伯特 G. 阿什 | 独立首席董事 |
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在IBM收购加拿大商业智能和绩效管理软件提供商Cognos Inc.（“Cognos”）之后，阿什先生于2012年1月从IBM公司（“IBM”）退休，他最近于2010年至2012年担任商业分析总经理，在此之前，他自2008年起担任商业智能和绩效管理总经理。Ashe 先生于 1984 年至 2008 年在 Cognos 工作，担任过各种行政职务，包括 2004 年至 2008 年的总裁兼首席执行官，2002 年至 2004 年的总裁兼首席运营官，2001 年至 2002 年担任首席公司官，其中一部分时间他还担任首席财务官。1996 年至 2001 年，他还曾在全球现场运营、产品和应用开发工具领域担任过多个高级副总裁职位。在此之前，他曾在产品开发和企业财务部门担任过多个副总裁职务。Ashe 先生拥有渥太华大学的商学学士学位。Ashe 先生也是加拿大的注册会计师。 现任其他上市公司董事职位： Shopify Inc.（2014 年 12 月至今） 之前担任过的其他上市公司董事职务： ServiceSource International, Inc.（2013 年 3 月至 2020 年 5 月）和 Halogen Software Inc 资格： 我们认为，阿什先生在科技领域拥有30多年的经验，包括对产品营销、软件开发、收入增长计划和战略交易的监督，使他有资格担任我们的董事之一。作为其他上市公司董事会成员和上市公司前首席执行官，阿什先生还向董事会提供了有关董事会角色和职责的见解，这些见解对于他作为我们的首席董事至关重要。 |
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导演自： 2015 年龄： 67 岁了 委员会： 审计委员会
（主席） 薪酬委员会
（会员） | 韦恩·埃德蒙兹 | 独立董事 |
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埃德蒙兹先生曾在2017年7月至2018年3月期间担任BBA Aviation plc的临时集团首席执行官。从2011年起，他曾在Invensys Systems, Inc.（“Invensys”）担任Invensys plc的首席执行官，直到2014年退休。此前，埃德蒙兹先生曾担任Invensys的首席财务官。在2008年加入Invensys之前，埃德蒙兹先生于2005年至2008年在路透社美国公司担任财务高级副总裁。埃德蒙兹先生在2000年至2004年期间担任Innovance Networks Inc.（“Innovance”）的首席财务官，负责财务规划和运营。在加入Innovance之前，Edmunds先生曾在科技领域担任过其他高级管理职务，包括在朗讯科技公司工作了17年，他曾担任光网络部门的财务副总裁以及营销和业务发展副总裁，负责欧洲、中东和非洲的业务。埃德蒙兹先生的职业生涯始于Amerada Hess Oil，当时他是企业财务分析师。Edmunds 先生拥有罗格斯大学会计学文学学士学位和佩斯大学金融学工商管理硕士学位。 之前担任过的其他上市公司董事职务： Signature Aviation plc（2013 年 8 月至 2021 年 6 月）、Dialight plc（2016 年 1 月至 2019 年 8 月）和 Ashtead 集团公司（2014 年 2 月至 2018 年 资格： 我们相信，埃德蒙兹先生对科技领域跨国公司的广泛见解以及他在多家国际公司董事会中的成员资格使他有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2007 年龄：64 岁了 | 亨利·费尔南德斯 | 董事长兼首席执行官 |
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费尔南德斯先生自 2007 年起担任我们的董事会主席，自 1998 年起担任我们的首席执行官和董事。他在1996年至1998年期间担任摩根士丹利资本国际公司业务负责人，并在1998年至2017年10月期间担任总裁。摩根士丹利在2007年首次公开募股之前曾是摩根士丹利的一个业务部门。在领导摩根士丹利资本国际公司之前，他曾在摩根士丹利担任董事总经理，从1983年到1991年以及从1994年到2007年在摩根士丹利工作，从事新兴市场商业战略、股票衍生品销售和交易、兼并和收购以及企业和抵押贷款融资。费尔南德斯先生拥有乔治敦大学的经济学文学学士学位、斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位，并在普林斯顿大学攻读经济学博士学位。 现任其他上市公司董事职位： 皇家制药有限公司（2020 年 8 月至今） 资格： 我们认为，费尔南德斯先生在金融服务行业的丰富经验和领导能力，以及他对摩根士丹利资本国际公司及其业务的无与伦比的了解，包括担任我们的董事长兼首席执行官的知识，使他有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2009 年龄： 71 岁了 委员会： 治理委员会
（会员） | 凯瑟琳·R·金尼 | 独立董事 |
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金尼女士于2009年3月从纽约泛欧交易所退休，曾在2002年至2008年期间担任联席总裁兼联席首席运营官。从 2007 年到 2009 年，她在巴黎任职，监督全球上市、营销和品牌推广，并在 2007 年 4 月纽约证券交易所和泛欧交易所合并后担任整合团队的一员。金尼女士于1974年加入纽约证券交易所，晋升为管理职务，负责多个部门，包括：1996年至2007年的所有客户关系，1987年至1996年的交易大厅运营和技术，以及2002年至2004年的监管。Kinney 女士拥有爱奥那学院的文学学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。她曾获得乔治敦大学、福特汉姆大学和罗斯蒙特学院的荣誉学位。 现任其他上市公司董事职位： 大都会人寿公司（2009 年 4 月至今）和 SolarWinds 公司（2018 年 10 月至今） 之前担任过的其他上市公司董事职务： QTS Realty Trust, Inc.（2013 年 8 月至 2021 年 9 月）和 Netsuite Inc.（2009 年 3 月至 2016 年 11 月） 资格： 我们认为，金尼女士的管理经验，包括她在监督跨国企业中的角色，以及她在公司治理方面的专业知识，包括她在制定纽约证券交易所上市公司治理标准中所起的作用，使她有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2022 年龄： 57 岁 委员会： 治理委员会
（会员） | 罗宾·马特洛克 | 独立董事 |
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马特洛克女士曾担任VMware, Inc.（“VMware”）的高级副总裁兼首席营销官，她在2013年至2020年6月期间担任该职务。马特洛克女士曾在2009年至2013年期间在VMware担任企业营销副总裁。在加入VMware之前，马特洛克女士曾担任网络安全软件和服务公司Imperva Inc. 的执行副总裁兼总经理。在此之前，她曾在多家科技公司担任行政职务，包括McAfee、Entercept Security Technologies和赛门铁克公司。马特洛克女士多年来一直活跃于私营科技公司的董事和顾问。她在莱斯大学获得了经济学和音乐文学学士学位。 现任其他上市公司董事职位： 铁山公司（2019 年 7 月至今） 资格： 我们相信，马特洛克女士在市场进入和营销策略、客户洞察力和技术创新领域的经验使她有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2017 年龄：64 岁了 委员会： 治理委员会
（主席） 战略委员会
（会员） | JACQUES P. PEROLD | 独立董事 |
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佩罗德先生在2014年退休之前一直担任富达管理与研究公司的总裁，富达管理与研究公司是富达共同基金家族的投资顾问。从2001年到2009年，佩罗德先生担任富达的子顾问Geode Capital Management, LLC的总裁。他目前是纽约人寿保险公司MainStay共同基金的受托人、Partners in Health的受托人以及CapShift的联合创始人兼董事长，CapShift是一家专注于支持捐助者建议的基金和基金会进行影响力投资的公司。Perold 先生拥有开普敦大学经济史文学学士学位和开普敦大学社会学研究生荣誉文学学士学位。 现任其他上市公司董事职位： Allstate 公司（2015 年 12 月至今） 资格： 我们相信，Perold先生在战略和运营领域拥有30多年的经验和领导能力，以及在全球最大的资产管理公司之一担任投资专业人士的经验，使他有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2023 年龄：58 岁了 | C.D. BAER PETTIT | 董事、总裁兼首席运营官 |
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佩蒂特先生于2000年加入摩根士丹利资本国际公司，自2017年10月起担任摩根士丹利资本国际公司总裁，自2020年1月起担任首席运营官，此前曾在2015年至2017年期间担任首席运营官。他负责摩根士丹利资本国际公司的商业和运营职能，包括客户覆盖率、市场营销、产品管理、研究和产品开发、技术和运营。他曾担任摩根士丹利资本国际公司产品主管、指数产品主管、营销主管和客户覆盖主管。Pettit 先生拥有剑桥大学历史学文学硕士学位和乔治敦大学外交学院理学硕士学位。 资格： 我们认为，佩蒂特先生在摩根士丹利资本国际公司拥有超过20年的经验，包括对公司业务职能的监督，使他有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2020 年龄：53 岁了 委员会： 审计委员会
（会员）
战略委员会
（会员） | 桑迪 C. RATTRAY | 独立董事 |
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拉特雷先生于2021年9月从曼集团退休，在2017年至2021年9月期间担任首席投资官。他曾在2013年至2017年期间担任Man AHL的首席执行官，并在2010年至2013年期间担任Man Systemistem Strategies的首席投资官。在担任此类职位之前，他曾在曼集团担任过其他多个高级领导职位。在加入GLG Partners（后来于2007年被曼集团收购）之前，他在高盛工作了15年，在那里他担任过各种职务，包括董事总经理兼基本战略集团负责人。拉特雷先生还是摩根士丹利资本国际顾问委员会的成员。他拥有剑桥大学的自然科学和经济学硕士学位和布鲁塞尔自由大学的特别执照。他还是伦敦南岸中心的行长。 资格： 我们相信，拉特雷先生在全球投资行业拥有超过25年的经验，包括他对影响该行业的技术创新的关注，使他有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2007 年龄：62 岁了 委员会： 审计委员会
（会员）
薪酬委员会
（主席） | 琳达·H·里夫勒 | 独立董事 |
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里夫勒女士于2013年2月从摩根士丹利退休，她在2011年6月至2013年2月期间担任全球研究主席，并从2008年起担任全球研究主管。2006 年至 2008 年，她担任摩根士丹利的首席人才官。在这些职位上，她曾在摩根士丹利的管理委员会和运营委员会任职。里夫勒女士于1987年加入摩根士丹利资本市场部，并于1998年在研究部任职期间被任命为董事总经理。Riefler 女士拥有普林斯顿大学的经济学文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。 现任其他上市公司董事职位： CSX 公司（2017 年 3 月至 当下) 资格： 我们相信，里夫勒女士对人才管理、风险管理、公司估值和全球资本市场的深入了解使她有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2017 年龄：56 岁了 委员会： 薪酬委员会
（会员）
战略委员会
（会员） | 马库斯·L·史密斯 | 独立董事 |
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史密斯先生曾担任加拿大股票首席投资官和MFS投资管理公司（“MFS”）的投资组合经理，直到2017年4月退休。作为投资组合经理，他负责管理MFS机构国际股票投资组合和国际集中投资组合。他于1994年加入MFS，担任过各种职务，包括2010年至2012年驻波士顿的首席投资官（亚洲）、2005至2009年的亚洲研究总监（新加坡）和1995年至2000年驻伦敦的股票分析师。史密斯先生目前是某些伊顿万斯基金的受托人。史密斯先生拥有联合山大学的理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。 现任其他上市公司董事职位： 第一工业房地产信托公司（2021年2月至今） 之前担任过的其他上市公司董事职务： DCT 工业信托公司（2017 年 10 月至 2018 年 8 月） 资格： 我们相信，史密斯先生在全球金融市场和作为投资专业人士的丰富经验，包括在亚洲和欧洲的经验，使他有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2021 年龄： 58 岁了 委员会： 审计委员会
（会员） | 拉贾特·塔内哈 | 独立董事 |
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Taneja先生目前是Visa Inc.（“Visa”）技术总裁，自2019年9月起他一直担任该职务。他于 2013 年 11 月加入 Visa，在 2019 年 8 月之前一直担任技术和运营执行副总裁。在加入 Visa 之前，Taneja 先生在 2011 年 10 月至 2013 年 11 月期间担任电子艺术公司的执行副总裁兼首席技术官。从 1996 年 8 月到 2011 年 10 月，他在微软公司（“微软”）担任过各种职务，包括商务部公司副总裁。在微软，Taneja先生领导了商业和交易技术的开发和部署，包括其互联服务、公司的在线数字广告平台及其首个商业在线服务产品。Taneja 先生拥有贾达普尔大学的工程学学士学位和华盛顿州立大学的工商管理硕士学位。 之前担任过的其他上市公司董事职务： Ellie Mae, Inc.（2015 年 6 月至 2019 年 4 月） 资格： 我们相信，Taneja先生在全球技术、创新和研发领域拥有超过30年的经验，这使他有资格担任我们的董事之一。 |
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导演自： 2020 年龄： 66 岁了 委员会： 治理委员会
（会员）
战略委员会
（会员） | PAULA VOLENT | 独立董事 |
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Volent 女士目前是洛克菲勒大学的副校长兼首席投资官，自 2021 年 8 月起她一直担任该职务。她曾于2006年至2021年6月在鲍登学院担任投资高级副总裁兼首席投资官，2002年至2006年在鲍登学院担任投资副校长，2000年至2002年在鲍登学院担任副财务主管。在2000年加入鲍登学院之前，沃伦特女士曾在耶鲁大学投资办公室担任高级助理，在专注于捐赠管理之前，她曾担任论文保管员。她拥有耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位、纽约大学美术学院的文学硕士学位和新罕布什尔大学的文学学士学位。 现任其他上市公司董事职位： 1stdibs.com, Inc.（2021 年 6 月至今） 资格： 我们认为，沃伦特女士在多家机构担任首席投资官的经历以及她与全球投资界的互动使她有资格担任我们的董事之一。 |
公司治理实践
摩根士丹利资本国际董事会遵守治理原则，旨在确保董事会的持续有效性以及卓越地履行职责。董事会制定了一套反映这些原则的公司治理政策，包括董事会要求董事会绝大多数成员由独立董事组成的政策；反映董事会中职业和个人背景和经验的多样性，包括多元化、年龄和技能方面的重要性；以及定期举行执行会议的做法，包括在每次季度董事会会议上举行没有管理层成员的独立董事会议。
摩根士丹利资本国际还为董事、执行官和员工制定了《道德和商业行为守则》，该守则每年由董事会审查。适用于我们的一位董事或执行官的《道德与商业行为准则》的任何修正或豁免只能由董事会或董事会委员会作出。
公司治理要点
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•除我们的首席执行官和我们的总裁兼首席运营官（“COO”）外，所有董事候选人都是独立的。 •强大、独立的首席董事和独立的董事委员会。 •一股，一票。 •年度董事选举。 •代理访问。 •无争议选举采用多数票，竞选选举采用多元化标准。 •没有股东权益计划（即毒丸）。 •董事会和委员会全体成员的风险监督，包括董事会对企业风险管理、IT/网络风险和其他领域的监督。 •表现出对董事会更新和董事继任计划的承诺。 •年度董事会、委员会和董事评估，定期聘请第三方评估公司。 | •在每次季度董事会会议之后举行的独立董事执行会议。 •对多板服务的限制。 •强有力的董事股份所有权和保留准则。 •对道德和商业行为守则、委员会章程和公司治理政策的年度审查。 •每年的淡季股东参与侧重于企业责任话题，董事也参与其中。 •董事会全面参与继任和晋升规划。 •有针对性的董事教育计划，包括在2022年利用内部专业知识对董事进行气候、网络安全和其他领域的教育。 |
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组成和董事会更新
董事资格
治理委员会的章程要求其审查候选人获得董事会或董事会委员会成员资格，包括根据董事会批准的标准（并考虑到适用法律或纽约证券交易所规则可能要求的增强独立性、金融知识和金融专业知识标准，以及适用法律或纽约证券交易所规则可能要求的更高的独立性标准），对每位候选人的独立性做出具体决定薪酬委员会成员资格的目的）。如果治理委员会认为增加新董事是可取的，它将向董事会推荐该人选为董事会和任何委员会的成员（如适用）。
根据我们的公司治理政策，在任命董事时，董事会寻求将合理的商业判断力、专业精神和广泛的经验和专业知识与以最高道德和诚信标准而享有声誉的成员。董事应具有担任高度责任职位的经验，是他们所属或曾经关联的公司或机构的领导者或高级管理人员，并根据他们对董事会和管理层的贡献以及他们代表和促进公司及其股东利益的能力进行甄选。
董事会认为，其成员应反映职业和个人背景及经历的多样性。在确定被提名人时，董事会将考虑多种因素，包括多样性、年龄、技能、背景和相关经验。在董事会甄选董事候选人时，董事会还遵守了摩根士丹利资本国际的承诺，即按照摩根士丹利资本国际全球人权政策，在无歧视的环境中管理我们的业务。我们现任董事会的组成表明了董事会对多个领域多元化的承诺。在我们目前的董事候选人中，女性占33％。我们的董事也有不同的背景、教育、专业经历、技能、年龄、民族血统和观点。
任期和董事会更新
我们的董事会一直致力于更新董事会，并在董事会中拥有高素质、独立的观点。自2018年初以来，公司的五名董事候选人已加入董事会。目前，独立董事候选人的平均任期为6.6年。如果将费尔南德斯先生和佩蒂特先生包括在内，平均任期为6.8年。此外，根据我们的公司治理政策，董事在72岁之后不应竞选连任和生日。迄今为止，董事会尚未批准该退休政策的豁免。自2019年以来，已有两名董事在72岁后退休和生日，两位董事决定不竞选连任。这些退休和决定为我们提供了振兴董事会的机会。
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| 5月1日
2018 | | 5月10日，
2018 | | 4月25日，
2019 | | 2月26日
2020 | | 4月28日，
2020 | | 4月27日，
2021 | | 6月1日
2021 | | 6月1日
2022 | | 1月30日
2023 | |
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帕特里克
蒂尔尼
退休 | 鲁道夫·M.
Vallee
退休 | 温迪 E.
车道
退休 | Paula Volent
还有桑迪 C.
Rattray
被任命为董事会成员 | 爱丽丝 W.
方便而且
乔治
W. Siguler
退休 | 本杰明
杜邦
退休 | 拉贾特
Taneja
任命
到董事会 | 知更鸟
马特洛克
任命
到董事会 | Baer Pettit
任命
到董事会 |
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我们还定期轮换委员会任务和委员会主席职位。委员会主席的平均任期通常约为4至6年，以便在保持经验丰富的领导能力的同时促进委员会主席的轮换。2023年，鉴于最近的董事任命，委员会将轮换，如下所述。
董事再提名
治理委员会在评估现任董事以重新提名董事或重新任命任何董事委员会成员时，还评估现任董事的表现。
新导演搜寻流程
我们的最新董事罗宾·马特洛克和贝尔·佩蒂特分别于2022年和2023年被任命为董事会成员。Matlock女士在进入市场和营销策略、客户洞察力和技术创新方面拥有丰富的经验。她被任命为治理委员会成员。作为我们的总裁兼首席运营官，Pettit 先生为公司的产品、服务、战略和行业带来了广泛而独特的经验和知识。对马特洛克女士和佩蒂特先生的任命是下文概述的搜寻过程的结果。一家外部搜索公司确认了马特洛克女士。摩根士丹利资本国际公司董事长兼首席执行官亨利·费尔南德斯和治理委员会成员推荐佩蒂特先生为候选人。
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| | | 1
导演
招聘
进程 | 治理委员会根据董事会全体成员的反馈，确定最能满足董事会和公司未来需求的关键技能，包括考虑董事会年度自我评估过程的反馈。 根据其章程授予的权力，治理委员会保留了一家专业猎头公司，以协助识别和评估潜在的董事候选人。治理委员会指示搜寻公司将重点放在具有相关经验的候选人身上，并寻找多元化的候选人名单。使用搜寻公司可以进一步保证治理委员会正在对广泛多样的潜在候选人进行全面搜索和评估。此外，治理委员会还向董事会征求意见。 |
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| | | 2
识别
和采访
的候选人 | 治理委员会根据第三方搜寻公司提供的候选人（如适用）以及董事的意见，确定高潜力候选人的简短名单，然后猎头公司对这些候选人的技能、经验、背景和是否有能力承诺担任董事会成员进行初步评估。 治理委员会主席会见了多位候选人。某些候选人还会见治理委员会成员、主席和首席主任。 |
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| | | 3
董事会决定
和提名 | 治理委员会向董事会推荐合格候选人。在审查潜在候选人时，董事会考虑了本委托书的 “董事资格” 和摩根士丹利资本国际公司治理政策中讨论的资格。评估完成后，治理委员会向董事会全体成员报告提名建议。在讨论候选人的资格并酌情考虑该候选人的独立性之后，董事会正式任命该候选人为董事会成员。 |
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| | | 4 新导演 | •董事会任命罗宾·马特洛克为董事会成员，自2022年6月1日起生效，并任命贝尔佩蒂特为董事会成员，自2023年1月30日起生效。 •Matlock女士的资格包括超过25年的数字业务转型和上市执行经验，以及她之前的董事会经验，包括在美国上市公司的薪酬、风险与安全和技术委员会任职。 •作为我们的总裁兼首席运营官，Pettit 先生为公司的产品、服务、战略和行业带来了广泛而独特的经验和知识。 |
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代理访问
为了应对股东的参与，我们在2020年修订了章程，允许在至少三年内连续持有公司已发行普通股至少3％的股东提名并将其纳入公司的年会代理材料董事候选人，前提是这些股东和被提名人符合特定要求，前提是这些股东和被提名人满足特定要求，前提是这些股东和被提名人满足特定要求在章程中。
董事会文化
董事会建立了董事会动态，以支持明智的决策和监督。董事会文化的标志之一是有意义和激烈的讨论，即根据每位董事的独特背景、技能和观点对观点进行全面辩论。董事们应该而且确实会向管理层和彼此提出棘手的问题。每位董事会成员还致力于最大限度地提高股东价值和促进股东利益，我们的董事会成员定期与股东直接互动。
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| 与管理层的互动：董事定期与高级管理层会面，并在会议和其他互动中持续评估绩效。我们的公司治理政策规定，每位董事会成员都可以完全公开地接触摩根士丹利资本国际管理层的高级成员。 2022 年，我们将每位独立董事会成员与执行委员会成员配对，以赞助包容性领导力举措。 茶点： 我们的董事会致力于积极更新——超过 40% 的董事会成员的任期少于五年。 独立性：拥有独立的首席董事、所有独立委员会主席、一个高度独立的董事会以及在每次董事会会议之后举行独立董事会议的做法，可以培养一种公开讨论和审议的董事会文化，对风险和机会进行公正的评估。 | 多样性： 我们的董事会致力于实现其成员的多元化。基于性别和种族多样性，我们董事会的多样性目前超过50％。任何新董事的搜寻过程都包括多元化的人才，任何搜寻公司都被指示寻找多元化的候选人名单。 股东利益： 董事会认为，股东的坦率和具体反馈将加强摩根士丹利资本国际公司的治理、社会责任和薪酬实践，董事会定期收到管理层关于与股东和分析师会晤的报告。2022 年，我们的董事和高级领导与股东进行了接触，讨论了 MSCI 的业务、战略和企业责任工作。 我们重视股东的直接反馈，我们定期邀请股东在定期的董事会会议上直接与我们的董事会交谈。 | 公开讨论： 我们的董事会强调全面和公开的讨论和辩论。我们的首席董事阿什先生促进独立董事和委员会主席之间的建设性讨论，并向董事长提供反馈以增强董事会领导力和文化。 评估：每年，我们的董事都会通过全面而坦率的自我评估来正式评估董事会的有效性。除其他主题外，本次自我评估还寻求有关董事会文化、领导结构、委员会效率、继续教育、技能和专业知识以及其他领域的反馈。 定向和导演教育：该委员会的指导和教育程序促进了继续教育的文化。作为董事入职计划的一部分，新董事会与管理委员会的所有成员和所有MSCI业务负责人会面。 | |
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我们董事会的结构
董事会基本独立
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根据摩根士丹利资本国际公司治理政策，全体董事会肯定地确定董事的独立性，并审查独立董事与摩根士丹利资本国际公司之间的财务和其他关系，这是其对董事独立性评估的一部分。治理委员会在审查候选人的董事会或董事会委员会成员资格时，还会就每位候选人的独立性做出具体决定。董事独立性也由董事会全体成员持续监督。 我们的公司治理政策规定，董事会应有绝大多数独立董事符合纽约证券交易所的独立性要求。目前，绝大多数 | |
| 我们所有的非雇员董事都是独立的 |
我们董事会的董事是独立的。截至2023年3月1日，我们的董事会共有12名董事，包括：(i) 我们的董事长兼首席执行官；(ii) 我们的总裁兼首席运营官；(iii) 10 名独立董事。我们的董事会已经确定 Ashe 先生、Edmunds 先生、Perold 先生、Rattray 先生、Smith 先生、Taneja 先生和 Mmes 先生。根据我们的公司治理政策的要求，Kinney、Matlock、Riefler和Volent是独立的，这些政策遵循纽约证券交易所的规则和指导方针。在做出此类决定时，董事会在确定每位董事是否独立时，没有在本委托书中 “其他事项——某些交易” 项下未披露的重大交易、关系或安排可供董事会考虑。因此，我们的12位现任董事中有10位是独立的。费尔南德斯之所以不独立，是因为他是摩根士丹利资本国际公司的首席执行官，而佩蒂特先生之所以不独立，是因为他是摩根士丹利资本国际公司的总裁兼首席运营官。 审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略委员会的所有成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。此外，审计委员会和薪酬委员会的每位成员都分别符合纽约证券交易所要求审计委员会和薪酬委员会成员更高的独立性标准。 |
董事会领导
董事会力求实现最佳的董事会领导结构，以有效监督摩根士丹利资本国际公司的事务。董事会认为，其领导结构必须根据所涉人员和摩根士丹利资本国际面临的具体情况进行考虑。治理委员会负责持续审查董事会的治理结构，并向董事会推荐最适合摩根士丹利资本国际公司及其股东的结构和做法。
董事会定期审查其领导结构，并认为此时将董事长和首席执行官的职位与强大而独立的首席董事合并，符合摩根士丹利资本国际公司及其股东的最大利益。董事会认为，董事长和首席执行官的职位应合并还是分开，以及如果职位分开，应由高管还是独立董事担任董事长，应根据摩根士丹利资本国际所面临的特殊情况来决定。保持灵活的政策使董事会能够在任何特定时间选择最符合公司及其股东利益的领导结构。
在确定董事会现任领导层等因素时，董事会考虑并评估了持续、统一的领导对执行和监督公司战略的重要性；费尔南德斯先生对公司的愿景和领导素质；强大而高度独立的董事会组成，包括拥有完全独立的委员会领导层和成员；通过我们持续的参与计划从投资者那里听到的意见和反馈，表达对我们董事会领导结构的支持；以及独立首席董事的重大职责。作为董事长，费尔南德斯先生主持董事会会议和年度股东大会，与首席董事合作制定董事会会议议程（首席董事批准），与董事会合作制定公司的战略，并领导管理层实施该战略。
拥有明确职责和责任的强大、独立的首席董事将进一步增强摩根士丹利资本国际公司独立董事的贡献，这些贡献一直是并将继续是巨大的。我们的公司治理政策规定，只要董事长不独立，就从董事会的独立董事中任命首席董事。首席董事一职支持独立董事对管理层提供有效、独立的董事会领导和监督。
罗伯特·阿什自 2018 年 4 月起担任我们的首席董事。作为其他上市公司董事会的成员、上市公司的前首席执行官兼首席财务官以及审计委员会财务专家，阿什先生在董事会的角色和职责方面也拥有丰富的经验，包括与风险监督以及董事会设计和领导结构相关的角色和职责。此外，我们的董事长兼首席董事密切合作，讨论公司的战略举措，确保董事会有效履行监督职责并考虑公司的重大风险和机遇。在独立董事的执行会议（由首席董事主持）中，董事会还考虑和讨论与风险有关的事项。这些会议为坦率地讨论风险相关问题提供了一个论坛，管理层或董事长兼首席执行官不在场。
首席董事的职责包括：
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董事会结构 |
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•就董事会结构及其领导层，包括董事会委员会成员和委员会主席的选举，向治理委员会和主席提供建议和反馈 •有权聘请与独立董事会议有关的独立法律、会计或其他顾问 •在公司各种事务上担任董事长的关键顾问，包括酌情涉及战略和风险监督事宜 |
| 董事会文化 |
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•促进董事长与独立董事之间的沟通 •促进独立董事之间的团队合作和沟通 •营造开放对话、有效信息流和建设性反馈的环境 •确保董事会的讨论有效、适当地吸引管理层参与，包括酌情就战略和风险监督事项进行讨论 |
| 董事会会议 |
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•主持所有董事会主席不在场的会议 •有权召集和主持独立董事会议 •批准所有董事会会议议程和日程安排，以确保议题恰当，有足够的时间讨论所有项目 •批准其他与董事会相关的材料（例如，董事可以通过首席董事提出拟列入会议议程的事项） •至少在每次季度董事会会议之后，通过主持独立董事的执行会议，促进强有力的独立监督 |
| 绩效、发展和继承 |
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•与独立董事进行个别董事评估，讨论包括董事会文化、领导结构、委员会有效性、继续教育、技能和专业知识以及其他领域在内的话题 •与治理委员会一起，向董事会报告董事会的年度自我评估情况，并提出改进建议，包括与董事会的监督工作和与管理层的互动有关的建议 •与薪酬委员会合作，监督管理层的继任和晋升规划工作 •直接与公司管理层会面 |
| 股东参与 |
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•可用于，和 c酌情咨询股东和其他关键组成部分并直接沟通 •参与我们的年度淡季参与活动，与许多主要股东会面，讨论我们的企业责任实践等话题 |
尽管我们认为，合并董事长和首席执行官的职位是我们董事会和公司目前最有效的领导结构，但我们的章程和公司治理政策也允许采用这样的结构，即如果确定此类职位的分离是适当的，符合摩根士丹利资本国际公司及其股东的最大利益，首席执行官就不会同时担任董事会主席。
董事会委员会
我们的董事会已经通过了审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略委员会的书面章程，规定了每个委员会的作用和职责。董事会和每个委员会可不时组建小组委员会并将权力下放给小组委员会。每个委员会每年审查和评估其章程的适当性，并向董事会建议任何拟议的修改以供批准。您可以通过我们网站投资者关系主页上的 “投资者资源” 选项卡下的 “公司治理” 链接访问这些章程(https://ir.msci.com).
下表详细说明了我们每个指定的常设委员会在以下时期的组成（i）2022年4月26日至2023年4月23日（“2022年”）以及（ii）自2023年4月24日起生效（“2023”）。
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| 审计
委员会 | 补偿
委员会 | 治理
委员会 | 策略
委员会 |
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 |
亨利·费尔南德斯(1) | | | | | | | | |
罗伯特·G·阿什 | l | l | | | | | l | l |
韦恩·埃德蒙兹 | l | l | l | l | | | | |
凯瑟琳·R·金尼 | | | | | l | l | | |
罗宾·马特洛克(2) | | l | | | l | l | | |
雅克·佩罗德 | | | | l | l | | l | l |
Baer Pettit(3) | | | | | | | | |
| 桑迪 C. Rattray | l | | | | | l | l | l |
| 琳达·H·里夫勒 | l | | l | l | | l | | |
| 马库斯·L·史密斯 | | l | l | | | | l | l |
| 拉贾特·塔内哈 | l | l | | | | | | |
| Paula Volent | | | | l | l | | l | l |
(1)费尔南德斯先生不是任何委员会的正式成员，但他出席每个委员会的大多数会议。
(2)马特洛克女士于 2022 年 6 月 1 日被任命为董事会和治理委员会成员。
(3)佩蒂特先生于 2023 年 1 月 30 日被任命为董事会成员。佩蒂特先生不是任何委员会的正式成员，但他出席每个委员会的大多数会议。
椅子
会员
审计和风险委员会
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成员： 韦恩·埃德蒙兹（主席）
罗伯特·G·阿什
桑迪 C. Rattray
琳达·H·里夫勒
拉贾特·塔内哈 | 2022 年举行的会议：9 •根据纽约证券交易所董事和审计委员会成员独立性标准的定义，所有成员都是独立的。 •所有成员都符合纽约证券交易所的金融知识要求，阿什先生、埃德蒙兹和拉特雷先生以及里夫勒女士都具有会计或其他相关的财务管理专业知识，根据美国证券交易委员会的规定，阿什和埃德蒙兹先生被指定为 “审计委员会财务专家”。 |
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主要职责： •监督公司财务报表的完整性、财务报告的内部控制、风险评估和风险管理（包括重大金融风险敞口和网络安全风险）。 •监督公司对财务报告、风险评估和风险管理的内部控制。 •监督为编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何会计师事务所（包括独立审计师）的任命、薪酬、保留、解雇和监督工作。 •评估独立审计师的资格、独立性和绩效，包括获得独立审计师的报告，该报告描述了审计和风险委员会章程中规定的项目，包括上市公司会计监督委员会的要求。 •预先批准审计和允许的非审计服务。 •审查和评估内部审计计划以及公司内部审计职能的绩效、职责、预算和人员配置。 •与管理层和独立审计师分别审查和讨论公司10-K表年度报告和10-Q表季度报告中分别包含的年度审计财务报表和未经审计的季度财务报表。 •制定了以下程序：(i) 接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及 (ii) 公司员工保密、匿名地提交有关可疑会计或审计事项的疑虑，以及审查根据此类程序收到的任何呈件。 •审查管理层提交的与法律和监管要求遵守情况有关的报告。 •与管理层一起审查 (i) 公司的关键业务风险，包括公司的主要战略、运营、监管、诉讼和金融风险敞口以及技术和网络安全风险，(ii) 与风险治理、风险评估和风险管理有关的政策和实践，以及 (iii) 为评估、监测和控制此类风险而采取的措施。 •审查公司的企业风险管理计划，包括其风险治理框架和风险管理实践，这些措施有助于识别、评估、缓解和公开报告可能影响公司的风险。 2022 年的主要关注领域： •与不断变化的宏观经济环境相关的风险，包括通货膨胀、大辞职、地缘政治事件和相关的全球地缘政治紧张局势升级。 •网络安全和业务连续性能力。 •数据和技术治理，包括内部审计行动计划的流程。 •与在我们的业务中使用第三方数据相关的风险。 •继续关注我们的ESG和气候业务中使用的数据和研究的管理和治理。 有关审计和风险委员会作用的更多详细信息以及审计和风险委员会报告，可在本委托书第97页的 “审计事项——审计和风险委员会报告” 中找到。 |
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自2023年4月24日起，罗宾·马特洛克和马库斯·史密斯将在审计委员会任职，史密斯先生将担任新任主席。根据纽约证券交易所审计委员会成员独立性标准的定义，马特洛克女士和史密斯先生都是独立的，符合纽约证券交易所的财务知识要求，史密斯先生具有会计或其他相关管理专业知识和 被指定为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。自2023年4月24日起，桑迪·拉特雷和琳达·里夫勒将不再在审计委员会任职。
薪酬、人才和文化委员会
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成员： 琳达·里夫勒（主席）
韦恩·埃德蒙兹
马库斯·L·史密斯 | 2022 年举行的会议：6 •全部 m根据纽约证券交易所董事和薪酬委员会成员独立性标准的定义，成员是独立的。 •所有成员 qu就规则而言，有资格作为 “非雇员董事”
根据《交易法》，16b-3。 |
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主要职责： •审查公司的薪酬战略，审查和批准公司的薪酬和福利计划，包括审查和批准公司任何有待董事会批准的激励性薪酬和股权计划，以及公司为执行委员会制定的股票所有权指导方针，执行委员会包括推动摩根士丹利资本国际公司战略和运营的高级领导人。 •确定、审查和批准与公司执行官和委员会确定的其他高级管理层成员（“高管”）薪酬相关的公司目标和目的，包括绩效薪酬调整；为高管设定薪酬，并评估每位高管的绩效。 •审查和批准公司首席执行官和公司其他每位高管的薪酬，包括：基本工资；年度激励薪酬；长期激励薪酬；雇佣、遣散费、解雇和控制权变更协议；以及任何其他薪酬、持续津贴或特殊福利项目。 •每两年审查一次非雇员董事的薪酬，并在适当时向董事会提出变更建议。 •与首席执行官协商，定期审查公司的管理层继任和晋升计划，并监督公司的人才管理、晋升规划、职业发展和留用战略和计划，包括公司的学习和领导力发展以及DE&I计划。 •至少每年审查每位高管在DE&I计划方面的进展，包括关键绩效指标。 •定期审查公司与企业文化相关的举措和战略，包括在审查工作场所环境和文化以及定期审查公司员工敬业度和外部调查结果时考虑公司的绩效、敬业度和绩效薪酬一致性。 •审查并与管理层讨论公司年度委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分，编写美国证券交易委员会规则要求的薪酬、人才和文化委员会报告，并建议董事会将每份报告纳入公司的年度委托书（分别包含在本委托书的第58和81页上）。 •审查公司进行 “Say on Pay” 投票的频率并向董事会提出建议，并审查和批准有关 “Say on Pay” 投票的提案。 •在选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问之前，考虑纽约证券交易所的独立性要求，评估此类顾问的绩效并批准所有相关费用。 •至少每年审查和评估公司全球人权政策的充分性，包括任何相关披露，并在需要时向董事会提出任何拟议的变更建议。 2022 年的主要关注领域： •监督高管薪酬计划，包括引入PSO、创建和评估绩效记分卡和高管薪酬。 •高级领导者的继任和晋升规划。 •我们的全球 DE&I 战略和高管问责制。 •继续关注公司的绩效文化和对公司混合工作方法的监测。 薪酬委员会联锁和内部参与： 根据美国证券交易委员会关于披露关联人交易的适用规定，薪酬委员会成员现在或曾经是公司的高级管理人员或雇员，也没有任何与公司有任何关系，也没有要求根据美国证券交易委员会关于披露关联人交易的适用规则进行披露。目前，我们的NEO均未在2022年另一家公司的董事会或薪酬委员会任职或任职，在此期间，该公司的执行官在摩根士丹利资本国际公司的董事会或薪酬委员会任职。 |
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自 2023 年 4 月 24 日起，Jacques P. Perold 和 Paula Volent 将在薪酬委员会任职，佩罗德先生将担任新任主席。根据《交易法》第16b-3条，Perold先生和Volent女士有资格成为 “非雇员” 董事。Perold先生和Volent女士在任命时还证实，薪酬委员会不存在联锁或内部参与。自 2023 年 4 月 24 日起，马库斯·史密斯将不再在薪酬委员会任职。
治理和企业责任委员会
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成员： 雅克·佩罗德（主席）
凯瑟琳·R·金尼
罗宾·马特洛克
Paula Volent | 2022 年举行的会议：5 •根据纽约证券交易所董事独立性标准的定义，所有成员都是独立的。 |
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主要职责： •每年根据董事会及其委员会的当前需求审查董事会及其委员会的规模和组成 董事会、公司和每个委员会，并在此过程中考虑判断力、多元化、年龄、技能、背景和经验等问题，包括考虑董事会的继任计划以及董事会及其委员会的关键领导职位。 •监督董事会选举候选人的搜寻，并推荐董事会及其委员会的任命标准和个人。作为每位新董事搜寻过程的一部分，指示任何猎头公司确定不同的候选人名单。 •保留任何协助治理委员会确定候选人并拥有批准所有此类搜索公司费用和其他保留条款的唯一权力的搜索公司。 •就董事独立性的确定向董事会提出建议。 •监督和批准对首席董事、董事会及其委员会以及个别董事的绩效和有效性进行年度评估的流程和指导方针。 •监督公司与企业责任问题相关的政策和举措，包括环境管理（例如与气候变化有关的）和其他可持续发展事务。对包括首席责任和多元化官在内的公司管理层进行审查，审查公司根据其企业责任目标、指标、政策、产品和披露以及公司采取的其他企业责任举措和优先事项的业绩。 •评估公司在企业责任问题上的股东参与实践，并考虑从股东那里收到的反馈。 •至少每年审查和评估公司的《公司治理政策》和《道德与商业行为守则》的充分性，并监督其遵守情况。与公司管理层（包括合规主管）、公司的合规计划、优先事项、举措、风险和缓解措施进行审查。 •至少每年审查和评估公司关联人交易政策的充分性，并根据关联人交易政策审查关联人交易。 •至少是 ann实际上，审查和评估公司企业政治活动政策的充分性，包括任何相关披露，并在需要时向董事会提出任何拟议的变更建议。 2022 年的主要关注领域： •持续评估董事会组成和董事会技能，重点是在正在进行的董事搜索中增强多元化。 •董事搜寻过程导致在2022年任命了一位新董事。 •与公司气候承诺相关的政策和举措，包括更新的碳减排目标。 •最新的治理趋势，包括股东权利、股东提案惯例、通用代理卡的出现和股东行动主义。 |
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自 2022 年 6 月 1 日起，罗宾·马特洛克开始在治理委员会任职。自2023年4月24日起，桑迪·拉特雷和琳达·里夫勒将在治理委员会任职，里夫勒女士将担任新任主席。自2023年4月24日起，雅克·佩罗德和宝拉·沃伦特将不再在治理委员会任职。
战略和财务委员会
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成员： 罗伯特·阿什（主席）
雅克·佩罗德
桑迪 C. Rattray
马库斯·L·史密斯
Paula Volent | 2022 年举行的会议：7 •根据纽约证券交易所董事独立性标准的定义，所有成员都是独立的。 |
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主要职责： •评估管理层关于公司战略方向的建议，并定期与之协商h 董事会了解公司战略计划的目标和管理层对此类计划的实施。 •审查与管理层举行的董事会战略会议的议程并提出建议，同时考虑到对全体董事会重要的问题。 •审查任何合并、合并、收购、剥离、合资企业、少数股权投资和其他战略交易，以及任何合并、收购和其他重大金融交易的融资，并向董事会提出建议，每种情况都需要董事会批准。 •审查和监督管理层的公司资本化计划和目标，包括目标杠杆水平以及满足公司融资需求所需的债务和权益结构和金额，并酌情向董事会提出建议。 •监督公司的股票回购计划，但须遵守董事会批准的政策。 •评论和d 建议董事会批准对公司股息政策的修改。 2022 年的主要关注领域： •建议d 管理层介绍其资本配置计划，包括股票回购方法、融资考虑和增加公司季度股息。 •专注于竞争格局，就合并、合作和收购机会向管理层提供建议，重点是ESG以及气候和不动产业务。 •与管理层已列入董事会为期两天的战略会议的议程，以确保与内部投资和增长机会保持一致。 |
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自2023年4月24日起，桑迪·拉特雷将担任战略委员会的新任主席，罗伯特·阿什将不再担任主席。
董事会的参与和评估
出席董事会会议和年度股东大会
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| | | 每位导演至少参加过 |
8 董事会会议 | 8 执行会议，在董事会会议之后举行 | 3 董事会经一致书面同意采取行动的场合 | 75百分之 董事担任成员期间举行的董事会会议和委员会会议总数的百分比 |
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我们的董事会举行了八次会议，在所有八次会议之后举行了独立董事执行会议，并在 2022 年三次以一致书面同意采取行动。在董事担任成员期间举行的董事会和董事所任职的委员会会议总数中，每位董事至少出席了75％。
在每次季度董事会会议上，董事会与管理层就战略方向、新的商业机会以及公司产品的范围和组合进行了讨论。除正式会议外，我们的董事会成员还定期与高级管理层进行非正式互动，并参加非正式的董事教育会议。
我们的公司治理政策规定，董事应出席年度股东大会。2022 年，我们当时在董事会任职的十位董事中有九位出席了我们的年度股东大会。马特洛克女士和佩蒂特先生分别于2022年6月和2023年1月加入董事会，因此没有出席2022年的年度股东大会。
独立董事会议
我们的公司治理政策规定，我们的首席董事将主持非雇员董事会议。在 2022 年所有董事会会议之后，Ashe 先生主持了独立董事会议。董事会的常设委员会也有在季度会议之后举行执行会议的做法。我们的公司治理政策进一步规定，如果有任何非雇员董事不独立，则独立董事将每年至少举行一次独立董事会议，首席董事将主持每次此类独立董事会议。2022 年，所有非雇员董事都是独立的。
教育和定向项目主任
鼓励董事并有机会参加有关有助于他们履行职责的主题的教育课程。根据董事教育政策，公司将向董事偿还因参加这些会议而产生的合理费用。董事们还参加公司治理专家对主要公司治理实践的年度审查、关于存在特殊风险和机遇的主题的简报会以及会计主题的最新情况。该公司还是旨在提高董事绩效的同行参与计划的一部分，我们利用虚拟平台在季度会议之外就摩根士丹利资本国际公司业务的某些方面提供深入的会议，包括ESG和气候、网络安全和技术伙伴关系等新兴话题。
所有新董事都将参加董事入职计划，其中包括代表产品线和关键职能领域负责人的高级管理层就公司战略计划、资本结构、产品概述、历史财务表现以及包括合规和交易政策在内的关键政策和惯例等主题进行简报。我们利用MSCI的混合工作环境以虚拟方式举办迎新会议，以增加高级管理层的全球参与。还鼓励新董事在加入董事会的第一年参加所有委员会会议。
董事会和个人董事评估
审计委员会认为，严格的自我评估程序对其有效性很重要。除了对董事会运作情况的持续评估外，我们的董事每年还通过由我们的董事和管理层进行的自我评估，正式评估董事会及其委员会的有效性。董事回答与董事会文化、领导结构、委员会效率、继续教育、技能和专业知识以及其他领域有关的问题。每位董事和我们的首席导演还会在一对一的会话中讨论导演的观点。这些集体反馈将在执行会议期间进行讨论，并酌情与管理层讨论。
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| | | 1 | 治理委员会成员就评估董事会、其委员会和个别董事时应使用的因素发表看法。公司秘书根据这些因素准备问卷，并征求包括总法律顾问和首席责任和多元化官在内的其他人的反馈。治理委员会还监督和批准对首席主任的业绩和效力进行年度评估的程序和指导方针。 |
| | | 的发起
进程 |
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| | | 2 | 每位董事填写一份匿名的自我评估问卷，涵盖一系列主题，包括董事会结构、董事会文化、多元化、更新优先事项、风险监督以及董事会及其委员会的作用。牵头主任每年还通过与每位董事的访谈对个别董事进行评估。 |
| | | 评估 |
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| | | 3 | 公司秘书汇编本次评估的定量和定性数据，并就结果与首席董事和治理委员会主席协商。首席董事兼治理委员会主席在执行会议上与董事会全体成员一起审查结果。 |
| | | 讨论 |
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| | | 4 | 首席董事兼治理委员会主席与管理层讨论董事会提供的反馈意见以及任何可能需要的做法改进。 管理层的反馈意见转发给相关小组，以回应审计委员会的评论意见。 |
| | | 后续行动 |
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| | | 5 | 审查战略目标: •董事会和委员会的议程越来越侧重于战略和前瞻性话题 •越来越多地使用记分卡来衡量战略目标和进展 专注于网络安全和业务连续性： •强调网络防范 •关于网络安全和业务连续性规划的董事会教育会议，包括情景演习 导演教育： •利用虚拟平台在季度会议之外就摩根士丹利资本国际公司业务的某些方面提供深入的会议，包括ESG、气候和网络安全 | | 关注环境、社会和治理与气候： •负责ESG和气候监督的治理委员会 •首席责任和多元化官向治理委员会提供季度报告 •对于管理委员会成员而言，气候承诺目标已添加到与个人薪酬相关的关键绩效指标目标中 继任和晋升规划及人才管理： •高级管理层的潜在继任者应邀在董事会和委员会会议上发言以增加曝光度 •执行委员会以外各级的继任和晋升规划；加快现有内部候选人的发展 |
| | | 反馈
和重点领域 | |
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董事会还可以定期聘请第三方评估公司作为评估过程的一部分。2019 年，一家第三方评估公司会见了某些高级管理层成员和董事会成员。审计委员会考虑了第三方评估公司的反馈意见，并根据这些反馈酌情建议改进其做法。
股东参与
我们认为，与我们的股东、潜在股东和卖方分析师互动是解决对他们来说最重要的问题的最佳方式。与这些选民进行对话有助于我们了解他们对公司目标和绩效预期的看法，并帮助我们确定可能影响我们的长期战略、公司治理和薪酬做法的问题。因此，我们提供了多个向董事会和高级管理层提供反馈的机会，包括邀请某些股东在董事会发表讲话，表达他们对公司的看法。
我们的投资者关系团队领导与投资者和投资界的全年外联工作。在这些活动中，我们通常会讨论诸如影响我们行业的市场趋势、竞争环境、我们的市场进入战略、我们的财务业绩和我们对公司的整体前景等话题。
2022 年股东参与度
2022 年，我们与股东、潜在股东和卖方分析师举行了超过 265 次会议，在此期间，我们与占已发行股份约 60% 的股东会面，就对股东最重要的问题获得宝贵见解，我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官、投资者关系主管、首席责任和多元化官以及高级管理层和董事会的其他成员参加了某些会议。2022 年，我们的团队还参加了 21 场投资者会议、6 场非交易路演和分析师赞助的活动，讨论的话题包括长期增长机会、财务业绩、资本配置和企业责任。
我们的全年股东参与计划
我们在代理季之前、期间和之后与股东接触，包括每年秋季举办年度企业责任路演，审查和接收有关我们的治理实践、企业责任工作、人力资本管理战略和高管薪酬计划设计的反馈。董事会、治理委员会和薪酬委员会仔细考虑了我们从这些讨论中获得的反馈以及第三方评级机构的反馈。
我们的参与团队包括我们的法律、投资者关系、企业责任、DE&I、高管薪酬和人才团队的成员，在2022年会见了占我们已发行股份约41.9％的股东。我们的治理委员会成员、我们的首席董事兼战略委员会主席以及薪酬委员会主席也参加了企业责任路演，其中一位董事出席了与占我们已发行股份约39.9％的股东的会议。
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| 2022 年企业责任路演中讨论的关键话题 | |
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人力资本
管理 •工作的未来 •全球劳动力 •DE&I 进展 •薪资公平评估 •高级人才渠道和晋升 | 行政的
补偿 •长期激励计划 •高管薪酬中的 ESG 指标 •提高了股票所有权和保留要求 | 公司治理 •董事会更新 •董事会评估
实践 •董事会文化 •股东提案 | 气候
承诺 •供应链
注意事项 •碳减排目标 •sbTi 认证 |
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在我们的企业责任路演中，投资者就摩根士丹利资本国际公司的人力资本管理、高管薪酬、董事会文化、公司治理和业务战略等主题提供了宝贵的意见和观点。特别是，股东们关注新的披露和举措，包括我们的未来工作模式、SBTi认证、高管薪酬更新（包括引入PSO）以及各种与员工相关的披露，包括 EEO-1 报告和我们的薪酬公平评估结果。我们还讨论了我们的企业责任工作和披露以及董事会的结构、组成、评估和更新做法。 在这些会议期间，我们获得了建设性的反馈，并与我们的董事会和管理层分享了这些反馈，以推动我们的企业责任政策和实践的持续改进。
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| 最近针对股东反馈进行的改进 |
我们所听到的 | | 我们做了什么 | | 为什么 |
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要求提供有关实现净零排放的时间表和行动的更多细节 | | 设定2025年里程碑，实现 100% 可再生电力并减少排放 设定强化的 2030 年短期目标，将范围 1 和范围 2 的绝对排放量减少 80%，将范围 3 的绝对排放量减少 50% 获得SBTi的近期、长期和净零目标的批准 | | 作为一家提供净零投资工具并呼吁资本市场参与者支持脱碳的上市公司，我们努力设定适当的减排目标，并对自己的排放和影响保持透明 |
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要求披露 EEO-1 或进一步披露性别和种族构成的变化 | | 发布了 2021 年、2020 年和 2019 年合并 EEO-1 报告 连续第二年披露与SASB类别一致的多元化数据 薪资公平评估发现，全球范围内基于性别或美国种族或族裔的薪酬没有有意义的差异。 | | 我们相信，多元化的员工队伍以及公平和包容的文化可以提高创新、员工参与度和其他积极的业务成果 |
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要求改进对摩根士丹利资本国际公司责任披露的浏览 | | 重新设计了摩根士丹利资本国际公司责任网站，便于浏览，并将所有报告整理在一个可持续发展报告和政策页面上 | | 我们认为，传达有关我们企业责任工作的透明信息非常重要 |
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| 要求强调董事会的技能和多样性 | | 加强董事会多元化和技能披露，包括在个人层面进行披露 全面更新的核心能力类别 | | 我们认为，传达有关董事会多元化、技能和组成的透明信息非常重要 |
有关我们在薪酬问题上的参与工作的更多信息，请参阅本委托书的第66页。
董事会的监督
风险监督责任和流程
我们的董事会负责并致力于监督摩根士丹利资本国际公司的长期战略计划和重大企业风险。在履行这一职责时，董事会在风险监督中的作用与公司的领导结构一致，管理层负责识别、评估和管理公司的风险敞口，董事会最终负责监督风险管理治理，重点是公司最重要的风险。在这一职位上，董事会负责确保管理层设计和实施的风险管理流程按预期运作，并采取必要措施评估、监测和控制关键业务风险。
所述风险包括在董事会或委员会层面、作为企业风险管理（“ERM”）计划的一部分或根据委员会章程进行正式监测的风险。这些风险并不代表董事会、其委员会或摩根士丹利资本国际管理层不时考虑和解决的所有风险的完整清单。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅我们最新的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
企业风险管理计划
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| ERM 程序 | ERM 流程 |
•评估摩根士丹利资本国际公司许多领域的风险，包括技术；网络安全、隐私和数据保护；客户；人员，包括人才管理和DE&I；财务弹性；法律、监管和合规；以及企业责任，包括气候风险等领域 •由我们的首席财务官主持的管理层企业风险监督委员会（“EROC”）提供信息 •提供持续变更和发现新风险的灵活性，高级领导者与首席财务官和企业风险管理官接触，酌情上报风险 | •一个季度和持续的流程，旨在识别、评估和管理摩根士丹利资本国际公司的短期、中期和长期风险敞口，包括作为单一风险评估框架的一部分考虑各种因素，该框架考虑： •风险的发作速度或潜在的发作速度， •风险的影响，以及 •风险的可能性 •我们的企业风险管理官员每季度向审计委员会通报摩根士丹利资本国际公司ERM计划的最新情况，包括风险和趋势概述 •向审计委员会提交的季度报告包括对新出现的风险话题和趋势的更详细讨论；审计委员会主席在向董事会提交报告期间向董事会通报任何关键最新情况 |
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董事会、委员会和管理层的作用
为了保持有效的董事会监督，董事会将其监督职能的某些部分委托给各个委员会，如下所述。然后，董事会定期收到其委员会关于各个风险类别的最新信息，包括战略、声誉、运营、气候变化、企业责任、人员、技术、数据、法律和监管。董事会对监督风险管理的关注也增强了董事向高级管理层提供见解和反馈的能力，高级管理层定期就风险事项与董事会及其委员会互动并向其报告。
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董事会 |
| 董事会全体成员审查与MSCI战略计划相关的风险，并根据MSCI的业务目标讨论适当的风险级别。本次审查是通过年度战略审查流程完成的，全年不时完成，是董事会正在进行的企业战略审查的一部分。 董事会持续收到关于企业级风险的季度书面报告，并定期收到各委员会关于其风险监督领域的报告。 | |
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| 委员会 |
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| 委员会负责监测与各自监督领域相关的风险，并向董事会全体成员报告。在监督职责方面，每个委员会与主要负责各自领域风险管理的管理层成员会面，包括摩根士丹利资本国际公司的首席财务官、首席人力资源官、总法律顾问、合规负责人、首席技术官、首席信息安全官、全球财务总监和首席会计官、公司秘书、内部审计主管和企业风险管理官等。 | |
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| 薪酬委员会 •监督与摩根士丹利资本国际公司的薪酬做法相关的风险（包括正在审查是否有
经与外部薪酬顾问协商，摩根士丹利资本国际公司的薪酬做法产生的风险很可能会对摩根士丹利资本国际公司（MSCI）产生重大不利影响。 •监督与摩根士丹利资本国际的h相关的风险人力资本管理策略，包括与摩根士丹利资本国际的DE&I计划和实践相关的人力资本管理策略 | 治理委员会 •监督与我们的整体公司治理（包括董事会的有效性、结构和继任）、关联人交易和政治活动惯例以及披露相关的风险 •监测与ESG和气候问题相关的不断变化的风险，包括企业责任战略、计划和报告 •接收我们的合规主管和美国证券交易委员会注册的投资顾问摩根士丹利资本国际ESG Research LLC首席合规官的年度报告 •接收有关治理趋势和同行基准评估和最佳实践的年度最新信息 | 战略委员会 •监督与某些财务事项相关的风险，包括资本配置、财务规划、信贷和流动性以及相关政策 •监督战略目标并提供指导，包括合并、合作和收购机会、执行和整合 | |
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| 审计委员会 •监督摩根士丹利资本国际公司的企业风险管理活动，包括接收企业风险管理官员的季度报告 •监督摩根士丹利资本国际公司的会计和财务报告流程以及摩根士丹利资本国际财务报表和内部控制的完整性，包括接收摩根士丹利资本国际独立审计师的季度报告 •监督摩根士丹利资本国际公司的技术和网络安全风险，首席信息安全官的季度报告以与外部信息安全顾问的讨论和评估为依据 •监督摩根士丹利资本国际公司的内部审计职能，并提供内部审计主管的季度报告 •定期收到摩根士丹利资本国际披露委员会的报告，该委员会至少每季度举行一次会议，审查公司披露控制和程序的充分性 | |
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| 管理 |
| 我们的管理团队每天负责识别、评估和管理风险和机会。在评估这些风险和机遇时，管理层定期与外部顾问互动，包括外部信息安全顾问、薪酬顾问、法律顾问、财务顾问等。公司的EROC负责监督公司的关键风险管理活动，以确保公司识别、评估和管理可能影响公司实现运营和战略目标的能力的风险。其他负责风险监督的管理层团队和委员会包括： | |
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业务弹性 | 企业责任 | 网络安全 |
制定和执行战略和流程，以评估业务中断事件的严重性、概率和规模，支持业务连续性计划，定期向审计委员会报告 | 评估ESG和气候相关风险，领导公司企业责任计划的举措，定期向审计委员会（通过机构风险管理框架）和治理委员会报告 | 评估和减轻影响公司数据和信息系统的网络安全事件和网络攻击所构成的风险，定期向审计委员会报告 |
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合规 | 披露委员会 | 内部审计 |
监督与公司道德与合规计划相关的风险，由我们的合规主管领导，他直接向我们的总法律顾问报告，并每年向我们的治理委员会提供最新信息，全年考虑相关政策和做法 | 评估和降低与公司披露控制和程序相关的风险，并考虑有关各种具体风险的披露，包括监管、诉讼、网络安全和关键客户风险，定期向审计委员会报告，企业风险管理官定期审查关键披露 | 负责充当独立的保证部门，与风险管理计划密切协调，确保年度审计计划以公司的关键风险为依据，定期向审计委员会报告，包括管理层不在场的季度执行会议 |
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网络安全和信息安全意识
我们的董事会认识到，我们的技术安全是我们的产品、业务流程和基础设施不可或缺的一部分。我们的管理层级信息和技术风险监督委员会（“ITROC”）由我们的首席信息安全官（“CISO”）领导，包括我们的总裁兼首席运营官、首席财务官和总法律顾问等高级领导人，其使命是监督可能对我们的运营、客户、声誉和财务状况造成重大影响的网络安全和技术相关风险。我们的 IT 风险计划还包括事件响应计划，该计划提供控制和程序，以便及时、准确地报告任何重大网络安全事件、持续对我们的 IT 控制进行内部和外部评估，以及对员工进行安全意识培训。
我们的首席信息安全官每季度向审计委员会通报公司IT风险计划的最新情况，包括风险和趋势概述，这些信息也将提供给全体董事会。此外，审计委员会还会收到有关外部顾问进行评估结果的最新信息，这些顾问对我们的IT风险计划和应对准备情况进行独立评估。审计委员会主席在向董事会提交季度报告期间向董事会通报任何重要更新。
隐私意识
我们的全球隐私计划与我们的IT安全计划和企业风险计划相结合。我们的隐私计划由我们的首席隐私官和摩根士丹利资本国际隐私办公室的成员领导，并向我们的首席信息安全官报告。我们的隐私指导委员会每季度举行一次会议，审查关键风险和趋势、关键举措的进展、重点话题和监管进展。隐私指导委员会是我们保护摩根士丹利资本国际公司处理个人、敏感和机密数据的努力的重要组成部分，并对我们的隐私计划提供跨职能监督。
企业责任
作为向投资者提供ESG和气候解决方案的领导者，我们还旨在展示对包括股东、客户、员工和当地社区在内的各种利益相关者有意义的领先企业责任实践和政策。这一承诺包括我们应对气候变化的措施以及我们如何在员工队伍中促进DE&I。
我们对企业责任的承诺体现在四个支柱中：
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| 我们的企业责任方针 |
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| 1 | 实现可持续发展
投资 为全球投资者提供工具和内容，以管理其ESG和气候风险
和机会 | | | 2 | 环境的
可持续性 管理碳排放和气候风险与机遇，并实施可持续的运营实践 |
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| 3 | 社交的
实践 通过重点领域为我们的员工提供服务，包括DE&I计划、人才实践、福利和外联计划 | | | 4 | 治理
实践 实施反映摩根士丹利资本国际公司对强有力治理的承诺的政策和实践 |
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聚焦气候：主要亮点
我们认真对待我们对气候的承诺。作为ESG和气候研究与应用的领导者，MSCI也致力于尽自己的一份力量来应对气候变化。我们专注于减少碳足迹，并确保我们的方法与我们的工具和解决方案保持一致。我们公司在气候考虑方面最近取得的一些进展领域包括以下方面。
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| 新的承诺和
政策 | | 新动作 | | 透明度
通过报告 |
•设定2025年里程碑，实现 100% 可再生电力并减少温室气体排放 •从 2035 年缩短到 2030 年减少范围 1、2 和 3 温室气体绝对排放的时间表 •增强了以科学为基础的近期（即2030年）目标，将范围1和范围2的绝对温室气体排放量减少80％，将范围3的绝对温室气体排放量减少50％，而之前的目标分别为50％和20％ | •供应商可持续发展和多元化团队与主要供应商合作，以设定和报告实现基于科学的碳减排目标的进展情况 •举办了关于 ESG 和气候的董事会教育会议 •披露了范围 1、2 和 3 的 2021 年排放指标，反映了自 2019 年基准年以来的减排量 | •改进了我们专门介绍可持续发展报告和政策的网页，包括披露： •第四份CDP报告，得分为A- •TCFD 报告 •气候过渡报告 •用水报告 •获得基于科学的目标倡议（SBTi）对基于科学的近期、长期和净零温室气体减排目标的批准 |
企业责任治理
我们通过治理流程确保对我们的企业责任工作进行强有力的监督。摩根士丹利资本国际通过完善的框架和跨职能委员会结构，将企业责任纳入其核心战略，这反映了我们的信念，即可持续实践对于长期增长至关重要。根据这一重点，治理委员会负责监督公司的重大企业责任问题，包括企业责任优先事项和披露，管理层对这些工作负有日常责任。
在董事会层面，我们的首席责任和多元化官在每次关于摩根士丹利资本国际公司责任工作的季度会议之前，向治理委员会提供书面最新情况。此外，她每年至少两次向治理委员会介绍关键主题和管理层对照我们的企业责任举措的业绩。在治理委员会向董事会提交的季度报告中，与董事会全体成员分享了主要进展。
董事会对企业责任的监督
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| 治理委员会 | | 薪酬委员会 | | 审计委员会 | | 战略委员会 |
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| •首席责任和多元化官提供季度最新信息 •公司秘书监督章程和董事会政策的年度审查 •合规主管提供年度最新信息 •外部法律顾问领导对治理趋势的年度审查以及同行和最佳实践的基准设定 •治理委员会监督股东对企业责任事宜的参与，包括董事会成员参与年度企业责任路演 |
| •首席人力资源官负责监督季度会议以及高级领导者继任和晋升规划审查 •首席责任和多元化官提供有关 DE&I 举措和战略改进的最新信息 •薪酬与福利主管将薪酬委员会的建议纳入高管薪酬计划 •薪酬顾问就风险评估、同行和最佳实践向薪酬委员会提供建议 |
| •首席财务官和全球主计长监督季度会议 •独立审计师监督财务报告的完整性 •内部审计师向审计委员会报告，并提供有关审计活动、调查结果和保证的季度最新情况 •企业风险管理官和首席信息安全官提供季度更新 •总法律顾问每季度提供有关法律和监管事项的最新信息 |
| •首席财务官监督季度会议 •首席财务官与战略委员会合作制定年度战略会议议程 •产品线负责人将在年度战略会议上介绍战略 |
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企业责任的风险监督
摩根士丹利资本国际公司的EROC也已纳入我们的企业责任治理。EROC监督摩根士丹利资本国际公司的风险管理活动，以确保摩根士丹利资本国际公司有一个有效的流程，旨在识别、评估和管理可能对摩根士丹利资本国际公司实现其运营和战略目标的能力产生不利影响的风险。与气候相关的风险，包括过渡和物理气候风险，已纳入摩根士丹利资本国际公司的ERM报告。审计委员会每季度收到企业风险管理官员关于EROC工作的最新情况，其中包括报告与气候相关的风险。
有关我们企业责任工作的更多信息，包括我们发布的可持续发展报告和碳排放报告，可以在我们的企业责任网站上找到 (https://www.msci.com/who-we-are/corporate-责任）.
人力资本管理
MSCI 致力于创造一种具有高度员工参与度的绩效和成长文化。我们的人才和领导力发展计划旨在确保我们拥有具备必要技能的合适人才，以实现摩根士丹利资本国际的战略，包括一个重视和促进多元化、公平和包容性的工作场所。
薪酬委员会监督人才管理事务，包括与继任和晋升规划、职业发展和留用策略以及学习和领导力发展计划有关的工作。此外，该委员会还监督我们与企业文化相关的工作，例如我们的DE&I战略和员工敬业度。我们的首席人力资源官、首席责任和多元化官以及人才主管定期向董事会报告DE&I举措、我们为增强企业文化所做的工作以及我们的高级人才渠道和人才管理战略。我们还就人力资本管理战略的这些方面与股东进行接触。有关我们人力资本管理优先事项的更多信息，请访问我们网站的 “企业责任” 部分 (https://www.msci.com/who-we-are/corporate-responsibility/social-practices).
人力资本优先事项
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| 学习与发展 | 2022 年显著进展 •正式推出 “Future of Work”，它引入了员工工作时间和地点的灵活性，同时提供了不断发展的技术，使员工无论是在摩根士丹利资本国际办公室工作还是远程工作都能提高工作效率 •2022 年 12 月，员工敬业度调查获得了 78% 的回复率，被描述为完全参与的受访者比例为 74%，是我们在 2011 年实施调查以来的最高水平 •发布了 2021 年、2020 年和 2019 年合并 EEO-1 报告 •薪资公平评估发现，全球范围内没有基于性别或美国种族或族裔的有意义的薪酬差异。 •连续第二年披露与SASB类别一致的多元化数据 •为所有新员工启动了执行委员会赞助的全球定向计划 |
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我们希望员工积极参与为自己的职业成长承担责任，我们提供工具、计划和培训，使他们能够实现这一目标。我们帮助员工了解他们的工作和潜力如何与我们的整体战略保持一致，同时定期提供反馈和指导以帮助他们的职业发展。 MSCI 提供涵盖广泛主题的按需学习工具，为员工提供多种选择，以寻求自定进度的职业发展机会。我们还赞助和报销员工的某些认证和会员费、持续的教育以及相关的行业会议和研讨会。 |
| 多元化、公平和包容性 |
我们正在设计一种统一的全公司范围的DE&I方法：确定共同的重点，通过新的视角组织传统活动，规划明确的前进方向。我们已经在与人才、高级领导者参与和问责制以及利益相关者参与相关的三个战略支柱上实施了DE&I工作。 我们将AIP计划下所有董事总经理的年度目标现金激励的10％与DE&I目标联系起来，并创建了高管问责框架，以确立评估这些DE&I目标和整体DE&I绩效的理念和流程。 |
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| 员工福祉 | 员工总数：性别(1)(2) |
我们对员工的健康、安全和福祉有着长期的承诺。我们增加了有关员工援助计划的沟通，这些计划提供心理健康和情感健康支持，以及帮助管理压力和照顾个人及其家庭的资源。我们还致力于通过全面的人体工程学计划为员工在混合工作环境中工作提供支持。 我们的全球人权政策反映了我们对安全、包容和多元化工作场所的承诺，并由薪酬委员会每年进行审查。我们也很自豪能够为我们的员工及其家庭成员提供极具竞争力的福利。我们努力确保我们的福利计划与市场目前的做法保持一致，在许多情况下甚至超过目前的市场惯例。 |  男性 女 |
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美国员工：种族/民族(1)(3) |
亚洲的 | 黑人或非裔美国人 西班牙裔或拉丁裔 |
 白色 |  美洲印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或其他太平洋岛民或两个或更多种族 |
| 社区和慈善事业 | |
我们通过全球和地方举措鼓励和支持社区参与。我们授权所有办公地点的团队识别和支持对其社区产生积极影响的组织。当地和地区员工资源小组和办公室领导团队决定他们希望在哪些方面产生影响。 |
(1)数据截至2022年12月31日。
(2)全球有 4% 的员工没有确定性别，也没有包括在数据计算中。
(3)14% 的美国员工没有确定种族/民族，也没有包括在数据计算中。
管理层继任计划
董事会的主要职责之一是确保为我们的高级管理层制定适当的继任和晋升计划，包括审查我们的高管人才和潜在的领导层。薪酬委员会监督高级管理职位的继任和晋升规划流程，并向董事会全体成员报告其活动。我们的首席执行官和总裁兼首席运营官还定期与我们的职能部门会面，审查人才计划，目的是确定最有可能晋升到摩根士丹利资本国际高级职位的顶尖人才，包括多元化人才。
为了使管理层继任和晋升过程与摩根士丹利资本国际公司的战略目标保持一致，薪酬委员会与首席执行官协商，定期审查公司的计划，包括首席执行官和其他高管的计划。该过程包括甄选、丧失工作能力、退休或免职高管时的继任，以及对每位高管的任何潜在继任者的评估和发展计划。 我们的董事会通常每年至少对高级领导者的发展以及继任和晋升计划进行一次深入审查。该审查由首席执行官、首席人力资源官和全球人才主管领导，探讨了摩根士丹利资本国际公司的管理发展计划，评估了高级管理资源，确定了应被视为摩根士丹利资本国际未来潜在高级领导者的个人，以及从市场上战略性招聘的机会。 T薪酬委员会还每年审查我们的首席执行官和管理委员会成员的应急计划。
公司的管理委员会由公司最高级领导者组成，主要讨论继任和晋升计划，重点是未来潜在高级领导者的DE&I和成长机会。高潜力的领导者经常面临挑战，要求他们承担额外的责任、新的职位或晋升，让他们了解我们运营的新方面。这些人通常可以通过董事会和委员会的陈述和讨论，以及全年的非正式活动和互动，更频繁地与董事会互动。
我们的综合人才管理战略还包括努力雇用、留住和公平补偿多元化和具有代表性的员工队伍。根据这一战略，我们的薪酬委员会每年至少收到公司在DE&I计划方面的最新进展，包括与之相关的关键绩效指标。我们的目标是培养全面、经验丰富、多元化的高级领导者。
2022 年，作为这些工作的一部分，经过广泛的组织设计评估，我们宣布了多项组织和高级领导层变动，我们还扩大了执行委员会，以反映摩根士丹利资本国际公司成为客户和投资界不可或缺的合作伙伴的雄心。此次扩张汇集了更多推动摩根士丹利资本国际公司战略和运营的高级领导人，并将其提升为摩根士丹利资本国际的主要领导委员会。执行委员会的新成员增加了运营职能的代表性，特别是研究、技术和数据以及不动产方面的代表性。
有关我们执行委员会的更多信息，请访问我们网站的 “我们的领导力” 部分
(https://www.msci.com/who-we-are/our-leadership).
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| 培养我们的下一代领导者 |
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| | | | 通过在董事会或委员会会议上的正式演讲、非正式的虚拟教育会议、与个别董事的一对一会议以及参与其他董事会活动，让高潜力的领导者接触我们的董事。 董事会还持续审查我们的领导班子。 | |
| | 持续的曝光和审查 | | |
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| | | | 薪酬委员会每年举行正式的继任和晋升规划及人才评估会议，邀请所有董事参加。该会议包括确定继任者，审查所有高级管理职位（包括首席执行官和总裁职位）的继任和晋升计划以及从市场招聘的机会。本次会议还可能包括我们聘请的外部人才顾问的参与，这些顾问旨在协助识别和评估候选人，并确保我们考虑庞大、多样化的候选人库。 薪酬委员会每年审查我们的首席执行官和管理委员会成员的继任和应急计划。 | |
| | 正式的继承和发展
规划 | | |
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去年，公司从继任和晋升人才库中任命了以下高级管理人员：
2022 年 1 月
•前ESG和气候主管晋升为首席产品官兼指数主管
•前ESG产品负责人晋升为ESG和气候主管
•前美洲指数客户覆盖主管晋升为美洲客户覆盖主管
2022 年 6 月
•前战略和企业发展董事总经理晋升为投资者关系主管兼财务主管
2022 年 11 月
•首席多元化官晋升为首席责任和多元化官
薪酬、人才和文化治理
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，负责每年审查和批准授予公司高管（包括首席执行官和我们的其他NEO）的所有薪酬。薪酬委员会还定期与我们的首席执行官、总裁兼首席运营官、首席人力资源官、首席责任和多元化官以及其他高级领导层成员就广泛的人力资本管理话题进行接触。董事会全年定期收到薪酬委员会关于人力资本管理主题的报告。薪酬委员会每年审查公司与组织高层有关的人才管理战略和计划，包括公司的DE&I战略和计划以及关键绩效指标，并定期审查空缺的高级管理职位、未来的人才需求、公司的企业文化和学习与发展计划以及公司员工敬业度调查的结果。有关薪酬委员会职责的更多信息，请参阅本委托书的第36页。
本委托书的 “薪酬事项” 部分描述了适用于我们近地天体的主要薪酬计划和安排，其中包含的高管薪酬表。薪酬委员会可以酌情将这些计划和安排的管理委托给公司的一名或多名高管、小组委员会或薪酬委员会主席，前提是薪酬委员会认为合适，符合公司的最大利益并符合适用法律和纽约证券交易所的要求。
薪酬委员会有权聘用和解雇任何协助薪酬委员会评估首席执行官或其他执行官薪酬的薪酬顾问。正如本文所包含的 “薪酬讨论与分析” 部分所进一步描述的那样，在2022年，薪酬委员会继续聘请Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）作为自己的独立薪酬顾问，负责审查首席执行官和其他执行官的薪酬。Semler Brossy在2022年向薪酬委员会提供的所有服务都是就执行官和董事薪酬的金额或形式提供建议或建议，而Semler Brossy在2022年没有向公司提供任何额外服务。除其他外，薪酬委员会考虑了《交易法》（“第10C-1条”）第10C-1条中规定的因素，包括实施第10C-1条的纽约证券交易所上市规则和塞姆勒·布罗西的利益冲突政策，并确定塞姆勒·布罗西的聘用不会引发任何利益冲突或其他影响其与薪酬委员会关系独立性的因素。在就薪酬问题形成看法和确定给予首席执行官和其他执行官的薪酬时，人力资源部门提供数据和分析，以帮助薪酬委员会做出决定。首席执行官还就除他本人以外的其他执行官的薪酬提出建议，薪酬委员会在做出薪酬决定时会考虑这些建议。薪酬委员会可能会不时征求包括戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所（“Davis Polk”）在内的外部法律顾问对薪酬裁定文件和其他薪酬相关做法的意见，这些意见已在2022年通过管理层、法律部门或人力资源部门传达给薪酬委员会。鉴于这种关系，薪酬委员会考虑了规则10C-1中规定的因素等，包括实施第10C-1条的纽约证券交易所上市规则和戴维斯·波尔克向薪酬委员会提供建议的原则和指南。
董事薪酬
董事薪酬最佳实践
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强劲的导演股票
所有权准则 | 每位非雇员董事必须拥有公司股票的目标数量，等于过去五年中每年授予该董事的限制性股票单位归属所产生的 “净股份” 之和。 |
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反套期保值和
反质押政策 | 我们禁止所有董事和员工，包括所有NEO，对冲或质押公司的普通股，或进行卖空、买入或出售期权、看跌期权或看涨期权以及掉期、远期合约或期货等衍生品，也禁止短期交易公司普通股。 |
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强调股权薪酬 | 非雇员董事薪酬中最重要的部分是针对在董事会任职而获得的年度RSU股权奖励。 |
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董事薪酬计划
薪酬委员会通常每两年审查一次非雇员董事的薪酬，并在适当时向董事会提出变更建议。薪酬委员会的审查得到了其外部独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西的协助。薪酬委员会在确定非雇员董事薪酬时会考虑同行基准和更广泛的行业惯例。
* 基于授予前一交易日纽约证券交易所公布的普通股收盘价。
董事可以根据摩根士丹利资本国际公司2016年非雇员董事薪酬计划（“董事计划”）的条款选择以普通股的形式获得现金储备。根据董事计划，非雇员董事的现金和股权薪酬必须遵守年度上限，该限额已由我们的股东在2016年年度股东大会上批准，具体如下：非雇员董事不得在任何日历年内获得 (i) 授予日公允价值超过100万美元（根据适用的会计准则确定）的期权、限制性股票、限制性股和其他基于现金的奖励超过100万美元的奖励。未经我们股东的批准，这些上限无法增加。
向非雇员董事发放的限制性股于5月1日发放st每年的，在授予日期一周年时归属.当董事在5月1日以外的任何时候加入董事会和/或委员会时，现金预付金和RSU奖励按比例分配st。5 月 1 日当天或之后发放的限制性股票st明年 5 月 1 日穿上背心st将在授予日期之后发生。例如，如果董事在 2023 年 2 月 1 日加入董事会，则他或她的按比例分配的限制性股将于 2023 年 5 月 1 日归属。如果董事在 2023 年 5 月 31 日加入董事会，则其按比例分配的限制性股将于 2024 年 5 月 1 日归属。
根据FASB ASC副主题718-10，限制性股在公司财务报表中确认为支出，用于2022年的财务报告。
这些限制性股票单位的持有人有权参与等值股息支付，此类付款可以以现金、我们的普通股或两者的组合结算，由公司自行决定。在转换为股票之前，RSU持有人作为摩根士丹利资本国际公司的股东对此类限制性股票没有任何权利，包括对标的股票进行投票的权利。限制性股通常不可转让；但是，我们的董事会可以自行决定在哪些情况下奖励可以立即转让且不可没收，或者在哪些情况下奖励将被没收。限制性股在因死亡、残疾或控制权变更而终止服务后立即归属并转换为股份。如果董事任期因任何其他原因终止，除非董事会或薪酬委员会另有决定，否则所有未归属的限制性股都将被取消和没收。
非雇员董事因参加董事会会议和教育会议而产生的费用可获得报销。
董事延期计划
根据摩根士丹利资本国际公司的非雇员董事延期计划（“延期计划”），我们的董事可以推迟领取代现金预付金的应付普通股和/或在提交选举的年度之后转换授予董事的限制性股份；前提是董事在有资格获得现金预付金后的30天内作出的选择应适用于代替此类现金储备金和/或在转换授予董事的此类限制性股票时应支付的任何普通股在董事当选之日之后。普通股的接收可以推迟到董事指定的未来日期、董事会终止任期或两者中较早的日期。尽管延期计划允许这样做，但审计委员会尚未实施延期现金付款的程序。
2022 年非雇员董事薪酬
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| 姓名 | 赚取的费用或
以现金支付(1)(2)
($) | 股票
奖项(3)(4)
($) | 所有其他
补偿(5) ($) | 总计
($) |
| 罗伯特·G·阿什 | 114,580 | 234,636 | 2,431 | 351,647 |
| 韦恩·埃德蒙兹 | 120,000 | 184,929 | 1,907 | 306,836 |
凯瑟琳·R·金尼 | 89,726 | 184,929 | 95,841 | 370,496 |
罗宾·马特洛克(6) | 82,356 | 168,978 | 956 | 252,290 |
雅克·佩罗德 | 115,000 | 184,929 | 1,907 | 301,836 |
| 桑迪 C. Rattray | 100,000 | 184,929 | 1,907 | 286,836 |
| 琳达·H·里夫勒 | 115,000 | 184,929 | 3,110 | 303,039 |
| 马库斯·L·史密斯 | 100,000 | 184,929 | 1,907 | 286,836 |
| 拉贾特·塔内哈 | 89,726 | 184,929 | 4,606 | 279,261 |
| Paula Volent | 99,836 | 184,929 | 1,907 | 286,672 |
(1)根据摩根士丹利资本国际公司的第三次修订和重述的公司章程，董事的任期将在下届年度股东大会上届满。从2022年4月开始到2023年4月结束的董事会任期（“2022年董事会任期”）以及从2021年4月开始到2022年4月结束的董事会任期与摩根士丹利资本国际的日历年度财年不一致。上表中包含的金额代表截至2022年12月31日的年度内赚取或支付的现金或授予的股票奖励（如适用）。由于董事的任期为5月1日至4月30日，因此任何按比例计算的金额均从适用日期到相关董事会任期的5月1日起计算。
(2)本列中的现金金额包括截至2022年12月31日的年度支付的年度预付金和委员会费用。我们的四位董事选择将年度现金储备金的全部或部分存入股票，如下所示。发行的股票数量是通过将现金储备金中民选部分的总价值除以我们在授予日前交易日的普通股收盘价（Ashe先生和Taneja先生以及Mmes为421.25美元）来确定的。Kinney 和 Volent）然后四舍五入到下一个整数。Taneja先生选择将此类股份的接收推迟到（i）2025年6月1日和（ii）根据延期计划 “离职” 后的第60天，以较早者为准。
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| 姓名 | 现金 | 股票 |
| 阿什先生 | — | 114,580.00 美元（272 股） |
| 金尼女士 | — | 89,726.25 美元（213 股） |
| 塔内哈先生 | — | 89,726.25 美元（213 股） |
| 沃伦特女士 | — | 99,836.25 美元（237 股） |
(3)根据FASB ASC副主题718-10，代表2022年授予的限制性股的总授予日期公允价值。公允价值的计算方法是将授予日前一天普通股的收盘价乘以授予的单位数量。有关这些计算的假设，请参阅我们于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和11。但是，此列中的值可能与非雇员董事在RSU归属时将实现的实际价值不符。授予的限制性股的数量是通过将RSU奖励的总价值除以我们在授予日前交易日普通股的收盘价来确定的（Ashe、Edmunds、Perold、Rattray、Taneja和Smith and Mmes先生为421.25美元）。Kinney、Riefler 和 Volent，Matlock 女士为 442.35 美元），四舍五入到下一个整数。在2022年董事会任期内，埃德蒙兹先生、佩罗尔先生、拉特雷先生、塔内哈先生以及史密斯先生和妈妈们。Kinney、Riefler 和 Volent 获得了 439 个 RSU，Matlock 女士获得了 382 个 RSU，Ashe 先生获得了 557 个 RSU。这些限制性股将于 2023 年 5 月 1 日归属。里夫勒女士选择将此类归属后可发行的股票的接收推迟到根据延期计划她作为董事 “离职” 后的第60天。马特洛克女士选择将此类归属后可发行的股票的接收推迟到（i）2033年6月1日和（ii）根据延期计划 “离职” 后的第60天，以较早者为准。Taneja 先生选择将此类归属后可发行的股票的接收推迟到 (i) 2025 年 6 月 1 日和 (ii) 60 的较早者第四在他根据延期计划 “离职” 担任董事的第二天。
(4)截至2022年12月31日，我们的每位非雇员董事都以限制性股的形式获得了以下杰出股票奖励：埃德蒙兹先生、佩罗德先生、拉特雷先生、塔内哈先生、史密斯先生和Mmes先生。Kinney、Riefler 和 Volent 各有 439 个未偿还的限制性单位，马特洛克女士有 382 个 RSU 未偿还，Ashe 先生有 557 个 RSU 未偿还。
(5)本列中的现金金额包括截至2022年12月31日的年度内支付的与公司支付季度现金分红有关的股息等价物。Taneja 先生和 Mmes 都是。Kinney、Matlock和Riefler收到了我们的普通股和部分股的现金付款，作为未偿还限制性股的股息等值付款，而不是获得股票的现金分红，每种情况都取决于他或她的延期选择（就金尼女士而言，先前的延期选择继续适用于先前推迟的奖励）。下表列出了每个人收到的金额。
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| 姓名 | 股份 | 收到的现金
部分股票 |
| 金尼女士 | 92,764.48 美元（196 股） | | $ | 1,169.62 | |
| 马特洛克女士 | 453.04 美元（1 股） | | $ | 503.21 | |
| 里夫勒女士 | 1,387.53 美元（3 股） | | $ | 1,722.90 | |
| 塔内哈先生 | 2,775.06 美元（6 股） | | $ | 1,830.52 | |
(6)马特洛克女士被任命为董事会成员，自 2022 年 6 月 1 日起生效。
非雇员董事持股指南
根据公司自2016年4月28日起的非雇员董事股份所有权指导方针，每位非雇员董事必须拥有公司的目标股份数量，等于过去五年中每年授予该董事的限制性股权归属所产生的 “净股份” 之和，此类股份所有权总额应在最初当选或被任命为董事会成员后的五年内实现，并在此后保持不变。“净股数” 是指公司出售或扣留股票奖励所依据的股票以 (i) 支付股票期权的行使价、(ii) 履行任何预扣税义务（假设税率为50％）或（iii）支付任何其他适用的交易成本，则剩余的股票数量。
根据非雇员董事股票所有权指导方针，计入满足目标股权水平的股票包括以下内容：
(1) 个人直接或间接实益拥有的股份（包括因选择收取股份预付金（或其任何部分）而实益拥有的任何股份）；
(2) 直接或间接与居住在同一家庭的直系亲属共同或单独拥有的股份；
(3) 根据董事计划授予的既得和未归属限制性股的股票；以及
(4) 已延期收据的股票（包括通过延期计划或公司维持的任何其他递延薪酬计划持有的股份）。
截至本委托书发布之日，我们所有的非雇员董事都遵守了公司的股票所有权准则。
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| 第 2 号提案 咨询投票
批准行政人员
薪酬（即付即付） |
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）允许摩根士丹利资本国际公司的股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询或非约束性的基础上投票批准本委托书中披露的NEO薪酬。
有关我们的 NEO 薪酬和我们的薪酬策略的概述，请参阅下面的 “薪酬问题——薪酬讨论和分析——执行摘要”。
根据美国证券交易委员会的规定，我们要求股东批准本委托书中披露的NEO薪酬，其中包括 “薪酬问题——薪酬讨论与分析” 下的披露、此处包含的薪酬表以及薪酬表之后的叙述。本次投票的目的不是为了解决任何具体的补偿问题，而是我们近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。
本次投票是咨询性的，因此对摩根士丹利资本国际公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会重视摩根士丹利资本国际公司股东的意见。如果本委托书中披露的NEO薪酬有任何重大反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。摩根士丹利资本国际目前就高管薪酬进行年度咨询投票，在我们的2023年年会之后，我们预计将在摩根士丹利资本国际公司的2024年年度股东大会上进行下一次咨询投票，但须视我们对3号提案的投票结果的审查而定。
需要投票和推荐
批准2号提案需要在我们的2023年年会上获得多数选票的赞成票，该年会有法定人数出席。弃权票和经纪人不投票不应被视为投票。
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| 我们的董事会建议进行投票 “对于”根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的摩根士丹利资本国际指定执行官的薪酬。 董事会征求的代理人将进行投票 “对于”除非另有指示，否则此批准。 |
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薪酬讨论与分析 | 58 |
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亮点 | 58 |
执行摘要 | 58 |
2022 年业务亮点 | 60 |
2022 年的关键薪酬决定 | 61 |
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治理和行政 | 63 |
高管薪酬理念和目标 | 63 |
高管薪酬惯例 | 64 |
高管薪酬流程 | 65 |
高管薪酬注意事项 | 66 |
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审查我们的计划 | 69 |
高管薪酬的要素 | 69 |
固定补偿 | 70 |
可变补偿 | 70 |
好处 | 77 |
雇佣协议 | 77 |
没有过多的额外津贴 | 78 |
股票所有权准则 | 78 |
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其他政策 | 79 |
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回扣政策 | 79 |
反套期保值和反质押政策 | 80 |
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税收注意事项 | 80 |
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薪酬风险评估 | 80 |
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薪酬、人才和文化委员会报告 | 81 |
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高管薪酬表 | 82 |
薪酬摘要表 | 82 |
基于计划的奖励的拨款 | 84 |
财年年末杰出股权奖励 | 85 |
期权行使和股票归属 | 86 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 86 |
终止或控制权变更后的预计潜在付款 | 90 |
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首席执行官薪酬比率 | 91 |
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薪酬与绩效 | 91 |
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（称为 “CD&A”）部分总结了我们在2022年首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）和三位收入第二高的执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）薪酬方面的总体理念。CD&A为下文以表格和叙述形式列出的高管薪酬披露提供了背景信息。根据其章程，薪酬委员会审查公司的薪酬战略，审查和批准执行官的薪酬以及公司的总体薪酬和福利计划。薪酬委员会批准了我们2022年每位NEO的薪酬结构和金额，还批准了对高管薪酬计划的长期股权激励部分的改进，该部分在我们收到股东的反馈后于2022年对股权补助生效。
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| 我们 2022 年的指定执行官是： |
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亨利 A.
费尔南德斯 董事长兼首席执行官 | 安德鲁 C.
维奇曼 首席财务官 | C. D. BAER
PETTIT 总裁兼首席运营官 | 斯科特 A.
CRUM 首席人力资源官 | 罗伯特 J.
古托夫斯基 总法律顾问 |
亮点
执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，鼓励谨慎的决策和风险管理，并平衡地关注短期和长期业绩，以支持股东价值创造。在我们所处的充满活力和竞争的环境中，我们必须维持负责任的高管薪酬计划，以鼓励和奖励我们的领导者取得短期和长期业绩。
下表列出了我们 2022 年生效的基于目标的薪酬计划的关键组成部分。
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| 高管薪酬计划 |
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| 元素 | |
| 固定组件： | | 可变组件： | | | |
| 基本工资 | | 年度激励计划 | | 长期激励计划 | |
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| 哲学 这三个组件都有不同的用途。基本工资、目标年度现金激励和目标股权激励的总和构成了目标总薪酬。实际的现金激励和股权激励支出取决于相关AIP和LTIP目标的实现情况，这些目标与公司、产品/职能部门和个人的业绩直接相关。 | |
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我们认为，这种基于目标的激励结构通过将高管薪酬与客观衡量的公司业绩和战略目标实现情况紧密结合来促进高绩效和问责文化，促进股东利益，详见下文。
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| 基于绩效的薪酬 | |
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| 短期 （年度激励计划现金奖励） | | | 长期 （股权补助） | |
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| (70%) 金融 性能 | (20%) 关键绩效 指标 | (10%) DE&I 目标 | | •限制性股票单位（3 年服务期后的悬崖保持） •绩效股票单位（根据3年业绩期内的绝对TSR复合年增长率获得），授予后强制持有期为1年 •绩效股票期权（根据3年业绩期内的累计收入和累计调整后每股收益获得） | |
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| 通过以下方式使NEO的利益与利益相关者的利益保持一致： •奖励实现战略目标的业绩，这些目标旨在提高公司的竞争力 •促进强劲的财务业绩和股东价值 •明确推动 DE&I 的进展 | | 通过以下方式进一步协调NEOS的利益与利益相关者的利益： •在高层领导中提升 “所有者与经营者” 的心态 •将长期薪酬的很大一部分与经营业绩（收入和调整后的每股收益）和股东价值创造（TSR）的实现联系起来 | |
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2022 年业务亮点
战略优先事项的执行
尽管经济的不确定性以及地缘政治和社会混乱持续到2022年，但我们又取得了强劲的业绩。我们高度以客户为中心，这使我们能够成为客户的首选合作伙伴，我们相信我们在2022年的表现表明了我们的执行力和关键长期投资的结果。我们在2022年取得了这些成绩，同时我们的员工继续表现出色。
强劲的财务业绩
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| 营业收入 | | 摊薄后每股收益/调整后每股(1) （未经审计） |
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运营提供的净现金
活动/自由现金流(1) （未经审计） | | 净销售总额(2) （未经审计） |
| （单位：百万） | | （单位：百万） |
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(1)“调整后的每股收益” 和 “自由现金流” 是非公认会计准则财务指标，“摊薄后每股收益” 和 “经营活动提供的净现金” 分别是相应的GAAP指标。有关此处提及的所有非公认会计准则财务指标的定义和对账，请参阅附件B。
(2)净销售总额（以前称为净新销售额）定义为总销售额（新的定期订阅销售额加上非经常性销售额）减去订阅取消量。
有关2022年我们近地天体的关键战略发展和里程碑的更多信息，请参阅本委托书第71页 “KPI组成部分和DE&I目标组件” 下的详细信息。
2022 年的关键薪酬决定
从2021年开始，在其外部独立薪酬顾问Semler Brossy的帮助下，薪酬委员会启动了一个全面的流程，对适用于包括我们的NEO在内的整个摩根士丹利资本国际公司的2022年LTIP的适当设计进行了审查和评估，以确保LTIP继续与摩根士丹利资本国际未来的战略目标保持一致。作为本次审查的一部分，薪酬委员会根据同行的LTIP做法和更广泛的行业LTIP做法对我们的LTIP设计进行了评估。特别是，薪酬委员会考虑了来自外部和内部审查的以下反馈，包括我们股东的观点：
•LTIP推动的摩根士丹利资本国际公司的 “所有者-运营商” 文化继续得到强有力的支持；
•LTIP应侧重于三年的业绩期，这更具吸引力，因为它更符合摩根士丹利资本国际的战略规划；以及
•公司应考虑用与公司战略规划直接相关的财务指标来补充PSU中的绝对TSR复合年增长率绩效指标。特别是，反馈是，对收入和收益的关注为摩根士丹利资本国际公司的前进战略提供了最紧密的联系，而这些指标是摩根士丹利资本国际投资者和分析界最常提及的重要指标之一。
经过全面的审查和评估，薪酬委员会设计了 2022 年 LTIP，通过整合上述反馈和评论，并将 2022 年 LTIP 定位为支持公司的战略规划，同时激励股价持续上涨，从而进一步增强我们的绩效薪酬文化。具体而言，薪酬委员会在 2022 年做出了以下改进：
•推出了PSO，这些指标是基于两个与公司战略规划直接相关的同等加权绩效指标（累积收入和累计调整后每股收益）的实现情况来获得和归属的，每个指标都是在累积的三年业绩期内衡量的。2022年PSO的补助金取代了2021年LTIP的5年期PSU部分；
•修改了RSU年度补助金的归属结构，使其在三年服务期结束时实现100％的cliff-vest（而不是在三年期内进行年度分配）；以及
•更新了公司的股份所有权和保留准则，以提供更严格的要求。
由于这些变化，公司的2022年LTIP包括年度RSU、PSU和PSO的补助，每项补助金涵盖3年的归属或绩效期（如适用）。LTIP组合是按级别划分的，我们的首席执行官和总裁兼首席运营官的 “风险” 组合最高，他们100％的LTIP奖项是以基于绩效的PSU和PSO奖励的形式获得的。
2022年PSO的设计使得包括NEO在内的公司高级领导只有在满足两个不同的显性和隐性绩效障碍的情况下才能从奖励中实现价值：（1）我们在累计三年内的累计收入和累计调整后的每股收益表现必须超过阈值，以及（2）此后我们的股价必须上涨并保持在行使价以上。 虽然收入和调整后的每股收益也被用作公司AIP的财务指标，但薪酬委员会认为，这些是与公司战略规划一致的关键指标，外部投资者和分析师界通常将其视为公司执行战略目标的指标。因此，薪酬委员会认为，具有累积收入和累计调整后每股收益绩效指标的PSO将通过帮助推动业绩和补充适用于PSU的基于股东总回报的绩效指标，进一步使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，该指标将继续奖励公司股价持续异常增长的参与者。
此外，为了进一步推广我们的 “所有者-运营商” 理念，薪酬委员会于2022年更新了公司针对执行委员会成员（包括我们的NEO）的股票所有权准则，要求除现有要求外，我们的执行委员会成员必须总共持有相当于2022年1月1日之后授予他们的股权奖励中 “净股份” 25％的股份。薪酬委员会还批准了对最低股份所有权要求的修订，以提高适用于我们执行委员会成员（包括我们的NEO）的门槛，使其成为同行群体中基本工资最高倍数的门槛。有关我们的执行委员会股票所有权准则的更多信息，请参阅本委托书的第78页。
2022 年 RSU、PSU 和 PSO 的主要特征如下：
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RSU： |
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•授予首席执行官兼总裁兼首席运营官以外的 NEO •三年归属期结束时的 Cliff-vest（反映了与以前的年度应评级归属做法的变化） •标的股票的长期价值与股价挂钩 •确保股票所有权的基本水平，以促进与股东的长期一致，这种一致性可通过股份保留要求得到加强 |
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PSU： |
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•授予所有近地天体 •三年业绩期结束时的 Cliff-vest •根据实现绝对的TSR CAGR绩效指标，可以赚取目标股份数量的0％至300％；如果成就低于阈值绩效水平，则不收取报酬 •只有在股东也实现价值的程度上才能实现有意义的价值 •包括授予后为期一年的强制性持有期，在此持有期到期之前，此类股份或与此类股份有关的权利不得转让 •只有在获得基础奖励和归属时才支付股息等价物 |
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PSO： |
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•授予所有近地天体以进一步促进 “所有者-运营商” 的思维方式并专注于长期战略目标 •在满足服务条件和绩效条件后授予，服务条件在授予之日三周年之际得到满足 •根据累积收入绩效目标和累计调整后每股收益绩效目标的综合实现水平，每项加权均为50％，在三年业绩期内衡量，可获得期权约束的目标股份数量的0％至200％；如果绩效水平低于阈值绩效水平，则不收取报酬 |
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治理和行政
高管薪酬理念和目标
我们每年评估我们的高管薪酬结构，以确保与我们的薪酬理念、业务战略和股东优先事项保持一致。我们的薪酬理念围绕维持近地天体的补偿计划为中心，该计划旨在促进我们的短期和长期财务和战略目标的实现。有关我们财务业绩的更多信息，请参阅本委托书的第60页。
除了本委托书第58页 “执行摘要” 中描述的原则外，我们的高管薪酬计划还旨在：
•促进公司财务和战略目标的实现，并与我们的多年战略规划目标保持一致；
•为推进我们的战略目标提供框架，并鼓励我们的近地天体对公司做出长期承诺；
•就公司、产品/职能单位和个人的绩效作出地面补偿决定；
•吸引、留住和聘用顶尖人才，并在我们的成本结构内为每位NEO提供与市场惯例具有竞争力的薪酬机会；
•根据我们的业务战略适当管理薪酬风险；
•通过促进为股东提供可持续的收入和底线增长机会以及资本回报的行动，使我们的高级管理人员的长期利益与股东的长期利益保持一致；以及
•保持 “所有者与运营商” 的文化和强有力的公司治理实践。
为了推进我们的绩效薪酬理念，我们的激励性薪酬计划中使用的主要财务量化指标通常反映内部用于衡量业绩和外部用于向投资者报告的数据，尤其是收入和调整后的每股收益，我们的AIP和LTIP都使用这些指标。这些措施中有许多与现金产生、资本效率和随着时间的推移实现持续的盈利增长以及我们增加股东价值的能力有关。我们 2022 年高管薪酬计划中使用的财务指标是：
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| 年度激励计划和长期激励计划 | 收入 | 代表衡量我们业务绩效的最重要指标；对于LTIP，以三年为单位进行累积衡量，以符合我们的战略规划 |
调整后 EPS(1) | 按每股衡量盈利能力，包括调整重大的一次性、异常或非经常性项目的税后影响；对于LTIP，按三年累计衡量，以符合我们的战略规划 |
年度激励 仅限计划 | 净销售总额（以前称为净新销售额） | 表示扣除取消后的新销售额 |
自由现金流(1) | 衡量资本投资后的现金 |
| 仅限长期激励计划 | 累计股东总回报率 | 衡量公司实现股东回报的总额 |
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(1)有关此处提及的所有非公认会计准则财务指标的定义和对账，请参阅附件B。
2022 年薪酬组合
我们的高管薪酬理念使我们的NEO有机会以可变激励薪酬（即我们的AIP下的年度现金激励奖励和LTIP下的长期股权激励奖励）的形式获得很大一部分薪酬，其总薪酬的其余部分作为基本工资。以下薪酬组合图说明了对可变激励薪酬的重视：
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| 2022 年年化首席执行官 | | 2022 年其他近地天体的年均值 |
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在2022财年，我们首席执行官的目标总薪酬中有92％是可变激励薪酬，而其他NEO的目标总薪酬的平均值的86％是可变激励薪酬。
高管薪酬惯例
我们的高管薪酬做法纳入了以下公司治理最佳实践，这些实践保护了股东的利益，符合风险管理的高标准。
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| 我们在做什么 | | |
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✔强调可变补偿 ✔提供基于公式的年度现金激励机会 ✔使股权奖励符合严格的服务和绩效归属要求 ✔对我们所有的近地物体和其他执行委员会成员施加严格的股票所有权指导方针和要求，指导方针是同行群体中基本工资倍数最高的 ✔我们的首席执行官和总裁兼首席运营官的年基本工资为12倍 ✔我们其他近地天体的年基本工资的8倍 ✔其他执行委员会成员的4倍年基本工资 ✔除此之外，从2022年授予的奖励开始，要求我们的执行委员会成员，包括我们的NEO，总共持有相当于他们从股票奖励中获得的净股份（在缴纳税款、行使价和相关成本后）的25％的股份，直到他们不再在执行委员会任职，这反映了摩根士丹利资本国际对 “所有者-运营商” 理念的坚定承诺 | | ✔维持基于激励的薪酬（现金和股权）的回扣政策，其准备金涵盖各种不利行为和财务重报 ✔在控制权发生变化时提供双触发授权 ✔只有在基础奖励归属时才向PSU支付等值股息 ✔将首席执行官和总裁兼首席运营官的股权授予完全与绩效指标挂钩的奖励中，专注于长期的股东价值创造 ✔在薪酬委员会的指导下聘请独立的薪酬顾问，除其他外，进一步增进对同行和最佳实践的理解 ✔将 DE&I 和与气候相关的考虑因素纳入我们的 AIP 计划 ✔与股东互动并采纳反馈 |
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| 我们不做的事 | | |
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 不要提供总额来支付消费税不允许任何董事或员工，包括所有NEO，对冲或质押我们的普通股，进行卖空，购买或出售期权、看跌期权或看涨期权以及互换、远期或期货等衍生品，也不得在短期基础上交易我们的普通股 | | 未经股东批准，不得对期权或股票增值权奖励进行重新定价 在为履行预扣税义务或支付期权行使价而招标或扣留股票时，不要规定 “自由化” 股票回收 |
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高管薪酬流程
本节中描述的高管薪酬计划是长达一年的过程的结果。
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| | 一月/
早期
二月 | | •薪酬委员会根据对公司实现上一年制定的财务指标的评估以及高管实现其个人关键绩效指标和上一年DE&I目标的评估，审查并确定NEO上年度绩效的AIP奖励。 •首席执行官就NEO的薪酬向薪酬委员会提出建议（其自己的绩效除外，由薪酬委员会审查），薪酬委员会在做出最终薪酬决定时会考虑这些建议。在为我们的首席执行官和其他NEO做出薪酬决定时，薪酬委员会还会考虑其他独立董事的观点。 •认证适用于前几年授予的任何股权奖励的绩效指标的实现情况。 •建立本年度的AIP结构，包括适用的AIP财务指标和每个NEO的目标AIP奖励。 •确定适用于本年度根据LTIP授予的股权奖励的结构和绩效指标，并根据多种因素授予股权奖励，包括公司最近的业绩、同行分析以及高管的个人表现和未来的潜在贡献。 |
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| | 游行 | | •考虑公司激励性薪酬计划产生的风险。 •审查投资者的重点领域。 |
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| | 四月 | | •在我们的年会上查看代理顾问的Say-on-Pay投票建议和股东投票。 •审查和批准当年 AIP 的 KPI 和 DE&I 目标。 |
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| | 七月至
十月 | | •回顾我们的绩效文化。 •审查高级管理层是否适合担任该职位和潜在继任者。 •查看同行群组。 •薪酬顾问报告了该行业的薪酬实践和趋势。 •审查明年高管薪酬计划的设计。 |
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| | 十一月 | | •近地天体根据其当年的关键绩效指标和DE&I目标汇总了初步结果。 •与股东会面，讨论我们的高管薪酬做法和政策并收集反馈。 |
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| | 十二月 | | •完成来年的高管薪酬计划的设计并进行审查 初步的 r对实际和目标补偿水平的建议。 |
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| | 正在进行的 | | •管理层就我们的高管薪酬计划提供来自股东宣传的反馈。 •审查绩效指标方面的进展。 •根据财务绩效指标监控绩效。 •监控股票所有权准则的遵守情况。 •监测和评估监管发展和新的披露要求。 |
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独立薪酬顾问
薪酬委员会选择并聘请了Semler Brossy作为其独立薪酬顾问，以协助处理一系列高管薪酬事宜，包括我们的高管薪酬计划的总体设计、同行集团公司的评估和选择、竞争市场数据的提供以及与我们的NEO薪酬计划相关的其他事项。2022 年，塞姆勒·布罗西出席了薪酬委员会的所有会议，但薪酬委员会对高级领导者发展、继任和晋升规划的年度深入审查除外，还就高管薪酬事宜进行了咨询，包括在每次会议之前审查议程和准备材料，并酌情与管理层和薪酬委员会主席分享同行和最佳实践。薪酬委员会认识到，获得外部顾问的客观建议非常重要，并定期在管理层不出席的情况下在执行会议上与塞姆勒·布罗西会面。塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会报告，根据其章程，薪酬委员会全权负责聘用或解雇薪酬顾问。塞姆勒·布罗西在2022年没有向摩根士丹利资本国际提供任何其他服务。
高管薪酬注意事项
薪酬委员会在确定薪酬组成部分和设定薪酬金额时会考虑一系列因素。除了根据年度目标、各种财务和运营指标、关键绩效指标和DE&I目标审查NEO的绩效外，薪酬委员会还审查Semler Brossy提供的同行群体分析（用作参考，但不对特定目标进行基准）和股东反馈。每个单个因素的权重可能会不时变化，具体取决于此类决定的情况。我们认为，这仍然是公司的最佳方法，因为它使薪酬委员会能够平衡相互竞争的利益，解决不断变化的优先事项并实现公司目标。
2022 年 Say-on-Pay 投票结果
2022 年，在 Say-on-Pay 咨询投票中，有 98.0% 的选票被投票支持对我们的 NEO 进行补偿。
股东参与
摩根士丹利资本国际公司已经建立了让股东参与高管薪酬的强有力流程。我们至少每年与股东会面，概述我们的高管薪酬计划，并重点介绍最近的变化（如果有）。在我们的2022年企业责任路演中，公司在个别会议上会见了18位最大股东（约占其已发行股份的41.9％），讨论了我们的企业责任实践，包括我们的高管薪酬计划。没有一位股东对公司的薪酬计划表示严重担忧，股东们普遍对公司目前的薪酬计划反应积极，包括对2022年LTIP奖励组合的设计变更以及我们在2022年制定的股票所有权准则的更新。
我们的 2022 年和 2023 年薪酬计划反映了我们考虑的股东反馈。
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| 最近针对股东反馈进行的改进 |
我们所听到的 | | 我们做了什么 | | 为什么 |
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通过提高股份保留率，为 “所有者-运营商” 理念提供更多支持 | | 2022 年，薪酬委员会进一步修改了我们的股票所有权准则，采用了更严格的要求，这些要求反映了同行群体中基本工资的最高倍数 | | 我们认为，最高领导层的大量持股可以促进一种 “所有者-运营商” 文化，并将我们的高级领导者专注于长期的股东价值创造 |
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加强ESG与我们的高管薪酬计划之间的联系 | | 2021 年，我们为高级领导者引入了 DE&I 目标 2022 年，我们为管理委员会成员推出了气候承诺目标 | | 我们认为，将ESG因素纳入我们的薪酬计划有助于确保高管决策符合我们的企业文化和企业可持续发展目标 |
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在LTIP奖项中纳入财务和运营指标 | | 2022 年，我们根据运营和财务指标的综合实现水平，授予 PSO 累积三年绩效期，任期为十年。PSO 取代了为期五年的PSU的补助 | | 我们认为，以财务和运营指标为重点的PSO的补助金可以补充PSU中使用的TSR指标，为公司的战略计划的执行提供更大的激励 |
| 要求披露我们的薪酬委员会如何评估绩效，以实现 DE&I 目标 | | 2022 年，我们增加了有关 NEO 在 DE&I 目标方面的绩效的披露，以及通过我们的执行问责框架对照 DE&I 目标评估全公司绩效的方法 | | 我们认为，重要的是传达有关我们的高级领导人实现DE&I目标的情况以及我们评估这些目标的过程的透明信息 |
| 提高留存率，促进长期股东价值创造 | | 从 2021 年开始，我们的 PSU 增加了为期一年的投资后强制持有期 2022 年，我们修改了 RSU 年度补助金的归属结构，改为在三年服务期结束时实现 100% 的悬崖式授权（而不是在三年期内进行年度应分级授权） | | 我们相信，资产转移后的强制性持有期和悬崖归属进一步增强了我们的绩效薪酬文化 |
公司将继续与股东保持积极对话，并评估有关对他们来说重要问题的反馈，包括推动我们每位NEO薪酬的指标。有关我们股东参与工作的更多信息，请参阅本委托书的第41页。
同行小组
为了确保我们的NEO薪酬结构和薪酬水平的竞争力，薪酬委员会对同行公司的薪酬数据进行年度审查。每年，在开始本次审查之前，薪酬委员会都会审查以前被视为同行公司的公司的构成，以确保根据以下筛选标准评估的所选公司仍然具有相关性：
•规模，以反映相似的规模和复杂性；
•地理足迹，以反映业务结构和国际复杂性；
•公有制结构，以确保数据的可用性；
•人才竞争对手；以及
•类似的商业模式。
用于为我们的 NEO 2022 财年薪酬决策提供信息的同行群体由 16 家公司组成，这些公司总体上接近于 MSCI 的规模、运营范围和运营指标。特别是，该小组的选择使其总的来说：
•以收入为基础估算的摩根士丹利资本国际的近似规模；
•反映了摩根士丹利资本国际的高利润、高估值的运营指标和国际影响力；和/或
•代表金融技术、研究和咨询以及数据系统/信息技术公司竞争激烈的人才市场。
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| 公司 | GICS 分类 |
| 摩根士丹利资本国际公司 | 金融—资本市场—金融交易所和数据 |
| 阿斯彭科技公司 | 信息技术—IT 服务—应用软件 |
| 黑骑士公司 | 信息技术—IT服务—数据处理和外包服务 |
| 邓和布拉德斯特里特 | 工业—专业服务—研究和咨询服务 |
| Equifax 公司 | 工业—专业服务—研究和咨询服务 |
| FactSet 研究系统公司 | 金融—资本市场—金融交易所和数据 |
| 费尔·艾萨克公司 | 信息技术—软件—应用软件 |
| Gartner, Inc. | 信息技术—IT 服务—IT 咨询和其他服务 |
| IHS Markit 有限公司 | 工业—专业服务—研究和咨询服务 |
| MarketAxess 控股有限公司 | 金融—资本市场—金融交易所和数据 |
| 穆迪公司 | 金融—资本市场—金融交易所和数据 |
| 晨星公司 | 金融—资本市场—金融交易所和数据 |
| SEI 投资公司 | 金融—资本市场—资产管理和托管银行 |
| 标普全球公司 | 金融—资本市场—金融交易所和数据 |
| SS&C 科技控股有限公司 | 信息技术—软件—应用软件 |
| TransU | 工业—专业服务—研究和咨询服务 |
| Verisk Analytics, Inc | 工业—专业服务—研究和咨询服务 |
2023 年的变更
在对2023年高管薪酬同行群体的年度审查中，薪酬委员会对高管薪酬同行群体进行了全面审查，并确定该群体足够强大，足以进行市场比较和平衡。薪酬委员会还继续监测该行业中具有可比财务和业务适应因素的公司，并审查当前的同行群体是否存在任何业务变化。此外，委员会还审查了与代理咨询同行公司的重叠程度。根据这项审查，2022年，薪酬委员会因IHS Markit Ltd.最近被S&P Global Inc.收购而将其撤职，并保留了标准普尔全球公司，因为该公司在金融科技领域具有很强的业务适用性。
审查我们的计划
高管薪酬的要素
我们在 2022 年的高管薪酬计划包括以下内容。
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补偿
元素 | 薪酬类型 | 目的 | 2022 年计划 |
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每年
基本工资  开始于
第 70 页 | 固定-现金 | 提供确定性和可预测性，以兑现持续的生活和其他财务承诺 有保障的薪酬以换取投资于摩根士丹利资本国际的职业生涯 | •我们高管薪酬计划的唯一固定组成部分 •2022 年，占我们首席执行官目标总薪酬的 8%，平均占我们其他 NEO 总目标薪酬的 14% |
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每年
激励 （现金奖励）  开始于
第 71 页 | 可变、短期、基于绩效的——现金 | 提供有竞争力的年度现金奖励机会 旨在根据财务目标和其他以公司、个人和领导力为重点的目标推动一年的绩效业绩 | •指标因高管而异，但包括： •财务指标（70% 权重）；对于近地天体，包括： •收入 •调整后 EPS •净销售总额（以前称为净新销售额） •自由现金流 •关键绩效指标/领导力效率目标（20% 权重） •DE&I 目标（权重为 10%） |
| | | |
长期
激励措施  开始于
第 75 页 | 变量、长期、
基于时间和绩效的——公平 •RSU •PSU •PSO | 培养 “所有者与经营者” 的心态；使管理层的利益与股东的长期利益紧密一致 促进我们管理团队关键成员的留任 | •经过三年的归属期后，悬崖归属哪个 RSU •PSU 根据累计 3 年绩效期内实现绝对股东回报率指标的实现情况进行归属，授予后强制持有期为 1 年 •PSO 的业绩期为三年，根据调整后的累积每股收益绩效指标和累积收入绩效指标的综合实现水平归属 •费尔南德斯先生和佩蒂特先生均以绩效奖的形式获得了 LTIP 奖项，其中 50% 以 PSU 的形式获得，50% 以 PSO 的形式获得，其他近地天体混合获得 30% 的 RSU、35% 的 PSO 和 35% 的 PSU |
| | | |
固定补偿
年度基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划的唯一固定组成部分。年度基本工资部分为我们的近地天体提供了一定程度的确定性和可预测性，以兑现持续的生活和其他财务承诺。在为我们的近地天体设定基本工资时，薪酬委员会力求确定基本工资率，即 (i) 与同行群体中为类似职位提供的基本工资率具有竞争力，以及 (ii) 认可近地天体的经验和业绩。补偿委员会每年审查我们近地天体的基本工资。在考虑了包括同行市场数据和竞争惯例在内的多个因素后，2022年，只有古托夫斯基和维奇曼先生的基本工资分别增长了11.1％和10.0％。
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| 姓名 | 2022 年基本工资率 (美元) |
亨利 A. 费尔南德斯 | 1,000,000 | |
安德鲁 C. 维希曼 | 550,000 | |
C. D. Baer Pettit(1) | 773,397 | |
| 斯科特·A·克鲁姆 | 550,000 | |
罗伯特·J·古托夫斯基 | 500,000 | |
(1)佩蒂特先生的基本工资以英镑支付，并使用1英镑至1.237435美元的财年平均每日即期汇率转换为美元。佩蒂特先生2022年的基本工资率为62.5万英镑。
可变补偿
实际支付给我们近地天体的可变薪酬取决于绩效指标，这些指标旨在（i）强调绩效薪酬，（ii）平衡短期和长期激励措施，以及（iii）考虑股东的意见。我们基于目标的激励薪酬计划的可变要素包括：
(1) 年度现金激励部分；以及
（2）长期股权激励部分。
在确定每个NEO的目标现金和股权激励薪酬金额时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括：相对责任的差异；任职经验和绩效；影响公司整体业绩的能力；公司、产品细分市场和个人业绩；以及历史薪酬和同行群体分析（用作参考，但不以特定目标为基准）。
向近地天体支付的可变补偿没有最低限额。薪酬委员会根据任何适用计划或安排的条款，自行决定根据计划指标和个人绩效发放的可变薪酬金额。
年度现金激励
公司根据公司的AIP发放年度现金激励，该AIP采用公式方法，在确定现金激励时考虑特定的财务指标以及个人关键绩效指标和DE&I目标，从而使管理层的利益与股东的利益保持一致。根据AIP，每个NEO都有资格获得年度目标现金激励，并可能获得目标现金激励机会的0％至150％，具体取决于某些财务绩效指标（合计加权为70％）、个人KPI（加权为20％）和DE&I目标（加权为10％）的实现情况。薪酬委员会认为，将70％的目标现金激励措施置于预先设定的绩效目标，通过更直接地将高管薪酬与公司财务业绩和战略目标实现情况保持一致，可以进一步促进股东价值的创造。2022年，在考虑了包括同行市场数据和竞争惯例在内的多个因素后，Wiechmann先生的年度目标现金激励从60万美元提高到75万美元。
下表列出了2022年每个NEO的目标现金激励机会，以及2022年AIP下的财务、KPI和DE&I权重。
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| | | | 财务组成部分—总体
权重为 70% | | |
| | | | MSCI 指标 | | |
| 姓名 | 2022 年目标现金
激励 ($) | | 收入 | 调整后
EPS | 总净额
销售 | 免费现金
流量 | 关键绩效指标 | DE&I
目标 |
亨利·费尔南德斯 | | 1,400,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
安德鲁·C·维奇曼 | | 750,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
C. D. Baer Pettit(1) | | 1,113,692 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| 斯科特·A·克鲁姆 | | 700,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| 罗伯特·J·古托夫斯基 | | 650,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
(1)上表中反映的佩蒂特先生的2022年目标年度现金激励机会是使用2022财年1英镑至1.237435美元的平均每日现货利率从英镑转换为美元。佩蒂特先生2022年的实际目标现金激励金额为90万英镑。
财务部分
构成AIP的每个财务组成部分的门槛、目标和最大值，以及2022年取得的实际业绩，包含在下表中。2022年AIP财务部分下所有指标的合并实际绩效实现率为目标的82.9％。
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| | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 实际的(2) |
| 指标 | 目标
$mm(1) | | % 折扣
目标 | 支付（百分比）
机会） | | % 折扣
目标 | 支付（百分比）
机会） | | % 折扣
目标 | 支付（百分比）
机会） | | % 折扣
目标 | 支付（百分比）
机会） |
| MSCI 收入 | 2,354.6 | | 95 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 105 | % | 150 | % | | 95.5 | % | 55.0 | % |
| 摩根士丹利资本国际调整后 | 11.33 | | 90 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 110 | % | 150 | % | | 101.1 | % | 105.3 | % |
| 摩根士丹利资本国际总净销售额 | 304.3 | | 70 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 130 | % | 150 | % | | 87.3 | % | 78.9 | % |
| 自由现金流 | 1,061.7 | | 85 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 115 | % | 150 | % | | 96.3 | % | 87.7 | % |
(1)调整后的每股收益除外，后者未以百万计。
KPI 组件和 DE&I 目标组件
薪酬委员会认为，在AIP中纳入关键绩效指标（目标AIP现金奖励金额的20％）和DE&I目标（目标AIP现金奖励金额的10％），可以根据具体目标评估个人业绩以及多年努力的进展。除了考虑股东反馈外，薪酬委员会还定期评估AIP中使用的非财务成分和指标以及这些组成部分和指标的权重。
2022年，我们将继续致力于推进DE&I，将每位董事总经理（包括我们的每位NEO）的AIP目标薪酬与DE&I进展挂钩。我们的董事总经理的DE&I目标旨在确保公司的长期稳定，与我们的长期战略保持一致并加强我们的DE&I目标。特别是我们首席执行官的关键绩效指标和DE&I目标
与长期战略转型、继任和晋升规划、新员工入职以及加强摩根士丹利资本国际公司的包容性和归属感文化直接相关，所有这些都为未来的增长奠定了坚实的基础。
关于AIP目标薪酬中的DE&I目标部分，我们还创建了高管问责框架，以确定评估包括NEO在内的所有董事总经理的DE&I目标和总体DE&I绩效的理念和流程。行政问责框架强调，创造包容性环境与改善多元代表性同等重要。因此，对董事总经理的定性和定量结果进行评估，得出一系列潜在结果，包括与人才发展、留用、招聘做法和敬业度有关的结果。此外，还对领导者进行评估，以确定他们是否始终表现出包容性领导行为并推动营造包容性环境的活动。
薪酬委员会对我们每个近地天体的评估建立在对公司绩效和每个近地天体的个人表现的评估的基础上。有关公司 2022 年财务业绩的信息，请参阅第 60 页。
| | | | | |
| 亨利·费尔南德斯 |
| 董事长兼首席执行官 |
| 董事会注意到费尔南德斯先生取得的以下成就，这些成就使摩根士丹利资本国际公司为未来的长期价值创造和持续增长奠定了基础： |
财务业绩 •面对巨大的市场波动，实现了： •全年营业收入为23亿美元，比上年增长10％ •订阅运行率增长 12% * •调整后的每股收益增长15％* 资本分配 •通过机会主义的股票回购和增加股息，改善资本结构，将大量资本返还给股东，包括： •回购了约270万股普通股，总价值为12.8亿美元 •将定期季度现金分红增加约20.2％，至每股1.25美元 气候领导力 •Climate在所有产品线上的运行率增长了79.6％，订阅率增长了83％ •通过多个渠道的出版和演讲机会以及诸如埃及缔约方会议（COP27）等备受瞩目的活动，推动摩根士丹利资本国际在气候领域的思想领导地位 *非公认会计准则指标 | 以客户为中心 •通过大量的直接客户参与来支持以客户为中心的努力，为多个客户群的更高增长做出了贡献 •指导扩大高级管理层与客户的互动，目的是发展和维护信任关系，并获得见解，为产品开发和研究工作提供信息 •领导了改善客户体验的举措，包括与谷歌云建立战略合作伙伴关系，以建立金融数据采集和开发平台 •全年留存率达到创纪录的95.2％，经常性订阅销售额和新的经常性订阅净销售额均增长了13％ 文化、参与度和 DE&I •为支持 Future of Work/Hybrid 工作计划提供了战略指导，重点是员工的信任和问责制以及以客户为中心 •DE&I 的势头加快，将新的重点放在战略上，集中在三个关键领域：（i）吸引、留住和培养多元化人才；（ii）加强参与度和问责制；（iii）培养包容和归属感 |
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安德鲁·C·维奇曼 |
首席财务官 |
除了对整体业绩的贡献外，董事会还注意到Wiechmann先生除其他外还取得了以下成就： •利用极具影响力的低迷Playbook和积极的财务管理来提高效率并实现强劲的盈利增长，同时最大限度地减少对投资组合和关键战略举措的影响 •加强内部资本配置流程和治理，包括改善项目数据和执行以及将碳影响考虑因素纳入投资决策 •在多个领域实施自动化、升级和仪表板；领导了简化、标准化和自动化流程的举措 •通过新的财务、市场和竞争情报数据和仪表板推动整个组织的战略规划流程和嵌入式战略工具；扩大了股东对战略机遇的认识 •通过高度机会主义的股票回购、定期贷款融资以及对营运资金和全公司现金余额的积极管理，对资本结构进行主动管理 •倡导组织、人才、晋升、培训和继任决策方面的协作、多元化和包容性；此外，还担任高管员工资源小组的发起人并指导多元化员工，从而提高了多元化和参与度 |
| | |
C. D. BAER PETTIT |
总裁兼首席运营官 |
除了对整体业绩的贡献外，董事会还注意到佩蒂特先生取得了以下成就： •推动整合战略以实现规模、效率和以客户为中心的成果，从而实现更快、更具成本效益的产品开发、云迁移和数据集成 •监督了MSCI ONE综合技术平台的发布，包括Insights的交付，该平台结合了MSCI的内容，使客户能够快速创新，制定更稳健的策略并提供更好的投资成果 •加速将ESG和气候解决方案整合到MSCI产品和解决方案中；有效地向客户传达了ESG和气候产品套件 •优先投资新的数据运营基础架构，以优先考虑内部数据收集服务，同时减少开支 •监督所有运营领域的新客户参与战略，优先考虑高级管理层与高管的客户互动，以进一步加强和发展与具有重要战略意义的客户的关系 •继续担任员工资源小组的积极而有力的赞助商，曾担任新的执行DE&I委员会的执行发起人；通过指导和赞助加速多元化人才的发展 |
| | |
斯科特 A.CRUM |
首席人力资源官 |
除了对整体业绩的贡献外，董事会还注意到克鲁姆先生除其他外还取得了以下成就： •重振摩根士丹利资本国际公司的文化转型，以确定长期增长和可持续发展的最优先文化价值，并将这些价值观整合到整个业务中，包括推出首次全公司文化调查 •监督了员工敬业度分数的提高，包括最近的员工敬业度调查，被描述为完全参与的受访者百分比为74％，是自调查实施以来的最高水平 •对高级领导层的晋升规划和征聘工作采取了更有针对性、更有针对性和综合性的方法 •加强了摩根士丹利资本国际公司的未来工作/混合工作计划，以支持员工，并鼓励通过办公室重新设计进行协作和创新，同时提高运营效率 •监督了气候相关举措的重大发展，包括科学目标倡议（SBTi）批准的碳减排目标 •通过发展计划、透明度和持续支持员工资源小组等方式，吸引和留住多元化的杰出人才，培育一支高度敬业的创新型员工队伍 |
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罗伯特 ·J· 古托夫斯基 |
总法律顾问 |
除了对整体业绩的贡献外，董事会还注意到古托夫斯基先生除其他外还取得了以下成就： •加强披露程序和职能间的协调 •就广泛的治理问题和风险考虑向董事会和高级管理层提供有效的咨询 •通过在各产品系列中推出新的创新合同框架，提高了合同效率，并领导了重要的客户、供应商和合作伙伴合同谈判 •显著加快了与监管机构和其他政府官员和政策制定者以及相关行业协会的接触，建立了重要的关系并有效倡导了摩根士丹利资本国际公司的利益 •通过确定重大的流程改进，提高风险管理和运营效率，并通过内部审计职能加强对各种职能和活动的控制 •积极赞助和支持员工资源小组；通过就薪酬公平和加强公开披露等广泛有影响力的DE&I问题提供有效咨询，推动DE&I的进展；为多元化的员工和实习生提供指导 |
就2022年业绩支付的实际现金激励措施基于AIP下的财务、KPI和DE&I目标的实际业绩，如下表所示。考虑到我们的财务业绩，加上关键绩效指标和DE&I目标的目标支出，我们的NEO获得了2022年的现金激励，大约等于其目标价值的平均约88.93％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年目标 | 2022
财务支出
(70% 加权)
击中目标） | | 2022 KPI
支付 (20%)
在目标处加权） | | 2022 年 DE&I 目标
支付 (10%) | | 2022 年实际总数
现金激励 |
| 姓名 | 现金激励
($) | 价值
($) | 占的百分比
目标 | | 价值
($) | 占的百分比
目标 | | 价值
($) | 占的百分比
目标 | | 价值
($) | 占的百分比
目标 |
| 亨利·费尔南德斯 | 1,400,000 | | 812,406 | | 82.9 | % | | 280,004 | | 100.0 | % | | 154,000 | | 110.0 | % | | 1,246,410 | | 89.03 | % |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 750,000 | | 435,218 | | 82.9 | % | | 150,002 | | 100.0 | % | | 82,500 | | 110.0 | % | | 667,720 | | 89.03 | % |
C. D. Baer Pettit(1) | 1,113,692 | | 646,264 | | 82.9 | % | | 222,749 | | 100.0 | % | | 116,938 | | 105.0 | % | | 985,951 | | 88.53 | % |
| 斯科特·A·克鲁姆 | 700,000 | | 406,203 | | 82.9 | % | | 140,007 | | 100.0 | % | | 77,000 | | 110.0 | % | | 623,210 | | 89.03 | % |
| 罗伯特·J·古托夫斯基 | 650,000 | | 377,189 | | 82.9 | % | | 130,001 | | 100.0 | % | | 71,500 | | 110.0 | % | | 578,690 | | 89.03 | % |
(1)上表中反映的佩蒂特先生的实际现金激励奖金金额是使用1英镑至1.237435美元的财年平均每日现货利率从英镑转换为美元。
长期股权激励补偿计划
薪酬委员会认为，摩根士丹利资本国际公司的高管薪酬计划应通过将多年绩效指标的实现情况纳入可变薪酬奖励（除适用于AIP下现金激励奖励的年度财务指标外），加强绩效薪酬文化，使我们的高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。
虽然基于股权的奖励通常根据我们的LTIP计划每年发放一次，但我们也会定期发放非周期的LTIP奖励（例如，新员工补助金、替代补助金、留用补助金等）。任何此类奖励的发放日期通常为每季度一次，即季度财报发布后的第三个整天。
2022 年，为了回应股东的反馈并经过全面审查，薪酬委员会通过以下方式进一步增强了我们的绩效薪酬文化：(i) 将 PSO 引入年度股权奖励组合，即根据实现两个与公司战略规划直接相关的同等加权绩效指标（累积收入和累计调整后每股收益）来获得和归属；（ii）修改年度RSU补助金的归属结构百分之百地悬崖背心三年服务期结束（而不是三年内按年度分摊额授予）。我们认为，累计收入和累计调整后的每股收益表现指标将使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并推动人们将重点放在实现长期战略目标上。
此外，为了支持我们的 “所有者-运营商” 理念，薪酬委员会保留了我们2022年年度PSU的一年强制性持有期，包括授予我们的NEO的PSU，在此持有期到期之前，不得出售、转让或以其他方式处置此类股份或与此类股份有关的权利。
薪酬委员会认为，2022年LTIP将重点放在PSU和PSO等基于绩效的奖励上，这为执行委员会成员执行公司的战略计划和制定其他增值企业发展计划提供了更大的激励。
2022 年股票组合
下表列出了分配给近地天体的2022个 RSU、PSU 和 PSO 的情况。如下表所示，2022年，费尔南德斯先生和佩蒂特先生以PSU和PSO的形式获得了100％的股权激励薪酬。
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| 车辆 | 首席执行官 | 总裁兼首席运营官 | 其他近地天体 |
| RSU | 0 | % | 0 | % | 30 | % |
| PSU | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
| PSO | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
在确定2022年RSU、PSU和PSO的目标价值时，薪酬委员会考虑了高管的绩效和未来的潜在贡献、高管的整体职业经历、同行群体分析以及高管薪酬计划的风险概况。
下表列出了2022年每个NEO的股权奖励的目标价值。根据美国证券交易委员会的披露规则，我们必须在下面的 “高管薪酬表——薪酬摘要表” 中披露2022年授予NEO的RSU、PSU和PSO的会计价值。因此，下表中反映的目标值可能与2022年此类奖励汇总薪酬表中规定的金额不同。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 姓名 | RSU
($) | PSU
($) | PSO
($) |
| 亨利·费尔南德斯 | — | | 5,000,000 | | 5,000,000 | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 390,000 | | 455,000 | | 455,000 | |
| C. D. Baer Pettit | — | | 2,750,000 | | 2,750,000 | |
| 斯科特·A·克鲁姆 | 495,000 | | 577,500 | | 577,500 | |
| 罗伯特·J·古托夫斯基 | 360,000 | | 420,000 | | 420,000 | |
RSU
限制性股本质上与股东的利益一致，因为它们与股价升值有关。它们还增加了我们整体薪酬计划的保留价值。2022 年授予的限制性股票，服务期满三年，通常取决于高管是否继续在公司工作。尽管这些RSU奖项没有明确的绩效授予条件，但这些奖项将为我们的近地天体带来的最终价值取决于我们未来的股价表现。
PSU
2022 年授予的 PSU 将于 2025 年 2 月 2 日断崖式转移，通常取决于高管是否继续在公司工作，以及公司在三年业绩期内衡量的适用的 TSR 复合年增长率绝对绩效指标的实现水平。PSU有资格获得目标的0％至300％。PSU包括为期一年的授权后强制持有期，在此持有期到期之前，不得出售、转让或以其他方式处置此类股份或与此类股票相关的权利。
下表列出了PSU的TSR CAGR性能百分比。将进行插值（四舍五入到小数点后两位）以得出下表中未明确列出的TSR复合年增长率绩效百分比，由此得出的任何分数份额将向下四舍五入到最接近的整数份额。
| | | | | |
| |
| TSR CAGR (%) | 绩效百分比 (%) |
| ≥ 30.0（最大值） | 300 |
| 20.0 | 200 |
| 10.0（目标） | 100 |
| 9.0 | 50 |
| 8.0（阈值） | 25 |
| 不授权 |
薪酬委员会在考虑了标准普尔500指数公司的3年股东总回报率历史表现和摩根士丹利资本国际公司的业务预测后，确定了上述适用于PSU的TSR绩效目标百分比。薪酬委员会认为，在2022年为PSU车辆设定的适用门槛、目标和最大目标构成了严格的障碍，如果实现这些障碍，最终将为股东带来可观的价值创造。如下图所示，在适用于2022年PSU的门槛绩效水平上实现TSR绩效目标将转化为股东在此业绩期内的投资大幅增长，这一事实就证明了这一点。
PSO
2022 年授予的 PSO 将于 2025 年 2 月 2 日断续约，通常取决于高管是否继续在公司工作，以及公司的综合实现水平（i）累计收入绩效目标和（ii）调整后每股收益累积绩效目标，每个目标的加权均为 50%，以三年业绩期衡量。这个
PSO 有资格获得目标的 0% 到 200% 之间的资产。此后，获得的PSO数量（如果有）只有在我们的股价保持高于期权的行使价的情况下才能行使。对两个PSO绩效指标背后的具体目标进行了校准，以符合摩根士丹利资本国际的长期战略规划。
根据美国证券交易委员会的规定，适用于2022年PSO的累计收入和累计调整后每股收益绩效目标基础的绩效目标将在2025年认证此类绩效目标时披露。
2020 年 PSU 奖励发放情况
适用于2020年2月5日授予费尔南德斯、维希曼、佩蒂特、克鲁姆和古托夫斯基先生每位PSU的三年绩效期于2023年2月4日结束，取得了以下成就水平：
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| 演出期：2020-2023 |
| 性能指标 | 目标 | 成就 | % 支付 |
| TSR CAGR | 10.00 | % | 20.00 | % | 200 | % |
TSR CAGR绩效指标的实际实现率为20％，因此支出为PSU目标数量的200％。在薪酬委员会认证的绩效调整后，费尔南德斯先生获得了28,472张PSU，维奇曼先生获得了1,660张PSU，佩蒂特先生获得了18,980张PSU，克鲁姆先生获得了3,986张PSU，古托夫斯基先生获得了1,328张PSU，所有这些都是在2023年2月8日归属并转换为股票。
2023 年长期股权激励薪酬计划
2023 年，薪酬委员会继续将重点放在维护和增强我们的 “所有者-运营商” 文化上，通过以绩效奖励的形式授予很大一部分股权激励奖励，特别是PSU和PSO。薪酬委员会保留了我们近地天体的现有股权组合，没有对我们近地天体的年度基本工资或年度目标现金激励薪酬进行任何更改。
下表列出了LTIP下每个NEO的2023年股权奖励的目标价值：
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| 姓名 | RSU
($) | PSU
($) | PSO
($) |
亨利·费尔南德斯 | — | | 5,500,000 | | 5,500,000 | |
安德鲁·C·维奇曼 | 630,000 | | 735,000 | | 735,000 | |
| C.D. Baer Pettit | — | | 3,100,000 | | 3,100,000 | |
| 斯科特·A·克鲁姆 | 555,000 | | 647,500 | | 647,500 | |
| 罗伯特·J·古托夫斯基 | 405,000 | | 472,500 | | 472,500 | |
好处
公司提供健康、福利和其他福利，以在招聘和留住员工方面保持竞争力。我们的NEO有资格按照与所有其他员工相同的条款和条件参与这些福利计划。我们不向我们的近地天体提供任何特殊或增强的福利。
在美国和英国，公司为所有符合条件的员工制定了固定缴款计划。公司在适用时期内对这些近地天体固定缴款计划的缴款在下文汇总薪酬表的 “所有其他薪酬” 栏中披露。
雇佣协议
所有近地天体都是 “随意” 雇用的，公司与近地天体没有任何规定固定雇用期限的个人雇用协议。因此，公司可以根据情况灵活地修改或修改其薪酬计划。
根据Wiechmann先生给公司的录用信和Pettit先生给公司子公司的雇佣信，如果无故地非自愿解雇，Wiechmann和Pettit先生都有资格获得 (i) 一次性现金补助金，等于其当时的总和
年度基本工资加上目标年度奖金机会以及 (ii) 根据截至解雇之日的实际表现（截至2022年12月31日，假设年度奖金机会实现率为100％，则该金额将等于Wiechmann先生的2,050,000美元，佩蒂特先生的3,000,781美元）；佩蒂特先生的金额显示为以英镑支付并折算成美元美元（使用2022财年1英镑至1.237435美元的平均每日即期利率）。
此外，我们维持控制权变更遣散费计划，以惠及符合条件的公司（包括NEO）的高级管理人员，该计划在 “双触发” 的基础上提供遣散费，即在公司无需 “理由” 或参与者出于与控制权变更有关的 “正当理由” 合格地终止高管的雇用的情况下，提供遣散费。
本委托书第86页标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 一节提供了有关我们近地天体解雇后和控制权变更补助金的更多信息，前提是假设合格事件发生在2022年12月31日。
没有过多的额外津贴
基于公司的理念，即其高管薪酬计划应简单明了且与绩效直接挂钩，NEO的薪酬计划不包括任何超额津贴、消费税补贴或补充高管退休金。
股票所有权准则
薪酬委员会认为，包括我们的NEO在内的摩根士丹利资本国际最高领导层在执行委员会层面拥有大量股权，使管理层的利益与股东的利益保持一致，并鼓励人们采取 “所有者与运营商” 的心态。作为薪酬委员会持续评估公司薪酬政策和做法的一部分，旨在确保推进上述目标并与最佳实践保持一致，自2019年1月1日起，薪酬委员会通过了股票所有权指导方针。
2022 年 1 月 25 日，薪酬委员会进一步修订了股票所有权准则，采用了更严格的要求，这些要求反映了同行群体中基本工资的最高倍数，详情如下。截至本委托书发布之日，所有执行委员会成员，包括我们的近地天体，都遵守了当前的股票所有权准则。我们的每位首席执行官和总裁兼首席运营官都大大超过了其适用的股权准则（更多细节见本委托书的第100页）。
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| 位置 | 股票所有权
指导方针（2022 年之前） | 股票所有权
指导方针（2022 年生效） |
| 首席执行官 | 6 倍基本工资 | 12 倍基本工资 |
| 总裁兼首席运营官 | 4 倍基本工资 | 12 倍基本工资 |
| 其他管理委员会成员，包括其他近地天体 | 3 倍基本工资 | 8 倍基本工资 |
| 其他执行委员会成员 | 3 倍基本工资 | 4 倍基本工资 |
所有执行委员会成员都必须在该高管被任命为执行委员会成员之日后的五年内（或者，如果更晚，则自2019年1月1日起的五年内）符合现行股票所有权准则规定的适用所有权准则。为了确定每个人是否符合这些股票所有权准则和要求，将以下内容计入最低所有权要求的满足程度：
(1)个人、直接或间接实益拥有的股份；
(2)直接或间接与居住在同一家庭的直系亲属共同或单独拥有的股份；以及
(3)标的未归属限制性股票、未归属的PSU（仅在任何最低奖励范围内，即不计算任何有待实现卓越绩效目标的未归属PSU）、“资金内” 既得股票期权和任何其他既得或未归属的股权奖励（由薪酬委员会自行决定）。
“净股数” 是指公司出售或扣留股票奖励所依据的股票以 (i) 支付股票期权的行使价、(ii) 履行任何预扣税义务（假设税率为50％）或（iii）支付任何其他适用的交易成本，则剩余的股票数量。
在达到预期所有权水平之前，每位执行委员会成员必须保留授予该高管的所有股票期权、限制性股份、PSU 或其他股权奖励的归属、结算或行使所得净股份的50％。
除了最低所有权要求外，2022年，薪酬委员会还批准了对股票所有权准则的股份保留要求的修订，规定在高管停止在公司执行委员会任职之前，该高管必须保留一定数量的股份，总共相当于2022年1月1日之后授予该高管的所有股权激励奖励的归属、结算或行使所产生的 “净股份” 的25％（或者，如果较晚，则为该高管的日期成为执行委员会的成员）。薪酬委员会确定，增加25％的 “净股份” 持有要求将进一步增强我们的目标，即强化高级领导者的 “所有者-运营商” 思维方式。这种方法将确保在个人在执行委员会任职期间，保留从每次奖励中获得的部分净股份。
其他政策
回扣政策
2019 年，董事会将公司的回扣政策扩展到了因故意不当行为或故意或欺诈行为而实现的财务业绩或经营指标之外。根据修订后的Clawback政策，在重报财务或其他基于绩效的衡量标准（无论是否发生了不利行为）或不利行为导致绩效目标实现水平提高的情况下，董事会可根据薪酬委员会的建议，在适用法律允许的范围内收回公司执行委员会成员和公司首席会计官获得的任何激励性薪酬（现金和股权）或者其他原因对公司造成重大财务和/或声誉损害，如下所述。
如果重报财务或其他基于绩效的衡量标准，则董事会可以追回的金额不得超过在董事会确定财务或其他措施包含重大错误之日之前的两年内没有出现错误时本应收到的金额。
对于董事会自行决定使基于绩效的衡量标准达到一定程度或对公司造成重大财务或声誉损害的不利行为，董事会可以追回该人在从事此类不利行为之日（或薪酬委员会发现该人从事不利行为之日）之前的两年内获得的激励性补偿。不利行为包括：
•对公司或其任何子公司的故意不当行为或违反信托义务；
•根据任何适用法律，对公司或其任何子公司犯下的任何道德败坏或重罪定罪，或已达成认罪协议或和解，承认有罪；
•对公司或其任何子公司实施欺诈、挪用公款或挪用公款的行为；
•违反与公司或其任何子公司签订的任何适用协议或安排中包含的该人应遵守的任何限制性契约；以及
•未就上述任何行为或行为采取行动，但该人实际知道的另一人采取了上述任何行动，或指示任何其他人采取上述任何行动。
当前的回扣政策适用于2019年2月7日当天或之后发放的所有激励性薪酬（现金和股权）。在该日期之前发放的激励性补偿仍受我们之前的回扣政策的约束。
董事会准备在必要时修改其薪酬回扣政策，以遵守纽约证券交易所根据《多德-弗兰克法案》的规定通过的规则。
反套期保值和反质押政策
我们禁止所有董事和员工，包括所有NEO，对冲或质押公司的普通股，或进行卖空、买入或出售期权、看跌期权或看涨期权以及掉期、远期合约或期货等衍生品，也禁止短期交易公司普通股。
税收注意事项
薪酬委员会考虑了我们的高管薪酬计划的税收影响，包括根据《美国国税法》第162（m）条支付的薪酬的税收减免。
在行使商业判断时，根据其薪酬理念，如果薪酬委员会确定此类奖励符合我们股东的最大利益，并且是遵守合同承诺所必需的，或者是保持吸引人才、留住人才或认可和奖励预期绩效所需的灵活性所必需的，则薪酬委员会将继续灵活地授予不可抵税的薪酬。
薪酬风险评估
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计、实施和治理符合风险管理的高标准。我们的高管薪酬计划反映了薪酬要素的适当组合，平衡了当前和长期绩效目标、现金和股权薪酬以及风险和回报。
•用于做出薪酬决策的薪酬框架是多方面的，因为它包含了不同时间段的多个指标，并取决于薪酬委员会的知情判断。
•为了进一步确保我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，执行官的长期激励薪酬中有很大一部分是作为股权发放的，但须遵守归属要求。奖励分多年期发放，对于基于绩效的奖励，则根据相关绩效期结束时适用的绩效目标的实现情况授予。
•执行委员会成员必须遵守本委托书第78页 “股票所有权准则” 中所述的适用股票所有权准则。
•激励性薪酬受本委托书第79页 “回扣政策” 下所述的回扣政策的约束。
基于这些特征，我们认为我们的高管薪酬计划是有效的（i）确保我们的薪酬机会不会鼓励过度冒险，（ii）让我们的NEO专注于为股东创造长期、可持续的价值，以及（iii）随着时间的推移提供有竞争力和适当的薪酬水平。
2022 年，薪酬委员会审查了普遍适用于我们所有员工的薪酬政策，并认为我们的政策不鼓励过度或不必要的风险承担，它们鼓励的任何风险水平都不太可能对公司产生重大不利影响。塞姆勒·布罗西（Semler Brossy）通过审查管理层提供的与我们的薪酬计划（包括公司的LTIP）相关的材料，协助薪酬委员会审查了我们的薪酬计划。薪酬委员会还从风险和治理的角度审查了第三方顾问先前准备的与公司某些可变激励计划（包括AIP）相关的材料。
薪酬、人才和文化委员会报告
我们，摩根士丹利资本国际公司董事会薪酬委员会，已经与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据本次审查和这些讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告。
恭敬地提交，
琳达·H·里夫勒（主席）
韦恩·埃德蒙兹
马库斯·L·史密斯
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有关摩根士丹利资本国际公司在2022、2021和2020财年向公司NEO支付或授予的薪酬的信息。
支付给Pettit先生的某些款项以英镑累计。在下表中（如适用），使用2022财年、2021和2020财年分别为1英镑至1.237435美元、1.375710美元和1.283605美元的平均每日现货汇率将这些金额转换为美元。
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| 姓名和主要职位 | 财政
年 | 工资
($)(1) | 奖金
($) | 股票
奖项
($)(2) | 选项
奖项
($)(2) | 非股权
激励计划
补偿
($)(3) | 所有其他
补偿
($)(4)(5)(6)(7) | 总计
($) |
亨利·费尔南德斯 主席和 首席执行官 | 2022 | 1,000,000 | | — | | 5,000,359 | | 5,000,159 | | 1,246,410 | | 751,888 | | 12,998,816 | |
| 2021 | 1,000,000 | | — | | 7,499,592 | | — | | 1,816,100 | | 22,620 | | 10,338,312 | |
| 2020 | 1,000,000 | | — | | 7,499,849 | | — | | 1,402,210 | | 22,080 | | 9,924,139 | |
安德鲁·C·维奇曼 首席财务官
| 2022 | 550,000 | | — | | 845,907 | | 455,129 | | 667,720 | | 59,999 | | 2,578,755 | |
| 2021 | 500,000 | | — | | 899,268 | | — | | 766,330 | | 68,780 | | 2,234,378 | |
| 2020 | 500,000 | | — | | 499,836 | | — | | 525,970 | | 72,364 | | 1,598,170 | |
C.D. Baer Pettit 总统和 首席运营官 | 2022 | 773,397 | | — | | 2,750,574 | | 2,750,054 | | 985,951 | | 419,430 | | 7,679,406 | |
| 2021 | 859,819 | | — | | 3,999,665 | | — | | 1,593,746 | | 90,215 | | 6,543,445 | |
| 2020 | 802,253 | | — | | 3,999,824 | | — | | 1,157,080 | | 193,394 | | 6,152,551 | |
斯科特·克鲁姆 首席人力资源官 | 2022 | 550,000 | | — | | 1,073,366 | | 577,579 | | 623,210 | | 132,974 | | 2,957,129 | |
| 2021 | 550,000 | | — | | 1,473,932 | | — | | 908,050 | | 33,857 | | 2,965,839 | |
| 2020 | 550,000 | | — | | 1,199,683 | | — | | 701,110 | | 33,342 | | 2,484,135 | |
罗伯特·J·古托夫斯基 总法律顾问 | 2022 | 500,000 | | — | | 780,269 | | 420,119 | | 578,690 | | 56,813 | | 2,335,891 | |
| 2021 | 450,000 | | — | | 899,268 | | — | | 836,690 | | 55,823 | | 2,241,781 | |
| 2020 | 450,000 | | — | | 399,726 | | — | | 475,750 | | 61,014 | | 1,386,490 | |
(1)佩蒂特先生2022年的基本工资率为62.5万英镑。
(2)代表根据FASB ASC Topic 718-10计算的每个财政年度授予的股票和期权奖励的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响，并不反映NEO是否真的会从该奖励中获得经济收益。作为年度薪酬流程的一部分，本专栏中报告的奖励于 2020 年 2 月、2021 年 2 月和 2022 年 2 月发放。下表显示了2022年2月授予的股票和期权奖励的授予日期公允价值：
授予日期 2022 年授予的股票单位的公允价值 ($)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | RSU | PSU | PSO | 总计 |
亨利·费尔南德斯 | — | | 5,000,359 | | 5,000,159 | | 10,000,518 | |
安德鲁·C·维奇曼 | 390,379 | | 455,528 | | 455,129 | | 1,301,036 | |
C.D. Baer Pettit | — | | 2,750,574 | | 2,750,054 | | 5,500,628 | |
斯科特·A·克鲁姆 | 495,397 | | 577,969 | | 577,579 | | 1,650,945 | |
罗伯特·J·古托夫斯基 | 360,139 | | 420,130 | | 420,119 | | 1,200,388 | |
2022年向近地物体发放的PSU的授予日期公允价值是根据截至授予之日绩效条件的可能结果计算得出的，与根据FASB ASC副主题718-10确定的服务期内确认的总补偿成本的估计一致，不包括估计没收的影响。假设将达到最高性能水平（目标水平的300％），2022年向近地天体发放的PSU的赠款日期价值为15,001,077美元，维希曼先生为1,366,583美元，佩蒂特先生为8,251,724美元，克鲁姆先生为1,733,907美元，古托夫斯基先生为1,260,390美元。PSU的授予日期价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型计算的，该模型考虑了基于绩效的条件的所有可能结果，包括考虑最大支付价值。本栏和本脚注中反映的金额不代表我们的近地天体因在相应财政年度的奖励而支付或实现的实际金额。
根据FASB ASC副主题718-10，2022年授予近地天体的PSO的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。上表中报告的2022年授予近地天体的PSO的授予日期价值，
假设将达到最高水平的性能条件（目标的 200%）等级），费尔南德斯先生为10,000,319美元，维奇曼先生为910,258美元，佩蒂特先生为5,500,108美元，克鲁姆先生为1,155,158美元，古托夫斯基先生为840,238美元。
有关用于估值这些奖励的假设的信息载于公司2022年10-K表年度报告所含合并财务报表附注11。
(3)代表为2022年、2021年和2020年的业绩（如适用）支付的年度现金奖励，（i）2022年2月根据2022年AIP支付的2022年业绩奖励，（ii）根据2022年2月的2021年AIP支付的2021年AIP对2021业绩年度的现金奖励，（iii）根据2021年2月的2020年AIP支付的2020年业绩奖励。
(4)公司不向NEO提供固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。
(5)2022年 “所有其他薪酬” 栏中反映的金额包括公司向摩根士丹利资本国际公司401（k）退休储蓄计划缴纳的对等缴款，费尔南德斯先生、克鲁姆先生、维奇曼先生和古托夫斯基先生每人23,790美元。2022年，公司为佩蒂特先生向摩根士丹利资本国际巴拉集团（英国）个人养老金计划的缴款总额为62,500英镑（77,340美元）。
(6)“所有其他补偿” 栏中包含的金额包括公司在2022年对佩蒂特先生的2022年英国医疗保险的对等缴款，等于4,895英镑（合6,058美元）。
(7)关于公司支付季度现金分红，“所有其他薪酬” 栏包括2022年向Wiechmann、Crum和Gutowski先生支付的未偿还RSU以及所有未偿还的2019年3年期PSU的股息等价物，如下所示：
2022 年股息等价物 (美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2019 年 3 年 PSU | | 杰出的 RSU |
| 1Q 2022 | | 1Q 2022 | 2Q 2022 | 3Q 2022 | 4Q 2022 | 总计 |
亨利·费尔南德斯 | 728,098 | | | — | | — | | — | | — | | 728,098 | |
安德鲁·C·维奇曼 | 27,431 | | | 4,140 | | 1,362 | | 1,638 | | 1,638 | | 36,209 | |
| C.D. Baer Pettit | 336,033 | | | — | | — | | — | | — | | 336,033 | |
| 斯科特·A·克鲁姆 | 98,554 | | | 2,414 | | 2,414 | | 2,901 | | 2,901 | | 109,184 | |
罗伯特·J·古托夫斯基 | 27,431 | | | 1,270 | | 1,270 | | 1,526 | | 1,526 | | 33,023 | |
基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关在2022财年向我们的近地天体授予的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 的类型
奖项 | | 格兰特
日期 | 补偿
委员会
行动日期 | 预计未来支出将低于
非股权 激励
计划奖励(1)(2) | | 预计的未来支出
股权不足 激励
计划奖励 | 所有其他
股票
奖项：
数字
的股份
的库存
或单位
(#) | 期权奖励的行使或基本价格
($) | 授予日期
公允价值
的库存
和期权奖励
($)(6) |
|
阈值
($) | 目标
($) | 最大值
($) | | 阈值
(#) | 目标
(#) | 最大值
(#) |
亨利 A. 费尔南德斯 | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 1,400,000 | | 2,100,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 8,617 | | 25,851 | | — | | — | | 5,000,359 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 29,564 | | 59,128 | | — | | 549.83 | | 5,000,159 | |
安德鲁 C. 维希曼 | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 750,000 | | 1,125,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 710 | | — | | 390,379 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 785 | | 2,355 | | — | | — | | 455,528 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 2,691 | | 5,382 | | — | | 549.83 | | 455,129 | |
C.D。 Baer Pettit(2) | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 1,113,692 | | 1,670,538 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 4,740 | | 14,220 | | — | | — | | 2,750,574 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 16,260 | | 32,520 | | — | | 549.83 | | 2,750,054 | |
斯科特·A·克鲁姆 | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 700,000 | | 1,050,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 901 | | — | | 495,397 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 996 | | 2,988 | | — | | — | | 577,969 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 3,415 | | 6,830 | | — | | 549.83 | | 577,579 | |
罗伯特 J. Gutowski | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 650,000 | | 975,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 655 | | — | | 360,139 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 724 | | 2,172 | | — | | — | | 420,130 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 2,484 | | 4,968 | | — | | 549.83 | | 420,119 | |
(1)代表2022年AIP的目标和最高支出。AIP下没有门槛或最低支付额。有关 AIP 的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——可变薪酬——年度现金激励”。
(2)佩蒂特先生2022年的AIP补助金为796,770英镑。
(3)代表 2022 年授予的服务，即 2025 年 2 月 3 日的 Cliff-vest RSU，但须在授予日期之前继续使用。
(4)表示在 2022 年 2 月 3 日至 2025 年 2 月 2 日的三年绩效期结束时，在 2022 年获得的 PSU 的目标数量，前提是 TSR 复合年增长率绩效指标的实现情况以及在绩效期最后一天的持续服务。PSU的实际数量将在绩效期结束时确定，可以调整至目标金额的0％或最多300％。
(5)表示在2022年获得授予的PSO的目标数量，这些目标数量将在授予之日三周年之际悬崖归属并可行使，具体取决于 (i) 累积收入绩效目标和 (ii) 累计调整后每股收益绩效目标的实现水平，在每种情况下，均在2022年1月1日至2024年12月31日的累计三年业绩期内衡量。PSO的实际数量将在绩效期结束时确定，可以向下调整至目标金额的0％或最多200％。
(6)代表根据FASB ASC副主题718-10计算的股票和期权奖励的授予日公允价值。RSU的授予日公允价值基于授予日或服务开始日期之前交易日的摩根士丹利资本国际普通股的收盘价。对于PSU，授予日期的公允价值基于截至授予日的绩效条件的可能结果，与根据FASB ASC副主题718-10确定的服务期内确认的总薪酬成本的估计一致。对于PSO，授予日公允价值是根据FASB ASC副主题718-10使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。有关PSU和PSO的值，假设达到性能条件的最大水平，请参见上文 “汇总薪酬表” 的脚注2。
财年年末杰出股权奖励
下表显示了截至2022年12月31日我们每个近地天体持有的已发行PSO、RSU、PSU所涵盖的股票数量，这些单位仍受没收和取消条款的约束。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 股权激励计划奖励：数量
标的未行使未实现期权的证券
(#)(1) | 期权行使价
($) | 期权到期日期 | 的数量
股份或单位
的股票
还没归属
(#)(2) | 的市场价值
的股份或单位
有那只股票
不是既得
($)(3) | 股权激励计划
奖项：数量
未赚得的股份，
单位或其他
拥有的权利
不是既得
(#)(4) | 股权激励
计划奖励：市场
或支付价值为
未赚得的股份，
单位或其他权利
那还没归属
($)(4) |
亨利·费尔南德斯 | 29,564 | | 549.83 | | 2/3/2032 | — | | — | | 181,455 | | 84,407,422 | |
安德鲁·C·维奇曼 | 2,691 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 1,310 | | 609,373 | | 6,813 | | 3,169,203 | |
C.D. Baer Pettit | 16,260 | | 549.83 | | 2/3/2032 | — | | — | | 77,903 | | 36,238,139 | |
斯科特·A·克鲁姆 | 3,415 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 2,321 | | 1,079,660 | | 17,046 | | 7,929,288 | |
罗伯特·J·古托夫斯基 | 2,484 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 1,221 | | 567,973 | | 5,977 | | 2,780,321 | |
(1)代表 2022 年 2 月 3 日授予的 PSO 奖励，截至 2022 年 12 月 31 日，其中 2022 个 PSO 尚未行使，也未获得，仍受绩效调整和没收条款的约束。这些值代表每个近地天体在授予时将获得2022个 PSO 的数量，前提是目标已实现适用的性能目标。本专栏不使退休条款生效，详见下文 “—终止或控制权变更后的潜在补助金——股权加速”。
(2)代表截至2022年12月31日未归属的未归属限制性股票。本专栏不使退休条款生效，详见下文 “—终止或控制权变更后的潜在补助金——股权加速”。该表中包含的每个 NEO 的 RSU 数量在以下日期确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按归属日期划分的限制性股数 |
| 姓名 | 2/4/23 | 2/6/23 | 2/4/24 | 2/3/25 | 总计 |
亨利·费尔南德斯 | — | | — | | — | | — | | — | |
安德鲁·C·维奇曼 | 216 | | 169 | | 215 | | 710 | | 1,310 | |
| C.D. Baer Pettit | — | | — | | — | | — | | — | |
| 斯科特·A·克鲁姆 | 508 | | 406 | | 506 | | 901 | | 2,321 | |
罗伯特·J·古托夫斯基 | 216 | | 135 | | 215 | | 655 | | 1,221 | |
(3)已发行限制性股的市值基于465.17美元的股价，即2022年12月30日我们普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整数。
(4)代表2022年12月31日持有的未偿还和未归属PSU，这些PSU仍受绩效调整和没收条款的约束，如下表所示，逐项奖励。这些值代表每个 NEO 在授予时将获得的 PSU 数量，前提是实现了适用的性能目标。本专栏不使退休条款生效，详见下文 “—终止或控制权变更后的潜在补助金——股权加速”。
PSU 奖励，但须遵守没收和取消条款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 获奖年份 | 2019 | 2020 | | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 |
| 任期 | 5 年 | 3 年 | | 5 年 | 3 年 | 5 年 | 3 年 |
| 支出调整 | 最大值 | 最大值 | | 目标 | 阈值 | 阈值 | 目标 |
| 姓名 | PSU 处于最大归属状态 (#) | PSU 处于最大归属状态 (#) | | PSU 在
目标
授权 (#) | PSU 处于阈值归属 (#) | PSU 处于阈值归属 (#) | PSU 在
目标
授权 (#) |
| 亨利·费尔南德斯 | 84,022 | | 42,708 | | (1) | 35,592 | | 1,806 | | 8,710 | | 8,617 | |
| 安德鲁·C·维奇曼 | 1,356 | | 2,490 | | (2) | 1,384 | | 189 | | 609 | | 785 | |
| C.D. Baer Pettit | 23,266 | | 28,470 | | (3) | 15,819 | | 963 | | 4,645 | | 4,740 | |
| 斯科特·A·克鲁姆 | 5,686 | | 5,979 | | (4) | 3,321 | | 252 | | 812 | | 996 | |
| 罗伯特·J·古托夫斯基 | 1,356 | | 1,992 | | (5) | 1,107 | | 189 | | 609 | | 724 | |
(1)业绩调整后，费尔南德斯先生获得了28,472只PSU，这些PSU于2023年2月8日归属并转换为股票。
(2)业绩调整后，Wiechmann先生获得了1,660个PSU，这些PSU于2023年2月8日归属并转换为股票。
(3)业绩调整后，佩蒂特先生收到了18,980只PSU，这些PSU于2023年2月8日归属并转换为股票。
(4)业绩调整后，克鲁姆先生收到了3,986只PSU，这些PSU于2023年2月8日归属并转换为股票。
(5)业绩调整后，古托夫斯基先生收到了1,328只PSU，这些PSU于2023年2月8日归属并转换为股票。
期权行使和股票归属
下表包含有关我们的近地天体在2022财年行使的股票期权以及NEO持有的股票奖励的归属和转换的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
收购的股份
关于归属
(#) | 实现的价值
关于归属
($)(1) | | 的数量
收购的股份
关于归属
(#) | 实现的价值
关于归属
($)(1) |
亨利·费尔南德斯 | — | | — | | | 80,187 | | 44,138,934 | |
安德鲁·C·维奇曼 | — | | — | | | 6,416 | | 3,392,646 | |
| C.D. Baer Pettit | — | | — | | | 38,171 | | 21,011,227 | |
| 斯科特·A·克鲁姆 | — | | — | | | 12,620 | | 6,950,573 | |
罗伯特·J·古托夫斯基 | — | | — | | | 3,711 | | 2,044,215 | |
(1)股票奖励的实现价值基于适用股票归属日摩根士丹利资本国际普通股的收盘价。
终止或控制权变更后的潜在付款
控制权变更遣散计划
如果公司控制权发生变化，执行委员会成员，包括我们所有的NEO，将有权根据董事会于2015年5月通过的摩根士丹利资本国际公司控制权变更遣散计划（“CIC计划”）获得福利。CIC计划涵盖根据CIC计划所附时间表确定的参与者（视薪酬委员会对参与者名单的任何增加或删除而定），包括公司的首席执行官、首席财务官和公司的其他NEO。如果 “符合条件的解雇”（针对与控制权变更相关的某些解雇，定义见CIC计划），参与者将获得CIC计划中规定的遣散费和福利。CIC计划下的遣散费和福利受 “双重触发” 的影响，因为参与者要有资格获得补助金和福利，既需要公司在没有 “理由” 的情况下变更控制权和终止参与者的雇用，也需要参与者出于 “正当理由”（如CIC计划中的定义）。CIC计划不包括任何金色降落伞消费税总额条款。CIC计划下的任何遣散费和福利都必须由CIC计划参与者执行解除对公司的索赔的协议。参与者还有义务遵守其发布协议中的保密、禁止招揽和不贬低承诺。
年度激励计划
如果控制权发生变化（定义见AIP），除非薪酬委员会另有决定，否则适用于任何未偿还的AIP现金奖励的绩效期将自控制权变更前一天起终止。任何基于绩效指标（KPI和DE&I目标除外）的此类奖励的部分将根据以下两项中较高者支付：(i) 公司在截至控制权变更前的按比例分配的期间内实际实现绩效指标（KPI和DE&I目标除外）以及（ii）100％。基于关键绩效指标和DE&I目标的任何此类奖励的部分将按目标的100％支付。所有奖励将由公司（或继任者或幸存实体）在控制权变更之日后的60天内支付，按控制权变更之前的适用绩效期内按比例分配。
如果公司的继任者不在控制权变更发生的那一年的剩余部分实施类似的年度激励计划，则薪酬委员会可以自行决定不按比例分配奖励。如果任何AIP参与者有资格根据包括CIC计划在内的任何其他控制权变更遣散费计划在控制权变更发生当年按比例获得年度奖金，则该个人在该其他计划下按比例应支付的年度奖金将减去根据AIP支付的奖金金额。
报价信
有关向Wiechmann和Pettit先生分别支付的与根据录取通知书或聘用信的条款以外的非自愿解雇有关的某些款项的信息，请参阅本委托书第77页上的 “雇佣协议”。
股权加速
以下对股权加速条款的描述适用于截至2022年12月31日适用的未偿股权奖励。
因死亡、残疾、无故非自愿解雇、担任公职或退休以外的解雇
当NEO因死亡、残疾、无故非自愿解雇、某些政府服务或退休（这些条款在适用的奖励协议中定义）以外的任何原因被解雇时，他或她未归属的RSU、PSU和PSO通常会立即被取消。向有资格享受退休待遇的近地天体发放的股权奖励在因故终止后取消。
死亡或残疾
由于死亡或 “残疾”（定义见适用的奖励协议）而终止NEO的雇用时：
•RSU。RSU将在终止日期后的30天内归属并转换为股票。
•PSU。PSU将在调整日归属并转换为股份，但将根据业绩期结束前的实际表现进行调整。
•PSO。服务条件将在解雇之日被视为已得到充分满足，将成为既得选项的PSO数量将根据绩效期结束前的实际表现来确定。
非自愿解雇
如果公司在没有 “理由”（定义见适用的奖励协议）的情况下终止NEO的雇用，并且他或她在解雇之日后的60天内签署但没有撤销协议和解除公司满意的索赔：
•2020 年和 2021 年 RSU。RSU的按比例分配的部分将在下一个定期归属日归属并转换为股票，等于 (i) 根据该奖励授予的限制性股总数的三分之一乘以 (ii) 分数，(A) 其分子是公司在适用的12个月归属期内雇用NEO的总月数（四舍五入至下一个整月）和（B）其分母是 12 个月。但是，对于获得 “62/10 退休资格”（定义见适用的奖励协议）的 NEO，RSU 将在终止之日全额归属，并将按照最初的付款时间表转换为股份。
•2022 RSU。RSU的按比例分配的部分将在归属日归属并转换为股票，等于 (i) 根据该奖励授予的限制性股总数乘以 (ii) 分数，(A) 其分子是公司在归属期内雇用NEO的总月数（四舍五入至下一个整月）的乘积
以及 (B) 其分母是36个月。但是，对于获得 “62/10 退休资格”（定义见适用的奖励协议）的 NEO，RSU 将在终止之日全额归属，并将按照最初的付款时间表转换为股份。
•2020、2021 和 2022 3 年 PSU。PSU目标数量的按比例分配的一部分将在调整日归属并转换为股票，等于（i）PSU的目标数量乘以（ii）分数，（A）的分子是公司在3年业绩期（四舍五入至下个整月）内雇用NEO的总月数，以及（B）其分母为36个月，但须根据截至执行期结束的实际业绩进行调整.但是，对于获得 “62/10退休资格” 的NEO，所有目标PSU（即未按比例分配）都将在调整日归属并转换为股份，但须根据绩效期结束前的实际表现进行调整。
•2019 年、2020 年和 2021 年 5 年 PSU。如果解雇发生在补助日期两周年之前，PSU将被全部没收。在授予日两周年之后，目标PSU数量的部分将按比例归属并在调整日转换为股份，等于 (i) 目标PSU数量乘以 (ii) 分数，(A) 其分子是公司在5年业绩期内雇用NEO的总月数（四舍五入至下一个整月）的乘积，以及（B）其分母为60个月, 将根据业绩期结束前的实际表现进行调整.但是，对于获得 “62/10退休资格” 的NEO，所有目标PSU（即未按比例分配）都将在调整日归属并转换为股份，但须根据绩效期结束前的实际表现进行调整。
•2022 PSO。按比例分配的服务条件部分将被视为满足，其计算方法是 (i) 将公司在归属期内雇用NEO的总月数（部分月份向上舍入）除以（ii）36个月。成为既得选项（如果有）的按比例分配的PSO数量将根据绩效期结束前的实际表现来确定。但是，对于获得 “62/10退休资格” 的近地天体，（i）服务条件将在解雇之日被视为完全满足，（ii）成为既得选项（如果有）的PSO数量将根据截至绩效期结束时的实际表现来确定。
政府服务
当NEO因接受政府雇主的工作而被解雇时（根据适用的奖励协议）：
•2019 PSU。如果此类解雇发生在调整日期之前，将根据绩效期结束后绩效指标的预期（或实际绩效指标，如果绩效期结束后终止）实现情况（将通过推断截至NEO终止雇用之日之前最近一个财政季度末实现的绩效指标来确定）对PSU进行调整，调整后的PSU将归属和在终止日期后的 60 天内转换为股份。如果此类终止发生在调整日期之后（与取消事件有关的除外），则PSU将在终止后的60天内全额归属并转换为股份。
退休
在使NEO有资格获得退休待遇的情况下（根据适用的奖励协议）被解雇后：
•2020 年和 2021 年 RSU。对于已获得 “遗产退休资格” 或 “55/10 退休资格”（此类条款在适用的奖励协议中定义）但尚未获得 “62/10 退休资格” 的 NEO，RSU 的按比例分配部分将在下一个定期归属日归属并转换为股票，等于 (i) 根据该奖励发放的限制性股总数的三分之一乘以 (ii) 分数，(A) 其分子是公司在适用的12个月内雇用NEO的总月数-一个月的归属期（四舍五入至下一个整月）和（B）其分母为 12 个月。对于获得 “62/10 退休资格” 的 NEO，RSU 将在终止之日全额归属，并将按照最初的付款时间表转换为股份。
•2022 RSU。对于已获得 “遗产退休资格” 或 “55/10 退休资格”（此类条款在适用的奖励协议中定义）但尚未获得 “62/10 退休资格” 的 NEO，RSU 的按比例分配部分将在下一个定期归属日归属并转换为股票，等于 (i) 根据该奖励发放的限制性股总数乘以 (ii) 分数 (A) 的乘积其分子是公司在归属期内雇用NEO的总月数（四舍五入至）接下来的整整一个月）和（B）其分母是36个月。对于获得 “62/10 退休资格” 的 NEO，RSU 将在终止之日全额归属，并将按照最初的付款时间表转换为股份。
•2019、2020、2021 和 2022 年 PSU。对于已获得 “遗留退休资格” 或 “55/10 退休资格” 但未获得 “62/10 退休资格” 的 NEO，目标数量的 PSU 将按比例归属并在调整日转换为股票，等于 (i) 目标PSU数量乘以 (ii) 分数，(A) 的分子是公司雇用NEO的总月数在 3 年或 5 年的绩效期（如适用）（四舍五入至下一个整月），以及 (B) 其分母为 36 或60 个月，视情况而定，将根据截至业绩期结束时的实际表现进行调整。但是，对于获得 “62/10退休资格” 的NEO，所有目标PSU（即未按比例分配）都将在调整日归属并转换为股份，但须根据绩效期结束前的实际表现进行调整。
•2022 PSO。对于已获得 “遗留退休资格” 或 “55/10 退休资格” 但未获得 “62/10 退休资格” 的 NEO，按比例分配的服务条件部分将被视为满足，方法是 (i) 将公司在 3 年绩效归属期（部分月份向上舍入）的总月数除以 (ii) 36 个月。成为既得选项（如果有）的按比例分配的PSO数量将根据绩效期结束前的实际表现来确定。对于已获得 “62/10 退休终止”（该术语在适用的奖励协议中定义）的近地天体，服务条件将被视为完全满足，成为既得选项（如果有）的PSO数量将由绩效期结束前的实际表现决定。
控制权变更
如果摩根士丹利资本国际公司在没有 “理由” 的情况下终止了NEO的雇用，或者他或她出于 “正当理由” 终止了NEO的雇用，则在每种情况下，均在 “控制权变更” 后的24个月内（此类条款在适用的奖励协议中定义）：
•RSU。RSU 将在解雇之日起 60 天内归属并转换为股份。
•2019、2020、2021 和 2022 年 PSU。PSU将在解雇之日起60天内归属并转换为股份，绩效指标将被视为已达到 (i) 从业绩期第一天开始至控制权变更前一天结束的期间的绩效指标的实际实现情况，以及 (ii) 100% 中的较大值。
•2022 PSO。PSO 将归属并可行使，绩效条件将被视为已达到 (i) 从绩效期第一天开始至控制权变更前一天结束的期间的绩效条件的实际实现和 (ii) 100% 中的较大值。
下表列出了如果我们的近地天体或其遗产或代表（如适用）在2022年12月31日被解雇或控制权发生变化，他们本应有权获得的金额。
终止或控制权变更后的预计潜在付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 控制权变更 |
姓名(1) | 非自愿
终止
无缘无故-
目标股票
性能 ($)(1)(2) | 终止
由于死亡
残疾-
目标股票
性能 ($)(1)(3) | 终止
由于政府服务-
目标股票
性能 ($)(1)(4) | | 现金
遣散费 ($)(5) | 好处和
额外津贴-
眼镜蛇/英国
医疗
延续
保费 ($)(6) | 终止
没有理由
或者为了向善
原因（正在关注）
a 改变
在控制之中）-股权
击中目标
性能 ($)(1)(7) |
亨利·费尔南德斯 | | 58,193,697 | | | 58,193,697 | | | 58,193,697 | | | | 4,976,480 | | | 66,281 | | | 58,193,697 | |
安德鲁·C·维奇曼 | | 1,597,859 | | | 3,239,444 | | | 315,385 | | | | 2,406,680 | | | — | | | 3,239,444 | |
| C.D. Baer Pettit | | 14,641,226 | | | 25,503,410 | | | 17,470,390 | | | | 4,037,979 | | | 16,355 | | | 25,503,410 | |
| 斯科特·A·克鲁姆 | | 3,796,718 | | | 6,563,549 | | | 1,322,478 | | | | 2,588,247 | | | 77,129 | | | 6,563,549 | |
罗伯特·J·古托夫斯基 | | 1,417,373 | | | 2,963,598 | | | 315,385 | | | | 2,260,753 | | | 66,281 | | | 2,963,598 | |
(1)对于限制性股或PSU，价值基于截至2022年12月30日的每股收盘价465.17美元。没有任何价值可归因于2022年授予的PSO，因为截至2022年12月30日，该公司的股价低于2022年授予的PSO的行使价549.83美元。
(2)这些金额代表根据适用的奖励协议条款，在每种情况下，由于无故解雇（不是控制权变更后）导致NEO终止雇用后，与未归属的限制性单位加速向目标绩效水平支付PSU和PSU的支付达到目标绩效水平相关的价值。费尔南德斯与加速未归属的限制性股和PSU（假设支出处于最高绩效水平）相关的价值为130,379,243美元，维奇曼先生为3,642,746美元，佩蒂特先生为35,392,925美元，克鲁姆先生为8,418,647美元，古托夫斯基先生为3,220,372美元。
(3)这些金额代表根据适用的奖励协议条款，在每种情况下，在NEO因死亡或残疾而解雇NEO时，将未归属的RSU加速到目标绩效水平和PSU的支付达到目标绩效水平相关的价值。费尔南德斯先生与未归属的限制性股和PSU（假设支出处于最高绩效水平）加速相关的价值为130,379,243美元，维奇曼先生为6,973,363美元，佩蒂特先生为59,418,955美元，克鲁姆先生为13,908,118美元，古托夫斯基先生为6,357,478美元。
(4)根据除费尔南德斯先生和佩蒂特先生以外的所有近地天体的2019年PSU奖励协议条款，这些金额代表了与2019年PSU因政府服务终止雇用后将2019年PSU的支付加速到目标绩效水平相关的价值。对于费尔南德斯先生，此类解雇被视为 “62/10退休资格” 的约束，详见上文 “——解雇或控制权变更后的潜在付款——股权加速”。对于佩蒂特先生，此类解雇被视为受 “55/10退休资格” 的约束，如上文对2019年PSU以外的所有奖励进行了详述，根据2019年PSU奖励协议的条款，2019年PSU被视为加速达到目标绩效水平。与加速发放未归属奖励（假设按最高绩效水平支付）相关的价值为费尔南德斯先生130,379,243美元，维奇曼先生为630,771美元，佩蒂特先生为41,051,253美元，克鲁姆先生为2644,957美元，古托夫斯基先生为630,771美元。
(5)根据我们的CIC计划一次性支付的现金款项等于（1）参与者基本工资的两倍和（2）参与者平均年度现金奖励（三年平均年度现金奖励）的两倍。有关我们的CIC计划及其规定的符合条件的终止雇佣关系的更多信息，请参阅上面的 “—解雇或控制权变更后的潜在补助金——控制权遣散费计划变更”。
(6)根据我们的 CIC 计划，一次性支付的现金相当于参与者及其符合条件的受抚养人在 24 个月内为参与者提供的保险选项和医疗、牙科和/或视力保险等级（如果是国际参与者，则为等效的当地私人医疗福利）的 COBRA 延续保费大致金额的 135%；但是，这种持续参与只能提供给国际参与者允许的范围任何适用的团体健康计划的条款和适用法律。有关我们的CIC计划及其规定的符合条件的终止雇佣关系的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析——解雇或控制权变更后的潜在付款——控制权变更遣散计划”。
(7)这些金额代表在公司无故终止NEO的雇用或NEO有正当理由终止NEO的雇用后，根据适用的奖励协议条款，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，将未归属的RSU的支付加速到目标绩效水平所产生的价值。费尔南德斯先生与未归属的限制性股和PSU（假设支出处于最高绩效水平）加速相关的价值为130,379,243美元，维奇曼先生为6,973,363美元，佩蒂特先生为59,418,955美元，克鲁姆先生为13,908,118美元，古托夫斯基先生为6,357,478美元。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K法规第402（u）项（统称为 “薪酬比率规则”）的要求，我们提供以下2022年的估计信息：
•我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为58,401美元；
•我们首席执行官的年薪总额为12,998,816美元；以及
•这两个数额的比率为223比1。我们认为，该比率是合理的估计，其计算方式符合《薪酬比率规则》的要求。
美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。
识别我们的 “中位员工” 的方法
员工人口
为了确定所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数，我们首先确定了我们的员工总数，并据此确定了 “员工中位数”。我们确定，截至 2022 年 12 月 31 日，我们的员工总数为 4,759 人（其中 49.7% 的 MSCI 员工位于亚太地区，22.6% 位于欧洲、中东和非洲，18.7% 位于美国和加拿大，9.0% 位于墨西哥和巴西）。我们的员工总数包括我们的全球全职和兼职员工，详情见下文。
确定我们的员工中位数
为了从我们的员工总数中确定我们的 “中位员工”，我们比较了2022年支付的基本工资加上实际现金奖励的金额。在做出这一决定时，我们将2022年受雇但在整个财政年度没有为我们工作的全职员工和长期兼职员工的薪酬按年计算。我们使用这种薪酬衡量标准确定了我们的 “员工中位数”，该衡量标准一直适用于计算中包括的所有员工。
我们的员工中位数
使用上述方法，我们确定我们的 “平均员工” 是位于印度浦那的全职带薪员工，截至2022年12月31日的12个月期间的基本工资为52,467美元。
确定我们的 “中位员工” 和首席执行官的年度总薪酬
一旦我们确定了 “中位员工”，我们便使用与确定2022年NEO年度总薪酬相同的方法计算了该员工2022年的年总薪酬（如本委托书第82页的2022年薪酬汇总表所示）。
薪酬与绩效
下表列出了我们首席执行官的薪酬和其他NEO的平均薪酬，均在本委托书第82页的摘要薪酬表中报告，并进行了一些调整，以反映美国证券交易委员会规则规定的2022年、2021年和2020年每年向此类个人支付的 “实际支付的薪酬”。该表还提供了有关我们的累计股东总回报（“TSR”）、同行群体的累计 TSR、净收入和调整后每股收益的信息。
2022 年薪酬与绩效对比表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | 摘要
补偿
表格总计
适用于 PEO(1)
($) (b) | 补偿
实际已付款
到 PEO(2)
($) (c) | 平均值摘要
补偿
表格总计
对于非 PEO
被任命为高管
军官(1)
($) (d) | 平均值
补偿
实际上已付款给
非 PEO 被命名
行政管理人员
军官(2)
($) (e) | 初始固定价值 100 美元
投资基于： | 网
收入（英寸）
成千上万）(4)
($) (h) | 调整后 EPS(5)
($) (i) |
总计
股东
返回(3)
($) (f) | 同行小组
总计
股东
返回(3)
($) (g) |
| 2022 | | 12,998,816 | | | (38,985,841) | | | 4,003,225 | | | (4,957,944) | | | 184.7 | | | 116.9 | | | 870,573 | | | 11.45 | |
| 2021 | | 10,338,312 | | | 81,171,520 | | | 3,496,361 | | | 15,271,690 | | | 240.9 | | | 133.0 | | | 725,983 | | | 9.95 | |
| 2020 | | 9,924,139 | | | 71,235,260 | | | 3,332,994 | | | 12,060,436 | | | 174.4 | | | 98.0 | | | 601,822 | | | 7.83 | |
(1)对我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬， 亨利·费尔南德斯，反映了相应年份 “薪酬汇总表” 中报告的金额。非 PEO 的平均薪酬包括以下近地天体：（i）在 2022 年和 2021 年，Scott A. Crum、Robert J. Gutowski、C.D. Baer Pettit 和 Andrew C. Wiechmann（二）在 2022 年和 2021 年，分别是 Scott A. Crum、Robert J. Huber、C.D. Baer Pettit 和 Andrew C. Wiechmann。
(2)在2022年、2021年和2020年为PEO “实际支付” 的薪酬以及为我们的非PEO NEO “实际支付” 的平均薪酬反映了 (c) 和 (e) 列中列出的相应金额，根据美国证券交易委员会的规定进行了调整，如下表所示。这些美元金额并不反映PEO和我们的其他近地天体在适用年份获得或支付给PEO的实际补偿金额。有关我们的薪酬委员会就2022财年PEO和其他NEO薪酬所作决定的信息，请参阅本委托书第58页开头的薪酬讨论与分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 2022 | PEO 2021 | PEO 2020 | 2022 年非 PEO | 2021 年非 PEO | 2020 年非 PEOS |
薪酬表摘要总计 | | 12,998,816 | | | 10,338,312 | | | 9,924,139 | | | 4,003,225 | | | 3,496,361 | | | 3,332,994 | |
更少所涵盖年度薪酬汇总表中报告的股票奖励价值 | | (10,000,518) | | | (7,499,592) | | | (7,499,849) | | | (2,413,249) | | | (1,818,033) | | | (1,579,740) | |
再加上所涵盖年度内授予的未归属杰出奖励的公允价值 | | 6,777,015 | | | 18,592,383 | | | 28,221,106 | | | 1,687,764 | | | 4,201,781 | | | 4,515,909 | |
改变以往年度的未归属杰出奖项的公允价值计算 | | (43,770,315) | | | 59,740,417 | | | 40,589,864 | | | (7,254,387) | | | 9,459,302 | | | 5,904,575 | |
改变in 归入所涵盖年度的往年奖励的公允价值 | | (4,990,839) | | | — | | | — | | | (981,297) | | | (67,721) | | | 327,537 | |
更少在所涵盖年度内没收的奖励的公允价值（截至上一财年末） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (440,839) | |
再加上增量股息或股票奖励收益的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
实际支付的补偿 | | (38,985,841) | | | 81,171,520 | | | 71,235,260 | | | (4,957,944) | | | 15,271,690 | | | 12,060,436 | |
上表中列出的公允价值是根据截至相应财政年度末的ASC 718计算得出的，但归属于受保年度的奖励的公允价值（截至适用归属日的估值）或在受保年度没收的奖励的公允价值（截至上一财年末的估值）除外。用于计算截至授予日或财政年终日的奖励公允价值的假设与计算授予日奖励公允价值的假设相同，不同之处在于，就PSO而言，授予时的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，截至财年年终日的公允价值是使用Hull-White晶格模型确定的。Hull-White晶格模型需要与Black-Scholes定价模型一样一致的判断假设，唯一的不同是Black-Scholes定价模型作为直接输入的预期寿命是使用美国证券交易委员会提供的简化方法估算的，而Hull-White晶格模型的预期寿命是隐含产出，估计为8.0年。此外，对于PSO，公允价值会根据实现（i）累积收入绩效目标和（ii）累计调整后每股收益绩效目标（根据PSO条款，每项加权均为50％）概率的任何变化进行调整。
(3)根据S-K法规第201（e）项，分别从2019年12月31日开始以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的测量期内，TSR是累积的。就本表而言，同行群体反映了公司的行业领域，与上文 “代理摘要——股东总回报” 下为S-K法规第201（e）项而列出的同行群体相同。
(4)反映了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每年公司10-K表年度报告中包含的公司合并收益表中的 “净收益”。
(5)调整后 EPS是一项非公认会计准则财务指标。有关此处提及的所有非公认会计准则财务指标的定义和对账，请参阅附件B。
关系披露
实际支付的补偿金和摩根士丹利资本国际累计 TSR
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿
实际已付款
到 PEO
($) | 同比变化百分比 | 平均补偿
实际上已付款给
非 PEO 被命名
执行官员
($) | 同比变化百分比 | 股东总数
返回(1) ($) | 同比变化百分比 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 184.7 | | (23.3 | %) |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 240.9 | | 38.1 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | 12,060,436 | | — | 174.4 | | — |
(1)根据S-K法规第201（e）项，从2019年12月31日开始至2022年、2021年和2020年12月31日止的测量期内，TSR是累积的。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给非PEO近地物体的平均薪酬分别下降了148.0％和132.5％。摩根士丹利资本国际公司截至2022年12月31日的三年期的累计股东总回报率与截至2021年12月31日的两年期相比下降了23.3％。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给非PEO近地物体的平均薪酬分别增长了14.0％和26.6％。截至2021年12月31日的两年期，摩根士丹利资本国际的累计股东总回报率与截至2020年12月31日的单年度相比增长了38.1％。
实际支付的补偿金和净收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 补偿
实际已付款
到 PEO
($) | 同比变化百分比 | 平均补偿
实际上已付款给
非 PEO 被命名
执行官员
($) | 同比变化百分比 | 净收入
($) | 同比变化百分比 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 870,573 | | 19.9 | % |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 725,983 | | 20.6 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | 12,060,436 | | — | | 601,822 | | — |
如上所述，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给非PEO近地物体的平均薪酬有所下降。同期，净收入增长了19.9％。
如上所述，与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给非PEO近地物体的平均薪酬有所增加。同期，净收入增长了20.6％。
实际支付的薪酬和调整后的每股收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 补偿
实际已付款
到 PEO
($) | 同比变化百分比 | 平均补偿
实际上已付款给
非 PEO 被命名
执行官员
($) | 同比变化百分比 | 调整后 EPS(1) ($) | 同比变化百分比 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 11.45 | | 15.1 | % |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 9.95 | | 27.1 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | | 12,060,436 | | — | | 7.83 | | — |
(1)调整后的每股收益是非公认会计准则财务指标。有关此处提及的所有非公认会计准则财务指标的定义和对账，请参阅附件B。
如上所述，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给非PEO近地物体的平均薪酬有所下降。同期，调整后的每股收益增长了15.1％。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬和实际支付给非PEO近地物体的平均薪酬有所增加。同期，调整后的每股收益增长了27.1％。
MSCI 累积 TSR 和同行组累计 TSR
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股东总数
返回(1) ($) | 同比变化百分比 | 同行群组总数
股东回报(1) ($) | 同比变化百分比 |
| 2022 | 184.7 | | (23.3 | %) | 116.9 | | (12.2 | %) |
| 2021 | 240.9 | | 38.1 | % | 133.0 | | 35.8 | % |
| 2020 | 174.4 | | — | 98.0 | | — |
(1)根据S-K法规第201（e）项，分别从2019年12月31日开始以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的测量期内，TSR是累积的。就本表而言，同行群体反映了公司的行业领域，与上面代理摘要——股东总回报中列出的同行群体相同。
摩根士丹利资本国际公司截至2022年12月31日的三年期的累计股东总回报率与截至2021年12月31日的两年期相比下降了23.3％。截至2022年12月31日的三年期间，同行群体累计股东总回报率与截至2021年12月31日的两年相比下降了12.2％。
截至2021年12月31日的两年期，摩根士丹利资本国际的累计股东总回报率与截至2020年12月31日的单年度相比增长了38.1％。截至2021年12月31日的两年期间，同行群体累计股东总回报率与截至2020年12月31日的单年度相比增长了35.8％。
绩效衡量标准
正如本委托书第58页开头的薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在促进我们的高级管理人员采取 “所有者与经营者” 的心态。在我们的绩效薪酬理念方面，我们在AIP和LTIP下使用多种互补的绩效衡量标准，根据推动股东价值创造的核心财务、运营和战略里程碑来衡量和奖励绩效。
调整后的每股收益和营业收入被用作我们AIP的绩效指标。根据我们的AIP，适用于我们近地天体的其他绩效指标包括总净销售额和自由现金流，有关这些绩效指标的更多信息可以在薪酬讨论与分析中找到。
根据我们的 LTIP，从 2022 年开始，我们根据 (i) 累计营业收入绩效目标和 (ii) 累积调整后每股收益绩效目标（均加权为 50%）的综合实现水平授予有资格归属的 PSO，并在三年累计业绩期内进行衡量。我们还根据三年累计业绩期内实现的绝对TSR复合年增长率向有资格归属的PSU发放了资产。
下表列出了我们用来将薪酬与绩效联系起来的最重要的绩效指标的未分级列表。
| | |
| 绩效衡量标准 |
| 调整后 EPS |
| 营业收入 |
| 净销售总额 |
| 自由现金流 |
| 3 年绝对股东回报复合年增长率 |
由于调整后的每股收益是我们的AIP和LTIP中使用的绩效指标，也是我们的管理层和投资者在评估业绩时使用的关键指标，因此我们认为调整后的每股收益是我们2022年高管薪酬计划中用于将薪酬与绩效挂钩的最重要的财务绩效指标，因此，就2022年薪酬与绩效表而言，调整后的每股收益是我们的 “公司选择的衡量标准”。
| | | | | |
| 3号提案 关于频率的咨询投票
的未来咨询投票为
批准 行政管理人员
补偿 |
多德-弗兰克法案允许摩根士丹利资本国际公司的股东至少每六年在咨询的基础上就他们希望投票批准摩根士丹利资本国际公司NEO薪酬的频率进行一次投票。自从我们上次就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票是在2017年（当时我们的董事会提出建议，我们的股东批准了，每一年举行一次对薪酬的表决），我们要求您在2023年再次就此问题进行投票。通过对该提案进行表决，股东可以表明他们是否希望每年、每两年或每三年进行一次咨询性投票来批准NEO补偿，或者他们可以投弃权票。
公司重视股东的意见，并根据我们目前的做法，认为每年的薪酬表决最能增强摩根士丹利资本国际公司与股东沟通的愿望。每年的薪酬表决将使公司的股东能够定期表达对公司薪酬政策和做法的看法。
继2023年年会之后，我们预计将在2029年的年会上就按薪表决的频率举行下一次咨询投票。
本次投票是咨询性的，因此对摩根士丹利资本国际公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。董事会和薪酬委员会将仔细考虑股东对该提案的投票以及其收到的所有其他股东对此事的看法。
需要投票和推荐
在我们有法定人数的2023年年会上，大多数选票的赞成票必须获得赞成票才能批准3号提案。弃权票和经纪人不投票不应被视为投票。
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| 我们的董事会建议每隔一段时间举行一次咨询投票，批准对我们近地天体的补偿 “1 年。” 我们董事会征求的代理人将每隔一段时间进行投票 “1 年”除非另有指示，否则用于此项批准。 |
| |
独立审计师的费用
下表汇总了 2022 年和 2021 年普华永道提供的专业服务的总费用（包括相关的自付费用）。2022 年 3 月 14 日，审计委员会批准聘请普华永道担任公司 2022 年的独立审计师。这些费用是根据下述预批准政策和程序批准的。
| | | | | | | | |
| 以千美元计 | 2022 | 2021 |
审计费(1) | 3,213 | | 3,396 | |
与审计相关的费用(2) | 674 | | 698 | |
税费(3) | 424 | | 1,329 | |
所有其他费用(4) | 193 | | 16 | |
| 总计 | 4,504 | | 5,439 | |
(1)审计费用包括以下方面的费用：(i) 审计我们的10-K表年度报告及相关服务中包含的合并财务报表，(ii) 审查季度财务报表中包含的中期简明合并财务报表，(iii) 对各实体的法定和其他报告要求进行审计，(iv) 与美国证券交易委员会和其他监管文件相关的慰问信、同意书和其他服务，以及 (v) 审计我们的财务报告内部控制（如萨班斯-奥克斯利法案第 404 条所要求2002 年法案）。
(2)2022年，审计相关费用包括与评估内部控制和遵守与系统实施相关的专业标准以及其他鉴证和相关服务相关的报告所产生的费用。2021年，与审计相关的费用包括年度福利计划审计的费用以及其他鉴证和相关服务的费用。
(3)2022 年的税收费用与税务合规援助有关。2021年的税收费用包括与税务合规援助相关的1,043,596美元和与国际和国内税务事务（包括国际税收筹划）相关的285,431美元的税务咨询费。
(4)2022 年，所有其他费用主要包括与某些 ESG 指标的预保障服务相关的费用。2021 年，所有其他费用主要包括与会计研究软件订阅相关的费用。
独立审计师所提供服务的审计和风险委员会的预批准政策
审计委员会实施了与独立审计师提供审计和非审计服务有关的预先批准政策和程序，以确保独立审计师保持与摩根士丹利资本国际公司相关的独立性。根据这些程序，审计委员会预先批准独立审计师提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。在预批准过程中，审计委员会考虑服务类型和相关费用对审计师独立性的影响。即使一项服务已获得普遍预先批准，如果涉及的费用超过75万美元或与税务服务有关，则需要单独获得审计委员会全体成员的预先批准。审计委员会已授权审计委员会主席，可以预先批准某些无需审计委员会全体成员批准的业务。主席必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，以供参考。必须将服务和费用视为与维护审计师的独立性，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度相容。管理层全年定期按服务类别向审计委员会报告实际费用与预先批准的金额的比较。
审计和风险委员会报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，可通过我们网站投资者关系主页上 “投资者资源” 选项卡下的 “公司治理” 链接访问该章程 (https://ir.msci.com)。审计委员会负责监督公司合并财务报表的完整性、公司的财务报告内部控制体系、公司的风险管理、公司独立审计师的资格和独立性、公司内部和独立审计师的绩效以及公司对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会拥有任命、补偿、评估和酌情更换公司独立审计师的唯一权力和责任。董事会已确定，根据纽约证券交易所适用的独立性标准和《交易法》，审计委员会的所有成员都是独立的。
审计委员会以监督身份任职，不参与公司的管理或运营决策流程。管理层负责财务报告流程，包括内部控制制度，根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，并负责公司对财务报告的内部控制报告。截至2022年12月31日止年度的公司独立审计师普华永道负责审计公司2022年10-K表年度报告中包含的合并财务报表，就这些报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见，对公司财务报告内部控制的有效性发表意见，并审查10-Q表季度报告中包含的公司中期简明合并财务报表。审计委员会的职责是监督财务报告流程，审查和讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。审计委员会未经独立核实，依赖于向我们提供的信息以及管理层、内部审计师和独立审计师的陈述。
在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会举行了十次会议，其中包括：
•审查并讨论了公司发布的季度和年度财报；
•与管理层和普华永道审查并讨论了（i）季度未经审计的合并财务报表和相关附注，以及（ii）截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和合并财务报表的相关附注；
•审查和讨论了独立审计师的年度计划和工作范围；
•审查和讨论了内部审计师的年度计划和工作范围以及内部审计师向管理层提交的重要报告的摘要；
•在执行会议上与普华永道、内部审计师和公司管理层会面，讨论他们对公司内部控制的审查和评估结果，以及公司财务报告和合规计划的整体质量；
•审查和讨论了公司10-K表年度报告中规定的关键会计政策，并审查了普华永道报告的关键审计事项；
•审查商业和金融市场状况，包括定期评估对摩根士丹利资本国际公司的运营和财务状况构成的风险（包括与技术和网络安全有关的风险）；
•审查并讨论了MSCI披露委员会的报告；以及
•评估了普华永道的业绩，并批准聘请他们担任公司的独立审计师。
普华永道还向审计委员会提供了PCAOB关于普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并表示普华永道独立于公司。我们与普华永道讨论了他们脱离公司的独立性，并考虑了除了对公司合并财务报表的综合审计和财务报告内部控制以及对10-Q表季度报告中包含的公司中期简明合并财务报表的审查外，他们向公司提供的服务是否与保持其独立性相符。
在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会还定期收到有关费用金额和审计范围、审计相关和税务服务的最新信息。根据与独立审计师提供审计和非审计服务有关的预批准政策和程序，如上所述 “—预批准政策”
独立审计师所提供服务的审计委员会。” 除其他外，审计委员会批准了与综合审计、法定审计、咨询和某些非审计服务相关的费用。审计委员会还批准了与税务服务有关的某些费用，包括与 (i) 与国际和国内税务事务（包括国际公司重组）相关的税务咨询费，以及（ii）税收合规援助相关的合规和咨询服务。
根据我们的审查以及上述会议、讨论和报告，在遵守上述对我们角色和责任以及审计委员会章程的限制的前提下，我们向董事会建议将公司经审计的合并财务报表纳入公司10-K表的2022年年度报告。
恭敬地提交，
韦恩·埃德蒙兹（主席）
罗伯特·G·阿什
桑迪 C. Rattray
琳达·H·里夫勒
拉贾特·塔内哈
审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为2023年的独立审计师，并将这一选择提交给股东批准。普华永道将审计我们截至2023年12月31日的年度的合并财务报表，并提供其他允许的预先批准服务。
普华永道的代表将出席2023年年会，回答你的问题，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明。如果我们的股东未能批准普华永道的任命，则将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使股东批准普华永道的选择，如果审计委员会认为变更符合公司的最大利益，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候选择新的独立审计师。
审计委员会定期审查独立审计师的聘用情况，以评估与对公司财务报表进行年度审计相关的技能、经验、服务水平和成本等。普华永道自 2014 年 3 月起担任我们的独立审计师。
需要投票和推荐
在我们有法定人数的2023年年会上，大多数选票的赞成票必须获得赞成票才能批准4号提案。弃权不应视为已投的票。
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| 我们的董事会建议您投票 “对于”批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立审计师。 我们董事会征求的代理将进行投票 “对于”除非另有指示，否则本项批准。 |
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执行官和董事的股份所有权
我们要求执行委员会成员（包括我们的所有执行官）和董事遵守我们的股权准则，以进一步使其利益与股东的利益保持一致。截至本委托书发布之日，我们执行委员会的所有成员和董事都遵守了适用的股票所有权准则。有关我们分别为执行委员会成员和董事制定的股票所有权准则的更多信息，请参阅本委托书第78页上的 “薪酬问题——薪酬讨论与分析——股票所有权指南” 和本委托书第55页上的 “董事薪酬和股票所有权指南——非雇员董事持股指南”。
下表列出了截至2023年3月1日，我们的每位NEO和董事以及所有董事和执行官对我们普通股的实益所有权。我们每位执行官和董事的地址是世界贸易中心7号，格林威治街 250 号，纽约 49 楼，纽约 10007。股份所有权金额的百分比基于截至2023年3月1日的80,063,020股已发行普通股。
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| 被任命为执行官 | 股份(1) | 有权
收购(2) | 有益的
所有权
总计(3) | 的百分比
班级(4) |
亨利·费尔南德斯(5) | 2,065,127 | | — | | 2,065,127 | | 2.58 | % |
安德鲁·C·维奇曼 | 15,599 | | — | | 15,599 | | — | % |
| C.D. Baer Pettit | 269,146 | | — | | 269,146 | | — | % |
| 斯科特·A·克鲁姆 | 19,666 | | — | | 19,666 | | — | % |
| 罗伯特·J·古托夫斯基 | 15,056 | | — | | 15,056 | | — | % |
| 导演 | | | | |
罗伯特·G·阿什(6) | 16,539 | | 557 | | 17,096 | | — | % |
韦恩·埃德蒙兹 | 8,434 | | 439 | | 8,873 | | — | % |
凯瑟琳·R·金尼(7) | 23,985 | | 439 | | 24,424 | | — | % |
罗宾·马特洛克(8) | 2 | | 382 | | 384 | | — | % |
雅克·佩罗德 | 4,227 | | 439 | | 4,666 | | — | % |
| 桑迪 C. Rattray | 908 | | 439 | | 1,347 | | — | % |
| 琳达·H·里夫勒 | 18,888 | | 439 | | 19,327 | | — | % |
| 马库斯·L·史密斯 | 3,206 | | 439 | | 3,645 | | — | % |
| 拉贾特·塔内哈 | 721 | | 439 | | 1,160 | | — | % |
| Paula Volent | 1,556 | | 439 | | 1,995 | | — | % |
| 截至 2023 年 3 月 1 日，所有现任执行官和董事作为一个整体（15 人） | 2,463,060 | | 4,451 | | 2,467,511 | | 3.08 | % |
(1)不包括可能通过归属限制性股份、PSU 和 PSO 收购的普通股。包括我们20,687股普通股，金尼女士选择将此类股票的接收推迟到60股第四在她 “离职” 担任董事的第二天；马特洛克女士选择将此类股票的接收推迟到 (i) 2033 年 6 月 1 日和 (ii) 60 的较早者第四在她 “离职” 担任董事的第二天；里夫勒女士选择将我们343股普通股的发行推迟到60股第四在她 “离职” 担任董事的第二天；以及我们721股普通股，塔内哈先生选择将此类股票的接收推迟到 (i) 2025 年 6 月 1 日和 (ii) 60 股的较早者第四在他 “离职” 担任董事的第二天。
(2)包括本表发布之日起60天内（即至2023年5月1日）可通过归属限制性股收购的普通股。有关截至2022年12月31日每个NEO持有的限制性股权单位的更多信息，请参阅此处包含的 “财年年终杰出股权奖励” 表。截至2022年12月31日，我们的每位非雇员董事都获得了以下杰出股票奖励，所有这些奖励均以限制性股的形式出现：埃德蒙兹先生、佩罗德先生、拉特雷先生、史密斯先生、塔内亚先生和Mmes先生。Kinney、Riefler 和 Volent
每人有 439 个未偿还的限制性单位，马特洛克女士有 382 个未偿还的限制性单位，阿什先生有 557 个未偿还的限制性单位。此类限制性股定于2023年5月1日归属。马特洛克女士选择将此类限制性单位的接收推迟到 (i) 2033 年 6 月 1 日以及 (ii) 60第四在她 “离职” 担任董事的第二天。里夫勒女士选择将此类限制性股的接收推迟到60年第四在她 “离职” 担任董事的第二天。Taneja 先生选择将此类限制性储备单位的接收推迟到 (i) 2025 年 6 月 1 日和 (ii) 60第四在他 “离职” 担任董事的第二天。
(3)除本表脚注中另有说明外，据我们所知，截至2023年3月1日，每位执行官和董事对他或她的普通股拥有唯一的投票权和投资权。如本表脚注 (1) 所述，受益所有权总额可能与向美国证券交易委员会提交的表格4上报告的受益所有权变更声明中列出的有所不同，这是因为此处排除了公司授予的限制性股份。
(4)所有执行官和董事（费尔南德斯先生除外）每人实益拥有我们已发行普通股的不到1.0％。每个受益所有人的百分比是根据《交易法》第13d-3（d）（1）条计算的。截至2023年3月1日，每位NEO、执行官和董事的百分比以及整体的百分比基于我们截至2023年3月1日的已发行股票数量，其中不包括本表发布之日起60天内（即截至2023年5月1日）可以通过归属限制性股收购的普通股。
(5)包括费尔南德斯2007年儿童信托基金持有的314,479股普通股（费尔南德斯先生的配偶是受托人）、亨利·费尔南德斯2022年摩根士丹利资本国际年金信托基金持有的503,109股普通股（费尔南德斯先生是其受托人）、他的一个子女根据《未成年人统一转让法》持有的7,900股普通股，以及由两个子女直接持有的15,800股普通股费尔南德斯先生的孩子们
(6)包括1000396766安大略公司直接持有的16,539股普通股，阿什先生保留对该实体的唯一投资和投票控制权。1000396766 Ontario Inc.的普通股由Ashe（2022）家庭信托持有，阿什先生和他的配偶是该信托的受托人，阿什先生、他的配偶和子女是该信托的受益人。
(7)包括凯瑟琳·R·金尼2021 GRAT No.2持有的6,592股普通股，其中金尼女士是受托人，凯瑟琳·R·金尼2022 GRAT持有的3,966股普通股，金尼女士是其中的受托人，以及由金尼女士的两个孩子直接持有的1,144股普通股。
(8)马特洛克女士被任命为董事会成员，自 2022 年 6 月 1 日起生效。
主要股东的股份所有权
下表包含有关我们认识的唯一实益拥有我们5％以上普通股的人的信息。类别金额的百分比基于截至2023年3月1日的80,063,020股已发行普通股。
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| 普通股
受益人拥有 |
| 姓名和地址 | 的数量
股份 | 百分比
一流的(1) |
先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | 8,680,812(2) | 10.84 | % |
贝莱德公司
东 52 街 55 号
纽约州纽约 10055 | 6,576,190(3) | 8.21 | % |
(1)由于集体所有权百分比基于截至主要股东在提交适用的附表13G或13G/A时计算百分比的日期不同的已发行普通股总数，因此此处列出的集体所有权百分比可能与相关主要股东向美国证券交易委员会提交的适用附表13G或13G/A中报告的金额不同。
(2)根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第10号修正案）中的信息。附表13G/A披露，Vanguard Group对我们的0股普通股拥有唯一投票权，对114,491股普通股拥有共同投票权，对8,350,796股普通股拥有唯一处置权，对我们的330,016股普通股拥有共同处置权。此外，附表13G/A披露，根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E)，提交报告的人是投资顾问，收购其中所报告证券的子公司的识别和分类载于附录A。
(3)根据2023年2月3日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第11号修正案）中的信息。附表13G/A披露，贝莱德公司对我们的6,002,692股普通股拥有唯一投票权，对6,576,190股普通股拥有唯一处置权。此外，附表13G/A披露，根据§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，提交报告的人是母控股公司或控制人，收购报告所申报证券的子公司的识别和分类载于其附录A。
公司治理文件
MSCI有一个公司治理网页，可以在我们网站投资者关系主页上 “投资者资源” 选项卡下的 “公司治理” 链接下找到 (https://ir.msci.com).
我们的公司治理政策（包括我们的董事独立性标准）、《道德和商业行为守则》以及委员会章程可在我们的网站上或通过我们的网站免费获取。要访问这些文件，请点击我们网站投资者关系主页上的 “投资者资源” 选项卡下的 “公司治理” 链接 (https://ir.msci.com)。任何通过写信给我们、位于纽约格林威治街 250 号 49 楼、纽约州格林威治街 250 号 49 楼 1007 的摩根士丹利资本国际公司秘书或发送电子邮件至 investor.relations@msci.com 向我们索取这些文件的股东，也可以免费获得这些文件。
我们的《道德和商业行为准则》适用于我们的董事、执行官和员工。我们的合规主管主要负责在全球专业人员团队的支持下，管理我们的《道德和商业行为准则》的遵守情况。合规主管直接向摩根士丹利资本国际公司的总法律顾问报告。如果我们对道德与商业行为守则中针对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和全球财务总监或履行类似职能的人员进行任何实质性修改或批准豁免，我们将立即在我们网站的投资者关系主页上披露该修正案或豁免的性质，从而满足适用的美国证券交易委员会披露要求 (https://ir.msci.com).
某些交易
与股东的交易
在正常业务过程中，拥有我们5％以上普通股的股东会不时认购、许可或以其他方式购买我们的某些产品和服务。这些交易是在公平交易的基础上进行谈判的，需要根据下文所述的关联人交易政策进行审查。
2022 年，BlackRock, Inc. 和 The Vanguard 集团和/或其各自的关联公司在正常业务过程中订阅、许可或以其他方式购买了我们的某些产品和服务。为了全面披露起见，下表列出了我们确认的2022年从这些股东和/或其各自关联公司那里获得的与我们的产品和服务相关的订阅、许可和其他费用。
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| 姓名 | 2022 年收入 |
| 贝莱德公司 | | 2.314 亿美元 |
| 先锋集团 | | 1,890 万美元 |
关联人交易政策
公司维持书面关联人交易政策（“政策”），该政策适用于关联人交易的批准。治理委员会负责管理该政策。每位董事、董事候选人和执行官都有责任立即将他或她可能参与的交易通知法律部门。法律部门还进行尽职调查，维持控制和程序，以识别任何此类交易并将其提交审查和批准。
根据该政策，法律部门决定拟议的交易是否构成需要根据本政策进行审查和/或披露的关联人交易。如果法律部门确定 (i) 拟议交易构成关联人交易，或 (ii) 根据政策进一步审查该交易是有益的，则法律部门可以根据治理委员会的授权审查和批准某些交易，或者将交易提交治理委员会。
在评估拟议的关联人交易时，法律部门将考虑所有相关事实和情况，包括：（1）交易的美元金额、交易条款和目的的商业合理性以及对公司的好处；（2）谈判的性质，包括（i）谈判是否保持距离和公平交易的结果，以及（ii）关联人是否参与了谈判; (3) 可比或类似交易的条款和条件; (4)交易的条件是否可能比其他人更有利；（5）关联人在交易中的权益的实质性和性质以及是否可能存在任何利益冲突；（6）该交易对一方或双方来说是否会被视为不寻常，以及（7）该交易是否会影响董事独立性（如果适用）。
其他业务
除了本委托书中所述的事项外，我们不知道还有任何可能在会议上提请采取行动的事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则代理持有人将自行决定就此类事项进行表决。
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关于将于2023年4月25日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知。截至2022年12月31日的财年，我们的委托书和10-K表年度报告可在以下网址免费获取 www.proxyvote.com。此类网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告中。 |
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在本委托书中，我们如何指代摩根士丹利资本国际公司？
我们将摩根士丹利资本国际公司称为 “公司”、“摩根士丹利资本国际公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”，将摩根士丹利资本国际公司的董事会称为 “董事会”。摩根士丹利资本国际公司在特拉华州注册成立，其普通股在纽约证券交易所上市，代码为MSCI。本委托书中提及的 “股票”、“股票” 或 “我们的普通股” 是指我们的普通股，面值为每股0.01美元。
2023 年年会的日期、时间和地点是什么？
我们将在美国东部时间2023年4月25日下午 2:30 通过互联网举行 2023 年年会 www.virtualShareholdermeing.com/.
要访问虚拟年会，将要求您提供 16 位数的控制号码。有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股权证明，发布在 www.virtualShareholdermeing.com/。本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告中。
2023 年年会会进行网络直播吗？
是的。您可以通过虚拟方式参加年会 www.virtualShareholdermeing.com/，您可以在这里以电子方式投票并在会议期间提交问题。2023年年会的网络直播重播也将存档在我们的投资者关系网站上， https://ir.msci.com/events.cfm，直到 2024 年 4 月 25 日。
如何在 2023 年年会上提交问题？
要在2023年年会之前提交问题，请不迟于2023年4月24日将您的问题通过电子邮件发送给公司秘书，电子邮件地址为 corporatesecretary@msci.com。请在主题行中包含 “年会问题”，并提供您的姓名、16 位数的控制号码，并在电子邮件正文中注明您的问题所涉及的提案（如果适用）。
您可以在会议期间通过我们的虚拟股东大会网站提交问题， www.virtualShareholdermeing.com/。如果您的问题在会议议程的相关部分正确提交，我们的主席打算在网络直播中回答您的问题。关于相似主题的问题可以合并并一起回答。2023年年会的网络直播重播，包括问答环节，也将存档在我们的投资者关系网站上， https://ir.msci.com/events.cfm，直到 2024 年 4 月 25 日。
如果公司在2023年年会期间遇到技术困难怎么办？
如果我们在会议期间遇到技术困难（例如，暂时或长时间停电），我们的主席将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术困难是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术难度更长）。在任何情况下，我们将通过以下方式立即将决定通知股东 www.virtualShareholdermeing.com/.
如果您在访问我们的会议或在会议期间提出问题时遇到技术困难，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线。
谁可以参加 2023 年年会？
截至2023年3月1日，所有股东或其正式任命的代理人均可参加2023年年会。要参加2023年年会，股东必须在2023年3月1日营业结束时拥有摩根士丹利资本国际普通股。如果您的股票以经纪商、银行、托管人、被提名人或其他记录持有人的名义持有（“街道名称”），则必须从登记持有人（即您的经纪人、银行、托管人或被提名人）那里获得一份以对您有利的方式执行的委托书，才能在2023年年会上投票。
谁可以在2023年年会上投票？
如果您在2023年3月1日营业结束时（“记录日期”）是股东，则可以在我们的2023年年会上对您的摩根士丹利资本国际普通股进行投票。截至2023年3月1日，已发行80,063,020股摩根士丹利资本国际普通股。每股摩根士丹利资本国际普通股都使您有权对年度股东大会上表决的每个事项进行一次表决。
在记录日期营业结束时已发行的大部分摩根士丹利资本国际普通股必须到场才能举行会议和开展业务。这被称为 “法定人数”。如果您在虚拟年度股东大会上通过互联网进行投票，或者在2023年年会之前正确提交委托书，则您的股票将被视为出席2023年年会。
为什么我在邮件中收到一条长达一页的通知，内容涉及代理材料的互联网可用性，而不是全套的印刷代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的 “通知和访问” 规则，我们正在通过互联网向股东提供本委托书和2022年10-K表年度报告（包括其任何修正案）。因此，除非您之前要求以电子方式访问我们的代理材料或收到纸质代理材料，否则您将收到一份关于代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问本委托书和我们的2022年10-K表年度报告（包括其任何修正案）、如何申请这些材料的免费纸质副本以及如何通过互联网进行投票的说明。我们将在 2023 年 3 月 15 日左右邮寄代理材料的互联网可用性通知。代理材料的互联网可用性通知不是代理卡，不能用于对您的股票进行投票。
此外，如果您在网上投票，系统将提示您同意在未来几年以电子方式接收代理材料。选择以电子方式接收未来的代理材料将节省我们向您打印和邮寄文件的成本，并将减少我们的年度股东大会对环境的影响。如果你选择以电子方式接收未来的代理材料，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止之前，您选择以电子方式接收代理材料的选择将一直有效。请参阅 “如何注册以电子方式交付代理材料？”以下是有关选择以电子方式接收代理材料的更多信息。
以 “纪录持有人” 的身份持有股份和以 “街道名称” 持有股份的受益所有人有什么区别？
纪录保持者。如果您的股票是直接以您的名义在摩根士丹利资本国际的过户代理机构Broadridge Corporate Issulitions, Inc.（包括其关联公司 “Broadridge”）注册的，则您被视为这些股票的 “记录持有者”，代理材料的互联网可用性通知将直接发送给您。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构的账户中，则您被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，代理材料和其他代理材料的互联网可用性通知将由该中介机构转发给您。作为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，您有权指示该中介机构按照其投票指示并使用其表格，如何对您账户中持有的股票进行投票。如果您不向经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构提供有关如何对股票进行投票的指示，则该中介机构或中介机构提名人只能就与批准任命普华永道会计师事务所为我们的2023年独立审计师有关的提案对您的股票进行投票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 106 | | 摩根士丹利资本国际公司 | 附录 A：常见问题 | | | |
如何对我的股票进行投票？
您可以通过互联网、电话或邮件直接投票。您的选票必须在代理卡或投票说明表上规定的截止日期之前收到（如适用）。
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| 如果你是登记在册的股东 | 如果您是持有股份的受益持有人
“街道名称” |
通过互联网 优先的参加 2023 年年会*
（每天 24 小时）： | www.proxyvote.com 在 2023 年 4 月 24 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令和以电子方式传送信息。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。 | www.proxyvote.com |
通过互联网 期间2023 年年会*： | www.virtualShareholdermeing.com/ 您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。访问网站时，请准备好代理卡并按照说明进行操作。 | www.virtualShareholdermeing.com/ |
通过电话*
（每天 24 小时）： | 1-800-690-6903 在东部时间 2023 年 4 月 24 日晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。 | 按照从经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构收到的投票指示进行投票。 |
通过邮件： | 你可以通过邮寄方式投票，索取材料的纸质副本，其中将包括代理卡。在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州 Edgewood 11717 | 按照从经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构收到的投票指示进行投票。 |
* 虽然摩根士丹利资本国际公司和Broadridge对通过互联网或电话进行投票不收取任何费用，但其他各方可能会收取相关费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，由您承担。
董事会如何建议我投票？通过或批准每项要表决的事项需要多少票？
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| 提案编号 | 提案 | 需要投票 | 董事推荐 |
| 1 | 董事选举 | 对每位董事投的 “赞成” 票数超过了 “反对” 的票数 | 为了所有被提名人 |
| 2 | 通过咨询投票批准高管薪酬
（即付即付） | 通过虚拟会议出席或由代理人代表的股份持有人所投总票数的多数 | 为了我们的近地天体行政薪酬的批准 |
| 3 | 就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | 通过虚拟会议出席或由代理人代表的股份持有人所投总票数的多数 | 1 年关于未来高管薪酬投票的频率 |
| 4 | 批准任命摩根士丹利资本国际独立审计师 | 通过虚拟会议出席或由代理人代表的股份持有人所投总票数的多数 | 为了批准普华永道会计师事务所的任命 |
如果我没有给出具体的投票指示，我的股票将如何被投票？什么是经纪人不投票？
纪录保持者。 如果您表示希望按照董事会的建议进行投票，或者如果您签名、注明日期并归还代理卡但没有给出具体的投票指示，则代理持有人将按照董事会建议的方式对本委托书中提出的所有事项（例如 1 号、2 号和第 4 号提案为 “赞成”，第 3 号提案为 “1 年”）对您的股票进行投票，并由他们自行决定是否妥善提交表决的任何其他事项我们的 2023 年年会。截至本委托书发布之日，除了本委托书中提出的提案或事项外，我们还不知道将在2023年年会上提出任何提案或事项。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。 当您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构没有收到您对以 “街道名称” 持有的股票的具体投票指示，并且经纪人对提案没有全权表决权时，经纪人不投票。如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且您没有就如何投票给出指示，则您的经纪人可能有权仅对全权物品进行股票投票，而不是对非全权物品进行投票，具体由纽约证券交易所决定。
•非自由裁量物品。 以下提案被视为 “非自由裁量权” 项目：1号提案——董事选举；2号提案——通过不具约束力的表决批准我们的高管薪酬；第3号提案——通过非约束性投票建议未来批准高管薪酬的咨询投票频率。
•自由裁量项目。第4号提案——批准任命普华永道会计师事务所为公司2023年独立审计师是 “自由裁量权” 项目。未收到以 “街道名称” 持有股票的受益所有人的投票指示的纽约证券交易所成员经纪人可以自行决定对本提案进行投票，但须遵守持有您股票的经纪人采用的任何投票政策。
经纪人的未投票被视为出席，以确定业务交易是否达到法定人数。但是，就第1、2和3号提案而言，经纪人的不投票不计算在内，因此不会对这些提案的结果产生任何影响。因此，如果您在经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构的账户中持有股票，那么如果您想将股票计入上述非自由裁量项目，则提交投票说明至关重要。
弃权是如何处理的？
为了确定业务交易是否达到法定人数，弃权也算作在场。弃权对确定被提名人或任何提案是否获得所有选票的多数票没有影响。
对于要表决的每件事进行投票，我有哪些选择？
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| 提案编号 | 提案 | 投票选项 | 弃权的影响 |
| 1 | 董事选举 | 支持、反对或弃权
（适用于每位被提名导演） | 没有效果——不算作 “投的票” |
| 2 | 批准高管薪酬的咨询投票（Say-on-Pay） | 支持、反对或弃权 | 没有效果——不算作 “投的票” |
| 3 | 就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 | 1 年、2 年、3 年或弃权 | 没有效果——不算作 “投的票” |
| 4 | 批准任命摩根士丹利资本国际独立审计师 | 支持、反对或弃权 | 没有效果——不算作 “投的票” |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 108 | | 摩根士丹利资本国际公司 | 附录 A：常见问题 | | | |
选举董事和通过提案需要多少票？
每位董事的选举、批准普华永道为摩根士丹利资本国际独立审计师的任命、批准高管薪酬的咨询投票以及就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票都需要所有选票的多数赞成票。就董事选举而言，多数票意味着 “支持” 董事选举的票数超过了 “反对” 董事当选的票数。如本委托书所披露，批准一项关于近地天体补偿的决议以及批准一项关于未来批准近地天体补偿的咨询投票频率的决议均为不具约束力的咨询投票；但是，我们重视股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排和未来批准补偿安排的咨询投票频率时考虑这些投票的结果。有权就某一事项进行表决的大多数股票，无论是虚拟出庭还是通过代理人出席，都将构成会议的法定人数。
如果董事没有获得连任所需的多数选票，会发生什么？
根据特拉华州（我们的注册州）的法律，如果董事未在年会上当选，董事将继续作为 “暂任董事” 在董事会任职。但是，我们的章程规定，要使现任董事成为董事会提名人，董事必须提交不可撤销的董事辞职，该辞职在以下情况下生效：(i) 他或她在无竞选选举中未获得多数选票，以及 (ii) 董事会接受辞职。如果董事在无争议的选举中未获得多数选票，则治理委员会将考虑该董事的辞职，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职。董事会将决定接受还是拒绝辞职，并在选举结果获得认证后的90天内公开披露其决定。
如何撤销或更改我的代理？
如果您是 “纪录保持者”，则可以在股票投票之前随时撤销或更改代理人，但须遵守代理卡或投票指示表中描述的投票截止日期（如适用），方法是：
•通过互联网或电话再次投票（只有您在会议之前提交的最后一次互联网或电话代理会被计算在内）；
•在日后签名并归还新的代理卡；或
•在参加虚拟年会时通过互联网进行投票（除非您在虚拟年会期间通过互联网进行投票，否则通过互联网参加年会不会撤销您的代理人）。
如果您是 “纪录保持者”，也可以通过向纽约州格林威治街 250 号 49 楼 10007 号世界贸易中心 7 号摩根士丹利资本国际公司 c/o 公司秘书发出书面撤销代理的通知来撤销您的代理，该通知必须不迟于 2023 年 4 月 24 日美国东部时间下午 5:00 收到。
如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，则可以按照经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构提供的指示撤销您的代理人。
我的投票会保密吗？
我们的章程规定，您的个人投票是保密的，除非法律要求和某些有限情况，例如您要求或同意披露，或者在代理卡上提出请求或评论时，否则不会向摩根士丹利资本国际的任何高管、董事或员工披露。
谁在计算 2023 年年会上的选票？
Broadridge的代表将列出2023年年会上的选票，美国选举服务有限责任公司将担任独立的选举检查员。
我在哪里可以找到 2023 年年会的投票结果？
我们预计将在2023年年会上公布初步投票结果。最终投票结果将由我们的选举检查员Broadridge的代表统计，随后我们将通过在2023年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表最新报告来公布。
谁来支付代理招标的费用？
我们支付为2023年年会准备代理材料和招募代理人的费用。董事、高级职员、雇员或代理人可以亲自或通过电话、电子传输和传真等方式代表我们征求代理人。我们的董事、高级职员和员工不会因任何此类招标获得额外报酬。
我们还聘请了位于纽约市第八大道520号的萨拉托加代理咨询有限责任公司（“萨拉托加”）来协助代理的分发和招标。我们将为这些服务向萨拉托加支付10,000美元的费用，外加合理的费用。我们将向经纪人和其他类似机构偿还他们在向受益所有人邮寄代理材料时产生的费用。
如何注册以电子方式交付代理材料？
股东可以通过互联网访问这份委托书和我们在10-K表上的2022年年度报告 www.proxyvote.com按照安全网站上概述的说明进行操作。在未来的年度股东大会上，股东可以同意以电子方式访问我们的代理材料，包括代理材料的互联网可用性通知、我们的2022年10-K表年度报告和委托声明，而不是通过邮件接收硬拷贝。要以电子方式接收我们的代理材料，您需要访问计算机和电子邮件帐户。如果你通过互联网投票 www.proxyvote.com，系统将提示您同意在未来几年以电子方式接收代理材料。要同意电子交付，在出现提示时，您必须表明您同意在未来几年以电子方式接收此类材料。
希望撤销电子交付请求的股东可以随时通过以下方式免费撤销申请：致电纽约格林威治街 250 号 49 楼 10007 世界贸易中心 7 号摩根士丹利资本国际公司秘书处，或致电 (212) 981-7465 联系我们。
如果您通过经纪公司、银行、经纪交易商或其他中介机构持有股票，但尚未这样做，则可以通过联系此类中介机构选择以电子方式交付我们的代理材料。您也可以通过联系此类中介来更新您的电子邮件地址。
什么是家庭持有？
根据发给共享单一地址的记录股东的通知，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们将只向该地址发送代理材料互联网可用性通知、2022年10-K表年度报告和本委托书的副本。这种 “家庭持家” 的做法降低了我们的印刷和邮寄成本。股东可以申请或终止持股，也可以索取《代理材料互联网可用性通知》、我们的2022年10-K表年度报告或本委托书的单独副本，如下所示：
•希望终止持股或开始持有房屋的股东应以书面形式联系我们，地址为摩根士丹利资本国际公司（纽约州纽约格林威治街250号，49楼，纽约10007），世界贸易中心7号的c/o公司秘书，或致电 (212) 981-7465。
•通过银行、经纪人或其他登记在册持有者持有股票的股东如果希望终止持股或开始持股，则应联系其记录持有者。
•任何家庭股东均可致电 (212) 981-7465 联系我们，或致函纽约州纽约州格林威治街49楼7号世界贸易中心7号的摩根士丹利资本国际公司投资者关系部或发送电子邮件至 investor.relations@msci.com，要求及时提供每份代理材料互联网可用性通知、我们的2022年10-K表年度报告或委托声明（如适用）的副本。有关索取此类材料的说明也包含在《代理材料互联网可用性通知》中。
如何提交董事候选人的推荐？
治理委员会负责监督寻找和确定符合资格的人选成为摩根士丹利资本国际董事会成员。有关董事资格的更多信息，请参阅本委托书的第29页。
股东可以随时提出建议供治理委员会考虑。要推荐董事候选人供治理委员会考虑，股东必须提交书面通知，证明该通知是由摩根士丹利资本国际公司的股东提交的，并包括有关每位拟议董事候选人的信息，包括姓名、年龄、公司地址、主要职业、主要资格和其他相关的传记信息。此外，股东必须确认其候选人同意担任董事。治理委员会评估股东提出的被提名人和治理委员会确定的提名人的方式没有区别。股东必须向治理委员会提交建议，该委员会是摩根士丹利资本国际公司的公司秘书，该委员会位于纽约州纽约州格林威治街250号49楼世界贸易中心7号10007。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 110 | | 摩根士丹利资本国际公司 | 附录 A：常见问题 | | | |
如何在2024年年度股东大会上提交被提名人（例如通过代理访问权限）或股东提案？
希望提交 “代理访问权限” 提名以纳入我们与 2024 年年度股东大会相关的委托书的股东可以根据程序和章程要求的其他信息，以书面形式提交提名通知，提交提名通知，提交给纽约州纽约格林威治街 250 号 49 楼 10007 世界贸易中心 7 号 MSCI Inc. 的公司秘书，或发送电子邮件至 corporatesecretary@msci.com，不早些时候不迟于 2023 年 10 月 17 日，不迟于 2023 年 11 月 16 日。
打算根据美国证券交易委员会第14a-8条在2024年年度股东大会上提交提案以要求将该提案纳入明年的委托书的股东必须以书面形式将提案提交给我们，地址是纽约州纽约格林威治街49楼250号世界贸易中心7号的摩根士丹利资本国际公司秘书10007，或发送电子邮件至 corporatesecretary@msci.com。我们必须在2023年11月16日之前收到提案。如果我们在2024年4月25日（2023年年会一周年纪念日）之前或之后举行2024年年度股东大会，我们将披露新的截止日期，在该截止日期之前，必须根据我们尽可能早的10-Q表季度报告第二部分第5项收到股东提案，或者如果不切实际，则通过合理确定向股东通报的任何方式。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求以及美国证券交易委员会关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的第14a-8条的规定。
打算在2024年年度股东大会上提交提案，但不打算将该提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东，必须遵守我们章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的公司秘书在前一年年度股东大会一周年前不超过 120 天且不少于 90 天收到股东的书面通知，说明有意提出此类提案或提名的记录。因此，公司必须不早于2023年12月27日且不迟于2024年1月26日收到有关此类提案或2024年年度股东大会提名的通知。如果自上一年年度股东大会一周年之日起，将2024年年度股东大会的日期提前了30天或延迟了90天以上，则股东的及时通知必须不早于该年度股东大会前120天营业结束之日，也不得迟于该年会前90天或第10次年度大会之前的营业结束时间首次公开宣布此类会议日期的第二天由公司提供。通知必须包含我们的章程所要求的信息，可向我们书面索取该章程的副本，具体地址为纽约州纽约格林威治街 49 楼，世界贸易中心 7 号，格林威治街 250 号 49 楼 10007 号的摩根士丹利资本国际公司秘书。
除了遵守我们章程预先通知条款的最后期限外，打算征求代理人以支持根据预先通知条款提交的被提名人的股东还必须不迟于2024年2月25日向公司秘书提供美国证券交易委员会法规第14a-19条所要求的通知。
我如何与个别董事或董事会作为一个整体进行沟通？
股东和其他利益相关方可以通过邮件联系董事会的任何成员（或所有成员）。要与董事会、任何个人董事或任何集团或董事委员会沟通，应按姓名或职务向董事会或任何此类个人董事或集团或董事委员会发送信函。所有此类信函均应发送给董事会，地址为纽约州纽约市格林威治街250号49楼世界贸易中心7号的摩根士丹利资本国际公司秘书处，10007。与董事会职责无关的信件，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品投诉、个人员工投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的求职查询、调查、商业邀请或广告，将不会转发给董事会。
如何报告与会计、内部控制和其他审计事项有关的问题？
任何利益相关方均可报告有关会计、内部控制和其他审计事项的潜在问题。来文应标明 “个人和机密”，并发送到位于纽约格林威治街250号49楼世界贸易中心7号的摩根士丹利资本国际公司，纽约 10007。注意：摩根士丹利资本国际公司审计委员会主席，负责总法律顾问。我们提交道德或会计相关投诉的程序可在我们的网站上找到。要访问此文档，请单击我们网站投资者关系主页上的 “投资者资源” 选项卡下的 “公司治理” 链接 (https://ir.msci.com).
非公认会计准则财务指标
2022 年全年营业收入增长与有机营业收入增长的对账（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的比较 |
| | 总计 | | 经常出现
订阅 | | 资产-
基础费用 | | 非经常性
收入 |
| 索引 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 |
| 营业收入增长 | | 4.1 | % | | 12.2 | % | | (4.7 | %) | | (3.8 | %) |
| 收购和资产剥离的影响 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外币汇率波动的影响 | | 0.4 | % | | 0.5 | % | | 0.2 | % | | — | % |
| 运营收入的有机增长 | | 4.5 | % | | 12.7 | % | | (4.5) | % | | (3.8 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 经常出现
订阅 | | 资产-
基础费用 | | 非经常性
收入 |
| 分析 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 |
| 营业收入增长 | | 5.8 | % | | 6.3 | % | | — | % | | (18.1 | %) |
| 收购和资产剥离的影响 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外币汇率波动的影响 | | 1.0 | % | | 0.9 | % | | — | % | | 2.8 | % |
| 运营收入的有机增长 | | 6.8 | % | | 7.2 | % | | — | % | | (15.3 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 经常出现
订阅 | | 资产-
基础费用 | | 非经常性
收入 |
| 环境、社会和治理与气候 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 |
| 营业收入增长 | | 37.4 | % | | 37.2 | % | | — | % | | 43.8 | % |
| 收购和资产剥离的影响 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外币汇率波动的影响 | | 10.1 | % | | 10.2 | % | | — | % | | 7.2 | % |
| 运营收入的有机增长 | | 47.5 | % | | 47.4 | % | | — | % | | 51.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 经常出现
订阅 | | 资产-
基础费用 | | 非经常性
收入 |
| 所有其他 — 私有资产 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 |
| 营业收入增长 | | 73.4 | % | | 75.4 | % | | — | % | | (20.6 | %) |
| 收购和资产剥离的影响 | | (70.9 | %) | | (72.4 | %) | | — | % | | — | % |
| 外币汇率波动的影响 | | 10.0 | % | | 10.1 | % | | — | % | | 4.9 | % |
| 运营收入的有机增长 | | 12.5 | % | | 13.1 | % | | — | % | | (15.7 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 112 | | 摩根士丹利资本国际公司 | 附件 B：补充财务信息 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 总计 | | 经常出现
订阅 | | 资产-
基础费用 | | 非经常性
收入 |
| 合并 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 | | 改变
百分比 |
| 营业收入增长 | | 10.0 | % | | 16.4 | % | | (4.7 | %) | | (4.0 | %) |
| 收购和资产剥离的影响 | | (2.8 | %) | | (4.1 | %) | | — | % | | — | % |
| 外币汇率波动的影响 | | 1.7 | % | | 2.3 | % | | 0.2 | % | | 1.0 | % |
| 运营收入的有机增长 | | 8.9 | % | | 14.6 | % | | (4.5) | % | | (3.0 | %) |
净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年份已结束 |
| 以千计（百分比除外） | | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 净收入 | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | | | $ | 601,822 | |
| 所得税准备金 | | 173,268 | | | 132,153 | | | 84,403 | |
| 其他支出（收入），净额 | | 163,799 | | | 214,589 | | | 198,539 | |
| 营业收入 | | 1,207,640 | | | 1,072,725 | | | 884,764 | |
| 无形资产的摊销 | | 91,079 | | | 80,592 | | | 56,941 | |
| 不动产、设备和租赁权改善的折旧和摊销 | | 26,893 | | | 28,901 | | | 29,805 | |
| 与租赁物业转租有关的减值 | | — | | | 7,702 | | | — | |
与收购相关的整合和交易成本(1) | | 4,059 | | | 6,870 | | | — | |
| 合并后的调整后息税折旧摊销前 | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | | | $ | 971,510 | |
| 指数调整后 EBITDA | | $ | 985,407 | | | $ | 951,312 | | | $ | 766,493 | |
| 分析调整后的息税折旧摊销前利 | | 247,895 | | | 198,799 | | | 172,924 | |
| ESG 和气候调整后的息税折旧摊销前利润 | | 61,094 | | | 29,748 | | | 22,851 | |
| 所有其他—私有资产调整后的息税折旧摊销前利润 | | 35,275 | | | 16,931 | | | 9,242 | |
| 合并后的调整后息税折旧摊销前 | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | | | $ | 971,510 | |
(1)可归因于与交易执行和收购业务整合直接相关的增量和非经常性成本，这些收购发生在交易完成后的12个月内。
净收益和摊薄后每股收益与调整后净收益和调整后每股收益的对账（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年份已结束 |
| 以千计，每股数据除外 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 净收入 | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | | | $ | 601,822 | |
| 加：收购的无形资产的摊销和权益法投资基础差额 | | 67,373 | | | 47,001 | | | 37,413 | |
| 另外：与2024年、2025年、2026年和2027年优先票据赎回相关的债务清偿成本 | | — | | | 59,104 | | | 44,930 | |
| 另外：注销内部开发的资本化软件 | | — | | | 16,013 | | | — | |
加：与租赁物业转租有关的减值 | | — | | | 8,702 | | | — | |
另外：与收购相关的整合和交易成本(1)(2) | | 4,220 | | | 7,041 | | | — | |
| 减去：权益法被投资方所有权权益变动所得收益 | | — | | | (6,972) | | | — | |
| 减去：税收改革调整 | | — | | | — | | | (6,256) | |
减去：所得税效应(3) | | (11,883) | | | (26,462) | | | (16,490) | |
| 调整后净收益 | | $ | 930,283 | | | $ | 830,410 | | | $ | 661,419 | |
| | | | | | |
| 摊薄后每股 | | $ | 10.72 | | | $ | 8.70 | | | $ | 7.12 | |
| 加：收购的无形资产的摊销和权益法投资基础差额 | | 0.83 | | 0.56 | | 0.44 |
| 另外：与2024年、2025年、2026年和2027年优先票据赎回相关的债务清偿成本 | | — | | | 0.71 | | | 0.53 | |
| 另外：注销内部开发的资本化软件 | | — | | | 0.19 | | | — | |
加：与租赁物业转租有关的减值 | | — | | | 0.10 | | | — | |
另外：与收购相关的整合和交易成本(1)(2) | | 0.05 | | | 0.08 | | | — | |
| 减去：权益法被投资方所有权权益变动所得收益 | | — | | | — | | | — | |
| 减去：税收改革调整 | | — | | | — | | | (0.07) | |
减去：所得税效应(3) | | $ | (0.15) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.19) | |
| 调整后 EPS | | $ | 11.45 | | | $ | 9.95 | | | $ | 7.83 | |
| 摊薄后的加权平均已发行普通股 | | 81,215 | | | 83,479 | | | 84,517 | |
(1)截至2022年12月31日的年度中，与收购相关的整合和交易成本为410万美元，在 “一般和管理” 费用中列报，20万美元列在 “不动产、设备和租赁权改善的折旧和摊销” 费用中。
(2)可归因于与交易执行和收购业务整合直接相关的增量和非经常性成本，这些收购发生在交易完成后的12个月内。
(3)调整与非公认会计准则调整的税收影响有关，这些调整是根据基础非公认会计准则调整的性质及其相关的司法管辖税率确定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 114 | | 摩根士丹利资本国际公司 | 附件 B：补充财务信息 | | | |
运营费用与调整后息税折旧摊销前利润支出的对账（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 年份已结束 |
| 以千计 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 总运营费用 | | $ | 1,040,958 | | | $ | 970,819 | |
| 无形资产的摊销 | | 91,079 | | | 80,592 | |
| 不动产、设备和租赁权改善的折旧和摊销 | | 26,893 | | | 28,901 | |
| 与租赁物业转租有关的减值 | | — | | | 7,702 | |
与收购相关的整合和交易成本(1) | | 4,059 | | | 6,870 | |
| 合并调整后的息税折旧摊销前利润支出 | | $ | 918,927 | | | $ | 846,754 | |
| 指数调整后的息税折旧摊销前利润支出 | | $ | 317,802 | | | $ | 300,452 | |
| 分析调整后的息税折旧摊销前利润支出 | | 328,212 | | | 345,500 | |
| ESG 和气候调整后的息税折旧摊销前利润支出 | | 167,217 | | | 136,444 | |
| 所有其他—私有资产调整后的息税折旧摊销前利润支出 | | 105,696 | | | 64,358 | |
| 合并调整后的息税折旧摊销前利润支出 | | $ | 918,927 | | | $ | 846,754 | |
(1)可归因于与交易执行和收购业务整合直接相关的增量和非经常性成本，这些收购发生在交易完成后的12个月内。
经营活动提供的净现金与自由现金流的对账（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年份已结束 |
| 以千计 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 1,095,369 | | | $ | 936,069 | | | $811,109 | |
| 资本支出 | | (13,617) | | | (13,509) | | | (21,826) | |
| 资本化软件开发成本 | | (59,278) | | | (39,285) | | | (29,149) | |
| 资本支出 | | (72,895) | | | (52,794) | | | (50,975) | |
| 自由现金流 | | $ | 1,022,474 | | | $ | 883,275 | | | $760,134 | |
关于使用非公认会计准则财务指标的注意事项
作为本委托书的一部分，摩根士丹利资本国际公司已提交了补充的非公认会计准则财务指标。提供了对账，将每项非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP指标进行对账。不应将本委托书中提出的非公认会计准则财务指标视为最直接可比的GAAP财务指标的替代指标。管理层使用本委托书中提出的非公认会计准则财务指标来监测业务的财务业绩，为业务决策提供信息并预测未来业绩。
“调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为（1）所得税准备金、（2）其他支出（收入）、净额、（3）财产、设备和租赁权改善的折旧和摊销、（4）无形资产摊销，有时（5）某些其他交易或调整，包括与租赁物业转租相关的减值以及某些非经常性收购相关整合和交易成本之前的净收益。
“调整后的息税折旧摊销前利润支出” 的定义是运营费用减去不动产、设备和租赁权改善的折旧和摊销以及无形资产的摊销，有时还包括某些其他交易或调整，包括与租赁财产转租相关的减值以及某些非经常性收购相关整合和交易成本。
“调整后净收益” 和 “调整后每股收益” 分别定义为税后影响前的净收益和摊薄后每股收益：收购的无形资产的摊销，包括权益法投资成本与摩根士丹利资本国际公司按历史账面价值计算的净资产份额之间的基差摊销，有时还包括某些其他交易或调整，包括与债务清偿相关的成本相关的影响（如适用），影响与某些非经常性收购有关-相关的整合和交易成本, 注销内部开发的资本化软件的影响, 与转租有关的减值的影响
财产，与权益法被投资方所有权权变更收益有关的影响以及税收改革调整的影响。
“资本支出” 定义为资本支出加上资本化软件开发成本。
“自由现金流” 定义为经营活动提供的净现金减去资本支出。
“有机营业收入增长” 的定义是与去年同期相比的营业收入增长，不包括收购业务、剥离业务和外汇汇率波动的影响。
根据外币汇率波动的影响进行调整的资产费用不能根据外币汇率波动对所管理标的资产的影响进行调整。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润支出是衡量摩根士丹利资本国际公司经营业绩的有意义指标，因为它们对重要的一次性、异常或非经常性项目进行了调整，并且消除了某些资本支出和收购的会计影响，这些支出和收购不会直接影响管理层认为我们在该期间的持续经营业绩。
我们认为，调整后的净收益和调整后的每股收益是衡量摩根士丹利资本国际公司业绩的有意义指标，因为它们根据重大的一次性、异常或非经常性项目的税后影响进行了调整，并消除了任何不直接影响管理层认为我们在该期间持续经营业绩的交易的影响。我们还排除了收购的无形资产摊销以及权益法投资成本与摩根士丹利资本国际按历史账面价值计算的被投资方净资产份额之间基差摊销的税后影响，因为这些非现金金额受到每次收购的时间和规模的重大影响，因此对该期间的持续经营业绩没有意义。
我们认为，自由现金流对投资者很有用，因为它将摩根士丹利资本国际公司的运营现金流与用于继续和改善业务运营（例如投资摩根士丹利资本国际现有产品）的资本联系起来。此外，自由现金流表明我们有能力加强摩根士丹利资本国际公司的资产负债表，偿还债务，支付现金分红和回购普通股。
我们认为，有机营业收入增长是衡量摩根士丹利资本国际公司经营业绩的有意义指标，因为它会根据外币汇率波动的影响进行调整，排除了去年同期收购和剥离业务的营业收入的影响，从而深入了解我们在报告所述期间的持续经营业绩。
我们认为，本委托书中提出的非公认会计准则财务指标有助于进行有意义的逐期比较，并为评估未来业绩提供了基准。
调整后的息税折旧摊销前利润支出、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益、调整后的每股收益、资本支出、自由现金流和有机营业收入增长的定义不尽相同，可能无法与其他公司的同类非公认会计准则财务指标进行比较。这些衡量标准可能因公司而异，具体取决于有关资本结构的长期战略决策、公司运营所在的税收司法管辖区和资本投资等。因此，公司对这些指标的计算可能无法与其他公司计算的类似标题的指标相提并论。
有关留存率和运行率的补充信息
留存率
留存率是一项重要的指标，因为随着时间的推移，取消订阅会降低我们的运行率，最终降低我们的营业收入。年度留存率表示保留订阅运行率（财政年度初的订阅运行率减去该年度的实际取消次数）占财政年度初订阅运行率的百分比。
非年度留存率的计算方法是按年计算我们已收到终止通知或我们认为不打算在非年度期限内续订或终止订阅的取消订阅，我们认为此类通知或意图证明了客户终止或不续订适用协议的最终决定，即使此类通知要到稍后才生效。那么这个按年计算的取消数字是
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| 116 | | 摩根士丹利资本国际公司 | 附件 B：补充财务信息 | | | |
除以财政年度初的订阅运行率，计算出取消率。然后从 100% 中减去此取消率，得出该期间的年化留存率。
留存率是按运营分部按产品/服务逐个产品/服务计算的。一般而言，如果客户减少了其在某个细分市场内订阅的产品或服务的数量，或者在细分市场内的产品或服务之间切换，则出于计算留存率的目的，我们将其视为取消订阅，管理层认为是替代产品或服务的产品或服务除外。在这些替代案例中，只有客户订阅的净变动（如果减少）才被报告为取消。在分析以及ESG和气候运营领域，几乎所有产品或服务交换机都被视为替代产品或服务，并以这种方式进行净额化，而在我们的指数和实物资产运营领域，被视为替代产品或服务并接受净额结算待遇的产品或服务交换机仅在某些有限的情况下出现。此外，在降价范围内，我们将由于向下销售相同产品或服务而产生的任何费用减少视为取消。我们不计算运行利率中归因于指数挂钩投资产品或期货和期权合约中与我们的指数挂钩的期货和期权合约中资产的部分的留存率。
运行速率
运行率是一项关键的运营指标，很重要，因为随着时间的推移，运行率的提高或降低最终会影响我们未来的营业收入。在任何期限结束时，我们通常会就接下来的12个月总收入的很大一部分签订订阅和投资产品许可协议。我们衡量与这些协议相关的费用，并将其称为 “运行费率”。
运行率估算出在特定时间点根据我们的客户许可协议（“客户合同”）在未来12个月内根据客户许可协议（“客户合同”）获得的经常性收入的年化价值，前提是续订或承诺订阅期已到期的所有客户合同都已续订，并假设当时的货币汇率，但须遵守下述调整和排除条款。对于任何将费用与投资产品的资产或交易量/费用挂钩的客户合约，交易所买卖基金的运行利率计算反映该时期最后一个交易日的市值，期货和期权，最近的季度交易量和/或报告的交易费用，对于其他非ETF产品，反映客户报告的最新资产。运行费率不包括与 “一次性” 和其他非经常性交易相关的费用。此外，当我们执行客户合同时，我们会将经常性新销售的年化费用价值添加到运行费率中，无论是向现有客户还是新客户销售，尽管许可证的开始日期和相关的收入确认可能要到稍后才生效。我们将从Run Rate中删除与任何客户合同下的产品或服务相关的年化费用价值，我们已收到终止、不续订通知或表示客户不打算在此期间继续订阅的通知，并已确定此类通知证明了客户终止或不续订适用产品或服务的最终决定，尽管此类通知要到稍后才生效。
我们的经常性收入的变化通常会滞后于运行率的变化。我们在接下来的12个月中将实现的实际经常性收入金额将与运行率有所不同，原因有很多，包括：
•与新的经常性销售相关的收入波动；
•修改、取消和不续订现有客户合同，但须遵守特定的通知要求；
•定期许可证开始日期与客户合同执行日期之间的差异，例如有入职期或费用豁免期的合同；
•基于资产的费用的波动，这可能是由于某些投资产品的总支出比率的变化、包括外币汇率在内的市场波动或与我们的指数挂钩的投资产品的投资流入和流出所致；
•根据与我们的指数挂钩的期货和期权合约的交易量而产生的费用波动；
•我们向对冲基金投资者提供投资信息和风险分析的对冲基金数量的波动；
•价格变动或折扣；
•美国公认会计原则下的收入确认差异，包括与我们某些产品和服务的实施和报告交付时间有关的收入确认差异；
•外币汇率的波动；以及
•收购和资产剥离的影响。
