美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
Grab 控股有限公司 |
(发行人名称) |
A类普通股,面值每股0.000001美元 |
(证券类别的标题) |
G4124C109 |
(CUSIP 号码) |
2022年12月31日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
规则 13d-1 (c) |
☐ | 细则13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交的有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
1 |
举报人姓名
滴滴环球公司 |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
国籍或组织地点
开曼群岛 |
的数量 股份(实益持有) 由每个举报人撰写 WITH |
5 |
唯一的投票权
8,995,300 |
6 |
共享投票权
261,602,800 | |
7 |
唯一的处置力
8,995,300 | |
8 |
共享的处置权
261,602,800 |
9 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
270,598,100(1) |
10 |
检查第 (9) 行的总金额是否不包括 某些股票 ☐
|
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
7.2%(2) |
12 |
举报人类型
CO |
(1) | 代表(i)滴滴环球公司直接持有的Grab Holdings Limited(“发行人”)的8,995,300股A类普通股,面值为每股0.000001美元(“A类普通股”), 前身为小桔快智公司,以及 (ii) 通过滴滴环球公司的全资子公司Marvelous Yarra Limited持有的261,602,800股A类普通股 |
(2) | 代表通过将第9行中列出的申报人实益拥有的A 类普通股数量除以37.36亿股获得的商数,即发行人在2023年2月23日向美国证券交易委员会 (“委员会”)提交的424 (b) (3) 表格中报告的发行人截至2022年12月31日的A类普通股总数。 |
1 |
举报人姓名
Marvelous Yarra 有限公司 |
2 |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 |
的数量 股份(实益持有) 由每个举报人撰写 WITH |
5 |
唯一的投票权
— |
6 |
共享投票权
261,602,800 | |
7 |
唯一的处置力
— | |
8 |
共享的处置权
261,602,800 |
9 |
每位申报 人的实益拥有的总金额
261,602,800(1) |
10 |
检查第 (9) 行的总金额是否不包括 某些股票 ☐
|
11 |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
7.0%(2) |
12 |
举报人类型
CO |
(1) | 代表滴滴环球公司的全资子公司Marvelous Yarra Limited直接持有的261,602,800股A类普通股。 |
(2) |
代表通过将第9行中列出的申报人实益拥有的 A类普通股数量除以37.36亿股获得的商数,即发行人在2023年2月23日向委员会提交的424 (b) (3) 表格中报告的发行人截至2022年12月31日的A类普通股总数。
|
第 1 项。 | (a) | 发行人姓名: |
Grab 控股有限公司
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
3 Media Close,#01 -03/06,新加坡 138498。
第 2 项。 | (a) | 申报人姓名: |
本附表13G由滴滴环球公司和Marvelous Yarra Limited(均为 “举报人”,统称为 “举报人”)提交。
(b) | 主要营业厅地址,如果没有,则住所: |
举报人的地址是中华人民共和国北京市海淀区东北旺西路8号尚东 数字谷B座1号。
(c) | 国籍或组织地点: |
参见本附表 13G 封面页的第 4 行。
(d) | 证券类别的标题: |
本附表13G涉及发行人的A类普通股 ,面值为每股0.000001美元。
(e) | CUSIP 号码: |
G4124C109
第 3 项。 | 如果本声明是根据 SS.240.13D-1 (B) 或 240.13D-2 (B) 或 (C) 提交的,请检查申报人是否是: |
o | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商; |
o | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行; |
o | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; |
o | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司; |
o | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; |
o | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; |
o | 根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
o | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; |
o |
根据该法第 3 (c) (14) 条,一项不属于投资 公司定义的教会计划 《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3); |
o | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; |
o | 小组,根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请注明机构类型:____________。
第 4 项。 | 所有权。 |
截至2022年12月31日,公布了以下有关每位申报人对发行人A类普通股的实益所有权 的信息:
(c) 该人持有的股份数量 : | ||||||
举报 个人 |
(a) 金额 |
(b) 百分比 |
(i) 唯一 的投票权或指导投票权 |
(ii) 共同的投票权或指导投票权 |
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 |
(iv) 处置或指导处置的共享权力 |
滴滴环球公司 | 270,598,100 | 7.2% | 8,995,300 | 261,602,800 | 8,995,300 | 261,602,800 |
Marvelous Yarra 有限公司 | 261,602,800 | 7.0% | 0 | 261,602,800 | 0 | 261,602,800 |
(1) | 滴滴环球公司,前身为小桔快智公司,直接持有8,995,300股A类普通股。Marvelous Yarra Limited 直接持有261,602,800股A类普通股。Marvelous Yarra Limited是滴滴环球公司的全资子公司,DiDi Global Inc.对Marvelous Yarra Limited持有的发行人证券拥有投票权和投资权。 |
(2) | 实益拥有的类别的百分比是通过除以37.36亿股计算得出的,即发行人在2023年2月23日向委员会提交的424 (b) (3) 表格中报告的发行人截至2022年12月31日的A类普通股 总数。 |
第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告 截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券5%以上的受益所有人,请查看 以下内容。☐
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 对收购母公司所报告证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 对小组成员进行识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散的通知。 |
不适用。
项目 10。 | 认证。 |
通过在下面签名,我证明 据我所知,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响 证券发行人的控制权而收购的,也不是为了改变或影响 证券发行人的控制权而被收购,也不是作为任何具有该目的或效果的交易 的参与者持有。
展品
展品编号 | 描述 |
99.1 | 联合申报协议* |
* 此处参照 滴滴环球公司和Marvelous Yarra Limited于2021年12月13日签订的联合申报协议,该协议此前已作为滴滴环球公司和Marvelous Yarra Limited于2021年12月14日就Grab Holdings Limited的A类普通股提交的附表13G附录99.1向委员会提交。
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 3 月 15 日
滴滴环球公司 | |
作者:/s/ Will Wei Cheng | |
姓名:郑威威 | |
职位:董事会主席兼首席执行官 |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 3 月 15 日
Marvelous Yarra 有限公司 | |
作者:/s/ Will Wei Cheng | |
姓名:郑威威 | |
标题:导演 |