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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表单 10-Q/A
第1号修正案
______________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2021年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
______________________
Hyzon Motors Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________
特拉华001-3963282-2726724
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
（委员会
文件号）		（美国国税局雇主
证件号）
贵格会会议大楼路 475 号
霍尼奥耶瀑布, 纽约州
14472
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(585)-484-9337
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
______________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元HYZN纳斯达克资本市场
认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元HYZNW纳斯达克资本市场
______________________
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的  o没有x
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的o    没有  x
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
    
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
    
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x
截至2023年3月1日， 244,559,301面值每股0.0001美元的A类普通股已发行和流通。
1
目录
解释性说明

Hyzon Motors Inc.（“Hyzon”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）于2021年11月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2021年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告（“原始文件”）。提交10-Q/A表格（以下简称 “10-Q/A表格”）的第1号修正案旨在修改和重申原始申报中包含的某些项目（“重述”）。

重述背景

正如公司于2022年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，公司董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”）根据管理层的建议，确定公司先前发布的财务报表包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告中，公司先前发布的财务报表包含在公司截至2021年12月31日的年度报告中截至2022年3月31日的10-Q表季度报告不应该由于收入确认以及内部控制和程序方面的问题，主要与我们在中国的业务有关，因此需要更长的时间依赖并需要重报。

正如该公司在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中进一步报道的那样，审计委员会根据管理层的建议，确定不应再依赖公司原始申报中包含的公司先前发布的财务报表，还需要重报，这主要是因为与其欧洲合资企业业务相关的收入确认问题。

有关重述的更详细讨论，请参阅注释 2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司简明合并财务报表。

特别委员会调查

正如公司于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，在编制截至2022年6月30日的公司财务业绩时，董事会任命了一个董事会成员委员会（“特别委员会”），在外部法律顾问和其他顾问的协助下，调查管理层提请董事会注意的上述有关收入确认、内部控制和程序的问题（“调查”）。调查的初步结果已于 2023 年 1 月完成，最终调查结果于 2023 年 3 月发布，如下文解释性说明中所述。

对中国业务的调查

2022年1月12日，公司宣布在2021年交付87辆燃料电池驱动的重型汽车，其中包括向中国客户交付的82辆汽车。2022 年 7 月，管理层发现并提请董事会注意，截至 2021 年 12 月 31 日，某些车辆可能未达到确认收入所需的标准。特别委员会的成立是为了对公司的收入确认时间以及内部控制和程序进行调查，主要涉及公司在2021年下半年和2022年上半年的中国业务。

根据调查结果，公司得出结论，根据会计准则编纂（“ASC”）主题606，就收入确认而言，公司交付可运行的燃料电池电动汽车（“FCEV”）的合同履行义务并未得到完全履行， 与客户签订合同的收入 (“ASC 606")。错误的更正反映在公司修订后的10-K/A表年度报告中的截至2021年12月31日的重报年度财务报表中，以及公司修订后的10-Q/A表季度报告中包含的截至2022年3月31日的中期财务报表。

对欧洲业务的调查

特别委员会发现了与该公司的欧洲合资企业Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）有关的某些问题。调查显示，Hyzon Europe高级管理团队的某些前成员创造了一种工作场所文化，在这种文化中，员工不愿意提出担忧。此外，调查显示，对于Hyzon Europe在2021年确认收入的五辆汽车，Hyzon Europe随后在确认收入后对此类车辆进行了不同级别的工作和维修工作。

2
目录
因此，该公司对其欧洲客户安排进行了内部会计审查。该内部会计审查得出的结论是，对于2021年7月从Holthausen Clean Technology B.V. 签订的Hyzon Europe客户合同，公司没有适当分析和记录与这些安排相关的收入和相关余额。 更具体地说，该公司确定，Hyzon Europe没有制造或组装其拥有的FCEV出售给客户，而是向这些客户提供车辆改造服务，将客户的内燃机（“ICE”）动力汽车改装为氢燃料电池汽车。因此，随着时间的推移，Hyzon Europe应该使用输入法确认收入，而不是在某个时间点记录收入。有关财务报表更正的更多信息，请参阅附注2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司简明合并财务报表。错误的更正也反映在公司修订后的10-K/A表年度报告中的截至2021年12月31日的重报年度财务报表以及公司修订后的10-Q/A表季度报告中包含的截至2022年3月31日的中期财务报表中。

交易成本

2021 年 7 月 16 日，传统的 Hyzon Motors Inc.（“Legacy Hyzon”）（现名为 Hyzon Motors USA Inc.）完成了 2021 年 2 月 8 日的业务合并协议和重组计划（“业务合并”）所设想的交易，以实现 DCRB 和 Legacy Hyzon 与全资企业 DCRB Merger Sub Inc. 之间的业务合并 DCRB的子公司，与Legacy Hyzon合并并入了Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司在合并后幸存下来。公司调整了先前与业务合并相关的交易成本分配，以反映2021年第三季度在负债分类收益安排和业务合并中新发行的权益工具之间公司产生的交易成本的正确余额分配。调整导致先前分配给收益负债并确认为支出的金额减少，但被分配给新发行股票工具并计入额外实收资本的交易成本的同等增长所抵消。有关财务报表更正的更多信息，请参阅附注2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司简明合并财务报表。错误的更正也反映在公司修订后的10-K/A表年度报告中的截至2021年12月31日的重报年度财务报表以及公司修订后的10-Q/A表季度报告中包含的截至2022年3月31日的中期财务报表中。

其他非实质错误

除上述错误外，公司先前发布的包含在公司原始申报中的财务报表以及公司先前发布的经审计的年度财务信息（包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告中）以及公司先前发布的截至2022年3月31日的10-Q表季度报告中包含的公司先前发布的未经审计的季度财务信息，已在修订后的文件中进行了更正，包括以前未经审计的季度财务信息无关紧要的记录调整（“其他非实质性错误”）。有关其他非重大错误的更多信息，请参阅注释 2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司简明合并财务报表。

上述错误以及本修订后的10-Q/A表季度报告中的其他非重大错误并未影响公司现有商业安排的现金或经济性。

内部控制注意事项

关于重述，公司得出结论，截至2021年9月30日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，其披露控制和程序截至2021年9月30日尚未生效。管理层正在采取措施纠正我们对财务报告的内部控制中的重大弱点。

有关管理层对我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及已发现的重大缺陷的考虑，见第一部分第4项。该表格 10-Q/A 的控制和程序。

3
目录
本表格 10-Q/A 中修改的项目

本10-Q/A表格列出了原始报告，经过修订和重述，并在必要时进行了修改，以反映对重报项目和其他非重大错误的更正。对以下项目进行了修改：
    
•第一部分-第 1 项。财务报表
•第一部分-第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
•第一部分-第 4 项。控制和程序
•第二部分-第 1A 项。风险因素
•第二部分-项目6。展品

除上述和附注17所述外。后续事件，本10-Q/A表格不修改、更新或更改原始申报中的任何其他项目或披露，也无意反映提交申报后的任何信息或事件。因此，本10-Q/A表格仅代表原始申报提交之日，公司在此未承诺修改、补充或更新原始申报中包含的任何信息以使任何后续事件生效。除其他外，原始申报中提出的前瞻性陈述尚未经过修订，以反映除重述之外在原始申报之日之后发生的事件、结果或事态发展或我们所知道的事实。此外，根据美国证券交易委员会的规定，这份10-Q/A表格包括我们首席执行官的最新认证，如附录31.1和32.1 日期为本10-Q/A表格的提交日期。因此，本10-Q/A表格应与我们在提交原始申报后向美国证券交易委员会提交的文件（包括对这些文件的任何修改）一起阅读。
4
目录
Hyzon Motors, Inc.
10-Q 表季度报告
目录
页号
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
33
第 4 项。
控制和程序
48
第二部分 — 其他信息
50
第 1A 项。
风险因素
50
第 6 项。
展品。
52
签名
53
5
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
HYZON MOTORS INC.和子公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
2021年9月30日2020年12月31日
（如重述）
资产
流动资产
现金$498,014 $17,139 
应收账款5,991 — 
库存12,691 — 
预付费用和其他流动资产24,695 848 
流动资产总额541,391 17,987 
不动产、厂房和设备，净额8,878 418 
使用权资产7,962 1,656 
递延合并交易成本— 732 
限制性现金和其他资产7,755 212 
总资产$565,986 $21,005 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$2,851 $215 
应计的专业费用1,003 900 
其他应计费用3,205 162 
关联方应付账款4,554 560 
Horizon 知识产权协议应支付10,000 — 
合同负债7,846 2,608 
租赁负债的流动部分1,164 618 
流动负债总额30,623 5,063 
长期负债
租赁负债7,111 1,181 
私募认股权证责任11,781 — 
盈利责任115,014 — 
其他负债316 — 
负债总额$164,845 $6,244 
承付款和或有开支（注12）
股东权益
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份， 247,500,505和 166,125,000分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和流通股份。
25 17 
额外的实收资本400,021 29,122 
留存收益（累计赤字）2,782 (14,271)
累计其他综合亏损(327)(16)
Hyzon Motors Inc. 股东权益总额402,501 14,852 
非控股权益(1,360)(91)
股东权益总额 401,141 14,761 
负债和股东权益总额$565,986 $21,005 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
截至9月30日的三个月
九个月已结束
9月30日
2021
在此期间
2020年1月21日
（盗梦空间）—
9月30日
2020
20212020
（如重述）（如重述）
收入$89 $— $89 $— 
运营费用：
收入成本204 — 204 — 
研究和开发3,982 104 8,081 163 
销售、一般和管理42,661 436 51,607 670 
运营费用总额46,847 540 59,892 833 
运营损失(46,758)(540)(59,803)(833)
其他收入（支出）：
私募认股权证负债公允价值的变化7,614 — 7,614 — 
收益负债公允价值的变化
73,359 — 73,359 — 
外币汇兑损失和其他费用(116)(1)(175)(1)
利息支出，净额(254)(15)(5,249)(20)
其他收入总额（支出）80,603 (16)75,549 (21)
净收益（亏损）$33,845 $(556)$15,746 $(854)
归属于非控股权益的净亏损
(776)— (1,307)— 
归属于Hyzon的净收益（亏损）$34,621 $(556)$17,053 $(854)
综合收益（亏损）：
净收益（亏损）$33,845 $(556)$15,746 $(854)
外币折算调整(187)— (273)— 
综合收益（亏损）$33,658 $(556)$15,473 $(854)
归属于非控股权益的全面亏损(749)— (1,269)— 
归属于Hyzon的综合收益（亏损）$34,407 $(556)$16,742 $(854)
归属于Hyzon的每股净收益（亏损）：
基本$0.15 $— $0.09 $(0.01)
稀释$0.14 $— $0.08 $(0.01)
已发行普通股的加权平均值：
基本234,091 148,405 189,101 148,405 
稀释246,480 148,405 200,984 148,405 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
遗产常见
股票 		普通股
A 级 		额外
付费
资本 		已保留
收益
（累计
赤字）		累积的
其他
全面
损失		完全海松
汽车公司
股东会
权益（赤字）		非控制性
利息		总计
股东
权益（赤字）
股份 金额 股份 金额
截至2020年12月31日的余额
93,750,000 $94 — $— $29,045 $(14,271)$(16)$14,852 $(91)$14,761 
追溯适用资本重组(93,750,000)(94)166,125,000 $17 77 — — — — — 
调整后的余额，期初— — 166,125,000 17 29,122 (14,271)(16)14,852 (91)14,761 
行使股票期权— — 132,900 — 190 — — 190 — 190 
基于股票的薪酬— — — — 816 — — 816 — 816 
知识产权交易——视同分配— — — — (10,000)— — (10,000)— (10,000)
归属于 Hyzon 的净亏损— — — — — (17,568)— (17,568)— (17,568)
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — — — (531)(531)
外币折算损失— — — — — — (79)(79)11 (68)
截至 2021 年 6 月 30 日的余额— — 166,257,900 17 20,128 (31,839)(95)(11,789)(611)(12,400)
反向资本重组交易，净额（注4）— — 73,502,303 7 351,498 — — 351,505 — 351,505 
普通股的发行 — — 7,234,006 1 (1)— — — — — 
限制性股的归属— — 284,796 — — — — — — — 
行使股票期权— — 221,500 — 250 — — 250 — 250 
基于股票的薪酬— — — — 28,146 — — 28,146 — 28,146 
归属于Hyzon的净收益（亏损）— — — — — 34,621 — 34,621 — 34,621 
归属于非控股权益的净亏损— — — — — — — — (776)(776)
外币折算损失— — — — — — (232)(232)27 (205)
截至2021年9月30日的余额（经重述）
— $— 247,500,505 $25 $400,021 $2,782 $(327)$402,501 $(1,360)$401,141 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
遗产
普通股		普通股
A 级		额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
损失		完全海松
汽车公司
股东会
权益（赤字）		非控制性
利息		总计
股东
权益（赤字）
股份 金额 股份 金额
截至2020年1月21日的余额（盗梦空间）83,750,000 $84 — $— $— $— $— $84 $— $84 
追溯适用资本重组(83,750,000)(84)148,405,000 $15 69 — — — — — 
调整后的余额，期初— $— 148,405,000 $15 69 — — 84 — $84 
归属于 Hyzon 的净亏损— — — — — (296)— (296)— (296)
截至2020年6月30日的余额— $— 148,405,000 $15 69 (296)— (212)— $(212)
归属于 Hyzon 的净亏损— — — — — (556)— (556)— (556)
截至2020年9月30日的余额
— $— 148,405,000 $15 $69 $(852)$— $(768)$— $(768)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
九个月已结束
2021年9月30日
在此期间
2020年1月21日
（盗梦空间）-
2020年9月30日
（如重述）
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$15,746 $(854)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销671 99 
基于股票的薪酬29,023 — 
可转换票据灭绝造成的亏损107 — 
非现金利息支出5,449 — 
私募认股权证负债的公允价值调整(7,614)— 
收益负债的公允价值调整(73,359)— 
运营资产和负债的变化：
应收账款(5,712)— 
库存(12,008)— 
预付费用和其他流动资产(19,638)— 
其他资产(150)(14)
应付账款3,371 — 
应计专业费用和其他流动负债3,082 17 
经营租赁负债(187)— 
关联方应付账款3,821 756 
合同负债4,845 — 
其他负债311 — 
经营活动提供的（用于）净现金(52,242)4 
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(8,810)(133)
资本支出的预付款(3,999)— 
投资股权证券(4,826)— 
用于投资活动的净现金(17,635)(133)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益— 84 
业务合并所得款项，扣除赎回和交易成本（注4）508,993 — 
行使股票期权440 — 
支付融资租赁负债(135)(12)
债务发行成本(133)— 
发行可转换票据的收益45,000 500 
融资活动提供的净现金554,165 572 
汇率变动对现金的影响(853)1 
现金和限制性现金的净变动483,435 444 
现金 — 起步17,139 — 
现金和限制性现金 — 结束$500,574 $444 
非现金投资活动和融资活动的补充时间表：
为换取租赁义务而获得的租赁资产：
经营租赁6,803 — 
融资租赁— 886 
Legacy Hyzon 普通股的转换73 — 
企业合并中对收益负债的承认188,373 — 
企业合并中对私募认股权证责任的承认19,395 — 
应付Horizon许可协议10,000 — 
普通股可转换票据的转换50,198 — 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
HYZON MOTORS INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注

注意事项 1。业务性质和陈述基础

业务描述

Hyzon Motors Inc.（“Hyzon” 或 “公司”），前身为DCRB，总部位于纽约州霍尼奥耶瀑布，于2020年1月21日在特拉华州注册成立。该公司由Hymas Pte持有多数股权。Ltd.（“Hymas”），持有多数股权，但由新加坡公司Horizon Fuel Cellogies PTE Ltd.（“Horizon”）间接控制。Hyzon专注于加速脱碳，首先是通过在北美、欧洲和澳大利亚地区制造和供应氢燃料电池驱动的商用车，开始出行。此外，Hyzon致力于与领先的合作伙伴一起建立和促进清洁的氢气供应生态系统，从原料到生产、分配和融资。

2021 年 2 月 8 日，Legacy Hyzon Motors Inc.，现为 Hyzon Motors USA Inc.（“Legacy Hyzon”）与 DCRB 签订了业务合并协议和重组计划（“业务合并”），以实现 DCRB 和 Legacy Hyzon 与 DCRB 的全资子公司 DCRB Merger Sub Inc. 的业务合并，并与 Legacy Hyzon 合并，Legacy Hyzon 在合并后幸存下来作为DCRB的全资子公司。该交易获得DCRB董事会的一致批准，并在2021年7月15日的DCRB股东特别会议上获得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成了与DCRB的业务合并。在完成业务合并的同时，DCRB更名为 “Hyzon Motors Inc.”，Legacy Hyzon更名为 “Hyzon Motors USA Inc.”。

演示基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表及相关披露是根据美国证券交易委员会对中期报告的要求和规则，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息如果与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容大量重复，则被省略。因此，未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在DCRB于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“委托书”）中。

整合原则

公司的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目和运营，包括以公司为主要受益人的可变利益实体。合并时取消了所有公司间账户和交易。

未经审计的中期财务信息

管理层认为，除了对记录业务合并的调整外，随附的未经审计的简明合并财务报表还包括公允列报所述期间所需的所有正常和经常性调整。所列过渡期报告的经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的业绩。

可变利率实体 (VIE)

2020年10月30日，Hyzon与Holthausen清洁技术投资有限公司（“Holthausen”）（统称为 “股东”）签订了合资协议（“合资协议”），在荷兰成立一家名为Hyzon Europe的合资企业。股东根据合资协议合并资源，通过Hyzon Europe在欧盟和附近市场（例如英国、北欧国家和瑞士）大规模商业化燃料电池卡车。Hyzon 和 Holthausen 有 50.5% 和 49.5分别占Hyzon Europe股权的所有权百分比。

11
目录
该公司已确定其是Hyzon Europe的主要受益人。因此，该公司的简明合并资产负债表包括$资产29.6百万和美元1.0截至2021年9月30日和2020年12月31日分别为百万美元，负债为美元14.0百万和美元1.2截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有百万与海松欧洲有关。

细分信息

制定运营决策的公司首席运营决策者（“CODM”）审查合并提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。因此，管理层已确定公司的运营方式为 一运营和可报告的细分市场。

流动性

截至2021年9月30日，该公司的股权约为美元498.0百万的非限制性现金。经营活动中使用的现金流为 $52.2截至2021年9月30日的九个月中为百万美元。2021 年 7 月 16 日，该公司收到了美元509.0百万现金，扣除业务合并产生的赎回和交易成本（见附注4）。业务合并）。管理层预计，自这些简明合并财务报表发布之日起，该公司的现金将足以满足其至少一年的流动性需求。

风险和不确定性

公司面临着尚未开始主要业务的早期公司所常见的各种风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新的技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护以及为运营提供额外资金的能力。

12
目录

注意事项 2。 重报先前发布的财务报表

管理层同意公司审计委员会的意见，得出结论，不应再依赖公司先前发布的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司先前发布的未经审计的中期财务报表，以及公司先前发布的截至2021年9月30日和2022年3月31日的10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期财务信息（统称 “受影响财务报表”）。截至2021年9月30日的重报简明合并财务报表的详细信息见下文（“重报项目”）。公司根据第99号《员工会计公报》（“SAB”）对这些错误的严重性进行了定性和定量评估， 实质性 和 SAB 第 108 号，考虑到本年度财务报表中上一年度错误陈述的影响，并确定更正对受影响财务报表的影响很大。由于重大错误陈述，公司已根据ASC 250重报了受影响的财务报表，会计变更和错误更正。

重报项目主要反映为更正与确认欧洲FCEV交易的收入和相关余额相关的错误而进行的调整，以及为更正与业务合并相关的交易成本相关的错误而进行的调整。除了更正上述错误外，公司还更正了所有受影响财务报表中的其他非重大错误。

公司还分别更新了附注1中所有随附的脚注和受重报项目和其他非重大错误影响的披露。业务性质和列报基础，注3。重要会计政策摘要，附注4。业务合并，注5。收入，附注6。预付费用和其他流动资产，附注10。所得税，注11。公允价值测量，注13。股票薪酬计划，附注15。关联方交易，以及注释16。每股收益（亏损）。

重述项目

A.Hyzon Europe 收入交易-2022年7月，管理层发现并提请董事会注意，截至2021年12月31日，中国的某些车辆可能未达到确认收入所需的标准。成立特别委员会是为了调查公司确认收入的时间以及中国和欧洲业务的内部控制和程序。调查显示，对于 五Hyzon Europe 在 2021 年确认收入的车辆，Hyzon Europe 随后在确认收入后对此类车辆进行了不同级别的工作和维修工作。因此，该公司对其欧洲客户安排进行了内部会计审查。该公司确定，先前适用于Holthausen Clean Technology B.V. 于2021年7月假设的某些Hyzon Europe客户合同的会计分析是不正确的。更具体地说，该公司此前确定，Hyzon Europe已从Holthausen Clean Technology B.V. 手中收购了在制车辆的所有权，并且一直在制造和组装这些FCEV，随后出售给客户。相反，Hyzon Europe承担了与改造服务相关的服务合同，将客户自己的ICE动力汽车改装为氢燃料电池电动汽车。因此，公司修改了收入确认分析，得出的结论是，Hyzon Europe不应将这些合同的假设记录为库存和相关合同负债，还应使用输入法加班确认与这些服务合同安排相关的收入，而不是在某个时间点记录收入。更正错误使收入减少了 $0.9百万，按美元计算的收入成本0.8百万，按美元计算的研发费用0.8百万，销售、一般和管理费用增加了 $0.1百万，按美元计算的预付费用和其他流动资产0.1百万，库存减少了 $2.6百万美元和按美元计算的合同负债3.1百万。

B.交易成本-公司调整了先前与业务合并相关的交易成本分配，以反映2021年第三季度负债分类收益安排与业务合并中新发行的权益工具之间公司产生的交易成本的正确余额分配。调整导致先前分配给收益负债并确认为支出的金额减少，但被分配给新发行股票工具并计入额外实收资本的交易成本的同等增长所抵消。错误的更正使销售、一般和管理费用以及额外的实收资本减少了美元3.1百万。

13
目录
其他非实质错误

除重报项目外，公司还更正了其他非重大错误。尽管这些其他非重大错误无论是单独还是总体上在数量和质量上都是非重要的，因为公司正在纠正重大错误，但公司也决定更正这些其他非实质错误。此外，先前在特定财务报表标题中报告的某些项目已重新分类，以符合简明合并财务报表和随附附注中的当前列报方式。

这些其他非重大错误包括与以下内容相关的调整：

•Hyzon 欧洲租赁修改- 在编制公司截至2021年12月31日的年度财务业绩时，管理层发现，该公司的一份欧洲设施租赁已于2021年8月修改，未反映在2021年9月30日的资产负债表中。记录租约修改的影响导致使用权资产增加了美元5.6百万，按美元计算的租赁负债的流动部分0.4百万，租赁负债按美元计算5.2百万。

•其他非实质错误 -对杂项非实质错误的更正使销售、一般和管理费用增加了 $0.9百万，收益负债公允价值变动减少了美元0.3百万，并将Earnout负债增加了$0.3百万美元和按美元计算的额外实收资本0.9百万。

14
目录

重报项目和其他非重大错误的影响摘要

下表列出了重报项目以及其他非重大错误对公司在所述期间的简明合并资产负债表的影响（以千计，股票和每股金额除外）：
截至2021年9月30日
资产如先前报道的那样重报调整重述参考文献如重述
流动资产
现金$498,014 $— $498,014 
应收账款5,991 — 5,991 
库存15,260 (2,569)(A)12,691 
预付费用和其他流动资产24,555 140 (A)24,695 
流动资产总额543,820 (2,429)541,391 
不动产、厂房和设备，净额8,878 — 8,878 
使用权资产2,365 5,597 7,962 
限制性现金和其他资产7,755 — 7,755 
总资产$562,818 $3,168 $565,986 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$2,851 — $2,851 
应计的专业费用1,003 — 1,003 
其他应计费用3,154 51 3,205 
关联方应付账款4,554 — 4,554 
Horizon 知识产权协议应支付10,000 — 10,000 
合同负债10,984 (3,138)(A)7,846 
租赁负债的流动部分748 416 1,164 
流动负债总额33,294 (2,671)30,623 
长期负债
租赁负债1,930 5,181 7,111 
私募认股权证责任11,781 — 11,781 
盈利责任114,758 256 115,014 
其他负债316 — 316 
负债总额$162,079 $2,766 $164,845 
承付款和意外开支
股东权益
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份， 247,500,505和 166,125,000分别截至2021年9月30日和2020年12月31日的已发行和流通股份。
25 — 25 
额外的实收资本402,211 (2,190)(B)400,021 
留存收益（累计赤字）515 2,267 2,782 
累计其他综合亏损(326)(1)(327)
Hyzon Motors Inc. 股东权益总额402,425 76 402,501 
非控股权益(1,686)326 (1,360)
股东权益总额400,739 402 401,141 
负债和股东权益总额$562,818 $3,168 $565,986 



15
目录

下表列出了重报项目以及其他非重大错误对公司在所述期间的简明合并运营报表和综合收益（亏损）的影响（以千计，每股金额除外）：
三个月已结束
2021年9月30日		九个月已结束
2021年9月30日
如先前报道的那样重报调整重述参考文献如重述如先前报道的那样重报调整重述参考文献如重述
收入$962 $(873)(A)$89 $962 $(873)(A)$89 
运营费用：
收入成本968 (764)(A)204 968 (764)(A)204 
研究和开发4,822 (840)(A)3,982 8,921 (840)(A)8,081 
销售、一般和管理44,784 (2,123)(A)、(B)42,661 53,730 (2,123)(A)、(B)51,607 
运营费用总额50,574 (3,727)46,847 63,619 (3,727)59,892 
运营损失(49,612)2,854 (46,758)(62,657)2,854 (59,803)
其他收入（支出）：
私募认股权证负债公允价值的变化7,614 — 7,614 7,614 — 7,614 
收益负债公允价值的变化
73,615 (256)73,359 73,615 (256)73,359 
外币汇兑损失和其他费用(110)(6)(116)(169)(6)(175)
利息支出，净额(254)— (254)(5,249)— (5,249)
其他收入总额（支出）80,865 (262)80,603 75,811 (262)75,549 
净收入$31,253 $2,592 $33,845 $13,154 $2,592 $15,746 
归属于非控股权益的净亏损
(1,101)325 (776)(1,632)325 (1,307)
归属于 Hyzon 的净收益$32,354 $2,267 $34,621 $14,786 $2,267 $17,053 
综合收入：
净收入$31,253 $2,592 $33,845 $13,154 $2,592 $15,746 
外币折算调整(205)18 (187)(293)20 (273)
综合收入$31,048 $2,610 $33,658 $12,861 $2,612 $15,473 
归属于非控股权益的全面亏损(1,075)326 (749)(1,594)325 (1,269)
归属于Hyzon的综合收益$32,123 $2,284 $34,407 $14,455 $2,287 $16,742 
归属于Hyzon的每股净收益：
基本$0.14 $0.01 $0.15 $0.08 $0.01 $0.09 
稀释$0.13 $0.01 $0.14 $0.07 $0.01 $0.08 
已发行普通股的加权平均值：
基本234,464 234,091 189,226 189,101 
稀释246,263 246,480 200,968 200,984 


16
目录

下表列出了重报项目以及其他非重大错误对公司股东权益变动简明合并表的影响（以千计，股票数据除外）：

A 类普通股留存收益（累计赤字）累积其他综合收益Hyzon Motors Inc. 股东权益总额（赤字）非控股权益股东权益总额
股份金额额外的实收资本
截至2021年9月30日的余额（如之前报告的那样）247,500,505 $25 $402,211 $515 $(326)$402,425 $(1,686)$400,739 
累积调整— — (2,190)2,267 (1)76 326 402 
截至2021年9月30日的余额（经重述）247,500,505 $25 $400,021 $2,782 $(327)$402,501 $(1,360)$401,141 


17
目录
下表列出了重报项目以及其他非重大错误对公司简明合并现金流量表（以千计）的影响：
九个月已结束
2021年9月30日
如先前报道的那样重报调整***如重述
来自经营活动的现金流：
净收入$13,154 $2,592 $15,746 
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
折旧和摊销671 — 671 
基于股票的薪酬28,084 939 29,023 
可转换票据灭绝造成的亏损107 — 107 
非现金利息支出5,449 — 5,449 
私募认股权证负债的公允价值调整(7,614)— (7,614)
收益负债的公允价值调整(73,615)256 (73,359)
运营资产和负债的变化：
应收账款(5,712)— (5,712)
库存(14,577)2,569 (12,008)
预付费用和其他流动资产(19,549)(89)(19,638)
其他资产(150)— (150)
应付账款2,558 813 3,371 
应计专业费用和其他流动负债3,031 51 3,082 
经营租赁负债(187)— (187)
关联方应付账款3,821 — 3,821 
合同负债7,982 (3,137)4,845 
其他负债311 — 311 
用于经营活动的净现金(56,236)3,994 (52,242)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(8,810)— (8,810)
资本支出的预付款(3,948)(51)(3,999)
投资股权证券(4,826)— (4,826)
用于投资活动的净现金(17,584)(51)(17,635)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益— — — 
业务合并的收益，扣除赎回和交易成本 512,936 (3,943)508,993 
行使股票期权440 — 440 
支付融资租赁负债(135)— (135)
债务发行成本(133)— (133)
发行可转换票据的收益45,000 — 45,000 
融资活动提供的净现金558,108 (3,943)554,165 
汇率变动对现金的影响(853)— (853)
现金和限制性现金的净变动483,435 — 483,435 
现金 — 起步17,139 — 17,139 
现金和限制性现金 — 结束$500,574 $— $500,574 
非现金投资活动和融资活动的补充时间表：
为换取租赁义务而获得的租赁资产：
经营租赁1,206 5,597 6,803 
融资租赁— — — 
Legacy Hyzon 普通股的转换73 — 73 
企业合并中对收益负债的承认188,373 — 188,373 
企业合并中对私募认股权证责任的承认19,395 — 19,395 
应付Horizon许可协议10,000 — 10,000 
普通股可转换票据的转换50,198 — 50,198 

*** 截至2021年9月30日的九个月的简明合并现金流量表中的调整是由于对上述财务报表中包含的各种错误更正导致的用于编制现金流量表的账户余额变动的对账所致。
18
目录
注意事项 3。重要会计政策摘要

附注2中描述了公司的重要会计政策。委托书中包含公司截至2020年12月31日的合并年度财务报表的重要会计政策摘要。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，除上述新政策或更新的政策外，重大会计政策没有重大变化。

收入

公司根据ASC 606对收入进行核算。收入基于公司有权获得的交易价格金额，但须将交易价格分配给不同的履约义务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在实体履行履约义务时确认收入。

当公司确定不太可能收取根据客户合同有权获得的所有对价时，公司得出结论，ASC 606规定的合同存在标准未得到满足。在这些情况下，公司在收到的对价范围内确认收入，前提是金额不可退还，公司已转让对价所涉商品或服务的控制权，公司已停止转让商品或服务，并且没有义务转让额外服务（“收入确认的替代方法”）。

公司将获得合同的增量成本，包括佣金，在发生时视为支出，因为公司安排的合同期预计为一年或更短。向客户收取的与运输和手续费相关的账单金额归类为收入，当车辆、零件或配件的控制权已移交给客户时，公司选择将运费和运输成本作为收入成本中的支出确认。

产品销售

公司与客户签订销售合同，购买公司的产品和服务，包括燃料电池系统、FCEV、零件、产品支持和其他相关服务。公司将订单确认或采购订单视为与客户签订的合同，在某些情况下受主车辆供应协议的约束。当公司通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，公司就会确认收入。在标准车辆销售合同中，收入是在客户获得车辆控制权的时间点确认的，除其他指标外，这通常是指货物所有权、风险和回报的转让已经过去，以及公司目前拥有付款权的时候。保修条款在销售时作出。与创收活动同时征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。

向某些客户出售FCEV的付款条款包括分期计费条款，以满足公司的营运资金需求。由于金额不大，预计将在一年内履行履约义务，公司不会调整重要融资部分的交易价格。

在中国，公司延长了客户的付款期限，这使公司得出结论，不太可能收取合同规定的所有对价。因此，不符合合同存在标准，收入是根据替代收入确认方法确认的，这可能与将相关货物的控制权移交给客户的时期不同（见附注5）。收入）。除了与允许维修或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外，公司不包括退货权。

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改造服务

该公司还与客户签订合同，将ICE车辆改装为FCEV。通常，客户控制因公司业绩而产生的任何正在进行的工作；公司实际上已同意出售其对持续开展工作的权利。这些合同的收入通常使用输入法随着时间的推移进行确认。根据输入法，完成工作的进展程度是根据迄今为止发生的正常成本与完成履约义务时估计费用总额的比率来衡量的。成本对比进展的衡量标准不包括意外浪费的材料、劳动力或其他资源。公司认为，这种方法最准确地反映了公司的业绩，因为它直接衡量随着时间的推移公司在合同中产生成本时向客户转移的服务的价值。合同成本包括与合同履行相关的所有直接材料、人工和间接成本，其中可能包括间接人力、用品、工具、维修和折旧成本。这些合同在一段时间内确认的收入金额取决于我们估算合同总成本的能力。公司不断根据现有信息和经验评估其对合同总成本的估计。

担保

在大多数情况下，客户从公司购买的产品均受以下保障 一到 六年有限产品保修。在确认收入时，公司估算了未来预期保修索赔的成本，并累积了估计的未来保修成本。这些估计是基于行业信息、迄今为止发生的实际索赔以及对未来索赔性质、频率和费用的估计。鉴于公司的历史相对较短，这些估计本质上是不确定的，当公司将来积累更多的实际数据和经验时，历史或预计保修体验的变化可能会导致保修储备金发生变化。公司将定期审查其产品保修的充分性，并在必要时根据实际历史经验调整保修百分比和应计保修负债。应计保修债务记录在其他负债中，保修费用记录在收入成本中。

限制性现金

限制性现金包括在使用或提取方面受到合同限制的资金。公司在简明合并资产负债表上将限制性现金与非限制性现金分开列报。截至2021年9月30日，该公司的股价为美元2.6百万美元限制性现金包含在限制性现金和其他资产中，余额主要由美元组成2.4某些信用证中有百万。截至2020年12月31日，该公司没有限制性现金。

库存

库存按成本和可变现净值两者中较低者列报。所有库存的成本均使用先入先出的方法（“FIFO”）确定。截至 2021 年 9 月 30 日，该公司的库存包括原材料和在加工品11.5百万和美元1.2分别是百万。截至2020年12月31日，该公司没有库存。

认股证负债

公司根据对认股权证具体条款的评估和财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480的适用权威指导，将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具， 区分负债和权益（“ASC 480”）和 ASC 815-40， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约 （“ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩以及其他股票分类条件。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记作额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行当日按其初始公允价值入账，并在此后的每个资产负债表日调整为当前公允价值。认股权证估计公允价值的变化在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中确认为非现金收益或亏损（见附注14）。认股权证）。
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盈利责任

业务合并的结果是，公司将Legacy Hyzon普通股股东的盈利股份认定为负债。根据ASC 805-10的规定， 业务合并（“ASC 805”）该公司决定，收益股票的初始公允价值应记为负债，抵消额计入额外实收资本，随后的公允价值变动记录在每个报告期的运营报表中。其他未偿还股权奖励持有人的收益股份在ASC 718下记账，股票补偿（“ASC 718”），因为这些盈利股份本质上是补偿性的，与向公司提供或将要提供的服务有关。

注意事项 4。业务合并

正如附注1所述，Legacy Hyzon于2021年7月16日完成了业务合并所设想的交易。在业务合并和业务合并所考虑的其他交易完成后，Legacy Hyzon立即成为DCRB的直接全资子公司。由于这些交易，DCRB更名为 “Hyzon Motors Inc.”

根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，没有记录商誉或其他无形资产，Legacy Hyzon的净资产按历史成本与DCRB合并。根据这种会计方法，出于财务报告目的，DCRB被视为 “被收购” 的公司。反向资本重组在合并股东权益变动表中进行了追溯调整，以反映公司列报的所有时期的权益结构。

业务合并的结果是，Legacy Hyzon的每股普通股面值为美元0.001每股，已转换为 1.772A类普通股（“交易比率”），面值$0.0001公司的每股股份，导致发行量约为 173.4百万股A类普通股。此外，公司预留了大约发行的预留时间 21.7为换取公司的期权、限制性股和认股权证而发行的未偿还期权和限制性股票单位（“RSU”）的百万股A类普通股。

就在业务合并之前，Legacy Hyzon大约向Hymas发行了Legacy Hyzon 4.1百万股Legacy Hyzon普通股，不含任何对价，已转换为大约 7.2百万股A类普通股。

DCRB与某些投资者签订了认购协议，共发行和出售了 35,500,000DCRB A类普通股的股票售价为美元10.00每股，总承诺额为 $355,000,000（“PIPE融资”）。在业务合并结束时，DCRB完成了PIPE融资，这些所得款项成为公司资本的一部分。

根据附注8中描述的可转换票据的条款，在业务合并之前，未偿本金为美元45百万美元以及可转换票据的应计利息自动转换为公司股票，每股价格等于 90PIPE Financing投资者支付的每股价格的百分比，收盘时转换为 5,022,052合并后公司的普通股。

根据2020年7月签署的协议，Ascent Funds Management LLC（“Ascent”）获得了以行使价购买Legacy Hyzon普通股（“Ascent 期权”）股票的期权2.73每股。就在业务合并完成之前，Ascent 期权自动在无现金基础上全额行使，变为大约 3.9百万股Legacy Hyzon普通股，转换为大约 6.9与业务合并相关的百万股A类普通股。

在上述业务合并、PIPE融资、可转换票据转换和Ascent Options行使生效后，立即有 246,994,209公司已发行和流通的A类普通股。
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业务合并完成后立即发行的普通股数量：
股份
DCRB 的普通股20,483,179 
DCRB 创始人5,643,125 
DCRB 总计26,126,304 
上升期权的转换（无现金行使后）6,871,667 
转换可转换票据5,022,052 
PIPE 股票35,500,000 
反向资本化交易73,520,023 
转换后的Legacy Hyzon股票 (1)
173,474,186 
企业合并后立即持有的普通股总数
246,994,209 
(1)Legacy Hyzon 的股票数量由以下因素确定 97,897,396在业务合并结束前夕流通的Legacy Hyzon普通股股票，按交易所比率折算 1.772。所有部分股份均向下四舍五入。

下表将截至2021年9月30日的九个月的业务合并要素与简明合并现金流量表进行了对账（以千计）：

资本重组
现金 — DCRB信托和现金，扣除DCRB记录的赎回和负债后的美元24.9百万
$179,727 
现金 — PIPE 融资，扣除交易成本 $14.2百万
340,797 
减去：分配给权益的交易成本 (11,531)
扣除赎回和交易成本后的业务合并的影响$508,993 

该公司发行了股票分类普通股和某些负债分类的收益型股票。交易成本为 $3.3归属于负债分类的收益股的百万美元已计入支出。其余归因于股票归类普通股，并在简明合并资产负债表中记录为额外实收资本的减少。

下表将业务合并的要素与截至2021年9月30日的九个月的简明合并股东权益变动表进行了对账（以千计）：
资本重组
现金 — DCRB信托和现金，扣除DCRB记录的赎回和负债后的美元24.9百万
$179,727 
现金 — PIPE 融资，扣除交易成本 $14.2百万
340,797 
将可转换票据转换为普通股50,198 
确认收益负债(188,373)
承认私募认股权证的责任(19,395)
Legacy Hyzon 普通股的资本重组75 
减去：分配给权益的交易成本 (11,531)
扣除赎回和交易成本后的业务合并的影响$351,498 
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认股证

2020年10月22日，DCRB完成了首次公开募股 22,572,502单位和每个单位由一股A类普通股和一半的公共认股权证（“公共认股权证”）组成。在首次公开募股结束的同时，DCRB完成了私募销售 6,514,500认股权证（“私募认股权证”），包括 514,500认股权证是承销商于2020年11月12日以$的价格部分行使超额配股权而发出的认股权证1.00根据向Decarbonization Plus收购发起人有限责任公司（“赞助商”）、DCRB的独立董事和DCRB首席执行官的子公司进行的私募认股权证。在业务合并结束时，DCRB和保荐人签订了票据协议，根据该协议，保荐人同意向DCRB总额贷款美元1,500,000以满足营运资金需求。在企业合并之日将票据协议转换为 1,500,000额外的私募认股权证。业务合并完成后，Hyzon承担了这些未偿还的认股权证。参见注释 16。股东权益。

Earnout

业务合并结束后，公司遗留普通股和未偿还股权奖励的持有人（包括认股权证、股票期权和限制性股权持有人）被授予获得总额不超过总额为 23,250,000A类普通股的股票将分成三部分 (i) 9,000,000，(ii) 9,000,000和 (iii) 5,250,000如果公司普通股的交易价格达到美元，则为股票18, $20，以及 $35，分别作为其最近公布的任何股价的每股销售价格 20任何交易日内的交易日 30连续交易日内 五年在业务合并截止日期之后，前提是无论如何都不会发行 5,250,000收益股票在截止日期一周年之前发行。在上述目标交易价格出现之前没收标的未归属股权奖励后，相关的收益股份应按比例分配给其余符合条件的公司普通股和股权奖励持有人。

公司将Legacy Hyzon普通股股东的盈利股份认定为负债。收益负债为 $115.0百万和美元188.4截至2021年9月30日和业务合并结束时，分别为百万美元。收益负债的变化在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中记录为其他收入。根据ASC 718，公司将向其他股东发放的收益股份视为与其他股东基础股票薪酬奖励分开的增量奖励。

ASC 718项下的某些收益奖励是在发放补助金时归属的，因此立即确认为薪酬支出。ASC 718下考虑的某些其他收益奖励包含绩效和基于市场的归属条件，并且由于截至2021年9月30日，绩效条件被认为不太可能，因此没有记录与这些奖励相关的薪酬支出。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，记录的与收益奖励相关的总薪酬支出为美元14.0百万。

注意事项 5。收入

合同负债

合同负债涉及在履行履约义务之前从客户那里获得的产品和服务的预付对价，或超过分配给先前履行的履约义务的金额。这些金额包含在随附的简明合并资产负债表中的合同负债中。

随附的简明合并资产负债表中包含的合同负债的账面金额 w作为 $7.8百万和美元2.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为百万。

剩余的履约义务

与剩余履约义务相关的交易价格商用车和其他与客户签订的合同的损失为美元14.6截至2021年9月30日，为百万，其中Compa纽约州预计将在未来 12 个月内确认为收入。

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注意事项 6。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
2021年9月30日2020年12月31日
燃料电池组件的押金（注15）$5,000 $— 
车辆库存存款5,996 577 
生产设备存款3,948 — 
其他预付费用1,050 271 
预付保险7,505 — 
应收政府增值税1,196 — 
预付费用和其他流动资产总额24,695 848 

注意事项 7。不动产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：

2021年9月30日2020年12月31日
土地和建筑物$2,424 $— 
机械和设备5,728 371 
软件168 — 
租赁权改进358 — 
在建工程663 60 
不动产、厂房和设备总计9,341 431 
减去：累计折旧和摊销(463)(13)
不动产、厂房和设备，净额$8,878 $418 

折旧和摊销费用合计 $0.2百万和美元0.5截至2021年9月30日的三个月零九个月的百万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，以及从开始（2020年1月21日）到2020年9月30日期间，折旧和摊销费用可以忽略不计。

注意事项 8。可转换票据

2021年2月，公司与某些投资者签订了可转换票据购买协议，以购买和出售美元45百万张可转换票据（“可转换票据”）。可转换票据的应计利息年利率为 1% 从发行时开始，每半年在8月1日和2月1日复利一次。利息是通过在每个利息支付到期日增加可转换票据的本金来支付的（增加的金额也包括应计利息）。

由于可转换票据包含各种结算结果，公司出于会计目的对每种情景进行了评估。在某些融资事件中以折扣结算的转换功能被确定为赎回功能，被评估为嵌入式衍生品，由于赎回时需要支付大量溢价，因此与可转换票据分开。发行时，基于期权的功能被确定为具有最低公允价值，而假设发行公允价值为零，则将基于期权的非期权功能分为两部分。在业务合并结束之前，每个报告期的经营业绩中都报告了衍生负债公允价值的变化。

在2021年7月1日至业务合并结束之日期间，公司记录的与可转换票据申报利息相关的利息支出微乎其微，美元为美元0.3百万与利息支出内分叉嵌入式衍生品价值的变化有关。

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从2021年2月到业务合并结束之日，公司的记录为$0.2与可转换票据申报利息相关的百万美元利息支出和美元5.0百万与利息支出内分叉嵌入式衍生品价值的变化有关。

收盘后，可转换票据和应计利息自动转换为 5,022,052公司普通股（见注释4）。业务合并）。

注意事项 9。投资股权证券

公司的某些股权证券投资包含在简明合并资产负债表上的限制性现金和其他资产中。

公司拥有普通股、参与权和购买Global NRG H2 Limited（“NRG”）额外普通股的期权。公司没有控制权，也没有能力对该实体的运营和财务政策施加重大影响。该公司的投资总额为 $0.1截至2020年12月31日，为百万美元，增至美元2.5截至2021年9月30日，为一百万。

2021 年 7 月 29 日，公司与 Raven SR, LLC（“Raven SR”）签订了 Master Hub 协议，根据该协议 Raven SR授予公司优先拒绝权，允许他们逐个集线器共同投资Raven SR首批200个固体废物转氢发电和生产设施中的多达100个），以及Raven SR在美国各地的多达150个天然气转氢发电和生产设施。根据该协议，Hyzon投资了$2.52021 年 7 月 30 日以百万美元收购 Raven SR 的少数股权。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司对股票证券的总投资为美元5.0百万和美元0.1分别是百万。

注意事项 10。所得税

在截至2021年9月30日的三到九个月中，公司没有记录所得税准备金，因为该公司预计在截至2021年12月31日的年度中将出现亏损，并且公司的递延所得税净资产将继续被估值补贴完全抵消。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的递延所得税净资产约为美元12.2百万和美元3.1分别为百万美元，每笔都由估值补贴完全抵消。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，公司做到了 不记录根据其递延所得税资产记录的全额估值补贴而产生的所得税优惠（支出）。在截至2021年9月30日的九个月中，以及从成立之初（2020年1月21日）到2020年9月30日的这段时间里，公司做到了 不记录根据其递延所得税资产记录的全额估值补贴而产生的所得税优惠（支出）。

有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2021年9月30日和2020年12月31日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或严重偏离其头寸的问题。自成立以来，公司需要接受其运营所在国主要税务机关的所得税审查。

注意 11。公允价值测量

公司遵循ASC 820中的指导方针， 公允价值测量。对于在经常性和非经常性基础上以公允价值计量的资产和负债，使用基于可观测和不可观察输入的三级计量层次来得出公允价值。公司使用估值方法，最大限度地利用可观察的输入，尽可能减少不可观测输入的使用。公司根据市场参与者在对主要市场或最具优势的市场中的资产或负债进行定价时将使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值衡量中的市场参与者的假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，这些投入分为以下级别之一：

•1级投入：申报实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。

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•2级投入：除1级投入中包含的报价外，这些投入在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到资产或负债的报价。

•3级投入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察投入，前提是没有可观察的投入，从而允许在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有）的情况。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，由于到期日相对较短，应收账款、预付费用和其他流动资产、限制性现金和其他资产、应付账款以及应计专业费用和其他应计支出的账面金额接近其估计公允价值。

截至2020年12月31日，该公司没有认股权证负债或收益负债。 下表列出了截至2021年9月30日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：

定期进行公允价值测量
第 1 级第 2 级第 3 级总计
认股权证责任—私募认股权证$— $— $11,781 $11,781 
Earnout 股票负债— — 115,014 115,014 

私募认股权证

私募认股权证（“私募认股权证”）的估计公允价值是使用二项式格子模型（“BLM”）使用三级输入确定的。BLM 的应用需要使用多个输入和重要的不可观察的假设，包括波动率。在确定公司普通股的预期波动率时需要做出重大判断。 下表提供了有关三级公允价值计量投入的定量信息：
2021年9月30日2021年7月16日
股票价格$6.94 $10.33 
行使价（行使价）$11.50 $11.50 
无风险利率0.9 %0.8 %
波动性60.00 %34.20 %
剩余期限（以年为单位）4.795.00

下表显示了截至2021年9月30日的九个月内私募认股权证负债的变化（以千计）：

截至 2021 年 7 月 16 日的余额$19,395 
估计公允价值的变化(7,614)
截至 2021 年 9 月 30 日的余额
$11,781 
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Earnout
收益份额的公允价值是使用蒙特卡洛仿真模型估算的。蒙特卡洛定价模型的输入包括大量不可观察的输入。 下表提供了有关三级公允价值计量投入的定量信息：
2021年9月30日2021年7月16日
股票价格$6.94 $10.33 
无风险利率0.9 %0.8 %
波动性90.00 %90.00 %
剩余期限（以年为单位）4.795.00
下表显示了截至2021年9月30日的九个月中收益负债的变化（以千计）：
截至 2021 年 7 月 16 日的余额$188,373 
估计公允价值的变化(73,359)
截至 2021 年 9 月 30 日的余额
$115,014 
公司执行常规程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。

注意事项 12。承付款和或有开支

法律诉讼

公司可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。尽管公司是当前法律诉讼的当事方，如下文将详细讨论，但公司认为，这些诉讼如果对公司不利地作出裁决，不会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。无论结果如何，由于法律辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响，而且无法保证会取得有利的结果。
在业务合并完成之前，某些所谓的DCRB股东对DCRB及其董事提起诉讼，声称他们违反了信托义务（Lanctot 诉 Decarbonization Plus Corp. 等人， 指数编号 652070/2021（纽约证券交易所）康涅狄格州，纽约县）； Pham 诉 Decarbonization Plus Corp. 等人， no.21-civ-01928（Cal.Sup.，圣马特奥县））。这些投诉称，DCRB董事会成员违反了与合并有关的信托义务，据称在程序不当和价格不公平的情况下同意了该交易，并涉嫌传播了有关该交易的不准确或不完整的信息。除其他外，这些投诉要求禁令救济、损害赔偿和支付律师费。这些案件的被告尚未回答这些投诉，公司认为这些诉讼没有法律依据。

2021年9月28日，Blue Orca Capital发布了一份报告，表示它持有公司股票的空头头寸，并对公司提出了许多指控。2021 年 10 月 5 日，该公司发布了一份新闻稿，否认了这些指控，并更正了报告中的许多虚假主张和断言。2021年9月30日至2021年10月13日期间，在美国纽约西区地方法院对公司、其某些现任高管和董事以及DCRB的某些高级管理人员和董事提起了两起相关的假定证券集体诉讼（考夫曼诉 Hyzon Motors Inc..，等。（编号 6:21-cv-06612-cjs）； 布伦南诉 Hyzon Motors Inc..，等。（编号 6:21-cv-06636-CJS））声称违反了《交易法》第10（b）和20（a）条及其第10b-5条规定的联邦证券法。根据Blue Orca Capital报告中的指控，投诉通常指控公司和个别被告就其客户合同的性质、车辆订单以及销售和收益预测做出了重大虚假和误导性陈述。该公司打算对这些索赔进行有力辩护。

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诉讼程序受诉讼程序固有的不确定性的影响。公司无法预测这些事项的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围（如果有）。

注意 13。股票薪酬计划

2020 年股票激励计划

2020年1月，Legacy Hyzon通过了2020年股票激励计划（“2020年计划”），根据该计划，员工、董事和顾问可以获得各种形式的股权激励薪酬，包括激励期权和非合格期权。

总数 16,250,000普通股保留用于2020年计划下的奖励。根据该计划发行的普通股可以是经授权但未发行的股票，也可以是Legacy Hyzon重新收购的普通股。根据2020年计划，期权的行使期限是在授予时确定的，期权到期时间不迟于 十五年自授予之日起，须遵守与终止服务有关的条款和限制，以及Legacy Hyzon所有类别股票的投票权所有权百分比。
2020年计划因业务合并而于2021年7月终止，Legacy Hyzon不会根据2020年计划发放任何额外奖励。2020年计划下的任何未授予的股票都已过期。但是，2020年计划将继续约束先前根据该计划授予的杰出奖项的条款和条件。在企业合并结束时，2020年计划下的杰出奖项按交换率换算 1.772。以下股票和每股信息已根据交易所比率从历史披露中转换而来。

2021 年股权激励计划

2021年股权激励计划（“2021年计划”）于2021年6月24日获得董事会的批准，随后于2021年7月15日获得股东的批准。2021 年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU 和绩效奖励。根据2021年计划预留发行的公司普通股数量为 23,226,543股份。关于企业合并, 21,339,493根据2020年计划授予的未偿还股权奖励的A类普通股将转换为2021年计划的股权奖励。根据2021年计划可供发行的普通股数量还将包括从2022年开始至2031年结束的每年第一天的年度增长量，等于（A）上一财年最后一天已发行股票的百分之二点五和（B）董事会确定的较少股份数量中的较小值。
前首席技术官退休协议

2021 年 9 月，公司与前首席技术官（“前首席技术官”）就前首席技术官的退休和脱离 Hyzon 签订了一份信函协议（“协议”）。根据该协议，自2021年9月18日起（“初始咨询期”），他将担任Hyzon的顾问，为期24个月。作为在初始咨询期内提供的服务的交换，他将获得 $20,000每月。根据信函协议的条件， 1,772,000先前根据他授予的股票期权 从2022年4月1日到2025年4月1日，与公司的雇佣协议将继续每年等额分期授权。他也有权获得 250,000Hyzon的限制性股票，其中一半在他退休后归属，一半将在他退休一周年之日或之后归属。协议中与授予这些奖励有关的服务条件被确定为非实质性条件，因此，公司确认的股票薪酬支出为美元13.42021 年 9 月立即达到百万美元。此外，公司确认的工资支出为美元0.5百万与他每月的咨询费有关。

股票薪酬活动

在截至2021年9月30日的三个月中，公司没有授予任何股票期权。在截至2021年9月30日的九个月中，公司授予 134,672加权平均授予日公允价值为美元的股票期权1.68每股这笔归属于 五年。在截至2021年9月30日的三个月中， 221,500行使期权产生了收益 $0.3百万，以及 107,206期权被没收或取代。在截至2021年9月30日的九个月中， 354,409行使期权产生了收益 $0.4百万，以及 174,542选项是
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被没收或替换。在截至2020年9月30日的三个月中，或从成立之初（2020年1月21日）到2020年9月30日期间，没有期权活动。

在截至2021年9月30日的三个月中，公司授予 864,765加权平均授予日期公允价值为 $ 的限制性股票8.04每股。在截至2021年9月30日的三个月中， 450,643RSU 被没收了。在截至2021年9月30日的九个月中，公司授予 2,622,589加权平均授予日期公允价值为 $ 的限制性股票4.44每股。在截至2021年9月30日的三个月零九个月内授予的限制性股的归属期为 四到 五年。在截至2020年9月30日的三个月中，或从成立之初（2020年1月21日）到2020年9月30日的这段时间内，公司没有发放限制性股票。

截至 2021 年 9 月 30 日，有 19,757,800加权平均行使价为美元的期权1.13，以及 2,171,946RSU 非常出色。有 不截至2020年9月30日未偿还的股票期权或限制性股票。

公司确认股票薪酬支出（包括所有员工、前首席技术官的奖励以及向其他股东发放的收益股份）为美元28.1百万和美元29.0截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。截至 2021 年 9 月 30 日，与非既得股票薪酬裁决相关的剩余未确认薪酬支出总额为 $12.6百万美元，预计将在相应补助金的剩余归属期内确认，直至2026年第三季度。

注意 14。认股证

截至 2021 年 9 月 30 日，有 19,300,742未执行的认股权证，其中11,286,242是公共认股权证（“公共认股权证”）和8,014,500是私募认股权证。每份完整的认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一普通股股份，价格为 $11.50每股，将根据下文所述进行调整。只有完整的认股权证可以行使。认股权证将在以下日期之前到期：(i) 公司业务合并完成五周年，(ii) 赎回或 (iii) 公司清算。

一旦认股权证可以行使，公司可以将未偿还的认股权证兑换成现金：

•全部而不是部分;

•以 $ 的价格出售0.01每份搜查令；
•至少 30提前几天的书面赎回通知，公司将其称为 “30天赎回期”；以及

•当且仅当公司普通股上次报告的销售价格至少为美元时18.00每股的每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20交易日内的交易日 30-交易日期限在发出赎回通知之日之前的第三个工作日结束。

认股权证可行使后，公司可以将未偿还的认股权证赎回普通股：

•全部而不是部分;

•以 $ 的价格出售0.10每份搜查令；

•至少 30提前几天的书面赎回通知；
•当且仅当公司上次报告的普通股销售价格等于或超过美元时10.00在发出赎回通知之日之前的交易日的每股股票（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）；以及

•如果公司普通股在发出赎回通知之日之前的交易日的最后销售价格低于美元18.00每股（经股票分割、股票分红调整后）
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重组、资本重组等），还必须以与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私募认股权证。

私募认股权证的条款与上述公共认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证不可赎回（上述情况除外），前提是它们由保荐人或其允许的受让人持有。

公共认股权证被归类为股权，无需随后进行重新估值。私募认股权证被归类为负债，最初按其公允价值记入简明合并资产负债表的认股权证负债，并在随后的每个报告日重新计量。这些工具公允价值的变化在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中认列在权证负债公允价值变动中确认。

2021年7月16日私募认股权证的公允价值，金额为美元19.4百万美元被记录为私募认股权证负债，并减少到简明合并资产负债表上的额外实收资本。截至2021年9月30日的三个月和九个月的公允价值变动金额为美元7.6百万美元被记录为简明合并资产负债表中私募认股权证负债的减少，以及简明合并运营和综合收益（亏损）表中私募认股权证负债公允价值变动的收益。

注意 15。关联方交易

Horizon 知识产权协议

2021年1月，公司与江苏青能新能源科技有限公司和上海青能地平线新能源有限公司（合称 “JS Horizon”）签订了知识产权协议（“Horizon IP协议”），两者均为公司最终母公司Horizon的关联公司。根据Horizon知识产权协议，JS Horizon向公司转让了以前由JS Horizon开发的某些知识产权（“背景IP”）的共同所有权权益，Hyzon和JS Horizon在另一方的使用领域内分别授予对方背景IP的独家许可，以及他们在未来对此类背景知识产权进行改进的权利。根据该协议，公司还向JS Horizon授予某些临时专利申请（以及由此颁发的任何专利）的永久非排他性许可，并对其进行改进。2021 年 9 月 27 日，Horizon 知识产权协议进行了修订，增加了江苏地平线动力总成技术有限公司。Ltd.（“JS Powertrain”）作为当事方。

Horizon IP协议修订并澄清了公司成立时存在的知识产权安排，如前两份协议所述。根据公司成立时生效的许可协议（“许可协议”），公司获得了某些背景知识产权下的独家许可。该协议后来终止，取而代之的是2020年11月19日的《燃料电池技术部分转让协议》（“部分转让协议”），该协议设想对某些背景知识产权采用共同所有权结构，类似于现存的Horizon IP协议中规定的结构。最初的许可协议和部分转让协议均被 Horizon IP 协议所取代。

根据Horizon知识产权协议的条款，该公司将向JS Horizon和JS Powertrain支付美元10百万作为其在背景知识产权下获得的权利及其改进的对价。2021 年 9 月 30 日之后，美元6.9已支付一百万美元，其余部分预计将在2021年12月支付。

由于公司与Horizon和JS Horizon处于共同控制之下，因此转让的知识产权成本应等于公司最终母公司Horizon的历史成本。由于通过长期的研发创建了背景知识产权，因此获得的知识产权的历史成本为零。因此，公司的资产负债表上没有记录背景知识产权的资产。鉴于共同控制权，应付给JS Horizon和JS Powertrain的固定金额与历史成本之间的差额被视为向Horizon分配的假定分配。
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关联方应付账款和应收账款

Horizon 燃料电池技术及相关子公司

Hyzon 利用 Horizon 来供应某些燃料电池组件。2021年3月，公司向Horizon支付了金额为美元的押金5.0百万用于保护燃料电池组件。这笔款项包含在预付费用中，因为尚未收到任何组成部分。
Horizon及其关联公司的某些员工向公司提供服务。根据对Horizon产生的薪酬成本的分析以及对此类员工在每个实体上花费的精力比例的估计，分配额约为美元1.2百万和美元0.1截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，公司的简明合并运营报表和与此类服务相关的综合收益（亏损）分别记录了百万美元。拨款约为 $1.8百万和美元0.4截至2021年9月30日的九个月以及从成立日期（2020年1月21日）至2020年9月30日期间，公司与此类服务相关的简明合并运营报表和综合收益（亏损）分别记录了百万美元。Horizon及其关联公司的关联方责任为 $3.8百万和美元0.6截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别为百万。

Holthausen 及其附属公司

该公司于2020年10月签订了合资协议，与Holthausen共同创建Hyzon Europe。在Hyzon Europe建设其生产设施时，它依赖Holthausen提供某些生产资源，从而导致关联方交易。此外，两家公司都依赖某些供应商，包括Horizon。

2021 年 7 月，Hyzon Europe 接管了 Holthausen Clean Technology B.V. 的某些改造服务合同。该公司支出 $0.1百万美元用于收购这些合同。

截至2021年9月30日，公司的关联方应付净额为美元0.8百万应归霍尔索森。
注意 16。每股收益（亏损）

下表列出了计算公司归属于Hyzon普通股股东的基本和摊薄后每股收益（亏损）时使用的信息（以千计，每股数据除外）：
截至9月30日的三个月九个月已结束
9月30日
盗梦空间
（1月21日，
2020) 到
9月30日
2021202020212020
归属于Hyzon的净收益（亏损）$34,621 $(556)$17,053 $(854)
加权平均已发行股数：
基本234,091 148,405 189,101 148,405 
稀释性证券的影响12,389 — 11,883 — 
稀释246,480 148,405 200,984 148,405 
归属于Hyzon的每股收益（亏损）：
基本$0.15 $— $0.09 $(0.01)
稀释$0.14 $— $0.08 $(0.01)

企业合并前已发行股票的加权平均数按交换比率折算 1.772.

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以下股票未包含在加权平均摊薄后已发行股票的计算中，因为其影响本来是反稀释的，或者这些股票可以偶然发行，但在所述期间（以千计），所有必要条件均未得到满足：
截至9月30日的三个月九个月已结束
9月30日		盗梦空间
（1月21日，
2020) 到
9月30日
2021202020212020
股票期权和限制性股票单位426 — 426 — 
具有市场和表现条件的股票期权5,538 — 5,538 — 
私募认股权证8,015 — 8,015 — 
公开认股权证11,286 — 11,286 — 
Earnout 股票23,250 — 23,250 — 
Ardour 认股326— 326— 

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，用于计算归属于普通股的基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均已发行股票数量相同，因为公司报告了每个时期的净亏损，纳入的效果将具有反稀释作用。在截至2020年9月30日的三个月中，或从成立期（2020年1月21日）到2020年9月30日期间，没有潜在的稀释性证券。

注意 17。后续事件

全球 NRG H2 Limited

在截至2022年6月30日的季度中，公司确定公司的美元出现了全额减值2.5向NRG投资了百万美元。有关NRG投资的更多信息，请参阅附注9。简明合并财务报表中的股票证券投资。

Holthausen 及其附属公司

2022 年 12 月，该公司收购了剩余的 49.5% 赌注，或 1,485,000A 股面价值 €0.01在欧洲 Hyzon，来自霍尔索森。该公司现在持有 100% Hyzon Europe 的所有权。公司向霍尔索森支付的对价为欧元5.52百万（大约 $）5.84百万美元），包括欧元4.50百万（大约 $）4.76百万美元) 现金，包括预付余额和欧元1.02百万（大约 $）1.08某些库存的百万美元）（不包括任何增值税）。此外，交易完成后，Hyzon Europe将所有承担的改造服务合同，包括售后义务，转回给了Holthausen Clean Technology B.V.

特拉华州衡平法院 205 分庭

2023 年 2 月 13 日，该公司在标题下提交了一份请愿书 关于 Hyzon Motors Inc.，C.A. No. 2023-0177-LWW（Del.Ch）根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第205条在特拉华州衡平法院提起诉讼，该条允许大法官自行决定对可能存在缺陷的公司行为进行验证，这是由于法院最近的裁决对DGCL的潜在解释发生了变化 Garfield 诉 Boxed, Inc.2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日）。2023年3月6日，大法官批准了我们的申请，认为截至会议时，与2021年7月15日为批准增加公司法定股本而举行的股东特别会议的举行方面可能存在的任何缺陷均已获得批准。

公司仍然认为，尽管特拉华州衡平法院根据第205条向公司提供了救济，但在2021年7月16日的DCRB股东大会上，根据特拉华州法律，公司法定股本的增加得到了DCRB股东的有效批准。

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第 2 项。    管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于有关财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不完全相关。在本报告中使用时，“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语以及其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。
除本10-Q/A表中为反映重述的影响而修订或提供的陈述外，除非特别声明自其他日期起作出，否则本文的前瞻性陈述自2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的原始申报之日起均为前瞻性陈述或信息，并且公司尚未更新前瞻性陈述或信息以反映原始申报后发生的事件。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下文所述的风险和不确定性，以及DCRB于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的最终委托声明（“委托书”）以及我们向美国证券交易委员会提交的后续报告，包括截至2021年9月30日的季度10-Q/A表中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的章节。

•我们将战略计划商业化的能力，包括我们能够建立设施以生产我们的车辆或确保适当数量的氢气供应，以具有竞争力的成本或具有竞争力的排放状况；

•我们在重型运输领域的有效竞争能力，以及来自全球其他公司在我们运营的行业中的激烈竞争和竞争压力；

•我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；
•我们未来筹集资金的能力；

•我们留住或招聘我们的高管、关键员工或董事或需要变更的能力；以及

•我们保护、捍卫或执行我们赖以生存的知识产权的能力

如果上述一种或多种风险或不确定性，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们无责任更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后的事件或情况，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制。但是，您应该查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的其他信息。

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与随附的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读，该报表是本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析所附的10-Q/A表的一部分。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “Hyzon”、“我们” 和 “我们的” 的内容均指业务合并完成后Hyzon Motors Inc.及其合并子公司的业务和运营，以及业务合并之前的Legacy Hyzon及其合并子公司的业务和运营。

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重申

随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）已进行调整，以使未经审计的简明重报生效 截至2021年9月30日的合并财务报表。有关重述的更多信息和详细讨论，请参阅解释性说明和注释 2。将先前发布的财务报表重报为简明的合并财务报表。

概述

Hyzon 总部位于纽约罗切斯特，业务遍及北美、欧洲和大洋洲，是一家能源转型加速器和技术创新者，主要为商业交通领域提供端到端解决方案。我们经营两条业务线：商用车和氢气供应基础设施。

我们的商用车业务主要集中在组装和供应电池电动汽车和燃料电池电动汽车，例如重型（8 级）卡车、中型（6 级）卡车、轻型（3 级）卡车以及 40 和 60 英尺（12 和 18 米）的城市和长途客车，供商用车运营商使用。我们还提供将 ICE 车辆改装为 FCEV 的服务。

在路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有大型配送网络的零售客户，例如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及世界各地的市政和政府机构。越野时，我们的潜在客户包括采矿和港口设备制造商和运营商。这些战略客户群体通常采用 “返回基地” 模式，即他们的车辆在两次运营之间返回中央基地或仓库，从而使运营商能够独立加油，因为必要的氢气可以在中央基地或附近本地生产，然后在配置最佳的氢气加气站配送。我们的燃料电池技术还兼容轻型商用车等应用。如果交通部门越来越多地采用氢能，并且按照我们的预期对氢气生产和相关基础设施进行投资，Hyzon计划扩大其产品和氢气解决方案的范围。

此外，我们还为铁路和航空客户提供集成，并计划将来将我们的集成活动扩展到海事和其他应用。我们预计，随着氢动力燃料电池技术的飞速进步以及全球对氢气生产、储存和加气基础设施的投资的增加，这些领域的机会将继续扩大。

我们的氢供应基础设施业务侧重于与从原料到氢气生产、分配和融资的领先合作伙伴一起建立和促进清洁的氢气供应生态系统。我们与战略合作伙伴就我们每个主要业务区域的氢气生产设施和加油站的开发、建造、运营和所有权进行合作，旨在补充我们的回基地模式和短期机队部署。2021年7月29日，公司与Raven SR, LLC（“Raven SR”）签订了主中心协议，根据该协议，Raven SR授予公司优先拒绝权，允许他们逐个集线器共同投资Raven SR首批200个固体废物转氢生产中心中的多达100个，以及Raven SR在美国各地的多达150个天然气转氢生产中心。根据该协议，Hyzon于2021年7月30日投资了250万美元，收购了Raven SR的少数股权。我们预计，由Raven SR建造的第一个废物转氢生产中心将于近期在加利福尼亚州里士满上线，在2022年以柴油价格向我们的近期返基地车队提供每天5吨零碳强度的绿色氢气。

业务合并

2021年2月8日，Legacy Hyzon，现为Hyzon Motors USA Inc.（“Legacy Hyzon”）与DCRB和Merger Sub签订了业务合并协议和重组计划（“业务合并”），根据该协议，Merger Sub与Legacy Hyzon合并并加入了Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司在合并后幸存下来。该交易于2021年7月16日完成。业务合并结束后，DCRB被命名为Hyzon Motors Inc.，开始在纳斯达克交易，其普通股和认股权证的交易代码分别为 “HYZN” 和 “HYZNW”。此次业务合并产生了约5.09亿美元现金的收益，扣除分配给股权的交易成本和DCRB公众股东的赎回。这包括PIPE融资的总收益为3.55亿美元，每股PIPE10.00美元。本次交易生效后，Hyzon的手头现金，包括交易成本和支出，预计将用于一般公司
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目的，包括开发基础设施和供应链，购置和租赁制造设备以及投资于研发。

COVID-19 疫情
COVID-19 疫情目前正在影响国家、社区、供应链和全球金融市场。政府已经实施了要求保持社交距离、旅行限制、关闭企业和隔离等的法律，这些法律可能会限制我们与潜在客户或合作伙伴会面的能力，或者影响我们的员工、供应商、合作伙伴和客户在正常业务过程中的经营能力。尽管经济已开始复苏，但相关的全球经济危机的严重程度和持续时间尚不完全清楚。预计 COVID-19 疫情将继续产生残余的负面影响，尤其是供应链继续面临中断。关键部件需求的反弹在短时间内对供应基础和供应链构成了挑战，而且销量不断增加。供应限制包括导致交货时间延长的海外货运拥堵、半导体分配、其他原材料/组件短缺以及供应商人员配置挑战。

COVID-19 疫情和防止其传播的措施对我们的业务产生了以下影响：

•我们的员工。员工的健康和安全是我们的首要任务。为了应对 COVID-19，我们制定了新的协议，以帮助保护我们员工的健康和安全。我们将继续保持最新状态，并遵守当地、疾病预防控制中心或世卫组织关于安全工作环境要求的指导方针。
•运营和供应链。我们的供应链继续遇到一些延误，这可能会暂时限制我们为车辆和燃料电池系统配备关键部件的能力。但是，尽管面临这些挑战，我们的全球足迹使我们能够利用我们的战略合作伙伴关系，满足客户对零排放重型商用车的需求。将来，我们可能会遇到来自相关或第三方供应商的供应链中断，任何此类供应链中断都可能导致我们的开发和交付时间延迟。我们将继续监测情况是否存在任何潜在的不利影响，并在可能的情况下采取适当的对策。

尽管我们遇到了一些运营挑战，但 COVID-19 疫情对我们的员工、运营和供应链以及需求的长期影响仍不确定。这些因素反过来可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

关键趋势和不确定性

我们认为，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的DCRB代理中标题为 “风险因素——与Hyzon相关的风险” 的部分中讨论的因素。

Hyzon 品牌商用车和其他氢气解决方案的商业推出

我们的商业模式尚未经过测试。在大规模实现商用车业务全面商业化之前，我们必须完成所需制造设施的建设并实现研发里程碑。我们必须建立和运营能够生产氢燃料电池系统或组装适当数量和具有竞争力的成本的氢动力商用车的设施。

在我们能够从商用车业务中获得足够的额外收入之前，我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营融资。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在成功完成我们的制造设施、关键零件的供应和/或验证和测试方面的任何延迟都将影响我们的创收能力。

氢气生产和供应基础设施

我们将继续开发端到端的氢生态系统交付模式，采用合作伙伴驱动的方法来设计、建造、拥有和运营氢气生产中心和下游配送基础设施，预计将提供零对一的服务
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以低于柴油平价的成本结构为负碳强度氢气提供支持 Hyzon 车队的部署。我们打算继续在我们运营的每个主要地区的整个氢气原料、生产和分配生命周期内建立更多的合作伙伴关系，旨在确保所需的氢燃料能够按成本和碳强度要求提供，从而推动车队向Hyzon氢燃料电池商用车转型。鉴于我们采用以合作伙伴为导向的方法，我们自然依赖于合作伙伴在履行价值链每个环节所依赖的义务方面的表现。此外，与其他建筑项目一样，存在与已实现的施工成本和进度相关的风险，这些风险可能会影响生产和交付氢气的最终成本和交付时间，以及我们部署车队附近的原料供应情况。我们打算通过与具有及时交付记录的高质量、高绩效合作伙伴合作来管理这些风险，并签订商业协议以降低施工成本和按时进度绩效。

持续投资创新

我们相信，我们是业界领先的氢能技术公司，拥有最高效、最可靠的燃料电池动力总成技术以及无与伦比的产品和服务。我们的财务表现将在很大程度上取决于我们保持这一领先地位的能力。因此，我们预计将承担大量且不断增加的研发费用和股票薪酬支出。我们将大量资源用于研发，并大量投资招聘人才，尤其是车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动动力总成工程师的人才。我们将继续招聘和留住有才华的工程师，以增强我们在核心技术方面的实力。我们预计会产生额外的股票薪酬支出，因为我们支持我们的增长和作为上市公司的地位。我们预计，我们对创新的战略重点将进一步巩固我们的领导地位。

客户需求

我们对商用车产生了浓厚的兴趣，能够将不具约束力的意向书或谅解备忘录转换为具有约束力的订单或销售。但是，在我们不断寻求扩大客户群的同时，我们依赖于一些主要客户，我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。截至2021年9月30日，Hyzon已收到来自世界各地公司的客户订单，总价值约为1460万美元，Hyzon的客户已为此类订单支付了780万美元的押金。

供应商关系

我们还依赖第三方，包括我们的大股东和母公司Horizon，为我们的产品提供关键投入和组件，例如燃料电池和汽车零部件。我们打算与行业领先的原始设备制造商（“OEM”）就潜在的关系进行谈判，为我们的Hyzon品牌车辆提供底盘，但尚未达成任何具有约束力的协议，也无法保证会达成最终协议。包括Horizon在内的此类供应商可能无法以我们可以接受的价格、数量和规格提供我们生产氢动力商用车或氢燃料电池系统所需的投入和组件。如果我们无法以可接受的条件从第三方采购所需的投入和其他组件，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

汽车行业继续面临供应链中断。我们的原材料（例如半导体或底盘）的接收成本和时间都在增加。任何此类增长或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们产品的许多零件都来自中国的供应商，中国的制造形势仍然不确定。

市场趋势和竞争

在过去的十年中，替代能源解决方案在交通领域迅速发展。我们相信，随着产品供应的增加、技术发展、成本的降低、支持基础设施的增加以及全球对气候目标的更多关注推动了更广泛的采用，这种增长将继续加速。
我们认为，商用车运营商是其最初的目标市场，将推动氢动力商用车转向氢动力商用车，这主要是由于脱碳活动的需求，但与传统汽油和柴油ICE车辆相关的拥有成本相比，其总拥有成本有可能降低。我们的燃料电池
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技术可以部署在广泛的出行应用中，包括公路、非公路、铁路、海事和航空。

我们的商用车的竞争格局包括依赖传统ICE的车辆，到续航里程的电动和电池电动发动机，再到其他氢燃料电池和替代的低碳排放或零碳排放推进车辆。竞争对手包括已经部署采用内部燃料电池技术的汽车的知名汽车公司，以及其他已宣布计划在未来提供燃料电池卡车的重型汽车公司。我们还面临来自其他燃料电池制造商的竞争。我们认为，由于氢能的诸多好处，包括氢气的丰富性和本地生产能力，以及与电动汽车相比，氢动力商用车的加油时间通常更短，因此我们公司完全有能力利用对替代低碳或无碳排放推进车辆的需求增长。但是，为了成功执行我们的商业计划，我们必须继续创新，并将成功的研发工作转化为差异化产品，包括新的商用车车型。

我们当前和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够将更多资源用于其内燃机、替代燃料和电动卡车计划的设计、开发、制造、分销、促销、销售、营销和支持。
监管格局

我们在一个高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规，包括但仅限于涵盖车辆安全、排放、经销商和分销商的规章制度，可能会使我们面临重大的监管风险，而法律法规的变化以及执法政策和优先事项的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能被要求获得并遵守多份环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得且成本高昂，并且可能会受到法律质疑。我们依赖全球客户和供应商，政府政策或贸易制度的不利变化可能会显著影响我们产品的竞争力。适用税收法律法规的变更或承担额外所得税负债的风险可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。请参阅代理中标题为 “有关Hyzon的信息—政府法规” 的部分。

运营结果

截至 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日的三个月

Hyzon 于 2020 年 1 月 21 日成立并开始运营。因此，从一开始，我们的运营历史就非常有限，在本次 “管理层对Hyzon财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中提供的前一时期可比信息也很有限。

收入。 截至2021年9月30日的三个月，收入相当于Hyzon Europe提供的改造服务的收入为10万美元。
运营费用。截至2021年9月30日的三个月，运营支出为4,680万美元，而截至2020年9月30日的三个月为50万美元。运营费用包括收入成本、研发费用和销售、一般和管理费用。

收入成本。收入成本包括直接材料、劳动力成本、与氢燃料电池燃料电池汽车改造相关的分配管理费用以及估计的保修成本。截至2021年9月30日的三个月，收入成本为20万美元。在截至2020年9月30日的三个月中，我们没有记录收入或收入成本。

研究和开发费用。研发费用是指为支持推动当前和下一代氢动力燃料电池系统的开发、ePowerTrain的设计和开发以及将这些系统集成到各种出行应用中的活动而产生的成本。我们的研发费用主要包括与员工相关的人事开支、原型材料和工具、设计费用、咨询和承包商成本以及管理成本的分配部分。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，研发费用分别为400万美元和10万美元。增加的主要原因是开发人员费用增加了300万美元
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我们为全球客户群提供的研发专业知识。我们预计，随着我们建设研究设施和扩大员工人数，以推进当前和下一代氢动力燃料电池系统的开发、ePowerTrain的设计和开发以及将这些系统集成到各种出行应用中，研发费用将大幅增加，并在未来运营支出中所占的比例将增加。

销售、一般和管理费用。销售费用主要包括在我们的销售和营销部门工作的个人的员工相关成本、第三方佣金和相关的外联活动。一般和管理费用主要包括与我们的行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事相关费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用以及管理费用的一部分。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用分别为4,270万美元和40万美元。增长包括与股票薪酬支出相关的2770万美元，其中1,340万美元是由一项关键的高管退休安排引发的（见附注13）。股票薪酬计划），1,400万美元与根据业务合并获得的收益股权奖励有关（见附注4）。业务合并）。截至2021年9月30日的三个月，工资和相关支出为330万美元，而截至2020年9月30日的三个月为30万美元。在截至2021年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用额外增加了约1160万美元，这是由于扩大了公司基础设施以及与业务合并相关的法律和会计成本，而截至2020年9月30日的三个月为40万美元。我们还继续承担更多的费用，包括与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务；董事和高管保险费用；以及投资者和公共关系成本。

公允价值的变化。公允价值变动代表需要在每个资产负债表日期重新计量的私募认股权证和收益负债的估计公允价值的非现金收益或亏损。截至2021年9月30日的三个月，私募权证和收益负债的估计公允价值变化分别为760万美元和7,340万美元收益。在截至2020年9月30日的三个月中，没有需要重新计量公允价值的同等工具。

外币汇兑收益（亏损）。外币汇兑收益（亏损）代表与所有以我们或我们子公司的本位币以外的货币计价的交易相关的汇率损益。在截至2021年9月30日的三个月中，外汇汇兑损失为10万美元，而截至2020年9月30日的三个月中，由于前一时期的外币交易很少，支出可以忽略不计。我们预计，随着我们继续扩大地理足迹，未来的外币交易量将大幅增长。

利息支出，净额截至2021年9月30日的三个月，净利息支出为30万美元，而截至2020年9月30日的三个月中，支出可以忽略不计。利息支出主要与2021年2月发行的可转换债务有关，主要包括与可转换票据自动转换条款相关的嵌入式衍生品公允价值的变化。2021年7月业务合并结束后，可转换债务和应计利息转换为公司普通股（见附注4）。业务合并）。在截至2020年9月30日的三个月中，没有未偿债务。

归属于非控股权益的净收益（亏损）。归属于非控股权益的净收益（亏损）代表归属于我们运营子公司第三方的业绩。净收益（亏损）通常根据第三方对每个实体持有的此类所有权权进行分配。

截至2021年9月30日的三个月，归属于非控股权益的净亏损为80万美元，而截至2020年9月30日的三个月为零。比较期的变化是我们与Holthausen签订合资协议的结果，该协议将于2020年10月在荷兰建立一家合资企业。
截至 2021 年 9 月 30 日的九个月，从 2020 年 1 月 21 日（初始阶段）到 2020 年 9 月 30 日

收入。截至2021年9月30日的九个月的收入相当于Hyzon Europe提供的改造服务的10万美元收入。
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运营费用。截至2021年9月30日的九个月中，运营支出为5,990万美元，而2020年1月21日（创始期）至2020年9月30日期间的运营支出为80万美元。运营费用包括收入成本、研发费用和销售、一般和管理费用。

收入成本。 截至2021年9月30日的九个月中，收入成本为20万美元。我们没有记录2020年1月21日（创始期）至2020年9月30日期间的收入或收入成本。

研究和开发费用。 在截至2021年9月30日的九个月和2020年1月21日（创始阶段）至2020年9月30日期间，研发费用分别为810万美元和20万美元。增长主要是由于为我们的全球客户群开发研发专业知识时的人事成本增加了 540 万美元。我们预计，随着我们建设研究设施和扩大员工人数，以推进当前和下一代氢动力燃料电池系统的开发以及ePowerTrain的设计和开发，并将这些系统集成到各种出行应用中，研发费用将大幅增加，并在未来运营支出中所占的比例将增加。

销售、一般和管理费用。 在截至2021年9月30日的九个月中，以及从2020年1月21日（成立期）到2020年9月30日期间，销售、一般和管理费用分别为5,160万美元和70万美元。增长包括与股票薪酬支出相关的2810万美元，其中1,340万美元是由一项关键的高管退休安排引发的（见附注13）。股票薪酬计划），1,400万美元与根据业务合并获得的收益股权奖励有关（见附注4）。业务合并）。在截至2021年9月30日的九个月中，工资和相关支出为570万美元，而截至2020年9月30日的工资和相关支出为50万美元。在截至2021年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用额外增加了约1760万美元，这是由于在截至2021年9月30日的九个月中，与业务合并相关的公司基础设施以及法律和会计成本的建设所致，而2020年1月21日（成立期）至2020年9月30日期间为20万美元。我们还预计将继续承担更多的费用，包括与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的会计、审计、法律、监管和税收相关服务；董事和高管保险费用；以及投资者和公共关系成本。

公允价值的变化。 截至2021年9月30日的九个月中，私募权证和收益负债的估计公允价值变化分别为760万美元和7,340万美元收益。在2020年1月21日（创始期）至2020年9月30日期间，没有需要重新计量公允价值的同等工具。

外币汇兑收益（亏损）。 在截至2021年9月30日的九个月中，外汇汇兑损失为20万美元，而2020年1月21日（创始期）至2020年9月30日期间的支出可以忽略不计，因为前一时期的外币交易很少。我们预计，随着我们继续扩大地理足迹，未来的外币交易量将大幅增长。

利息支出，净额 在截至2021年9月30日的九个月中，净利息支出为520万美元，而2020年1月21日（创始期）至2020年9月30日期间的支出可以忽略不计。2021年的利息支出主要与2021年2月发行的可转换债务有关，主要包括与可转换票据自动转换条款相关的嵌入式衍生品公允价值的变化。2021年7月业务合并结束后，可转换债务和应计利息转换为公司普通股（见附注4）。业务合并）。2020年的利息支出主要与2020年8月24日发行的可转换债务有关，该债务在公司完成合格融资后于2020年10月19日转换为25万股普通股。

归属于非控股权益的净收益（亏损）。 在截至2021年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净亏损为130万美元，而2020年1月21日（成立期）至2020年9月30日期间为零。比较期的变化是我们与Holthausen签订合资协议的结果，该协议将于2020年10月在荷兰建立一家合资企业。
非公认会计准则财务指标

除了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标可用于评估我们的运营业绩。
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我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息可能有助于投资者评估我们的经营业绩。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息收入或支出、所得税支出或收益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为根据股票薪酬支出、私募认股权证负债公允价值变化、收益负债公允价值变化以及管理层确定的其他特殊项目（如适用）进行调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，这些指标既不是公认会计原则所要求的，也不是根据公认会计原则列报的。我们认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应该注意，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，我们可能会承担与计算这些指标时排除的费用相似的未来支出。此外，不应将我们对这些衡量标准的介绍解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标相提并论，因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。

由于这些限制，不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。您应查看以下净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表将净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（千美元）进行了对账：
截至9月30日的三个月
20212020
净收益（亏损）
$33,845 $(556)
利息支出，净额
254 15 
所得税支出（福利）
— — 
折旧和摊销
30275 
税前利润
$34,401 $(466)
私募认股权证负债公允价值的变化
(7,614)— 
收益负债公允价值的变化
(73,359)— 
基于股票的薪酬
14,766 — 
行政过渡费用(1)
13,860 — 
企业合并交易费用(2)
3,404 — 
监管和法律事务(3)
111 — 
调整后 EBITDA
$(14,431)$(466)

(1)高管过渡费用包括1,340万美元的股票薪酬成本和与前首席技术官退休相关的50万美元工资支出。
(2)归因于负债分类收益份额的330万美元交易成本和10万美元的债务发行成本注销。
(3)监管和法律事项包括自2021年9月起与卖空分析师文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与之相关的调查和诉讼。
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九个月已结束
2021年9月30日
在此期间
2020年1月21日
（盗梦空间）—
2020年9月30日
净收益（亏损）
$15,746 $(854)
利息支出，净额
5,249 20 
所得税支出（福利）
— — 
折旧和摊销
67199 
税前利润
$21,666 $(735)
私募认股权证负债公允价值的变化
(7,614)— 
收益负债公允价值的变化
(73,359)— 
基于股票的薪酬
15,644 — 
行政过渡费用(1)
13,860 — 
企业合并交易费用(2)
3,404 — 
监管和法律事务(3)
111 — 
调整后 EBITDA
$(26,288)$(735)

(1)高管过渡费用包括1,340万美元的股票薪酬成本和与前首席技术官退休相关的50万美元工资支出。
(2)归因于负债分类收益份额的330万美元交易成本和10万美元的债务发行成本注销。
(3)监管和法律事项包括自2021年9月起与卖空分析师文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与之相关的调查和诉讼。

流动性和资本资源

截至2021年9月30日，我们有4.98亿美元的非限制性现金，5.108亿美元的正营运资金和280万美元的留存收益。业务合并于2021年7月16日结束，扣除交易成本和赎回后，产生了约5.09亿美元的现金收益。我们相信，我们目前的现金余额将在2021年9月30日之后的12个月内提供足够的流动性。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长率、我们从商用车销售和租赁中获得足够收入以支付运营支出的能力、营运资本支出，以及由于业务状况变化或其他发展（包括供应链挑战、COVID-19 造成的中断、竞争压力和监管发展等）而产生的额外现金资源。此外，我们可能会在未来的安排中收购或投资业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术。因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优先权。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约，限制我们的运营。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

债务

截至2021年9月30日，我们没有债务。业务合并结束后，可转换票据和应计利息转换为5,022,052股普通股。

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现金流

截至2021年9月30日的九个月以及从2020年1月21日（成立之初）到2020年9月30日期间的现金流

来自经营活动的现金流

在截至2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为5,220万美元，而2020年1月21日（创始期）至2020年9月30日期间提供的现金微不足道。在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动中使用的现金流由1,570万美元的净收入推动，并根据某些非现金项目以及运营资产和负债的变化进行了调整。非现金收益调整主要包括760万美元的私募认股权证的公允价值变动和7,340万美元的收益负债。这些非现金收益调整被2900万美元的股票薪酬支出和70万美元的折旧和摊销部分抵消。运营资产和负债的变化主要是由2530万美元的车辆库存、生产设备、其他供应商存款和董事会保险的预付款以及1,200万美元的库存购买推动的。2020年1月21日（Inception）至2020年9月30日期间，经营活动提供的现金流是由净亏损90万美元推动的，运营资产和负债的变化略有抵消。

来自投资活动的现金流
在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,760万美元，而从2020年1月21日（创始阶段）到2020年9月30日期间，用于投资活动的净现金为10万美元。在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流主要来自720万美元的资本支出，以及用于开始生产氢燃料电池系统和组装氢气储存系统的400万美元机械和设备存款，以及对NRG和Raven SR股票证券的490万美元投资。720万美元的资本支出包括与收购纽约州罗切斯特附近的工厂相关的约230万美元、300万美元的机械设备和190万美元的研发资产。在2020年1月21日（《盗梦空间》）至2020年9月30日期间，没有类似的收购或投资。

来自融资活动的现金流

在截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为5.542亿美元，而2020年1月21日（创始期）至2020年9月30日期间的净现金为60万美元。在截至2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金流主要来自业务合并的5.09亿美元收益，扣除分配给股权和赎回的交易成本以及发行可转换债务的4,500万美元。2020年1月21日（创始期）至2020年9月30日期间，融资活动提供的现金流主要来自发行可转换债务的50万美元收益。

合同义务和承诺

根据Horizon知识产权协议的条款，截至2021年9月30日，Hyzon的合同义务和其他承诺包括2021年应向JS Horizon和JS Powertrain支付的总额为1,000万美元的款项。有关Horizon IP协议的更多信息，请参阅以下标题为 “知识产权” 的部分。该负债根据Horizon许可协议报告，截至2021年9月30日，应在简明合并资产负债表上支付。2021年9月30日之后，支付了690万美元，其余部分预计将在2021年12月支付。

资产负债表外安排

我们不与未合并实体维持任何预计会对我们的财务状况或经营业绩产生重大当前或未来重大影响的资产负债表外安排、交易、债务或其他关系。

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关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。某些政策对于描述我们的财务状况和经营业绩尤其重要，需要管理层做出重大判断来确定某些估算中使用的适当假设；因此，它们受到固有的不确定性的影响，被认为是至关重要的。因此，我们认为以下政策对于帮助我们充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键。

收入

公司根据ASC 606对收入进行核算。收入基于公司有权获得的交易价格金额，但须将交易价格分配给不同的履约义务。当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而期望获得的对价。为了确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在实体履行履约义务时确认收入。

当公司确定不太可能收取根据客户合同有权获得的所有对价时，公司得出结论，ASC 606规定的合同存在标准未得到满足。在这些情况下，公司在收到的对价范围内确认收入，前提是金额不可退还，公司已转让对价所涉商品或服务的控制权，公司已停止转让商品或服务，并且没有义务转让额外服务。

公司将获得合同的增量成本，包括佣金，在发生时视为支出，因为公司安排的合同期预计为一年或更短。向客户收取的与运输和手续费相关的账单金额归类为收入，当车辆、零件或配件的控制权已移交给客户时，公司选择将运费和运输成本确认为收入成本中的支出。

产品销售

公司与客户签订销售合同，购买公司的产品和服务，包括燃料电池系统、FCEV、零件、产品支持和其他相关服务。公司将订单确认或采购订单视为与客户签订的合同，在某些情况下受主车辆供应协议的约束。当公司通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，公司就会确认收入。在标准车辆销售合同中，收入是在客户获得车辆控制权的时间点确认的，除其他指标外，这通常是指货物所有权、风险和回报的转让已经过去，以及公司目前拥有付款权的时候。保修条款在销售时作出。与创收活动同时征收的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。

向某些客户出售FCEV的付款条款包括分期计费条款，以满足公司的营运资金需求。由于金额不大，预计将在一年内履行履约义务，公司不会调整重要融资部分的交易价格。

在中国，公司延长了客户的付款期限，这使公司得出结论，不太可能收取合同规定的所有对价。结果，不符合合同存在标准，收入是根据替代收入确认方法确认的，这可能与将相关货物的控制权移交给客户的时期不同。除了与允许维修或更换缺陷商品的标准保修条款相关的权利外，公司不包括退货权。

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改造服务

该公司还与客户签订合同，将ICE车辆改装为FCEV。通常，客户控制因公司业绩而产生的任何正在进行的工作；公司实际上已同意出售其对持续开展工作的权利。这些合同的收入通常使用输入法随着时间的推移进行确认。根据输入法，完成工作的进展程度是根据迄今为止发生的正常成本与完成履约义务时估计费用总额的比率来衡量的。成本对比进展的衡量标准不包括意外浪费的材料、劳动力或其他资源。公司认为，这种方法最准确地反映了公司的业绩，因为它直接衡量随着时间的推移公司在合同中产生成本时向客户转移的服务的价值。合同成本包括与合同履行相关的所有直接材料、人工和间接成本，其中可能包括间接人力、用品、工具、维修和折旧成本。这些合同在一段时间内确认的收入金额取决于我们估算合同总成本的能力。公司不断根据现有信息和经验评估其对合同总成本的估计。

基于股份的薪酬

我们根据授予日奖励的估计公允价值来衡量和确认所有股票期权和限制性股票奖励的薪酬支出。当归属的唯一条件是继续服役时，公允价值在必要服务期（通常是相应奖励的归属期）内按直线方式确认为支出。如果授予受市场或绩效条件的约束，则认可以奖励的衍生服务期为依据。根据对满足绩效条件概率的评估，对具有绩效条件的奖励的费用进行估算和调整。

我们使用Black-Scholes期权定价模型根据服务和/或绩效条件估算股票期权奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求管理层做出许多假设，包括期权的预期寿命、标的股票的波动率、无风险利率和预期分红。我们的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表了我们在授予时的最佳估计。这些估计涉及许多变量、不确定性和假设以及我们判断的应用，因为它们本质上是主观的。如果任何假设发生变化，我们将来基于股票的薪酬支出可能会有重大不同。

这些假设的估计如下：

•普通股的公允价值。计算基于股份的薪酬时使用的普通股的授予日公允价值是使用估值方法确定的，这些方法利用了某些假设，包括对可比股票价值和交易的观察、事件的概率加权、清算时间、风险调整后的利率以及有关我们预计未来现金流和增长潜力的假设。

•预期期限。预期期限代表我们的股票期权预计未偿还的时期。

•预期波动率。我们根据公开交易同行群体的历史波动率确定价格波动率，因为Hyzon的普通股交易历史不长。行业同行由汽车和储能行业的几家上市公司组成，这些公司在规模、生命周期阶段和财务杠杆方面与Hyzon相似。

•无风险利率。无风险利率基于美国国债的零息证券，其到期日与预计的预期期限一致。

•预期的股息收益率。我们没有支付普通股股息，我们预计在可预见的将来也不会支付股息。

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认股证负债

根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，我们将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815对股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股票分类条件。这项评估需要运用专业判断力，在认股权证发行时以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行。

我们将公共认股权证记作股权，将与业务合并相关的私募认股权证记作负债。根据ASC 815，私募认股权证不符合股票分类标准，必须记录为负债。由于私募认股权证符合ASC 815中设想的衍生品定义，因此认股权证在开始时按公允价值计量，并在每个报告日重新计量。
在第三方估值的帮助下，我们使用双名词格子估值模型（“BLM”）来估算每个报告日的私募认股权证的公允价值。BLM 的应用利用了重要的不可观察的假设，包括波动率。在确定我们普通股的预期波动率时需要做出重大判断。

盈利责任

Legacy Hyzon普通股股东的盈利股份记作负债。根据ASC 815，Legacy Hyzon普通股股东的收益股票不符合股票分类标准，必须记为负债。根据ASC 805，这些盈利股份的初始衡量标准以其收购日的公允价值计量，并作为业务合并中转让的对价的一部分包括在内。由于这些盈利份额符合ASC 815中设想的衍生品定义，因此在每个报告日都会对其进行重新测量。公允价值的变化在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中确认。

其他未偿还股权奖励持有人的收益股份根据ASC 718进行核算， 股票补偿，因为它们涉及为换取向公司提供或将要提供的服务而发放的股票薪酬奖励。我们将向其他股东发放的收益股份视为与其他股东基础股票薪酬奖励分开的增量奖励。业务合并结束后，如果归属条件得到满足，我们有义务发行盈利股票。但是，对于未归属的股权奖励且授予日期尚未确定，我们没有确认任何支出。

在第三方估值的帮助下，我们利用蒙特卡洛估值模型估算每个报告日的盈利股票的公允价值。蒙特卡洛定价模型的应用利用了重要的不可观察的假设，包括波动率。在确定我们普通股的预期波动率时需要做出重大判断。蒙特卡罗分析模拟了公司股价在盈利期内的未来路径。负债的账面金额可能会大幅波动，实际支付的金额可能与负债的估计价值存在重大差异。

股票估值

在业务合并完成之前的所有时期内，我们的股票都没有市场。因此，我们的股票工具的估值需要应用重要的估计、假设和判断。这些估值影响了我们在简明的合并财务报表中报告的基于股份的薪酬。以下讨论提供了有关影响基于股份的薪酬奖励和构成我们资本结构的普通股公允价值的重大估计、假设和判断的更多细节。以下讨论还解释了为什么这些估计、假设和判断可能受到不确定性和未来变异性的影响。

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普通股估值

我们将普通股估值用于各种目的，包括但不限于确定股票期权的行使价和纳入Black-Scholes期权定价模型。作为一家私人控股公司，我们的普通股缺乏活跃的公开市场，这要求我们的管理层和董事会做出合理的判断并考虑许多因素，以便对我们的股权公允价值做出最佳估计。由于我们的资本结构由单一类别的股权组成，因此Hyzon在第三方估值专家的协助下，使用可比销售法（市场方法）和超额收益法（收益法）相结合来估算我们总权益价值的公允价值。估算我们的总权益价值需要运用重要的判断和假设。估算这些值时考虑的因素包括：

•最近涉及出售或转让我们普通股的远距离交易；

•我们的历史财务业绩和未来的财务预测；

•基本相似业务中股权权益的市场价值，可以通过非自由裁量的、客观的手段对这些股权进行估值；

•我们的普通股缺乏适销性；

•在当前的市场条件下，发生流动性事件（例如业务合并）的可能性；

•行业展望；以及

•总体经济展望，包括经济增长、通货膨胀和失业、利率环境和全球经济趋势。

最终分配给我们普通股的公允价值可以根据上述各种因素在衡量时的适用性考虑这些因素的任意数量或组合。确定普通股公允价值还可能涉及应用多种估值方法和方法，自授予之日起，每种方法的权重各不相同。这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如有关我们预期的未来收入、支出和未来现金流；贴现率；市场倍数；可比公司的选择；以及未来可能发生事件的可能性。这些估计和假设中任何或全部的变化或这些假设之间关系的变化都会影响我们截至每个估值日的估值，并可能对我们的普通股估值产生重大影响。

截至2020年11月12日，我们普通股的估计公允价值为每股2.00美元。在做出这一决定时，我们依赖于前一轮A轮股权融资，该融资于2020年11月12日结束，这是衡量2020年12月1日之前（包括）我们普通股公允价值的唯一可靠指标。A轮融资的价格为我们普通股每股2.00美元。

截至2020年12月31日，我们普通股的公允价值估计为每股4.45美元。公允价值的增加主要是由于我们取得了进展并采取了必要措施为业务合并做准备。为准备业务合并而采取的必要措施包括与DCRB和财务顾问会面、讨论时机预期、谈判一份不具约束力的意向书以及在DCRB和Hyzon之间签署具有约束力的独家经营协议。由于我们正在进行的与业务合并有关的谈判反映了短期退出交易和/或流动性事件的可能性增加，因此截至2020年12月31日，我们的股权估值考虑了谈判所暗示的股权价值。虽然2020年12月31日的估值纳入了基于传统收益和市场方法的指示股权价值，包括超额收益法和可比销售方法。估值还纳入了业务合并所隐含的权益价值。因此，估值应用了概率加权预期回报法（PWERM）来加权根据传统收益和市场方法确定的指示权益价值以及我们与DCRB的预期业务合并所隐含的权益价值。由于时间接近和可观察性，管理层对可比销售方法所暗示的价值的加权最大。

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截至2021年6月30日，我们普通股的估计公允价值为每股9.90美元。从2020年12月31日到2021年6月30日，公允价值的增加主要是由于Hyzon在2021年1月与DCRB签署了不具约束力的意向书，与DCRB签署了业务合并协议，以及在2021年2月发行了应付金额为4,500万美元的可转换票据。此外，在截至2021年6月30日的六个月中，Hyzon在向客户采购新订单方面取得了进展。

截至2021年6月30日，我们普通股的估计公允价值为每股9.90美元，相当于10亿美元的隐含股权价值。2021年6月30日得出的公允价值与业务合并隐含的公允价值之间的主要区别在于，业务合并所隐含的公允价值仅基于双方完成业务合并的情景，没有概率加权，而2021年6月30日的估值考虑了多种潜在结果，其中一些结果会导致我们的普通股价值低于其隐含交易价值。

与DCRB进行业务合并后，我们的管理层及其董事会不再需要估算我们普通股的公允价值，因为A类普通股是在公开市场上交易的。

新兴成长型公司地位

《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。Hyzon选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，Hyzon作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，直到Hyzon不再被视为新兴成长型公司。有时，Hyzon可能会选择尽早采用新的或修订后的标准。

此外，Hyzon打算依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在不违反《就业法》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，Hyzon打算依赖此类豁免，则除其他外，Hyzon无需：(a) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供Hyzon财务报告内部控制体系的审计师认证报告；(b) 提供非新兴增长公司可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的上市公司；(c) 遵守可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《乔布斯法案》，Hyzon将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 海松在DCRB首次公开募股结束五周年之后的第一个财年的最后一天，(b) Hyzon的年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(c) Hyzon被视为 “大型加速申报者” 的日期美国证券交易委员会关于非关联公司持有至少7亿美元未偿还证券或 (d) Hyzon发行超过10亿美元的日期在过去三年中，在不可转换的债务证券中。

与关联方的重大交易

Horizon 知识产权协议

2021年1月，Hyzon与Horizon集团旗下的JS Horizon签订了Horizon知识产权协议，2021年9月，JS Powertrain成为该协议的另一方。根据该协议，双方相互转让与Hyzon的核心燃料电池和出行产品技术相关的某些知识产权权利，根据该协议，Hyzon将在2021年向JS Horizon和JS Powertrain支付总额为1,000万美元的固定付款。2021年9月30日之后，支付了690万美元，其余部分预计将在2021年12月支付。

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Horizon 供应协议

2021 年 1 月，Hyzon 与江苏地平线新能源科技有限公司签订了供应协议。Ltd是Horizon的全资子公司，供应某些燃料电池组件。在截至2021年3月31日的三个月中，公司向Horizon支付了500万美元的长期交货期组件的押金。这笔款项包含在预付费用中，因为截至2021年9月30日，尚未收到任何组成部分。

Holthausen 及其附属公司

该公司于2020年10月签订了合资协议，与Holthausen共同创建Hyzon Europe。在Hyzon Europe建设其生产设施时，它依赖Holthausen提供某些生产资源，从而导致关联方交易。此外，两家公司都依赖包括Horizon在内的某些供应商。

2021 年 7 月，Hyzon Europe 接管了 Holthausen Clean Technology B.V. 的某些改造服务合同。该公司花了 10 万美元收购这些合同。

截至2021年9月30日，公司应付给Holthausen的关联方净额为80万美元。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

“披露控制和程序” 一词是指控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官，以便及时就所需的披露做出决定。

由于内部控制的固有局限性，我们预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈事件。由于这些固有的局限性，对财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。但是，这些固有的局限性是财务报告过程的已知特征。因此，可以在流程中设计保护措施，以减少但不能消除这种风险。

截至2021年9月30日，我们的首席执行官评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无效，因为财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

鉴于下述重大缺陷，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无效，对财务报告的内部控制也存在重大缺陷，但本10-Q/A表所涵盖期间的简明合并财务报表在所有重大方面都充分反映了我们的财务状况、经营业绩和现金截至和按美国公认会计原则列报的时期内的流量。

(b) 财务报告的内部控制存在重大缺陷

在编制公司简明的合并财务报表时，我们的管理层发现了财务报告内部控制中的以下重大弱点：

•公司没有表现出吸引、培养和留住符合目标的人才的承诺，因此没有足够的合格资源。

•该公司没有有效的风险评估流程来成功识别和评估重大错报的风险，以确保控制措施的设计和实施是为了应对这些风险。
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•公司没有有效的内部信息和沟通流程，无法确保在整个组织内及时传达相关和可靠的信息，从而使财务人员能够有效履行其财务报告和内部控制职责和职责。

•在追求目标方面，公司没有充分建立结构、报告渠道和适当的权限和责任。

因此，公司没有有效地设计、实施和运营与收入确认、复杂会计交易和财务结算流程相关的流程层面控制活动，以将风险降低到可接受的水平。

这些控制缺陷导致重大错误陈述，截至2021年9月30日的简明合并财务报表中已发现并更正了这些误报，主要影响了收入、收入成本、库存、合同负债以及销售、一般和管理费用，如附注2所述。将先前发布的财务报表重报为简明的合并财务报表。由于很有可能无法及时防止或发现简明合并财务报表的重大错报，因此我们得出结论，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。

重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。这些缺陷可能导致我们的财务报表错报，这些错误将是重大的，无法及时防止或发现。

(c) 补救计划和现状

在审计委员会的监督和董事会的意见下，管理层已开始设计和实施流程和控制方面的变革，以纠正上述重大缺陷。管理层和董事会，包括审计委员会，正在努力纠正此处发现的重大缺陷。虽然公司预计将采取其他补救措施，但迄今为止采取的行动包括：

•任命了新的首席执行官并设立了国际运营总裁的新职位；

•随着时间的推移，雇用了更多的财务和会计人员来增加我们的会计人员，包括具有适当技术会计专业知识的第三方资源；

•聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地编制和审查合并财务报表和相关的脚注披露；

•通过正式审查和签核流程加强披露委员会的现有职责；以及

•对每份美国证券交易委员会申报文件实施了正式的区域总经理财务报表审查和认证程序。

除了迄今为止采取的补救措施外，公司正在或计划采取以下行动来纠正此处发现的重大弱点：

•设计和实施全面、持续的风险评估流程，以识别和评估重大错报的风险，并确保妥善设计、维护和记录受影响的财务报告流程和相关内部控制，以应对我们财务报告中的这些风险；

•进一步制定和实施与财务报告有关的正式政策、流程和文件程序，包括收入确认和其他复杂的会计事项，并咨询独立会计专家和顾问；

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•正式确定与我们的产品和服务销售相关的流程和控制的设计，以及供应商签订合同、燃料电池验收、将我们产品的控制权移交给客户、跟踪我们车辆的售后表现以及将文档存档到中央系统中；以及

•在全球范围内完成道德培训，此外，定期为公司员工提供普通上市公司培训，包括关于上市公司的责任、公司会计和财务职能的核心价值观以及实现这些价值观的最佳实践等潜在主题的培训。

在我们努力改善对财务报告的内部控制的同时，我们将定期向公司审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决。在我们继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序的过程中，我们可能会修改我们的补救计划，并可能采取其他措施。在这些步骤完成并在足够长的一段时间内有效运作之前，我们将无法完全纠正这些重大缺陷。如果我们无法成功纠正重大弱点，或者将来我们发现财务报告的内部控制存在进一步的重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。

(d) 财务报告内部控制的变化

在截至2021年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能影响到我们的财务报告内部控制。


第二部分 — 其他信息

第 1A 项。风险因素

由于业务合并于2021年7月16日结束，我们截至2020年12月31日财年的10-K/A表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素不再适用。有关业务合并后与我们的业务相关的风险因素，请参阅标题为 “” 的部分风险因素” 在我们于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（文件编号001-39632）中。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。除下文所述外，我们的最终委托书中披露的风险因素没有重大变化。

我们面临与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。

我们受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的影响，并可能成为这些诉讼的当事方。例如，2021年9月30日至2021年10月13日期间，在美国纽约西区地方法院对公司、其某些现任高管和董事以及DCRB的某些高级管理人员和董事提起了两起相关的假定证券集体诉讼（考夫曼诉 Hyzon Motors Inc..，等。（编号 6:21-cv-06612-cjs）；以及 布伦南诉 Hyzon Motors Inc..，等。（编号 6:21-cv-06636-CJS））声称违反了联邦证券法。根据投资公司Blue Orca Capital于2021年9月28日发布的一份报告中的指控，投诉通常指控公司和个别被告就其客户合同的性质、车辆订单以及销售和收益预测做出了重大虚假和误导性陈述。Blue Orca Capital是一家投资公司，表示持有我们的股票空头头寸并对公司提出了许多指控。诉讼程序受诉讼程序固有的不确定性的影响。我们无法预测这些问题的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围（如果有）。由于与Blue Orca Capital报告和其他类似研究报告相关的监管和法律问题，我们已经并可能进一步承担巨额费用。

诉讼和其他法律诉讼的结果，包括附注12中法律诉讼中描述的其他索赔。在本10-Q表当前报告其他地方包含并以引用方式纳入此处的简明合并财务报表的承诺和或有事项本质上是不确定的，对部分或全部法律纠纷的不利判决或和解可能导致对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使得到全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使将来更难进行有效竞争或获得足够的保险。附注12所述的诉讼和其他法律诉讼视未来发展而定，管理层对这些事项的看法将来可能会发生变化。
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我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们简要报告的可靠性 合并财务报表，影响我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，损害我们编制财务报表的能力，对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，对投资者信心产生负面影响，造成声誉损害并产生其他不利后果。此外，未能及时实施和维持适当的财务、信息技术和管理流程、控制和程序可能会导致进一步的重大缺陷，从而导致我们的财务报告错误并对我们的业务产生不利影响。

自2022财年末起，我们受美国证券交易委员会对财务报告要求的内部控制，并可能受到审计师认证要求的约束。在业务合并之前，我们是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一家或多家运营企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。结果，截至2021年9月30日，先前存在的内部控制已不再适用或不够全面，因为与合并后的实体业务合并后的业务相比，我们在业务合并前的业务微不足道。我们业务后合并的财务报告内部控制的设计已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。

有效的内部控制是我们根据公认的会计原则为外部目的提供可靠和准确的财务报告和财务报表的必要条件。未能维持有效的内部控制程序可能导致无意或其他违反法律和法规的行为。正如解释性说明和第一部分第4项 “控制和程序” 所披露的那样，公司已确定，在编制截至2021年9月30日的财务报表时，其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，该公司得出结论，截至2021年9月30日，其对财务报告的内部控制仍然无效。公司正在实施补救措施以解决重大弱点，尽管无法保证这些努力会取得成功，但公司计划尽快纠正重大弱点。如果公司无法纠正重大弱点，或者无法维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，则其准确记录、处理和报告财务信息以及在要求的时间段内编制财务报表的能力预计将受到不利影响。由于此类未能或涉嫌不遵守适用法律和法规而引发的诉讼、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。重大弱点、补救措施以及任何相关的诉讼或监管调查将需要管理层的关注和资源，并可能导致意想不到的成本，从而对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，还可能对投资者对公司财务报表的信心产生负面影响，对其声誉造成损害，并增加其运营的其他风险。此外，为诉讼辩护或处理针对我们的监管执法行动的成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们对先前发布的某些财务报表的重报可能会带来意想不到的成本，影响投资者的信心，并造成声誉损害。

如解释性说明和第一部分第1项财务报表附注2所述。本10-Q/A表格对先前发布的财务报表进行了简明的合并财务报表，对原始申报进行了修改，以更正（1）与确认中国FCEV交易的收入和相关余额有关的错误，以及与确认欧洲FCEV交易的收入和相关余额有关的错误；以及（2）项目4中包含的对披露控制和程序的评估。因此，公司已经并可能继续承担与特别委员会调查和重述以及可能导致或由此产生的任何诉讼或监管调查有关或相关的意想不到的费用。此外，调查、重述和相关媒体报道可能会对我们与供应商和客户的关系产生负面影响，还可能对投资者对公司财务披露准确性的信心产生负面影响，并造成声誉损害。


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第 6 项。    展品
展览
数字
描述
3.1
Hyzon第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告附录3.1纳入）
3.2
经修订和重述的 Hyzon 章程（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入）
4.1
截至2021年7月16日，由DCRB与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的Ardour认股权证协议，参照该公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.4订立。
10.1
经修订和重述的注册权协议，由Hyzon和其中提及的Hyzon的某些证券持有人以及其中提到的Legacy Hyzon的某些股东之间签订的截至2021年7月16日（参照公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入）
10.2#
Hyzon 2021 年股权和激励计划（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 纳入）
10.3#
Hyzon 与 Craig Knight 之间于 2021 年 7 月 9 日签订的雇佣协议（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.7 纳入）
10.4#
Hyzon 与 George Gu 之间的雇佣协议，截至 2021 年 7 月 9 日（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.8）
10.5#
Hyzon 与 Mark Gordon 之间的雇佣协议，截至 2021 年 8 月 5 日（参照公司于 2021 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
10.6#
Hyzon 与 Gary Robb 之间的信函协议（参照公司于 2021 年 9 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）
31.1
规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证
32.1*
规则 13a-14 (b) 或规则 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 要求对首席执行官进行认证
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
_________________________
* 这些信息不是为1933年《证券法》第11和12条以及《证券交易法》第18条的目的而提供的
# 表示管理合同或补偿安排。
52
目录
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Hyzon Motors Inc.
日期：2023 年 3 月 14 日
来自：
/s/ 帕克·米克斯
姓名：帕克·米克斯
标题：首席执行官
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