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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
表单 10-Q/A
第1号修正案
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2022年3月31日
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
______________________
Hyzon Motors Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________
| | | | | | | | |
| 特拉华 | 001-39632 | 82-2726724 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会
文件号） | （美国国税局雇主
证件号） |
| | | | | |
贵格会会议大楼路 475 号
霍尼奥耶瀑布, 纽约州 | 14472 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(585)-484-9337
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
______________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | HYZN | | 纳斯达克资本市场 |
| 认股权证，每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元 | | HYZNW | | 纳斯达克资本市场 |
______________________
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的 o没有x
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 o没有x
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | | 加速过滤器 | o |
| | | | | |
| 非加速过滤器 | x | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | | | |
| | | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x
截至2023年3月1日， 244,559,301面值每股0.0001美元的A类普通股已发行和流通。
解释性说明
Hyzon Motors Inc.（“Hyzon”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）于2022年5月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2022年3月31日的10-Q表季度报告（“原始文件”）。提交10-Q/A表格（以下简称 “10-Q/A表格”）的第1号修正案旨在修改和重申原始申报中包含的某些项目（“重述”）。
重述背景
正如公司于2022年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，公司董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”）根据管理层的建议，确定公司先前发布的财务报表包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告中，公司先前发布的财务报表包含在公司截至2021年12月31日的年度报告中不应再依赖的原始申报并需要重报，因为与收入确认以及内部控制和程序有关的问题，主要与我们在中国的业务有关。
正如该公司在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所进一步报道的那样，审计委员会根据管理层的建议，确定不应再依赖公司先前发布的截至2021年9月30日的10-Q表季度报告中包含的截至2021年9月30日的财务报表，还需要重报，主要原因是与其欧洲合资企业业务相关的收入确认问题。
有关重述的更详细讨论，请参阅注释 2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司合并财务报表。
特别委员会调查
正如公司于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所报道的那样，在编制截至2022年6月30日的公司财务业绩时，董事会任命了一个董事会成员委员会（“特别委员会”），在外部法律顾问和其他顾问的协助下，调查管理层提请董事会注意的上述有关收入确认、内部控制和程序的问题（“调查”）。调查的初步结果已于 2023 年 1 月完成，最终调查结果于 2023 年 3 月发布，如下文解释性说明中所述。
对中国业务的调查
2022年1月12日，公司宣布在2021年交付87辆燃料电池驱动的重型汽车，其中包括向中国客户交付的82辆汽车。2022 年 7 月，管理层发现并提请董事会注意，截至 2021 年 12 月 31 日，某些车辆可能未达到确认收入所需的标准。特别委员会的成立是为了对公司的收入确认时间以及内部控制和程序进行调查，主要涉及公司在2021年下半年和2022年上半年的中国业务。
调查证实了管理层在2022年7月发现的事项，即2021年12月交付给中国客户的某些车辆在交付时无法使用氢气运行（即未投入使用）。作为内部审查的一部分，该公司确定这些车辆的组装在首次交付时已完成，但尚未进行最终调试，这通常包括通过燃料电池动力总成系统注入氢气和进行其他必要的测试，以确保氢燃料电池为车辆提供动力。此外，根据调查结果，该公司确定其没有适当的控制环境，重点关注某些运营流程和程序，例如正式的调试政策和质量保证流程。
根据调查结果，公司得出结论，根据会计准则编纂（“ASC”）主题606，就收入确认而言，公司交付可运行的燃料电池电动汽车（“FCEV”）的合同履行义务并未得到完全履行， 与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)。有关财务报表更正的更多信息，请参阅附注2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司合并财务报表。错误的更正也反映在截至2021年12月31日止年度的重报年度财务报表中，该报表包含在公司修订后的10-K/A表年度报告中。
对欧洲业务的调查
特别委员会发现了与该公司的欧洲合资企业Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）有关的某些问题。调查显示，Hyzon Europe高级管理团队的某些前成员创造了一种工作场所文化，在这种文化中，员工不愿意提出担忧。此外，调查显示，对于Hyzon Europe在2021年确认收入的五辆汽车，Hyzon Europe随后在确认收入后对此类车辆进行了不同级别的工作和维修工作。
因此，该公司对其欧洲客户安排进行了内部会计审查。该内部会计审查得出的结论是，对于2021年7月从Holthausen Clean Technology B.V. 签订的Hyzon Europe客户合同，公司没有适当分析和记录与这些安排相关的收入和相关余额。更具体地说，该公司确定，Hyzon Europe没有制造或组装其拥有的FCEV出售给客户，而是向这些客户提供车辆改造服务，将客户的内燃机（“ICE”）动力汽车改装为氢燃料电池汽车。因此，随着时间的推移，Hyzon Europe应该使用输入法确认收入，而不是在某个时间点记录收入。有关财务报表更正的更多信息，请参阅附注2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司合并财务报表。错误的更正也反映在公司修订后的10-K/A表年度报告中的截至2021年12月31日的重报年度财务报表以及公司修订后的10-Q/A表季度报告中包含的截至2021年9月30日的中期财务报表中。
交易成本
2021 年 7 月 16 日，传统的 Hyzon Motors Inc.（“Legacy Hyzon”）（现名为 Hyzon Motors USA Inc.）完成了 2021 年 2 月 8 日的业务合并协议和重组计划（“业务合并”）所设想的交易，以实现 DCRB 和 Legacy Hyzon 与全资企业 DCRB Merger Sub Inc. 之间的业务合并 DCRB的子公司，与Legacy Hyzon合并并入了Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作为DCRB的全资子公司在合并后幸存下来。公司调整了先前与业务合并相关的交易成本分配，以反映2021年第三季度在负债分类收益安排和业务合并中新发行的权益工具之间公司产生的交易成本的正确余额分配。调整导致先前分配给收益负债并确认为支出的金额减少，但被分配给新发行股票工具并计入额外实收资本的交易成本的同等增长所抵消。有关财务报表更正的更多信息，请参阅附注2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司合并财务报表。错误的更正也反映在公司修订后的10-K/A表年度报告中包含的截至2021年12月31日的重报财务报表中，以及公司修订后的10-Q/A表季度报告中包含的截至2021年9月30日的财务报表中。
其他非实质错误
除上述错误外，公司先前发布的包含在公司原始申报中的财务报表，以及公司先前发布的经审计的年度财务信息（包含在公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告中）以及公司先前发布的截至2021年9月30日的10-Q表季度报告中包含的公司先前发布的未经审计的季度财务信息，已在修订后的文件中进行了更正，包括了以前未经审计的季度财务信息无关紧要的记录在对先前财务报表的审计或审查中发现的调整（“其他非重大错误”）。有关其他非重大错误的更多信息，请参阅注释 2。将先前发布的财务报表重述为此处包含的公司合并财务报表。
上述错误以及本修订后的10-Q/A表季度报告中的其他非重大错误并未影响公司现有商业安排的现金或经济性。
内部控制注意事项
关于重申，公司得出结论，截至2022年3月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，其披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效。管理层正在采取措施纠正我们对财务报告的内部控制中的重大弱点。
有关管理层对我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及已发现的重大缺陷的考虑，见第一部分第4项。该表格 10-Q/A 的控制和程序。
本表格 10-Q/A 中修改的项目
本10-Q/A表格列出了原始报告，经过修订和重述，并在必要时进行了修改，以反映对重报项目和其他非重大错误的更正。对以下项目进行了修改：
•第一部分-第 1 项。财务报表
•第一部分-第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
•第一部分-第 4 项。控制和程序
•第二部分-第 1A 项。风险因素
•第二部分-项目6。展品
除上述和附注17所述外。后续事件，本10-Q/A表格不修改、更新或更改原始申报中的任何其他项目或披露，也无意反映提交申报后的任何信息或事件。因此，本10-Q/A表格仅代表原始申报提交之日，公司在此未承诺修改、补充或更新原始申报中包含的任何信息以使任何后续事件生效。除其他外，原始申报中提出的前瞻性陈述尚未经过修订，以反映除重述之外在原始申报之日之后发生的事件、结果或事态发展或我们所知道的事实。此外，根据美国证券交易委员会的规定，这份10-Q/A表格包括我们首席执行官的最新认证，如附录31.1和32.1 日期为本10-Q/A表格的提交日期。因此，本10-Q/A表格应与我们在提交原始申报后向美国证券交易委员会提交的文件（包括对这些文件的任何修改）一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-Q/A表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些报表包括但不限于有关财务状况、业务战略、未来运营管理计划和目标的陈述，以及任何提及未来事件或情况（包括任何潜在情况）特征的报表。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不完全相关。在本报告中使用时，“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语以及其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的当前可用信息。
除本10-Q/A表格中为反映重述的影响而修订或提供的陈述外，除非特别声明自其他日期起作出，否则本文的前瞻性陈述自2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的原始申报之日起均为前瞻性陈述或信息，并且公司尚未更新前瞻性陈述或信息以反映原始申报后发生的事件。
前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下文所述的风险和不确定性，以及我们在截至2021年12月31日的10-K/A表中提交的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的后续报告，包括截至2022年3月31日的三个月的10-Q/A表中标题为 “风险因素” 的部分。
•我们能够将我们的产品和战略计划商业化，包括我们能够建立设施以生产我们的车辆或确保适当数量的氢气供应，以具有竞争力的成本或具有竞争力的排放状况；
•我们有能力在重型运输领域进行有效竞争，并在我们运营的行业中承受来自全球其他公司的激烈竞争和竞争压力；
•我们有能力将不具约束力的谅解备忘录和意向书转换为具有约束力的订单或销售（包括因为我们的交易对手当前或潜在的资源），以及我们的交易对手对订单付款的能力；
•我们有能力投资氢气生产、分销和加油业务，以具有竞争力的成本为客户提供氢气，以运营他们的燃料电池电动汽车；
•全球供应链中断，包括 COVID-19 疫情和地缘政治事件造成的中断，原材料短缺，以及对我们的第三方供应商和装配商的相关影响；
•我们维持普通股在纳斯达克上市的能力；
•我们未来筹集资金的能力；
•我们留住或招募我们的高管、关键员工或董事的能力，或需要变更的能力；
•我们保护、捍卫或执行我们赖以生存的知识产权的能力；以及
•法律诉讼、监管争议和政府调查的影响。
如果上述一种或多种风险或不确定性，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，仅代表截至本报告发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们无责任更新任何前瞻性陈述，以反映本报告发布之日之后的事件或情况，所有这些陈述均受本节陈述的明确限制。但是，您应该查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的其他信息。
Hyzon Motors, Inc.
10-Q 表季度报告
目录
| | | | | | | | |
| | 页号 |
第一部分 — 财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表 | 7 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
| |
第二部分 — 其他信息 | 42 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 42 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 43 |
| | |
签名 | 44 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2022 | | 2021年12月31日 |
| （如重述） | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 407,333 | | | $ | 445,146 | |
| 应收账款 | 812 | | | 2,956 | |
| 关联方应收账款 | 417 | | | 264 | |
| 库存 | 28,397 | | | 20,927 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 28,914 | | | 26,852 | |
| 流动资产总额 | 465,873 | | | 496,145 | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | 17,345 | | | 14,346 | |
| 使用权资产 | 10,961 | | | 10,265 | |
| 投资股权证券 | 17,478 | | | 4,948 | |
| 其他资产 | 5,292 | | | 4,575 | |
| 总资产 | $ | 516,949 | | | $ | 530,279 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 7,799 | | | $ | 7,980 | |
| 应计负债 | 10,220 | | | 6,770 | |
| 关联方应付账款 | 648 | | | 3,695 | |
| 合同负债 | 8,178 | | | 10,925 | |
| 租赁负债的流动部分 | 2,409 | | | 1,886 | |
| 流动负债总额 | 29,254 | | | 31,256 | |
| 长期负债 | | | |
| 租赁负债 | 9,308 | | | 8,830 | |
| 私募认股权证责任 | 13,705 | | | 15,228 | |
| 盈利责任 | 100,520 | | | 103,761 | |
| 递延所得税 | 526 | | | — | |
| 其他负债 | 1,142 | | | 1,139 | |
| 负债总额 | 154,455 | | | 160,214 | |
| 承付款和或有开支（注12） | | | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份， 247,881,568和 247,758,412分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和流通股份。 | 25 | | | 25 | |
| 额外的实收资本 | 401,862 | | | 400,826 | |
| 累计赤字 | (32,935) | | | (26,412) | |
| 累积其他综合收益 | 463 | | | 378 | |
| Hyzon Motors Inc. 股东权益总额 | 369,415 | | | 374,817 | |
| 非控股权益 | (6,921) | | | (4,752) | |
| 股东权益总额 | 362,494 | | | 370,065 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 516,949 | | | $ | 530,279 | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | （如重述） | | |
| 收入 | | | | | $ | 2,888 | | | $ | — | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | 653 | | | — | |
| 研究和开发 | | | | | 6,936 | | | 627 | |
| 销售、一般和管理 | | | | | 19,752 | | | 3,146 | |
| 运营费用总额 | | | | | 27,341 | | | 3,773 | |
| 运营损失 | | | | | (24,453) | | | (3,773) | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 私募认股权证负债公允价值的变化 | | | | | 1,523 | | | — | |
收益负债公允价值的变化 | | | | | 3,241 | | | — | |
| 股权证券公允价值的变化 | | | | | 12,530 | | | — | |
| 外币汇兑损失和其他费用 | | | | | (1,150) | | | (28) | |
| 利息收入（支出），净额 | | | | | 17 | | | (4,588) | |
| 其他收入总额（支出） | | | | | 16,161 | | | (4,616) | |
| 所得税前净亏损 | | | | | (8,292) | | | (8,389) | |
| 所得税支出 | | | | | 526 | | | — | |
| 净亏损 | | | | | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | |
减去：归属于非控股权益的净亏损 | | | | | (2,295) | | | (242) | |
| 归属于 Hyzon 的净亏损 | | | | | $ | (6,523) | | | $ | (8,147) | |
| 综合损失： | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | |
| 外币折算调整 | | | | | 211 | | | (29) | |
| 综合损失 | | | | | $ | (8,607) | | | $ | (8,418) | |
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | | | | | (2,169) | | | (233) | |
| 归因于 Hyzon 的全面亏损 | | | | | $ | (6,438) | | | $ | (8,185) | |
| 归属于Hyzon的每股净亏损： | | | | | | | |
| 基本 | | | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.05) | |
| 稀释 | | | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.05) | |
| 已发行普通股的加权平均值： | | | | | | | |
| 基本 | | | | | 247,940 | | | 166,201 | |
| 稀释 | | | | | 247,940 | | | 166,201 | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
HYZON MOTORS INC.和子公司
股东权益变动合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 遗产
普通股 | | 普通股
A 级 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益
（累计
赤字） | | 累积的
其他
全面
损失 | | 完全海松
汽车公司
股东
权益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 总计
股东
权益（赤字） |
| | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | 247,758,412 | | | $ | 25 | | | $ | 400,826 | | | $ | (26,412) | | | $ | 378 | | | $ | 374,817 | | | $ | (4,752) | | | $ | 370,065 | |
| 行使股票期权 | | — | | | — | | | 30,008 | | | — | | | 34 | | | — | | | — | | | 34 | | | — | | | 34 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,193 | | | — | | | — | | | 1,193 | | | — | | | 1,193 | |
| 限制性股的归属 | | — | | | — | | | 64,815 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股权奖励的净股结算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (160) | | | — | | | — | | | (160) | | | — | | | (160) | |
| 为无现金行使认股权证而发行的普通股 | | — | | | — | | | 28,333 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回购认股权证 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 归属于 Hyzon 的净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,523) | | | — | | | (6,523) | | | — | | | (6,523) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,295) | | | (2,295) | |
| 外币折算损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 85 | | | 85 | | | 126 | | | 211 | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额（经重述） | | — | | | $ | — | | | 247,881,568 | | | $ | 25 | | | $ | 401,862 | | | $ | (32,935) | | | $ | 463 | | | $ | 369,415 | | | $ | (6,921) | | | $ | 362,494 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 遗产
普通股 | | 普通股
A 级 | | 额外
付费
资本 | | 已保留
收益
（累计
赤字） | | 累积的
其他
全面
损失 | | 完全海松
汽车公司
股东
权益（赤字） | | 非控制性
利息 | | 总计
股东
权益（赤字） |
| | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的余额 | | 93,750,000 | | | $ | 94 | | | — | | | $ | — | | | $ | 29,045 | | | $ | (14,271) | | | $ | (16) | | | $ | 14,852 | | | $ | (91) | | | $ | 14,761 | |
| 追溯适用资本重组 | | (93,750,000) | | | (94) | | | 166,125,000 | | | 17 | | | 77 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 调整后的余额，期初 | | — | | | — | | | 166,125,000 | | | 17 | | | 29,122 | | | (14,271) | | | (16) | | | 14,852 | | | (91) | | | 14,761 | |
| 行使股票期权 | | — | | | — | | | 115,189 | | | — | | | 187 | | | — | | | — | | | 187 | | | — | | | 187 | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 290 | | | — | | | — | | | 290 | | | — | | | 290 | |
| 知识产权交易-视同分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,000) | | | — | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
| 归属于 Hyzon 的净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,147) | | | — | | | (8,147) | | | — | | | (8,147) | |
| 归属于非控股权益的净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (242) | | | (242) | |
| 外币折算损失 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38) | | | (38) | | | 9 | | | (29) | |
| 截至2021年3月31日的余额 | | — | | | $ | — | | | 166,240,189 | | | $ | 17 | | | $ | 19,599 | | | $ | (22,418) | | | $ | (54) | | | $ | (2,856) | | | $ | (324) | | | $ | (3,180) | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2022 | | 2021 |
| （如重述） | | |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 904 | | | 129 | |
| 基于股票的薪酬 | 1,193 | | | 290 | |
| 递延所得税支出 | 526 | | | — | |
| 非现金利息支出 | — | | | 4,500 | |
| 私募认股权证负债的公允价值调整 | (1,523) | | | — | |
| 收益负债的公允价值调整 | (3,241) | | | — | |
| 股权证券价值的公允价值调整 | (12,530) | | | — | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 2,164 | | | (191) | |
| 库存 | (7,494) | | | (626) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (1,749) | | | (6,982) | |
| 其他资产 | (68) | | | — | |
| 应付账款 | (180) | | | 375 | |
| 应计负债 | 3,404 | | | 316 | |
| 关联方应付账款，净额 | (56) | | | 811 | |
| 合同负债 | (2,637) | | | 297 | |
| 其他负债 | 9 | | | — | |
| 用于经营活动的净现金 | (30,096) | | | (9,470) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | (3,575) | | | (3,950) | |
| 资本支出的预付款 | (320) | | | — | |
| 投资股权证券 | — | | | (123) | |
| 用于投资活动的净现金 | (3,895) | | | (4,073) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| 行使股票期权 | 34 | | | 187 | |
| 支付融资租赁负债 | (86) | | | (38) | |
| 债务发行成本 | — | | | (59) | |
| 发行可转换票据的收益 | — | | | 45,000 | |
股权奖励的净股结算
| (160) | | | — | |
| 购买 Horizon IP 的费用 | (3,146) | | | — | |
| 回购认股权证 | (31) | | | — | |
| 递延交易成本 | — | | | (487) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (3,389) | | | 44,603 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 216 | | | (26) | |
| 现金和限制性现金的净变动 | (37,164) | | | 31,034 | |
| 现金和限制性现金—开始 | 449,365 | | | 17,139 | |
| 现金和限制性现金—结束 | $ | 412,201 | | | $ | 48,173 | |
| 非现金投资活动和融资活动的补充时间表： | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 应付Horizon许可协议 | — | | | 10,000 | |
| | | |
| 交易成本包含在应计费用中 | — | | | 2,978 | |
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
HYZON MOTORS INC.和子公司
合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。业务性质和陈述基础
业务描述
总部位于纽约霍尼奥耶福尔斯的Hyzon Motors Inc.（“Hyzon” 或 “公司”）在北美、欧洲、中国和大洋洲组装和供应氢燃料电池驱动的商用车。此外，Hyzon与领先的合作伙伴一起建立和促进清洁的氢气供应生态系统，从原料到生产、分配和融资。该公司由Hymas Pte持有多数股权。Ltd.（“Hymas”），一家新加坡公司，由新加坡公司Horizon Fuel Cellogies PTE Ltd.（“Horizon”）持有多数股权但间接控制。
业务合并和陈述基础
随附的未经审计的合并财务报表和相关披露是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期报告的要求和规则，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息如果与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容大量重复，则被省略。因此，未经审计的合并财务报表应与公司在截至2021年12月31日的10-K/A表中提交的经修订的年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
公司未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目和运营，包括以公司为主要受益人的可变利益实体安排。合并时取消了所有公司间账户和交易。管理层认为，所附未经审计的合并财务报表包括公允列报所列期间所需的所有正常和经常性调整。所列过渡期报告的经营业绩不一定代表全年或任何其他时期的业绩。
2021 年 7 月 16 日（“截止日期”），现名为 Hyzon Motors USA Inc. 的传统 Hyzon Motors Inc.（“Legacy Hyzon”）完成了 2021 年 2 月 8 日的业务合并协议和重组计划（“业务合并”）与脱碳Plus 收购公司（“DCRB”）的交易，以实现 DCRB 和 Legacy Hyzon 与 DCRB 之间的业务合并 DCRB 的全资子公司 Merger Sub Inc. 与 Legacy Hyzon 合并并收购了 Legacy Hyzon，而 Legacy Hyzon 作为其全资子公司在合并后幸存下来DCRB。在截止日期，DCRB 更名为 “Hyzon Motors Inc.”，Legacy Hyzon 更名为 “Hyzon Motors USA Inc.”
根据美国公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，没有记录商誉或其他无形资产，Legacy Hyzon的净资产按历史成本与DCRB合并。根据这种会计方法，出于财务报告目的，DCRB被视为 “被收购” 的公司。
因此，在截止日期的所有比较期内，对股权结构进行了追溯调整，以反映公司普通股的数量，$0.0001向Legacy Hyzon的股东发行的与反向资本重组有关的每股面值。因此，业务合并之前与Legacy Hyzon普通股相关的股票以及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为股票，反映了交换率为 1.772（“汇率比率”）。
流动性和资本资源
该公司自成立以来一直蒙受运营损失。该公司蒙受的净亏损为美元8.8百万和美元8.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别为百万美元，累计赤字为美元32.9百万和美元26.4截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为百万。用于经营活动的净现金为 $30.1百万和美元9.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别为百万美元。
2021 年 7 月 16 日，该公司收到了美元509.0百万现金，扣除业务合并产生的赎回和交易成本。截至2022年3月31日，该公司的股价为美元407.3百万的非限制性现金。管理层预计，考虑到目前对用于运营和投资活动的现金流的预测，公司的现金将足以满足自这些未经审计的合并财务报表发布之日起至少一年的流动性需求。基于上述考虑，公司未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
风险和不确定性
该公司面临各种风险和不确定性，这些风险和不确定性是有亏损历史的早期公司所常见的，预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。风险和不确定性包括但不限于其技术、营销和分销渠道的进一步发展、供应链和制造业的进一步发展、竞争对手开发新的技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护以及获得额外资本为运营提供资金的能力。
注意事项 2。 重报先前发布的财务报表
管理层同意公司审计委员会的意见，得出结论，不应再依赖公司先前发布的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的公司先前发布的未经审计的中期财务报表，以及公司截至2021年9月30日和2022年3月31日的季度10-Q表季度报告中发布的未经审计的中期财务信息（统称 “受影响财务报表”）。截至2022年3月31日的重报合并财务报表的详细信息见下文（“重报项目”）。公司根据第99号《员工会计公报》（“SAB”）对这些错误的严重性进行了定性和定量评估， 实质性和 SAB 第 108 号，考虑到本年度财务报表中上一年度错误陈述的影响，并确定这些更正对受影响财务报表的影响很大。由于重大错误陈述，公司根据ASC 250重报了我们的受影响财务报表， 会计变更和错误更正.
重报项目主要反映为更正与确认中国FCEV交易的收入和相关余额相关的错误而进行的调整，以及为更正与确认欧洲FCEV交易的收入和相关余额相关的错误而进行的调整。除了更正上述错误外，公司还更正了所有受影响财务报表中的其他非重大错误。
公司还分别更新了附注1中所有随附的脚注和受重报项目和其他非重大错误影响的披露。业务性质和列报基础，注4。收入，附注5。库存，注6。预付费用和其他流动资产，附注7。不动产、厂房和设备，净额，注8。应计负债，附注10。所得税，注11。公允价值测量，注14。股东权益和附注16。每股亏损。
重述项目
A.Hyzon 中国收入交易-2022年7月，管理层发现并提请董事会注意，截至2021年12月31日，中国的某些车辆可能未达到确认收入所需的标准。成立特别委员会是为了调查公司确认收入的时间以及中国和欧洲业务的内部控制和程序。该公司确定，它错误地记录了与2021年第四季度交付给中国客户的某些FCEV相关的收入和收入成本，因为该公司没有满足与这些车辆相关的美国公认会计原则下的所有相关收入确认要求。该公司确定，对于所有Hyzon China的收入交易，采用替代的收入确认方法是合适的，因为合同存在标准未得到满足。对于 62FCEV，尽管此类FCEV的控制权是在2021年12月31日之前移交给客户的，但直到2022年第一季度，出于收入确认的目的，公司交付可运行的FCEV的义务才得到完全履行，因为某些FCEV在2021年12月31日之前没有投入使用。为了另一个 20FCEV，该公司得出结论，它在2021年第四季度记录的收入不正确，因为它尚未将FCEV的控制权移交给客户，也没有完全履行在2022年第三季度之前交付功能齐全的FCEV的义务。此外，在Hyzon China的两笔收入交易中，公司错误地记录了来自客户的总额为美元的应收增值税1.8截至2021年12月31日，为百万。公司确定，在符合适用的收入确认标准之前，应首先将从这些客户那里获得的对价用于抵消任何增值税应收账款，然后记录在合同负债中。更正错误使收入增加了 $2.5百万，预付费用和其他流动资产减少了美元0.9百万，按美元计算的其他长期资产0.9百万，以及按美元计算的其他长期负债0.9百万，库存增加了 $2.9百万，按美元计算的应计负债0.7百万，累计赤字按美元计算1.2百万。
B.Hyzon Europe 收入交易-调查显示对于 五Hyzon Europe 在 2021 年确认收入的车辆，Hyzon Europe 随后在确认收入后对此类车辆进行了不同级别的工作和维修工作。因此，该公司对其欧洲客户安排进行了内部会计审查。该公司确定，先前适用于Holthausen Clean Technology B.V. 于2021年7月假设的某些Hyzon Europe客户合同的会计分析是不正确的。更具体地说，该公司此前确定，Hyzon Europe已从Holthausen Clean Technology B.V手中收购了在制车辆的所有权，并且一直在制造和组装这些FCEV，以便随后出售给客户。相反，Hyzon Europe承担了与改造服务相关的服务合同，将客户自己的ICE动力汽车改装为氢燃料电池电动汽车。因此，公司修改了收入确认分析，得出的结论是，Hyzon Europe不应将这些合同的假设记录为库存和相关合同负债，还应使用输入法加班确认与这些服务合同安排相关的收入，而不是在某个时间点记录收入。错误的更正使收入成本增加了美元0.1百万，库存减少了 $1.0百万，按美元计算的应计负债0.1百万，按美元计算的合同负债1.8百万，累计赤字按美元计算1.0百万。
C.交易成本-公司调整了先前与业务合并相关的交易成本分配，以反映2021年第三季度负债分类收益安排与业务合并中新发行的权益工具之间公司产生的交易成本的正确余额分配。调整导致先前分配给收益负债并确认为支出的金额减少，但被分配给新发行股票工具并计入额外实收资本的交易成本的同等增长所抵消。错误的更正使额外实收资本减少了 $3.1百万，累计赤字相应增加。
其他非实质错误
除重报项目外，公司还更正了其他非重大错误。尽管这些其他非实质错误在数量和质量上均不重要，无论是单独还是总体而言，由于公司正在纠正重大错误，因此我们也决定更正这些其他非实质错误。更正杂项非重大错误使收入成本增加了美元0.1百万，按美元计算的研发费用0.7百万，按美元计算的外汇损失和其他费用0.1百万。销售、一般和管理费用减少了 $0.7百万，按美元计算的预付费用和其他流动资产0.1百万，不动产、厂房和设备，按美元净额0.9百万，按美元计算的应付账款0.2百万，按美元计算的合同负债1.0百万，库存增加了 $0.4百万，，按美元计算的应计负债0.6百万，按美元计算的租赁负债0.1百万，按美元计算的其他长期负债0.8百万，累计赤字按美元计算0.7百万。
重报项目和其他非重大错误的影响摘要
下表列出了重报项目以及其他非重大错误对公司在所述期间合并资产负债表的影响（以千计，每股除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日 |
| | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 重述参考文献 | | 如重述 |
| 资产 | | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 407,333 | | | $ | — | | | | | $ | 407,333 | |
| 应收账款 | | 774 | | | 38 | | | | | 812 | |
| 关联方应收账款 | | 417 | | | — | | | | | 417 | |
| 库存 | | 26,082 | | | 2,315 | | | (A)、(B) | | 28,397 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 29,951 | | | (1,037) | | | (A) | | 28,914 | |
| 流动资产总额 | | 464,557 | | | 1,316 | | | | | 465,873 | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | | 18,249 | | | (904) | | | | | 17,345 | |
| 使用权资产 | | 10,970 | | | (9) | | | | | 10,961 | |
| 投资股权证券 | | 17,478 | | | — | | | | | 17,478 | |
| 其他资产 | | 6,146 | | | (854) | | | (A) | | 5,292 | |
| 总资产 | | $ | 517,400 | | | $ | (451) | | | | | $ | 516,949 | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | |
| 应付账款 | | $ | 7,938 | | | $ | (139) | | | | | $ | 7,799 | |
| 应计负债 | | 9,034 | | | 1,186 | | | (A)、(B) | | 10,220 | |
| 关联方应付账款 | | 648 | | | — | | | | | 648 | |
| 合同负债 | | 11,063 | | | (2,885) | | | (B) | | 8,178 | |
| 租赁负债的流动部分 | | 2,409 | | | — | | | | | 2,409 | |
| 流动负债总额 | | 31,092 | | | (1,838) | | | | | 29,254 | |
| 长期负债 | | | | | | | | |
| 租赁负债 | | 9,249 | | | 59 | | | | | 9,308 | |
| 私募认股权证责任 | | 13,705 | | | — | | | | | 13,705 | |
| 盈利责任 | | 100,520 | | | — | | | | | 100,520 | |
| 递延所得税 | | 526 | | | — | | | | | 526 | |
| 其他负债 | | 1,243 | | | (101) | | | (A) | | 1,142 | |
| 负债总额 | | $ | 156,335 | | | $ | (1,880) | | | | | $ | 154,455 | |
| 承付款和意外开支 | | | | | | | | |
| 股东权益 | | | | | | | | |
普通股，$0.0001面值； 400,000,000授权股份， 247,881,568和 247,758,412分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和流通股份。 | | 25 | | | — | | | | | 25 | |
| 额外的实收资本 | | 404,992 | | | (3,130) | | | (C) | | 401,862 | |
| 累计赤字 | | (37,182) | | | 4,247 | | | | | (32,935) | |
| 累积其他综合收益 | | 486 | | | (23) | | | | | 463 | |
| Hyzon Motors Inc. 股东权益总额 | | 368,321 | | | 1,094 | | | | | 369,415 | |
| 非控股权益 | | (7,256) | | | 335 | | | | | (6,921) | |
| 股东权益总额 | | 361,065 | | | 1,429 | | | | | 362,494 | |
| 负债和股东权益总额 | | $ | 517,400 | | | $ | (451) | | | | | $ | 516,949 | |
下表列出了重报项目以及其他非重大错误对公司合并运营报表和所述期间综合亏损的影响（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三个月 |
| | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 重述参考文献 | | 如重述 |
| 收入 | | $ | 356 | | | $ | 2,532 | | | (A) | | $ | 2,888 | |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 收入成本 | | 424 | | | 229 | | | (B) | | 653 | |
| 研究和开发 | | 6,212 | | | 724 | | | | | 6,936 | |
| 销售、一般和管理 | | 20,470 | | | (718) | | | | | 19,752 | |
| 运营费用总额 | | 27,106 | | | 235 | | | | | 27,341 | |
| 运营损失 | | (26,750) | | | 2,297 | | | | | (24,453) | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | |
| 私募认股权证负债公允价值的变化 | | 1,523 | | | — | | | | | 1,523 | |
收益负债公允价值的变化 | | 3,241 | | | — | | | | | 3,241 | |
| 股权证券公允价值的变化 | | 12,530 | | | — | | | | | 12,530 | |
| 外币汇兑损失和其他费用 | | (1,057) | | | (93) | | | | | (1,150) | |
| 利息收入（支出），净额 | | 17 | | | — | | | | | 17 | |
| 其他收入总额（支出） | | 16,254 | | | (93) | | | | | 16,161 | |
| 所得税前净亏损 | | $ | (10,496) | | | $ | 2,204 | | | | | $ | (8,292) | |
| 所得税支出 | | 526 | | | — | | | | | 526 | |
| 净亏损 | | (11,022) | | | 2,204 | | | | | (8,818) | |
减去：归属于非控股权益的净亏损 | | (1,957) | | | (338) | | | | | (2,295) | |
| 归属于 Hyzon 的净亏损 | | $ | (9,065) | | | $ | 2,542 | | | | | $ | (6,523) | |
| 综合损失： | | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (11,022) | | | $ | 2,204 | | | | | $ | (8,818) | |
| 外币折算调整 | | 254 | | | (43) | | | | | 211 | |
| 综合损失 | | $ | (10,768) | | | $ | 2,161 | | | | | $ | (8,607) | |
| 减去：归属于非控股权益的全面亏损 | | (1,816) | | | (353) | | | | | (2,169) | |
| 归因于 Hyzon 的全面亏损 | | $ | (8,952) | | | $ | 2,514 | | | | | $ | (6,438) | |
| 归属于Hyzon的每股净亏损： | | | | | | | | |
| 基本 | | (0.04) | | | $ | 0.01 | | | | | (0.03) | |
| 稀释 | | (0.04) | | | $ | 0.01 | | | | | (0.03) | |
| 已发行普通股的加权平均值： | | | | | | | | |
| 基本 | | 247,940 | | | — | | | | | 247,940 | |
| 稀释 | | 247,940 | | | — | | | | | 247,940 | |
下表列出了重报项目以及其他非重大错误对公司合并股东权益表的影响（以千计，股票和每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 类普通股 | | | | 留存收益（累计赤字） | | 累积其他综合收益 | | Hyzon Motors Inc. 股东权益总额（赤字） | 非控股权益 | | 股东权益总额 |
| 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | | | |
| 余额——2022 年 3 月 31 日（如之前报道的那样） | 247,881,568 | | $ | 25 | | | 404,992 | | $ | (37,182) | | | $ | 486 | | | $ | 368,321 | | | $ | (7,256) | | | $ | 361,065 | |
| 累积调整 | — | | | — | | | (3,130) | | | 4,247 | | | (23) | | | 1,094 | | | 335 | | | 1,429 | |
| 余额——2022 年 3 月 31 日（经重述） | 247,881,568 | | | $ | 25 | | | 401,862 | | | $ | (32,935) | | | $ | 463 | | | $ | 369,415 | | | $ | (6,921) | | | $ | 362,494 | |
下表列出了重报项目以及其他非重大错误对公司合并现金流量表的影响（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三个月 |
| | 如先前报道的那样 | | 重报调整*** | | 如重述 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (11,022) | | | $ | 2,204 | | | $ | (8,818) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 912 | | | (8) | | | 904 | |
| 基于股票的薪酬 | | 2,133 | | | (940) | | | 1,193 | |
| 递延所得税支出 | | 526 | | | — | | | 526 | |
| | | | | | |
| 私募认股权证负债的公允价值调整 | | (1,523) | | | — | | | (1,523) | |
| 收益负债的公允价值调整 | | (3,241) | | | — | | | (3,241) | |
| 股权证券价值的公允价值调整 | | (12,530) | | | — | | | (12,530) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | | |
| 应收账款 | | 1,839 | | | 325 | | | 2,164 | |
| 库存 | | (6,864) | | | (630) | | | (7,494) | |
| 预付费用和其他流动资产 | | (1,599) | | | (150) | | | (1,749) | |
| 其他资产 | | (65) | | | (3) | | | (68) | |
| 应付账款 | | (568) | | | 388 | | | (180) | |
| 应计负债 | | 3,003 | | | 401 | | | 3,404 | |
| 关联方应付账款，净额 | | 8 | | | (64) | | | (56) | |
| 合同负债 | | (165) | | | (2,472) | | | (2,637) | |
| 其他负债 | | (92) | | | 101 | | | 9 | |
| 用于经营活动的净现金 | | (29,248) | | | (848) | | | (30,096) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | | |
| 购买财产和设备 | | (4,440) | | | 865 | | | (3,575) | |
| 资本支出的预付款 | | (387) | | | 67 | | | (320) | |
| 投资股权证券 | | — | | | — | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | | (4,827) | | | 932 | | | (3,895) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | | |
| 行使股票期权 | | 34 | | | — | | | 34 | |
| 支付融资租赁负债 | | (86) | | | — | | | (86) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 股权奖励的净股结算 | | (160) | | | — | | | (160) | |
| 购买 Horizon IP 的费用 | | (3,146) | | | — | | | (3,146) | |
| 回购认股权证 | | (31) | | | — | | | (31) | |
| | | | | | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | | (3,389) | | | — | | | (3,389) | |
| 汇率变动对现金的影响 | | 300 | | | (84) | | | 216 | |
| 现金和限制性现金的净变动 | | (37,164) | | | — | | | (37,164) | |
| 现金和限制性现金—开始 | | 449,365 | | | — | | | 449,365 | |
| 现金和限制性现金—结束 | | $ | 412,201 | | | $ | — | | | $ | 412,201 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
*** 截至2022年3月31日的三个月，合并现金流量表中的调整是由于对上述财务报表中包含的各种错误更正导致的用于编制现金流量表的账户余额变动的调节所致。
注意事项 3。 重要会计政策摘要
附注3中描述了公司的重要会计政策。重要会计政策摘要，包含在截至2021年12月31日止年度的公司10-K/A表年度报告中的公司合并财务报表。
在截至2022年3月31日的三个月期间，重大会计政策没有发生重大变化。
最近的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第 2021-08 号会计准则更新（“ASU”）， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。该亚利桑那州立大学要求业务合并中的收购方使用ASC 606中的收入确认指南确认和衡量收购合同中的合同资产和合同负债（递延收入）。在收购之日，收购方应用收入模型，就好像它签订了收购的合同一样。亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。应将ASU的采用提前适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许提前收养，包括在过渡时期收养。公司正在评估该指导方针对其财务状况、经营业绩或现金流的影响。
公司考虑所有ASU的适用性和影响力。该公司评估了未在上面列出的ASU，并确定它们要么不适用，要么预计不会对未经审计的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 4。收入
该公司认可了 $2.9截至2022年3月31日的三个月中，美国氢燃料电池系统的销售额为百万美元，中国FCEV的销量为百万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司没有确认任何收入。
根据ASC 606，公司必须评估客户支付公司有权获得的几乎所有对价的能力和意图，以换取转让给客户的车辆，即与客户签订的合同的可收性。公司向其交付的中国客户 62FCEV 是为响应中国国家氢燃料电池汽车试点计划而成立的特殊目的实体。尽管据公司估计，客户拥有强大的业务计划和管理团队，但考虑到客户的运营历史有限且合同中的付款期限延长，公司确定ASC 606规定的合同存在不符合可收款标准，因此，对该安排采用了另一种收入确认方法。这个 $2.5根据该安排确认的百万美元收入等于截至2021年12月31日在履行地方政府增值税义务后收到的剩余对价，因为此类金额不可退还，并且公司已转让对价所涉及的62辆FCEV的控制权，并已停止向客户转让商品或服务。自每个报告期起，公司将继续监控客户并评估可收款性标准。由于此类FCEV的控制权在2021年12月31日之前移交给客户，因此向中国客户交付的FCEV的总成本记录在2021年合并运营和综合亏损报表中的收入成本中。
合约余额
合同负债涉及在履行履约义务之前就产品和服务开具发票或收到的预付对价，或超过分配给先前履行的履约义务的金额。这些金额包含在随附的合并资产负债表中的合同负债中。
合同负债的流动部分记录在合并资产负债表的合同负债中，总额为美元8.2百万和美元10.9截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为百万。合同负债的长期部分记录在合并资产负债表的其他负债中，总额为美元1.0百万和美元1.0截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为百万。
剩余的履约义务
与商用车剩余履约义务和与客户签订的其他合同相关的交易价格为美元20.0百万和美元19.7截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为百万。 该公司预计将在未来12个月将其剩余履约义务中的约87％确认为收入，其余部分在此后确认为收入。
注意事项 5。 库存
库存包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 原材料 | | $ | 21,201 | | | $ | 16,099 | |
| 工作正在进行中 | | 7,196 | | | 4,828 | |
| 总库存 | | $ | 28,397 | | | $ | 20,927 | |
注意事项 6。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 燃料电池组件的押金（注15） | | $ | 5,905 | | | $ | 5,008 | |
| 车辆库存存款 | | 10,021 | | | 10,171 | |
| 生产设备存款 | | 1,484 | | | 1,169 | |
| 其他预付费用 | | 5,136 | | | 3,266 | |
| 预付保险 | | 2,744 | | | 5,079 | |
| 应收政府增值税 | | 3,624 | | | 2,159 | |
| | | | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | | $ | 28,914 | | | $ | 26,852 | |
注意事项 7。不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2022 | | 2021年12月31日 |
| 土地和建筑物 | | $ | 2,818 | | | $ | 2,818 | |
| 机械和设备 | | 10,755 | | | 8,827 | |
| 软件 | | 1,087 | | | 507 | |
| 租赁权改进 | | 909 | | | 746 | |
| 在建工程 | | 3,038 | | | 2,139 | |
| 不动产、厂房和设备总计 | | 18,607 | | | 15,037 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | | (1,262) | | | (691) | |
| 不动产、厂房和设备，净额 | | $ | 17,345 | | | $ | 14,346 | |
折旧和摊销费用合计 $0.5百万和美元0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别为百万美元。该公司资本化了 $1.4截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，在中国试用租赁部署的车辆的机械和设备分别为百万美元。
注意事项 8。 应计负债
应计负债包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月31日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 工资和工资相关费用 | | $ | 3,835 | | | $ | 2,250 | |
| 应计的专业费用 | | 4,093 | | | 2,450 | |
| 其他应计费用 | | 2,292 | | | 2,070 | |
| 应计负债 | | $ | 10,220 | | | $ | 6,770 | |
注意事项 9。 投资股权证券
公司拥有普通股、参与权和购买某些私营公司额外普通股的期权。在非经常性基础上，对账面价值进行调整，以适应同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动所产生的变化。
截至2022年3月31日的三个月未经审计的合并运营报表和综合亏损中股权证券公允价值变动中包含1美元12.5对Raven SR, LLC（“Raven”）的股权投资获得了百万美元的收益。对Raven普通股和期权的投资最初的核算成本为美元2.5百万。随后，在2022年3月，Raven的普通股价格发生了明显的变化。自可观察交易发生之日起，Raven普通股可观测价格的变化也导致对Raven期权的投资进行了重新评估。投资雷文普通股的公允价值是根据不太活跃的市场中相同工具的可观察到的市场价格确定的，因此在公允价值层次结构中被归类为二级。由于公司持有的期权中包含某些反稀释权，因此公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。因此，这被确定为公允价值等级制度中的三级衡量标准。该模型中最重要的假设包括标的普通股在交易日的交易价格、预期的波动率、无风险利率以及围绕Raven未来可能筹集股票的可能性、规模和时间的某些假设。截至2022年3月31日，公司确定对Raven普通股和期权投资的公允价值为美元6.5百万和美元8.5分别是百万。
下表汇总了持有证券的总账面价值，以总初始成本加上累计净收益（亏损）（以千计）来衡量：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| 总初始成本基础 | $ | 4,948 | | | $ | 4,948 | |
| 调整： | | | |
| 累计未实现收益 | 12,530 | | | — | |
| | | |
| 账面金额，期末 | $ | 17,478 | | | $ | 4,948 | |
注意事项 10。 所得税
在截至2022年3月31日的三个月中，公司的净离散税支出为美元0.5百万美元主要与设立递延所得税负债有关，该负债预计不会抵消可用的递延所得税资产。在截至2021年3月31日的三个月中，公司没有记录所得税准备金，因为公司产生了税收亏损。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。公司评估所有可用的证据，包括正面和负面证据，以确定每个税收司法管辖区内所需的估值补贴金额。已为公司在所有司法管辖区的业务设立了全额估值补贴。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的递延所得税净资产约为美元25.7百万和美元23.0分别为百万美元，每笔都由估值补贴完全抵消。
有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2022年3月31日和2021年12月31日的应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或严重偏离其头寸的问题。自成立以来，公司需要接受其运营所在国税务机关的所得税审查。
注意 11。 公允价值测量
公司遵循ASC 820中的指导方针， 公允价值测量。对于在经常性和非经常性基础上以公允价值计量的资产和负债，使用基于可观测和不可观察输入的三级计量层次来得出公允价值。公司使用估值方法，最大限度地利用可观察的输入，尽可能减少不可观测输入的使用。公司根据市场参与者在对主要市场或最具优势的市场中的资产或负债进行定价时将使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值衡量中的市场参与者的假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的输入，这些投入分为以下级别之一：
•1级投入：申报实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
•2级投入：除1级投入中包含的报价外，这些投入在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到资产或负债的报价。
•3级投入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察投入，前提是没有可观察的投入，从而允许在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有）的情况。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，由于到期日相对较短，应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款以及应计和其他流动负债的账面金额接近其估计公允价值。
下表列出了有关公司经常性以公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 认股权证责任—私募认股权证 | | $ | — | | | $ | 13,705 | | | $ | — | | | $ | 13,705 | |
| Earnout 股票负债 | | — | | | — | | | 100,520 | | | 100,520 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
| 认股权证责任—私募认股权证 | | $ | — | | | $ | 15,228 | | | $ | — | | | $ | 15,228 | |
| Earnout 股票负债 | | — | | | — | | | 103,761 | | | 103,761 | |
私募认股权证
在业务合并后某些可转让性限制失效后，私募认股权证的特征与公共认股权证相同，唯一的不同是只要私募认股权证由业务合并的发起人持有，公司就无法赎回私募认股权证。由于这些相似之处，截至2022年3月31日，私募认股权证的估计公允价值等于公共认股权证的公允价值。
普通股股东的收益
收益份额的公允价值是使用蒙特卡洛仿真模型估算的。蒙特卡洛定价模型的输入包括大量不可观察的输入。 下表提供了有关三级公允价值计量投入的定量信息：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2022 | | 2021年12月31日 |
| 股票价格 | $ | 6.39 | | | $ | 6.49 | |
| 无风险利率 | 2.4 | % | | 1.2 | % |
| 波动性 | 90.00 | % | | 90.00 | % |
| 剩余期限（以年为单位） | 4.29 | | 4.54 |
下表显示了截至2022年3月31日的三个月中私募认股权证和Earnout的负债变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 私募认股权证 | | Earnout |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 15,228 | | | $ | 103,761 | |
| 估计公允价值的变化 | (1,523) | | | (3,241) | |
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | 13,705 | | | $ | 100,520 | |
公司执行常规程序，例如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。
注意事项 12。 承付款和或有开支
法律诉讼
公司在正常业务过程中受到各种诉讼、其他索赔、诉讼、赔偿要求、监管行动以及政府调查和调查的约束，并可能成为这些诉讼的当事方。该公司是当前法律诉讼的当事方，详情见下文。
三相关的假定证券集体诉讼是在2021年9月30日至2021年11月15日期间在美国纽约西区地方法院对公司、公司的某些现任高管和董事以及DCRB的某些高级管理人员和董事提起的：（Kauffmann诉Hyzon Motors Inc. 等人（编号 21-cv-06612-CJS），Brennan 诉 Hyzon Motors Inc. 等（编号 21-cv-06636-CJS），以及 Miller 诉 Hyzon Motors Inc. 等人（编号21-cv-06695-CJS）），声称违反了联邦证券法。根据投资公司Blue Orca Capital在2021年9月28日发布的一份报告中提出的指控，投诉通常指控公司和个别被告就公司客户合同的性质、车辆订单以及销售和收益预测做出了重大虚假和误导性陈述。Blue Orca Capital是一家投资公司，表示持有我们的股票空头头寸，并对公司提出了许多指控。这些诉讼已合并，标题为 Hyzon Motors Inc. 证券诉讼（案例编号 6:21-cv-06612-cjsmWP），2022年3月21日，法院任命的首席原告提出了合并修正申诉，要求金钱赔偿。
在 2021 年 12 月 16 日至 2022 年 1 月 14 日之间， 三在美国纽约西区地方法院提起了相关的股东衍生诉讼：（Lee 诉 Anderson 等人（编号 21-cv-06744-CJS）；Révész 诉 Anderson 等人（编号 22-cv-06012-CJS）；以及 Shorab 诉 Anderson 等人（第 22-cv-06023CJS））。2022 年 2 月 2 日，在美国特拉华特区地方法院提起了类似的股东衍生诉讼（Yellets 诉 Gu 等人。（编号22-cv-00156），2022年2月3日，纽约州最高法院金斯县又提起了另一起类似的股东衍生诉讼（Ruddiman诉安德森等人。（第 503402/2022 号）。这些诉讼将公司的现任董事和DCRB的某些前董事列为被告，并将公司列为名义被告，通常指控个别被告作出或未能阻止合并证券集体诉讼中指控的虚假陈述，从而违反了信托义务，并就违反了联邦证券法、违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善和浪费行为提出索赔公司资产。这些诉讼通常寻求公平救济和金钱赔偿。
2022年3月18日，一项假定的集体诉讼申诉，即马洛克诉安德森等人。（C.A. No. 2022-0260-KSJM）在特拉华州财政法院对DCRB的保荐人DCRB的某些高管和董事以及DCRB赞助商的某些投资者提起诉讼，指控DCRB保荐人的董事被告和控股股东违反了与DCRB和Legacy Hyzon合并有关的信托义务。申诉寻求公平救济和金钱赔偿。
在 2022 年 1 月 26 日至 2022 年 3 月 28 日期间，Hyzon 收到了 四除其他目的外，要求表示正在调查是否提起类似的衍生品诉讼或股东诉讼的股东根据《特拉华州通用公司法》第220条提供账簿和记录。诉讼程序受诉讼程序固有的不确定性的影响。公司无法预测这些事项的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围（如果有）。
2022 年 1 月 12 日，该公司宣布已收到美国证券交易委员会的传票，要求提供文件和信息，包括与 Blue Orca Capital 发布的 2021 年 9 月 28 日报告中指控相关的文件和信息。该公司正在与美国证券交易委员会合作。
无论结果如何，由于法律辩护和和解费用、公司赔偿第三方的义务、资源的转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响，而且无法保证会取得有利的结果。基于这些案件的早期性质，公司无法预测这些问题的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围（如果有）。
注意 13。 股票薪酬计划
下表汇总了公司的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | RSU |
| | 期权数量 | | 加权平均行使价 | | 剩余合同的加权平均值（年数） | | 聚合内在价值
（在 000 年代以后） | | RSU 数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | | 19,311,140 | | | $ | 1.29 | | | 13.07 | | 100,885 | | | 1,852,685 | | | $ | 6.14 | |
| 已授予 | | 188,232 | | | $ | 6.29 | | | — | | | — | | | 107,310 | | | $ | 5.22 | |
| 行使或获释 | | (30,008) | | | $ | 1.13 | | | — | | | — | | | (95,576) | | | $ | 3.53 | |
| 被没收/已取消 | | (38,984) | | | $ | 1.13 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日已发行 | | 19,430,380 | | | $ | 1.30 | | | 12.78 | | 99,280 | | | 1,864,419 | | | $ | 6.22 | |
| 已归属，预计将于 2022 年 3 月 31 日归属 | | 13,892,880 | | | $ | 1.15 | | | 12.39 | | 73,271 | | | 1,864,419 | | | $ | 6.22 | |
| 可行使，于 2022 年 3 月 31 日归属 | | 12,116,476 | | | $ | 1.13 | | | 13.15 | | 63,749 | | | — | | | |
截至 2022 年 3 月 31 日，有 $2.5与未归属股票期权相关的未确认的股票薪酬支出为百万美元，预计将在加权平均期内确认 4.46年份。
根据公司股权激励计划授予的限制性股权通常归属于 四要么 五年期限从授予之日开始。RSU将通过发行等值数量的公司普通股进行结算，这些股票归类为股权。限制性股票的公允价值根据授予之日的股票价格确定。截至2022年3月31日，未确认的补偿成本与未归属的限制性股票有关，金额为美元9.6预计将在剩余的加权平均期内确认百万美元 3.42年份。
向其他股权持有人赚钱
根据ASC 718，向其他股东发放的收益奖励在授予时归属，因此立即确认为薪酬支出。在截至2022年3月31日的三个月中，与这些收益奖励相关的总薪酬支出为美元1.0百万。向其他股东发放的某些收益奖励包含业绩和基于市场的归属条件，并且由于截至2022年3月31日，业绩条件被认为不太可能， 不已记录与这些裁定有关的补偿费用。
注意 14。 股东权益
普通股
公司有权发行 400,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权对每股获得一票。在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 247,881,568和 247,758,412分别为已发行和流通的A类普通股。
认股证
截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 11,286,242公开认股权证和8,014,500私募认股权证，总额为 19,300,742认股权证尚未执行。
Ardour 订阅协议
截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 230,048和 275,048分别是未兑现的Ardour认股证。在截至2022年3月31日的三个月中，公司发行了 28,333用于无现金行使某些Ardour认股权证的普通股。
股票回购计划
2021 年 11 月 17 日，公司董事会授权回购高达 $5.0百万股已发行普通股和/或公共认股权证。根据公司股票回购授权，任何股票回购的时间和金额将由管理层根据市场状况和其他考虑因素决定。此类回购可以在公开市场上执行。截至2021年12月31日，该公司已回购 256,977$的公开认股权证0.5百万。在截至2022年3月31日的三个月中，公司额外回购了 15,600$的公开认股权证31千。自2022年1月5日起，公司暂停了股票回购计划。
注意 15。 关联方交易
Horizon 知识产权协议
2021年1月，公司与江苏青能新能源科技有限公司和上海青能地平线新能源有限公司（合称 “JS Horizon”）签订了知识产权协议（“Horizon IP协议”），两者均为公司最终母公司Horizon的关联公司。2021 年 9 月，江苏地平线动力总成技术有限公司Ltd.（“JS Powertrain”）是该协议的另一方。根据协议，双方相互转让了与Hyzon的核心燃料电池和出行产品技术有关的某些知识产权权利，根据该协议，Hyzon将向JS Horizon和JS Powertrain支付总额为美元的固定款项10.0百万。截至2022年3月31日，全额美元10.0已经支付了百万美元，$6.9百万美元已在 2021 年支付，剩余的美元3.12022 年 2 月支付了百万美元。
关联方应付账款和应收账款
Horizon 燃料电池技术及相关子公司
Hyzon 利用 Horizon 来供应某些燃料电池组件。2021年3月，公司向Horizon支付了金额为美元的押金5.0百万用于保护燃料电池组件。这笔款项包含在预付费用中，因为尚未收到任何组成部分。此外，该公司还支付了其他押金，用于从Horizon及其关联公司购买燃料电池系统和组件。在截至2022年3月31日的三个月中，收入成本为美元0.1从Horizon及其关联公司购买的燃料电池组件的百万美元记录在公司未经审计的合并运营报表和综合亏损中。
Horizon及其关联公司的某些员工向公司提供服务。根据对Horizon产生的薪酬成本的分析以及对此类员工在每个实体上花费的精力比例的估计，分配额约为美元0.3百万和美元0.1在截至2022年3月31日的三个月中，公司与此类服务相关的未经审计的合并运营报表和综合亏损中记录了百万美元，a分别是 2021 年和 2021 年。
Horizon及其关联公司的关联方责任为 $0.6百万和美元3.7截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为百万。
Holthausen 及其附属公司
该公司于2020年10月签订合资协议，与Holthausen清洁技术投资有限公司（“Holthausen”）成立Hyzon Motors Europe B.V.（“Hyzon Europe”）。随着Hyzon Europe建设其生产设施，它依赖Holthausen及其附属公司提供某些生产资源，从而导致关联方交易。此外，两家公司都依赖某些供应商，包括Horizon。
该公司目前拥有 50.5Hyzon Europe 的股权百分比。2021 年 12 月 31 日，Hyzon 与 Holthausen 签署了一份不具约束力的意向书（“LOI”），将其股份增加至 75% 在欧洲 Hyzon。在签署本意向书的同时，a €1.0向Holthausen支付了100万美元的可退还押金, 大约 $1.1百万美元（“美元”）。这笔存款记录在未经审计的合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
2022 年 5 月 5 日，公司与 Holthausen 签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意收购 735,000Holthausen在Hyzon Europe持有的股份。交易完成后，公司将拥有 75Hyzon Europe和Holthausen将拥有已发行和流通股份的百分比 25%。作为SPA的一部分，Holthausen同意将其在荷兰注册的私人有限责任公司Holthausen Clean Technology B.V的所有股份转让给Hyzon Europe。公司同意的总收购价为欧元27.0百万，大约 $28.5百万美元，包括公司的现金和股权。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司支付了美元0.1百万美元归卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森担任 Hyzon Europe 的董事总经理。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的关联方应收账款净额为美元0.4百万和美元0.3百万，分别来自霍尔索森。
注意 16。 每股亏损
下表列出了计算公司归属于Hyzon普通股股东的基本和摊薄后的每股亏损时使用的信息（除每股数据外，以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 归属于 Hyzon 的净亏损 | | | | | $ | (6,523) | | | $ | (8,147) | |
| 加权平均已发行股数： | | | | | | | |
| 基本 | | | | | 247,940 | | | 166,201 | |
| 稀释性证券的影响 | | | | | — | | | — | |
| 稀释 | | | | | 247,940 | | | 166,201 | |
| 归因于Hyzon的每股亏损： | | | | | | | |
| 基本 | | | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.05) | |
| 稀释 | | | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.05) | |
企业合并前已发行股票的加权平均数按交易所比率进行转换。
当潜在的稀释性股票具有反稀释作用时，则将其排除在摊薄后的净亏损的计算之外。 以下未偿还的普通股等价物（以千计）被排除在本报告所述期间的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会起反稀释作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三个月已结束
3月31日 |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 限制性库存单位 | | | | | 1,864 | | | 872 | |
| 附有服务条件的股票期权 | | | | | 12,121 | | | 12,525 | |
| 前首席技术官的股票期权 | | | | | 1,772 | | | 1,772 | |
| 具有市场和表现条件的股票期权 | | | | | 5,538 | | | 5,538 | |
| 私募认股权证 | | | | | 8,015 | | | — | |
| 公开认股权证 | | | | | 11,286 | | | — | |
| Earnout 股票 | | | | | 23,250 | | | — | |
| 宏云认股权证 | | | | | 31 | | | — | |
| Ardour 认股 | | | | | 230 | | | 326 | |
注意 17。后续事件
全球 NRG H2 Limited
公司拥有普通股、参与权和购买Global NRG H2 Limited（“NRG”）额外普通股的期权。公司没有控制权，也没有能力对该实体的运营和财务政策施加重大影响。该公司对NRG的投资为 $2.5截至2021年12月31日为百万美元，在截至2022年6月30日的季度中已完全减值。
Holthausen 及其附属公司
2022 年 12 月，该公司收购了剩余的 49.5% 赌注，或 1,485,000A 股面价值 €0.01在欧洲 Hyzon，来自霍尔索森。该公司现在持有 100% Hyzon Europe 的所有权。公司向霍尔索森支付的对价为欧元5.52百万（大约 $）5.84百万美元），包括欧元4.50百万（大约 $）4.76百万美元) 现金，包括预付余额和欧元1.02百万（大约 $）1.08某些库存的百万美元）（不包括任何增值税）。此外，交易完成后，Hyzon Europe将所有承担的改造服务合同，包括售后义务，转回给了Holthausen Clean Technology B.V.
特拉华州衡平法院 205 分庭
2023 年 2 月 13 日，该公司提交了一份请愿书，标题为 Hyzon Motors Inc.，C.A. no. 2023-0177-LWW（Del.Ch) 根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第205条在特拉华州衡平法院提起诉讼，该条允许大法官自行决定对可能存在缺陷的公司行为进行认证，这是由于法院最近在 Garfield 诉 Boxed, Inc. 案中的裁决导致对DGCL的潜在解释有所进展，2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日）。2023年3月6日，大法官批准了我们的申请，认为截至会议时，与2021年7月15日为批准增加公司法定股本而举行的股东特别会议的举行方面可能存在的任何缺陷均已获得批准。
公司仍然认为，尽管特拉华州衡平法院根据第205条向公司提供了救济，但在2021年7月16日的DCRB股东大会上，根据特拉华州法律，公司法定股本的增加得到了DCRB股东的有效批准。
第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的合并经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论旨在补充我们在10-K/A表中提交的2021年年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，并应与之一起阅读。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及 “Hyzon”、“我们” 和 “我们的” 的内容均指业务合并完成后Hyzon Motors Inc.及其合并子公司的业务和运营以及业务成立之前的Legacy Hyzon及其合并子公司组合。
重申
随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（以下简称 “MD&A”）已进行调整，以使未经审计的重报生效 截至2022年3月31日的合并财务报表。有关重述的更多信息和详细讨论，请参阅解释性说明和注释 2。将先前发布的财务报表重报为合并财务报表。
概述
Hyzon 总部位于纽约罗切斯特，业务遍及北美、欧洲、中国和大洋洲，主要为商用车市场和氢气供应基础设施提供脱碳解决方案。
车辆和车辆平台
我们的商用车业务主要专注于组装和供应氢动力燃料电池电动汽车（“FCEV”），包括重型（8 级）卡车、中型（6 级）卡车、轻型（3 级和 4 级）卡车以及 40 和 60 英尺（12 和 18 米）的城市和长途客车，供商用车运营商使用。我们还提供将 ICE 车辆改装为 FCEV 的服务。
在路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有大型配送网络的零售客户，例如杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及世界各地的市政和政府机构。越野时，我们的潜在客户包括采矿、物料搬运和港口设备制造商和运营商。最初的战略客户群体通常采用 “返回基地” 模式，即他们的车辆在两次运营之间返回中央基地或仓库，从而使运营商能够独立加油，因为必要的氢气可以在中央基地或附近本地生产，然后在配置最佳的氢气加气站分配。随着交通运输部门越来越多地采用氢气推进系统，并根据我们的预期对氢气生产和相关基础设施进行投资，Hyzon可能会扩大其产品和氢气解决方案的范围。
此外，我们还为铁路和航空客户提供集成，并计划将来将我们的集成活动扩展到海事和其他应用。我们预计，随着氢燃料电池技术的飞速进步以及全球对氢气生产、储存和加气基础设施的投资的增加，这些领域的机会将继续扩大。
燃料和基础设施
我们的氢供应基础设施业务侧重于与从原料到氢气生产、分配和融资的领先合作伙伴一起建立和促进清洁的氢气供应生态系统。我们与战略合作伙伴就我们每个主要业务区域的氢气生产设施和加油站的开发、建造、运营和所有权进行合作，我们打算以此补充我们的回基地模式和短期机队部署机会。
COVID-19 疫情
COVID-19 疫情目前正在影响国家、社区、供应链和全球金融市场。政府已经实施了要求保持社交距离、旅行限制、关闭企业和隔离等的法律，这些法律可能会限制我们与潜在客户或合作伙伴会面的能力，或者影响我们的员工、供应商、合作伙伴和客户在正常业务过程中的经营能力。尽管经济已开始复苏，但相关的全球经济危机的严重程度和持续时间尚不完全清楚。预计 COVID-19 疫情将继续产生残余的负面影响，尤其是供应链继续面临中断。关键部件需求的反弹在短时间内对供应基础和供应链构成了挑战，而且销量不断增加。供应限制包括导致交货时间延长的海外货运拥堵、半导体分配、其他原材料/组件短缺以及供应商人员配置挑战。
COVID-19 疫情和防止其传播的措施对我们的业务产生了以下影响：
•我们的员工。员工的健康和安全是我们的首要任务。为了应对 COVID-19，我们制定了协议，以帮助保护我们员工的健康和安全。我们将继续保持最新状态，遵守当地疾病控制与预防中心（“CDC”）或世界卫生组织（“WHO”）有关安全工作环境要求的指导方针。
•运营和供应链。 我们继续面临供应链中断，这可能会暂时限制我们为车辆和燃料电池系统配备关键部件的能力。但是，尽管面临这些挑战，我们的全球足迹使我们能够利用我们的战略合作伙伴关系，满足客户对零排放重型商用车的需求。将来，我们可能会遇到来自相关或第三方供应商的供应链中断，任何此类供应链中断都可能导致我们的开发和交付时间延迟。我们将继续监测情况是否存在任何潜在的不利影响，并在可能的情况下采取适当的对策。
尽管我们遇到了一些运营挑战，但 COVID-19 疫情对我们的员工、运营和供应链以及需求的长期影响仍不确定。这些因素反过来可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
关键趋势和不确定性
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为 “” 的部分中讨论的因素。风险因素” 包含在我们以10-K/A表形式提交的截至2021年12月31日的年度报告中。
Hyzon 品牌商用车和其他氢气解决方案的商业推出
我们报告称，截至2022年3月31日的三个月中，美国氢燃料电池系统销售收入为290万美元，中国FCEV销售收入为290万美元；但是，我们的商业模式尚未得到证实。在大规模实现商用车业务全面商业化之前，我们必须完成所需制造设施的建设并实现研发里程碑。我们必须建立和运营能够生产氢燃料电池系统或组装适当数量和具有竞争力的成本的氢动力商用车的设施。
在我们能够从商用车业务中获得足够的额外收入之前，我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营融资。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果。我们预计，在成功完成我们的制造设施、关键零件的供应和/或验证和测试方面的任何延迟都将影响我们的创收能力。
氢气生产和供应基础设施
我们将继续开发端到端的氢生态系统交付模式，采用合作伙伴驱动的方法来设计、建造、拥有和运营氢气生产中心和下游配送基础设施，预计将以低于柴油平价的成本结构提供零到负的碳强度氢气，以支持Hyzon车队的部署。我们打算继续在我们运营的每个主要地区的整个氢气原料、生产和配送价值链上建立更多的合作伙伴关系，其目的是确保所需的氢燃料能够按成本和碳强度要求提供，从而推动车队向Hyzon氢燃料CEV的转换。由于我们采用以合作伙伴为导向的方法，因此我们自然依赖于合作伙伴在履行价值链每个环节所依赖的义务方面的表现。此外，与其他建筑项目一样，存在与已实现的施工成本和进度相关的风险，这些风险可能会影响生产和交付氢气的最终成本和交付时间，以及我们部署车队附近的原料供应情况。我们打算通过与具有及时交付记录的高质量和高绩效合作伙伴合作来管理这些风险，并签订商业协议，以降低施工成本并按时实现预定绩效。
持续投资创新
我们相信，我们是业界领先的氢能技术公司，拥有最高效、最可靠的燃料电池动力总成技术以及无与伦比的产品和服务。我们的财务表现将在很大程度上取决于我们保持这一领先地位的能力。因此，我们预计将承担大量且不断增加的研发费用和股票薪酬支出。我们将大量资源用于研发，并大量投资于招聘人才，尤其是车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动动力总成方面的人才。我们将继续招聘和留住有才华的人才，以增强我们在核心技术方面的实力。我们预计会产生额外的股票薪酬支出，因为我们支持我们的增长和作为上市公司的地位。我们预计，我们对创新的战略重点将进一步巩固我们的领导地位。
客户需求
我们一直在寻求扩大我们的客户群；但是我们依赖于几个主要客户，我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。这些客户将主要在FCEV的早期采用阶段采用回归模式。在两次行动之间，车辆将返回中央 “基地”，允许它们在现场和/或附近加油，在那里可以在中央基地或附近当地生产氢气。虽然我们专注于回归基地或区域客户，但我们希望将目标客户关注范围扩大到包括长途卡车和公共汽车细分市场、其他车辆类别、固定动力和为全球客户提供的增量出行应用（例如铁路、海运、航空）。
供应商关系
我们依赖第三方，包括我们的大股东和母公司Horizon，为我们的产品提供关键投入和组件，例如燃料电池和汽车零部件。我们打算与行业领先的原始设备制造商就潜在的关系进行谈判，为我们的Hyzon品牌汽车提供底盘，但尚未达成任何具有约束力的协议，也无法保证会达成最终协议。即使我们达成这样的协议，包括Horizon在内的此类供应商也可能无法提供我们以我们可接受的价格、数量和规格生产氢动力商用车或氢燃料电池系统所需的投入和部件。如果我们无法以可接受的条件从第三方采购所需的投入和其他组件，则可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
汽车行业继续面临许多供应链中断。我们正在经历接收原材料（例如半导体或底盘）的成本和时间都在增加。任何此类增长或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们产品的许多零件都来自中国的供应商，中国的制造形势仍然不确定。
市场趋势和竞争
在过去的十年中，替代能源解决方案在交通领域迅速发展。我们相信，随着产品供应的增加、技术发展、成本的降低、支持基础设施的增加以及全球对气候目标的更多关注推动了更广泛的采用，这种增长将继续加速。
我们认为，商用车运营商是我们最初的目标市场之一，将推动氢动力商用车转向氢动力商用车，这主要是由于脱碳活动的需求，但与传统汽油和柴油内燃机相关的拥有成本相比，总拥有成本可能降低。我们的燃料电池技术可以部署在广泛的交通应用中，包括公路、非公路、铁路、海事和航空。
我们的商用车的竞争格局包括依赖传统内燃机的汽车，到续航里程的电动和电池电动发动机，再到其他氢燃料电池和替代的低碳至零排放推进车辆。竞争对手包括已经部署采用内部燃料电池技术的汽车的知名汽车公司，以及其他已宣布计划在未来提供燃料电池卡车的重型汽车公司。我们还面临来自其他燃料电池制造商的竞争。我们认为，由于氢能的诸多好处，包括氢气的丰富性和本地生产能力，以及与电动汽车相比，氢动力商用车的加油时间通常更短，因此我们公司完全有能力利用对替代低碳或无碳排放推进车辆的需求增长。但是，为了成功执行我们的商业计划，我们必须继续创新，并将成功的研发工作转化为差异化产品，包括新的商用车车型。
我们当前和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源。我们的竞争对手可能能够将更多资源用于其内燃机、替代燃料和电动卡车计划的设计、开发、制造、分销、促销、销售、营销和支持。
监管格局
我们在一个高度监管的行业中运营。不遵守法律或法规，包括但仅限于涵盖车辆安全、排放、经销商和分销商的规章制度，可能会使我们面临重大的监管风险，而法律法规的变化以及执法政策和优先事项的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还可能被要求获得并遵守多份环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得且成本高昂，并且可能会受到法律质疑。我们依赖全球客户和供应商，政府政策或贸易制度的不利变化可能会显著影响我们产品的竞争力。适用税收法律法规的变更或承担额外所得税负债的风险可能会影响我们的业务和未来的盈利能力。参见标题为” 的部分政府法规” 在我们以10-K表提交的截至2021年12月31日的年度报告中。
运营结果
下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
3月31日 | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | $ Change | | % 变化 |
| 收入 | | $ | 2,888 | | | $ | — | | | $ | 2,888 | | | N/M |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 收入成本 | | 653 | | | — | | | 653 | | | N/M |
| 研究和开发 | | 6,936 | | | 627 | | | 6,309 | | | 1006 | % |
| 销售、一般和管理 | | 19,752 | | | 3,146 | | | 16,606 | | | 528 | % |
| 运营费用总额 | | 27,341 | | | 3,773 | | | 23,568 | | | 625 | % |
| 运营损失 | | (24,453) | | | (3,773) | | | (20,680) | | | 548 | % |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | | |
| 私募认股权证负债公允价值的变化 | | 1,523 | | | — | | | 1,523 | | | N/M |
| 收益负债公允价值的变化 | | 3,241 | | | — | | | 3,241 | | | N/M |
| 股权证券公允价值的变化 | | 12,530 | | | — | | | 12,530 | | | N/M |
| 外币汇兑损失和其他费用 | | (1,150) | | | (28) | | | (1,122) | | | 4007 | % |
| 利息收入（支出），净额 | | 17 | | | (4,588) | | | 4,605 | | | (100) | % |
| 其他收入总额（支出） | | 16,161 | | | (4,616) | | | 20,777 | | | (450) | % |
| 所得税前净亏损 | | (8,292) | | | (8,389) | | | 97 | | | (1) | % |
| 所得税支出 | | 526 | | | — | | | 526 | | | N/M |
| 净亏损 | | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | | | $ | (429) | | | 5 | % |
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 | | (2,295) | | | (242) | | | (2,053) | | | 848 | % |
| 归属于 Hyzon 的净亏损 | | $ | (6,523) | | | $ | (8,147) | | | $ | 1,624 | | | (20) | % |
截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日的三个月
Hyzon 于 2020 年 1 月 21 日成立并开始运营。因此，从一开始，我们的运营历史就非常有限，在本次 “管理层对Hyzon财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中提供的前一时期可比信息也很有限。
收入。截至2022年3月31日的三个月，收入为290万美元，代表美国燃料电池系统和中国燃料电池汽车的销售额。在截至2021年3月31日的三个月中，我们没有创造收入。
运营费用。截至2022年3月31日的三个月，运营支出为2730万美元，而截至2021年3月31日的三个月为380万美元。运营费用包括收入成本、研发费用和销售、一般和管理费用。
收入成本。收入成本包括直接材料、劳动力成本、与氢燃料电池汽车的制造和改造相关的分配管理费用、燃料电池系统以及估计的保修成本。截至2022年3月31日的三个月，收入成本为70万美元。由于此类FCEV的控制权在2021年12月31日之前移交给客户，因此向中国客户交付的FCEV的总成本记录在2021年合并运营和综合亏损报表中的收入成本中。在截至2021年3月31日的三个月中，我们没有创造收入，因此在截至2021年3月31日的三个月中没有收入成本。
研究和开发费用。 研发费用是指为支持推动当前和下一代氢动力燃料电池系统的开发、电动动力系统的设计和开发以及将这些系统集成到各种出行应用中的活动而产生的成本。我们的研发费用主要包括与员工相关的人事开支、原型材料和工具、设计费用、咨询和承包商成本以及管理成本的分配部分。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，研发费用分别为690万美元和60万美元。增长的主要原因是我们在车辆设计、车辆软件、燃料电池系统和电动动力总成方面的研发专业知识增加了350万美元的人事成本。剩余的280万美元增长主要是由于当前和下一代氢动力燃料电池系统的开发、电动动力系统的设计和开发以及这些系统集成到各种出行应用中。我们预计，随着我们建设研究设施和组织，未来研发费用将继续大幅增加。
销售费用、一般费用和管理费用。销售费用主要包括在我们的销售和营销部门工作的个人的员工相关成本、第三方佣金和相关的外联活动。一般和管理费用主要包括与我们的行政、财务、法律、信息技术和人力资源职能相关的人事相关费用，以及法律、审计、会计和其他咨询服务的专业费用以及管理费用的一部分。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用分别为1,980万美元和310万美元。增长主要是由于510万美元的法律、会计和咨询费用增加，450万美元的工资和相关费用增加，260万美元的保险支出增加以及90万美元的股票补偿支出增加。此外，我们还额外支付了200万美元的IT、租金、差旅和其他办公相关费用，以支持业务增长。随着公司继续建设其企业基础设施，包括会计、审计、法律、监管和税务相关服务，我们在2022年第一季度承担了更多的销售、一般和管理费用。销售、一般和管理成本的增加也是董事和高级管理人员保险费用、投资者和公共关系成本造成的。
公允价值的变化。公允价值变动代表私募认股权证负债、收益负债和股票证券投资的估计公允价值的非现金收益或亏损。私募认股权证和收益负债在每个资产负债表日期都要重新计量。当对同一发行人进行相同或相似投资的有序交易中出现明显的价格调整时，对股票证券进行重新计量。截至2022年3月31日的三个月，私募认股权证负债、收益负债和股票证券投资的估计公允价值变化分别为150万美元、320万美元和1,250万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，没有需要重新计量公允价值的同等工具。
外币汇兑损失。外币汇兑损失代表与所有以我们或我们子公司本位币以外的货币计价的交易相关的汇率损益。在截至2022年3月31日的三个月中，外汇汇兑损失为120万美元，而在截至2021年3月31日的三个月中，由于前一时期的外币交易很少，支出可以忽略不计。随着我们继续扩大地理足迹，我们面临外汇风险。
利息收入（支出），净额。在截至2022年3月31日的三个月中，利息收入微不足道，而截至2021年3月31日的三个月中，利息支出为460万美元。利息支出主要与2021年2月发行的可转换债务有关，主要包括与可转换票据自动转换条款相关的嵌入式衍生品公允价值的变化。2021年7月业务合并结束后，可转换债务和应计利息转换为公司的普通股。在截至2022年3月31日的三个月中，没有未偿债务。
所得税支出（福利）)。在截至2022年3月31日的三个月中，公司记录了50万美元的净离散税收支出，主要与设立递延所得税负债有关，而递延所得税负债预计不会抵消可用的递延所得税资产。该公司在联邦和州两级累计出现净营业亏损，并根据其递延所得税净资产维持全额估值补贴。在截至2021年3月31日的三个月中，我们没有所得税支出。
归属于非控股权益的净亏损。归属于非控股权益的净亏损代表我们运营子公司中归属于第三方的业绩。净损失通常根据第三方对每个实体持有的此类所有权权进行分配。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，归属于非控股权益的净亏损分别为230万美元和20万美元。比较期的变化是我们荷兰合资企业活动增加以及2021年10月在中国佛山成立合资企业的结果。
非公认会计准则财务指标
除了根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标可用于评估我们的经营业绩。我们使用以下非公认会计准则财务信息来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为，综合来看，非公认会计准则财务信息可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
“息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息收入或支出、所得税支出或收益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为根据股票薪酬支出、私募认股权证负债公允价值变化、收益负债公允价值变化、股票证券公允价值变化以及管理层确定的其他特殊项目（如果适用）进行调整后的息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，这些指标既不是美国公认会计原则所要求的，也不是根据美国公认会计原则列报的。我们认为，使用息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应该注意，在评估息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润时，我们可能会承担与计算这些指标时排除的费用相似的未来支出。此外，不应将我们对这些衡量标准的介绍解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标相提并论，因为并非所有公司都以相同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润。
由于这些限制，不应单独考虑息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据美国公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的美国公认会计准则业绩，并在补充基础上使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。您应在下方查看净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表将净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2022 | | 2021 |
净亏损 | $ | (8,818) | | | $ | (8,389) | |
| 利息（收入）支出，净额 | (17) | | | 4,588 | |
| 所得税支出 | 526 | | | — | |
| 折旧和摊销 | 904 | | | 129 | |
税前利润 | $ | (7,405) | | | $ | (3,672) | |
| 调整为： | | | |
| 私募认股权证负债公允价值的变化 | (1,523) | | | — | |
| 收益负债公允价值的变化 | (3,241) | | | — | |
| 股权证券公允价值的变化 | (12,530) | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 1,193 | | | 290 | |
监管和法律事务 (1) | 2,730 | | | — | |
调整后 EBITDA | $ | (20,776) | | | $ | (3,382) | |
(1)监管和法律事项包括自2021年9月起与卖空分析师文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与之相关的调查和诉讼。
流动性和资本资源
该公司自成立以来一直蒙受运营损失。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司分别蒙受了880万美元和840万美元的净亏损。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金分别为3,010万美元和950万美元。截至2022年3月31日，我们有4.073亿美元的非限制性现金和4.366亿美元的正营运资金。业务合并于2021年7月16日结束，扣除交易成本和赎回后，产生了约5.09亿美元的现金收益。我们认为，在这些未经审计的合并财务报表发布后的12个月内，我们目前的现金余额将提供足够的流动性。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长率、我们从商用车销售和租赁中获得足够收入以支付运营支出的能力、营运资本支出，以及由于业务状况变化或其他发展（包括供应链挑战、COVID-19 造成的中断、竞争压力和监管发展等）而产生的额外现金资源。此外，我们可能会在未来的安排中收购或投资业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术。因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优先权。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约，限制我们的运营。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
债务
截至2022年3月31日，我们没有债务。比较期内的可转换票据和应计利息在业务合并结束时转换为5,022,052股普通股。
现金流
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| | 三个月已结束
3月31日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的净现金 | | $ | (30,096) | | | $ | (9,470) | |
| 用于投资活动的净现金 | | (3,895) | | | (4,073) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | | (3,389) | | | 44,603 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流
来自经营活动的现金流
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,010万美元，而截至2021年3月31日的三个月为950万美元。截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金流主要由880万美元的净亏损推动，并根据某些非现金项目以及运营资产和负债的变化进行了调整。非现金收益调整包括150万美元的私募认股权证负债、320万美元的收益负债和1,250万美元的股权证券的公允价值变动。这些非现金收益调整被120万美元的股票薪酬支出和90万美元的折旧和摊销部分抵消。运营资产和负债的变化主要是由170万美元的车辆库存、生产设备、其他供应商存款和D&O保险的预付款以及750万美元的库存余额变化所推动的，但被应计负债增加340万美元和应收账款的增加所抵消。截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金主要是由录得840万美元的净亏损以及对某些非现金项目以及运营资产和负债的变化进行调整后推动的。非现金损失调整主要包括450万美元的非现金利息支出。这些非现金损失调整被700万美元的车辆库存、生产设备和其他供应商存款的预付款以及150万美元的应付账款和应计负债部分抵消。
来自投资活动的现金流
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为390万美元，而截至2021年3月31日的三个月为410万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流减少主要是由为不动产和设备支付的40万美元现金所推动的，并被预付的30万美元资本支出存款所抵消。
来自融资活动的现金流
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为340万美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4,460万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金流主要是由向Horizon IP协议支付的310万美元推动的。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金流主要是由发行可转换票据的4,500万美元收益推动的。
合同义务和承诺
在截至2022年3月31日的三个月中，合同义务表中没有除正常业务过程之外的重大变化，正如我们之前在截至2021年12月31日的10-K/A表中提交的年度报告中披露的那样。
资产负债表外安排
我们不与未合并实体维持任何预计会对我们的财务状况或经营业绩产生重大当前或未来重大影响的资产负债表外安排、交易、债务或其他关系。
关键会计政策与估计
我们未经审计的合并财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。某些政策对于描述我们的财务状况和经营业绩尤其重要，需要管理层做出重大判断来确定某些估算中使用的适当假设；因此，它们受到固有的不确定性的影响，被认为是至关重要的。因此，我们认为以下政策对于帮助我们充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩最为关键。
在截至2022年3月31日的三个月中，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估算和政策的完整讨论，请参阅我们在截至2021年12月31日的年度10-K/A表中提交的年度报告第7项中的 “关键会计政策和估计”。
新兴成长型公司地位
《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在要求私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。Hyzon选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，Hyzon作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准，直到Hyzon不再被视为新兴成长型公司。有时，Hyzon可能会选择尽早采用新的或修订后的标准。
此外，Hyzon打算依赖《就业法》规定的其他豁免和减少的报告要求。在不违反《就业法》规定的某些条件的前提下，如果作为一家新兴成长型公司，Hyzon打算依赖此类豁免，则除其他外，Hyzon无需：(a) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条提供Hyzon财务报告内部控制体系的审计师认证报告；(b) 提供非新兴增长公司可能需要的所有薪酬披露《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的上市公司；(c) 遵守可能通过的任何要求上市公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或审计报告补充文件，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据《乔布斯法案》，Hyzon将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 海松在DCRB首次公开募股结束五周年之后的第一个财年的最后一天，(b) Hyzon的年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(c) Hyzon被视为 “大型加速申报者” 的日期美国证券交易委员会关于非关联公司持有至少7亿美元未偿还证券或 (d) Hyzon发行超过10亿美元的日期在过去三年中，在不可转换的债务证券中。
与关联方的重大交易
Horizon 知识产权协议
2021年1月，Hyzon与Horizon集团旗下的JS Horizon签订了Horizon知识产权协议，2021年9月，JS Powertrain成为该协议的另一方。根据该协议，双方相互转让与Hyzon的核心燃料电池和出行产品技术有关的某些知识产权权利，根据该协议，Hyzon将向JS Horizon和JS Powertrain支付总额为1000万美元的固定款项。截至2022年3月31日，1000万美元已全额支付，690万美元已在2021年支付，其余310万美元已于2022年2月支付。
Horizon 供应协议
2021 年 1 月，Hyzon 与江苏地平线新能源科技有限公司签订了供应协议。Ltd是Horizon的全资子公司，供应某些燃料电池组件。2021年3月31日，公司向Horizon支付了500万美元的定金，用于购买长期交货期部件。这笔款项包含在预付费用中，因为尚未收到任何组成部分。 此外，该公司还支付了其他押金，用于从Horizon及其关联公司购买燃料电池系统和组件。 在截至2022年3月31日的三个月中，从Horizon及其关联公司购买的燃料电池组件的10万美元收入成本记录在公司未经审计的合并运营和综合亏损报表中。
Holthausen 及其附属公司
该公司于2020年10月签订了合资协议，与Holthausen共同创建Hyzon Europe。随着Hyzon Europe建设其生产设施，它依赖Holthausen及其附属公司提供某些生产资源，从而导致关联方交易。此外，两家公司都依赖包括Horizon在内的某些供应商。
该公司目前拥有Hyzon Europe50.5％的股权。2021年12月31日，Hyzon与Holthausen签署了一份不具约束力的意向书（“LOI”），将其在Hyzon Europe的股份增加到75％。在签署本意向书的同时，向Holthausen支付了100万欧元的可退还押金，约为110万美元。这笔存款记录在未经审计的合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。
2022年5月5日，公司与Holthausen签订了股票购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意购买Holthausen在Hyzon Europe持有的73.5万股股票。交易完成后，公司将拥有Hyzon Europe75％的已发行和流通股份，Holthausen将拥有25％的已发行和流通股份。作为SPA的一部分，Holthausen同意将其在荷兰注册的私人有限责任公司Holthausen Clean Technology B.V的所有股份转让给Hyzon Europe。公司同意将公司现金和股权组合在一起的总收购价为2700万欧元，约合2850万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司向担任Hyzon Europe董事总经理的卡尔·霍尔索森和马克斯·霍尔索森支付了10万美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司从Holthausen获得的关联方净应收账款分别为40万美元和30万美元。
第 4 项。控制和程序
(a) 评估披露控制和程序
“披露控制和程序” 一词是指控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官，以便及时就所需的披露做出决定。
由于内部控制的固有局限性，我们预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈事件。由于这些固有的局限性，对财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。但是，这些固有的局限性是财务报告过程的已知特征。因此，可以在流程中设计保护措施，以减少但不能消除这种风险。
截至2022年3月31日，我们的首席执行官评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效，因为财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。
鉴于下述重大缺陷，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序无效，对财务报告的内部控制也存在重大缺陷，但本10-Q/A表所涵盖期间的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流截至和在符合美国公认会计原则列报的时期内。
(b) 财务报告的内部控制存在重大缺陷
在编制公司合并财务报表时，我们的管理层发现财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
•公司没有表现出吸引、培养和留住符合目标的人才的承诺，因此没有足够的合格资源。
•该公司没有有效的风险评估流程来成功识别和评估重大错报的风险，以确保控制措施的设计和实施是为了应对这些风险。
•公司没有有效的内部信息和沟通流程，无法确保在整个组织内及时传达相关和可靠的信息，从而使财务人员能够有效履行其财务报告和内部控制职责和职责。
•在追求目标方面，公司没有充分建立结构、报告渠道和适当的权限和责任。
因此，公司没有有效地设计、实施和运营与收入确认、复杂会计交易和财务结算流程相关的流程层面控制活动，以将风险降低到可接受的水平。
这些控制缺陷导致重大错报，截至2022年3月31日的合并财务报表已发现并更正了这些误报，主要影响了收入、收入成本、库存、合同负债以及销售、一般和管理费用，如附注2所述。将先前发布的财务报表重报为合并财务报表。由于合并财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现，因此我们得出结论，这些缺陷代表了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。这些缺陷可能导致我们的财务报表错报，这些错误将是重大的，无法及时防止或发现。
(c) 补救计划和现状
在审计委员会的监督和董事会的意见下，管理层已开始设计和实施流程和控制方面的变革，以纠正上述重大缺陷。管理层和董事会，包括审计委员会，正在努力纠正此处发现的重大缺陷。虽然公司预计将采取其他补救措施，但迄今为止采取的行动包括：
•任命了新的首席执行官并设立了国际运营总裁的新职位；
•随着时间的推移，雇用了更多的财务和会计人员来增加我们的会计人员，包括具有适当技术会计专业知识的第三方资源；
•聘请具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地编制和审查合并财务报表和相关的脚注披露；
•通过正式审查和签核流程加强披露委员会的现有职责；以及
•对每份美国证券交易委员会申报文件实施了正式的区域总经理财务报表审查和认证程序。
除了迄今为止采取的补救措施外，公司正在或计划采取以下行动来纠正此处发现的重大弱点：
•设计和实施全面、持续的风险评估流程，以识别和评估重大错报的风险，并确保妥善设计、维护和记录受影响的财务报告流程和相关内部控制，以应对我们财务报告中的这些风险；
•进一步制定和实施与财务报告有关的正式政策、流程和文件程序，包括收入确认和其他复杂的会计事项，并咨询独立会计专家和顾问；
•正式确定与我们的产品和服务销售相关的流程和控制的设计，以及供应商签订合同、燃料电池验收、将我们产品的控制权移交给客户、跟踪我们车辆的售后表现以及将文档存档到中央系统中；以及
•在全球范围内完成道德培训，此外，定期为公司员工提供普通上市公司培训，包括关于上市公司的责任、公司会计和财务职能的核心价值观以及实现这些价值观的最佳实践等潜在主题的培训。
在我们努力改善对财务报告的内部控制的同时，我们将定期向公司审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括内部控制缺陷的识别、状况和解决。在我们继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序的过程中，我们可能会修改我们的补救计划，并可能采取其他措施。在这些步骤完成并在足够长的一段时间内有效运作之前，我们将无法完全纠正这些重大缺陷。如果我们无法成功修复重大弱点，或者将来我们发现财务报告的内部控制存在进一步的重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会出现重大错报。
(d) 财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能影响我们的财务报告内部控制。
第二部分 — 其他信息
第 1A 项。风险因素
除了本报告中讨论的其他信息外，请考虑我们在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中提交的经10-K表第1号修正案修订的第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们经修订的2021年10-K表格中描述的风险因素没有任何重大变化，但这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
第 6 项。 展品
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展览 数字 | | 描述 |
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| 3.1 | | Hyzon第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告附录3.1纳入） |
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| 3.2 | | 经修订和重述的 Hyzon 章程（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） |
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| 4.1 | | 截至2021年7月16日，由DCRB与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的Ardour认股权证协议，参照该公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.4订立。 |
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| 10.1 | | 经修订和重述的注册权协议，由Hyzon和其中提及的Hyzon的某些证券持有人以及其中提到的Legacy Hyzon的某些股东之间签订的截至2021年7月16日（参照公司于2021年7月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.5纳入） |
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| 10.2# | | Hyzon 2021 年股权和激励计划（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.6 纳入） |
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| 10.3# | | Hyzon 与 Craig Knight 之间于 2021 年 7 月 9 日签订的雇佣协议（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.7 纳入） |
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| 10.4# | | Hyzon 与 George Gu 之间的雇佣协议，截至 2021 年 7 月 9 日（参照公司于 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.8） |
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| 10.5# | | Hyzon 与 Mark Gordon 之间的雇佣协议，截至 2021 年 8 月 5 日（参照公司于 2021 年 8 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
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| 10.6# | | Hyzon 与 Gary Robb 之间的信函协议（参照公司于 2021 年 9 月 2 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
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| 10.7#† | | Hyzon 与 Samuel Chong 之间的信函协议，日期为 2022 年 3 月 21 日。 |
| 31.1 | | 规则 13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 要求对首席执行官进行认证 |
| | |
| 32.1* | | 规则 13a-14 (b) 或规则 15d-14 (b) 和 18 U.S.C. 1350 要求对首席执行官进行认证 |
| | |
| 101.INS | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
| | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
_________________________
* 这些信息不是为1933年《证券法》第11和12条以及《证券交易法》第18条的目的而提供的。
# 表示管理合同或补偿安排。
† 随函提交或提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| Hyzon Motors Inc. |
| | |
日期：2023 年 3 月 14 日 | 来自： | /s/ 帕克·米克斯 |
| 姓名： | 帕克·米克斯 |
| 标题： | 首席执行官 |