根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-266405

待完成，日期为 2023 年 3 月 6 日

这份 初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与这些证券 有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书补充文件
2023 年 3 月
（截至 2022 年 7 月 29 日的招股说明书）

美元$

恩布里奇公司

美元 % 与可持续发展相关的优先票据 20 年到期
US$ % 20到期的优先票据

由以下机构提供全面和无条件的保证
Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Ener

我们提供本金总额为20年到期的可持续发展相关优先票据（“可持续发展相关优先票据”）的本金总额为美元 和20到期优先票据（“优先票据”，连同可持续发展相关优先票据，“票据”）的本金总额为美元 。与可持续发展相关的 优先票据将于 20 到期，优先票据将于 20 到期。与可持续发展挂钩的优先票据将按年利率% （“初始可持续发展挂钩利率”）计息，但会按接下来的 段落所述增加，每半年拖欠一次 ，从 2023 年 开始， 将按照 “票据和担保说明——本金和利息” 所述的那样支付一次。优先票据将按年利率承担 利息，每半年拖欠一次 ，从 2023 年 开始， ，如 “票据和担保说明——本金和利息” 中所述。

从 20（或者如果该日不是工作日，则为下一个工作日（定义见此处 ））（“升级日期”）起，除非我们已通知受托人（定义见此处），否则与可持续发展挂钩的优先票据的应付利率应增加 个基点至每年的％（“升息利率”）， 在 20 之前 15 天或之前写信，我们已确定我们已达到温室气体强度绩效目标 （定义见此处），并收到了相关的保证信（定义见此处）来自外部验证器（定义见此处）。

我们可以随时按适用的赎回价格赎回每个系列的部分或全部 票据，但须符合 “票据和担保的描述 ——赎回——可选赎回” 中描述的条件。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以随时全部赎回任何系列的票据， 。请参阅 “票据和担保说明 — 赎回 — 税收兑换”。

这些票据将是我们的直接债务， 无抵押和非次级债务，将与我们所有现有和未来的无抵押和非次级债务同等地位。 参见 “票据和担保的描述——概述”。票据的担保将是Enbridge Energy Partners, L.P. 和Spectra Energy Partners, LP（统称为 “担保人”）， 两家间接全资子公司的直接、无抵押和 无次级债务，并将与适用担保人现有和未来 无抵押和无次级债务同等地位。参见 “票据和担保的描述—担保”。

这些票据是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请票据上市。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们 是根据加拿大法律注册和组建的，我们的许多高管和董事都是加拿大居民，本招股说明书 补充文件或随附招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民，而且我们的大部分资产和上述人员位于 境外，这可能会对投资者 根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。

投资票据涉及 风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素”。

票据的利息 将从2023年开始计算。

承销商预计 将通过存款信托公司及其直接和间接 参与者的设施，包括作为欧洲结算系统（“Euroclear”）运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking（ ）的设施，以账面记录形式向买方交付票据societé anonyme（“Clearstream”），大约在 2023。

联席图书管理人

有关以下信息的重要通知
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书， 提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。随附的招股说明书日期为2022年7月29日，在本招股说明书补充文件中 被称为 “招股说明书”。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关免费 写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任 。我们不会在任何不允许出价 的司法管辖区发行票据。您应记住，尽管本招股说明书补充文件 或随附招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息旨在自此类文件正面之日起准确无误，但此类信息也可以通过随后提交被法律视为或以引用 方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的补充文件以及随后提交的任何招股说明书进行修改、补充或更新美国修正案。

如果 票据的描述在本招股说明书补充文件和招股说明书之间存在差异，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

在本招股说明书补充文件中， 此处使用但未另行定义的所有大写术语和首字母缩略词均具有招股说明书中提供的含义。在本招股说明书 补充文件、招股说明书和任何以引用方式纳入的文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有 美元金额均以加元或 “$” 表示。“美元” 或 “美元” 是指美国合法的 货币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、招股说明书 和任何以引用方式纳入的文件中包含的所有财务信息均使用美国公认会计原则确定。“美国公认会计原则” 是指美国普遍接受的会计 原则。除非 “票据和担保说明” 中另有规定，除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、招股说明书和任何提及 “Enbridge” 的 文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Enbridge Inc.及其子公司。

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于前瞻性陈述的特别说明

招股说明书和本 招股说明书补充文件，包括以提及方式纳入招股说明书和本招股说明书补充文件中的文件，包含 经修订的 1933 年《美国证券法》第 27A 条和经修订的 1934 年《美国证券交易法》（ “美国交易所”）第 21E 条所指的历史和前瞻性陈述法案”），以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称为 “前瞻性陈述”）。包含这些信息是为了向读者提供有关 公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其 子公司未来计划和运营的评估。此信息可能不适用于其他目的。前瞻性 陈述通常由 “预期”、“相信”、“估计”、 “期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、 “目标” 等词语以及暗示未来结果或有关前景陈述的类似词语来识别。招股说明书和本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息或 陈述包括但不限于与以下内容有关的 陈述：公司的企业愿景和战略，包括战略优先事项和 推动因素；原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、 液化天然气（“LNG”）的预期供应、需求、出口和价格”) 和可再生能源；能源转型和低碳能源，以及我们的实现方法； 环境、社会和治理（“ESG”）目标、做法和绩效以及我们监测和报告相关进展的计划；行业和市场状况； 公司资产的预期使用情况；股息增长和支出政策；财务实力和灵活性； 对流动性来源和财务资源充足性的预期； 液体管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生能源发电和能源服务的预期战略优先事项和业绩 企业；预期成本，与已宣布的项目和在建项目相关的福利和投入使用日期；预期的 资本支出；可投资产能和资本配置优先事项；根据我们的正常发行人竞标进行股票回购； 公司商业担保增长计划的预期股权融资要求；预期的未来增长、 发展和扩张机会；预期的优化和效率机会；对 公司合资伙伴完成和融资项目能力的预期施工； 收购和处置的预期完成及其时机；交易的预期收益；监管机构和 法院的预期未来行动及其时机和影响；收费和费率案件的讨论和诉讼以及由此产生的预期时间表和影响 ，包括干线合同以及与天然气输送和中游以及天然气配送和储存 业务相关的运营、行业、监管、气候变化和其他风险我们的业务；此产品， 包括其截止日期、所得款项的预期用途以及公司不打算在任何 证券交易所或其他市场上市票据；以及我们对本招股说明书 补充文件和随附招股说明书中确定的各种风险因素潜在影响的评估，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中的文件。

尽管根据此类陈述发表之日获得的信息，以及 用于准备信息的流程，公司认为 这些前瞻性陈述是合理的，但此类陈述并不能保证未来的表现，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险以及 的不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的结果、活动水平和成就存在重大差异。重大假设包括以下假设：原油、天然气、液化天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；资产的预期利用率；汇率；通货膨胀； 利率；COVID-19 疫情及其持续时间和影响；劳动力和建筑材料的供应和价格； 公司供应链的稳定性；运营可靠性；维持支持和监管部门批准 公司的项目；预计的投入使用日期；天气；收购和处置以及此 发行的时机和结束；交易预期收益的实现；政府立法；诉讼；预计的未来分红以及 公司股息政策对其未来现金流的影响；公司的信用评级；资本项目融资； 对冲计划；扣除利息、所得税、折旧和摊销前的预期收益；预期收益/（亏损）；预期 未来的现金流量；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然 天然气、液化天然气、液化天然气和可再生能源的预期供应和需求以及这些大宗商品价格的假设是所有前瞻性陈述的重要和基础， 因为它们可能会影响当前和未来对公司服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和 利率以及 COVID-19 疫情会影响公司运营所在的经济和商业环境，并可能影响 对公司服务和投入成本的需求水平，因此是所有前瞻性陈述所固有的。 与有关已宣布项目和在建项目的前瞻性陈述相关的最相关的假设，包括预计的完工日期和预期的资本支出，包括以下内容：劳动力和 建筑材料的可用性和价格；我们供应链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响； 利率对借贷成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管部门批准的影响施工 以及在职时间表和成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持续时间和影响。

公司的前瞻性 陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性涉及成功执行公司的战略优先事项、 运营业绩、立法和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易以及 实现预期收益；对第三方的运营依赖；分红政策；项目批准和支持；续订 通行权；天气；经济和竞争条件；公众意见；税收变化法律和税率；汇率；通货膨胀； 利率；大宗商品价格；资本准入和成本；政治决策；全球地缘政治状况；大宗商品和其他替代能源的供应、需求 和价格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限于招股说明书、本招股说明书补充文件以及招股说明书和本招股说明书 补充文件中讨论的风险和不确定性 。任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响都无法确定 ，因为它们是相互依存的，公司未来的行动方针取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估 。除非适用法律要求，否则 没有义务公开更新或修改招股说明书和本招股说明书补充文件或其他内容中的任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。归因于 公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述，无论是书面陈述还是口头陈述，均受到这些警示性陈述的明确限制。

有关前瞻性 陈述、其所依据的假设以及影响这些陈述的风险和不确定性的更多信息，请参阅招股说明书中的 “关于前瞻性 陈述的说明” 以及本招股说明书补充文件和招股说明书中的 “风险因素”。

在哪里可以找到更多信息

公司 受《美国交易法》的信息要求的约束，并据此向美国 州证券交易委员会（“SEC”）提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov和该公司的网站www.enbridge.com上查阅。公司 网站上包含或可从该网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处。潜在投资者可以阅读并 下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统提交的文件，网址为www.sec.gov。

我们已经向美国证券交易委员会 提交了与某些证券有关的S-3表格注册声明，包括本招股说明书补充文件中提供的票据。本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中 的所有信息。每当在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及合同 或其他文件时，该提及都只是摘要，您应参考作为注册声明 一部分的证物来获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

文档 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用 纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过参考我们向美国证券交易委员会提交的 文件和后续信息向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本 招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书补充文件下的 发行终止之前，我们将以下文件以及 根据经修订的《美国交易法》第13 (a)、13 (c) 和15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入其中：

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或此处并入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改 或被取代，前提是此处或随后提交的任何其他也被视为以引用方式纳入或被视为以提及方式纳入的文件中的声明修改或取代了该声明。修改的 或取代语句不必声明它修改或取代了先前的语句，也无需在其修改或取代的文档中包含列出 的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对 重要事实的不真实陈述，或者从发表时的情况来看，没有陈述需要陈述的或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实。除非经过如此修改或取代 或被取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入此处的文件的副本（此类文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入此类文件） 可应要求免费向加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街 Enbridge Inc. 200号套房，425室——加拿大艾伯塔省卡尔加里 T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）获取。我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅 。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的 发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

风险 因素

在决定投资任何系列的票据之前，您应仔细考虑 以下风险和其他信息，这些信息包含在本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中，并以引用方式纳入其中。特别是，我们敦促您仔细考虑以下风险因素， 以及 “第 1A 项” 标题下列出的风险因素。风险因素” 载于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书。以下风险和不确定性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 在这种情况下，我们的证券（包括票据）的价值或我们履行票据义务的能力可能会受到不利影响 。

与票据相关的风险

我们是一家控股公司，因此 依赖我们的子公司来产生足够的现金并向我们分配现金来偿还我们的债务，包括票据。

我们偿还债务 、为我们的持续运营提供资金以及投资于资本支出和任何收购的能力将取决于我们的子公司 （包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）在未来产生现金并将现金分配 给我们的能力。我们的子公司从运营中产生的现金可能不足以偿还 的债务，包括任何系列的票据。这些票据是以美元计价的债务，我们 子公司的收入中有很大一部分以加元计价。美元和加元 之间汇率的波动可能会对我们偿还包括票据在内的以美元计价的债务或再融资的能力产生不利影响。

这些票据在结构上从属于我们的非担保人子公司的债务 。

这些票据不由我们的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）提供担保， 因此在结构上从属于这些子公司的所有债务。此外，如本招股说明书补充文件中 “票据和担保说明 ——担保” 中所述，每位担保人将在 截至2019年1月22日 的未偿债务证券全额偿还或清偿或抗辩后，或在发生某些其他事件后解除 的担保，在这种情况下，票据在结构上将从属于所有债务 前担保子公司的。公司在其子公司以及通过 开展业务的合伙企业和合资企业中的权益通常由股权组成，股权是这些实体在 债权人得到清偿后对这些实体资产的剩余债权。截至2022年12月31日，公司除担保人之外的子公司的长期债务（不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间 债务）总额约为269.89亿美元。

契约限制了我们 获得留置权的能力，但对我们的子公司或我们经营 业务的合伙企业和合资企业没有这样的限制。由母公司资产担保的母公司债务的持有人将对担保 债务的资产拥有索赔，该资产优先于向我们的普通无担保债权人，包括作为票据持有人的你（“票据持有人”）的偿付权。 契约允许我们获得额外的留置权，如本招股说明书补充文件中 “票据和担保说明——契约 ——担保权益限制” 中所述。

您获得票据 付款的权利实际上次于那些在公司或担保人资产中拥有担保权益的贷款人。

票据和相关的 担保是不安全的。公司或担保人可能承担由 各自的某些或几乎所有有形和无形资产担保的债务，包括其现有和未来每家子公司的股权。如果 公司或担保人无法偿还任何此类有担保债务，则这些债务的债权人可以取消质押资产的抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使当时契约下存在违约事件。截至2022年12月31日 ，SEP和EEP没有未偿的有担保债务。

我们可以在 到期之前赎回任何系列的票据，这可能发生在现行利率相对较低的时候。

公司可以在 “票据和担保说明——赎回— 可选赎回” 中描述的情况或本招股说明书补充文件中 “票据和担保描述——赎回 ——税收赎回” 中描述的情况赎回 任何系列的票据，这种情况可能发生在现行利率低于票据承担的利率 时。根据当时的市场状况，这些赎回权可能会给一系列票据的票据持有者 带来再投资风险，因为他们可能无法找到回报与这些票据相当的合适替代投资。如果 在赎回时现行利率较低，则票据持有人可能无法将赎回收益再投资于可比的 证券，其有效利率与所赎回票据的利率一样高。如果需要部分或全部赎回票据，我们的赎回权也可能对票据持有人出售票据的能力产生不利影响 。

联邦和州法规允许法院 在特定情况下宣布我们的担保人对票据的担保无效，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的 付款。

根据美国破产法 和各州欺诈性转让法的类似条款，如果担保人在承担 担保所证明的债务时，或者在某些州，在担保下付款到期时，除其他外，担保下的索赔可以失效，或者将担保下的索赔置于该担保人的所有其他债务之后 ：

如果法院认定担保人签订担保的实际意图是阻碍、 延迟或欺诈其债权人，则不考虑上述因素，也可能使担保无效。如果担保人没有直接或间接地从票据的发行中受益匪浅，法院可能会认定，担保人没有获得合理等值的担保价值或公平对价 。如果法院 宣布任何系列票据的担保无效，则适用的票据持有人将不再向适用的 担保人提出索赔。其他来源可能无法获得足够的资金来偿还这些票据。此外，法院可能会指示您偿还 您已经从担保人那里收到的与这些票据有关的任何款项。

就欺诈性转让法而言，破产 的措施因管辖法律而异。通常，在以下情况下，担保人将被视为破产：

票据 的担保将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在他们可能承担的最大金额以内，而不会导致 根据美国联邦或州法律将担保项下的债务产生为欺诈性转让或欺诈性转账。 该条款可能无法有效保护担保免因欺诈性转让法而失效。

我们无法保证票据会发展一个活跃的 交易市场。

每个系列的票据将 构成一个没有既定交易市场的新证券。承销商告知我们，他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据中做出 市场；但是，承销商没有义务在 票据中做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证票据的活跃的 市场将会发展，或者如果得到发展，市场将继续存在。我们无法向您保证，票据 的市场（如果有的话）将不受干扰，这可能会对您出售票据的价格产生不利影响。票据 的未来交易价格还将取决于许多其他因素，包括现行利率、类似证券的市场、我们的 财务表现和其他因素。通常，类似债务证券市场的下跌也可能对票据的流动性和交易市场产生重大不利影响 。这种下跌可能会对流动性和 交易产生重大不利影响，无论我们的财务表现和前景如何。

与可持续发展相关的 优先票据相关的其他风险

与可持续发展挂钩的优先票据不是 不是 “绿色债券”、“社会债券” 或 “可持续债券”，可能不适合所有寻求投资具有可持续发展特征的资产的投资者。

尽管与可持续发展相关的优先票据的利率 在某些情况下可能会向上调整，如本招股说明书补充文件中 “票据和担保——本金和利息的描述” 所述，可持续发展相关优先票据的利率 可能无法满足投资者的要求或未来对具有可持续性 特征的资产进行投资的任何法律或准法律标准。与可持续发展相关的优先票据不以绿色债券、社会债券或可持续债券的形式销售，因为 公司预计将相关净收益用于减少公司或其子公司的现有债务，部分 为资本项目提供资金，并在适用的情况下用于公司及其关联公司的其他一般公司用途。因此， 公司无意将净收益专门分配给符合环境或可持续性 标准的项目或商业活动，也不打算受到与绿色债券、社会债券或可持续债券相关的任何其他限制。

由于对于什么构成 “ESG”、“绿色”、 “社会”、“治理”、“可持续” 或同等标签的目标，或者对于定义特定目标需要哪些精确属性 或 “可持续发展相关” 债券是什么（以及，除此之外），目前尚无明确定义 的定义（法律、监管或其他方面），市场也没有共识，任何此类标签的 要求都可能不时变化），公司、承销商、 任何第二方意见都无法或无法向投资者提供任何保证供应商或任何外部核查机构，证明与可持续发展相关的优先票据将满足投资者对可持续发展相关优先票据或符合 “可持续” 资格的公司目标的任何或所有预期 ，或者不会因公司努力实现这些目标而产生其他不利后果。

此外，我们无法向您保证 我们或任何其他人现在或 未来可能提供的与可持续发展相关优先票据有关的任何信息都足以使任何潜在投资者能够满足因其自身目标或客户目标和/或 投资组合中规定的不时对此类投资者 施加的任何披露或报告要求授权或适用法律或任何交易所或指数规则的要求。

此外，第二方 意见提供者和类似意见和认证的提供者目前不受任何具体的监管或其他制度 或监督。任何此类意见或认证都不是也不应被视为公司、任何承销商、 任何第二方意见提供者或任何其他人关于买入、出售或持有可持续发展相关优先票据的建议。 可持续发展关联优先票据的票据持有人无法就任何此类意见或证明的内容向公司、任何承销商或任何此类意见 或认证的提供者提出追索权，这些意见或证明仅在最初发行 之日才有效。对于可能提供的与 我们的SLB框架或可持续发展相关优先票据的任何第三方 的任何意见或认证（无论是否由我们征求，包括第二方意见）在任何目的上的适用性或可靠性，均不作任何保证或陈述。任何此类意见或认证都可能无法反映 与结构、市场、监管背景有关的所有风险的潜在影响，以及与本文讨论的其他风险因素有关的事项以及 可能影响可持续发展相关优先票据价值的其他因素。公司不承担任何义务或责任 发布对 SLB Framework 的任何更新或修订以反映其发布之日后的事件或情况，也不担负 对任何第三方意见进行任何更新或修订。为避免疑问，任何此类意见均不被视为 已纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书和/或构成其一部分。潜在投资者必须自己确定 任何此类意见或认证和/或其中包含的信息和/或此类 意见或认证提供者的相关性，以便对可持续发展相关优先票据进行任何投资。撤回任何意见或 认证或任何此类意见或认证，以证明公司未全部或部分遵守此类意见或认证所涉任何事项 ，都可能对可持续发展相关高级票据的价值产生重大不利影响和/或对某些拥有投资组合授权投资用于特定 目的的证券的投资者造成不利影响。

公司 用于计算其范围 1 排放、范围 2 排放和温室气体强度的方法可能会随着时间的推移而变化。

截至本招股说明书 补充文件发布之日，公司使用温室气体协议（定义见下文）和内部开发的方法来计算范围 1 排放、 范围 2 排放及其温室气体强度。范围 1 排放、范围 2 排放和温室气体强度分别在 “票据和担保的描述 ——本金和利息——利息增加” 下定义。

公司方法所依据的全行业方法 ，包括温室气体协议和其他行业标准、指南或监管要求， 可能会随着时间的推移而发生变化，公司可能有义务和/或单方面决定修改和更新其使用 计算温室气体强度的方法（并在可行的范围内真诚地相应调整2018年基准温室气体强度衡量标准），以 反映此类变化和/或变化数据可用性或发现数据错误或其他公司 测量温室气体排放和/或能源吞吐量的能力的发展。为避免疑问，此类修订和更新可能包括将 从运营控制方法改为股权份额或财务控制方法，或从 范围 2 排放的位置方法改为基于市场的方法，或者这些方法或其他任何方法的变体。任何此类修订和更新都可能对公司实现温室气体强度绩效目标（定义见 “ 票据和担保的描述——本金和利息——利息上调”）的能力产生正面或负面影响，这反过来又可能对可持续发展相关优先票据的 市场价格和/或公司的声誉（见 “— 未能满足 温室气体强度绩效目标可能产生不利影响对与可持续发展相关的优先票据的市场价格产生重大影响，并可能 使公司面临声誉风险”）。此外，任何此类修订和更新还可能导致公司 实现或未能实现温室气体强度绩效目标，从而影响升息利率（定义见 “票据和担保说明——本金和利息— 利息上升”）将来是否适用于与可持续发展相关的优先票据。

每种情况 都可能对公司、其业务前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法满足温室气体强度绩效 目标，也无法保证 与可持续发展相关的优先票据的利率是否会受到调整。未能实现温室气体强度绩效目标可能会对可持续发展相关的 优先票据的市场价格产生重大影响，并可能使公司面临声誉风险。

如果我们达到温室气体 强度绩效目标（定义见 “票据和担保说明——本金和利息— 利息上升”），则票据持有人将无权因温室气体强度绩效目标而提高与可持续发展相关的高级 票据的利率。如果我们未能实现温室气体强度绩效目标，我们将被要求 为可持续发展相关优先票据支付更高的利率，这可能会对我们的流动性和财务 状况产生不利影响。如果公司 未能实现温室气体强度绩效目标，则不得在与可持续发展相关的优先票据（或为避免疑问起见， 优先票据）下发生违约或违约事件，也不会要求公司回购或赎回此类与可持续发展相关的优先票据。

2021 年底，公司 将温室气体强度与 2018 年基准年相比降低了约 27%。温室气体强度绩效目标是 到2030年将温室气体强度与2018年基准年相比降低35％。尽管公司打算实现 温室气体强度绩效目标（定义见 “票据和担保说明 ——本金和利息——提高利息”），但实现温室气体强度绩效目标可能需要 公司花费大量资源。无法保证温室气体强度绩效目标将在多大程度上实现 ，无法保证即使之前实现了温室气体强度 绩效目标，公司仍将继续努力维持温室气体强度绩效目标，也无法保证其为进一步实现这些目标而进行的任何未来投资都将满足 投资者的期望或任何有关可持续绩效的具有约束力或非约束力的法律标准，无论是根据当前还是未来的任何适用法律或法规或其自己的章程或其他管理规则或投资组合规定，尤其是与任何直接或间接的环境、可持续发展或社会影响有关的 。

以上任何一项都可能对可持续发展相关优先票据的交易价格产生不利影响，在这种情况下，票据持有人能够在到期前出售可持续发展相关优先票据的价格可能与发行价或该票据持有人支付的购买 价格相比有很大的折扣，折扣可能很大。

此外， 公司未能实现温室气体强度绩效目标或 公司可能选择在未来任何融资中纳入的任何类似的可持续发展绩效目标或目标，不仅会导致可持续发展相关 优先票据或其他相关融资安排下的利息支付增加，还可能损害公司的声誉。气候相关问题 是一个 ESG 话题，尤其受到投资者、股东、立法者和监管机构（包括 SEC）的高度关注。此外，公司在实现温室气体强度绩效目标方面的努力或公司的其他 项目或投资，可能会引起争议或受到激进组织或其他利益相关者的批评。每种情况 都可能对公司、其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

合并 资本化

下表汇总了 截至2022年12月31日的实际合并市值，并在调整后的基础上进行了调整，以使本招股说明书补充文件中描述的票据的发行 和出售生效，但未使净收益的使用生效。参见本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

您应将此表 连同我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、合并 财务报表及其相关附注以及截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的相关附注，其中 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。下表中的所有美元金额均已使用 2022 年 12 月 30 日的汇率将 转换为加元⁽¹⁾加拿大银行 网站上公布的每1.3544美元为1.00美元。

使用 的收益

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及本次发行的估计费用后，本次发行的票据净收益 将约为美元。 我们打算将净收益用于减少公司或其子公司的现有债务，为资本项目 提供部分资金，并在适用的情况下用于公司及其关联公司的其他一般公司用途。公司可以将 不立即需要的资金投资于短期有价债务证券。

公司 不打算将本次发行票据的净收益，包括可持续发展相关优先票据的净收益，专门用于符合环境或可持续发展标准的项目 或商业活动，也不打算受到与绿色 债券、社会债券或可持续债券相关的任何其他限制。

我们可能欠承销商的某些承销商和关联公司的未偿现有 债务，其中一部分我们可以用本次发行的净收益 来偿还。因此，一家或多家承销商或其关联公司可能会获得本次发行净收益的一部分。 参见本招股说明书补充文件中的 “承保”。

票据和担保的描述

以下对票据和担保条款的描述 取代了随附招股说明书中 “债务证券和担保说明” 标题下对 债务证券和担保一般条款和条款的描述，如果与之不一致，则应与该描述一起阅读。在本节中，“公司”、 “Enbridge”、“我们” 或 “我们的” 等术语仅指Enbridge Inc.，不指其子公司 ，“担保人” 一词是指SEP和EEP。

每个系列的票据将根据自2005年2月25日起 由公司、担保人和德意志银行美洲信托公司作为受托人的契约（不时修订和补充的 “契约”）发行。根据本招股说明书补充文件，不会向加拿大境内的人发行或出售票据 。受托人最初将担任票据的支付代理人。以下 对契约和票据某些条款的摘要据称并不完整，参照契约的实际条款 对其进行了全面限定。

普通的

在本节中，契约 下的受托人被称为 “受托人”，除非上下文另有要求，否则该术语应包括其继任者 和受让人。本节中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予它们的含义。

这些票据将是公司根据契约发行的直接 无抵押和非次级债务，将与法定规定的优先债权以外的所有其他现有 和公司未来的无抵押和非次级债务同等地位。票据将由两个担保人担保 。参见本招股说明书补充文件中的 “—担保”。此外，我们的业务运营 主要通过我们的子公司以及合伙企业和合资企业进行。从结构上讲，这些票据将从 从属于我们除担保人之外子公司的所有现有和未来负债。截至2022年12月31日，除担保人以外的公司 子公司的长期债务 （不包括流动部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间债务）总额约为269.89亿美元。根据美国公认会计原则确定，截至2022年12月31日，按本金总额计算， 公司合并长期债务和一年内到期的长期债务总额约为 729.39亿美元（不包括票据和公司在合资企业无追索权债务中的比例份额），其中无 是有担保债务。契约中没有任何条款限制公司或其子公司、合伙企业 或合资企业发行优先股或承担额外债务的能力，包括就公司及其子公司而言， 合伙企业和合资企业，这些债务实际上或按合同列为票据优先的债务。参见本招股说明书补充文件中的 “— 契约” 。尽管如此，我们预计担保人不会在本招股说明书补充文件发布之日后发行任何优先股或任何额外债务。

公司可以在到期前赎回票据 ，如下文 “赎回——可选赎回” 中所述。

如本招股说明书补充文件中 “— Deafeasance” 标题下所述，这些票据将受 契约中与抗辩和盟约无效有关的条款的约束。

契约 中关于在某些情况下支付加拿大预扣税的额外金额以及在本招股说明书补充文件发布之日或之后加拿大预扣税法发生特定变化时赎回 票据的条款将适用于票据。参见本招股说明书补充文件中的 “—额外金额的支付” 和 “—赎回—税收兑换” 。

这些票据无权 从任何偿债基金中受益，不能转换为公司的其他证券来代替支付本金，而且 不会在任何自动报价系统上市，我们也不打算在任何证券交易所申请票据上市。

票据将以美元计价 ，票据的本金和溢价（如果有）和利息的支付将按照 的方式和契约中规定的条款以美元支付。票据的本金和溢价（如果有）以及利息将由公司 通过受托人向存托人支付。参见本招股说明书补充文件中的 “—账面录入系统”。

“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权或强制纽约市以外的纽约市银行机构以及适用付款地点 的银行机构（如果不是纽约市）的当天关闭。 票据的初始付款地点将是受托人在纽约市的公司信托办公室。

公司可根据契约条款，在任何 时间不时发行任何系列的额外票据，其中 与可持续发展相关优先票据或优先票据的条款相同（视情况而定），此类附加票据将视情况而定，与 与当时未偿还的可持续发展相关优先票据或优先票据以及任何可能的票据一起发行在 交易所或替代品中发行，构成契约下的单一系列票据。

本金和利息

与可持续发展挂钩的 优先票据将作为契约下的一系列债务证券发行，本金总额为美元。 与可持续发展相关的优先票据将于 20 到期，利率为每年% （“初始可持续发展挂钩利率”），但将按下文 “— 利息 上调” 所述增加，每年 和 每半年拖欠一次，从 2023 年 开始（均为 “可持续发展相关票据”）利息支付日期”），分别发放给与可持续发展相关的优先票据在营业结束时以其名义在之前的 或 上注册的 个人。与可持续发展挂钩的优先票据的利息将以 为基础计算，为期12个30天，为期360天。

优先票据将作为契约下的一系列债务证券发行 ，本金总额为美元。 优先票据将于 20 到期，利率为每年% ，每年 和 每年 每年 每半年拖欠一次（均为 “优先票据利息支付日”，与 可持续发展相关票据利息支付日一起为 “利息支付日”），向其中的个人支付一次名字 Senior 票据分别在营业结束时在前面的 或 上注册。优先票据的利息将根据12个30天的360天 年度计算。

与可持续发展相关的优先票据的利息支付将包括自发行之日起或自发行之日起的应计利息，或自上次支付利息的日期 （视情况而定），但不包括可持续发展相关票据利息支付日 或到期日（视情况而定）的应计利息。优先票据的利息支付将包括从 发行之日起的应计利息，或自上次支付利息的日期（视情况而定），但不包括 优先票据利息支付日期或到期日（视情况而定）的应计利息。如果票据的任何利息支付日期或适用的到期日 不是工作日，则 的本金、溢价（如果有）或其利息的相关支付将推迟到下一个工作日，从该 利息支付日起和之后的这段时间内，该还款将不产生任何利息，视情况而定。

提高利息

从 20（或者如果该日不是工作日，则为下一个工作日）（“升级日期”）起， 除非我们在前15天或之前以书面形式通知受托人，否则可持续发展相关优先票据的应付利率应提高基准 点至每年%（“升息率”） 到 20（“通知截止日期”），以官员证书（“满意 通知”）的形式证明，证明这些官员已确定我们已经满足了温室气体要求Intensity Performance Target 并收到了外部验证者的 有限保证报告（“保证信”）。为避免疑问，如果我们在通知到期日当天或之前向 受托人提供了满意度通知，则可持续发展相关联的 优先票据的应付利率不得比本段规定的初始可持续发展挂钩利率增加。

适用于可持续发展相关优先票据的利率 只能根据通知到期日当天或之前 对温室气体强度绩效目标的满意或不满意，在升级日期进行调整。在通知到期日或停止满足之后对温室气体强度绩效目标 的任何满足，或者在通知到期日 之后未能达到温室气体强度绩效目标，都不会导致对与可持续发展相关的优先票据的应付利率进行调整。

受托管理人没有义务 监测、询问或核实温室气体强度绩效目标是否得到满足。关于 与可持续发展相关的优先票据的利率，受托人应得到充分保护，最终依据公司在通知到期日当天或之前向受托人发出的满意度 通知，该通知规定了 与可持续发展相关的优先票据的利率。

某些定义：

“绝对温室气体排放量” 是指在任何时期内，范围 1 排放量和范围 2 排放总量，为更确定起见， 将不包括购买碳补偿。

“外部验证人” 是指公司不时指定 的一名或多名具有公认国家声誉的合格独立公共会计师或环境顾问，负责为公司的温室气体强度提供有限的保证。

“GHG 强度” 是指公司及其子公司运营 控制下的资产在一个财政年度内每千兆焦耳能源输送的绝对温室气体排放量（吞吐量），该财政年度末根据公司的内部吞吐量计算方法计算。在未经 票据持有人同意的情况下，公司可以选择从计算温室气体强度的运营控制方法改为股权份额或财务控制 方法，或者在公司发生重大或结构性变化（包括收购、剥离、合并或 其他具有类似影响的公司行动）的情况下，改变公司同行或市场使用的温室气体排放和排放强度的计算方法一般而言，或被用作行业标准或法律要求的，变更由于计算方法的改进、数据收集流程的改善或可访问性或数据的发现 错误，在未经票据持有人同意的情况下，可以真诚地对公司计算能量吞吐量和绝对温室气体排放量的内部 方法和/或对2018年的基准温室气体强度进行其他调整，前提是 任何此类调整均应以《温室气体议定书》和/或其他适用的市场标准或监管要求为指导 聚合维护或在所有材料 方面提高温室气体强度绩效目标的拟议目标水平。

“温室气体强度绩效 参考期” 是指公司截至2030年12月31日的财政年度，前提是，为了在温室气体强度绩效目标观测日之前兑换 与可持续发展相关的优先票据 ，赎回此类与可持续发展相关的优先票据的 “温室气体强度绩效 参考期” 应指公司在该日期之前结束的最新财年 向此类与可持续发展相关的优先票据的持有人发出赎回通知已兑换。

“温室气体强度绩效 目标” 是指在温室气体强度绩效参考期内，相对于公司2018财年的温室气体强度 ，将温室气体强度绩效目标降低35％，前提是如果公司随后发布了与相同温室气体强度绩效目标和相同温室气体强度绩效目标观测日期 相关的可持续发展相关票据，但降幅更高 目标，则温室气体强度绩效目标应自动向上调整至等于温室气体强度降低百分比 是后续此类与可持续发展相关的票据所要求的。

“温室气体强度绩效 目标观测日期” 是指 2030 年 12 月 31 日。

“温室气体协议” 是指世界商业理事会 可持续发展和世界资源研究所温室气体议定书企业会计和报告准则的第二（2）修订版，网址为 https://ghgprotocol.org/sites/default/files/standards/ghg-protocolrevised.pdf。 本网站上包含的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用 的方式纳入此处。如果发布了温室气体议定书的更新版本，公司可以选择使用修订后的 版本来计算绝对温室气体排放量和温室气体强度。

“范围 1 排放” 是指任何时期的直接温室气体排放或等效一氧化碳₂由公司及其子公司在其业务运营中控制 的来源产生的排放，这些排放由公司根据 温室气体协议和公司内部开发的方法确定。

“范围 2 排放” 是指任何时期的间接温室气体排放或等效一氧化碳₂公司及其子公司在业务运营中消耗的购买 和进口电力产生的排放，由 公司根据温室气体协议和公司内部开发的方法（可能使用 基于位置和/或基于市场的方法）确定。

“子公司” 是指 仅就 “范围 1 排放” 和 “范围 2 排放” 的定义而言，就公司而言： (a) 根据其条款，其至少大多数已发行股份拥有普通投票权，可以选出 该公司的董事会多数成员的任何公司（无论当时是否可能有 任何其他类别或类别的股份）因任何突发事件的发生而拥有投票权，除非突发事件已经发生，然后只有 为 as（只要继续）当时由公司或其一家或多家 子公司或公司及其一家或多家子公司直接、间接或实益拥有或控制；(b) 当时 或其一家或多家子公司或公司及其一家或多家子公司的任何合伙企业：(i) 直接、间接或实益地拥有或控制 其收入、资本、实益或所有权权权益（无论如何指定）的50％以上；以及（ii） 是普通合伙人（或普通合伙人的普通合伙人），如果是有限合伙企业，或者是合伙人或有权力 约束合伙企业；或者 (c) 其收入、资本、受益 或所有权权权益（无论如何指定）中至少大部分当时由公司、 或其一家或多家子公司直接、间接或实益拥有或控制的任何其他人，或公司及其一个或多个子公司。

担保

每位担保人全额、 无条件、不可撤销地、绝对地、共同和单独地向每个系列的每位票据持有人担保 本金和溢价（如果有）和利息，以及公司根据 契约和票据到期应付的所有其他款项，本金、溢价（如果有）和其他金额的到期和准时支付 无论是 在规定的到期日，还是通过申报或加速、募集赎回或其他方式，均应到期和应付，但须遵守以下限制金额，因此，如契约所述，根据联邦或州法律，这种 担保不构成欺诈性转让或欺诈性转账。 票据的担保将是每个担保人的一般性、无抵押的优先债务，将与该担保人所有其他 现有和未来的无抵押和非次级债务，法规规定的优先债权除外。

根据契约， 在发生以下任何 事件时， 任一担保人的担保将无条件解除并自动解除：

受托人

德意志银行信托公司 Americas（“受托人”）是管理票据的契约下的受托人。受托人的关联公司是 下的 Enbridge 及其子公司 Enbridge（美国）某些信贷额度的贷款机构在本招股说明书补充文件中 “承销” 项下描述的Inc. 及其受托人的关联公司可能与 Enbridge 及其子公司建立进一步的商业银行、咨询和其他关系。

兑换

可选兑换

每个系列的票据均可全部或部分兑换，由我们随时或不时选择。

与可持续发展相关的 Senior Notes

在到期日前 20（ 个月）（“与可持续发展相关的优先票据面看涨日期”）之前，公司可以随时不时按赎回价格（ 表示为本金百分比并四舍五入到小数点后三位），赎回价格（ 表示为本金百分比，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期本金及其利息的现值之和 （假设 与可持续发展相关的优先票据在可持续发展相关优先票据面看涨日到期），按美国国债利率加上基点减去 (b) 截至该日的应计利息 兑换，以及

(2) 待赎回的可持续发展相关优先票据本金 的100％，

加上，无论哪种情况，截至赎回日的应计 及其未付利息，但不包括赎回日。

在可持续发展相关 优先票据面赎回日当天或之后，公司可以随时从 不时全部或部分赎回与可持续发展相关的优先票据，赎回价格等于所赎回的可持续发展相关优先票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。

除非公司 在通知当天或之前提供 满意度通知 ，否则将仅为了计算 计算适用利率以确定可持续发展相关联的 优先票据赎回日的应计和未付利息，以及可持续发展相关优先票据的剩余定期利息支付额，否则将计算适用的利息 的赎回已交付给受托人，在在这种情况下，应假设公司已达到温室气体强度绩效目标，计算适用的 利率。

高级票据

在（ 到期日前两年）（“优先票据面看涨日期”，连同可持续发展相关优先票据面看涨日期 ，均为 “票面赎回日”）之前，公司可以随时选择全部或部分赎回优先票据 ，按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入为小数点后三位）等于 的较大值：

(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期本金及其利息的现值之和 （假设 优先票据在优先票据面看涨日到期），按美国国债利率加上基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息（假设一年为360 天，由十二个 30 天 个月组成），

(2) 待赎回的优先票据本金 的100％，

加上，无论哪种情况，截至赎回日的应计 及其未付利息，但不包括赎回日。

在优先票据 票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时以赎回优先票据的全部或部分赎回优先票据，赎回价格 等于赎回优先票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。

普通的

对于任一系列票据的可选 赎回，以下定义条款适用：

就任何赎回日期而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布 美国政府证券收益率之后）根据赎回日之前的第三个工作日根据 董事会发布的最新统计稿中该日之后的最近一天的 收益率确定被指定为 “精选利率（每日）-H.15”（或任何后续利率）的联邦储备系统行长 名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义” （或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：(1) H.15 美国国债恒定到期日的收益率 正好等于从赎回日到适用票面赎回日（“剩余 寿命”）的期限；或 (2) 如果 H.15 的国债恒定到期日不完全等于剩余寿命，则两个收益率 — 一个对应于 H.15 的国债恒定到期日 15 立即短于 H.15，一对应的收益率相当于 H.15 的恒定到期日 剩余寿命——并应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，在 上以直线方式（使用实际天数）插入适用的面值看涨日期；或者（3）如果 的H.15上没有这样的国债恒定到期日，则为最接近剩余寿命的H.15上单一国债 恒定到期日的收益率。就本段而言，H.15上适用的美国国债恒定到期日或 到期日的到期日应被视为等于该财政部 自赎回之日起恒定到期的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日 不再公布 H.15 或任何继任者指定或公布，则公司应根据年利率计算 美国国债到期日或到期日最接近 的半年度等值到期收益率，适用的票面赎回日期（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日 到期，但有两种或更多种到期日与面值看涨日期相等的美国国债，一种的到期日 早于适用的票面看涨日期，另一种的到期日晚于适用的面值看涨日期，则公司应 选择到期日早于适用的面值看涨日期的美国国债。如果有两只或更多在适用的面值看涨日期到期的美国 美国国债，或者有两只或更多种符合前一句标准 的美国国债，则公司应根据纽约市上午 11:00 此类美国国债 的买入价和卖出价的平均值从这两种或更多种美国国债中选择交易价格最接近面值的美国 国库券时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年收益率 应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以 的本金百分比表示），并四舍五入到十进制三位 。

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动 和决定均具有决定性并具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天 但不超过60天邮寄或以电子方式传送（或按照存托人程序以其他方式传输）给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回， 选择赎回票据将按比例、抽签或受托人自行决定认为 适当和公平的其他方法进行。本金在1,000美元或以下的任何票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分兑换 ，则与该票据相关的赎回通知将说明该票据本金中要赎回的部分。在取消原始票据时 ，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新的 票据。只要存管人持有票据，票据的赎回应根据存管人的政策和程序进行 。

向票据持有人发出的任何 票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何事件的细节和 条款（e.g.，以此类赎回为条件的融资、资产处置或其他交易）。

除非公司违约 支付赎回价格，否则在赎回日及之后，用于赎回的票据或其中名为 的部分将停止累积利息。

税收兑换

如果公司（或其继任者） 确定 (1) 由于 (A) 任何修正或变更（包括任何已宣布的预期变更），则在发出下述通知后， 将随时以等于该系列票据本金的赎回价格进行赎回，以及截至固定赎回日期的应计 和未付利息加拿大（或公司继任者的组织管辖区）或任何适用的法律或 相关法规政治 分支机构或税务机构或 (B) 在本文件发布之日或之后宣布或生效的任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对此类法律或法规 的解释或适用的任何修正或变更， 公司已经或将有义务在该系列票据的下一个利息支付日额外支付 系列，如 “— 额外款项的支付” 中所述，或 (2) 在本招股说明书发布之日或 之后补充，加拿大 的法院（或公司继任者的组织管辖权）或任何适用的政治分支机构 或税务机构已采取任何行动或作出任何决定，包括上文 (1) 中规定的任何行动，无论该行动是否针对公司采取或做出 ，或者任何变更、修订、适用或解释是正式提议，该公司法律顾问 认为，这将导致公司成立有义务在该系列 票据的下一个利息支付日支付该系列票据的任何票据的额外款项，并且公司已确定，使用合理的可用措施无法避免 债务。任何系列票据的赎回通知将在固定赎回日期前不超过60天或不少于10天发出一次 ，并将指定固定的赎回日期。

提供财务信息

根据《美国交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，公司将在要求向美国证券交易委员会提交年度报告和信息、 文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本 向受托人提交 的副本） 。如果公司 无需向美国证券交易委员会提交此类信息、文件或报告，则公司将在要求向证券委员会或证券监管机构提交公司向加拿大各省 的证券委员会或相应证券监管机构提交的定期 报告后的15天内，向受托人提交定期的 报告。

盟约

契约包含公司的承诺 ，这些承诺被称为 “契约”，以造福票据持有人。公司将在 “— 担保权益限制” 和 “— 其他契约契约” 标题下为票据持有人订立以 为标题的契约。

对担保权益的限制

公司在 契约中同意，为了票据持有人的利益，公司不会为其资产设立、承担或以其他未偿还的担保权益 作为任何债务的担保，除非公司在当时未偿票据方面的债务应以平等、合理的方式担保 。

该契约有重大的 例外情况，允许公司对其财产和资产产生或允许存在允许抵押权（定义见 契约），其中包括：

此外，如果根据担保权益或担保权益 担保的债务金额不超过公司合并有形资产净额的5％，则契约 允许公司承担或允许存在任何其他担保权益或担保权益。

限制 担保权益的契约不会限制公司出售其财产和其他资产的能力，也不会限制公司的任何子公司 在其资产上创建、承担或以其他方式拥有任何未偿还的担保权益。

其他契约契约

公司将就票据与 承诺 (1) 按时按时支付票据的到期款项；(2) 设立一个办公室或机构，供出示或交出 票据以供付款，在那里可以交出票据进行转让或交换登记， 通知和要求可以送达给公司；(3) 在票据结束后的 120 天内向受托人交付每个财政年度， 一份证明公司是否在契约下违约的证书；（4）在拖欠款、税款之前支付，评估 以及政府对劳动、材料和用品的合法索赔，如果未付这些费用，法律规定这些费用可能成为公司财产 的留置权，但公司有权真诚地质疑收费、评估或索赔的有效性；以及 (5) 维护和保持在经营业务中使用或有用的财产处于良好状态，并按照判决进行必要的维修和改进 公司是开展公司业务所必需的；前提是公司可以如果公司认为终止 经营或维护其任何财产是可取的，并且在任何重大方面对票据持有人不利，则停止 运营或维护其任何财产。

在不违反下文 “— 合并、合并和出售资产” 标题下描述的 条款的前提下，公司还将承诺 将尽一切必要努力维护和保持其存在、权利和特许经营权；前提是，如果公司董事会确定不再保留 权利或特许经营权， 公司无需保留任何权利或特许经营权在公司开展业务时是可取的，而且其损失并不构成不利影响 在与票据持有人有关的任何重大方面。

免除契约

在 中，如果在 遵守该系列票据本金中大多数本金的持有人放弃 遵守适用的条款、条款或条件，则公司可以在 中省略任何特定的例子来遵守任何契约中与一系列票据有关的条款、条款或条件。

资产的合并、整合和出售

公司不得与任何其他人合并 或与任何其他人合并，或为此目的与任何其他人达成任何法定安排，也不得将其财产和资产基本全部转让、转让 或出租给任何人，除非除其他要求外：

在对公司进行任何合并、合并、 合并或安排或基本上将 的全部财产和资产转让、转让或租赁后，公司的继任者将继承公司在契约下的所有权利和权力，而且，除 租赁外，公司将被免除契约和票据下的所有义务和契约。

支付额外款项

根据 ，公司将根据 向任何非加拿大居民的任何系列票据持有人支付 所得税法（加拿大）（“税法”）可能必要的额外金额，以便此类票据持有人持有的 票据的每笔净付款，在公司或其任何付款代理人为加拿大政府（或任何政治分支机构或税务机构）征收的任何 当前或未来的税收、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他相关负债）进行扣除或预扣之后其中或其中）（统称为 “加拿大税”） 在支付此类款项时或由于此类付款而产生的，不会减少超过这些票据中提供的届时到期应付金额（公司 将根据适用法律将预扣的全部金额汇给相关当局）。但是，不要求公司 支付任何额外款项：

如果加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项的受益人或委托人用于加拿大联邦所得税的受益人或委托人与此类受益人或委托人有关的加拿大联邦所得税目的 ，则不会就这些票据上的任何付款 支付额外款项此类合伙企业的成员，或者 如果有这样的话，本来无权获得额外款项的受益人受益人、委托人、成员或受益人 所有者是此类票据的持有人。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起 30 天内向票据持有人提供 税收收据的经认证副本或其他证明此类付款的文件。

无论在票据或契约 中何处提及根据或与 一起支付票据的本金（和溢价，如果有的话）、利息或任何其他应付金额，此类提及均应视为提及额外金额的支付，前提是在这种 背景下已经、曾经或将要为此支付额外金额。

违约事件

契约中将以下事件 定义为每个系列票据的 “违约事件”：

如果 发生违约事件并且任何系列的票据仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列受影响票据未偿还票据总额 本金中至少25％的持有人可以宣布该系列 票据的全部本金及其所有利息立即到期支付。但是，在向 宣布加速发行任何系列的票据之后，但在获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列票据未偿还票据本金多数的 持有人在某些情况下（包括向受托人支付或存入未偿本金、溢价以及利息）， 可以取消和取消这种加速。

契约规定， 除非此类票据持有人 已向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务 根据任何票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利和权力，除非此类票据持有人 已向受托人提供合理的赔偿。在不违反受托人赔偿条款和契约中规定的某些其他 限制的前提下，受违约事件影响的一系列票据 未偿还票据本金占多数的持有人应有权指定时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施 ，或行使赋予受托人的任何信托或权力，关于该系列 “说明” 的说明.

任何 系列票据持有人无权就契约（包括其担保）、 任命接管人或受托人或据此采取任何其他补救措施提起任何诉讼，除非 (a) 该票据持有人此前已就该系列票据的持续违约事件向 受托人发出书面通知，(b)) 占该系列票据未偿还票据本金总额至少25％的 的持有人已提出书面申请，诸如 票据持有人或票据持有人已向受托人提供了合理的赔偿，要求受托人以受托人身份提起此类诉讼，并且 (c) 受托人未能提起此类诉讼，也没有在通知发出后的 60 天内收到该系列票据未偿还票据本金总额占多数的持有人提出的与此类请求不一致的指示，请求 并提出要约。但是，此类限制不适用于票据持有人在该票据规定的适用到期日当天或之后为强制支付此类票据的本金 或任何溢价或利息而提起的诉讼。

修改和豁免

公司和受托人可以在契约（包括每个系列的票据）受此类修改 或修正案影响的未偿债务证券本金 的多数持有人同意下，对契约进行修改和修改 ；但是，未经每笔未偿债务 证券持有人同意，不得进行此类修改或修订此类受影响系列的：(1) 更改本金或任何分期付款的规定到期日 任何债务证券的利息（如果有）；（2）降低任何债务证券的本金金额或溢价（如果有）或利率（如果有）； (3) 更改付款地点；(4) 更改任何债务证券本金（或溢价，如果有）或 利息（如果有）的支付货币或货币单位；（5）损害提起诉讼，要求强制执行 对任何债务证券的任何付款；(6) 对转换或交换任何债务证券的任何权利产生不利影响；(7) 降低 本金的百分比该系列的未偿债务证券，修改或修改契约 、放弃遵守契约某些条款或豁免某些违约行为，需要征得持有人的同意；(8) 以对债务证券持有人权利产生不利影响的方式修改 契约中与从属关系有关的条款； 或 (9) 修改契约的任何条款与修改和修改契约或豁免过去的违约 或契约有关的抵押证，但以下情况除外契约中另有规定。

就该 系列票据而言，任何系列票据本金的多数 的持有人可以代表该系列票据的持有人免除公司对契约某些限制性条款的遵守情况，包括契约 和违约事件。任何系列票据本金占多数的持有人可以免除契约 过去对该系列票据的任何违约，除非违约支付该系列票据的 本金（或溢价，如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）和利息（如果有）或契约下未经持有人 同意不得修改或修改的条款该系列票据的每张未偿还票据。未经任何债务证券持有人 的同意，可以对契约或票据进行修改或补充，其目的包括纠正任何模棱两可或不一致之处，或者进行任何不会 对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的修改。

防御

契约规定， 公司将自行选择解除与任何系列 票据的未偿票据有关的所有债务，前提是以信托形式向受托人不可撤回地存入资金和/或美国政府证券，这些资金将足以支付全国认可的独立公共会计师事务所认为的本金和/或溢价 ，以及该系列票据（“Defeasance”）未偿票据的每期利息（如果有）（在票据的认证、转让、交换或替换或维护支付地点和契约中规定的某些其他 义务方面除外）。除其他外，只有在以下情况下，才能建立此类信任：(1) 公司向受托人交付 美国法律顾问的意见，指出 (a) 公司已经收到美国国税局 的裁决，或者 (b) 自契约执行之日起，适用的 美国联邦所得税法发生了变化，大意是该系列票据 的未偿票据的持有人不会确认美联航的收入、收益或亏损此类叛逃导致各州的联邦所得税，将按 相同的金额、方式和时间缴纳 的美国联邦所得税；(2) 公司已向受托人提交了加拿大法律顾问的意见或 加拿大税务局（“CRA”）的裁决，其大意是该系列票据的未偿还票据的持有人不会 确认加拿大联邦、省或地区的收入、收益或损失此类反抗导致的所得税或其他税收目的 ，将按相同金额、方式和时间 缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他税（就此类意见而言，该加拿大律师应假定 该系列票据的未偿还票据的持有人包括非居民的持有人加拿大)；(3) 任何 违约事件或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的事件构成违约事件应已发生 并在存款之日继续发生；(4) 公司不是 所指的 “破产者” 《破产和破产法》 （加拿大）；（5）公司已向受托人提交了一份法律顾问的意见，其大意是 ，即此类存款不应导致受托人或如此设立的信托受其约束 1940 年的《美国投资公司 法案》，经修订; 以及 (6) 其他习惯先决条件得到满足.尽管公司事先行使了下段所述的盟约辩护选项，但如果公司在行使辩护期权时满足前一句所述的 条件，公司仍可以行使其 Defeasance 期权。

契约规定， 公司可以选择不遵守某些契约，包括上述 标题 “契约” 下描述的某些契约，这种遗漏不应被视为契约和未兑现的 票据下的违约事件，在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或将提供资金的美国政府证券 在全国认可的独立公共会计师事务所看来，该金额足以支付和的本金溢价， （如果有），以及未偿票据的每期利息（“盟约抗辩权”）。如果公司行使 的盟约无效期权，则契约规定的义务除与此类契约和违约事件 有关的义务将保持完全效力和效力。除其他外，只有当 (1) 公司向受托人提交了美国法律顾问的意见时，才能成立此类信托，其大意是 未偿票据的持有人不会为美国联邦所得税目的确认此类盟约Defeasance 的收入、收益或损失，并将以相同的方式缴纳相同金额的美国联邦所得税与 未发生此类盟约违约时的情况相同；(2) 公司已经交付向受托人提供加拿大 律师的意见或CRA的一项裁决，其大意是此类未偿票据的持有人不会确认加拿大联邦、省或地区收入或其他纳税目的的收入、收益或损失，并将以与原本相同的金额和相同的方式和时间缴纳加拿大 联邦或省级所得税和其他税该案没有发生 这样的《盟约》抗辩（就此类意见而言，还有这样的加拿大律师应假设未偿还的 票据的持有人包括非加拿大居民的持有人）；（3）在此类存款之日起，任何违约事件或随着时间的流逝或发出 通知或两者兼而有之，均不构成违约事件并持续下去；(4) 公司不是 《破产和破产法》 （加拿大）；(5) 公司已向受托人提交了律师的意见，其大意是，此类存款不应导致受托人或由此创建的信托 受其约束 1940 年《美国投资公司法》，经修订；以及 (6) 其他习惯条件 先例得到满足。

账本录入系统

这些票据将由以Cede & Co名义注册的完全注册的全球证券（“全球证券”）代表 。（存管信托公司（“存管机构”）的被提名人 ），或存管人授权代表 可能要求的其他姓名。每张票据的授权最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。 因此，票据只能通过存管人及其参与者进行转让或交换。除下文所述外，全球证券实益权益的所有者 将无权获得最终形式的票据。Euroclear 或Clearstream清算系统中的账户持有人可以通过这些系统作为存托人参与者 开设的账户持有票据的实益权益。只要全球证券的存管人或其被提名人是全球 证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存管人或此类被提名人（视情况而定）都将被视为契约下由 全球证券所代表的票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球证券 实益权益的所有者无权以他们的名义注册全球证券所代表的票据，无权收到或无权 以最终形式接收该系列票据的实物交付，也不会被视为契约规定的所有者或持有人。受益所有人（定义见下文）将不会收到代表其在票据 中的所有权权权益的证书，除非停止使用票据账面记录系统，或者契约下的违约事件已经发生并且仍在继续 。存管人将不了解票据的实际受益所有人；存管人的 记录将仅反映票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是 受益所有人。直接参与者和间接参与者（定义见下文）仍将负责代表客户记账 持有量。

每个拥有全球证券受益 权益的人都必须依赖存管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该参与者拥有其权益的程序 才能行使契约下票据持有人的任何权利。某些司法管辖区的 法律要求某些证券购买者以凭证形式实物交割此类证券。 此类限制和此类法律可能会损害转让代表票据的全球证券的实益权益的能力。

保管人

以下内容基于存管人提供的 信息：存托人是根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的 “清算 公司”，以及根据 第 17A 条的规定注册的 “清算机构”《美国交易法》。存托人持有其参与者（“参与者”） 向存管机构存放的证券。存管机构还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进参与者之间结算存入证券的证券交易，例如转账 和质押，从而消除 实际转移证券的必要性。这些直接参与者（“直接参与者”）包括证券 经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。与直接或间接清理或维持与直接参与者 的托管 关系的其他人，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以访问存管人系统 。适用于存管人及其参与者的规则 已向美国证券交易委员会存档。

在存托人系统 下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将在存托人 记录中获得此类票据的抵免额。反过来，由全球证券（“受益所有人”） 代表的每张票据的每位实际购买者的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到存托人对其购买的书面确认 。但是，预计受益所有人将收到该受益人 参与交易的直接或间接参与者的书面确认，其中提供 交易的详细信息以及其持有量的定期报表。代表票据的全球证券所有权权益的转让应由代表受益所有人行事的参与者账簿上的 条目完成。代表 票据的全球证券的受益所有人不会收到代表其所有权权权益的最终票据，除非停止对此类票据使用book-entry 系统。

为了便于随后的转账， 代表存入存管机构的票据的全球证券以存管人的 被提名人Cede & Co.的名义或存管机构授权代表可能要求的其他名称注册。向存管机构存放 Global Securities 并以Cede & Co. 或其他此类被提名人的名义进行注册不会影响 的实益所有权发生变化。存管人对代表票据的全球证券的实际受益所有人一无所知； 存管人的记录仅反映了存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是 也可能不是。参与者仍将负责代表其 客户记录其持有的资产。

存管机构向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者 和间接参与者向受益所有人传送通知和 其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求 。票据的受益所有人不妨采取某些措施，增加向他们传送有关票据重大事件的 通知，例如赎回、投标、违约和拟议的契约修正案。

任何与票据 相关的赎回通知都将发送给存托人。如果赎回的票据少于所有票据，则存管人可以通过抽签确定要赎回的票据中每位直接参与者的利息金额 。除非根据存管人程序获得直接参与者的授权，否则存管人及其被提名人均不会对票据表示同意或 进行表决。根据其 程序，存管人可以在记录日期之后尽快向公司发送委托书，以征求同意或表决。代理人 会将存托人被提名人的同意权或投票权转让给那些票据 在相关记录日期存入其账户的直接参与者。

既不是存管人也是 Cede & Co.（也不是存托人的其他被提名人）将对代表 票据的全球证券表示同意或投票。根据其通常程序，存托人在 适用的记录日期之后尽快将 “综合代理人” 邮寄给公司。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在适用的记录日期将票据存入其账户的直接参与者 （见综合代理所附清单）。

代表票据的全球证券的本金、溢价（如果有） 和利息将支付给Cede & Co.（或存管机构授权代表可能要求的其他被提名人 ）。存管人的做法是，在存管人收到公司或受托人的资金和相应的详细信息后，根据存管人记录上显示的各自持有情况，在 适用的付款日期将直接参与者的 账户记入贷方。参与者 向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户 持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券，将由该参与者负责，而不是 存管人、受托人或公司的责任，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。 向 Cede & Co. 支付本金、保费（如果有）和利息（或存管人经授权的 代表可能要求的其他被提名人）由公司或受托人负责，向直接参与者 支付此类款项应由存管机构负责，向受益所有人支付此类款项应由直接和间接参与者 负责。

存管机构可以通过向公司或 受托人发出合理的通知，随时终止 作为票据的证券存管机构提供服务。在这种情况下，如果无法获得继任证券存管机构，则必须印制 的最终票据并交付给每位票据持有人。除非 (1) 存管人 (A) 已通知公司它不愿或无法继续担任全球证券的存管人 ，或者 (B) 已不再是全球证券的存管人 的清算机构，否则不得以全球证券存管人或 其被提名人以外的任何人的名义全部或部分交易任何全球证券，也不得登记全部或部分全球证券的转让《美国交易法》，或 (2) 应该 已经发生并继续发生契约下的违约事件。除契约中规定的某些限制外，不对票据转让或交换的任何登记收取 服务费，但在某些情况下， 可能需要一笔足以支付与这些交易相关的任何应缴税款或其他政府费用。公司 无需：(i) 在从营业开盘 开始的一段时间内发行、登记票据的转让或交换，即在邮寄相关赎回通知的 当天营业结束时结束；(ii) 登记需要赎回的票据或其中一部分的转让或交换， 除部分赎回的票据中未赎回的部分外；或 (iii) 发行、登记转让或交换任何票据 已退出以供持有人选择还款，但其中不予偿还的部分（如果有）除外。

公司可以决定 停止使用通过存管机构（或后续证券存管机构）的账面记账转账系统。在这种情况下，将打印并交付最终形式的 笔记。

票据的结算将使用立即可用的资金进行 。票据的二级市场交易将以可立即使用的资金结算。

本节 中有关存管人和存管人账面记录系统的信息来自公司认为 可靠的来源，但须视公司与存管人之间的安排的任何变更以及存管人可能单方面启动的此类程序 的任何变更而定。

欧洲结算公司

Euroclear 根据比利时法律注册成立 ，是一家银行，受比利时银行、金融和保险委员会的监管 (委员会 银行、金融和保险) 和比利时国家银行 (比利时国家银行)。Euroclear为其客户持有 证券，并为客户之间的证券交易的清算和结算提供便利。它通过同步交付 电子账面录入付款，从而无需亲自转移证书。Euroclear向其客户提供 其他服务，包括信贷、托管、证券借贷和三方抵押品管理。它 连接多个国家的国内市场。Euroclear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人 和交易商、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他专业金融中介机构。通过 Euroclear 客户进行清算或与 Euroclear 客户有托管关系的其他人也可以间接访问 Euroclear系统。Euroclear的所有证券均以可替代方式持有。这意味着特定证书与特定的 证券清算账户不匹配。

本节 中有关Euroclear的信息来自该公司认为可靠的来源，但须受Euroclear单方面制定的任何变更的约束。

克莱尔斯特姆

Clearstream 是一家获得正式许可的 银行，根据卢森堡法律注册成立，是一家匿名公司，受卢森堡 金融部门监管委员会的监管 (金融部门监督委员会)。Clearstream 为其客户持有证券 ，促进他们之间证券交易的清算和结算。它通过客户账户之间的电子账面输入 转账来做到这一点。这消除了证券的实际流动。Clearstream 向其客户提供其他 服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算，以及借贷 和证券借款。它通过既定的存管和保管 关系与30多个国家的国内市场互动。Clearstream 的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司 ，可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。通过 Clearstream 客户进行清算或与其客户有托管关系 的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问 Clearstream 系统。

本节 中有关 Clearstream 的信息来自公司认为可靠的来源，但受 Clearstream 可能单方面制定的任何变更的约束。

全球清关和结算程序

一方面通过存管机构直接或间接持有的 个人之间的跨市场转账，另一方面通过Euroclear或Clearstream 直接或间接持有的 个人之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际 清算系统根据存管规则通过存管机构进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手向相关的 欧洲国际清算系统下达指令按照其规则进行系统以及程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内。如果交易符合其结算 要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过存管机构交付或接收 票据，并根据适用于存管人的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国 存管机构下达指令。

由于时区差异，通过Clearstream或Euroclear收到的票据的 贷记将在存托人结算日之后的工作日在 随后的证券结算处理中存入。在处理期间结算的此类信用额度或此类票据中的任何交易 将在下一个工作日的 上报给相关的 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者。由于Clearstream参与者 或Euroclear参与者向存托参与者出售票据或通过Clearstream参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear获得的现金将在存托人结算日按价值收到，但只能在与存托人结算后的工作日起在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用 。

尽管存管机构Clearstream 和Euroclear已同意上述程序，以促进存管机构 Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行这些程序， 可以随时修改或终止这些程序。我们和付款机构均不对存管人、 Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序 规定的义务承担任何责任。

同意管辖权和服务

根据契约，公司 同意任命恩布里奇（美国）Inc. 作为其授权代理人，负责在与票据或契约有关的 或与票据或契约有关的任何诉讼或诉讼中送达诉讼或诉讼，以及根据联邦或州证券法在位于纽约市的任何联邦 或州法院提起的诉讼，并不可撤销地服从该司法管辖权。

适用法律

票据、相关担保 和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

定义

该契约包括 其他定义，其大意如下：

“合并净值 有形资产” 是指公司最新经审计的合并资产负债表 上显示的公司所有合并资产，减去该资产负债表上反映的以下金额的总和：

“金融工具 债务” 是指在以下情况下产生的义务：

以公司根据该协议应付或应计 的净额为限（根据其条款由按市值计价确定）。

“公认的 会计原则” 指加拿大不时生效的普遍接受的会计原则，包括 美利坚合众国不时普遍接受的会计原则，根据加拿大法律，允许加拿大公司 在加拿大使用这些原则。

“债务” 是指与借款金额和所有购货款债务有关的所有负债项目，根据通常 公认的会计原则，这些负债将记录在确定此类债务之日的财务报表中， 在任何情况下都包括，但不得重复：

“无追索权资产” 是指与无追索权债务一起创建、开发、建造或收购的资产，以及 由创建、开发、建造或收购的资产 产生或与之相关的任何和 所有应收款、库存、设备、动产票据、无形资产和其他权利或抵押品，此类无追索权债务的贷款人（或任何代理人、受托人、接管人 或其他人代表该贷款人）就此类债务行事的人在所有情况下都受到限制（与 有关的债务除外）虚假或误导性的陈述或保证）。

“无追索权债务” 是指为资助资产的创建、开发、建造或收购以及任何此类债务的任何增加或延期、 续订或退还而产生的任何债务，前提是贷款人或任何代理人、受托人、接管人或代表贷款人就此类债务或相关任何判决行事的其他 人的追索权在任何情况下都是有限的 (other) 而不是对创建、开发、建造或收购的资产的虚假或误导性陈述或保证） 负有此类债务，以及与贷款人有追索权的资产有关的任何应收款、库存、设备、动产票据、无形资产和其他 权利或抵押品。

“石油物质” 是指与上述任何 一起生产或生产的原油、粗沥青、合成原油、石油、天然气、液化天然气、相关碳氢化合物以及任何和所有 其他物质，无论是液态、固态还是气态，无论是否为碳氢化合物，包括硫化氢和硫。

“购货款义务” 是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分产生或承担的任何金钱债务， 任何此类债务的延期、续订或退款，前提是在 延期、续订或退款之日未偿债务的本金不增加，此外，就此类债务提供的任何担保不得延伸至除以下任何财产 以外的任何财产在设定或承担此类义务时获得的财产以及 在其上建造或建造的固定改善设施（如果有）。

“担保权益” 是指通过转让、抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、抵押权、所有权保留协议或其他任何担保权益 进行的任何担保，无论是如何产生或产生的，无论是绝对的还是偶然的，固定还是浮动，是否完善。

重要的 所得税注意事项

本节 “重大所得税注意事项” 下的每份摘要仅具有一般性质，无意也不应被解释为 对任何特定持有人的法律或税务建议，也不应将其解释为对任何特定持有人的美国联邦 税收后果或加拿大税收后果。因此，敦促潜在买家在考虑到 的特殊情况后，就与他们相关的美国联邦税收后果或加拿大税收后果咨询他们自己的税务顾问。

重要的美国联邦所得税注意事项

本节描述了持有和处置票据对美国联邦所得税产生的 重大后果。它仅适用于以发行该系列票据的发行价收购该系列票据 的持有人，并将票据作为资本资产持有用于美国 联邦所得税目的的持有人。本节不适用于受特殊规则约束的持有人类别的成员，例如证券、大宗商品或货币的经纪交易商 、政府组织、选择使用按市值计价法 的证券交易者、银行、旧货或其他金融机构、人寿保险公司、免税组织、房地产投资 信托、受监管的投资公司，外国人或实体、保险公司、拥有对冲票据的人或对冲利息的 利率风险，作为出于美国联邦所得税目的的 “跨界交易”、“推定性出售”、 “对冲” 或 “转换交易” 的一部分拥有票据的人，作为出于美国联邦所得税目的的洗牌出售的一部分购买或 出售票据的人，持有可对冲或对冲利率风险的票据的人，a 合伙企业、S 公司或其他直通实体 实体，或用于税收目的的功能货币不是美元的人。本节仅涉及美国 联邦所得税的某些后果，不涉及任何州、地方或非美国的税收后果，或根据 对净投资收入征收的医疗保险缴款税或经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）的遗产、赠与或其他最低税收条款产生的任何税收后果。如果以该系列 票据的发行价格以外的价格购买该系列的票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用。持有人应就这种可能性咨询自己的税务 顾问。

本节基于 守则、其立法历史、该守则下的最终、临时和拟议法规（“财政条例”）、已公布的裁决 和法院裁决，所有这些都自本文发布之日起目前生效。这些法律可能会发生变化，可能有追溯效力， 任何此类变更都可能影响本次讨论的持续有效性。本次讨论对美国国税局 （“该局”）没有约束力，我们没有也不会就下文讨论的事项寻求该局的任何裁决。 无法保证该局不会采取与下文讨论的立场不同的立场，也无法保证美国 法院不会支持这样的质疑。

我们敦促所有持有人咨询自己的 税务顾问，了解持有人在《守则》和任何其他税务司法管辖区的 法律下的特定情况下拥有这些票据的后果。

本节仅适用于美国持有者 。美国持有人是票据的受益所有者，该票据是 (i) 为美国联邦所得税目的确定的美国公民或居民 的个人，(ii) 根据美国法律、其任何州、 或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他被视为 的实体），(iii) 遗产不管 来源或 (iv) 信托，如果 (a) a)，其收入均包含在美国联邦所得税的总收入中美国法院可以对信托的管理进行主要监督 ，一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或者 (b) 根据适用的《财政条例》，该信托具有有效的选择 ，可以被视为美国人。

如果合伙企业（或其他 实体，在美国境内或境外组建，出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业）持有票据， 合伙人作为票据受益所有者的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和 合伙企业的活动。敦促持有 票据的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）的合伙人就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

某些或有付款

根据适用的 财政条例，根据美国联邦所得税法，某些突发事件不会导致债务工具被视为或有还款债务工具（“CPDI”） ，前提是截至发行之日此类突发事件是 “远程或偶发的” 或 某些其他情况适用。尽管此事并非毫无疑问，但我们认为并打算采取立场，尽管票据规定了某些或有付款（见 “票据 和担保的描述——本金和利息” 和 “票据和担保的描述——本金和利息” 和 “票据和担保的描述——赎回”），但不应将票据 定性为cPDI。 我们关于票据不是cPDI的决定对您具有约束力，除非您以适用的 财政部法规要求的方式明确披露您的决定与我们的决定不同。如果该局采取相反的立场，则可能需要缴纳美国 州联邦所得税的持有人 (i) 以高于票据规定利率的利率计利息收入， 和 (ii) 将出售或报废票据的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。您应该向您的税务顾问咨询 ，了解票据被视为CPDI的风险。本讨论的其余部分假设附注不是 cPDI。

支付利息

美国持有人将 对票据的利息在收到利息时或计入利息时作为普通收入征税，具体取决于持有人出于美国联邦所得税目的采用的 会计方法。

就 美国持有人允许的外国税收抵免规则而言，我们在 票据上支付的利息是来自美国以外来源的收入，就计算外国税收抵免而言，通常是 “被动类别” 收入。管理美国外国税收抵免的 规则很复杂，敦促美国持有人咨询他们的税务顾问 ，了解在他们的特定情况下是否可以申请美国外国税收抵免。

票据的购买、出售和报废

美国持有人在票据中的 纳税基础通常是票据的成本。美国持有人通常会确认出售或报废 票据的资本收益或亏损，等于出售或报废时实现的金额之间的差额，不包括归因于应计 但未付利息（在以前未包含在收入的范围内，应作为普通利息收入纳税）与该持有人在票据中的 税基之间的差额。如果持有人 的持有期超过一年，则美国非公司持有人的资本收益通常按优惠税率征税。

出于美国联邦所得税的目的，出售或 存回票据的收益或亏损通常被视为美国来源的收入或亏损， 用于计算允许美国持有人获得的美国外国税收抵免，除非此类损益可归因于美国境外的办公室或其他固定营业地点，并且满足某些其他条件。

备份预扣税和信息报告

对于非美国公司 持有人，美国国税局1099表格上的信息报告要求通常适用于在美国境内支付票据的本金 和利息，包括从美国境外通过电汇向在美国开设的账户 付款，以及支付在经纪商美国办事处出售票据的收益。 此外，如果美国非公司持有人未能提供准确的纳税人 识别号，（对于利息支付），则备用预扣税可能适用于此类付款，则备用预扣税可能适用于此类付款，或者在某些情况下 未能遵守适用的认证要求。

有关外国金融 资产的信息

总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的 “特定 外国金融资产” 的所有者可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产” 可能包括外国金融机构开设的金融账户以及以下账户，但前提是这些账户是为了投资 而非金融机构开设的账户中：(i) 非美国人发行的股票和证券，(ii) 非美国发行人或交易对手的金融 工具和合同，以及 (iii) 外国实体的权益。我们敦促身为个人的 United 州持有人就该报告要求对票据所有权 的适用问题咨询其税务顾问。

加拿大所得税的重要注意事项

我们的加拿大法律顾问 McCarthy Tétrault LLP 认为，截至本文发布之日，以下是《税法》规定的加拿大联邦 主要所得税考虑因素的一般摘要，适用于根据招股说明书和本 招股说明书补充文件作为票据的购买者，就税法和任何适用的税收协定 (i) 而言，在所有相关时候，他们都不是居民或 被视为加拿大居民，(ii) 与公司、其任何关联公司保持距离且不隶属于公司 或承销商；(iii) 与任何居住在加拿大或被视为居住在加拿大的受让人以及 与买方转让或以其他方式转让票据的受让人保持距离交易；(iv) 不是公司的 “特定股东”（定义见《税法》第 18 (5) 分节），也不是与公司特定股东 保持距离的人; (v) 不是 2022 年 4 月 29 日修订《税法》中关于 “混合体” 的提案 所定义的 “特定实体” 的实体不匹配安排”；(vi) 有权获得票据下的所有款项 ；并且 (vii) 不使用或持有票据，也不被视为使用或持有票据在加拿大开展业务（“非居民 持有人”）。本摘要基于《税法》及其相关法规的现行条款、在本招股说明书补充文件发布之日之前公开宣布的 《税法》的拟议修正案及其相关法规（“拟议修正案”） 以及律师对截至本文发布之日有效的CRA当前公布的管理做法的理解。本摘要 并未详尽列出适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，也没有预计 法律或行政惯例会发生任何变化，也没有考虑到省、地区或外国税收方面的考虑， 可能与本文讨论的有很大不同。无法保证拟议修正案将按提议 颁布，也根本无法保证。下文未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险 业务的保险公司的非居民持有人。本摘要假设，就税法而言，向不与公司 保持距离交易的人支付一笔款项的债务或其他义务，不得作为利息 （包括任何被视为利息的金额），或以账目或代替利息 （包括任何被视为利息的金额）支付或应付的款项。本摘要进一步假设，向非居民持有人支付或应付的任何金额均不是 “混合不匹配 安排” 的扣除部分，根据该安排，该款项是在2022年4月29日修订《税法》的提案 中关于 “混合不匹配安排” 的 提案中所载的《税法》第18.4 (3) (b) 条的含义范围内产生的。

本摘要仅具有一般性质， 不是、也不打算也不应解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务建议，也没有就任何特定非居民持有人的所得税后果作出 陈述。票据 的潜在购买者应考虑自己的特殊情况，就收购、持有和处置票据的税收后果咨询自己的税务顾问。

根据税法，向公司票据的非居民持有人支付 的利息、本金或溢价（如果有）将免征加拿大非居民 预扣税。根据《税法》，对于非居民持有人收购、持有、赎回 或处置票据，或者非居民持有人仅因 收购、持有、赎回或处置票据而收取利息、本金或溢价，无需缴纳其他所得税或资本收益税。

承保

摩根大通证券有限责任公司、 瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc. 和Truist Securities, Inc. 担任下述承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议 中规定的条款和条件，下述每位承销商均已分别同意购买 ，并同意向该承销商出售 与该承销商名称相反的票据本金。

承销协议 规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事宜 的批准和其他条件。如果承销商购买任何票据，则他们有义务购买所有票据。承销商 保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

承销商提议 以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据， 可以按公开发行价格减去不超过可持续发展相关优先票据本金% 和优先票据本金百分比 的优惠向交易商发行票据。承销商可以允许不超过可持续发展相关优先票据本金的% 和 优先票据本金的百分比 的特许权。首次向公众发行票据后，代表可以更改公开发行价格 、优惠和其他销售条款。

与本次发行有关的是 摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司。LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc. 和Truist Securities, Inc. 可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配售涉及辛迪加出售票据 ，金额超过承销商在发行中购买的票据本金，这会形成辛迪加空头头寸。 涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以 弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，其目的是防止 或延缓发行期间票据的市场价格下跌。

这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于 在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外交易市场或其他市场进行 这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止 。摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司将不承担任何义务。 LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.和Truist Securities, Inc.将参与这些活动。

这些票据是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何自动交易商报价系统上市，我们也不打算 申请在任何证券交易所上市。我们被告知，承销商目前打算在每个系列的票据中开市 。但是，他们没有义务这样做，他们可以随时停止与票据 有关的任何做市活动，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据会形成一个活跃的 公开市场。如果票据的公共交易市场不活跃，则票据的市场价格和 流动性可能会受到不利影响。

下表显示了 我们将向承销商支付的与本次发行相关的承保折扣和佣金（以票据本金的百分比 表示）。

我们估计，本次发行的 总支出（不包括承保折扣和佣金）将为美元。

这些票据不发行 ，也不得出售给加拿大的任何人。

承销商或其 各自的关联公司不时为我们提供和提供商业银行、投资银行和咨询服务 ，他们为此收取和收取了惯常的费用和开支。承销商及其关联公司可能在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，在其 业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权 证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以换取自己的账户和客户的账户 。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司还可以就这些证券或金融工具的 提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购这些 证券和工具的多头和/或空头头寸。

截至2022年12月31日， 在我们的无抵押 信贷额度下， 公司有大约31.53亿美元和15亿美元的未偿无抵押债务。此外，截至2022年12月31日，我们的无抵押 信贷额度中约有47.98亿美元和33.29亿美元被用作支持以支持未偿还的商业票据余额。该公司遵守了其无抵押信贷额度的 条款，并且没有对违规行为给予豁免。自负债以来，公司的财务状况没有发生重大不利变化 。公司可以将发行 的净收益用于偿还短期债务，因此，本次发行的净收益可能会支付给与承销商 有关联的一家或多家贷款机构。

我们可能欠承销商的某些承销商和关联公司的未偿现有 债务，其中一部分我们可以用本次发行的净收益 来偿还。参见本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。因此，一家或多家承销商或其 关联公司可能以偿还现有债务的形式获得本次发行净收益的5％以上。因此， 本次发行符合金融业监管局第5121条的适用要求。 根据该规则，本次发行无需任命合格的独立承销商，因为 符合规则5121 (a) (1) (C) 的条件。

某些承销商 是银行的关联公司，这些银行目前通过向公司 及其某些子公司提供的信贷额度（“Enbridge Credit Facilities”）向我们提供贷款（“贷款人”），因此，根据适用的加拿大证券 立法，我们可能被视为这些承销商的关联发行人。我们遵守了Enbridge 信贷额度的条款，没有一个贷款人参与发行票据的决定或票据分配 条款的确定。

如果任何承销商 或其关联公司与我们或我们的关联公司存在贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司例行 对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司已经进行套期保值， 承销商中的某些其他承销商可能会对冲，则他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。 通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括 购买信用违约互换或为我们的关联公司证券（可能包括此处提供的票据 ）创建空头头寸。任何这些信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响 。

电子格式的招股说明书补充文件可以在一个或多个承销商维护的网站上公布。

我们已同意赔偿 承销商的某些负债，包括《美国证券法》规定的负债，或者分摊承销商 可能因任何此类负债而必须支付的款项。

致欧洲 经济区潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的 零售客户；或 (ii) 第 2016/97 号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的 客户，其中 不符合MiFID II第4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户的资格；或 (iii) 不符合法规（欧盟）2017/1129（经修订的 “招股说明书条例”）所定义的合格 投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的，“PRiIPs条例”）为发行或出售票据 或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的关键信息 文件，因此根据PRiIPs条例，发行或出售票据或以其他方式 向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据 《招股说明书条例》免除公布票据发行招股说明书的要求而提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不是《招股说明书》。

致英国 王国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者 发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：(i) 零售 客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018 年 欧盟（退出）法（经修订的 “EUWA”），它构成国内法的一部分；或（ii）条款所指的客户} 2000 年《金融服务和市场法》（经修订后的 “FSMA”）以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，在该规则或法规中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条 (8) 点，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA （“英国招股说明书条例”），它构成国内法的一部分。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）所要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该法规 构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供 ，因此根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供 可能违法。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的编制基础是，英国的任何票据发行都将根据 《英国招股说明书条例》免除公布票据发行招股说明书的要求而提出。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是《招股说明书》。

本招股说明书补充文件 仅分发给 (i) 在投资相关问题上具有专业经验且符合2000年《金融服务和市场法》（金融促进）令 2005（经修订的 “金融促进令”）第 19 (5) 条所指的投资 专业人员或 (ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (d) 条所指的投资 专业人员的人员（“high 《金融促进令》中的净资产公司、非法人协会等”）（将所有这些人统称为 “相关 ”人”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据 。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员 ，并且只能与相关人员一起进行。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章） 所指的向公众要约的情况下，(ii) 向《证券 和《期货条例》（香港法例第571章）及据此制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或 (iii) 发行 或通过任何文件出售票据，或 (iii) 在其他情况下， 不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股说明书”，且 没有广告，为发行 的目的（无论是在香港还是在其他地方），可以发出或可能由任何人持有与票据有关的邀请或文件，这些邀请函或文件针对香港公众（除非香港法律允许这样做），或者其内容有可能被香港公众访问或 阅读，但 或意图的票据除外只出售给香港以外的人士，或只出售给《证券及期货条例》（第 571 章）中 所指的 “专业投资者”, 香港法律) 及据此制定的任何规则.

致日本潜在投资者的通知

这些票据尚未根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）进行注册， 并且每位承销商都同意，它不会直接或间接在日本或向 任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何有组织的公司或其他实体）发行或出售任何票据 根据日本法律），或者直接或间接地在日本向他人重新发行或转售，或者出售给日本居民，除非符合 的注册要求豁免，或者在其他方面符合《金融工具和交易法》以及 日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致新加坡潜在投资者的通知

根据新加坡证券和期货法第289章（“SFA”），本招股说明书补充文件 、随附的招股说明书，以及与票据有关的任何其他材料，都没有或将要作为招股说明书 提交或注册。因此， 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与票据要约或出售 或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向 以外的新加坡人发行、流通或分发票据，也不得直接或间接地向 以外的新加坡人发行或出售 或将其作为认购或购买邀请的标的对象根据 SFA 第 274 条，机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条），(ii) to 是经认可的SFA 第 4A 条所定义的投资者，或根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）的投资者，或根据证券及期货法第 275 (1A) 条所述要约向任何人提供， ，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 以及 中规定的适用条件} 根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下，都必须遵守SFA中规定的条件 。

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购 或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者 （定义见 SFA 第 4A 条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由 由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中受托人不是经认可的 投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者、证券或该公司基于证券的 衍生合约（每个术语定义见 SFA 第 2 (1) 条）或该信托受益人的权利 和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据证券法典第 275 条提出的要约认购 或购买票据后的六个月内转让，但以下情况除外：(1) 转让给机构投资者或 合格投资者或向相关人士，或由 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约产生的任何人；(2) 没有或将不会对转让给予对价；(3) 转让是通过法律规定进行的；(4) 如SFA第276 (7) 条所规定的 ；或 (5) 如2018年《证券和期货（提供 投资）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货 法案产品分类 — 我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见证券和期货（资本市场）第 309B (1) (a) 条和 第 309B (1) (c) 条规定的义务，并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A 条）产品）条例（2018 年）和排除在外的投资 产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局第 FAA-N16 号通知：关于投资产品的建议 ）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件 无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），不得直接 或间接在瑞士公开发行票据，也不得申请 允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书 补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书， 本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式 公开发布。

开支

以下是一份声明 ，其中列出了与分配根据本注册声明注册的证券有关的费用（全部为估计值），不包括任何承保折扣、佣金和由我们报销或向我们报销的费用 。

证券的有效性

与本次发行票据有关的 与加拿大法律有关的某些法律问题将由位于加拿大艾伯塔省卡尔加里 的麦卡锡泰特劳特律师事务所移交给该公司，而票据在纽约州纽约州法律和相关担保的有效性方面的有效性将由纽约州纽约沙利文和克伦威尔律师事务所 移交给该公司。此外，与本次票据发行有关的与美国 州法律有关的某些法律问题以及票据和相关担保的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 移交给承销商，与本次发行 票据有关的某些法律问题将由多伦多奥斯勒、Hoskin & Harcourt LLP移交给承销商加拿大安大略省。

专家

参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的合并财务 报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制报告报告中）是根据上述授权的独立 注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的公司是审计和会计方面的专家。

招股说明书

ENBRIDGE INC.

债务证券

债务证券的担保

普通股

优先级 股票

我们可能会不时提供我们的债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）提供担保）、普通股和累积可赎回优先股（“优先权 股”，以及我们的债务证券的附属担保（“担保”） 还有我们的普通股，“证券”）。我们可以按照本招股说明书一份或多份补充文件（“招股说明书”）中描述的价格和条款，单独或共同发行证券，按不同的系列或 类别按金额发行。

任何证券发行的具体可变条款 将在本招股说明书的一份或多份补充文件（均为 “招股说明书补充文件”） 中规定，包括：(i) 普通股或优先股的发行数量和发行 价格；以及 (ii) 对于债务证券，指定、对本金总额、货币或货币的任何限制 单位，到期日，发行价格，债务证券的支付将优先于我们的其他负债还是次于我们的其他负债 和债务，债务证券是否会产生利息、利率或确定利率的方法、任何赎回条款 、任何转换或交换权、债务证券是否得到担保以及 债务证券的任何其他具体条款。

该公司的 普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”） 上市，代码为 “ENB”。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。 2022 年 7 月 28 日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股 44.71 美元，我们在多伦多证券交易所上次公布的 普通股销售价格为每股57.30加元。

证券可以通过不时指定的交易商或代理人，向承销商或通过承销商或通过 的组合直接出售 ，持续或延迟出售 。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们还可能在任何适用的招股说明书补充文件中描述任何特定证券发行的分配计划 。如果有任何代理人、承销商或交易商参与 出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露他们的姓名和 我们安排的性质以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益。

在投资证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册的 ，在某些时候，其大多数高管和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些 专家是加拿大居民，以及公司 和上述人员的全部或大部分资产都位于该公司 和上述人员的全部或大部分资产所在地在美国以外。

投资这些证券 涉及某些风险。要了解在购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参阅”风险因素” 本招股说明书第7页和我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第42页上的 部分，该部分以引用方式纳入此处，以及适用的 招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何风险因素。

本招股说明书的日期为2022年7月29日

目录

除本 招股说明书或本招股说明书的任何随附补充文件或任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外， 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，公司不承担任何责任 ，也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书、本招股说明书的任何随附的 补充文件以及任何自由写作招股说明书均不构成出售要约或征求购买 与之相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本 招股说明书的任何附带补充文件以及任何自由写作招股说明书也不构成向任何司法管辖区出售证券的要约或征求购买要约 在该司法管辖区向其提供此类要约或邀约是非法的人。自 适用文件发布之日起，本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件和任何自由写作招股说明书中以引用方式包含或纳入 的信息均准确无误。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。 当本招股说明书、补充文件或自由写作招股说明书根据本招股说明书或补充文件或免费 书面招股说明书交付和出售时，我们并不意味着该信息是截至交付或出售之日的最新信息。您不应将本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中的 任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励 您咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关我们证券投资 的法律、税务、商业、财务和相关建议。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种上架程序，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。本 招股说明书向您概述了根据本招股说明书可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书发售 证券时，我们都会向您提供一份或多份招股说明书补充文件，这些补充文件将提供有关所发行证券的具体信息 并描述该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能包括讨论 适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑因素，并增加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书 补充文件之间存在任何不一致之处，则应参考招股说明书补充文件。你应该一起阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及标题下描述的其他信息”在哪里可以找到更多信息” 在购买 任何证券之前。

在本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或任何招股说明书补充文件中包含的所有财务信息均使用美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）确定。除了” 项下所述。债务证券和 担保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 的所有内容均指Enbridge Inc.及其子公司、合伙权益和合资企业 投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括 以引用方式纳入本招股说明书的文件，包含经修订的 1933 年《美国证券法》（“美国证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第 21E 条所指的历史和前瞻性陈述，以及含义内的前瞻性信息 加拿大证券法（统称为 “前瞻性陈述”）。收录这些信息 是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的 评估。此信息可能不适合 用于其他目的。前瞻性陈述通常由 “预期”、“相信”、 “估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、 “项目”、“目标” 等词语以及暗示未来结果或有关前景陈述的类似词语来识别。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性 信息或陈述包括但不限于与 有关的陈述：我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气和可再生能源的预期供应、需求和 价格；能源 过渡；扣除利息收入前的预期收益，税收和折旧及摊销（“息税折旧摊销前利润”）；预期 收益/（亏损）；预期的未来现金流量和可分配现金流；股息增长和支付政策；财务实力和灵活性； 对流动性来源和财政资源充足性的预期；液体 管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生能源发电和能源服务业务的预期战略优先事项和业绩；与已宣布项目和在建项目相关的预期 成本和收益；已宣布项目和 项目的预计投入使用日期而对于维护；预期的资本支出，我们的商业 担保增长计划的预期股权融资需求；预期的未来增长和扩张机会；对我们的合资伙伴 完成和融资在建项目的能力的预期；监管机构和法院的预期未来行动；以及通行费和费率案件讨论 和文件，包括与天然气输送和中游以及天然气配送和储存有关的案件。

尽管我们认为 这些前瞻性陈述是合理的，基于此类陈述发表之日的可用信息以及 用于准备信息的流程，但此类陈述并不能保证未来的表现，因此提醒 读者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，这些陈述涉及各种假设、 已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致 的实际结果、活动水平和成就与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。重大假设包括有关以下方面的假设： COVID-19 疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、液化天然气和 可再生能源的预期供需；原油、天然气、液化天然气和可再生能源的价格；能源转型；资产的预期利用率； 汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性； 客户和监管部门的批准；维持对我们项目的支持和监管部门的批准；预期的使用日期； 天气；收购和处置的时间和结束； 交易预期收益和协同效应的实现；政府立法；诉讼；预计的未来分红以及我们的分红政策对我们未来现金 流的影响；我们的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期息税折旧摊销前利润；预期收益/（亏损）；预期未来现金 流量；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、液化天然气 和可再生能源的预期供应和需求以及这些大宗商品价格的假设是所有前瞻性陈述的重要和基础，因为它们可能 影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率以及 COVID-19 疫情会影响我们运营的经济和商业环境，并可能影响对我们 服务的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。由于这些宏观经济因素的相互依存关系和 相关性，无法确定任何一个假设对前瞻性陈述的影响 ，尤其是对预期息税折旧摊销前利润、预期收益/（亏损）、预期的未来现金流、预期 可分配现金流或估计的未来分红的影响。与关于已宣布项目和在建项目（包括预计完工日期和预期资本 支出）的前瞻性陈述 相关的最相关假设包括：劳动力和建筑材料的供应和价格；我们供应 链的稳定性；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款 成本的影响；天气和客户、政府、法院和监管部门批准的影响施工和在职时间表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持续时间和影响。

我们的前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性涉及成功执行我们的战略优先事项、运营业绩、立法 和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易以及由此产生的预期收益 ；我们的股息政策；项目批准和支持；续订通行权；天气；经济和竞争条件； 公众意见；税法和税率的变化；汇率；利率费率；商品价格；政治决策；大宗商品的供应 、需求和价格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限于本招股说明书以及我们在向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中讨论的那些风险和不确定性。任何一种风险、不确定性或 因素对特定前瞻性陈述的影响都无法确定性，因为它们是相互依存的，我们未来的行动方针 取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除了 适用法律要求的范围外，Enbridge 没有义务公开更新或修改本招股说明书或 以其他方式作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是书面陈述还是口头陈述， 归因于我们或代表我们行事的人，均由这些警示性陈述明确全部限定。

在这里你可以找到更多信息

公司受《美国交易法》信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。潜在的 投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索 系统提交的文件，网址为www.sec.gov。有关公司的报告和其他信息也可以在纽约州布罗德街20号纽约证券交易所的办公室查阅，纽约10005。

公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与证券 有关的S-3表格注册声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息， 根据美国证券交易委员会规章制度 的允许或要求，其中某些项目包含在注册声明的附录中。本招股说明书中关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整 ，在每种情况下，要完整描述适用的合同、协议或其他文件，请参阅 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的证物。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许 我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新 已以引用方式纳入的文件中包含的信息时， 被视为自动更新和取代了本招股说明书中以引用方式纳入的信息。修改或取代语句不必声明其已修改或 取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与以引用 方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。作出修改性陈述或 取代声明不得被视为出于任何目的承认修改或取代的陈述在作出时构成 虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏未陈述需要陈述的重大事实或 根据所作情况作出不具有误导性的陈述所必需的 。任何经过如此修改或 被取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

我们根据 《美国交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条以引用方式纳入了下面列出的文件以及我们随后根据 《美国交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（在每种情况下， 视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

经书面或口头要求，可以免费向恩布里奇公司秘书 Suite 200，425 — 艾伯塔省卡尔加里西南第一街，T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）获取此处以引用方式纳入的文件 的副本。我们向美国证券交易委员会提交或提供 的文件也可以在美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上找到。本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明 以及其他信息。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

该公司

Enbridge 是一家领先的北美 能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道，用于运输北美生产的大约 30％的原油；天然气输送和中游，运输美国消耗的天然气 的约20％；为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务的天然气配送和储存； 和可再生能源发电，后者在北美拥有约1,766兆瓦（净）的可再生能源发电能力 和欧洲。

Enbridge 是一家上市公司， 的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，代码为 “ENB”。 该公司是根据以下方式注册成立的 《公司条例》 1970 年 4 月 13 日进入西北地区，并在 之下继续存在 《加拿大商业公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政办公室位于 ，位于加拿大艾伯塔省卡尔加里西南第一街 200、425 号套房 T2P 3L8，其电话号码为 1-403-231-3900。

风险因素

投资证券 面临各种风险。在决定是否投资任何证券之前，除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的其他信息外，您还应仔细考虑 标题下第 1A 项中包含的风险因素风险因素” 以及以引用方式纳入本招股说明书的年度报告中的其他地方，由我们向美国证券交易委员会提交并纳入的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告 更新。 参见”在哪里可以找到更多信息” 以获取有关如何获取这些文件副本的信息。 还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件 中可能包含或以提及方式纳入的风险和其他信息。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则出售证券的净收益将添加到公司的普通资金中， 用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和融资资本支出、投资 和公司的营运资金需求。有关使用出售任何证券所得收益的具体信息将在 招股说明书补充文件中列出。公司可以将其不需要立即需要的资金投资于短期有价的 债务证券。该公司预计，除根据本招股说明书外，它可能会不时发行证券。

根据本招股说明书，公司 不时从出售证券中获得的净收益预计不会用于资助任何 特定项目。 年度报告总结了公司的总体企业战略和支持其战略的主要举措，该报告以引用方式纳入此处。

债务证券和担保的描述

在本节中， “公司” 和 “Enbridge” 这两个术语仅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合伙企业 权益或合资投资。以下描述列出了债务证券 和担保的某些一般条款和条款。公司将在招股说明书补充文件中提供一系列债务证券的特定条款和条款，并描述 下述一般条款和规定如何适用于该系列。如果 与以下信息不同，潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

契约

债务证券将根据2005年2月25日的契约发行，该契约不时修订和补充（经修订和补充， 补充的契约，“契约”），该契约由Enbridge的全资子公司Eep作为担保人（SEP和EEP均为 “担保人”）发行”）和德意志银行信托公司 Americas，作为受托人。根据本招股说明书，不得向加拿大境内的人发行或出售根据契约发行的债务证券。 以下对契约某些条款的摘要以及根据该契约发行的债务证券并不完整 ，参照契约的实际条款对其进行了全面限定。

除了根据本招股说明书发行债务证券外，公司可以发行 债务证券并承担额外债务。

契约不限制 可能根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务 证券将采用注册形式，可以不时以一个或多个系列发行，并且可以以美元 美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以全部或部分以全球形式发行，并将以存托信托公司或其被提名人 Cede & Co的名义注册并存放在存款信托公司或其被提名人 Cede & Co.除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以面值 1,000美元和1,000美元的整数倍数发行，或以任何特定系列的债务证券 条款中可能规定的其他面额发行。

普通的

适用于任何债务证券的加拿大和美国 州联邦所得税重要注意事项，以及适用于以加元或美元以外货币或货币单位计价的债务证券 的特殊税收注意事项，将在与发行债务证券有关的 招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则债务证券将是无抵押债务，将与公司 的所有其他无抵押和非次级债务同等地位，并将由两个担保人担保。参见”— 担保” 如下所示。Enbridge 是一家控股公司，几乎所有业务均通过 其子公司持有其几乎所有资产。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的长期债务（不包括流动部分以及公司与其子公司之间的担保和公司间 债务）总额约为700亿美元，其中 约345亿美元是子公司债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将从属于Enbridge子公司在任何担保债务证券方面除 担保人之外的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款和其他负债。契约不限制Enbridge子公司或其子公司产生债务和发行 优先股。尽管如此，我们预计担保人不会在本招股说明书发布之日之后发行任何额外债务或 任何优先股。

契约已作为注册声明的附录提交 ，本招股说明书是注册声明的一部分，如上文所述，可查阅” 在哪里可以找到更多信息”。契约将在此类债务证券的招股说明书补充文件中进行描述。有关 的更多详细信息，潜在投资者应参考契约和适用的招股说明书补充文件。

也可以根据我们与受托人或受托人之间的新的补充契约发行 ，此类债务证券的招股说明书补充文件将对此进行描述。除了根据本招股说明书发行 债务证券外，公司可以发行债务证券并承担额外债务。

招股说明书补充文件 将列出与所发行债务证券有关的附加条款，包括契约、违约事件、 支付额外金额的规定和赎回条款。

招股说明书补充文件 还将规定与所发行的债务证券有关的以下条款：

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则契约不赋予持有人向Enbridge投标债务证券进行 回购的权利，也未规定在 Enbridge参与高杠杆交易或Enbridge控制权发生变化时提高债务证券的利率。

债务证券可以根据契约发行 ，不带利息或利息，利率低于发行时的现行市场利率，也可以以低于其规定本金的折扣发行 和出售。适用的 招股说明书补充文件将描述适用于任何此类折扣债务证券或其他按面值发行和出售的被视为 以折扣形式发行的债务证券的加拿大和美国联邦所得税后果以及其他 特殊注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则出于美国联邦所得税的目的，Enbridge可以在未经持有人同意的情况下重新开放先前发行的系列 债务证券，并发行该系列的额外债务证券；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外的债务证券 都无法与未偿债务证券互换，则此类不可替代的额外债务 证券将单独发行 CUSIP 号码，以便将它们与未偿债务区分开证券。

担保

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则每位担保人将全面、无条件、不可撤销、绝对和共同地担保 本金和溢价（如果有）和利息以及恩布里奇根据契约和债务证券到期和应付的所有 款项的本金和溢价的到期和准时支付任何，利息 和其他金额均应到期支付。任何债务证券的担保均旨在成为每位担保人的一般性、无抵押的优先债务 ，并将按顺序排列 pari passu 享有偿付权，每位担保人的所有债务，根据 的条款，这些债务在付款权上并未明确排在担保的次要地位。

发生以下任何事件时，任一担保人的担保都将无条件解除并自动解除 ：

股本描述

在本节中， “公司” 和 “Enbridge” 这两个术语仅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合伙企业 或合资企业权益。以下规定了公司现有资本的条款和规定。以下 描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并参照这些条款和规定进行限定。 Corporation被授权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可串联发行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有权就公司所有股东大会上举行的每股普通股获得一票， 除外，只有其他特定类别或系列股份的持有人有权投票，如果公司董事会宣布 ，则可以获得股息，但须事先支付适用于任何优先股的优惠股息， 并且可以合理地参与在清算、解散或解散时对公司资产的任何分配中清盘，要求 优先享有优先股所附的权利和特权。

根据公司的股息再投资 和股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司的额外普通股 ，或者支付可选现金购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需支付经纪费或其他费用。

加拿大普通股的注册和过户 代理人是加拿大Computershare Trust Company，其主要办公室位于加拿大安大略省多伦多市8号 楼M5J 2Y1。美国普通股的共同注册商和共同转让代理人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，其主要办公室位于马萨诸塞州坎顿。

股东权利计划

公司有股东 权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励公平对待与 有关的任何收购竞标的股东。当个人和任何 关联方在不遵守股东权利计划中规定的某些条款或未经公司董事会批准的情况下收购或宣布打算收购公司20％或以上的已发行普通股时，根据股东权利计划发行的权利即可行使。 如果发生此类收购或公告，则除收购人及其关联方外，每位权利持有人将有 以比当时市场价格折扣50％的价格购买公司的普通股。欲了解更多详情，请参阅 股东权利计划，该计划作为公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.10提交，此处以引用方式纳入。

优先股

可批量发行的股票

优先股 可以随时发行，也可以不时在一个或多个系列中发行。在发行任何系列股份之前， 公司董事会应确定构成该系列的股份数量，并应在遵守公司 条款规定的限制的前提下，确定该系列优先股 的名称、权利、特权、限制和条件，但不得授予任何系列在公司股东大会上的投票权 或者直接转换为普通股或可兑换普通股的权利，或间接地。

对于已发行的可转换为公司其他证券的优先股 ，包括其他系列的优先股，无需为转换这些优先股支付 任何款项。

优先级

每个系列的优先股 在股息和资本回报方面的排名应与其他所有系列的优先股持平 ，并且在公司清算、解散或清盘 时，无论是自愿还是非自愿清盘 ，在支付股息和资产分配的优先权方面，有权优先于普通股和排在优先股之下的任何其他股票，或公司资产在其 股东之间的任何其他分配以结束其事务。

投票权

除非法律要求， 优先股类别持有人无权收到公司任何股东 会议的通知、出席或投票，前提是 优先股作为一个类别所附的权利、特权、限制和条件只有在以当时可能要求的方式给予优先股持有人批准后才能增加、更改或删除 } 根据法律，在为此目的正式召集的优先股持有人会议上。

物质所得税注意事项

适用的招股说明书 补充文件将描述投资者收购根据该协议发行的任何证券（如果适用）对加拿大联邦所得税产生的重大后果，包括支付普通股或优先股股息或支付应付给加拿大非居民的本金、溢价（如果有）和债务证券利息是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书 补充文件还将描述收购、所有权和处置 美国人（根据美国国内 税法）的初始投资者根据该协议发行的任何证券所产生的重大美国联邦所得税后果，包括在适用范围内，与以原始发行折扣发行的以美元以外的其他货币 应付债务证券有关的任何此类重大后果美国联邦所得税的目的或包含提前兑换 补给品或其他特殊物品。

分配计划

公司可以向承销商、代理人或交易商出售或通过承销商、代理人或交易商出售 证券，也可以根据适用的 法定豁免直接向买方出售证券，也可以通过代理人将证券直接出售给买方。

证券的分配可能会不时以一笔或多笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，按出售时的市场 价格或与此类现行市场价格相关的价格与买方协商。

与每个系列证券相关的招股说明书补充文件 还将规定证券的发行条款，包括在适用范围内 首次发行价格、公司所得款项、承销优惠或佣金以及允许或重新允许交易商获得的任何其他折扣或 优惠。向承销商 或代理人出售或通过承销商 或代理人出售的证券的承销商或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

在出售 证券时，承销商可能会从公司或证券购买者那里获得补偿，他们可以 以折扣、优惠或佣金的形式为他们充当代理人。任何此类佣金将使用因出售证券而收到的部分资金 支付，或者从公司的普通资金中支付。

根据公司可能签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权 获得公司对某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债，或者就可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项缴款 。

在发行 证券时，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或进行交易，将发行的证券的市场价格 稳定或维持在公开市场上可能存在的水平。此类交易一旦开始， 可随时终止。

强制执行民事责任

该公司是一家加拿大 公司。虽然该公司已任命恩布里奇（美国）Inc. 作为其就根据本招股说明书进行的任何发行而在美国任何联邦或州法院对其提起的任何 诉讼的代理人， 投资者可能无法在美国之外执行在任何此类诉讼（包括基于美国联邦和州证券法 民事责任条款的诉讼）中对公司在美国以外作出的判决。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或 美国以外的其他司法管辖区的居民，这些董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于或可能位于美国 州以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼书，或者 无法对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款 的判决。

证券的有效性

在加拿大法律问题上，债务 证券的有效性将由麦卡锡·特劳特律师事务移交给我们，沙利文& Cromwell LLP在纽约法律问题上将债务 证券的有效性移交给我们。Sullivan & Cromwell LLP 将担保的有效性移交给我们。普通股和优先股的有效性将由McCarthy Tétrault LLP移交给我们。

专家们

截至2021年12月31日，参照Enbridge Inc.的10-K表年度报告而纳入本招股说明书的财务报表 以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的 财务报告内部控制报告中），是根据独立注册会计师普华永道会计师事务所的报告 纳入的公司，由该公司的授权作为审计专家 和会计。

美元$

恩布里奇公司

由以下机构提供全面和无条件的保证
Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Ener

美元 % 与可持续发展相关的优先票据 20 年到期
US$ % 20到期的优先票据

招股说明书补充文件
2023 年 3 月

联席图书管理人