美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38980

AssetMark金融控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据1934年《证券交易法》第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行者。是☐  不是☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 是☐不，不是。☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券公司是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是重述，需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复和分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不，不是。☒

根据纽约证券交易所在2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的收盘价每股18.77美元的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$0.4十亿美元。由每位主管人员、董事及持有已发行普通股5%或以上的人士所持有的注册人普通股股份已被排除在外，因为此等人士可能被视为联营公司。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。注册人没有无投票权的股权。

截至2023年2月28日，注册人的已发行普通股数量为73,899,791.

AssetMark金融控股公司

目录

1

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。例如，10-K表格中有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，这些词汇以及其他表达未来事件或结果不确定性的类似术语的否定。此外，任何提及我们未来财务业绩和财务结果的预测、我们的预期增长战略和业务的预期趋势、我们对我们的行业前景、市场地位、流动性和资本资源、潜在市场、对新产品、服务和能力的投资的预期、我们执行战略交易的能力、我们遵守适用于我们业务的现有的、修订的和新的法律法规的能力、我们的客户和最终投资者的需求以及对未来事件或情况的其他描述的陈述都是前瞻性声明。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测，并基于截至本年度报告10-K表格日期所掌握的信息，会受到风险、不确定性和假设的影响，包括在“第1A项”中确定的风险、不确定性和假设。风险因素，“任何这些因素都可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告10-K表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。这些陈述本质上是不确定的，并告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

2

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，其中任何一个都可能产生实质性的不利影响我们的经营业绩、财务状况或业务。这些风险包括但不限于下列风险。此列表并不完整，应与本Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的部分以及本Form 10-K年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件一起阅读。

3

第一部分

项目1.业务

概述

AssetMark是一个财富管理平台，为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的解决方案生态系统为各种规模和型号的顾问配备了服务和能力，否则这些服务和能力将需要大量的时间和金钱投资，最终使他们能够提供更好的投资者结果，并提高他们的生产率、盈利能力和客户满意度。

我们的开放式架构平台为各种配置文件和外包偏好的顾问提供了灵活性和选择，包括为喜欢完全外包的顾问提供的端到端解决方案，以及为那些喜欢自己处理部分或全部建议交付组件的顾问提供的模块化解决方案。该平台的功能包括：

我们相信，社区财务顾问有一个独特的机会，通过为各种规模的投资者提供获得高度个性化和可信的、符合他们最佳利益的财务指导，为他们创造公平的竞争环境。AssetMark为这些独立顾问提供促进增长的外包解决方案，因此他们的独立性不会阻碍他们为自己取得创业成功和为客户实现财务健康的能力。

我们的工具对顾问及其客户具有令人信服的价值，促进了我们的快速增长。从2019年12月31日至2022年12月31日，我们的平台资产⁽¹⁾从616亿美元增长至915亿美元，复合年增长率(CAGR)为14.1%。截至2022年12月31日，我们的平台通过我们约9,200个顾问关系为超过241,000个投资者家庭提供服务(如标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键运营指标”一节所述)。

我们的平台为顾问提供一整套产品和服务，以促进增长、简化工作流程并扩大顾问业务的规模，以便他们能够更好地服务于其客户，这些客户是各种规模的投资者。我们平台的亮点包括：

4

从2018年12月31日到2022年9月30日，我们的产品独特地结合了引人注目的技术平台、广泛且可扩展的增值服务和精心策划的投资解决方案，是我们市场份额从10%扩大到11%的关键驱动力。我们根据Cerulli Associates(“Cerulli”)计算的第三方供应商管理的资产来定义我们的市场份额，不包括嘉信理财和富达独立账户网络管理的非咨询性资产，对于SEI Investments，仅包括其第三方资产管理部门Advisor Network中报告的资产，对于AssetMark，将我们的现金资产添加到Cerulli报告的管理资产中。我们没有对Cerulli分析的其他第三方供应商进行类似的调整。鉴于我们的平台和服务与我们顾问的业务紧密结合，我们相信我们已经并将继续从我们的顾问那里获得深深的忠诚度。

我们的收入模式几乎完全由性质上的经常性费用组成，这为我们提供了对近期财务业绩的高度可见性。我们收入的主要组成部分是基于资产的收入和基于利差的收入。我们通过在每个季度之前向投资者收取捆绑费用来产生基于资产的收入。我们基于资产的收入的季度性质为我们提供了对近期收入的重要可见性，并有助于将市场波动引起的意外收入波动降至最低。我们基于利差的收入是由投资者在我们自营信托公司持有的现金资产的利率推动的。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了5.342亿美元的基于资产的收入和6340万美元的基于利差的收入。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的总收入为6.183亿美元，净收入为1.033亿美元，调整后的EBITDA为1.997亿美元，调整后的净收入为1.305亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，我们的总收入为5.303亿美元，净收入为2570万美元，调整后的EBITDA为1.572亿美元，调整后的净收入为1.033亿美元。从2020年1月1日到2022年12月31日，我们的总收入以12.7%的复合年增长率增长。

有关调整后EBITDA和调整后净收入的定义以及调整后EBITDA与调整后EBITDA和调整后净收入与调整后净收入的对账情况，请参阅题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--主要经营指标--非公认会计准则财务指标”一节。

我们于2013年在特拉华州注册成立。

市场机遇

我们为向美国投资者提供财富管理建议的收费独立顾问提供服务。我们的专有财务规划解决方案可供全球顾问使用。

尽管面临一些与经济和金融市场相关的短期不确定性，但美国财富管理行业是一个成长型行业。根据Cerulli的数据，截至2021年年底，约有28.9万名顾问管理着30.7万亿美元的资产，而截至2020年12月31日的资产为25.7万亿美元，增长约19%，截至2021年12月31日的五年中，行业总资产的年复合增长率为11.6%。此外，过去几年，随着该行业转向提供全面建议以满足投资者需求，全球财务规划工作加快了步伐。根据Cerulli的数据，从2015年到2020年，所有顾问渠道的财务规划实践数量以5.3%的五年复合年增长率增长，截至2021年年底，全球注册财务规划专业人员的数量已经增长到超过20.3万人。Cerulli预计，顾问将在未来一年增加他们的规划服务，并预计到2023年，82%的顾问客户将获得财务规划服务。我们相信，以下有利的行业趋势使我们能够很好地帮助财务顾问及其投资者客户。

5

我们的服务是围绕顾问对技术、投资解决方案和专家支持的需求而建立的，这使我们能够从美国和全球的财富趋势中受益。结合我们可扩展的收费平台和服务，帮助顾问将投资者的需求放在首位，我们相信这些有利的行业趋势将使我们能够继续获得市场份额。到目前为止，我们市场份额的增长归功于我们对有机增长的稳定关注，以及通过战略并购实现的无机增长。

我们的产品和业务模式

AssetMark的目的

我们的近1,000名员工专注于我们的使命：改变我们顾问及其服务的投资者的生活。我们的使命是专注于为这些投资者带来成功的结果。在我们所做的每一件事中，我们都努力通过我们所宣称的心、正直、卓越和尊重的企业价值观来履行我们的使命。

6

向顾问及其服务的投资者提供的资产标记

我们为独立财务顾问提供一系列工具和服务，旨在简化他们的工作流程，帮助他们发展和扩大业务，并提供以目标为导向的投资解决方案。我们相信，我们产品的质量，加上我们与顾问的深厚关系，已经产生了极大的顾问满意度，截至2022年6月30日，我们的特殊净推广者得分(NPS)为67。我们的产品由以下四个重点领域的解决方案定义：

我们致力于创新，并努力通过开发新的工具和服务来不断改进我们的产品。从2020年1月1日到2022年12月31日，我们在技术开发和我们敬业的技术团队上投资了超过1.91亿美元，我们在提供创新解决方案方面有着成熟的记录，这些解决方案深化了我们的顾问向投资者客户提供的产品，同时也扩大了顾问的规模。最近的创新包括一个新的投资组合构建和分析工具，它帮助顾问创建和监控投资者投资组合，一个简化的开户解决方案，它减少了在我们平台上注册新账户的时间，一个基于目标的投资者门户网站，作为顾问与他们客户之间沟通的枢纽，以及一个将我们的顾问与他们的客户连接起来的全自动数字建议工具。

“区域顾问”是顾问与AssetMark关系的核心。我们经验丰富的区域顾问确保顾问在建立和发展他们的业务时能够从广泛的资源和机构知识中获得帮助。这些专业人员是顾问的单一联系点，并带来专业知识来帮助顾问成长和竞争。截至2022年12月31日，我们的现场区域顾问和电话顾问为大约9,200名顾问提供了服务。根据顾问的业务需要，我们的顾问将顾问介绍给投资专家、业务发展专业人员、退休顾问和商业顾问，他们可以帮助顾问实现其目标。例如，投资专家为顾问提供关于投资组合建设以及具体投资如何帮助投资者实现目标的见解，我们的商业顾问团队帮助顾问建立更高效和可扩展的业务。这种关系模式为每位顾问提供了一位值得信赖的同事，顾问可以就问题与其联系，并提供对一系列专业资源的访问权限。我们的客户对我们销售模式的重视反映在我们截至2022年6月30日的67个高销售NPS中。

“关系经理”是这位后台专业人士与我们关系的核心。我们的关系经理致力于确保运营活动的准确执行，并寻求迅速解决投资者可能遇到的任何问题。我们的特色是由专注的团队提供高接触、准确和快速的客户服务，他们努力提高顾问后台办公室的响应能力。此外，我们的关系经理还为顾问的后台团队提供通过丰富的行业经验获得的生产力和客户服务最佳实践。与我们的区域顾问一样，我们的关系经理也是我们的顾问及其办公室的首选资源。根据办公室的大小，我们提供一系列服务模式。我们最大的顾问由专职的关系经理提供支持，而较小的办公室则由专业人员组成的集中团队提供服务。我们的服务模式受到各种规模的顾问的高度重视，截至2022年6月30日，我们的高服务NPS为67。

7

我们通过我们敬业的投资专业团队为顾问执行这项具有挑战性的工作，他们评估市场，对资产管理公司进行尽职调查，并为顾问构建模型投资组合，以提供给他们的客户。我们通过投资组合构建方法交付这些功能，该方法大致可分为三类：

我们的投资组合具有广泛的投资工具，包括ETF、共同基金、股票、个人债券和期权策略。此外，我们为倾向于完全外包投资选择的顾问提供交钥匙解决方案，并为倾向于使用我们精心挑选的策略师名单自行构建或定制投资组合的顾问提供投资组合组件和构建工具。

2022年，我们推出了一项全面的价值观驱动的投资计划，使我们的顾问能够满足日益增长的以环境、社会和治理(ESG)为重点的投资策略的需求，包括从ETF和共同基金到模型投资组合和定制单独管理账户选项的各种投资产品。我们基于对战略的广泛研究来策划这些解决方案，这些战略可以为投资者提供强大的价值，以及与ESG影响相关和衡量的明确和透明的目标。除了我们的投资解决方案，顾问还可以访问一套强大的ESG资源，以帮助他们更好地教育自己和客户，并创造更好的客户体验。这些资源包括投资者问卷、发现客户的工具、尽职调查资源、ESG/Impact报告工具和教育材料。

AssetMark业务模式

为了实现我们的使命，我们建立了一种商业模式，允许我们对我们顾问及其客户的成功进行再投资。我们的业务模式提供了诱人的收入增长和调整后的EBITDA利润率增长的记录，这两者都是由强劲的基本面推动的，包括：

8

我们的优势

20多年来，我们一直专注于提供解决方案，以改善和简化我们的顾问及其服务的投资者的生活。我们相信，这种方法使我们有别于许多竞争对手。以下优势巩固了我们的竞争优势：

9

我们的增长战略

我们专注于五个关键的增长领域，以提供平台增强和解决方案，这些平台增强和解决方案是我们顾问业务的核心，并使我们能够增加我们的顾问基础并扩大与现有客户的业务。

竞争

我们与为独立投资顾问提供服务的多家财富管理公司展开竞争。我们行业的参与者竞争的主要因素是：1)技术能力，2)咨询和后台服务，3)投资解决方案。我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都处于有利地位。

我们的竞争对手提供各种各样的产品和服务，与我们平台提供的一个或多个投资解决方案和服务相竞争。我们的主要竞争对手包括：

虽然我们预计我们将看到竞争加剧和体验费用压力，但我们相信我们的技术平台以及我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案将继续推动收入增长。

人力资本

截至2022年12月31日，我们拥有980名员工。我们的人力资本目标是通过识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有员工和新员工，在我们的员工中培养社区。我们的人才管理活动团队为员工敬业度提供咨询和支持，而我们的人力资源团队则确保福利计划满足员工需求。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。我们还为员工提供额外的激励措施，包括健康和健康津贴以及技术报销。我们的员工中没有一个是工会代表，我们认为我们的员工关系很好。

10

我们的劳动力战略在2022年转向混合工作模式，我们的许多员工将继续完全远程操作赖斯。在我们所有的办公室，一些健康和安全预防措施仍然到位，包括夜间清洁、更高的隔间墙和关键通道和交通高峰点的消毒站。

为了在员工返回办公室时帮助他们提供支持和参与，我们继续扩大我们的计划，包括冥想课程、慈善步骤挑战、现场社交和慈善活动以及以健康为重点的教育课程，主题包括压力、营养和财务管理。

员工敬业度

我们每年通过对所有员工的调查来衡量我们的员工敬业度。我们相信，2022年敬业度调查的结果和我们的员工敬业度努力表明了我们在行动中对我们的使命、价值观和文化的承诺。我们尤其感到自豪的是，在我们从前所未有的全球健康危机及其对市场波动的影响中向前迈进时，我们的团队成员提供了反馈和承诺。

多样性、公平性和包容性

截至2022年12月31日，我们的性别多样性为57%的男性和43%的女性。我们按种族/民族划分的多样性是67%的白人，代表不足的少数族裔(西班牙裔、非裔美国人和其他种族/民族)占我们员工总数的19%。我们对多样性和包容性的承诺集中在以下支柱上：教育。代表、发展和社区。

2022年，我们继续加强我们的正式多样性和包容性计划，尊重AssetMark-与我们尊重的核心价值观保持一致。我们尊重资产标记计划的目标是通过我们的实习计划将新的多样化人才带入金融服务业，并专注于招聘和开发我们组织内已有的人才，使我们的员工能够充分发挥他们的潜力。我们持续和集中的努力导致妇女在本组织领导中的人数增加。

ESG

2022年，我们重申了对企业社会责任的承诺。我们推出了以价值为导向的投资计划，其中包括量身定做的ESG投资解决方案以及教育和运营资源，顾问可以利用这些资源为客户服务。

与我们新的ESG投资解决方案同步，我们发布了我们的第一份ESG报告，以展示我们对企业公民的承诺。报告按照可持续发展会计准则委员会发布的会计准则编制，重点介绍了我们目前的可持续发展举措、做法和目标。

我们还签订了《2022年信贷协议的ESG修正案》(在每一种情况下，定义见题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--2022年信贷协议》一节)将关键绩效指标和ESG定价条款纳入我们的2022年信贷协议，以使我们的ESG目标与我们的融资计划透明地保持一致。ESG修正案引入了与我们的可持续会计准则委员会一致的三个ESG目标挂钩的利润率调整激励机制：

11

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2023年3月14日我们执行官员的信息：

我们的任何高管与我们的任何其他高管或董事之间没有家族关系。

娜塔莉·沃尔夫森-董事首席执行官

沃尔夫森女士自2021年3月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。沃尔夫森女士之前在2018年1月至2021年3月担任我们的首席解决方案官，在此之前，她在2014年5月至2017年12月担任我们的首席商业化官。在加入我们公司之前，沃尔夫森女士于2011年至2014年担任投资管理公司First Eagle Investment Management的营销和产品开发主管。2009年至2011年，沃尔夫森女士担任潘兴有限责任公司产品管理和开发主管。1999年至2009年，沃尔夫森女士在嘉信理财担任过各种职务，包括高级市场经理(1999年至2000年)、董事高级经理兼董事技术部(2000年至2001年)、董事(细分市场管理部门)(2002年至2004年)、战略部门副总裁总裁(2004年至2007年)、产品管理及开发部副总裁总裁(2007年至2008年)及股票产品管理及开发部副总裁总裁(2008年至2009年)。沃尔夫森女士拥有加州大学伯克利分校政治学学士学位和加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。

首席客户官Michael Kim-总裁

Mr.Kim自2021年3月起担任我们的总裁，并自2018年1月起担任我们的首席客户官。金先生于2010年加入我们公司，此前曾在2018年1月至2021年3月担任我们的全国销售主管。在成为我们的首席客户官和全国销售主管之前，金先生在2014年至2018年担任我们的全国销售经理，并于2010年至2014年担任我们的RIA渠道负责人。在加入我们公司之前，金先生在富达投资公司工作了超过12年，包括从1998年到2010年担任高级副总裁。1995年至1998年，金先生在泛美公司担任高级副总裁，1991年至1995年，金先生在Coopers&Lybrand Consulting担任高级助理。金先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位。

加里·齐拉-首席财务官执行副总裁

陈子拉先生自2011年以来一直担任我们的首席财务官。2004年至2011年，陈子乐先生在Genworth Financial，Inc.公司的企业、退休和保护部门任职，领导资本管理团队，担任财务规划与分析副总裁总裁。Ozyla先生拥有纽约州立大学宾厄姆顿分校的计算机科学-数学学士学位和历史学学士学位，以及马里兰大学的工商管理硕士学位。

Ted Angus-执行副总裁，总法律顾问

安格斯先生自2013年加入我们以来一直担任我们的总法律顾问。2010年至2013年，安格斯先生担任Genworth金融财富管理公司的总法律顾问；2000年至2010年，他在嘉信理财公司担任各种职务，包括副总裁和副总法律顾问。1998年至2000年，安格斯先生是Brobeck，Phleger&Harison LLP律师事务所证券诉讼小组的助理，1995年至1998年，他是Keesal律师事务所的助理，

12

杨洛根律师事务所。安格斯先生拥有加州大学洛杉矶分校的历史和经济学学士学位和加州大学的法学博士学位法学院, 旧金山.

Carrie Hansen-首席运营官执行副总裁

韩汉森女士于2000年加入我们公司，自2008年以来一直担任我们的首席运营官，自2007年以来一直担任我们互金部门的总裁。在成为我们的首席运营官之前，刘汉森女士曾担任我们的首席财务官(2003-2006)和首席财务合规官(2004-2008)。1998年至2000年，汉森女士担任巴克莱全球投资公司东京办事处投资运营部主管，在此之前，她在Coopers&Lybrand Consulting工作了四年多，在那里结束了她作为审计经理的职业生涯。汉森女士拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。

David·麦纳特-投资解决方案执行副总裁

麦纳特先生自2021年4月起担任投资解决方案执行副总裁总裁。麦纳特先生曾于2018年4月至2021年4月担任我们的产品管理和开发部高级副总裁，在此之前，他于2017年10月至2018年4月担任我们的富裕产品战略副总裁。麦纳特先生在AssetMark任职期间，还担任过公司战略副总裁总裁和专有产品开发副总裁总裁。在加入AssetMark之前，McNatt先生在罗素投资公司工作，负责智能贝塔指数产品业务。McNatt先生还在嘉信理财公司担任了8年多的领导职务，负责开发新的业务线和投资产品，包括嘉信理财ETF业务的推出和增长。麦纳特先生在南佛罗里达大学获得金融学学士学位，辅修经济学，是CFA协会和旧金山CFA协会的成员。

Mukesh Mehta-首席信息官执行副总裁

梅塔先生自2017年加入我们公司以来，一直担任我们的首席信息官。2014年至2017年，梅赫塔先生担任Cetera Financial Group的首席信息和技术官，该集团是一家共享服务组织，为一系列附属独立经纪自营商提供服务。2010年至2013年，梅塔先生在经纪公司TD ameritrade担任首席信息官，2009年至2010年，他还在TD ameritrade担任商业技术部门董事董事总经理。2002年9月至2008年，麦赫塔先生在嘉信理财机构、平台开发和技术公司担任高级副总裁和首席信息官；在此之前，他于1999年至2002年在嘉信理财公司担任财务和企业管理技术部副总裁。梅塔先生还曾在银行家信托公司(1995年至1999年，定义缴费和参与者服务部副总裁)、夸莎·利普顿(养老金设计和系统顾问，1987年至1994年)、ER-Keller&Co.(投资客户经理，1987年)和贝尔通信研究公司(分析师，1984年至1987年)担任过职务。梅塔先生拥有罗格斯大学数学与经济学学士学位，毕业于斯坦福大学工商管理研究生院。

ESI Minta-Jacobs-人力资源和项目管理执行副总裁

米塔-雅各布斯女士于2015年加入我们公司，自2020年3月以来一直担任我们的人力资源和项目管理主管，在此之前，她曾担任我们的项目管理办公室负责人。在加入我们公司之前，米塔-雅各布斯女士曾在富国银行担任高级副总裁(2003年至2015年)，负责国际运营项目交付，并在PeopleSoft，Inc.担任合作伙伴整合经理(1999年至2003年)。她之前曾在均富国际和普华永道(前身为Coopers&Lybrand)担任管理咨询职务(1995-1999)。米塔-雅各布斯女士拥有东北大学工商管理学士学位，主修会计和管理信息系统专业。

可用信息

我们将Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告以及对这些报告的修订在提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的公司网站上免费提供。我们的公司网站地址是ir.assetmark.com。我们网站上的信息或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入本年度报告Form 10-K中，也不会构成本年度报告的一部分，我们对我们网站URL的引用仅作为非主动文本参考。美国证券交易委员会有一个网站，其中包含我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的材料。

13

第1A项。风险因素

与我们的业务和运营相关的风险

我们的收入可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价波动。

未来我们的收入可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们的业务相关的因素包括以下事件，以及本年度报告Form 10-K中其他部分描述的其他因素：

由于这些和其他因素，我们在任何季度或年度的运营结果可能与我们之前或未来任何季度或年度的运营结果存在实质性差异，不应将其作为我们未来业绩的指标。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，许多公司根据投资解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格等因素与财务顾问竞争业务，这种竞争可能会损害我们的财务业绩。

我们与许多不同类型的财富管理公司竞争，这些公司的规模和范围各不相同。此外，我们的一些顾问客户已经或可能发展出内部能力，提供他们聘请我们执行的技术或投资咨询服务，从而消除了雇用我们的需要。这些客户也可能向第三方财务顾问或金融机构提供类似的服务，从而与我们直接竞争该业务。

我们的一些竞争对手拥有比我们更高的知名度或更多的资源，可能会在更多市场提供更广泛的服务。这些资源可能使我们的竞争对手能够更快地对新技术或投资解决方案和服务需求的变化做出反应，投入更多资源开发和推广他们的服务，并向潜在客户和战略合作伙伴提出更具吸引力的报价，这可能会损害我们的财务业绩。此外，我们的一些竞争对手在与我们不同的监管环境中运营，这可能会使他们在提供的服务方面具有一定的竞争优势。

我们的竞争基础包括我们的技术表现、收费水平、服务质量、我们在行业中的声誉和地位、我们适应技术发展或不可预见的市场进入者的能力，以及我们满足客户复杂和不断变化的需求的能力。我们未能在任何一项基础上成功竞争

14

这些因素可能导致市场份额、收入和净利润大幅下降。此外，某些客户或潜在客户可能不愿与由中国公司控制的公司(如我们)合作，因为美国和中国之间的关系持续或加剧紧张，或者美国和中国之间的政治或贸易关系恶化。

我们几乎所有的收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，如果该行业经历低迷，我们的收入可能会受到影响。

我们几乎所有的收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，因此我们受到影响该行业的风险的影响。对财务咨询服务的需求下降或缺乏增长将对与我们合作的财务顾问产生不利影响，进而影响我们的运营结果、财务状况或业务。例如，在因特网或公司网站上提供免费或低成本的投资信息和资源，包括与上市公司和共同基金有关的研究和信息，可能会导致投资者对财务顾问提供的服务的需求降低。此外，由于多种原因，财务顾问对我们的投资解决方案和服务的需求可能会下降。金融咨询业的整合或有限增长可能会减少金融顾问及其潜在客户的数量。对财务顾问的业务、增长率或其服务客户数量产生不利影响的事件，包括对其产品和服务的需求下降、市场的不利状况或总体不利的经济状况，可能会减少对我们投资解决方案和服务的需求，从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

向我们支付基于资产的费用的投资者可能会寻求谈判降低费用，选择使用收入较低的产品或停止使用我们的服务，这可能会限制我们收入的增长或导致我们收入减少。

我们很大一部分收入来自基于资产的费用。个人顾问或他们的客户可能会寻求谈判降低基于资产的费用。特别是，最近经纪自营商行业向零佣金交易的趋势可能会使自主式经纪服务相对较便宜，因此，与投资咨询服务相比，对投资者更具吸引力，这可能会促使我们的财务顾问客户尝试重新谈判他们向我们支付的费用。此外，客户可能会选择使用收入较低的产品，这可能会导致支付给我们的总费用较低。例如，在过去，我们的一个经纪自营商客户决定限制访问我们的某些零售股票类别策略，导致我们平台上的部分产品转向收入较低的产品。如果其他经纪自营商客户同样限制使用我们的某些策略，导致顾问转向我们收入较低的产品，我们可能会被要求将服务提供转向收入较低的产品，这将导致基于资产的收入下降。此外，客户过去和未来可能会选择在我们的平台上投资成本较低的产品，或者以其他方式协商这些产品的定价变化，这已经并将对我们的收入和净收入产生负面影响。此外，随着财务顾问之间的竞争加剧，财务顾问可能被要求降低他们向最终投资者收取的费用，这可能导致他们在我们的平台上寻求更低的费用选择，或者更积极地谈判我们收取的费用。考虑到我们基于资产的费用安排的经常性季度性质，任何基于资产的费用的减少都可能持续到短期内。这些因素中的任何一个都可能导致我们基于资产的收入的波动或下降，这将对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

投资者一般可随时赎回或撤回其投资资产。投资模式的重大变化或投资资金的大规模撤出可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的财务顾问的客户一般可以自由更换财务顾问，放弃财务顾问提供的建议和其他服务，或撤回他们投资于财务顾问的资金。这些财务顾问的客户可以选择改变他们的投资策略，包括从他们的账户中提取全部或部分资产，以避免与证券市场相关的风险。投资者的这些行为不在我们的控制范围内，可能会对我们平台资产的市场价值产生重大不利影响，这将对我们收到的基于资产的收入产生重大不利影响。

市场和经济条件的变化(包括地缘政治条件或事件的结果)可能会降低我们赚取收入的资产价值，从而对我们的收入产生负面影响，并可能减少对我们投资解决方案和服务的需求。

资产收入占我们收入的很大一部分，分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度总收入的86%和97%。此外，考虑到我们的收费模式，我们预计未来基于资产的收入将继续占我们总收入的很大比例。证券价格的大幅波动已经并将对我们客户管理的资产的价值产生重大影响，而我们客户管理的资产价值的任何下降已经并将继续对我们基于资产的收入产生负面影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，基于利差的收入分别占我们总收入的10%和2%。利率的波动已经和未来的利率波动将对我们基于利差的收入产生直接影响。利率、通胀和其他经济指标的变化也可能影响财务顾问和投资者关于是否投资或维持

15

投资于我们的一个或多个投资解决方案。 通货膨胀和其他经济因素也可能影响我们业务的运营成本，包括人员成本、运营成本、差旅成本和其他费用。如果证券价格的这种波动,利率或通货膨胀如果导致对证券市场的投资减少，我们的收入以及来自基于资产和基于利差的收入的收益可能同时受到重大不利影响。

我们为金融服务业提供我们的投资解决方案和服务。金融市场以及金融服务业受到许多因素的影响，例如美国和外国的经济和地缘政治状况以及商业和金融的总体趋势，这些因素超出了我们的控制范围，可能会受到股票或债务市场变化、货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线、金融危机、战争、恐怖主义、自然灾害、流行病和疾病爆发或类似公共卫生问题以及其他难以预测的因素的不利影响。在严重或长期的经济衰退或市场波动期间，投资可能会失去价值，投资者可能会选择从财务顾问那里提取资产，并将这些资产用于支付费用或将其转移到他们认为更安全的投资，如银行存款和美国国债。金融市场的任何长期低迷，或资产撤资水平的增加，都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们必须继续推出新的投资解决方案和服务，并对其进行改进，以满足我们客户不断变化的需求、市场变化和技术发展，如果不这样做，可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的投资解决方案和服务市场的特点是不断变化的客户需求、不断发展的市场实践，以及我们的许多投资解决方案和服务的快速技术变化，包括对网络和社交网络资产的更多使用和依赖。不断变化的客户需求(包括对技术的日益依赖)、新的市场做法或新技术可能会使现有的投资解决方案和服务过时和无法销售。因此，我们未来的成功将继续取决于我们开发、增强和营销投资解决方案和服务的能力，以满足我们目标市场的未来需求，并对技术和市场变化做出反应。我们可能无法准确估计新的投资解决方案和服务对我们业务的影响，或者我们的客户将如何看待它们的好处。此外，我们可能无法及时和具成本效益地开发、推出和营销我们的新投资解决方案或服务或增强功能，或者我们的财务顾问客户可能根本不允许通过它们销售某些投资解决方案和服务，任何新的投资解决方案和服务和增强功能可能无法充分满足市场需求或获得市场认可。此外，客户可能会因为期待新的投资解决方案或服务或增强功能而推迟购买。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

我们可能面临补救操作错误或解决可能的客户不满的责任或费用。

营运风险一般指我们的营运所导致的损失风险，包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的操作系统的缺陷、业务中断以及我们的内部控制程序的不足或违规。操作风险也可能由以下因素引起我们的面对面/远程混合工作模式。我们在不同的市场开展业务，依赖于我们的员工和系统处理大量交易的能力，通常是在短时间内。如果系统出现故障或操作不当(包括由于市场成交量过大或波动，或支持我们混合工作模式的系统出现故障或延迟)、人为错误或员工的不当行为，我们可能会遭受经济损失、监管制裁或声誉受损。此外，我们的客户可能会对我们的投资解决方案和服务不满意，即使在没有操作错误的情况下也是如此。在这种情况下，我们可以选择付款或以其他方式增加成本或减少收入，以维持客户关系。在上述任何情况下，我们的经营业绩、财务状况或业务都可能受到重大不利影响。

我们未来可能会进行难以整合的收购，转移管理资源，导致意想不到的成本或稀释我们的股东。

我们过去一直选择，未来也可能选择通过收购来部分扩大我们的业务，这可能会给我们的业务带来许多风险。我们可能无法完成收购，或整合通过任何此类收购获得的运营、产品、技术或人员，例如我们最近对Voyant和Adhesion Wealth的收购，而不会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。吸收被收购的业务可能会转移我们其他业务的大量管理层注意力和财务资源，并可能扰乱我们正在进行的业务。我们可能难以整合收购的运营、产品、技术或人员，并可能产生大量意想不到的整合成本。

为收购融资可能会因发行股权证券而稀释，或因使用现金或产生债务而导致资产负债表变弱。我们发行的任何债务证券或我们为收购融资而签订的信贷协议可能包含限制我们的业务、削弱我们支付股息的能力或限制我们利用其他战略机会的能力的契约。此外，我们可能无法实现收购的潜在成本节约或其他财务利益。

16

此外，收购，包括我们最近对Voyant的收购和粘附性财富，可能会导致关键员工或客户的流失，特别是那些被收购业务的员工或客户。收购，包括我们最近对Voyant的收购和粘附性财富，可能进一步对我们与第三方的现有业务关系产生不利影响，和/或导致我们因被收购业务而承担监管、法律或其他责任，包括侵犯知识产权的索赔，我们可能不会因此而获得全部赔偿或根本不赔偿。

我们可能要对因违反我们或第三方的受托责任而造成的损失承担责任。

我们的某些投资咨询服务涉及信托义务，这要求我们以客户的最佳利益为行动，我们可能会因实际或声称违反我们的信托义务而面临法律诉讼、责任、监管调查或执法行动。由于我们提供与大量资产有关的投资咨询服务，如果确定我们违反了受托责任，我们可能面临对客户的重大责任。在某些情况下，通常取决于我们提供的投资解决方案和服务的类型，我们可能会与顾问共同签订客户协议，并代表客户保留第三方投资资金经理和策略师。在许多情况下，我们有责任对与我们签约的第三方提供的投资解决方案和策略进行尽职调查，如果未能充分进行尽职调查或充分披露重大利益冲突，我们可能会因披露、营销材料和其他描述该等第三方向我们的投资者客户提供的投资解决方案和策略的材料中包含的错误陈述或遗漏而承担责任。因此，我们可能被列为针对财务顾问、策略师和第三方投资资金经理的诉讼中的被告，涉及对该等人员违反职责的索赔，并且我们可能因该等顾问和第三方投资资金经理和策略师的不当行为或不作为而面临法律责任。此外，即使我们没有违反受托责任，我们也可能面临基于我们的投资咨询服务结果的索赔。因此，此类债权和负债可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的声誉受到损害，我们的运营结果、财务状况或业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的声誉取决于赢得和维持客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们的声誉很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。监管查询或调查、客户提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法以及与我们或我们的第三方服务提供商有关的谣言，以及其他事态发展，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。潜在的、可感知的和实际的利益冲突是我们商业活动中固有的，可能会引起客户的不满或诉讼。特别是，我们在我们的平台上提供自营和第三方共同基金、共同基金投资组合和托管服务，财务顾问或他们的客户可能会得出结论，我们比第三方更青睐我们的自营投资产品或服务。此外，任何认为我们的投资解决方案和服务的质量可能与其他提供商不同或不同于其他提供商的看法也可能损害我们的声誉。此外，鉴于中国公司华泰证券证券有限公司是我们控股股东的最终母公司，美中关系持续或加剧的紧张局势或美国与中国之间政治或贸易关系的任何恶化都可能导致投资者和/或客户对我们的负面情绪。对我们或我们第三方服务提供商声誉的任何损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

如果我们的投资解决方案和服务因未发现的错误或类似问题而无法正常运行，我们的运营、财务状况或业务结果可能会受到重大不利影响。

我们开发或维护的投资解决方案和服务可能包含未检测到的错误或缺陷，尽管进行了测试。此类错误可能存在于我们的投资解决方案或服务的生命周期中的任何时间点，但通常在推出新的投资解决方案和服务或对现有投资解决方案或服务进行增强之后才会发现。我们不断推出新的投资解决方案和服务，以及现有解决方案和服务的新版本。我们的第三方提供商，包括我们的客户通过我们的平台访问其产品的资产管理公司，可能无法检测到我们客户使用的所提供产品中的错误或缺陷。尽管现有和潜在客户进行了内部测试和测试，但我们当前和未来的投资解决方案和服务可能存在严重缺陷或故障。如果我们在发布之前检测到任何错误，我们可能需要在解决问题的过程中将投资解决方案或服务的发布推迟一段较长的时间。在部署之前，我们可能不会发现影响我们新的或当前的投资解决方案、服务或增强功能的错误，我们可能需要提供增强功能来纠正此类错误。可能发生的错误可能导致我们的声誉受损、销售损失、商业发布延迟、第三方索赔、合同纠纷、合同终止或重新谈判或意外费用，以及转移管理和其他资源以补救错误。此外，此类索赔造成的负面公众印象和声誉损害将对我们的客户关系和我们签订新合同的能力产生不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

17

我们未能及时、准确地成功地将客户的资产从他们的现有平台转换到我们的平台，可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

当我们开始与新客户合作或通过收购或其他交易获得新的客户资产时，我们可能需要将新资产从客户的现有平台转换或转移到我们的平台。这些转换有时会带来重大的技术和运营挑战，可能会耗费时间，可能会导致目标公司客户的流失，并可能转移管理层对其他运营事务的注意力。如果我们不能及时准确地成功完成转换，我们可能需要花费比预期更多的时间和资源，这可能会侵蚀客户关系的盈利能力。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉，并可能导致财务顾问或他们的客户将他们的资产从我们的平台上转移出去，或者降低潜在客户承诺与我们合作的可能性。这些风险中的任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于计算机设备、电子交付系统和互联网。任何故障、中断或其他不利影响都可能导致收入减少和客户流失。

我们业务的成功取决于我们提供对时间敏感的最新数据和信息的能力。我们的业务严重依赖计算机设备(包括服务器)、电子传输系统和互联网，但这些技术很容易受到火灾、地震、停电、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、网络攻击和其他我们无法控制的事件造成的中断、故障或速度减慢的影响。除了这些漏洞之外，无法保证互联网的基础设施将能够继续支持用户数量和流量持续增长对其提出的要求，特别是在雇主转向或永久采用远程或混合工作模式的情况下，这些模式涉及的劳动力主要依赖家庭宽带和互联网接入。如果互联网的基础设施无法支持对其提出的需求，我们的业务将受到负面影响。

此外，我们依赖与我们的供应商的协议，例如我们目前的数据托管和服务提供商，为我们提供对某些计算机设备、电子传输系统和互联网的访问。我们无法预测未来是否会与我们的供应商之一发生可能导致服务中断的合同纠纷，也无法预测我们与供应商的协议能否以可接受的条款获得或续签，或者根本不能。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或放缓可能会产生重大后果，例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏或交易处理不准确。我们为我们的电子信息和计算机设备维护非现场备份设施，但这些设施可能会受到同样的中断，可能会影响我们的主要设施。任何重大中断、故障、速度减慢、数据丢失或数据损坏都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，并导致客户流失。

如果政府对互联网的监管发生变化，或者如果消费者对互联网的态度发生变化，我们可能需要改变我们的经营方式，或者产生更大的运营费用。

我们在很大程度上依赖互联网开展业务，并受一般商业法规和法律以及专门管理互联网的联邦和州法规和法律的约束。采用、修改或解释与互联网有关的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长或增加提供在线服务的成本，这可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。这些法律和法规可能涉及销售做法、税收、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。如果我们被要求遵守新的法规或法规，或对现有法规或法规的新解释，我们可能会被要求招致额外费用或改变我们的商业模式，这两种情况都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。同样，如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉和品牌受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

灾难发生时，灾难恢复计划和程序的不足或中断可能会对我们的业务造成不利影响。

我们对我们的基础设施进行了大量投资，我们的运作有赖于我们有能力保护我们的基础设施的连续性，使其免受灾难或自然灾害、安全遭到破坏、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件，包括地区或全球卫生事件的破坏。这种灾难性的事件可能会对我们产生直接的负面影响，对财务顾问、我们的员工或设施以及我们使用混合劳动力为客户提供服务的能力产生不利影响，或者通过对金融市场或整体经济产生不利影响而对我们产生间接影响。虽然我们已经实施了业务连续性和灾难恢复计划，并维持了业务中断保险，但不可能完全预测和防范所有潜在的灾难，特别是那些影响分散的劳动力的灾难。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序在发生灾难时中断、不充分或不成功，我们的运营可能会遭遇严重的不利中断。我们使用第三方数据中心和云服务为财务顾问及其客户提供服务。虽然我们可以通过电子方式访问由第三方托管的我们平台的基础设施和组件，但我们并不控制这些设施的运营。因此，我们可能会受到服务中断的影响

18

以及由于我们无法直接控制的原因而未能提供足够的支持。这些数据中心和云服务容易受到各种来源的破坏或中断，包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、网络攻击、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括员工、前员工或承包商)以及其他灾难性事件，包括地区性或全球性健康事件。我们的数据中心还可能受到当地行政行为、法律或许可要求的更改以及停止、限制或延迟运营的诉讼的影响。尽管这些设施采取了预防措施，如灾难恢复和业务连续性安排、自然灾害或恐怖主义行为的发生，但在没有充分通知或这些设施出现其他意想不到的问题的情况下关闭设施的决定可能会导致我们的服务中断或延误，阻碍我们扩大运营的能力，或对我们的业务产生其他不利影响。

我们依赖于我们与某些经纪自营商、策略师和企业客户的关系，失去这些关系可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。

我们与某些经纪自营商和金融顾问保持关系，这些经纪自营商和财务顾问在我们的平台上为客户提供服务。失去这些关系可能会导致顾问和投资者客户的流失。同样，我们聘请在我们的平台上提供某些投资产品的策略师。某些策略师及其投资产品的流失可能会导致我们的投资者客户离开我们的平台，跟随这些策略师和投资产品来到我们的竞争对手或其他地方。我们还与某些企业客户保持直接关系，失去这些客户可能会对我们的业务产生实质性影响。

此外，吾等或经纪交易商、财务顾问或策略师(视何者适用而定)可于短时间内通知吾等终止本公司与经纪交易商、财务顾问及策略师的关系，不论是否有任何理由。此外，经纪自营商和财务顾问可能会大幅减少他们对我们平台的使用，而不会终止与我们的协议。我们的投资者和企业客户的损失，无论是由于终止大量合同或其他原因，都可能对我们的财务状况产生重大不利影响，并对我们的经营业绩、财务状况或业务造成损害。

我们在我们的运营中依赖于第三方服务提供商。

我们在我们的运营中利用了大量的第三方服务提供商，包括开发新产品、提供托管、战略和其他服务以及维护我们的专有系统。第三方服务提供商的失败可能使我们无法及时向客户提供合同服务。此外，如果第三方服务提供商无法提供这些服务，我们可能会产生大量成本，要么将其中一些服务内部化，要么寻找合适的替代服务。我们担任通过我们的投资管理计划提供的几种产品的投资顾问，并利用投资子顾问的服务来管理其中许多资产。如果我们在发现和解决利益冲突、欺诈活动、数据泄露和网络攻击或不遵守相关证券和其他法律方面未能履行我们与监督和监督这些公司相关的尽职调查流程和控制措施，可能会导致我们遭受经济损失、监管制裁或我们的声誉受损。

我们依赖第三方定价服务对投资于我们投资产品的证券进行估值。

我们投资产品持有的大部分证券都是使用外部第三方定价服务收集的活跃市场的报价进行估值的。我们依赖这些服务来进行这些估值，而它们未能准确定价这些证券可能会导致我们系统中的证券估值不准确。此外，在极少数情况下，在市场价格难以获得的情况下，证券的估值是按照该投资产品适用的程序进行的。这些程序可能使用无法观察到的信息，这些信息不是从任何活跃的市场收集的，涉及相当大的判断。如果这些估值被证明是不准确的，我们的收入和平台资产的收益可能会受到不利影响。

我们依赖我们的高管和其他关键人员。

我们依赖于我们的高管、其他管理团队成员和关键员工的努力。我们的行政人员尤其对我们业务的稳定和增长起着重要作用，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。任何关键人员的流失都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

高管、员工或第三方提供商的不当行为可能会使我们承担重大法律责任和声誉损害。

我们很容易受到声誉损害，因为我们和我们的财务顾问客户所在的行业，个人关系、诚信和客户的信心至关重要。我们的高管和员工，以及我们财务顾问客户或第三方服务提供商的高管和员工，可能会从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如，如果管理层成员或员工从事非法或可疑活动，我们或我们的财务顾问客户可能会受到监管制裁，我们的

19

声誉(由于此类活动造成的负面印象)、我们的财务状况或财务顾问的客户关系以及吸引新客户的能力。此外，我们的某些第三方提供商可能从事非法活动，或可能被指控从事此类活动，这可能导致我们的平台或解决方案中断，使我们面临责任、罚款、处罚、监管命令或声誉损害，或要求我们参与监管调查。具体地说，我们过去一直并在未来可能会被告知美国证券交易委员会调查涉及我们平台上的第三方财务顾问(或其员工)的行为，这可能导致我们经历上述任何后果。

此外，我们的业务和我们财务顾问客户的业务经常要求我们处理机密信息、个人信息和其他敏感数据。如果高管、员工或第三方提供商不当使用或披露这些信息，即使是无意的，我们或我们的财务顾问客户可能会受到法律或监管调查或行动，并对我们的声誉、财务状况、当前和未来的业务关系或我们的财务顾问客户的业务关系造成严重损害。阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施也不一定总是有效的。高管、员工或第三方提供商的不当行为，甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们可能会因客户使用我们的投资解决方案和服务而承担责任。

我们的投资解决方案和服务支持我们客户的投资过程，这些投资过程总共为数十亿美元的资产提供咨询。我们的客户协议有条款旨在限制我们的顾问客户、他们的客户或其他第三方因使用我们的投资解决方案和服务而提出的潜在责任索赔。然而，这些条款有某些例外，可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或当地法律而无效。使用我们的产品作为投资过程的一部分，可能会造成客户或其资产由我们的客户管理的各方可能向我们索赔巨额美元的风险。任何此类声明，即使最终结果对我们有利，也将涉及我们的管理层、人员、财务和其他资源的重大承诺，并可能对我们的声誉产生负面影响。因此，此类索赔和诉讼可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

此外，我们的客户可以将我们的投资解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。因此，当问题发生时，可能很难确定问题的根源。即使我们的投资解决方案和服务没有造成这些问题，这些错误的存在也可能导致我们产生重大成本，并转移我们管理人员和技术人员的注意力，其中任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

缺乏流动性或获得资本的机会可能会损害我们的业务和财务状况。

我们在业务上投入了大量资源，特别是在我们的技术和服务平台方面。此外，我们必须维持一定水平的所需资本。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生重大负面影响。一些可能对我们的流动性产生负面影响的潜在情况包括：进入债务或资本市场的机会减少，无法预见或增加现金或资本需求，不利的法律和解或判决，或缺乏流动性或波动的市场。

资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和混乱，在不确定时期可能特别敏感。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。这种市场状况可能会限制我们满足法定资本要求、产生费用和其他与市场相关的收入以满足流动性需求以及获得增长业务所需资本的能力。因此，我们可能被迫推迟筹集资本，发行不同类型的资本，不能有效地配置这些资本，或者承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力，并显著降低我们的财务灵活性。

如果我们目前的资源不足以满足我们的需求，我们可能需要依赖银行债务等融资来源。额外融资的可获得性将取决于各种因素，例如市场状况、普遍的信贷可获得性、交易量、金融服务业的整体可获得性、我们的信用评级和信贷能力，以及如果我们的业务活动水平因市场低迷而下降，我们的股东、顾问或贷款人可能对我们的长期或短期财务前景产生负面看法的可能性。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的渠道可能会受到损害。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们根据2022年信贷协议承担的义务，这可能不会成功。

截至2022年12月31日，我们的总债务为1.19亿美元。我们是否有能力按计划偿还债务或为债务进行再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些因素会受到当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和

20

如果资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟收购和资本支出，出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金，都可能损害我们产生额外债务的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们的2022年信贷协议(定义见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节)目前限制了我们处置资产的能力和我们对此类处置所得收益的使用。我们可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些情况中的任何一种都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

我们现有和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

我们的2022年信贷协议包含许多对我们施加运营和财务限制的契约，包括对我们产生额外债务、创建留置权、进行收购、处置资产和进行受限付款等能力的限制。此外，我们的2022年信贷协议要求我们保持一定的财务比率。这些限制可能会限制我们获得未来融资的能力，限制我们抵御未来业务或整体经济下滑的能力，或以其他方式开展必要的企业活动。我们也可能被阻止利用收购或其他出现的商业机会，因为我们的2022年信贷协议下的限制性契约对我们施加了限制。违反我们2022年信贷协议中的任何约定将在任何适用的宽限期后导致适用协议下的违约。如果不免除违约，可能会导致2022年信贷协议下未偿还债务的加速，以及我们无法根据该协议借款。加速的债务将成为立即到期和应付的债务。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必需的款项，或在短时间内借入足够的资金为这些债务进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。这是一个很大的问题。

我们是一家控股公司，依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的偿债和其他义务。

我们没有直接业务，我们所有的现金流都来自我们的子公司。由于我们通过子公司开展业务，我们依赖这些实体支付股息和其他付款或分配，以履行任何现有或未来的偿债和其他义务。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，都可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，美国证券交易委员会及金融业监管局(“FINRA”)规例在某些情况下可限制注册经纪交易商支付股息。遵守这一规定可能会阻碍我们从子公司AssetMark Brokerage，LLC(“AMB”)获得股息的能力。

我们的控制和程序可能失败或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能对我们的声誉和财务状况产生不利影响。

我们已采取政策和程序来识别、监控和管理我们的运营风险。然而，这些政策和程序可能并不完全有效。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息，以及关于市场、客户或我们本来可以访问的其他事项的公开信息。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地捕捉到我们面临或可能面临的所有风险，我们可能会损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

与知识产权、数据隐私和网络安全相关的风险

我们可能面临与存储用户个人信息相关的责任。

我们在我们的系统上为消费者存储了大量的个人投资和金融信息，包括投资组合持有量。如果我们不适当地披露任何个人信息，或者如果第三方能够侵入我们的网络安全，或者以其他方式访问或挪用任何个人身份信息或投资组合，我们可能会承担责任。任何此类披露、安全事故或违规行为可能会使我们面临监管调查和执法行动、罚款或其他重大处罚和重大补救费用，以及财务损失、冒充或其他类似欺诈索赔、数据保护法索赔、其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权访问个人投资组合信息的索赔，或我们客户对第三方索赔引起的罚款、罚款或其他评估的赔偿索赔。此外，我们的安全系统中的任何实际或感知的缺陷、错误或漏洞都可能损害我们的声誉或以其他方式对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

21

虽然我们已经采取了广泛的预防措施来保护个人信息，但由于我们的一些员工远程工作，这些风险和威胁变得更加严重。

我们可能会为我们提供的某些信息承担责任，包括基于我们从其他方获得的数据的信息。

我们可能会因违反证券法、疏忽、违反受托责任或与我们提供的信息相关的其他索赔而受到索赔。例如，如果个人依赖于我们提供的信息并且其中包含错误，他们可能会对我们采取法律行动。此外，我们可能会受到基于内容的索赔，这些内容可以从我们的网站通过其他网站的链接访问。此外，我们可能面临基于其他人提供给我们的不准确信息的责任。为任何此类索赔辩护可能既昂贵又耗时，而且任何此类索赔都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们面临数据和网络安全风险，可能导致数据泄露、服务中断、损害我们的声誉、旷日持久且代价高昂的诉讼或重大责任。

对于我们提供的产品和服务，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理某些机密、专有和敏感信息，包括最终用户、第三方服务提供商和员工的个人信息。我们依赖复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务，并安全地存储、传输和以其他方式处理此类信息。在正常的业务过程中，我们还与我们的服务提供商和其他第三方共享信息。我们、我们的第三方服务提供商或我们的客户可能遇到的个人信息、客户数据和我们的专有数据的完整性、保密性、可用性和真实性不受网络攻击、未经授权的访问、欺诈活动(例如，支票“Kit”或欺诈、电信欺诈或其他不诚实行为)、数据泄露和其他安全事件的影响，可能会导致与我们、我们的客户或其他第三方有关的关键和敏感数据被修改、破坏、丢失或被盗。虽然我们已经采取了广泛的预防措施来保护这些机密、专有和敏感的信息，包括个人信息，但由于我们的一些员工远程工作，这些风险和威胁变得更加严重。我们制定了一项旨在防范威胁和漏洞的战略，其中包含预防和检测控制，包括但不限于防火墙、入侵检测系统、计算机取证、漏洞扫描、服务器加固、渗透测试、反病毒软件、数据泄漏预防、加密和集中的事件关联监控。所有此类保护措施，以及为遵守由法律、法规、行业标准或合同义务强加的快速发展的数据隐私和安全标准和协议而可能需要采取的额外措施，已经并将继续导致我们产生巨额费用。未能根据需要及时升级或维护计算机系统、软件和网络也可能使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵、未经授权的访问和滥用。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救因数据和网络安全风险而产生的漏洞或其他暴露。

不当访问我们或我们的第三方服务提供商的系统或数据库可能会导致机密、专有或敏感信息(包括个人信息)被盗、发布、删除或修改。根据适用的数据隐私法规或合同义务，我们的安全系统或我们的第三方服务提供商的任何实际或预期的违规行为都可能需要通知。我们或我们的第三方服务提供商意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用、腐败或加密、使用、误用或修改我们、我们客户或其他第三方的机密、专有或敏感信息，包括个人信息，可能会导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方对我们处以巨额罚款、处罚、命令、制裁和诉讼或行动，这可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。任何此类诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉，迫使我们为此类诉讼或行动招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加财务责任。

尽管我们努力确保我们专有系统和信息的完整性、保密性、可用性和真实性，但我们可能无法预见或实施针对所有网络威胁的有效预防措施。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁，也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。计算机和软件能力的进步以及黑客(包括代表国家行为者运作的黑客)的日益复杂，增加了未经授权规避我们或我们的第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险，这些黑客使用复杂的技术，涉及窃取或滥用个人和金融信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、帐户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性付款和身份盗窃。由于黑客使用的技术经常变化且日益复杂和尖端，而且新技术可能在针对目标发起之前无法识别，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或检测事件、评估其严重性或影响、及时反应或适当响应或实施足够的预防措施。我们的系统还会受到内部威胁的危害，例如盗窃、误用、未经授权的访问或

22

员工、服务提供商和其他有权合法访问我们的系统或数据库的第三方。妥协的延迟通常以几个月来衡量，但也可能是几年，我们可能无法及时检测到妥协。

由于适用的法律法规或合同义务，我们也可能要为我们的第三方服务提供商因与我们共享的信息相关而导致的任何故障或网络安全漏洞承担责任。虽然我们与我们的第三方服务提供商一般都有关于数据隐私和安全的协议，但这些协议的性质是有限的，我们不能保证此类协议将防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用、损坏或加密、使用、滥用或修改机密、专有或敏感信息(包括个人信息)，或者使我们能够在发生导致意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用或修改机密、专有或敏感信息(包括个人信息)的事件时从第三方服务提供商获得补偿。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，并且我们监控其数据安全的能力有限，因此我们无法确保他们采取的安全措施足以保护机密、专有或敏感信息(包括个人信息)。

无论涉及我们的解决方案的安全事件或欺诈行为是由我们还是我们的第三方服务提供商造成的，此类事件都可能导致信息披露不当、损害我们的声誉和品牌、减少对我们产品和服务的需求、导致客户失去业务或对我们安全措施的有效性失去信心、扰乱正常业务运营或导致我们的系统或产品和服务不可用。此外，此类事件可能需要我们花费物质资源来调查或纠正事件并防止未来的安全事件，使我们面临未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，触发赔偿义务，导致违约损害赔偿，转移管理层对业务运营的注意力，并导致我们产生重大成本或责任，其中任何一项都可能影响我们的运营结果、财务状况和声誉。此外，可能会有关于任何此类事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们的补救努力可能不会成功。此外，安全审计或检查中的任何不利发现都可能导致我们的声誉受损，这可能会减少我们解决方案的使用和接受度，导致我们的客户停止与我们的业务往来，或者对我们的收入和未来增长前景产生重大不利影响。此外，即使不是专门针对我们，对其他金融机构的攻击也可能扰乱金融体系的整体运行，或者导致联邦和州机构的额外监管，这可能会强加新的、代价高昂的合规义务。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求或法规，我们的运营结果、财务状况或业务可能会受到损害。

个人隐私、数据保护、信息安全等法规在美国和国外都很重要。我们受适用于收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理个人信息的各种法律和法规的约束，我们对个人信息的处理受到联邦、州和国际政府当局和监管机构的监管，包括根据我们与美国外国投资委员会(CFIUS)达成的国家安全协议实施的监管。除此类法律法规外，我们还可能受到隐私倡导者、行业团体、其他自律机构或其他信息安全或数据保护相关组织提出的有关信息安全和数据保护的自律标准或其他规则的约束。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。此外，我们的合同安排可能会对我们施加额外或更严格的义务，涉及我们对个人、财务和其他数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。

数据保护格局正在迅速演变，我们预计将继续有新的拟议法律、法规和行业标准，以及关于隐私、数据保护、信息安全和电信服务的现有法律、法规和标准的变化和解释。在可预见的未来，解释和实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定该等未来法律、法规和标准，或对现有法律、法规和标准的解释的变化可能对我们的业务产生的影响，但它们可能导致更严格的公众监督和更高的执法和制裁水平，增加合规成本，增加负债，限制我们的运营或对我们业务的其他不利影响。例如，不断演变和变化的个人信息和个人数据的定义，特别是与IP地址、机器标识、位置数据和其他信息的分类有关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩大业务的能力，包括限制数据的共享。

23

最近，美国数据隐私和安全法律发展最快的是州一级的法律。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日生效。CCPA增加了加州居民的隐私权，并要求处理他们个人信息的公司承担义务，包括向此类居民提供某些披露的义务。具体地说，在其他方面，CCPA创造了新的消费者权益，以及对覆盖企业施加相应的义务，涉及访问、删除和共享覆盖企业收集的个人信息，包括加州居民访问和删除其个人信息、选择不共享和销售其个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA已经修改了几次，可能会制定进一步的修正案。虽然通过加州总检察长办公室提出的执行案例提供解释性指导，即使是目前的形式，但仍不清楚如何解释和执行《全面和平协议》的各项规定。此外，2020年11月3日，加州选民批准了对CCPA的进一步修正案，即加州隐私权法案(CPRA)，该法案努克在大多数实质性方面于2023年1月1日生效。CPRA显著修改了dCCPA，包括扩大消费者在某些个人信息方面的权利，并创建一个新的国家机构来监督实施和执法工作，这导致了在进一步的不确定性和已经引起了与我们的合规工作相关的额外成本和开支。目前尚不清楚《全面和平协议》和《全面和平协议》的各项规定将如何解释和执行。包括弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州在内的许多其他州也已经或正在制定或正在制定或考虑全面的州级数据隐私和安全法律、规则和法规。遵守这些州法律可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并可能增加我们的合规成本和潜在的责任。国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们很可能会受到该法的约束。

此外，2022年2月，美国证券交易委员会提出了网络安全规则，要求财务顾问、投资公司和上市公司制定和实施正式的网络安全政策，向美国证券交易委员会报告重大网络安全事件，并加强对网络安全风险和事件的投资者披露。拟议的规则有评议期，美国证券交易委员会通过的最终规则可能与拟议的规则有很大不同。如果按照提议通过，这些规则预计将增加我们业务的运营成本，并可能需要专门用于报告和合规事项的额外时间和资源。

许多法律要求包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的第三方服务提供商经历的漏洞造成的。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而被泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。此外，根据合同，我们可能需要通知客户、最终投资者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的第三方服务提供商可能有合同保护，但任何安全漏洞，或实际或认为不遵守隐私或安全法律、法规、标准、政策或合同义务，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，并要求我们在数据安全和应对任何此类事件或实际或感觉到的不遵守行为方面花费大量资源。我们可能从我们的第三方服务提供商获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

我们通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私。即使是对隐私问题的看法，或我们未能遵守我们公布的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规的看法，无论是否合理，都可能损害我们的声誉，阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或对我们吸引和留住员工人才的能力产生不利影响。

在国际上，许多司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，欧洲联盟(“欧盟”)通过了于2018年5月生效的“一般数据保护条例”(“GDPR”)，其中包含了许多要求和与以前欧盟法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及对数据保护合规计划的更严格的文件要求。GDPR要求数据控制人对个人数据处理器和控制人实施更严格的操作要求，包括例如向数据当事人透明和扩大披露其个人信息将如何被使用、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制人证明他们已就某些数据处理活动获得有效同意的更高标准。GDPR还对向包括美国在内的欧洲经济区(EEA)以外的国家转移个人数据实施了严格的规则。不遵守GDPR的罚款数额很大，最高可达2000万欧元或全球年营业额的4%。GDPR还规定，欧盟成员国可以引入进一步的条件，包括限制，这可能会限制我们收集、使用和共享欧盟数据的能力，并可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

24

2020年7月，欧盟法院裁定欧盟-美国隐私保护框架无效，该框架是允许美国公司将个人数据从欧盟进口到美国的主要保障措施之一。CJEU的决定还引发了人们的疑问，即最常用的跨境转移个人数据出欧洲经济区的机制，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于将个人数据从欧盟转移到美国或其他国家，欧盟委员会认为这些国家的法律没有提供足够的数据保护。2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的标准合同条款，对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括进行传输影响评估的义务，以及根据一方在传输中的角色，实施额外的安全措施和更新内部隐私做法的义务。自2021年9月27日起，公司必须使用新的标准合同条款来管理在没有充分性确定或适当保障的情况下进行的数据传输,从2022年12月27日起，公司必须取代现有的标准合同条款，以管理当前的加工业务。如果我们无法实施有效的欧盟个人数据传输机制，我们将面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理欧盟个人数据的禁令。在采用同样复杂的监管框架的其他司法管辖区也可能出现类似的挑战。

此外，英国投票支持退出欧盟，通常被称为“英国退欧”，以及英国正在发生的事态发展，给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，在英国和欧盟之间商定的过渡安排到期后，英国的数据处理由英国版的GDPR(结合了GDPR和英国的2018年数据保护法)管理，使我们面临两个平行的制度，每个制度授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，除非欧盟委员会重新评估、续签或延长该决定，否则英国的充分性决定将于2025年6月自动失效。

鉴于我们受制于的数据隐私和安全法律法规实施的复杂性、拟议合规框架的成熟程度以及在解释我们受制于数据隐私和安全法律法规的众多要求时相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他发展做出反应，这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，或增加我们的业务成本。尽管我们努力遵守适用的法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但这些法律、法规、标准和义务正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，它们可能与适用于我们的业务或我们的顾问客户及其投资者客户对我们的产品和服务的期望的功能和服务的其他要求或法律义务相冲突。因此，我们不能保证继续遵守所有这些法律、条例、标准和义务。我们未能充分解决隐私和安全问题，或未能遵守适用的法律、法规和标准，或未能遵守适用的法律、法规和标准，或未能遵守根据合同和我们声明的隐私通知提出的员工、客户和其他数据隐私和数据安全要求，如果我们未能或被认为未能充分解决隐私和安全问题，可能会导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们进行调查或诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼，这可能会使我们面临罚款、民事或刑事责任、公开谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔、损害我们的声誉和商誉损失(与现有和潜在客户有关)，或者，我们可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，这在商业上可能是不可能的，或者根本不可能。任何或所有这些后果都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

如果第三方侵犯了我们的知识产权，或者如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会花费大量资源来强制或捍卫我们的权利，或者遭受竞争损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠版权、商标和商业秘密法律、保密、保密、互不干涉和发明转让协议以及其他合同和技术安全措施来建立和保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能成功地获取、维护、执行、监督、监管或捍卫我们的知识产权，或者如果我们侵犯、挪用或侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位、运营、财务状况或业务可能会受到影响。

我们从第三方获得某些商标和网络域名权利的许可，如果第三方不拥有必要的知识产权，我们可能会受到侵权指控。此外，如果我们雇用拥有第三方专有信息的员工决定在未经第三方授权的情况下在与我们的投资解决方案、服务或业务流程相关的情况下使用这些信息，我们可能面临侵权或挪用索赔的风险。此外，第三方可能在未来对我们的客户提出知识产权侵权索赔，在某些情况下，我们已同意赔偿。

在某些情况下，可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的专有信息，或针对第三方关于我们侵犯、挪用或侵犯其知识产权的索赔进行辩护。任何由我们提起或针对我们提出的诉讼或索赔，无论是否有法律依据，都可能导致我们的巨额成本，并转移我们管理层的注意力，这可能会损害我们的运营业绩、财务状况或业务。此外，任何针对我们的知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权和专有权利的损失或损害，使我们承担重大责任，或要求我们以不利的条款寻求许可证，或对我们提供的投资服务和解决方案进行更改，任何这些都可能损害我们的运营结果、财务状况或业务。

25

与员工、顾问和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们投入了大量资源来开发我们的专有技术、投资解决方案和服务。为了保护我们的所有权，我们与我们的员工、顾问和独立承包商签订保密、保密、互不干涉和发明转让协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的商业秘密和专有技术的每一方达成了此类协议。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们的技术、投资解决方案或产品的方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，这些协议可能不会在此类未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施，我们不能向您保证我们在此类协议下的权利将被强制执行。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会削弱我们已经形成的任何竞争优势，并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

在投资解决方案中使用“开放源代码”可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

在某种程度上，我们依赖所谓的“开放源码许可证”许可的代码和软件来开发我们的投资解决方案，并支持我们的内部系统和基础设施。虽然我们监控我们对开放源码的使用，试图避免将我们的投资解决方案置于我们不想要的条件下，但这种使用可能会发生。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，该许可要求我们提供源代码用于修改或基于开放源码软件创建的衍生作品，我们可能被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或以其他方式限制我们技术的许可，任何这些都可能降低或消除我们的技术和解决方案的价值。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开放源代码合并到我们从该第三方为我们的投资解决方案许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求披露我们的投资解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

我们控股股东的最终母公司是一家在香港和上海上市的中国公司的风险。

我们的控股股东受中国监管机构的监督，并且必须遵守某些中国法律和法规，这些法规可能会影响我们的控股股东与我们业务相关的决策。

作为一家在中国没有收入或业务的特拉华州公司，我们不受中国当局的监管。然而，由于我们控股股东的最终母公司HTSC是根据中国法律注册成立的企业，我们的控股股东和HTSC必须遵守并必须遵守中国政府当局颁布的中国法律和法规。这些规定可能会影响我们的控股股东及其在我们董事会中任命的董事成员关于我们业务和运营的决定。这些法规中的某些规定要求我们的控股股东批准我们采取的具体公司行动，包括对我们的公司注册证书的任何修订；我们可能寻求进行的某些合并、收购、资产出售和撤资；以及我们参与的某些关联方交易。此外，某些中国法规要求我们的控股股东在批准我们的某些公司行为之前，必须向中国各监管机构提交文件或获得其批准，包括：

此外，中国法规要求我们的控股股东确保我们的业务专注于证券、期货、资产管理、经纪-交易商服务、金融信息服务、金融信息技术系统服务、特定金融业务或产品或其他金融相关业务的后台支持服务。如果我们的控股股东未能遵守这些或其他现有或未来的中国法律或法规，可能会导致中国当局对我们的控股股东实施行政或金融制裁。这些法律法规可能会导致我们的控股股东及其在我们董事会任职的董事任命的人员的行为可能被认为不符合我们其他股东的最佳利益。同样，我们的控股股东未能获得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中国法律法规，可能会大大限制我们筹集债务融资或进行某些投资的能力，任何这些都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

26

我们的控股股东被其股票上市的证券交易所要求披露并获得其董事会或股东的批准，以实施我们的某些公司行为。

汉能薄膜发电于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市，因此须遵守上海证券交易所股票上市规则(“上交所上市规则”)及香港联合交易所有限公司证券上市规则(“香港交易所上市规则”)。根据上交所上市规则及香港交易所上市规则，如我们作为HTSC的附属公司从事某些重大交易，包括购买或出售资产、合并及收购、借贷、租赁资产、捐赠或接受资产、债务重组、许可协议、研发合资企业及关联方交易，而该等交易的价值超过适用上市规则所设定的若干财务门槛，则HTSC必须获得董事会及/或股东的批准。此外，香港交易所上市规则要求我们的控股股东就以下事项获得股东批准：(I)吾等发行股份导致HTSC于吾等的股权减持超过指定摊薄门槛；(Ii)实施涉及吾等发行新股的购股权计划；及(Iii)吾等在正常业务过程以外发行任何债务。

如果我们希望进行上述任何交易，不能保证HTSC将获得必要的批准，如果我们不这样做，将限制我们从事此类交易的能力。此外，包括中国证监会、上海证券交易所或香港联合交易所有限公司在内的监管机构可以施加额外的限制或批准要求，可能会影响我们采取某些企业行动的能力。我们不能保证我们的控股股东能够成功或及时地获得允许我们采取上述任何公司行动所需的任何批准，如果不这样做，可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。

美国外国投资委员会(“CFIUS”)可能会修改、推迟或阻止我们未来的收购或投资活动。

只要HTSC保留对我们的实质性所有权权益，根据与CFIUS相关的规定，我们将被视为“外国人”。因此，我们可能希望进行的对美国企业或有美国子公司的外国企业的收购或投资可能受到CFIUS审查，其范围被2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大到包括某些非被动、非控制性投资(包括对持有或处理美国国民个人信息的实体的某些投资)、某些房地产收购，即使没有基础的美国业务，其结构旨在或意图逃避或规避美国外国投资委员会管辖权的交易，以及任何导致外国人士在美国企业中的“权利变化”的交易，前提是这种变化可能导致对该企业的控制或所涵盖的非控制投资。FIRRMA还要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果我们对一家美国企业的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定，在交易完成之前或之后，我们必须提交强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS的情况下继续进行交易，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的收购或投资，对此类收购或投资施加条件，或命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离我们收购或投资的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们进行某些我们认为对我们和我们的股东有利的收购或投资。由于地缘政治、政策或监管方面的发展，这些风险正在增加，特别是在中美关系方面。

美国与中华人民共和国之间关系的变化，或美国有关中华人民共和国的法规的变化，可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务，我们筹集资本的能力或我们普通股的市场价格。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府已经发表声明并采取某些行动，这些声明和行动已经并可能在未来导致美国与中华人民共和国之间的关系发生变化，这些声明和行动可能会影响到包括我们在内的与中华人民共和国有联系的公司。特别是，美国对中国实施了制裁和限制，并可能在未来对中国(如HTSC)或在美国拥有大量中国所有权的公司(如我们)实施政策或加强审查，这些政策或审查可能会限制或负面影响我们的业务或我们进入美国资本市场的能力。更广泛地说，中国政治条件的变化和中美关系状况的变化，包括与中国和台湾之间潜在军事冲突有关的任何紧张局势，都是难以预测的，可能会因为我们的控股股东与中国的关系而导致对我们的运营结果或财务状况产生不利影响的政策或法规。上述还影响某些客户关于他们是否继续留在我们的平台上的决定，或潜在客户关于他们是否将在我们的平台上做生意的决定。此外，美中关系持续紧张或加剧，或美国与中国之间的政治或贸易关系恶化，可能会导致投资者对拥有大量中国所有权的公司产生负面情绪，这可能会降低我们的普通股对美国投资者的吸引力，并压低我们普通股的市场价格，这反过来将使我们难以进入美国资本市场。

27

与监管和诉讼相关的风险

我们在美国受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

金融服务业是美国监管最严格的行业之一。我们在美国经营投资咨询、经纪-交易商、共同基金和托管业务，每一项业务都受到特定和广泛的监管计划的约束。此外，我们还受到众多州和联邦法律法规的普遍适用。很难预测立法和监管要求对我们的业务和我们客户的业务未来的影响。

我们的投资顾问子公司AssetMark，Inc.(“AMI”)和Atria Investments，Inc.(以Adhesion Wealth的身份开展业务)根据1940年“投资顾问法案”(修订后的“顾问法案”)在美国证券交易委员会注册，并受其监管。我们的许多投资咨询服务都是根据1940年《投资公司法》(修订后的《1940年投资公司法》)第3a-4条所规定的“投资公司”的定义中的非排他性安全港进行的。如果规则3a-4停止可用，或者如果美国证券交易委员会修改规则或其对规则应用方式的解释，我们的业务可能会受到不利影响。此外，AMI还为某些共同基金客户提供建议。根据1940年法案，共同基金被注册为“投资公司”。《顾问法》和《1940年法案》以及对《美国证券交易委员会》的相关条例和解释对投资顾问和共同基金施加了许多义务和限制，包括与保管客户资金和证券有关的要求，对广告、披露和报告义务的限制，对欺诈活动的禁止，对顾问与其客户之间、共同基金与其顾问和附属公司之间交易的限制，以及其他详细的经营要求，以及一般受托义务。

AMI也是在商品期货交易委员会(CFTC)注册的商品池运营商(CPO)，也是全国期货协会(NFA)的成员。因此，它受到商品交易法(“CEA”)、CFTC法规和NFA附例和规则的监管要求。注册为CPO会对AMI施加额外的合规义务，这会产生合规成本，并可能影响我们的运营和财务业绩。这些义务包括披露和报告要求、对某些人员的广告、注册和许可的限制以及行为和反欺诈要求等。阿美没有在CFTC注册为大宗商品交易顾问，因为它确定可以依赖CEA提供的某些注册豁免及其规则。如果AMI不再提供适用的豁免，作为商品交易顾问，它可能会受到额外的合规义务的约束，这可能会进一步增加我们的合规成本。

AMB是我们的有限目的经纪交易商子公司，在我们开展业务的司法管辖区内，受到适用法规、法规和政策施加的监管限制和要求。美国政府机构和自律组织，包括美国州证券委员会，有权执行适用于AMB的监管限制和要求，并进行行政诉讼，可能导致谴责、罚款、发出停止令或暂停或驱逐经纪交易商的注册或会员资格。AMB在美国证券交易委员会注册，在美国所有53个州和司法管辖区注册为有限目的经纪交易商，提供共同基金分销和承销，是证券行业自律组织FINRA的成员，FINRA监督和规范其成员的行为和活动。作为一家注册经纪交易商，AMB受到FINRA的定期检查和调查。此外，经纪-交易商须遵守涵盖其业务所有适用方面的规定，其中可能包括销售做法、反洗钱、处理重要的非公开信息、保护数据、记录保存、报告以及董事、高级管理人员、雇员、代表和其他相关人员的行为和资格。此外，某些美国证券交易委员会规则的制定和解释于2020年6月生效，这些规则和解释包括：(I)要求经纪自营商在作出建议时，必须以零售客户的“最佳利益”为依归，而不得将经纪自营商的财务或其他利益凌驾于零售客户的利益之上(“监管最佳利益”)，(Ii)要求经纪自营商和投资顾问向散户投资者提交一份描述公司与客户的关系和对客户负有责任的简短披露文件(“CRS表格”)，(Iii)澄清经纪在提供投资意见时对《顾问法》注册作出“纯属附带”豁免的范围；及。(Iv)澄清美国证券交易委员会对投资顾问对客户负有的受托责任的看法。遵守“监管最佳利益”和披露CRS表格仍然是美国证券交易委员会和FINRA关注的一个领域。

我们的子公司AssetMark Trust Company(“ATC”)是一家获得亚利桑那州保险和金融机构部许可并接受其监督、定期检查和监管的信托公司。ATC是我们平台上的几家托管人之一，为我们顾问客户的客户提供集成的托管、经纪和相关服务。此外，ATC和AMB必须遵守经2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》及其实施条例，这些条例要求包括经纪自营商在内的金融机构建立反洗钱合规计划，向美国政府提交可疑活动和其他报告，并保存某些记录。经纪自营商，包括AMB和共同基金，也必须执行相关的客户识别程序和客户尽职调查程序，包括实益所有权识别程序。

上述所有法律和法规在不同司法管辖区都是复杂、不断变化、不明确和不一致的，我们需要花费大量资源来监督和维护我们对这些法律和法规的遵守。所需成本

28

遵守任何新适用的法律或法规，包括可能丧失开展某些业务的能力，可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务. 此外，我们经常改进我们现有的产品和服务，以及开发新的产品和服务。其中许多改进或新产品和服务可能涉及我们可能尚未遵守或我们可能没有经验的法规。如果我们未能遵守适用的法律和法规，可能会被处以监管罚款、停职或其他制裁，包括撤销我们或我们子公司作为投资顾问、经纪-交易商、CPO或信托公司，这可能需要改变我们的业务做法和经营范围，或损害我们的声誉，进而可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。

我们还依赖于各种监管制度的豁免。这些豁免有时非常复杂，在某些情况下可能取决于我们不受控制的第三方的遵守情况。如果由于任何原因，我们无法获得这些豁免，我们可能会受到监管行动、第三方索赔或额外的合规成本的影响，我们的运营结果、财务状况或业务可能会受到实质性的不利影响。

适用于我们或我们的财务顾问客户的法律或法规的变化可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

我们可能会因为美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、亚利桑那州保险和金融机构部或其他美国或外国政府监管机构或监管世界各地金融市场的自律组织实施的新的或修订的法律或法规而受到不利影响。此外，这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的变化可能会对我们产生不利影响。例如，2020年12月，美国证券交易委员会根据顾问法案进行了改革，对管理投资顾问广告和向律师付款的规则进行了现代化。根据顾问法案通过改革的合规日期是2022年11月4日。此外，2022年10月26日，美国证券交易委员会根据顾问法提出了一项新的规则和规则修正案，禁止注册投资顾问在没有对服务提供商进行尽职调查和监督的情况下外包某些服务和功能。包括我们在内的许多投资顾问会根据这些和其他类似的监管变化重新评估他们的业务模式，他们的业务模式的任何最终变化都可能影响他们使用我们服务的意愿或能力，因此可能对我们的业务产生不利影响。立法或监管行动以及此类法律和法规对我们的业务运营造成的任何必要改变，以及我们在遵守此类法律和法规方面的任何缺陷，都可能导致收入的重大损失，限制我们追求我们可能认为从事的业务或以其他方式对我们的业务产生不利影响的商机的能力。

无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定任何当前的提议是否会成为法律，也很难预测任何变化或潜在的变化会如何影响我们的业务。法律或法规的变化可能会增加我们在提供投资解决方案和服务方面的潜在责任。任何新的法律或法规的出台可能会使我们遵守适用的法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

如果我们遭遇重大弱点或未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制。当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们预计不迟于2024年12月31日，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。在这方面，我们将继续提供内部资源，聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。这一过程现在是，将来也将继续是耗时、昂贵和复杂的。

29

如果我们未能发现或纠正财务报告内部控制中的任何重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所在被要求时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于任何此类失败，我们还可能成为股东或其他第三方诉讼的对象，以及纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)纽交所”)、美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能会导致罚款、停牌或其他补救措施，损害我们的声誉和财务状况和将财务和管理资源从我们的常规业务活动中转移出来。

不遵守ERISA和国税法的规定可能会导致对我们的处罚。

我们须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)和经修订的1986年《国税法》第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)条以及根据其颁布的法规，只要我们在ERISA下就某些福利计划客户或以其他方式与福利计划客户打交道时，是“受托人”。ERISA和《国税法》的适用条款对ERISA下的受托人规定了责任，禁止涉及ERISA计划客户的特定交易(包括但不限于ERISA第3(3)节所界定的雇员福利计划、个人退休账户和Keogh计划)，并对违反这些禁令的行为处以罚款。我们不遵守这些要求可能会导致对我们的重大处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响(或者，在最坏的情况下，严重限制我们作为ERISA下任何计划的受托人的程度)。

我们正在接受诉讼和监管审查和调查。

金融服务业面临巨大的监管执法风险和诉讼。与许多在金融服务业运营的公司一样，我们正经历着整个市场艰难的监管环境。我们目前作为金融服务业提供者的规模和触角，加强了对金融服务业的监管，加快了提出和采用新法律、规则和法规的速度，不断变化的对现有法律和法规的监管解释，以及通过执法行动追溯实施新解释，使这一监管环境越来越具有挑战性和成本。特别是，过去几年，美国证券交易委员会开展了一项积极的规则制定议程，涵盖了广泛的主题，包括证券市场结构和结算、监管报告和记录保存、投资者披露、各种注册要求的范围、网络安全和货币市场基金等。监管审查或调查可能导致查明可能需要监管机构进行补救活动或执行程序的事项。例如，正如之前披露的那样，我们目前正在接受美国证券交易委员会执行部的调查，涉及我们子公司之间潜在利益冲突的披露做法，我们认为这是更广泛的美国证券交易委员会倡议的一部分，该倡议审查投资咨询行业潜在利益冲突的披露。回应这些检查或在任何诉讼中为自己辩护的直接和间接成本可能是巨大的，而检查、诉讼或监管行动的结果本质上是难以预测的，并可能对我们提供某些产品和服务的能力产生不利影响。此外，对我们提起的诉讼可能会导致和解、裁决、禁令、罚款和处罚，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和声誉产生负面影响。

未能正确披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营或业务结果。

我们是某些补偿安排的一方，根据这些安排，我们根据投资于某些投资产品的客户资产收取款项，包括ETF、自营共同基金和第三方共同基金。在某些情况下，这种安排允许我们根据相同的客户资产从多方获得付款。此外，我们以注册投资顾问的身份运营，这使我们承担了在受托标准下运营的法律义务。美国证券交易委员会等监管机构加强了对潜在利益冲突的审查，我们已经实施了缓解此类利益冲突的政策和程序。然而，如果我们未能充分披露或充分缓解利益冲突，成为追溯性决定的对象，即过去的披露或缓解努力不充分，或者如果我们的政策和程序无效，我们可能面临声誉损害、诉讼或监管程序或处罚，其中任何一项都可能对我们的声誉、运营或业务结果产生不利影响。

如果我们公司的控制权发生变更，我们可能需要获得FINRA的批准和我们的咨询客户的同意才能变更控制权，任何未能获得这些同意的情况都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。

根据《顾问法》的要求，AMI所签订的投资咨询协议规定，未经客户同意，不得对协议进行“转让”。根据1940年法案，与注册基金的咨询协议规定，它们在“转让”时自动终止，董事会和注册基金的股东必须批准一项新的协议才能继续提供咨询服务。根据《顾问法》和《1940年法案》，如果所有权的变更是控制权的变更，则所有权的变更可能构成这种“转让”。例如，在某些情况下，如果有投票权证券的控制权被转让，如果任何一方获得控制权，或者在某些情况下，如果控制方放弃控制权，转让可能被视为发生。根据1940年法案，25%的投票权被推定为控制权。HTSC，通过ITS

30

截至2022年12月31日，间接附属公司华泰证券国际投资控股有限公司(“HIIHL”)持有本公司68.9%的投票权。如果我们或我们的一家投资顾问子公司获得或失去了一名控制人，或在其他可能严重依赖于根据事实和情况。在任何此类情况下,我们将寻求征得我们的咨询客户(包括任何基金)对这项转让的同意。此外，我们的美国经纪交易商子公司AMB是FINRA的成员，受FINRA规则的约束，这可能会阻碍或推迟控制权的变更。FINRA规则1017一般规定，任何导致单个个人或实体直接或间接获得或控制FINRA成员或其母公司25%或更多股权的交易，必须获得FINRA的批准。如果我们未能获得此类同意或批准，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

由我们的主要股东控制可能会对我们的其他股东产生不利影响。

截至2022年12月31日，HTSC通过其间接子公司HIIHL拥有约68.9%的普通股流通股，并控制着我们的管理和事务，包括决定需要股东批准的事项的结果。只要HTSC继续持有我们普通股的大量流通股，即使该数额低于多数，HTSC将继续能够强烈影响或有效控制我们的决策，包括需要我们股东批准的事项(包括董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售本公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

此外，HTSC及其附属公司还从事广泛的活动，特别是在金融服务业的投资。在正常的业务过程中，HTSC及其关联公司可能从事其利益与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动。此外，HTSC或关联公司可能寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，尽管我们是一家独立的上市公司，但HTSC作为我们的控股股东，可能会不时做出与我们自己做出的决定不同的战略决定。HTSC有关我们或我们业务的决定可能会以有利于HTSC、从而有利于HTSC自身股东的方式解决，这可能不符合我们其他股东的利益。虽然我们的审计和风险委员会审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与HTSC之间的任何交易，但我们可能无法解决某些利益冲突，或者决议可能对我们和我们的其他股东不太有利。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动或下降，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们普通股的有限公开流通股往往会增加其交易价格的波动性，特别是在更广泛的股票市场波动较大的时候。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括:

31

这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售我们普通股的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

我们普通股的活跃市场可能无法持续，这可能会抑制我们的股东出售我们普通股的能力。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMK”，但我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方继续存在。AMK的大部分股票不能在公开市场上出售。因此，我们无法向您保证，您是否有能力在需要时出售您持有的普通股、您可能获得的股票价格或任何交易市场的流动性。

未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行价格产生的影响。

具体地说，截至2022年12月31日，持有50,873,799股我们普通股的HIIHL有权要求我们根据证券法登记其普通股，并参与我们未来的证券登记，但必须遵守某些例外情况和条件。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在适用的登记声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。此外，美国的总裁威胁要限制中国对美国科技公司的所有权；如果由于新的法律或法规限制了这种所有权，HIIHL被要求出售其部分或全部普通股，这种出售可能会导致我们普通股的价格下跌，特别是如果HIIHL被要求在短时间内出售股票的话。

此外，根据我们的2019年股权激励计划，我们已向员工发行或预留供未来发行的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，符合各种归属安排和规则144(视适用情况而定)。根据我们的2019年股权激励计划，总共保留了4,887,691股普通股供发行。

如果HIIHL行使其注册权或被迫出售其部分或全部股票，或者如果市场认为这种行使或减持可能发生，我们普通股的股票市场价格可能会大幅下跌。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。我们过去和未来可能会发行与投资或收购相关的证券，此类发行可能构成我们普通股当时已发行股票的重要部分。任何此类额外证券的发行都可能导致我们股东的股权进一步稀释。

我们是纽约证券交易所上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

HTSC通过其间接子公司HIIHL控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们是纽交所上市标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求，(2)要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并制定一份书面章程，说明委员会的目的和责任；以及(3)要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明委员会的目的和责任。我们依赖于部分或全部这些豁免。因此，我们的独立董事不占多数，我们的薪酬、提名和公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们的股东没有得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

32

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低的披露要求是否适用于新兴成长型公司。有或会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们已选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否已经或将发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他监管要求是耗时的，可能会导致我们的成本增加，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

我们受制于交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及纽约证券交易所的公司治理要求。上市公司用于报告和治理的费用总体上一直在增加，而且可能会继续增加，这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了遵守我们的定期报告要求，并保持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们已经并将继续投入大量资源，聘请更多的员工，并提供更多的管理监督。我们已经实施并将继续实施额外的程序和程序，以满足适用于上市公司的标准和要求。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用某些临时豁免来满足各种报告要求，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求、在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的某些披露义务，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。此外，我们已经并可能继续推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司，如《就业法案》所允许的那样。

当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力，以确保遵守适用的法规和报告要求。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规倡议上投入大量时间，我们预计这些倡议将大幅增加我们的法律和财务合规成本。这种增加的成本可能需要我们降低其他业务领域的成本或提高我们服务的价格。我们无法预测或估计因失去“新兴成长型公司”地位或此类成本的确切时间而可能产生的额外成本。我们预计不迟于2024年12月31日就会失去“新兴成长型公司”的地位。

特拉华州法律的一些条款以及我们的公司证书和章程可能会阻止第三方收购我们。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的附例规定，其中包括：

33

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您不愿采取的其他公司行动。

特拉华州的法律可能会推迟或阻止控制权的变更，并可能会阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股。

我们须遵守特拉华州公司法第203条的规定(下称“DGCL”)。这些规定禁止大股东，特别是拥有15%或以上已发行有表决权股票的股东，完成与公司的合并或合并，除非该股东获得董事会对交易的批准，或非该股东拥有的有表决权股票的662/3%的股份批准了交易。特拉华州法律的这些条款可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据恒隆银行、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司章程的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员或其他雇员提出的任何申索的任何诉讼，或(Iv)针对吾等或任何董事或吾等的任何高级职员或其他雇员而提出的受内部事务原则规限的任何诉讼，在每个有关个案中，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对被列为该等诉讼中被告的不可或缺的各方具有个人司法管辖权。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据美国联邦证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前述经修订及重述的公司注册证书的规定。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

34

一般风险因素

我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。

我们维持自愿和必需的保险范围，包括一般责任、财产、董事和高级职员、错误和遗漏、网络网络安全和隐私、员工行为责任、忠诚度保证金和受托责任保险，以及ERISA规定的保险。最近在保险业，与某些保险范围相关的保费和可扣除成本增加了，保险公司的数量减少了。如果这种趋势继续下去，我们的保险成本可能会增加，这可能会影响我们的财务状况。此外，虽然我们努力购买与我们对风险的评估相适应的保险，但我们无法准确预测直接或间接损害索赔的频率、性质或规模。如果将来证明我们的保险不足或不可用，我们的业务可能会受到负面影响。此外，保险索赔可能会损害我们的声誉或转移经营我们业务的管理资源。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会 衰落

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者以负面的方式描述我们或我们的业务，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师对我们业务的预期和预测，我们的股价可能会下跌。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部位于加利福尼亚州康科德，由大约96,944平方英尺的租赁空间组成。我们这块空地的租约将于2028年8月31日到期。我们在亚利桑那州凤凰城、伊利诺伊州芝加哥、加利福尼亚州恩西诺、佐治亚州亚特兰大、得克萨斯州奥斯汀和北卡罗来纳州夏洛特共租赁了96,982平方英尺的办公空间。我们相信，我们的总部和其他办公室足以满足我们的迫切需要，如果需要，还可以提供额外或替代的空间来适应增长和扩张。

项目3.法律诉讼

我们不时参与在正常业务过程中出现的各种法律诉讼、诉讼和监管事宜。除下文所述事项外，吾等不相信本公司目前涉及的任何该等事项的决议，不论是个别或整体，将不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，我们不能保证任何悬而未决或未来的事项不会对我们未来的财务状况或经营结果产生实质性影响。

由于我们经营的行业受到高度监管，我们及其子公司经常受到美国证券交易委员会和其他政府和监管机构的审查和执法调查。2020年7月，我们在美国证券交易委员会注册的一家投资子公司收到了美国证券交易委员会审查司的审查报告，要求该子公司采取某些纠正措施。我们的两家子公司也收到了美国证券交易委员会执行部要求出示文件的相关传票。审查报告和传票主要涉及披露我们子公司之间的潜在利益冲突，它们似乎是更广泛的美国证券交易委员会倡议的一部分，该倡议正在审查投资咨询行业潜在利益冲突的披露。审查报告明确规定，审查报告代表的是涉事美国证券交易委员会工作人员的结论，而不是美国证券交易委员会或其任何部门或办公室的结论。传票明确规定，美国证券交易委员会或其工作人员不得将调查解释为已发生任何违反联邦证券法的行为，也不应被视为对任何个人、实体或证券的反映。我们正在全力配合这些非公开的实况调查。然而，不能保证这些事情的结果。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

35

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

我们的普通股自2019年7月18日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“AMK”。在此之前，我们的普通股不存在公开交易市场。

持有者

截至2023年2月28日，共有41名普通股持有者。实际的股东人数超过了记录持有人的总数，因为它包括作为实益所有人但其股票以街头名义由经纪人和其他被提名者持有的股东。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来与我们的股息和收益保留政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，董事会将根据我们的收益、现金流产生、财务状况、经营结果、我们的债务条款和其他合同限制、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素来不时审查这些政策。我们债务协议的条款限制了我们支付普通股股息的能力。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目相关章节所要求的信息是通过参考我们2023年股东周年大会的最终委托书纳入的，根据第14A条，该委托书将不迟于2022年12月31日后120天提交给美国证券交易委员会。

股票表现图表

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为就1934年证券交易法(“交易法”)(经修订)第18节的目的向美国证券交易委员会“备案”，或以其他方式承担该条款下的责任，并且不得被视为通过引用被纳入根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何资产商标申请，除非在该申请中通过特别引用明确规定的情况除外。

下图将我们普通股的累计股东总回报与罗素2000指数和道琼斯美国金融指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2019年7月18日，也就是我们的第一个交易日收盘时，有100美元投资于我们的普通股。罗素2000指数和道琼斯美国金融指数的数据假设股息进行了再投资。

36

以下图表中的比较是基于历史数据，并不指示也不打算预测我们普通股的未来表现。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

不适用。

37

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及本年度报告中包含的其他财务信息(Form 10-K)。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度报告中的其他信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的财政年度在每年的12月31日结束。

概述

AssetMark致力于通过实现整体财务健康和授权独立财务顾问帮助客户实现目标来转变财务建议。我们是财富管理平台，为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的解决方案生态系统为各种规模和型号的顾问配备了服务和能力，否则这些服务和能力将需要大量的时间和金钱投资，最终使他们能够提供更好的投资者结果，并提高他们的生产率、盈利能力和客户满意度。

我们的开放式架构平台为各种配置文件和外包偏好的顾问提供了灵活性和选择，包括为喜欢完全外包的顾问提供的端到端解决方案，以及为那些喜欢自己处理部分或全部建议交付组件的顾问提供的模块化解决方案。

我们相信，社区财务顾问有一个独特的机会，通过为各种规模的投资者提供获得高度个性化和可信的、符合他们最佳利益的财务指导，为他们创造公平的竞争环境。AssetMark为这些独立顾问提供促进增长的外包解决方案，因此他们的独立性不会阻碍他们为自己取得创业成功和为客户实现财务健康的能力。我们的工具对顾问及其客户具有令人信服的价值，促进了我们的快速增长。

业务亮点

财务亮点

资产和顾问增长趋势

38

影响我们业绩的关键因素

扩大我们现有的财务顾问基础

我们专注于通过我们的端到端财富管理产品来吸引新的顾问到我们的平台上，该产品由完全集成的技术平台、高接触式销售和服务支持以及精心策划的投资平台组成。我们提供的广泛服务旨在提高顾问的效率，以便各种规模的顾问都能竞争和发展。我们还努力增加我们的钱包份额，或投资于我们平台的顾问收费业务的一部分，为顾问和周围的顾问提供一个全面的平台，让他们拥有更好地为客户服务所需的工具。我们的业务将在一定程度上取决于我们是否有能力推动财务顾问及其客户群更高地使用我们的平台。

我们平台上增加了新的财务顾问

在财富管理行业中，根据我们的内部估计和Cerulli关于行业预期增长的数据，独立财务顾问提供服务的资产比例预计将从2020年的42%增长到2025年的47%。我们寻求利用这一趋势，通过继续投资于我们的技术平台、销售和服务标准以及精心策划的投资产品，将新的财务顾问吸引到我们的平台上。我们的业务将在一定程度上取决于我们是否有能力继续吸引新的顾问加入我们的平台。

技术发展

我们投资了191美元 在2020年1月1日至2022年12月31日期间，在我们的技术开发和我们敬业的技术团队中投入了100万美元。我们打算继续投资于我们的技术平台，以满足财务顾问及其投资者的需求。我们的收入增长将在一定程度上取决于我们是否有能力继续推出新产品，并高效地向财务顾问提供解决方案。虽然这些投资降低了我们的盈利能力，但我们相信，从长远来看，它们将使我们能够有意义地增加收入。

对增长的投资

我们已经并预计将继续在整个业务领域进行大量投资，包括与增加员工总数相关的投资，以支持我们的持续增长。我们打算继续扩大我们的销售能力，进一步提高销售生产率，以推动额外的收入和支持我们的客户群的增长。我们可能会产生更多的一般和行政费用，以支持我们的增长和运营。我们的经营结果将在一定程度上取决于我们继续管理此类费用的能力，以及我们投资的有效性。我们预计将继续管理此类支出和投资，以支持我们调整后的EBITDA利润率的扩大。

竞争

我们与为独立投资顾问提供服务的多家财富管理公司展开竞争。我们的竞争格局由三个主要因素决定：1)技术能力，2)咨询和后台服务，3)投资解决方案。我们可能会在基于产品、服务或费用的这些因素上进行竞争。虽然我们预计我们将看到竞争加剧和体验费用压力，但我们相信我们的技术平台以及我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案将继续推动收入增长。

平台资产价值

我们的收入会因整体经济情况的变化而有所波动，包括市况和不断变化的利率环境。我们的大部分收入是基于我们平台上投资于产品的资产价值，这在很大程度上受到总体经济状况的影响。证券价格的波动可能会影响这类资产的价值，也可能影响投资者选择、发展、维持或减少投资的决定。我们从每个季度之前的费用中产生基于资产的收入，从而提供对近期收入的可见性。此外，我们实现了基于利差的收入，这受到利率变化和投资者在我们自营信托公司持有的现金数量的显著影响。

收购

我们在进行和执行战略交易方面的成功可能会影响我们的资产和收入。从2014年到2020年，我们收购了四家公司的平台资产，这四家公司总共增加了94亿美元的平台资产。2021年，我们收购了基于SaaS的财务规划和客户端数字参与解决方案的全球领先提供商Voyant，2022年12月，我们收购了为RIA、RIA企业、TAMP和资产管理公司提供财富管理技术解决方案的领先提供商Adhesion Wealth。收购Adhesion Wealth增加了69亿美元的平台资产。我们预计将继续有选择地寻求收购，以增强我们的规模、运营杠杆和能力，以进一步深化我们向顾问和投资者提供的服务。

39

关键运营指标

除了我们的GAAP财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、确定趋势、制定财务预测、补偿我们的员工并监控我们的业务。虽然我们认为这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者可能不会以一致的方式计算类似的标题指标。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度主要指标包括：

40

平台资产

我们相信，我们平台上的资产数量是我们业务实力和增长、我们增加的客户足迹以及市场对我们平台接受度的重要指标。我们将平台资产定义为AssetMark平台上的所有资产，无论这些资产是我们为其提供咨询服务的资产，称为管理下的监管资产(AUM)，还是管理下的非顾问资产、现金账户中持有的资产或其他未管理的资产(统称为“其他资产”)。无论资产是被视为资产还是其他资产，我们的财务业绩通常都没有实质性的经济差异。我们认为我们的平台资产反映了我们的收入增长和未来增长的潜力。截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的平台资产分别为914.7亿美元、934.88亿美元和745.2亿美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的监管AUM总额分别为548.7亿美元、595.35亿美元和469.82亿美元。我们打算通过增强我们的技术、服务和投资解决方案来继续增长我们的平台资产。我们预计，随着现有顾问和新顾问认识到我们平台的好处，我们平台资产的增长仍将是我们业务势头和运营结果的重要指标。我们的平台资产在任何时期都可能由于几个因素而继续波动，包括我们的顾问对我们产品的功能、特点、表现或定价的满意度、证券市场的整体波动以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。

下表提供了关于现有资产的生产、赎回、净流量和市值变化在多大程度上影响我们平台上的资产在所示时期内的变化的信息。

净流量、扣除费用和收购影响后的市场影响

我们的平台资产在不同时期的变化受到生产、赎回、市值变化和收购的推动。增加到现有和新客户账户的新资产数量称为生产，从客户账户提取的资产数量称为赎回。我们将生产和赎回之间的差额称为净流量。净流量为正表明，增加到客户账户的资产额超过了已终止或从客户账户提取的资产额。除了净流量，客户账户中投资的市值在期初和期末之间的变化，我们将其定义为市场影响，也影响平台资产。对于每个时期，我们展示了扣除支付给财务顾问和托管人的费用以及投资工具中嵌入的某些费用后，市场对平台资产的影响。此外，收购影响是指通过收购为我们的平台增加的资产数量。

净流量提升

净流量提升指的是一段时间内的净流量除以年初的平台资产。净流量提升使我们能够确定我们在年初从资产基础中获得的净新资产回报率的百分比。我们使用年初平台资产来计算给定季度的净流量提升，以消除该日历年前几个季度的市场和净流量影响，从而实现更准确和一致的季度比较。

顾问(期末)

顾问数量反映在给定期间结束时在我们的平台上至少拥有一个投资者账户的顾问总数。

聘用顾问(期末)

敬业顾问是指拥有至少500万美元平台资产的顾问。

聘用顾问提供的资产(期末)

受聘顾问的资产是受聘顾问的平台资产总额。

41

住户(期末)

我们将“家庭”定义为一个或多个客户帐户，这些帐户根据财务顾问确定的关系标识代码分组在一起。

新制片顾问

特定时期的新生产顾问是指在此期间将第一批客户资产投资于我们平台的顾问数量，不包括通过收购Adhesion Wealth加入我们平台的顾问。

现有顾问的生产提升(按年率计算)

特定期间的现有顾问被定义为在该期间开始时在我们的平台上投资客户资产的那些人。现有顾问在给定期间的产量提升是通过将该期间现有顾问(不包括2020年的OBS顾问和2022年的Adhesion Wealth Advisers)的产量(添加到客户账户的新资产的数量)除以截至该期间开始的平台资产并将结果年化计算得出的。这一指标既代表了这些顾问的有机增长，也代表了顾问业务的任何增量份额，这些业务每年都会添加到我们的平台上。

在空管中心托管的资产(期末)

托管于ATC的资产指托管于AssetMark Trust Company(“ATC”)的平台资产。

ATC客户现金(期末)

一般来说，所有在ATC开立的账户都被要求持有至少1.5%至5%的现金。除了这一最低金额外，策略师和顾问还有权以现金形式持有额外的投资资产。我们将ATC持有的现金总额称为ATC客户现金。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，ATC客户现金分别占ATC托管总资产的5%、4%和5%。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，ATC客户的大部分现金存放在ATC保险的现金存款计划中，是我们业务基于利差的收入的主要来源。

总收入

总收入包括我们确认的所有收入，包括基于资产的收入、基于利差的收入、基于订阅的收入和其他收入。2020年6月，我们将某些第三方共同基金策略从散户股票类别转变为机构股票类别，其运营费用比率低于我们的零售股票类别共同基金产品。这一转变降低了客户的总体投资成本，再加上这些产品定价的变化，对我们的总收入产生了负面影响。

净收入

净收入的定义是总收入减去总费用和所得税拨备。

净利润率

净收入差额的定义是净收入除以总收入。

非经常开支

资本支出是指我们每年进行的长期投资。资本支出主要反映对技术、新产品和服务的开发以及其他无形资产的投资，但也包括对财产和设备的投资，如技术支持和办公空间。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

经调整的EBITDA定义为EBITDA(净收益加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销以及减去利息收入)，进一步调整以不包括以下所述的某些非现金费用和其他调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以总收入。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率很有用

42

由于财务指标不包括某些我们认为不能代表我们核心业务的项目，例如某些重要的非现金项目，以及其他调整，例如股份薪酬、战略计划及重组和整合成本，因此我们在评估各时期的经营业绩时，不包括这些财务指标。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它为投资者提供了关于我们的业绩和运营总体结果的有用信息，原因包括：

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。其中一些限制是：

43

下面列出的是从净收入中进行对账(亏损)和净收入e (亏损)利润率，最直接可比的GAAP财务指标，截至20年12月31日止年度的经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率22, 2021和2020.

以下是在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，从最直接可比的GAAP财务指标净收益(亏损)和净收益(亏损)利润率到调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率所涉及的调整摘要，按补偿和非补偿费用细分。

44