附件10.1

执行 版本

定期贷款协议第4号修正案

本定期贷款协议第4号修正案，日期为2023年3月14日(此“协议“)， 由(I)特拉华州公司(借款人)Uber Technologies，Inc.，(Ii)特拉华州有限责任公司(担保人)Rasier，LLC， (Iii)本协议的贷款方和(Iv)作为行政代理的摩根士丹利高级基金公司(以此类身份，贷款人的“行政代理人”)(此类大写术语和所有其他大写术语，具有下文提及的贷款协议中规定的含义，除非文意另有所指)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、行政代理和贷款方迄今已不时签订该特定期限贷款协议，日期为2016年7月13日(经截至2018年6月13日的定期贷款协议的第1号修正案、截至2021年2月25日的第2号修正案和截至2023年3月3日的第3号修正案修订，并在本协议日期之前不时延长、补充或以其他方式修改)。现有的 2016年贷款协议“)；

鉴于， 借款人已请求贷款人同意对经修订的现有2016年贷款协议(现已修订的2016年贷款协议)的某些修订，贷款协议“)；

鉴于， 借款人根据贷款协议第2.20节的规定，希望(I)就于本协议日期尚未偿还的贷款协议项下所有2021年再融资定期贷款获得定期贷款协议再融资债务。再融资(br}2021年再融资定期贷款“)和(Ii)在修订生效日期(定义如下)全额偿还此类再融资2021年再融资定期贷款及其相关的所有其他债务 ；

鉴于， 2023年再融资定期贷款人(定义如下)已同意根据本协议和贷款协议中规定的条款和条件，以再融资定期贷款的形式为债务提供此类定期贷款再融资；

鉴于， 贷款人愿意在下列条款和条件的约束下，同意对现有2016年贷款协议进行此类修订；以及

现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和双方协议，贷款当事人和贷款人同意如下：

文章 i

定义的术语

第 1.1节。如本修正案所用，下列术语的含义如下：

“2021年无现金滚动金额“是指再融资2021年再融资定期贷款的本金金额 根据下文第2.2(C)(I)节的规定，该本金将兑换为2023年再融资定期贷款，本金等同于本合同附表1所载此类再融资2021年再融资定期贷款机构的2023年再融资承诺。

“修正案 生效日期“具有本条例第3条赋予该术语的含义。

“再融资2021年再融资定期贷款机构“是指在紧接本修订生效之前，于修订生效日期获得2021年再融资定期贷款的贷款人。

“再融资 2021年再融资定期贷款预付款金额“是指，对于每个再融资的2021年再融资定期贷款人，(I) 于修订生效日期因该再融资2021年再融资期限贷款人而获得的再融资2021年再融资定期贷款本金总额(该再融资2021年再融资期限贷款人的2021年无现金滚动金额除外)加(Ii)该再融资2021年再融资期限贷款人于修订生效日期的贷款的所有应计及未付利息 于修订生效日期的贷款加(Iii)根据修订生效日期贷款文件所欠该再融资2021年再融资期限贷款人(以其身份)的任何其他 金额有关该等2021年再融资定期贷款的日期(包括现有2016年贷款协议第2.13节项下的任何金额)。

第 条二

修订现有2016年贷款协议；修订生效日期交易

第 2.1节。贷款 文件修改。以满足(或放弃) 中规定的条件为准第三条：现对现有的2016年贷款协议进行修改 ，删除有问题的文本(如下例所示：有问题的 文本)，并增加附件一所附贷款协议副本中所列的双下划线文本(注明方式与以下示例相同：双下划线 文本)。

第 2.2节。修正 生效日期交易；再融资定期贷款的条款。

(a)自修订生效之日起(包括该日)，在本协议签名页或本协议附表1中标识为“2023年再融资定期贷款人”的每个人(每个人，即“2023年再融资定期贷款人”)应(I)作为“贷款人”成为贷款协议的一方(如果该 个人尚未作为贷款人作为贷款协议的一方)，(Ii)作出本协议附表1所列金额的再融资承诺，该金额于修订生效日期(其“2023年再融资承诺”)前由安排人通知该2023年再融资定期贷款人，且(Iii)拥有贷款协议及其他贷款文件项下“贷款人”的所有权利及义务。就贷款协议及其他贷款文件的所有目的而言，根据本修订作出的2023年再融资定期贷款(连同根据修订第3号修订作出的2023年再融资期限 贷款(定义见修订3号修订))应构成一个“定期贷款”类别 ，在其他情况下须受贷款协议及其他贷款文件的 规定所规限。

(b)在修订生效日期，每个再融资的2021年再融资定期贷款人(以其各自的身份，但不是以任何其他 身份)将不再是贷款协议的贷款方(为免生疑问，不得成为贷款协议的贷款方(除非其是2023年再融资定期贷款方或随后将根据根据贷款协议的条款订立的转让和假设成为贷款协议的贷款方)。而根据现有2016年贷款协议为每个再融资2021年再融资定期贷款人账户支付的所有应计费用和其他金额 应在该日期到期并支付 ；提供贷款协议第2.12、2.14及9.03节的规定将于修订生效日期后继续适用于各再融资的2021年再融资定期贷款人。

(c)在修订生效日期：

(i)每个2023年再融资定期贷款机构，单独且非共同，应根据贷款协议第2.2(C)节和第2.02条向借款人发放再融资定期贷款(“2023年再融资定期贷款”)，向行政代理交付金额等于其2023年再融资承诺的立即可用资金(对于同时也是再融资2021年再融资定期贷款机构的任何2023年再融资定期贷款机构的2021年无现金滚动金额， 本金金额相同的2021年再融资定期贷款应被视为转换为2023年再融资定期贷款的金额)；

(Ii)借款人应通过以下方式全额偿还2021年再融资定期贷款：

(A) 向管理代理交付的金额等于(A)再融资2021年再融资定期贷款的总和 预付款金额超过(B)2023年再融资承诺的总额 (为免生疑问，除每个再融资2021年再融资定期贷款人的2021年无现金滚动金额外)(该 超出部分，即“借款人的2021年付款”)；以及

(B)指示行政代理使用根据上文第2.2(C)(I)条 提供给行政代理的资金(“2021年贷款人资金金额”)，以及借款人2021年的付款，以全额偿还2021年再融资定期贷款(在每种情况下，除2021年无现金的滚动金额外)；以及

(Iii)行政代理应将2021年贷款人资金额和借款人的2021年付款用于支付2021年再融资定期贷款，金额相当于2021年再融资定期贷款贷款人的2021年再融资定期贷款预付款 金额(在根据上文第2.2(C)(I)节实施任何视为转换后)；以及

(Iv)前述第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的交易，应视为紧接根据第2.1条修订贷款协议生效前发生。

(d)根据第2.2(C)节在修订生效日期作出或视为作出的每笔2023年再融资定期贷款(根据上文第2.2(C)(I)节对再融资2021年再融资定期贷款的转换)应由借款人选择构成ABR贷款或SOFR贷款，如果是SOFR贷款，其初始利息期限应在再融资2021年再融资定期贷款的利息期的最后一天结束，根据贷款协议第2.03节，关于2023年再融资定期贷款的借款请求中进一步阐述。

(e)2023年再融资定期贷款的“适用利率”对于SOFR贷款为(X)2.75% ，对于ABR贷款为(Y)1.75%。

(f)所有2023年再融资定期贷款将于2030年3月3日到期并全额支付。

(g)如果2023年再融资定期贷款的再定价交易在第三号修正案生效日期后六(6)个月前完成，借款人同意在该重新定价交易生效之日向行政代理支付与该再定价事件相关的预付2023年再融资定期贷款本金的1.00%的溢价，或在任何修改的情况下，向行政代理支付每个适用贷款人的应课税额。2023年未偿还再融资定期贷款本金的1.00%(包括根据贷款协议第2.16(B)节就该项修订须转让的任何非同意贷款人的2023年再融资贷款本金)。如果根据《贷款协议》第2.08节进行任何自愿预付款，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据《贷款协议》第2.08(B)节在预付款通知中指明此项选择。

(h)根据本条款规定的2023年再融资承诺应在修正案生效日终止，即根据第2.2(C)节借款2023年再融资定期贷款，并将2021年再融资定期贷款视为转换为2023年再融资定期贷款(如果有)。

第 2.3节。没有 更新。本协议双方均承认并同意本协议的条款 不构成更新，而是对已有债务及相关协议条款的修订，如现有的2016年贷款协议所证明的那样。

第三条

有效的条件

中提到的 修改‎条款II应生效， 且条款II中提及的交易应在行政代理确认满足或放弃本‎条款III中包含的每个条件之日起 (“修订生效日期”)进行。

第 3.1节。执行对应项 。行政代理应已收到本协议副本， 由(I)贷款各方于修订生效日期、(Ii)行政代理及(Iii)每个2023年再融资定期贷款人正式签署并交付。

第 3.2节。官员的结业证书。行政代理应已收到借款人出具的高级人员证书，证明(I)不存在违约或违约事件，或不会因本协议的执行而导致违约或违约事件，并且 本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在修正案生效日及截至修正案生效日在所有重要方面都是真实和正确的，但如果该陈述和担保明确指的是较早的日期，则除外。在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确 (但受重要性限制的陈述和担保应在所有方面都真实和正确)。

第 3.3节。法律意见 。行政代理应收到借款方律师Covington&Burling LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明修订生效日期)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。借款人特此请求该律师 发表该意见。

第 3.4节。决议； 其他文件和证书。行政代理人应已收到(I)借款人董事会和担保人批准借款人和担保人拟进行的交易的决议副本，该等借款文件是借款人和担保人的一方，该借款文件将在修订生效日期由该借款人执行和交付，以及证明其他必要的组织行动和政府批准的所有文件， 与贷款文件有关的，(Ii)行政代理人合理要求的与该组织有关的所有其他文件。担保人和借款人的存在和良好信誉，以及本协议拟进行的交易的授权 和(Iii)借款人和担保人的高级职员的证书，证明该实体受权签署其所属贷款文件的高级职员的姓名和真实签名，该文件将于修订生效日期由该实体交付， 根据本合同将于修订生效日期交付的其他文件。

第 3.5节。费用 和费用。借款人应已(A)向行政代理支付(A)根据贷款协议第9.03节应支付的至修订生效日期的所有费用，但须在修订生效日期前至少一个营业日提供发票；及(B)根据订约函、费用函件及贷款协议第2.09(B)节，须于修订生效日期支付的所有费用。

第 3.6节。美国 爱国者法案；受益所有权法规。行政代理应在修订生效日期前至少五个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所要求的所有文件和其他信息，并符合行政代理或任何贷款人的合理要求。

第 3.7节。对 交易进行再融资。

(a) 2023年再融资承诺总额应相当于760,625,000美元。

(b) 行政代理应已收到借款人的2021年付款(如果有)；

(c) 对于再融资的2021年再融资定期贷款，行政代理应已收到根据现有2016年贷款协议第2.08(B)节正式交付的预付款通知；

第2条中提到的修订生效的另一个先决条件是，已收到2021年贷方资金 金额，并已支付第2.2(C)(Iii)条规定的所有付款。

第四条

申述及保证

第 4.1节。陈述 和担保。为促使2023年再融资定期贷款人和行政代理签订本协议，各贷款方特此向行政代理和各2023年再融资定期贷款人作出如下声明和担保：

(a)本协议已由每一借款方正式授权、签署和交付，构成每一此类借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)；

(b)本协议的每一借款方的签署、交付和履行将不需要(I)任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(1)已经获得或作出并且完全有效的，(2)未能获得或做出的批准、同意、登记、备案或其他行动， 合理地预期其不会产生实质性的不利影响，(Ii)违反任何宪章，借款人或其任何受限制子公司的章程或其他组织文件，(Iii)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令；(Iv)除非不能合理地预期 对借款人或其任何受限制附属公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书(第(Ii)款所述的协议及文书除外)违反或导致违约， 或产生要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，或(V)导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权；

(c)贷款协议第3条及其他贷款文件所载各项陈述及保证于修订生效日期在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期时在所有重要方面均属真实及正确(但因重要性而受限制的陈述及保证应在所有 方面均属真实及正确)；及

(d)截至修订生效日期 ，不存在违约或违约事件，也不会因执行本协议和本协议预期的交易而导致违约或违约事件。

第 4.2节。重申义务 。贷款各方同意本协议，并在此重申、批准和重申贷款协议和贷款文件中规定的每一项条款和条件，自修订生效日期起生效，并在此重申其根据 作为一方的每份贷款文件所承担的义务(包括义务)。

第五条

其他

第 5.1节。完全 力和效果。除本协议和贷款协议中明确规定外，本协议 不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理人、安排人或贷款人在现有2016年贷款协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，并且不得更改、修改、修订 或以任何方式影响现有2016年贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议中的任何条款、条件、义务、契诺或协议不应被视为使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改现有2016年贷款协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

第 5.2节。根据贷款协议的贷款 文件。本协议是根据贷款协议签署的贷款文件，应根据贷款协议的所有条款和条款进行解释、管理和应用，包括但不限于贷款协议第9条中关于选择法院、同意司法管辖权和免除陪审团审判的条款，双方在此确认并确认这些条款。

第 5.3节。标题。 本协议的各种标题的插入仅为方便起见，不应影响本协议或本协议任何条款的含义或解释。

第 5.4节。在对应项中执行 。本协议可由双方以副本形式签署，每份副本应视为正本，且所有副本应共同构成一个且相同的协议。本协议中或与本协议相关的“签署”、“交付”以及类似含义的词语应 视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第 5.5节。交叉引用。 本协议中对任何条款或章节的引用，除非另有说明或上下文另有要求，否则均指本协议的该条款或章节。

第 5.6节。可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，对于该条款和该司法管辖区，在不使本协议的其余条款无效或不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下， 在该禁令或不可执行性范围内无效。

第 5.7节。继承人 和分配人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第 5.8节。治理 法律。本协议应视为根据纽约州法律订立并受其管辖的合同，双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第 5.9节。管理 代理方向。本协议的出借方(合计构成所有2023年再融资的定期贷款人)(A)授权并指示行政代理执行本协议；(B)同意本协议所设想的交易；以及(C)授权并指示行政代理采取实施或以其他方式执行本协议所需的任何和所有行动并签署文件。

[第 页的剩余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员签署本协议，自上述日期起生效。

[第4号修正案的签名页]

[第4号修正案的签名页]

[2023年向管理机构备案的再融资定期贷款人签名页]

时间表 1

[在带有管理代理的 文件上]

附件 一

修订了 贷款协议

[见所附的 ]

执行 版本执行版本

已标记 反映更改的版本

根据第#号修正案。34

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CUSIP 编号：90351JAE4

定期贷款协议

日期为

2016年7月13日

其中

Uber Technologies， Inc.

作为借款人，

本合同的贷款方

和

摩根士丹利 高级基金公司

作为管理代理

摩根士丹利高级 基金公司

巴克莱银行，

和

摩根大通银行，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人

德意志银行证券 Inc.

和

汇丰证券(美国) Inc.

作为共同文档代理

目录表

优步技术公司作为借款方、贷款方，摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理，于2016年7月13日签订的定期贷款协议。

借款人(此类术语和其他大写术语)在这些摘要中使用且未作其他定义，其含义与中赋予的含义相同第(br}1)条要求贷款人在本合同签订之日向借款人提供初始本金总额不超过11.5亿美元的贷款。

以下借款的收益将用于下列目的第 5.09节。贷款人愿意按照本合同规定的条件和条件提供贷款。因此，为对本协议所载的相互契约和协议进行有价值的考虑，本协议双方约定并同意如下：

第 条1定义

第1.01节 定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2018年再融资承诺“应具有修正案1中规定的含义。

“2018年再融资定期贷款人“应具有修正案1中提供的含义。

“2018年再融资定期贷款“指各2018年再融资定期贷款人于修订第1号生效日期向借款人发放或被视为发放的每笔定期贷款。截至修订第1号生效日期，2018年再融资定期贷款总额为1,132,750,000.00美元。

“2018年定期贷款协议“指借款人、借款方和科特兰资本市场服务有限责任公司之间于2018年4月4日签署的定期贷款协议。

“2021年再融资定期贷款“是指各2021年再融资定期贷款人在第2号修正案生效日向借款人发放或被视为发放的每笔定期贷款。截至修订第2号生效日期，2021年再融资定期贷款总额为1,101,125,000.00美元。

“2021年再融资承诺“应具有第2号修正案中规定的含义。

“2021年再融资定期贷款人“应具有第2号修正案中规定的含义。

“2021年增量承诺“应具有第2号修正案中规定的含义。

“2021年增量定期贷款“是指每个2021年增量定期贷款人在第2号修正案生效日向借款人发放或被视为发放的每笔定期贷款。截至修订第2号生效日期，2021年再融资定期贷款总额为1,462,500,000.00美元。

“2021年增额定期贷款人“应具有第2号修正案中规定的含义。

“2023年再融资定期贷款“指各2023年再融资定期贷款人于修正案第3号生效日期或修正案第4号生效日期 向借款人发放或被视为发放的每笔定期贷款。截至修订第3号生效日期，2023年再融资 定期贷款总额为1,750,000,000.00美元。截至修订第4号生效日期，2023年再融资定期贷款总额为2511,000,000美元。

“2023年再融资承诺“应具有第#条规定的含义 修正案3和 修正案4。

“2023年再融资期限贷款人“应具有第#条规定的含义 修正案3和 修正案4。

“ABR“， 用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息 。

“Abr 术语SOFR确定日“具有”术语SOFR“的定义中规定的含义。

“额外贷款机构“是指在任何时候，任何银行、任何金融机构或机构贷款机构，在任何情况下都不是现有贷款机构，并同意根据第2.18节的合并协议提供任何增量承诺的任何部分，或根据第2.20节的再融资修正案对债务进行再融资的任何定期贷款协议的任何部分(包括修正案1项下的2018年再融资定期贷款人、修正案2号项下的2021年再融资定期贷款人、修正案第3号和修正案第4号规定的2023年再融资定期贷款人，以及修正案第2号规定的2021年增量定期贷款人)。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率“是指，对于欧洲美元借款利息期间的任何利率确定日期， 利率每年通过除以(I)比率得到每 年由行政代理根据利率确定日在英国伦敦时间上午11点左右出现在路透社LIBOR01页面(或任何后续页面)上的美元存款利率确定，该利率期限从ICE基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的利息期的第一天开始。已提供 如果该费率没有出现在该页面或服务上，或者该页面或服务将停止可用， 调整后的LIBO费率应由管理代理通过参考由管理代理选择的用于显示LIBO费率的其他可比较的公共可用服务来确定，或者，如果没有该可用性，应行政代理的要求提供给行政代理的利率的算术平均值(向上舍入到1%的最接近的百分之一)，并由行政代理在与借款人协商后指定的银行向同意在伦敦银行间市场上指定期限等于该利息期的美元存款的主要银行所引用的利率的算术平均值，在该利率确定日期 日期，减去(Ii)等于(A)1的金额减号(B)适用的准备金要求；提供在任何情况下，调整后的伦敦银行间同业拆借利率不得低于伦敦银行同业拆借利率下限。

“就任何计算而言，调整后的期限SOFR“指的是与该计算的期限SOFR相等的年利率；但条件是如果如此确定的调整后期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为 为下限。

“行政代理“是指作为本协议项下贷款人的行政代理的MSSF，或任何后续的行政代理。

“管理调查问卷“是指管理代理不时提供的形式的管理调查问卷。

“受影响的 金融机构“指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“ 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或与指定人员共同控制的另一人。

“附属转让和假设“是指贷款人和购买借款方签订并被行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件A-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“代理人 当事人“具有第9.01(D)节规定的含义。

“代理人“ 统称为行政代理人和安排人，以及在本文件封面上标识为联合辛迪加代理人或文件代理人(如果有的话)的每个实体，每个实体都以其身份。

“协议“ 指本定期贷款协议，此后该协议可能会被不时修改、补充、延长、修订、重述或修订和重述 。

“全额收益率“是指，就截至任何确定日期的任何债务而言，(I)(A)在该日期对一个月到期的美元存款的调整期限SOFR与(B)截至该日期的下限(如有)，(Ii)该日期的利差，两者以较高者为准的总和。(该等利差及利差将由 参考经调整期限SOFR厘定)及(Iii)原始发行折扣额及其预付费用(假设 平均年期为四年且无任何现值折让而转换为收益率)。

“备用 基本利率“是指，(A)对于任何2021年再融资定期贷款和2021年增量定期贷款的任何一天，a利率 每年等于(I)在该日有效的最优惠利率 ，(Ii)在该日有效的联邦基金有效利率外加 1/2和(3)(A)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)在这一天支付给欧洲美元借款，利率为1个月。加 (b) 1.00%; 已提供 在任何情况下，备用基本利率不得低于1.00%，以及(B)任何2023年再融资 定期贷款的任何一天，a利率每年等于(I)在该日有效的最优惠利率，(Ii)在该日有效的联邦基金有效利率外加 1/2%和(3)(A)调整后期限SOFR应在该日支付的SOFR借款，利息期为一个月 加 (b) 1.00%; 已提供 在任何情况下，备用基本利率不得低于1.00%。如果管理代理机构已确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)由于任何原因，包括管理代理机构无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价， 无法确定联邦基金有效利率，则备用基本利率应在不考虑前一句(A)(Ii)和(B)(Ii)条款的情况下确定，直到导致此类无法确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金有效利率、调整后的Libo利率或调整后的期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别于基本利率、联邦基金有效利率、调整后的Libo利率或调整后的期限SOFR的生效日起生效。

“第1号修正案“是指借款人、借款方和行政代理之间于2018年6月13日对定期贷款协议作出的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期“系指第1号修正案中定义的”修正案生效日期“。

“第2号修正案“是指借款人、借款方和行政代理之间于2021年2月25日签署的定期贷款协议第2号修正案。

“修正案第二号生效日期“是指修正案第二号中定义的”修正案生效日期“。

“第3号修正案“是指借款人、担保人、贷款方和行政代理之间于2023年3月3日签署的定期贷款协议的第3号修正案。

“修正案第3号生效日期“是指修正案第3号中定义的”修正案生效日期“。

“第4号修正案”指借款人、担保人、贷款方和行政代理之间于2023年3月14日签署的“定期贷款协议第4号修正案”。

“第4号修正案生效日期”系指第4号修正案中定义的“修正案生效日期”。

“反腐败 法律“指《反腐败法》、适用范围内的英国《2010年反贿赂法》、所有其他适用的反腐败法律、适用范围内的《银行保密法》、美国爱国者法和借款人及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及任何政府机构在这些法律下执行的规则和条例(如果有)。

“反恐怖主义法“具有第3.15(A)节规定的含义。

“适用的 外国管辖权“具有第 5.10节中给出的含义。

“适用的 百分比“是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人当时的贷款在未偿还贷款总额中所占的百分比；但如果在确定该百分比之前已全额偿付贷款，则 应从任何贷款未偿还的最后日期起确定适用的百分比。

“适用利率“是指，在任何一天，(I)对于属于2021年再融资定期贷款的任何欧洲美元贷款， 年利率为3.50%；(Ii)对于作为2021年再融资定期贷款的任何ABR贷款，年利率为2.50%；(Iii)对于作为2021年增量定期贷款的任何欧洲美元贷款，年利率为3.50%；(Iv)对于作为2021年增量定期贷款的任何ABR贷款，年利率为2.50%。(V)就任何SOFR贷款(即2023年再融资定期贷款)而言，年利率为2.75%；及(Vi)就任何ABR贷款(即2023年再融资定期贷款)而言，年利率为1.75%。

“适用的准备金要求“是指适用于欧洲美元借款的任何一天内，由联邦储备系统的一家成员银行维持的在该日有效的准备金要求的最高利率(以小数点表示)的总和(无重复)(包括理事会或其他有管辖权的政府机构的任何规定下的基本准备金、补充准备金、边际准备金和应急准备金)，以处理规定的欧洲货币资金准备金要求(目前称为”欧洲货币负债“)。

“核准商业银行“是指综合综合资本和盈余至少为5亿美元的商业银行。

“经批准的 基金“是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人“指MSSF、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或其任何指定关联公司)、巴克莱银行、花旗银行、德意志银行证券公司、高盛贷款伙伴公司、汇丰银行美国分行、摩根大通银行、加拿大皇家银行和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每一家；提供, 那关于2021年再融资定期贷款和2021年增量定期贷款，安排人为MSSF、巴克莱银行和摩根大通银行；提供, 进一步, 那个 关于2023年再融资定期贷款，安排方为MSSF、巴克莱银行、花旗银行、摩根大通银行、高盛美国银行、加拿大皇家银行和道明银行。

“转让和假设“是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上是以附件A-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“拍卖管理人“具有第2.19(A)节规定的含义。

“拍卖通知“是指借款人按照拍卖程序就拍卖收购要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序“是指本合同附件J所列与拍卖收购要约有关的拍卖程序。

“拍卖 购买要约“是指借款人根据拍卖程序和第2.19节的其他规定，根据修改后的荷兰拍卖 购买一个或多个类别贷款的要约。

“可用的 男高音”指截至任何确定日期，对于当时的 基准(X)(如果当时的基准是定期利率)，该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期根据 本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，应排除根据第(Br)条第(D)款对“利息期”的定义删除的该基准的任何期限第 2.21节。

“自救行动“是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法“是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的条例或规则 (通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“《破产法》系指不时修订的《美国法典》第11章，以及任何后续法规和根据该法规颁布的所有规则和条例。

“破产事件“是指第7.01(H)、(I)或(J)节所述类型的违约事件。

“巴克莱“ 指巴克莱银行。

“基准“ 是指：(1)对于任何2021年再融资定期贷款或2021年增量定期贷款，最初是调整后的Libo利率；如果 就调整后的Libo利率或当时的基准发生了基准过渡事件或提前选择参加选举以及与此相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换，只要该基准更换已根据第2.21节第(A)款取代了以前的基准利率，以及(Ii)对于任何2023年再融资期限贷款，则为SOFR参考利率；如果SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第(br}2.22节(A)款的规定替换了之前的基准利率。

“基准 替换是指：(I)对于任何2021年再融资定期贷款或2021年增量定期贷款的任何可用期限，行政代理可以针对适用的基准 替换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案：

条件是，在本定义第(I)(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换 显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理 以其合理的酌情决定权选择的费率。

如果在任何时候，根据本定义第(I)(1)、(I)(2)或(I)(3)条确定的基准替换 将低于LIBOR下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换 将被视为LIBOR下限。

(Ii) 对于任何2023年再融资定期贷款，对于任何当时基准的任何基准过渡事件，行政代理可以针对适用的基准更换日期确定以下顺序中列出的第一个替代方案 ：

如果在任何时候 根据本定义第(Ii)(A)或(Ii)(B)款确定的基准替代量低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替代量将被视为下限。

“基准 重置调整“是指(I)对当时的2021年再融资基准进行任何替换 定期贷款或2021年增量定期贷款，在任何适用的利息期限内使用未经调整的基准替换，以及对于此类未调整的基准替换的任何设置可用期限 ：

(1)就“基准替代”定义第(I)(1)和(I)(2)款的目的而言，可由管理代理决定的以下顺序中所列的第一个备选方案：

(A)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零) 截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的现有基准期而选定或建议的 ；

(B)首次设定基准替代基准时的利差调整(可以是正值、负值或零) 适用于参考ISDA定义的衍生品交易的回退率，在指数停止 事件时生效；以及

(2)为“基准替代”定义第(I)(3)款的目的，由行政代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法；将该基准的该可用基期替换为适用的未调整基准 相关政府机构在适用的基准替换日期进行替换，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换该基准的该可用基期。

如果 (X)在上述第(I)(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由管理代理在其合理决定权中选择的基准更换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则该基准的多个期限可作为适用基准更换日期的 可用，并且将取代该基准的适用的未调整基准更换将不是定期费率。就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参照该未调整基准更换计算的利息支付期间大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

(Ii)就 至2023年的定期再融资贷款而言，任何以未经调整的基准取代当时的基准、利差调整或计算或厘定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理人及借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整、利差调整或计算或厘定利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的 基准替换该基准。

“基准 符合更改的替换是指，对于任何基准替换，任何技术、管理或操作 更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、 “利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及 其他技术方面的更改，行政代理决定可能适当地反映采用和实施该基准替代，并允许行政代理以基本上与市场惯例一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定合理必要的其他行政管理方式来管理该基准替代)。

“基准 更换日期“表示，

(I) 就任何2021年再融资定期贷款或2021年增量定期贷款而言，就当时的基准发生下列事件中最早的一项：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其上述 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的一个为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，公开声明或公布其中提及的信息的日期；或

(3)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，该提前选择参加选举的通知之后的第六(6)个营业日将被提供给贷款人。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举通知的日期后的第五个(5)营业日 ，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知 。

为免生疑问，(I) 如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前 和(Ii)在第(1)或(2)款中关于 任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在该基准的所有当时可用期限的适用事件发生之时(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

(Ii)对于2023年的任何再融资定期贷款，由管理机构确定的日期和时间，该日期和时间不得晚于下列事件中与当时的基准有关的最早发生的 ：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或其中提及的信息的发布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的 组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的 组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，第(1)或(2)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为发生在第(1)款或第(2)款中所述的所有基准(或在计算该基准时所使用的已公布组件)的适用事件发生之时。

“基准 过渡事件“是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1) 由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调 (或其组成部分)，条件是在该声明或公布之时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管监督人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该 基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该 基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，条件是在 该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。或

(3)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人的 监管机构的 公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或 计算中使用的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息 ，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准 转换事件”。

“基准 不可用期间“是指从根据该定义第(I)(1)、(I)(2)、(Ii)(1)或(Ii)(2)条规定的基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果有)，如果在该时间，未根据第 2.21节或第2.22节的任何贷款文件，就本协议项下和任何贷款文件的所有目的 替换当时的基准，且(Y)在 第2.21节或第2.22节的任何贷款文件的第 项的基准替换已经为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换了当时的基准时结束。

“受益 所有权认证“是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

“受益 所有权条例“系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利 计划“是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的”雇员福利计划“(如《雇员权益法》所界定)、(B)《守则》第4975节所界定的”计划“，或(C)其资产包括任何此类”雇员福利计划“ 或”计划“的任何个人(就《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会“ 指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人“ 指的是特拉华州的优步技术公司。

“借款“ 是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就欧洲美元贷款或SOFR贷款而言，是指在单一利息期内有效的贷款。

“借款请求“是指借款人根据第(Br)2.03节提出的借款请求。

“营业日“指纽约市商业银行获得授权或法律要求继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；提供在用于欧洲美元贷款时，“营业日”一词也应排除银行在伦敦银行间市场不进行美元存款交易的任何日子；如果提供，则进一步 在用于SOFR贷款时，术语“营业日”也不包括证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而关闭整个 日的任何日子。

“任何人的资本 租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务要求 在该人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和核算，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额；已提供 为免生疑问，该人士于生效日期入账为营运租赁的任何责任，以及该人士于生效日期后订立的任何类似租赁，均应入账为营运租赁的责任，而非资本租赁的责任。

“现金 等价物“是指：

(A)直接 美利坚合众国的债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务 (或由美利坚合众国的任何机构以美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，在每个案件中，自该债务发出之日起一年内到期；

(B)自发行日期起计270天内到期的商业票据投资，而在该收购日期，穆迪对该商业票据的评级至少为“Prime 1”(或当时的同等评级)或“A-1”(或当时的同等评级)；

(C)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款的投资 由其发行、担保或存放，以及由下列机构发行或提供的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的行政代理或任何国内办事处，发行(或发行的母公司)穆迪评级至少为“优质1”(或当时的同等评级)或标准普尔评级为“A-1”(或当时的同等评级)的商业票据；

(D)与符合上述(C)款条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)款所述证券的完全担保回购协议；

(E)对“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(D)款所述类型的投资；

(F)在任何外国子公司的情况下，与前述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

(G)根据借款人(或控股公司)董事会(或其委员会)不时批准的借款人(或控股公司)投资政策而允许的投资 ，视情况而定。

“现金 管理服务“是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括 非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括受控支付、透支自动结算所 资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或运营账户 关系或其他现金管理服务。

“特定 特定债务上限“是指，在任何确定日期，就任何拟议的设定、产生或承担特定负债而言， 较大者(X)60亿美元和(Y)合并调整后EBITDA的2.5倍(按预计基础计算以反映该设定)，借款人连续四个会计季度结束的期间(视为一个会计期间)，且该期间内每个季度或会计年度的财务报表已经或必须根据第5.01(A) 或(B)节的规定交付，但不影响适用于该期间的任何宽限期。

“控制权变更“是指(A)任何个人或团体(证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则所指的)直接或间接、受益或有记录地获得借款人的股权的所有权 (或在允许的控股公司交易之后)，相当于借款人已发行和未偿还的股权(或在允许的控股公司交易之后)所代表的总普通投票权的50%以上；提供, 进一步，允许持股交易不构成控制权的变更；或(B)在允许持股交易完成后，控股公司未能拥有借款人总计100%的普通投票权。

“法律上的变化“是指在本协定签订之日后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；已提供 尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和 根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为《法律变更》，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“费用“ 具有第9.13节中规定的含义。

“类别“ 在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是定期贷款、任何增量贷款类别或任何类别的再融资定期贷款。

“代码“ 是指不时修订的1986年美国国税法。

“抵押品“ 是指”美国证券协议“中定义的所有”质押抵押品“，以及根据证券文件(A)在生效日期或(B)之后根据第5.10节或第 节5.11节或按本协议另有要求必须质押或授予作为抵押品的所有其他财产和资产，但在每种情况下，除外抵押品除外。

“承诺“ 对于每个贷款人来说，是指该贷款人的定期承诺、增量承诺或再融资承诺，视情况而定。

“承诺“指定期承诺、增量承诺(包括2021年增量承诺)和再融资承诺 (包括2018年再融资承诺、2021年再融资承诺和2023年再融资承诺)。

“通信“ 具有第9.01(D)节规定的含义。

“竞争者“ 具有”被取消资格的机构“的定义中的含义。”

“竞争对手“投资者”的含义与“被取消资格的机构”的定义相同。

“Connection 所得税“是指对净收入或毛利润(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税 ，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并调整后EBITDA“是指任何期间的综合净收入加， 在不重复的情况下，在反映为费用或以其他方式计入该期间的综合净收入报表的范围内，(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务的摊销或注销 发行成本和佣金、贴现和其他与债务有关的费用和费用(包括循环信贷安排项下的贷款和贷款)，加上与可转换票据的股本部分相关的费用，以及与 可转换票据、(C)折旧和摊销费用有关的任何按市值计价的损失，(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)， (E)根据公认会计原则确定的任何非常费用或亏损，(F)非现金股票期权和其他基于股权的薪酬 与股票期权和其他基于股权的薪酬支出有关的支出和工资税支出，(G)借款人或其任何受限子公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金支出或非现金损失，包括任何无形资产的减记 (不包括任何此类费用，在正常业务过程中发生的费用或损失，构成未来任何期间的应计费用或现金费用准备金)，包括非现金外币换算损失和掉期协议方面的任何未实现损失(包括与货币债务重新计量有关的非现金损失)； 提供, 然而， 在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、开支或亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何该等费用、开支或亏损)支付的现金，应在计算 该等付款期间的综合调整后EBITDA时，从综合净收入中扣除，(H)与收购或处置有关的过渡、整合及类似费用、收费及开支，(I) 重组费用或储备，包括撇账及注销，包括与收购或处置有关的任何一次性成本，以及与关闭、合并和整合设施、信息技术基础设施和法人实体有关的成本，以及遣散费和留任奖金；(J)借款人善意地计划因收购、处置或其他公司事件(包括任何重组或裁减)而实现的成本节约和协同效应的数额，在每一种情况下，在该事件完成后的连续四个财政季度内(如果是两步交易的收购，或在排挤合并完成后)，计算时应视为这种成本节约和协同效应是在这一期间的第一天实现的，并扣除了这一期间从这种收购中获得的实际利益的数额。提供(I)由主管官员签署的填妥的证书应送交行政代理，证明借款人善意判断，该等成本节约和协同效应是合理的，且在事实上是可以支持的，以及(Ii)不得根据第(J)款增加成本节约或协同效应，范围为以其他方式增加的任何费用或收费，不论是通过形式上的调整或其他方式，在该期间(提供 即使有任何相反的规定，根据第(H)、(I)、(J)和(L)条可加回的金额在任何四个会计季度的合计不得超过该期间合并调整后EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)25%中的较大者(根据第(H)、(I)、(J)和(L)条确定，但不影响任何此类调整)，(K)与下列各项有关的成本、费用、和解和收费：因法律程序和监管事宜而引起或作出的(已提供 根据第(K)款可加回的金额在任何四个会计季度内合计不得超过(X)25,000,000美元和(Y)该期间合并调整后EBITDA的25%(在不影响根据第(K)款进行的任何此类调整的情况下确定)，(L)与非持续经营有关的成本、费用、收费和亏损，(M)与采购价格分配会计有关的调整(包括递延收入的任何减记)，以及(N)与交易直接相关的费用和支出。本协议允许的任何特定债务的产生、借款人 (或控股，视情况适用)提供的任何股权以及任何收购或处置交易，减号(B)任何其他非现金收入(不包括上文第(G)款括号中所述的任何应计现金费用或现金储备)的总和；为免生疑问，包括非现金外币换算收益(包括与债务货币重新计量有关的非现金 收益)、可转换票据按市值计价收益和掉期协议 未实现收益，所有这些收益均以综合基础确定。

借款人及其受限制子公司(1)在适用的计量期内发生的资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并和停产业务(根据《公认会计原则》确定)，应在适用的计量期的备考基础上生效后计算。(1)在计量期的最后一天之后、在确定合并调整后EBITDA的交易日期或之前的任何时间，借款人真诚地确定不属于正常业务流程，在每一种情况下，犹如 该等资产出售或其他处置或收购、投资、合并、合并或处置经营发生在该等测算期的第一天 。就此定义而言，应根据证券法第(Br)S-X条例第11条进行备考计算；但此类备考计算可包括上文第(J)款允许的成本节约和协同效应，以及根据上文第(M)款允许的与采购会计有关的任何调整；但借款人不应被要求对其并非善意地视为实质性的任何交易给予备考效果。此类预计计算应由借款人的负责财务或会计人员真诚地进行。

“合并净收入“是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益或亏损，按公认会计准则在合并基础上确定。提供 不包括(A)不是综合受限附属公司的任何人的收入，但该人在该期间向借款人实际支付的现金股息或类似的现金分派或除以下(B)和(C)条另有规定外的任何合并受限附属公司的收入除外；(B)不是借款人担保人的任何综合受限附属公司的收入和支付给该附属公司的任何金额，在确定之日， 除非有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制已经合法和有效地免除，否则不允许此类受限子公司宣布或支付现金股利或类似现金分配，除非已合法和有效地免除了有关支付现金股息和其他类似现金分配的限制，以及(C)上述(A)款所述支付的收入或损失以及支付给上述(A)款所述的任何金额，任何并非由借款人全资拥有的合并受限制附属公司，只要该等收入或亏损或该等金额可归因于该等合并受限制附属公司的非控股权益。

“控制“ 是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理层或政策的方向的权力， 无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。“控制” 和“控制”具有相关的含义。

“可转换债券“是指可转换为股权和/或现金的任何组合或可交换的债务证券。

“相应的 期限“就任何可用期限而言，视情况而定，是指期限(包括隔夜)或利息 付款期与该可用期限具有大致相同的长度(不计营业日调整)。

“信用证 当事人“具有第9.12节中规定的含义。

“每日简单SOFR“指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的”每日简单SOFR“而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾) 建立的惯例；但如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务人救济法“指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约“ 是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“披露信函“是指根据本协议条款不时修订或补充的披露信函，日期为第2号修正案生效日期。

“被取消资格的 股权“是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(I)到期或强制赎回(仅限于受限制股权)、根据偿债基金债务或其他方式可赎回的任何股权，(Ii)可由持有者选择(仅针对受限制股权除外)全部或部分赎回的任何股权，或(Iii)可转换为或可交换为债务或任何其他股权，在每一种情况下，均应在其发行时适用的最后到期日后91天之前 转换为债务或任何其他股权，但在第(Br)(I)和(Ii)条的情况下，如果是由于控制权变更、根本变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更时的任何权利发生，根本性变化或资产出售事件须以承诺提前到期或终止、全额支付每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用为准。

“不合格机构“是指，截至任何日期：(A)借款人在2021年2月16日或之前向行政代理机构递交书面通知而指定为”不合格机构“的任何人，以及(B)在第三号修正案生效日期之前或之后的任何时间至 时间，(I)借款人及其附属公司(整体而言)在其主要业务范围(截至第3号修正案生效日期为止)的竞争者，而该竞争者已被借款人识别为竞争者，并借书面通知行政代理人而被指定为“不合资格机构”(第(B)(I)款所指的任何此等人士，即“竞争者”)， (Ii)由任何竞争对手发行的任何债务或股权证券的实益拥有人，而该债务或股权证券已被借款人以书面形式不时地指定给管理代理人，并被行政代理人书面通知指定为“不符合资格的机构”，且行政代理人合理地接受该人(本条第(Br)(B)(Ii)款所指的任何此等人士，“竞争对手投资者”)和(Iii)任何竞争对手或竞争对手投资者的任何 关联公司，该关联公司是(A)借款人不时以书面形式向行政代理指明的，或者(B)根据该关联公司的名称可以清楚地识别，并且在第(A)和 (B)条款中的每一条都是行政代理合理接受的；提供(Br)(X)根据第(Ii)条指定的竞争投资者或(Y)根据第(Iii)条确定的竞争投资者的关联公司，丧失资格的机构(不包括上文第(Br)(A)条规定的任何丧失资格的机构)总数在任何时候都不得超过十(10)家；提供, 进一步， 任何人如在转让或参与权益的适用交易日期后成为“不合格机构”，则不应就该项转让或参与权益或任何先前取得的定期贷款转让或参与权益，申请追溯使其成为“不合格机构”，但该人不得 增加其在定期贷款中的权益(包括参与权益)；提供, 然而，在每一种情况下，“被取消资格的机构” 应排除借款人通过不时向行政代理提交的书面通知 指定为不再是“被取消资格的机构”的任何人。尽管本协议有任何相反规定，在聘书日期持有借款人的任何特定债务(包括贷款)或股权的任何人，只要其持有该特定的债务或股权，均不属于被取消资格的机构。

“文件代理人“是指德意志银行证券公司和汇丰证券(美国)公司各自以共同文件代理人的身份。

“美元“ 或”$“指美利坚合众国的合法货币。

“境内 受限子公司“是指属于受限子公司的任何境内子公司。

“国内子公司“是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司， 不包括(X)其资产基本上全部由一家或多家子公司的股权组成的任何子公司，这些子公司 是守则第957条所指的”受控外国公司“，其负债低于此类股权价值的50% ，以及(Y)由(直接或间接)属于守则第957条所指的”受控外国公司“的子公司(直接或间接)拥有的任何此类子公司。

“早期(br}选择参加选举)指的是，如果当时的基准是Libo利率，则发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他每一方的 通知，此时至少有十个当前未偿还的美元银团信贷安排包含(如 修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排在该通知中注明，并公开可供审查)；以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供此类选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构“是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国“是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA 决议机关“是指任何EEA成员国(包括任何受权人)的任何公共行政机关或受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

“生效日期“是指满足(或根据第9.02节免除)第4.01节规定的条件的日期， 2016年7月13日。

“订约函“指日期为2023年3月1日的特定修订和重新约定的订约函，以及借款人、安排人员和文档代理之间的日期均为2023年3月10日的特定修订和重新约定的订约函。

“环境法律“是指由任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与自然资源的环境、保护或回收、产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放任何有害物质或健康和安全问题有关。

“环境责任“是指借款人或任何受限制的子公司因以下原因或有或有责任(包括损害赔偿、调查费用、回收或补救、罚款、罚款或赔偿)而直接或间接产生的责任：(A)任何环境法，包括遵守或不遵守环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)存在；释放或威胁将任何有害物质释放到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他协议，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权“是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；已提供 该股权不应包括任何可转换票据。

“ERISA“是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA 附属公司“是指就ERISA第一章或第四章或守则第412节而言，在任何相关时间被视为单一雇主或根据守则第414(B)、 (C)、(M)或(O)节或守则第4001节被视为借款人或受限制附属公司的任何人士。

“ERISA 事件“是指下列任何一项或多项：(A)ERISA第4043节所界定的任何与计划有关的可报告事件，而PBGC并未根据《ERISA规则》第4043节第4043(A)节的要求，放弃PBGC第.22、.23、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款的规定，将此类事件通知其；(B)根据《ERISA》第4041(C)条终止任何计划；(C)PBGC根据《ERISA》第4042条提起终止任何计划的诉讼，或 指定受托人管理任何计划；(D)未能对任何计划作出规定的缴款，导致根据《守则》第430条或《ERISA》第303或4068条， 施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；(E)未能满足《守则》第412节或《ERISA》第302节规定的最低筹资标准，无论是否放弃；或确定任何计划被视为或预计将被视为《守则》第430节或《ERISA》第303节所指的风险计划；(F)就一项计划从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；(G)任何借款人、受限制的子公司或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划，导致根据《多雇主计划》第四章规定的退出责任或重组或资不抵债，或(H)根据《守则》第432节或《ERISA》第305节确定任何多雇主计划处于危险或关键状态。

“欧盟自救立法时间表“是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

“欧洲美元“， 用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“违约事件“具有第7条规定的含义。

“排除的抵押品“是指(A)在提交与之有关的”使用说明书“或”声称使用的修正案“之前的任何使用意向商标申请，如果有的话，并且仅在 期间，其中授予担保权益会损害该意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性，(B)任何商业侵权主张，(C)任何被排除的知识产权，(D)任何专利，商标、版权或许可 或与其有关的申请，在每种情况下，授予其中的担保权益将违反或使与任何人(借款人或任何担保人除外)就该专利、商标或版权或与其有关的许可或申请的任何 许可或其他协议无效，或在实施《统一商法典》适用的反转让条款后产生有利于任何其他方(借款人或任何担保人除外)的终止权(在每种情况下，以本《统一商法典》适用的反转让条款为限)，或如果任何专利、商标或版权或许可证或与其有关的申请是在本合同生效之日后产生或取得的，则在产生或取得之日未因考虑到本款的规定而招致(br})或其他适用法律(其收益和应收款除外)或其他适用法律，其转让在适用法律下被明确视为有效的转让，尽管有此禁止，(E)由(I)任何 排除的子公司，(Ii)任何无形的子公司，(Iii)不是重大外国子公司的任何外国子公司，或(Iv)美国证券协议中“质押股权”定义第(Iii)款所述的 实体，只要该 实体已完成与该实体拥有的任何房地产有关的任何第三方融资，且该第三方融资不允许按照美国证券协议中规定的条款质押该实体的 股权，以及(F)任何外国子公司发行的投票权股权超过66%(或，仅就第(F)款而言，(I)适用法律、(Ii)在修正案第2号生效日期生效的外国子公司的组织文件(或者，如果是在修正案第2号生效日期之后设立或收购的任何外国子公司，则在设立或收购之时，只要有关限制不是在考虑到本定义的规定时订立)或(Iii)不得对借款人及其子公司造成实质性的不利税收后果，需要较低的百分比。已提供 尽管本协议有任何相反规定，借款人或担保人的财产或资产不应构成排除抵押品，只要它们被质押为抵押品以获得任何增量贷款、任何定期贷款协议再融资债务或任何其他有担保的指定债务。

“排除的 IP具有《美国安全协议》中赋予此类术语的含义。

“排除的附属公司“指(A)任何非限制性附属公司，(B)被适用法律、规则或条例禁止的任何附属公司，或该附属公司作为当事方或其或其任何财产或资产受其约束的任何合同义务禁止担保该等义务的任何附属公司。提供任何此类协议、文书或其他承诺(I)在第二号修正案生效日期(或对于在第二号修正案生效日期后设立或收购的子公司，截至该设立或收购日)和(Ii)对于在第二号修正案生效日期后设立或收购的子公司而言，不是与该收购或本定义的条款有关或在考虑该收购的情况下订立的(br}或本定义的规定)，以及(C)担保义务需要征得同意的任何子公司， 任何政府机构的批准、许可或授权，除非已获得此类同意、批准、许可或授权 。

“免税是指对行政代理或任何贷款人征收的或与之有关的任何税收，或被要求从向行政代理或任何贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(A)对其净收入或毛利、特许经营税和分支机构利润税征收(或以毛利、特许经营税和分支利得税衡量)的税款，在每种情况下(I)由司法管辖区(或其任何政治分区 )根据该收款人所在的法律或其主要办事处所在的法律征收，或在任何贷款人的情况下，(B)就贷款人而言，指根据贷款人(或其转让人)成为本协议一方之日生效的法律对贷款或承诺款中的适用利息 征收的任何美国预扣税(根据借款人根据第2.16条提出的转让请求而征收的除外)或指定新的贷款办事处。如果有)在指定新的贷款办事处或转让时，有权根据第2.14(A)节、(C)行政代理人的 或该贷款人未能遵守第2.14(F)条 和(D)根据FATCA征收的任何美国预扣税，从借款人那里获得额外的预扣税。

“行政命令“具有第3.15(A)节规定的含义。

“FATCA“ 指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上可比且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)及任何现行或未来的条例或其官方解释， 根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议或任何已公布的政府间协议，以及根据任何已公布的政府间协议就守则这些章节的实施而采取的任何财政或监管法规、规则或官方做法。

“《反海外腐败法》系指1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及以后)经修订的。

“联邦资金有效利率“是指任何一天的利率，每年 等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率 ，如果在任何营业日没有公布该利率，则等于行政代理 从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的此类交易当天的报价的平均值；已提供 如果相关筛选率应小于零，则就本协议而言，该筛选率应视为零。

“费用 字母“是指确定 某项修订和& 重复费用函，日期为2023年3月1日，和 日期为2023年3月8日的特定费用信函，分别由借款人和摩根士丹利高级融资有限公司之间发出。

“财务总监是指借款人的首席财务官、主计长、副财务总裁或者公司控制人或者最高级的财务总监。

“第一个 留置权债权人间协议“是指(A)转债债权人间协议和(B)行政代理人与一名或多名高级代表之间的任何其他第一留置权债权人间协议，该债权人之间的债务持有人以抵押物上的留置权为担保 ，并与担保债务的抵押品上的留置权同等，形式和实质应合理地令行政代理人满意(双方商定，作为附件I所附的表格应令行政代理人合理满意)。

“下限“ 是指利率等于(I)0.00%的2021年再融资定期贷款和2021年的增量定期贷款和(Ii)0.00%的2023年再融资定期贷款的利率。

“外国贷款人“指其在任何债务中的权益在美国联邦所得税方面被视为由非美国人所有的任何贷款人。

“境外子公司“指不是境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则“ 指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局“是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区， 州或地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

““任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)作出的担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或对其产生经济影响的任何或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务， (A)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，或购买 (或预付或提供资金用于购买)任何抵押品。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证已获偿付；。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够支付该等债务或其他债务或其他债务；或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务而签发的任何信用证或担保书支付该等债务或其他债务。提供担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何购置或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务 在下文被视为债务的范围除外)。

“担保人“ 是指(A)借款人的任何重大国内子公司，已根据本协议第5.10节向担保人提供担保或联合协议，(B)在完成任何允许的Holdco交易并根据第(Br)5.11节规定交付控股担保后。

“担保“是指实质上以本合同附件E-1的形式订立的担保协议。

“危险材料“是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“控股“ 应具有”允许持有的交易“的定义中所给出的含义。

“保函“是指实质上以本合同附件E-2的形式订立的保证协议。

“非实质性子公司“指在任何确定日期借款人的任何直接或间接国内子公司，或在允许的Holdco交易后的控股公司，但(A)任何被排除在外的子公司和(B)借款人通过向行政代理发出书面通知而不时指定为”重大国内子公司“的任何国内子公司除外， 在任何确定日期，(1)其截至最近可获得的季度或年终财务报表的总资产不超过该日期总资产的5%；及(2)其最近四个季度的收入(可获得财务报表)不超过借款人及其子公司在该期间的合并收入的5%，按公认会计原则确定；但(A)截至最近可用季度或年终财务报表的所有该等非实质性子公司的总资产不得超过该日期总资产的30%，以及(B)所有该等可编制财务报表的非实质性子公司在最近截止的四个季度期间的收入不得超过借款人及其子公司该期间综合收入的30%，每种情况均根据公认会计原则确定。

“增加的 金额日期“具有第2.18(A)节中规定的含义。

“增量可用金额“指，就任何确定日期的任何增量承诺而言，(A)2021年增量承诺，加上(B)1,500,000,000美元，外加(Br)(C)任何额外或其他金额，只要仅在本条款(C)的情况下且符合第(Br)1.06节的规定，借款人已提供第(Br)节第5.01(E)节所述的截至最近一次计量期的财务报表，且已根据第5.01(A)节或第5.01(B)节 交付财务报表，且高级担保净杠杆率不超过2.50%至1.00，这是在履行截至该计量期的增量承诺并处理该日期产生的循环信贷安排的任何增量承诺或指定债务(或在有限条件收购的情况下)后按预计基础确定的。因此类收购而产生的费用)按全额支取；提供 在确定高级担保债务时，不得考虑任何现金或现金等价物，这些现金或现金等价物构成根据任何增量承诺提供的任何贷款的收益或将在该日期提供的指定债务(或在此情况下，为确定高级担保净杠杆率，可能会减少 高级担保债务的金额)；提供, 进一步， 根据第1.06节的规定，增量可用金额不得超过会导致未偿还担保特定债务本金超过第6.02(R)节所允许的金额的金额。

“增支承付款“具有第2.18(A)节(包括2021年增支承付款)中规定的含义。

“增量贷款机构“的含义见第2.18(A)节 (包括每个2021年的定期增量贷款机构)。

“增量贷款“的含义见第2.18(A)节 (包括2021年增量定期贷款)。

“增量贷款到期日，“对于任何增量贷款，是指在《联合协议》中为此类增量贷款指定的到期日。2021年增量定期贷款适用的增量定期贷款到期日为2025年4月4日。

““任何人在任何日期的负债”指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(在该人的业务的正常过程中产生的当前贸易应付款除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的所有债务。 (D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的与该人获得的财产有关的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务，(F)该人作为开户方或申请人根据或关于银行承兑汇票、信用证、担保债券或类似安排的所有义务，(G)该人就上文(A)至(F)项 所述种类的义务而作出的所有担保，及(H)上述(A)至(G)项所述种类的所有义务，而上述(A)至(G)项所述的所有义务由该人所拥有或取得的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人有权以该等权利或其他方式担保)，不论该人是否已承担或须对该等债务的偿付负上责任。任何人的债务 应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务 ，除非该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系中负有责任，但该债务的条款明确规定该人对此不承担责任的范围除外。

“保证税“系指(A)因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而征收的税(不含税)，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。

“受偿人“ 具有第9.03(B)节规定的含义。

“信息“ 具有第9.12(A)节规定的含义。

“债权人间协议“是指变更债权人间协议、任何第一个留置权债权人间协议或任何第二个留置权债权人间协议，而”债权人间协议“是指上述各项的所有 。

“利息 选举请求“具有第2.05(B)节规定的含义。

“利息 支付日期“是指(A)对于任何ABR贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)对于任何欧洲美元贷款或SOFR贷款，指适用于此类贷款所属借款的利息期的最后一个营业日，对于欧洲美元借款或SOFR借款(视情况而定)，其利息期限超过 三个月；在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一天之后每隔三个月持续一次，以及(C)就任何贷款而言，指适用于该贷款的到期日。

“对于任何SOFR借款或欧洲美元借款而言，“利息期间”是指借款人 可以选择的从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间；提供(I)如果任何计息期将在营业日以外的某一天结束，则该计息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束， (Ii)与欧洲美元借款或SOFR借款有关的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)结束 。为此目的，最初借款的日期应为借款之日，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“利率确定日期“就任何利息期间而言，是指该利息期间首日之前两个营业日的日期。

“IRS“ 指美国国税局。

“ISDA CDS定义“的含义与第9.02(E)节中赋予该术语的含义相同。

“ISDA 定义”指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“加盟协议“是指本协议的加盟协议，其形式和实质令行政代理人合理满意。

“最迟 到期日“指在任何确定日期适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日 。

“贷款人 指示“具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“贷款人“是指附表2.01所列的任何其他贷款人 (包括任何2018年再融资定期贷款人、任何2021年再融资定期贷款人、任何2021年增量定期贷款人和任何2023年再融资定期贷款人)，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等 个人除外。

“Libor 下限“指的是0.00%。

“留置权“ 就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益。

“有限的 条件性收购“是指其完成的条件不以(A)能否获得或获得第三方融资、(B)收到任何投资的收益或(C)赎回或偿还债务 要求在赎回或偿还之前发出不可撤销的通知为条件的任何收购。

“贷款 文件是指本协议(包括对本协议的任何修改或本协议项下的豁免(包括第1号修正案、第2号修正案和， 第3号修正案和第4号修正案)、附注(如有)、证券文件、任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议、任何合并协议、任何再融资修正案、任何担保、根据第5.10节交付的任何担保的任何合并文书、任何控股担保、费用函件以及在本协议日期后签立并按其条款指定为贷款文件的任何其他协议、文书或文件。

“贷款当事人“是指借款人和担保人。

“贷款“指定期贷款、增量贷款或再融资定期贷款(视情况而定)。

“重大不利影响“是指对(A)借款人和受限制子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果的重大不利影响，或(B)代理人和贷款人根据本协议、任何担保、任何控股担保或任何担保文件可获得的权利或补救措施 (代理人或贷款人的行动或不作为除外)。

“材料 境内子公司“是指不是非实质性子公司或排除在外的子公司的全资境内子公司。

“重大外国子公司“是指借款人或任何担保人的直接子公司的任何外国子公司，(I)截至最近可用季度或年终财务报表的总资产(连同其合并子公司的资产) 超过该日期总资产的5%，以及(Ii)其最近截止的四个季度期间的收入(连同其合并子公司的收入)超过借款人及其子公司在该期间的综合收入的5%，均根据公认会计原则确定。

“重大债务“指本金超过350,000,000美元的任何一家或多家控股公司、借款人及其附属公司的债务(贷款文件中的任何债务，以及控股公司、借款人及其附属公司之间的债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言， 控股公司、借款人或任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的“本金金额”应为假若该等掉期协议于该时间终止时，控股公司、借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日“指(I)就任何类别的定期贷款而言，适用于该类别的定期贷款到期日；(Ii)就任何增量贷款而言， 指适用于该类别的增量贷款到期日；及(Iii)对于任何再融资 定期贷款而言，指适用于其的再融资定期贷款到期日。

“最大速率“的含义如第9.13节所述。

“计量 期间“是指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个会计季度在该日期结束。

“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“MSSF“ 指摩根士丹利高级基金公司。

“多雇主计划“是指《ERISA》第4001(A)(3)节界定的任何多雇主计划，该计划由借款人或受限制子公司或ERISA附属公司出资(或有义务或可能有义务向其出资)，以及紧随借款人、受限制子公司或ERISA附属公司向该计划作出贡献或有义务向其作出贡献的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“净短期贷款人“具有第9.02(E)节中赋予此类术语的含义。

“不同意的贷款人“是指不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(I)需要所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第(Br)9.02节的条款批准，并且(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非公开信息“是指未以一般投资者可获得的方式传播的信息， 《FD条例》所指的信息。

“非美国 计划是指借款人或一个或多个主要为借款人或居住在美国境外的受限子公司的雇员的利益而建立的、由借款人或一个或多个受限制的子公司主要为借款人或居住在美国境外的此类受限制的子公司的利益而建立的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划， 借款人或一个或多个受限制的子公司主要为借款人的员工或居住在美国境外的此类受限制的子公司提供退休收入或导致退休收入， 考虑退休或在终止雇佣时支付款项而推迟收入。哪项计划不受ERISA或《守则》的约束。

“非美国 质押协议“指受美国以外司法管辖区法律管辖的任何质押协议，以行政代理人为受益人，该质押协议应规定为行政代理人的利益向行政代理人授予优先担保 权益(受允许留置权的约束)，抵押品由外国重要子公司的股权组成(除外抵押品除外)，其形式和实质应合理地 令行政代理人满意。

“注“ 具有第2.07(E)节规定的含义。

“债务“ 指任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款欠行政代理或任何贷款人的所有金额(包括在借款人或其任何子公司破产或重组后的任何案件或程序开始后产生的所有利息，无论这种情况或程序是否允许)，以及任何贷款方根据贷款文件欠下的任何其他金额，包括以受偿人为受益人和欠受偿人的金额。

“对于行政代理或任何贷款人而言，其他 关联税是指由于该行政代理、贷款人或其他接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的关系而征收的税款(但不包括仅由该行政代理或贷款人在签署、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)的 关系。

“其他税项“是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、记录、归档或类似税项，这些税项是由于执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议和其他贷款文件项下的担保权益而产生的。 但不包括对转让征收的其他关联税(不包括因借款人根据第2.16(B)节的要求而发生的转让而向 征收的税收)。

“参与者“ 具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册“具有第9.04(C)(3)节规定的含义。

“PBGC“ 是指ERISA中提及和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金 计划“指ERISA第3(2)节所指的任何”雇员退休金福利计划“，但不包括受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束，且全部或部分由借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司维护，或借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司对其负有实际或或有负债的多雇主计划。

“定期(Br)术语SOFR确定日“具有”术语SOFR“的定义中所给出的含义。

“允许的 保留款“是指：

(A)法律对尚未拖欠或正在抗辩的税款、评税或政府收费或征费施加的留置权 第5.04节；

(B)承运人、仓库技工、物料工、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似留置权 ，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并以未逾期超过60天的债务为担保，或 是真诚地提出异议的；

(C)在正常业务过程中为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法律，或为保证其他公共、法定或监管义务而在正常业务过程中作出的抵押和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为控股公司、借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据 支持上文(C)(I)款所述类型的义务；

(D)保证履行投标、贸易和商业合同(包括保险合同)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的质押和保证金，每种情况下都是在正常业务过程中产生的，以及(Ii)对于为Holdings、借款人或任何子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，在正常业务过程中支持上文(D)(I)款所述类型的义务；

(E)不构成违约事件的判决的留置权第7.01(K)节和与此类判决相关的保证上诉或担保担保的留置权；

(F)地役权、分区限制、通行权、建筑条例、侵占、业权瑕疵和其他违规行为、政府对财产使用或业务行为的限制、有利于政府当局的留置权和法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似产权负担 ，不保证受影响财产的价值，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰借款人或任何受限制的附属公司的正常业务行为； 和

(G)统一的《商业法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)，仅作为与经营租赁有关的预防措施。

“允许的 Holdco交易“是指导致借款人的100%股权由新成立的实体(”控股“)持有的一项或一系列相关交易； 条件是：(A)控股应根据美国任何政治分区的法律组织，并应遵守第5.11节和(B)节；但对于此类允许的Holdco交易，控制权不会发生变化(基于交易前借款人的所有权与交易生效后的控股和借款人的所有权相比)。

“允许的留置权“是指根据第6.02节允许的任何留置权。

“个人“是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划“ 指由借款人、受限子公司或任何ERISA关联公司维护或出资的、或借款人、受限子公司或ERISA关联公司有义务或可能有义务出资的、符合ERISA第四章第4条或守则第412节或ERISA第302条规定的任何”雇员福利计划“(多雇主计划除外)。 在受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的约束下，借款人、受限制的附属公司或ERISA关联公司维持、出资或有义务(或根据ERISA第4069条被视为已维持或出资或有义务 对该计划作出贡献或对其负有责任)之后的五年 期间内的每项此类计划。

“平台“ 具有第9.01(D)节规定的含义。

“位置 表示“具有第9.02(E)节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率“是指利率，即《华尔街日报》不时公布的利率，即最优惠利率。最优惠利率是参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。 行政代理或任何其他贷款人可以按最优惠利率或高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“委托人办公室“是指第9.01(A)节规定的行政代理人的办事处，或行政代理人可在两个工作日书面通知后不时指定给借款人和每一贷款人的其他办事处或第三方或分代理人的办事处。

“PTE“ 指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改 。

“公共贷款人“是指不希望收到有关借款人、子公司或其证券的重要非公开信息的贷款人。

“购买 货币负债是指为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，其程度为在该等收购、建造或改善之前或之后270天内发生。

“购买 借款方“是指控股公司、借款人或任何子公司。

“符合条件的 股权是指除不符合条件的股权以外的股权。

“参考时间“就任何2021年再融资定期贷款或2021年增量定期贷款而言，指(1)如果基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日，以及(2)如果基准利率不是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务“具有”定期贷款协议再融资债务“的定义中所规定的含义。

“再融资 承诺“是指每个贷款人根据第 节作出的承诺2.212.20向借款人发放再融资定期贷款(包括2018年再融资承诺、2021年再融资承诺和2023年再融资承诺)。

“再融资 修正案是指对本协议进行的形式和实质上令行政代理人和借款人合理满意的修正案，由(A)借款人、(B)行政代理人和(C)每个额外贷款人和每个贷款人签署，在每种情况下， 同意提供定期贷款协议的任何部分对根据该协议产生的债务进行再融资， 根据第2.19节；已提供 该修正案第1、2号修正案和， 第3号修正案和第4号修正案均构成再融资修正案。

“再融资 债务是指对债务进行再融资、延期、续期或置换，只要此类再融资、延期或延期不会导致如此再融资、延期或延期的债务本金增加， 增加的金额不等于已支付的溢价或其他金额，以及与此类再融资、延期、续期或置换相关的费用和开支，以及与此相关的无资金承付款的金额。

“再融资 票据“指以一个或多个系列的优先、夹层或附属担保或无担保票据以及为此而发行的任何登记等值票据的形式为债务再融资的任何定期贷款协议。

“再融资 定期贷款“是指根据一类再融资定期贷款承诺向借款人提供的每一批贷款。

“再融资 定期贷款承诺“是指根据再融资修正案(包括根据修正案1作出的2018年再融资承诺、根据修正案2作出的2021年再融资承诺以及根据修正案3和修正案4作出的2023年再融资承诺)在本协议项下作出的每一类承诺。

“再融资(Br)定期贷款到期日“是指，就任何再融资定期贷款而言，在《再融资修正案》(br})中为此类再融资定期贷款规定的到期日。2018年再融资定期贷款适用的再融资定期贷款到期日为2023年7月13日。 2021年再融资定期贷款适用的再融资定期贷款到期日为2027年2月25日。2023年再融资定期贷款适用的再融资定期贷款到期日为2030年3月3日。

“再融资 定期贷款“是指由再融资修正案产生的一种或多种贷款(包括根据修正案1的2018年再融资 定期贷款、根据修正案2的2021年再融资定期贷款和根据修正案3和修正案4的2023年再融资定期贷款 )。

“寄存器“ 具有第9.04(B)(Iv)节规定的含义。

“登记的 等值票据“是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，按照规则第144A条或证券法下的其他私募交易 最初发行的任何票据，以美元对美元的交换方式发行的实质相同(具有相同担保)的票据。

“受监管银行“指认可商业银行，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211条经理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)款所述的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处。

“相关方“就任何特定人士而言，是指此人的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和顾问。

“相关的 政府机构“是指董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“代表“ 具有第9.12节中规定的含义。

“重新定价交易“是指借款人对所有或任何部分定期贷款进行的再融资或重新定价(A)使用借款人或任何担保人发生的任何定期贷款的收益，或(B)与贷款文件的任何修改有关，在这两种情况下，(I)具有或导致整体收益(以惯例方式计算，但不包括任何安排、结构安排、 辛迪加或与此相关的其他应付费用，这些费用不是与所有贷款人或此类新贷款的持有人分享的，重置或修订贷款)于该等再融资或再定价的日期(而非因任何“基本”利率的任何波动)低于适用于该等再融资或再定价日期的定期贷款的整体收益率，及(Ii)就该等定期贷款进行再融资，其所得款项用于偿还全部或部分未偿还定期贷款的本金。

“所需的 贷款人“是指在任何时候持有贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人 。

“所需的 2021增量定期贷款机构“是指，在任何时候，2021年增量定期贷款机构持有2021年增量定期贷款未偿还本金总额的50%以上。

“所需的2021年再融资定期贷款机构“指，在任何时候，持有2021年再融资定期贷款未偿还本金总额50%以上的2021年再融资定期贷款机构。

“所需的2023年再融资定期贷款机构“指，在任何时候，持有2023年再融资定期贷款未偿还本金总额50%以上的2023年再融资定期贷款机构。

“决议机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人员“是指适用贷款方的总裁、首席执行官、高级副总裁和最高级别的财务人员中的任何一位，或任何该等贷款方不时以书面形式指定给行政代理的任何人 单独行事。

“受限子公司“指不是非受限子公司的任何子公司。

“代理“是指作为循环信贷机制下的行政代理的MSSF及其任何继承者。

“转债协议“系指行政代理、转债代理和贷款当事人之间于生效日期生效的某些第一留置权/第一留置权债权人间协议，实质上以附件 I的形式，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改，或转债代理、行政代理、债务持有人的任何其他高级代表(如果适用)之间的任何其他债权人间协议。 和贷款当事人的条件在任何实质性方面对有担保当事人和借款人的优惠程度不低于附件一所列表格中所载的条件。

“循环信贷协议“是指借款人、贷款人之间于2015年6月26日签订的经不时修订、补充或以其他方式修改、再融资或更换的循环信贷协议。

“循环信贷“是指根据循环信贷协议提供的循环信贷。

“标普“ 指标普全球评级公司，标普全球公司的一个部门。

“制裁国家“是指，在任何时候，(A)属于全面制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克地区，以及乌克兰赫森和萨波里日希亚地区的非政府控制区)，(B)(B)第(A)款所述国家、地区或领土的政府机构，或(C)由(A)款所述国家、地区或地区或其政府直接或间接控制的组织。

“受制裁人员“是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在属于全面制裁对象或目标的国家、地区或领土内活动、组织或居住的任何人；(C)上述第(Br)(A)和(B)条所述的一人或多人拥有50%或以上股份或由其控制的任何人，或(D)在其他方面是制裁对象或目标的任何人。

“制裁“是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会。

“第二个 留置权债权人间协议“是指行政代理与一名或多名高级代表之间的第二份留置权债权人间协议，该协议以抵押品的留置权为担保，该抵押品的留置权低于抵押品上的留置权，以保证债务的形式和实质令行政代理和借款人合理满意。

“受担保的 当事人“是指行政代理人、贷款人、行政代理人根据第8.01节就与任何证券文件和任何其他义务持有人有关的事项而不时指定的每个协理代理人、分代理人或事实上的代理人。

“有担保的 特定债务“是指(I)借款人和/或一个或多个担保人发生的特定债务，以及(Ii)以抵押品的留置权担保的债务(而不是借款人或任何担保人的任何其他财产或资产，除非 此类其他财产或资产实质上同时被质押，以平等和可分级的基础为债务提供担保，并成为本文定义的 ”抵押品“，只要该等特定债务是如此担保的)。

“《安全协议》统称为《美国安全协议》和任何非《美国质押协议》。

“担保文件“是指担保协议以及任何贷款方根据这些协议或书面文件对任何财产或资产进行质押或授予或声称对任何财产或资产进行质押或授予留置权以保证其义务的其他协议或书面文件。

“高级代理人“是指任何一系列债务的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或根据该契约或协议发行、产生或以其他方式获得债务的担保代理人或类似代理人(视属何情况而定)，以及他们各自以此类身份的继承人。

“高级 有担保债务“是指(A)借款人及其受限附属公司的特定债务本金总额，该债务以对借款人和/或其一个或多个受限附属公司的财产或资产的留置权为担保(除根据书面协议明确从属于债务的任何此类特定债务外)， 按综合基础确定，减去(B)截至该日借款人及其受限附属公司资产负债表上不受限制的现金和现金等价物500,000,000美元。

“高级 有担保净杠杆率“指于任何厘定日期(A)该日期的高级有担保债务与(B)借款人于 截至该期间或之前的连续四个财政季度的综合调整后EBITDA的比率(视为一个会计期间)，即该期间内每个季度或财政年度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)条交付或 须根据第5.01(A)或(B)条交付的时间的比率 ，而不影响任何适用的宽限期。

“SOFR“ 是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于下午2：30左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧接着的营业日 。

“SOFR 管理人“是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“就任何借款而言，SOFR借款是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR 贷款“是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据”备用基本利率“定义的第(B)(三)款 。

“SOFR 管理人网站“是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力“是指，就借款人及其受限制子公司在某一特定日期而言，在该日期(A)借款人及其受限制子公司的现值资产作为一个整体的公允价值大于借款人及其受限制子公司作为一个整体的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)借款人及其受限制子公司的资产作为一个整体的目前可出售的公允价值，不低于借款人及其受限子公司在其债务变为绝对债务和到期时作为一个整体偿付其可能负债所需的金额，(C)借款人及其受限子公司作为一个整体，不打算、也不相信它们会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务和负债的能力的债务或负债(包括流动债务和或有负债)，以及(D)借款人及其受限子公司作为一个整体，没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，其财产将构成 不合理的小资本。任何时候的或有负债数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定的违约事件“是指第7.01(A)或(B)节所述类型的违约事件，对于借款人或控股公司而言，是指破产事件。

“具体的 债务“系指(1)借款的负债(为免生疑问，包括贷款和任何未偿还的贷款(如循环信贷协议所界定))，(2)财产或服务的递延购买价格的债务(不包括在正常业务过程中发生的、不包括工资负债的当前贸易应付款、递延补偿债务、购买价格调整、特许权使用费和收益以及与任何战略交易有关的其他类似性质的或有或有或延期付款)，(3)票据、债券、债券和类似工具所证明的债务，(Iv)在银行承兑汇票或信用证项下或就银行承兑汇票或信用证而作为开户方或申请人而承担的所有债务，或有债务，(V)资本租赁债务，(Vi)购货债务及(Vii)第(I)至(Vi)款所指类型的债务担保；提供指定的债务应排除借款人及其子公司之间的债务。

“子公司“ 指借款人的任何子公司，或在允许的Holdco交易后，控股公司。

“子公司“ 对于在 任何日期的任何个人(”母公司“)而言，指其账目将与母公司合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果此类财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的 ，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A) 其中的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上 或，就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的一般合伙权益由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司或母公司及母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，且按公认会计原则的规定须在母公司的综合财务报表中合并。

“掉期协议“是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议；提供任何仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务而支付费用的虚拟股票或类似计划均不属于互换协议。

“税收“ 指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“承诺“一词是指就每个贷款人而言，该贷款人在生效日期提供本合同项下定期贷款的承诺，金额如本合同附表2.01所述。

“术语 贷款协议再融资债务“是指为全部或部分贷款或任何定期贷款协议再融资债务(”再融资债务“)而发行、产生或以其他方式承担的任何特定债务；提供(I)任何再融资期限或再融资票据的本金金额不得超过再融资债务的金额，加上与此相关的费用、费用、佣金、承销折扣和保费(在任何情况下，任何定期贷款协议再融资债务的产生均不得导致有担保的具体债务超过当时根据第6.02(R)节允许发生的金额)，(Ii)该等债务(如有担保且并非根据再融资修正案而取得)须受第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议(视何者适用而定)所规限，(Iii)该等债务的最终到期日并不早于 的到期日，或其加权平均到期日短于经再融资债务的到期日，(Iv)任何受限制附属公司均不是任何再融资票据的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是担保人或在发行该等再融资票据时应实质上同时成为担保人，(V)此类债务不是由不构成抵押品的任何资产担保的 ，除非该等资产实质上同时质押，以平等和可评税的基础担保债务，以及(Vi)此类债务的其他 条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款，仅适用于最后到期日之后的 期间的契诺，或者，(X)如果是发行、发生或假定用于为2021年增量定期贷款再融资的债务，则为2021年增量定期贷款的定期贷款到期日之后的期间，或(Y)在发行此类债务的情况下 )，发生或以其他方式假定对2023年再融资定期贷款进行再融资， 2023年再融资定期贷款到期日之后的期间)，对于任何再融资票据，要求常规资产出售、基本变更和控制权变更回购要约的条款，以及可转换或可交换债务的净股份转换结算条款)与贷款人或投资者作为一个整体基本上相同，或不比本协议中包含的债务更有利。除非贷款人通过在本协议中增加 获得此类条款或条件的好处，或此类条款仅在最后到期日之后适用(或，(X)在发放此类债务的情况下，发生或以其他方式假定为2021年增量定期贷款再融资， 在2021年增量定期贷款的期限贷款到期日之后发生或以其他方式假定为2021年增量定期贷款再融资，或(Y)如果此类债务是为2023年再融资定期贷款发放、发生或以其他方式再融资的，2023年再融资定期贷款的定期贷款到期日之后的期间)(前提是借款人的负责人的证书至少在债务发生前五(5)个工作日提交给行政代理机构，并提供对其实质性条款和条件或与其相关的文件草案的合理详细描述，借款人董事会已善意确定借款人的条款和条件满足第(Vi)款的要求的证据应为该条款和条件满足 该要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括其不同意的依据的描述；如果进一步提供 2021年再融资定期贷款和2023年再融资定期贷款的发生不需要此类证明)。

“期限 贷款到期日是指(I)于2023年7月13日第二号修正案生效日期之前未偿还的定期贷款 (Ii)2021年再融资定期贷款，2027年2月25日，(Iii)2021年增量定期贷款，2025年4月4日，以及(Iv)2023年再融资 定期贷款，2030年3月3日。

“定期贷款“是指贷款人根据第2.01节向借款人发放的贷款(包括2018年再融资定期贷款、2021年再融资定期贷款、2021年增量定期贷款和2023年再融资定期贷款)。

“术语“SOFR”指的是，

(A)对于任何关于SOFR定期贷款的计算，SOFR贷款期限的SOFR参考利率与适用的利息期相媲美的日期(该日，即“定期期限SOFR确定日“) 即该利息期限的第一天前两(2)个工作日，因为该利率由期限SOFR管理人公布； 提供, 然而，， 如果是下午5：00(纽约市时间)在任何定期条款SOFR确定日，适用的SOFR管理人条款SOFR参考汇率尚未公布，并且关于条款SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人 在SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的第一个营业日发布的该期限的SOFR参考汇率，只要该首个之前的营业日不超过该定期SOFR确定 日之前的三(3)个工作日，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率期限在该日(该日， )ABR术语SOFR确定日“)，即在该日之前两(2) 个工作日，因为该费率由术语SOFR管理人公布；提供, 然而，，如果是在下午5点(纽约市时间)在任何ABR 术语SOFR确定日，术语SOFR管理人 尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，也未出现关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是术语SOFR管理人在该术语SOFR管理人发布该术语SOFR的参考汇率之前的第一个营业日发布的该术语SOFR的参考汇率，只要该首个之前的营业日不超过该ABR术语SOFR确定日之前的三(3)个工作日。

“术语 SOFR管理员“指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的术语 Sofr Reference Rate的后续管理员)。

“术语 SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“资产总额“是指借款人及其子公司在合并基础上的总资产，如借款人根据第5.01(A)或(B)节提供的最新资产负债表所示。

“交易日期“具有第9.04(B)(Ii)(F)节中规定的含义。

“交易“ 是指贷款当事人签署、交付和履行其所属的每一份贷款单据以及借款。

“类型“ 是指，在涉及任何贷款或借款时，无论是此类贷款或构成此类借款的贷款的利率， 都是参考调整后的Libo利率、调整后的期限SOFR或备用基本利率来确定的。

“UCC“ 指在纽约州有效的统一商业代码。

“英国金融机构“是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国 决议机构“指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括与之相关的基准 替换调整。

“未建立基金的 养老金负债“是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)条，养老金计划的福利负债超出该养老金计划资产的现值，这是根据《准则》第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所采用的假设确定的。

“无限制“ 指，当提及现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(A)在借款人的综合资产负债表上不显示(或将被要求显示)为”受限“，(B)不受任何留置权的约束，但因法律实施而产生的非自愿留置权或本协议第6.02(K)节允许的留置权除外，以及(C)一般可供借款人或任何受限制附属公司使用。

“不受限制的子公司“统称为：(A)UFS，Inc.及其子公司，(B)Aleka Insurance，Inc.，(C)Neben，LLC及其子公司，(D)主要目的是运营、商业化或开发自动驾驶或自动驾驶车辆或相关技术的实体，(E)Rennpferd，LLC及其子公司，(F)主要目的是运营、商业化或开发6类或以上卡车运输或货运经纪服务或相关技术的实体(包括Uber Freight，(G)主要目的是经营、商业化或开发食品配送和物流服务的实体(包括UberEATS和UberHealth)，或与之相关的技术(包括Anderes、LLC及其子公司)，(H)主要目的是运营、商业或开发个人移动设备(包括自行车、滑板车和悬浮滑板)或相关技术的实体(包括SMB控股公司、社交自行车、有限责任公司和社交滑板车、有限责任公司及其各自的子公司)， (I)狮城控股有限公司。有限公司及其附属公司(包括但不限于狮城租赁私人有限公司。(J)专属融资实体及其各自的子公司，(K)以拥有或开发房地产为唯一目的的任何实体(包括旧金山第49号有限责任公司)，(L)任何以经营、商业化或开发飞行器或与之相关的技术为主要目的的实体，(M)任何以经营为主要目的的实体，商业化或开发一种服务，为工人提供灵活的 收入机会，方法是将工人与雇用工人的人力资源组织和需要临时工或相关技术的第三方客户相匹配，(N)任何主要目的是运营、商业化或开发公共交通服务的实体，(O)在中国组织的每一家外国子公司，印度或中国或印度的任何司法管辖区，以及(P) 几乎所有资产由本定义第(Br)(A)-(O)款所述的一家或多家子公司的股权组成的每家子公司；但只要未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，借款人应被允许通过向管理代理发出书面通知，指定任何此类非限制性子公司为受限子公司，具体说明该非限制性子公司应被视为受限子公司，自该书面通知发出之日起生效。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权时产生的费用。

“美国“ 和”美国“指美利坚合众国。

“美国 政府证券营业日“是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门因交易美国政府证券而关闭整个 日以外的任何日子。

“美国 个人“是指”守则“第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“美国 担保协议“系指由借款方当事人 为担保当事人的利益而签署的、受纽约州法律管辖的任何质押和担保协议，该协议应规定为担保当事人的利益向行政代理人授予抵押品的优先担保权益(受允许留置权的约束)， 担保权益的形式应基本上如附件K所示。

“美国《爱国者法案》是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“USCO“ 指美国版权局。

“USPTO“ 指美国专利商标局。

“核查《公约》具有第9.02(E)节赋予该术语的含义。

“加权 平均到期日“是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以： (一)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日 或其他所需的本金付款(包括最终到期日付款)的金额乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算 至最接近的十二分之一)；(Ii)该债务当时的未偿还本金 金额。

“退出责任“是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章中有定义。

“代扣代办是指任何借款方和行政代办机构。

“减记和转换权力“是指，(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的 股票、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该负债或该自救法规下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节 贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类型 (例如“欧洲美元贷款”或“SOFR 贷款”)和/或类别(例如“2021年再融资定期贷款” “2023年再融资定期贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类型(例如，“欧洲美元借款”或“SOFR借款”)和/或类别(例如，“2021年再融资定期贷款”或“2023年再融资 定期贷款”)进行分类和提及。

第1.03节 一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。 “将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载修订、修订及重述、补充或修改的任何限制)， (B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，和类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)除关于披露函件的附表另有规定外，本协议中对物品、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同 权利和(F)任何法律的任何提法应包括合并、修订、取代或解释此类法律的所有法定和监管规定，除非另有说明，否则任何提及的法律或法规应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；已提供 如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以 消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响 (或者如果如果管理代理通知借款人所需的贷款人为该目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以生效并在紧接变更生效前适用的公认会计原则为基础进行解释 ，直至撤回通知或修改条款以说明借款人与行政代理之间进行善意协商后的任何变更。尽管有上述规定，本文中包含的所有财务契约的计算方法如下：(1)在不影响财务会计准则第159号(ASC 825) (或任何类似会计原则)的任何选择的情况下，允许或要求任何人按其公允价值对其金融负债或债务进行估值；(2)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，而这类债务在任何时候都应按其所述本金的全额估值。

第1.05节 允许的Holdco交易。在任何允许的Holdco交易完成后，(A)“某些特定债务上限”、“综合调整后EBITDA”、“综合净收入”、 “有担保特定债务”、“高级有担保债务”、“高级有担保净杠杆率”和“总资产”(以及在每种情况下的组成部分定义)的定义(I)中对借款人的引用应被视为指 控股公司，(Ii)对借款人及其子公司的提及应被视为指控股公司及其子公司，以及(Iii)借款人应被视为指控股公司、借款人及其受限制子公司，(B)对借款人财务报表的提及(包括但不限于，在本节 第(A)款和第5.01节中提及的定义中)应被视为指控股公司的财务报表，以及(C)在第6.01节中对“借款人”的提及。6.02和6.03应被视为指“控股”。

第1.06节 有条件的有限收购。如果借款人已选择将任何拟议收购视为 有限条件收购，则与该有限条件收购相关的产生留置权和债务(为免生疑问，包括增量贷款)的任何条件(包括与形式上遵守任何财务契约或交付财务报表有关的任何条件，或没有违约或违约事件的任何条件)，应仅在与该有限条件收购有关的最终文件由控股公司、借款人或任何 子公司签订之日确定；如果借款人已作出上述选择，在计算与该日期或之后的任何债务(包括任何递增贷款和递增承诺)或留置权有关的任何比率或篮子时，且在完成该有限条件收购或终止该有限条件收购的最终协议之前，任何该等比率应按备考基础计算，并假设该有限条件收购及与此相关的其他备考事项(包括任何留置权及债务的产生)已完成。

在多个有限条件性收购悬而未决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每个可能的情况。

第 1.07节篮子金额和 多个相关条款的应用，尽管有任何相反的规定，(A)除非本合同另有规定，本协议或其他贷款文件中任何肯定、消极或其他契约项下可获得的任何美元、数字、百分比或其他金额可用于本协议或其他贷款文件中的任何肯定、消极或其他契约，且不受本协议或其他贷款文件的限制，可由任何借款方及其子公司为本协议未禁止的任何目的而无限制地汇总或使用。和 (B)本协议或其他贷款文件所允许的任何行动或事件不需要仅参照允许此类行动或事件的一个条款来允许，但可以部分地由一个此类条款以及本协议和其他贷款文件中的一个或多个其他 条款允许。为了确定是否符合第 第6.01和第6.02节的规定，如果一项债务(或其任何部分)符合第6.01节所述的一个或多个允许负债类别(或其任何部分)的标准，或任何留置权满足一个或多个允许留置权类别的标准，借款人可自行决定对其进行分类或重新分类，或 以后对其进行划分、分类或重新分类(就像在以后发生的那样)。该负债项目(或其任何部分)和/或留置权以任何方式符合第6.01和6.02节的规定，并将有权仅将该负债项目(或其任何部分)和/或留置权的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)和/或留置权应被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)产生或存在，而不具有形式上的效力。在计算债务或留置权的数额时对该项目(或其部分)，如果适用，这可能是根据任何其他条款发生的。

第1.08节 利率管理代理不保证也不承担任何责任，也不对(I)符合更改的任何基准更换、(Ii)管理、提交或与定义中的费率有关的任何事项承担任何责任基准利率或 作为其替代、可比或后续利率的任何利率，或(Iii)上述任何一项的影响。

第2条贷方

第2.01节 定期承诺。

(A) 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在生效日以美元向借款人提供贷款，本金总额等于贷款人的定期承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，各2018年再融资期限贷款人各自同意在修订1号生效日期以美元向借款人提供贷款，本金总额等于该2018年再融资期限贷款人的2018年再融资承诺 。在本协议及修正案第2号所载条款及条件的规限下，各2021年再融资定期贷款人分别 同意于第2号修正案生效日期以美元向借款人提供贷款，本金总额相等于该2021年再融资定期贷款人的2021年再融资承诺。在符合本协议和修正案第2号规定的条款和条件的情况下，每个2021年递增定期贷款人分别同意在第2号修正案生效日以美元向借款人提供贷款，本金总额等于该2021年递增定期贷款人的2021年递增承诺。在符合此处和修正案第3号规定的条款和条件的情况下，每个2023年再融资定期贷款人第三号修正案的第三方分别同意在第三号修正案的生效日期以美元向借款人提供贷款，本金总额等于第三号修正案中规定的2023年再融资期限贷款人的2023年再融资承诺 。在符合本修正案和第四号修正案规定的条款和条件的情况下，修正案4的每个2023年再融资定期贷款方分别同意在修正案4的生效日期以美元向借款人提供贷款，本金总额 相当于修正案4中规定的2023年再融资期限贷款人的2023年再融资承诺。就贷款支付或偿还的金额 不得再借款。

第2.02节定期贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺发放相同类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，并不免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供 贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B) 受第2.11节， 每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、欧洲美元贷款或SOFR贷款组成。 每一贷款人可以通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放此类贷款来发放任何欧洲美元贷款或SOFR贷款。提供该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C) 在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元。在每次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍 ，且不低于5,000,000美元。一种以上类型的借款可能同时未偿还；已提供 在任何时候，未偿还的欧洲美元借款或SOFR借款总额不得超过10笔。

(D) 尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限在构成借款的贷款的到期日 之后结束，则借款人无权请求、 或选择转换或继续借款。

第2.03节 借款请求。借款人申请借款时，应在下午1：00之前通过电话、传真或其他电子传输方式(A)如果是欧洲美元借款，通知行政代理。(纽约市时间)在提议借款日期前三个工作日，(B)如果是ABR借款，(I)不迟于下午1：00(纽约市时间)，或(Ii)不迟于下午12：00(C)如果是SOFR借款，则不得迟于下午1：00。(纽约时间) 在申请借款日期前三个美国政府证券营业日。每个此类电话借用请求应通过向行政代理提交书面借用请求来迅速确认，该书面借用请求基本上采用本协议所附附件B的形式，并由借款人签字。每个此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节规定指定以下 信息：

(I) 所请求借款的总金额；

(Ii) 借入的日期，该日为营业日；

(3) 这种借款是ABR借款、欧洲美元借款还是SOFR借款；

(4) 就欧洲美元借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期 应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(V) 就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期， 应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(Vi) 将向其支付资金的一个或多个账户的地点和数量，应 符合第2.04节。

如果未指定关于借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的欧洲美元借款或SOFR借款未指定利息期限 ，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。收到本节规定的借款请求后，行政代理人应立即通知每个贷款人其详情以及作为所请求借款的一部分，该贷款人应提供的贷款金额。除非本协议另有规定，欧洲美元借款或SOFR借款的借款请求在相关利率确定日及之后不可撤销 ，借款人必须据此借款。 纽约市时间上午10点后，在每个利率确定日，行政代理应在切实可行的范围内尽快确定适用于欧洲美元借款或SOFR借款的利率(如无明显错误，该决定应为最终的、最终的并对各方具有约束力)适用于欧洲美元借款或SOFR借款的利率。然后确定适用利息期的利率，并应立即向借款人和每个贷款人发出(书面或书面确认的电话确认)通知。

第2.04节 为借款融资。每一贷款人应在本合同所规定的日期通过电汇方式在下午1：00前立即转移可用资金。(纽约市时间)到最近由其为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理将迅速将收到的类似资金金额记入借款人在适用借款申请中指定的一个或多个帐户，从而使借款人能够获得此类贷款。

第2.05节 利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款或SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元借款或SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。在符合第2.02(C)节规定的限制的情况下，借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的 选项，在这种情况下，每个此类部分应根据其各自适用的百分比在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配，构成每个 这些部分的贷款应被视为单独的借款。

(B) 如要根据本节作出选择，借款人应在下列条件下需要提出借用请求时，以电话通知行政代理作出选择第2.03节，如果借款人要求在该选择生效之日借入因该选择而产生的类型。每一次此类电话请求应是不可撤销的，并应通过书面请求的书面请求(ANN)的手递、传真或其他电子传输方式迅速确认利息(br}选举请求“)基本上采用本合同附件C的形式，并由借款人签字。

(C) 每份书面权益选择请求应根据 具体说明以下信息第2.02节：

(I) 该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii) 依据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日为营业日；

(3) 由此产生的借款是ABR借款、欧洲美元借款还是SOFR借款； 和

(4) 如果由此产生的借款是欧洲美元借款或SOFR借款，则在此种选择生效后适用于 的利息期限，该期限应为“利息 期限”的定义所设想的期限。

如果任何此类利息选择请求 请求欧洲美元借款或SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为已 选择了一个月的利息期限。

(D) 收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。除本协议另有规定外， 转换为或延续任何欧洲美元借款或SOFR借款的利息选择请求在相关利率确定日期及之后不可撤销，借款人应根据该要求进行转换或延续 。

(E) 如果借款人未能在适用的利息期结束前就欧洲美元借款或SOFR借款(视情况而定)及时提交利息选择请求，则除非此类借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期间结束时，此类借款应继续作为欧洲美元借款或SOFR借款(视情况而定)，利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款或SOFR借款 和(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款和SOFR借款应在适用的利息 期末转换为ABR借款。

第2.06节 终止定期承诺。除非事先终止，否则每个贷款人的(I)定期承诺将在生效日自动终止并永久终止(在生效日生效后)，(Ii)2018年再融资承诺将在修正案1生效日自动永久终止(在该日生效后)，(Ii)2021年再融资承诺和2021年增量承诺将在修正案2生效日(在该日生效后)自动永久终止。和， (三)2023年再融资承诺修正案第3号所指明的 将于修正案第3号生效日期自动永久终止(在该日期作出定期贷款后)，而修正案第4号所指明的2023年再融资承诺将于修正案第4号生效日期自动永久终止(在该日期生效后)。

第2.07节摊销；偿还定期贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从第二号修正案生效日期后的第一个财政季度开始，为每个2021年再融资定期贷款人的账户向行政代理支付本金2,875,000美元(根据第2.08(D)节不时调整)，(Ii)在每年3月、6月的最后一个营业日为每个2021年增量定期贷款人的账户支付本金2,875,000美元。9月 和12月，自第2号修正案生效日期后结束的第一个财政季度开始，本金为2021年增量 定期贷款3,750,000美元(根据第 2.08(D)节不时调整)和(Iii)每个2023年再融资期限贷款人的账户，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自修正案3号生效日期后结束的第一个财政季度开始，本金为2023年再融资 贷款，本金为3美元4,375,0006,277,500(根据第2.08(D)节)，在每一种情况下，连同本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括这种支付的日期。在以前未支付的范围内，任何类别定期贷款的所有剩余本金应由借款人在适用于该类别定期贷款的定期贷款到期日到期并支付。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应支付或将要支付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理根据本协议收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录应为表面上看其中记录的债务的存在和数额的证据(无明显错误)；提供任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款由一张本票证明(每张这种本票称为“在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份付给该贷款人的票据(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，实质上应采用本文件所附附件D-1的形式。此后，该本票所证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示，该本票应支付给其中指定的收款人(如果该本票是登记本票，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节 提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，而无需支付保险费或违约金(符合第(Br)2.13节的要求)，但须按照本节第(B)款的规定提前通知；已提供 任何此类部分预付款的最低本金金额为5,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍。尽管本第2.08节的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，如果重新定价交易在第2号修正案生效日期后六(6)个月之前完成，借款人同意在重新定价交易生效之日向行政代理支付每个适用贷款人的应课税额，溢价相当于与此类重新定价事件相关的预付定期贷款本金的1.00%，或在任何修改的情况下，相关定期贷款本金的1.00%(包括任何未经同意的贷款人根据第(Br)2.16(B)节就该项修订而须转让的任何定期贷款本金)。如果借款人根据第2.08节规定进行任何自愿预付款，借款人应选择要预付的借款，并应根据第2.08(B)节在预付款通知中指明此项选择。

(B)借款人应通过电话(以传真、其他电子传输或递送书面通知确认)、传真或其他电子传输方式通知行政代理本合同项下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于预付款日期前三个工作日的纽约市时间下午1点，(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间下午1点，预付款日期前一个工作日，或(Iii)如果是预付SOFR借款，不迟于纽约市时间下午1：00，美国政府 预付款日期前三个工作日，每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金；但可选的预付款通知可以说明，此类通知的条件是：收购或出售交易完成，或其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销此类预付款通知(在指定的预付款日期或之前向行政代理发出书面通知)；此外，如果 本合同中有任何相反规定，借款人仍应对未能按照以下规定预付(无论该条件是否满足)的任何费用损失、成本或支出承担责任第 2.13节。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型借款的垫付额度相同。

(C)预付款应附有应计利息，按以下规定的程度计算第2.10节和第2.13节预计发生的任何费用。

(D)任何依据本条例而预先偿还的贷款第2.08节应按照借款人在适用的提前还款通知中指定的方式执行。

第2.09节 费用。(A)借款人同意按照借款人和行政代理人在费用函中商定的时间，以其自己的账户向行政代理人支付应付费用。

(B)借款人同意就每个2021年再融资定期贷款人的应课差饷账户向行政代理支付一笔预付费用，金额相当于在第二号修正案生效日期提供资金的再融资定期贷款本金总额的0.125%，该预付费用应在第二号修正案生效日期到期并支付，并可采取原始发行贴现的形式。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给本合同规定的各方。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节 利息。(A)构成每笔ABR借款的每个类别的定期贷款应按备用基本利率计息 加适用于此类类别的费率。

(B)构成每笔欧洲美元借款的每一类定期贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率在这种借款的有效利息期内计息加 此类课程的适用费率。

(C) 构成每笔SOFR借款的定期贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为此类借款的有效利息期加适用的 费率。

(D) 尽管有前述规定，在特定违约事件发生和持续期间，以及在要求贷款人提出要求的任何其他违约事件中，本协议项下所有逾期未付款项应在判决后和判决前按利率计息每年 等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加 本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如有任何其他逾期情况，2%加适用于本节(A)段规定的相关贷款类别的ABR贷款的利率。

(E) 每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日拖欠支付；提供(1)根据本节第(Br)(D)款应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期限结束前对任何欧洲美元贷款或SOFR贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付 (包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的Libo汇率或调整后的期限SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.11节 替代利率；非法。(A)在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I) 行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的) 没有足够和合理的手段来确定该利率期间的调整后的libo利率；或

(Ii) 所需贷款人告知行政代理，该 利息期的调整后Libo利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子传输方式通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人：(br}导致通知的情况不再存在，(X)任何利息选择请求将任何借款转换为或继续借款 为欧洲美元借款无效，以及(Y)如果任何借款请求请求欧洲美元借款，则此类借款应作为ABR借款进行。

(B)如果 任何贷款人合理地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局在生效日期后声称该贷款人或其适用的贷款办公室进行或维持任何欧洲美元借款是违法的，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，应暂停该贷款人进行或继续进行任何欧洲美元借款或将ABR借款转换为欧洲美元借款的任何义务，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供副本)，将该贷款人的所有欧洲美元借款 转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续借入欧洲美元直到该日，或者立即转换为ABR借款(在这种情况下，借款人不能合法地继续维持此类贷款)(在这种情况下，借款人不应被要求根据第2.13节与此类付款有关)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在贷款人的决定中， 不会对其不利。

(A)如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：

(3) 行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的) 没有足够和合理的手段来确定该利息期间的调整期限SOFR；或

(Iv) 由所需贷款人通知行政代理该利息的调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期限内借款或维持其贷款(或其贷款)的成本 ；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子传输方式通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人：(br}导致该通知的情况已不复存在)：(X)任何利息选择请求将任何借款转换为或继续借款 为SOFR借款无效；(Y)如果任何借款请求SOFR借款，则此类借款应作为ABR借款。

(B)如果 任何贷款人合理地确定任何法律变更使其违法，或任何政府当局在生效日期后声称该贷款人或其适用的贷款办公室进行或维持任何SOFR借款是违法的，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，该贷款人关于进行或继续任何SOFR借款或将ABR借款转换为SOFR借款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供副本)将该贷款人的所有SOFR借款转换为ABR借款 ，如果该贷款人可以合法地继续维持该借款 直到该日，或者立即转换为ABR借款(在这种情况下，借款人不能合法地继续维持此类借款)(在这种情况下，借款人不应被要求 按照第2.13节与此类付款有关)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在贷款人的决定中， 不会对其不利。

第2.12节 增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I) 对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为任何贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的Libo利率或调整后期限SOFR中反映的任何此类准备金要求除外)；

(Ii) 要求行政代理、任何贷款人或任何其他收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承付款或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义中第(Br)(B)至(D)款所述的税项)，或因借款人在本协议项下的任何义务，或因借款人在本协议项下的任何义务；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元贷款或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(除税外)；而上述任何一项的结果应 增加该贷款人发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额(不论本金、利息 或其他方面)，则借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外费用。

(B)如果 任何贷款人确定有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更已经或将产生因本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有)的效果 ，借款人在本协议项下的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策)，则借款人 将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何 减少。

(C)贷款人出具的证书，如本节(A)或(B)段所述，合理详细地列出赔偿贷款人或其各自控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，应 交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向贷款人支付到期金额 。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；已提供 借款人不应在贷款人通知借款人法律变更导致此类增加或减少的费用或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向之前超过180天，根据本节要求赔偿该增加或减少的费用或减少；如果， 进一步，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)， 则上述180天期限应延长，以包括其追溯力期限。

第2.13节 中断资金付款。如果(A)任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的任何本金并非在适用的利息期的最后一天支付或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款或SOFR贷款的转换， (C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款或SOFR贷款(无论该通知是否可根据第 2.08(B)节撤销并据此被撤销)，或(D)因借款人根据第 2.16节提出请求而在适用的利息期的最后一天转让任何欧洲美元贷款或SOFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该 事件造成的损失、成本和费用。在适用的欧洲美元贷款或SOFR贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括 贷款人确定的下列金额的超额部分：(I)如果没有发生此类事件，按调整后的Libo利率或调整后的期限SOFR(视适用情况而定)计算的此类贷款本金应计利息的金额，该利息本应适用于此类贷款，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或， 如果在本应是该贷款利息期间的期间内未能借款、转换或继续借款，则在 (Ii)在适用范围内，(Ii)在适用的范围内，按该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行竞标同等数额和期间的美元存款的利率，就该期间的本金金额应计利息的金额。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，且在没有明示的情况下应是决定性的错误。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.14节 纳税。(A)除法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何及所有款项均应 免税且不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税， 则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便行政代理或贷款人(视情况而定)在扣除或扣缴补偿税款(包括适用于根据本 节应支付的额外金额的补偿税款的扣减和扣缴)后，收到的金额等于如果没有进行此类 扣减或扣缴的补偿税款。

(B)此外，贷款方应根据适用法律，及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)贷款双方应在提出要求后10天内，共同和个别地赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付的、或因借款人在本合同项下的任何义务而被要求扣留或扣除的任何赔偿税款(包括因本节规定应支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的赔偿税款)以及由此产生的或与之相关的任何罚款、利息和合理费用。该等补偿税或其他税项是否正确 或由有关政府当局依法征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人 交付给借款人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守下列规定而产生的任何税款，分别向行政代理作出赔偿。第 9.04(C)(Iii)节涉及参与者名册的维护，以及(Iii)行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的属于该贷款人的任何免税，以及由此产生或与之有关的任何合理支出，无论此类税项是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的， 没有明显错误。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本(D)款从任何其他来源向贷款人支付的任何 金额。

(E)在任何借款方向政府当局支付任何补偿税后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据 。

(F)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免除或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人，应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但此类文件的填写、签署和提交(除如果贷款人合理判断，完成、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需执行第2.14(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)(br}和(Ii)(D)节)。

(Ii)在不限制上述一般性的原则下，只要借款人是美国人：

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人，如果其在法律上有权这样做，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应法律要求或在借款人或行政代理人的合理要求下不时地，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理人(副本数量应按法律要求或接收人的要求)，以下列各项中适用的为准：

(A) 如果外国贷款人要求享受美国为缔约方的所得税条约的利益(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视情况而定)的签署原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税 和(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(B)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(C)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则(A)第(Br)881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”。美国纳税证明“) 和(Y)签署的IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(视何者适用而定)原件；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY、 连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W8BEN-E或IRS表格W-8BEN(视何者适用而定)的签署原件，主要采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件的形式的美国税务合规性证书；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接或间接合作伙伴或多个直接或间接合作伙伴以证据H-4的形式出具美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这么做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付已签署的原件，并按适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行了贷款人的义务。根据FATCA或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则其应 更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上无法这样做。

(G) 如果任何贷款人或行政代理依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到任何贷款方据此赔偿的任何税款的退款。第2.14款(包括根据第2.14款支付额外金额)，应向适用贷款方支付相当于该退款金额的金额(但仅限于根据第2.14款就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在贷款人或行政代理人(视情况而定)的要求下，如贷款人或行政代理人(视情况而定)要求该贷款人或行政代理人(视情况而定)向该政府当局偿还退款，则该适用贷款方应向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)偿还根据本(G)款(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费) 已偿还的金额。在任何情况下，贷款人或行政代理人都不会被要求根据本(G)款向贷款方支付任何金额，而该款项的支付将使贷款人或行政代理人(视情况而定)处于比贷款人或行政代理人(视情况而定)更不利的税后净额地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，则贷款人或行政代理人 从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款(G)不应被解释为要求任何贷款人或行政代理向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)每一方在本协议项下的义务第2.14款在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

第2.15节 一般付款；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约市时间下午2：00之前，以立即可用资金支付其根据本协议规定应支付的每笔款项(无论是本金、利息或手续费，或根据第2.12、2.13或2.14条或其他规定应支付的款项)，不得抵销或反索偿。 在任何日期该时间之后收到的任何款项，在计算利息时可视为在下一个营业日收到 。除第2.12、2.13或2.14节和第9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员外，所有此类付款均应支付给行政代理的主要办事处。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给 适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履约应在不是营业日的日期到期，则付款或履约的日期应延长至下一个营业日，如有任何付款应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)(I)借款人就任何类别贷款支付的每一笔利息，应按当时应付及欠该类别贷款人的金额按比例按比例分配给该类别贷款人，及(Ii)有关任何类别贷款的每笔贷款本金应根据该贷款人所持有的该类别贷款的本金按比例分配给该类别贷款人。

(C)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以支付本协议项下到期的全部本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付利息和本协议项下到期的费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和手续费的金额按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)首先由有权享有本协议的各方按照当时应支付给此等各方的本金金额按比例支付本协议项下到期的本金。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款的本金或利息取得付款 ，以致该贷款人所收取的贷款总额及应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款，以便贷款人根据各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益；提供 (I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明确条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可以完全行使对借款人的抵销权和关于该参与的反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，其参与金额为 。

(E)除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的日期 之前收到借款人通知，借款人将不会支付此类款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上尚未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及利息，自向其分配该款项之日起计(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期 ，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F) 如果任何贷款人未能按照以下规定支付其应支付的款项如果贷款人根据本条款第(br}2.04(B)款或第(D)款支付债务，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反的规定)将行政代理此后收到的任何款项记入贷款人的账户，以满足贷款人根据该条款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.16节 减轻义务；替换贷款人。(A)在任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或根据第2.14节要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外款项 之前，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第 第2.12节或第2.14节(视具体情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B) 如果(I)任何贷款人根据第2.12节，(Ii)借款人必须根据第2.14节的规定向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii) 任何贷款人根据第2.11(B)节发出通知，或(Iv)任何 贷款人是非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和委托，在没有追索权的情况下(根据并受第9.04节所载限制)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.12节或第2.14节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下的义务授予应承担此类义务的受让人 (如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；已提供 (I)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金、应计利息和费用为限)或借款人(如为如此转让的所有其他金额)收到与其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额相等的款项， (Ii)在根据第2.12节提出赔偿要求或根据第2.14节要求支付款项的情况下， 此类转让将导致此类补偿或付款的减少，或者，如果是根据第2.11(B)节的通知进行的转让，则此类转让将消除 此类通知的需要，(Iii)此类转让不与适用法律相冲突，以及(Iv)在贷款人 成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意或将同意适用的修订、放弃 或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(C)每个贷款人特此向行政代理授予一份不可撤销的授权书(该授权书与利息一起)，以作为转让人代表贷款人签立和交付任何必要的转让和假设，以在本协议预期的情况下完成本协议项下该贷款人权益的任何转让。第2.16节。

第2.17节 [已保留].

第2.18节 增量设施。

(A)借款人可向行政代理发出书面通知，选择在最后到期日 之前请求设立一项或多项承诺(每项、一项或多项增量承诺“)提供额外贷款(每笔增量贷款”)，所有增量承诺的总额不超过增量可用金额(受制于第1.06节，在此类增量承诺生效之日确定)，且每笔不少于25,000,000美元(或应由行政代理人批准的较小金额，或构成根据第2.18节允许发生的增量承诺的余额)；以及超出该金额(或行政代理批准的其他金额)的25,000,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议增量承诺生效的日期(每个，“增加的金额日期”)，该日期应为向行政代理提交通知的日期后不少于10个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)的日期，该日期可能取决于收购或其他交易的完成，以及(B)每个贷款人或额外贷款人的身份(每个贷款人为“增量贷款人”)。借款人建议将此类增量承诺的任何部分分配给谁，以及此类分配的金额(有一项理解是，只要满足批准要求，此类贷款人或其他人的身份可在通知之日后予以修改)；提供 任何要求提供全部或部分递增承诺的贷款人可自行决定是否提供递增承诺。此类递增承诺应自增加数额之日起生效；但条件是，除第1.06节(以下第(1)款附加但书另有规定外)外，(1)在该增加款额日期，第4.01节第(L)及(M)段所列的各项条件(其中提及的“生效日期”应视为指该增加款额日期，而就第(M)段而言，则为实施该增量承担之前及之后)均须符合(已提供 如果此类增量贷款的收益将用于完成有限条件性收购，(X)在该增量承诺生效之前和之后，不应发生任何特定的违约事件，并且该事件在增加金额之日仍在继续(应理解，第4.01(M)节的要求应按照第1.06节的其他规定予以遵守) 和(Y)第4.01(L)节的要求应受提供该增量贷款的贷款人同意的条件所制约。习惯的“SunGard”或其他习惯适用的“某些资金”的条件性规定(包括适用的收购协议中所载陈述和担保的准确性，这些陈述和担保对提供这种增量贷款的贷款人的利益具有重大意义，但仅限于借款人或其任何关联公司有权在此类 陈述或担保不准确的情况下终止其在该收购协议下的义务的范围)；(2)增量承诺应根据借款人、每个担保人(如果有)、增量贷款人和行政代理签署和交付的一个或多个合并协议来实施，每个协议都应记录在登记册中，每个增量贷款人应遵守第 2.14节规定的要求；以及(3)借款人应提交或促使交付行政代理或增量贷款人与任何此类交易相关的合理要求的任何法律意见或其他文件。(B)根据增量承诺作出的增量贷款的条款和规定如下：(I)增量贷款 将不会由任何人担保，但不包括(1)担保人或(2)基本上与发放此类增量贷款同时成为担保人的任何人；(Ii)增量贷款将不会由不构成抵押品的任何资产担保，除非这些资产实质上同时被质押以在平等和应课差饷的基础上担保债务；(Iii) 增量贷款到期日不得早于2023年再融资定期贷款的定期贷款到期日，此类增量贷款的加权平均到期日不得短于2023年再融资定期贷款的当时剩余加权平均到期寿命；(Iv)适用于任何增量贷款的利差和摊销时间表(除上文第(Iii)款另有规定外)应由借款人和适用的增量贷款人确定；条件是：如果任何此类增量贷款的综合收益率每年比贷款综合收益率高出0.50%以上，则贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以使贷款的综合收益率等于增量贷款的综合收益率减去每年0.50%；(V)任何出于提前还款目的的增量贷款，不得比定期贷款更优惠；和(Vi)任何增量贷款的条款应与增量贷款人的条款相同，或不比本协议中包含的条款更优惠(除上文第(Iii)、 (Iv)或(V)条允许的范围外)，除非本协议项下的贷款人通过对本协议的修订(可通过合并协议生效)获得此类条款的好处，或者此类条款仅在2023年再融资定期贷款的定期贷款到期日之后适用 (前提是借款人的负责人的证书必须在任何增加的金额日期之前至少5个工作日(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较短期限)提交给行政代理)，并提供对此类增量贷款的实质性条款和条件的合理详细描述或与其相关的文件的草稿。借款人董事会已善意确定借款人的条款和条件满足第(Vi)款的要求，且令行政代理机构合理满意的证据应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的描述)。在增量贷款增量承诺生效的任何增加的金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，增量承诺的每个贷款人应向借款人提供与其增量承诺金额相等的增量贷款。

(C)合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本协议的规定第2.18节。

(D)除本协议另有规定外，除文意另有所指外，贷款文件中对贷款的所有提及应被视为包括对根据本协定提供的增量贷款的提及。在此基础上设立的贷款和承诺第2.18节应 构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件所提供的所有利益。 但增量贷款的支付权或担保增量贷款的留置权可能从属于联合协议中规定的每种情况。贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明担保文件授予的留置权和担保权益在履行任何此类贷款或任何此类增量承诺后，根据UCC或以其他方式继续完善。

第2.19节 贷款回购。

(A)在下列条款和条件的约束下，购买借款方可随时酌情(X)按非比例公开市场购买贷款，和(Y)进行修改后的荷兰拍卖以提出拍卖购买要约，每次此类拍卖购买要约将由借款人在与行政代理协商后选定的具有公认信誉的投资银行管理 (以这种身份，即“拍卖(br}管理人“)，并按照本节规定的程序、条款和条件以及拍卖程序进行，只要满足下列条件：

(I) 在购买任何贷款时，不会发生或继续发生任何违约或违约事件，或因此而发生的违约或违约事件；

(Ii)转让贷款人和购买借款方应签署附属转让和假定，并将其交付给行政代理人，以代替转让和假定；

(Iii) 转让给任何购买借款方的任何贷款在转让生效后应自动永久取消，此后将不再因本协议项下的任何目的而未偿还，且此类贷款不得转售(应理解并同意，根据本节进行的任何贷款转让不构成对本协议而言的贷款的预付款)；以及

(Iv) 任何采购借款方不得使用循环信贷安排下的贷款所得款项购买任何贷款。

(B) 如果任何拍卖购买要约未能满足上述一项或多项条件，而根据拍卖购买要约购买贷款时，上述条件必须满足，则采购借款方必须终止该要约。如果采购借款方开始任何拍卖收购要约(且上述拍卖收购要约开始时必须满足的所有相关要求实际上已得到满足)，并且如果采购借款方合理地认为在完成该拍卖收购要约时必须满足上述所有要求条件， 则采购借款方不对任何贷款人因未能满足上述一个或多个条件而终止此类拍卖收购要约承担任何责任，而上述一个或多个条件在本应为此类拍卖要约完成的时间 必须满足，且任何此类失败均不会导致任何违约或违约事件 。对于购买借款方根据本节购买的任何一类或多类贷款，采购借款方应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(相关要约文件中另有规定的情况除外)，对于第2.08节或本协议任何其他规定而言，截至该购买结算日为止的适用类别的已购买贷款和(Y)此类购买(以及购买借款方支付的款项和已购买贷款的注销)不应构成自愿或强制性付款或预付款。

(C) 行政代理和贷款人特此同意拍卖购买要约和根据本节条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。为免生疑问，双方理解并同意第2.15节不适用于根据本节的规定购买贷款。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第(Br)8条和第(9)条规定的利益，其程度与其中提及“行政代理人”时对拍卖管理人的引用相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次拍卖购买要约有关的责任和职责。

(D)行政代理不应被要求担任拍卖经理，或有任何其他 义务参与(机械行政职责除外)或促进任何拍卖购买要约，除非其合理地 满意该拍卖购买要约的条款和限制，并且不对任何采购借款方的公开市场回购 承担任何责任。

第 2.20节对 设施进行再融资。(A)在生效日期后的任何时间，借款人可根据再融资修正案，以再融资定期贷款或再融资票据的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人处，就本协议下当时未偿还的任何类别贷款(就本条(A)而言，视为包括任何未偿还的再融资定期贷款或增量贷款)的全部或任何部分，以再融资定期贷款或再融资票据的形式，获得贷款协议；条件是此类再融资 定期贷款的条款和条件应符合 《定期贷款协议再融资负债》定义中所列的适用要求。(B) 任何再融资期限安排的有效性应取决于在其日期满足适用的再融资修正案中规定的每个条件(这些条件应包括，应行政代理机构的要求，借款人的习惯官员证书和借款人律师的意见，其形式和实质应合理地令行政代理机构满意)。 行政代理机构应立即通知各贷款人每个再融资期限安排的有效性。本协议双方同意，在任何再融资期限安排生效后，本协议应视为修订，并在反映定期贷款协议的存在和条款的范围内(但仅限于此程度)重述或修订，以反映因此而产生的债务再融资。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.20节的规定。本第2.20节应取代第2.15节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.21节 欧洲美元贷款基准过渡事件的影响。

(A)基准替换。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果：

(I) (A)基准过渡事件或(视情况而定)提前选择加入选举，以及(B)基准 替换日期发生在与当时当前基准的任何设置有关的基准时间之前，则：

(1) 如果基准替换是根据基准替换日期定义 第(I)(1)或(I)(2)条确定的，则该基准替换将在本协议项下以及关于该基准设置和后续 基准设置的任何其他贷款文件中的所有目的替换当时的 基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(2) 如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(I)(3)款确定基准更换，则该基准更换将在本协议项下以及在下午5：00或之后的任何基准设定的任何其他贷款文件下的所有目的下替换当时的基准。(纽约市时间) 在基准替换日期后的第五个(5)工作日，向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何 修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。 此时，行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对此类基准替换提出反对的书面通知；或

(2) (A)基准过渡事件或(视属何情况而定)提前选择参加选举以及与之有关的基准更换日期已在当时基准的任何设定的基准时间之前发生，因此，当时的基准是根据“基准 替代”的定义第(I)(2)或(I)(3)条确定的；以及

(B)行政代理人随后自行决定(W)期限SOFR及与之相关的基准更换调整已经或已经可用，并已发生基准更换日期，(X)目前有以SOFR期限作为基准的美元银团信贷融资市场，并据此确定基准置换 调整，(Y)相关政府当局建议将SOFR期限作为美元银团信贷融资的基准，以及(Z)无论如何，SOFR条款、与之相关的基准替换调整及其应用对于管理代理来说在管理上是可行的(由管理代理自行决定)，

然后，在上述条件发生且行政代理向本协议各方发出关于该等条件发生的通知时，“基准替代”定义第(I)(1)款将在不要求对 进行任何修改或要求任何其他方采取任何进一步行动或征得任何其他方同意的情况下，在本协议或任何其他贷款文件开始之时或自下一个利息期开始之日起，为本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的替换当时的基准。视情况而定，只要行政代理人在下一个利息期或(视情况而定)可用期限开始之前通知借款人和贷款人，则可用期限。

(B) 符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C) 通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人以下情况：(I)发生(A)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)和(B)与之相关的基准更换日期、(Ii)任何基准更换的实施、(Iii)符合更改的任何基准更换的有效性、(Iv)根据以下第(D)款 移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括 关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误， 可以自行决定，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 在每种情况下除外，按照本第2.21节的明确要求。

(D) 基准期限不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的 基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的Libo利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕上或信息上，则(A)基准(包括基准替换)的服务或(B)不再或不再受关于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 ，以恢复该先前移除的期限。

(E) 基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或延续欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用 期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基准值或该基准的基准值(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第2.22节 SOFR贷款基准过渡事件的影响。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在任何基准设定之前，则：

(I) 如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(Ii)(A)条确定的，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；以及

(Ii) 如果根据基准更换日期的 “基准更换”的定义第(Ii)(B)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后用于本合同项下和任何贷款文件中关于任何基准设定的所有目的而更换该基准。(纽约时间)5日(5：00)^这是)更换基准的日期之后的工作日 将向贷款人提供该基准更换的通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间之前未收到组成所需贷款人的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。

(Iii) 如果基准更换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付 。

(B) 符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施 ，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效 ，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；前提是行政代理在进行任何此类符合要求的更改之前，将真诚地与借款人进行协商。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理应立即 通知借款人和贷款人以下情况：(I)发生(A)基准过渡事件和(B)与此相关的基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何合规变更的有效性，(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可由其(或他们)自行决定，且无需本协议的任何其他 方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第2.22节的明确要求。

(D) 基准期限不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的 基准是定期利率(包括期限SOFR或调整后的期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕上或信息上，则(A)基准(包括基准替换)的服务或(B)不再或不再受关于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义 ，以恢复该先前移除的期限。

(E) 基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基准期不是可用的基准期的任何时间，基于当时基准的基准期或该基准的该基准期(视情况而定)的ABR组成部分不得用于任何ABR的确定。

第 3条陈述和保证

借款人代表 并向贷款人保证：

第3.01节 组织；权力。借款人及其受限制的子公司均有适当的组织和有效的存在。借款人及其受限制附属公司(任何非实质性附属公司除外)的每一家 均(在该概念适用于 该司法管辖区的范围内)在其组织所在司法管辖区的法律下信誉良好，拥有所有必要的权力和授权以经营其目前进行的业务，并且，除非未能单独或整体地这样做，否则不能合理地 预期造成重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。借款人及其受限制的子公司都不是EEA金融机构。

第3.02节 授权；可执行性。交易在借款人和每个担保人的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织以及股权持有人(如有需要)的正式授权。借款人和担保人均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件， 每一份此类贷款文件构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，而不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节 政府审批；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并且完全有效的交易；(Ii)UCC融资报表的备案、向USPTO和USCO提交的备案以及采取完善根据安全文件授予的担保权益所需的其他行动；以及(Iii)批准、同意、登记、备案或其他 行动；(B)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反借款人或其任何受限制附属公司的任何章程、章程或其他组织文件， (D)除非无法合理预期会有重大不利影响，否则不会违反或导致任何契约下的违约， 对借款人或其任何 受限制附属公司或其资产具有约束力的协议或其他文书(第(C)款所述的协议及文书除外)，或根据该等协议或其他文书而产生的要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节 财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向行政代理提交其综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表：(I)截至根据第5.01(A)节规定须提交该等年度财务报表的最近财政年度(br})；(B)经普华永道会计师事务所审计的(Br)独立会计师；及(Ii)截至根据第5.01(B)节须提交该等季度财务报表的截至最近一个财政季度 。该等财务报表在各重大方面公平地列示借款人及其综合受限制附属公司于该等日期及 该等期间的财务状况及经营业绩及现金流量，就上文第(Ii)款所述未经审核财务报表及上文第(I) 及(Ii)款所述未经审核财务报表及草案财务报表而言，该等财务报表须于年终作出调整。

(B)自2020年9月30日以来，没有或已经发生的事件、发展或情况已经或可以合理地预期对(X)借款人及其受限制子公司的业务、财产、财务状况或经营结果(br}作为一个整体，(Y)代理人和贷款人在本协议项下的权利或补救措施、任何担保、任何控股担保或任何担保文件(代理人或贷款人的行为或不作为除外)或(Z)借款人完成交易的能力。

第3.05节 属性。(A)借款人及其受限制附属公司(非重大附属公司除外)对其所有与其业务有关的不动产及动产拥有良好的所有权 或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的轻微瑕疵 不会影响其进行目前所进行的业务或将该等财产作其预定用途的能力。

(B) 借款人及其受限子公司均拥有或获准使用所有商标、商号、版权、专利、软件、域名、商业秘密、专有技术和其他类似的专有或知识产权权利，包括与上述材料相关的任何注册和申请，以及与上述材料相关的所有商誉，或其当前开展的业务所必需的，借款人及其受限子公司经营此类业务或使用上述任何知识产权不会侵犯、不当使用、或以其他方式侵犯任何其他人的权利 ，但任何此类侵权、挪用或侵权行为除外，这些侵权行为、挪用行为或侵权行为可能 不会合理地导致实质性的不利影响。

第3.06节 诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或 政府当局没有针对借款人或其任何受限制子公司的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据借款人所知，存在针对借款人或其任何受限制子公司的书面威胁或对借款人 或其任何受限制子公司的影响的诉讼、诉讼或法律程序(I)可合理地个别或合计导致重大的 不利影响，或(Ii)据借款人所知，涉及本协议、任何其他贷款文件或交易的诉讼、诉讼或程序。

(B) 借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知， 除非借款人或其任何受限制附属公司因个别或整体而言不能合理地预期会造成重大不利影响，否则借款人或其任何受限制附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知。

第3.07节 遵守法律和协议；无默认。借款人及其受限制附属公司均遵守适用于借款人或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对借款人或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守， 合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节 投资公司状态。借款人或任何受限制的子公司都不是也不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第3.09节 保证金股票。借款人或任何受限制附属公司概不从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票(定义见董事会U规则)而提供信贷的业务，且 任何贷款所得款项均不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，违反董事会发布的U规则或X规则及据此或其下的所有官方裁决和解释。

第3.10节 纳税。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)借款人及其受限子公司中的每一个都已及时提交或导致提交与借款人及其受限子公司的收入、财产或经营有关的所有必须提交的纳税申报表和报告，(Ii)此类申报在所有材料中准确地反映了借款人及其子公司作为一个整体在其所涵盖的期间内的所有纳税责任，以及(Iii)借款人及其受限子公司中的每个借款人及其受限子公司都已缴纳或致使其缴纳了所有应缴纳的税款。但借款人或该受限制的 附属公司(视情况而定)已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税项除外。

第3.11节 ERISA。(A)披露函件的附表3.11列出了截至第2号修正案生效日期的每一份计划。每个 计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则(包括但不限于守则条款，而这些条款是任何意向的税收优惠所必需的)和所有其他适用的法律和法规，除非 任何未能遵守的情况不能合理地预期任何不符合的情况会导致重大不利影响。根据准则第401(A)节规定符合条件的每个计划(以及每个相关信托)已收到国税局发给 的有利确定函，表明其符合涵盖所有适用税法更改的《准则》第401(A)和501(A)节的要求，或由已收到国税局有利意见书的主计划或原型计划组成，且自确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的事件(或者，对于没有确定的计划，未发生会对签发有利裁定函产生重大不利影响或对此类资格产生重大不利影响的情况(br})。除个别或合计不能合理预期会导致重大不良影响外，并无发生或预期会发生任何ERISA事件。

(B) 任何计划都不存在无资金来源的养老金负债，除非不能合理地 预期会导致重大不利影响。

(C) 借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司均无 作出或累积作出供款的义务，或在紧接本保证作出或被视为给予、作出或累积的日期前五个历年的任何一年内，有义务向任何多雇主计划作出供款。

(D) 没有针对计划或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据借款人所知，任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司受到威胁， 有理由预计这些诉讼、诉讼或索赔将针对任何计划成功主张，如果成功主张，将合理地预期单个 或总体将导致重大不利影响。

(E) 借款人、其受限子公司及其ERISA关联公司已在法律规定的适用期限内，分别向 或每个计划和多雇主计划或该计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划作出贡献的合同或协议作出所有贡献，除非 不能合理地预期任何单独或总体不遵守规定的行为会导致重大不利影响。

(F) 受《守则》第412节或《ERISA》第302节约束的任何计划均未申请或收到《守则》第412节或《ERISA》第302或304节所指的任何摊销期限的延长。借款人、 任何受限附属公司和任何ERISA联属公司并未因受ERISA第4062(E)节的规定约束而停止在设施的运营，而因作为主要雇主而退出以受ERISA第4063条的规定约束，或 停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金。借款人、任何 受限制附属公司或任何ERISA联营公司概无招致或合理预期会对PBGC产生任何负债，但不能合理地 预期会导致重大负债的情况除外，或无法合理预期会导致重大负债的其他负债，且根据守则或ERISA对借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司的资产并不存在任何留置权，或据借款人所知，可能会因任何 计划而产生。借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第 4069或4212(C)节约束的交易。

(G) 每个非美国计划均符合其条款以及 任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非不能合理地预期会导致重大责任。对于非美国计划，要求 作出的所有贡献都已及时作出，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响 。借款人及其任何受限子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是在借款人最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个合理的 不超过该非美国计划可分配给此类福利负债的资产现值，但无法合理预期会导致重大不利影响的 除外。

(H) 借款人表示并保证，截至生效日期，借款人在本协议所考虑的交易中所涉及的资产不构成一个或多个福利计划的“计划资产”(按29 CFR第2510.3-101条的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

第3.12节 披露。借款人为本协议谈判提供或代表借款人提供给行政代理或任何贷款人的所有书面信息和数据(不包括任何预测的财务信息和其他前瞻性 信息以及一般经济或行业特定性质的信息除外)，或根据本协议交付的、经其他口头或书面信息修改或补充的所有书面信息和数据(当作为整体并与借款人提交给美国证券交易委员会的报告一起考虑时，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。 鉴于它们是在何种情况下作出的，没有重大误导性；已提供 关于任何预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据所提供的当时被认为合理的假设善意编制的(但有一项谅解，即该等预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中任何一项都不在借款人的控制范围之内，不能保证任何特定的预测将会实现，且任何该等预计财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的)。

第3.13节 个子公司。披露函件的附表3.13列出截至修订第2号生效日期的所有附属公司的名单及借款人(直接或间接)拥有其中的百分比。除非有理由预期借款人的所有受限制附属公司的股本或其他所有权权益不会单独或合计导致重大不利影响，否则借款人的所有受限制附属公司的股本或其他所有权权益均已缴足股款且无须评估(如适用)，并由借款人直接或间接拥有，且无任何留置权，但第 6.02节允许的留置权除外。

第3.14节 偿付能力。于生效日期，借款人及受限制附属公司作为整体而言，在给予与本协议有关而产生的任何债务及责任生效 后，将具有偿债能力。

第3.15节 反恐怖主义法。(A)在适用的范围内，借款人或其任何子公司均未违反与美国经济制裁有关的任何法律要求或与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政令(“《行政命令》)、《美国爱国者法案》、在适用范围内组成或实施《银行保密法》的法律，以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的法律(每项法律均不时生效)(统称为《反恐怖主义法》)。

(B) 据借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何董事或高级职员所知，借款人、借款人的任何附属公司的任何董事或高级职员，或(Y)据借款人、借款人或其附属公司的任何雇员所知，或(Z)据借款人所知，借款人的任何代理人或将以任何身份行事的任何附属公司与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益， 为以下任意一项：

(I) 《行政命令》附件所列或以其他方式受《行政命令》规定约束的人；

(2) 行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表其行事的人，或以其他方式受行政命令规定规限的人；

(3)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人进行交易或以其他方式从事任何交易的人 ；

(4) 实施、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人 ；或

(V)被制裁国家或被制裁人。

(C)借款人或其任何附属公司(I)与下列人士进行任何业务，或从事 向下述人士或为下述人士的利益作出的任何资金、货品或服务的贡献以上第(br}3.15(B)(I)-(V)节，除美国法律允许外，(Ii)从事或以其他方式从事与根据 行政命令被封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或 避免，或试图违反任何适用的反恐怖主义法中规定的任何禁令。借款人及其子公司或(X)借款人的任何董事或高级管理人员，或(Y)据借款人所知，借款人的任何子公司或借款人的任何关联公司、员工、代理人或代表或其任何子公司的任何董事或高级管理人员已经或将直接或间接地就借款人或其子公司的业务采取或将采取任何行动，以促进 支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西。任何人明知所有或部分金钱或价值将被提供、给予或承诺给任何人，以不正当方式影响公务行为、获取或保留业务或以其他方式获得任何不正当利益， 在每种情况下都违反了任何适用的反腐败法的任何实质性方面的规定。

(D) 借款人将不使用、也不允许其任何子公司使用贷款收益，或以其他方式向下列任何人提供此类收益上文第3.15(B)(I)-(V)节，用于资助上文第3.15(B)(I)-(V)节所述任何人的活动，或以违反任何反恐怖主义法或适用制裁的任何其他方式。

(E) 借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人遵守适用的反恐怖主义法律、适用的反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司和借款人的高管和董事，据借款人所知，借款人的任何子公司的每一名高管和董事以及借款人及其子公司的每一名员工和代理人都遵守适用的反恐法律，针对借款人或其子公司的业务适用的反腐败法律和适用的制裁措施。

(F) 没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，任何法院、政府或监管机构或任何仲裁员因借款人或其任何子公司在任何实质性方面违反适用的反腐败法律而对借款人或其任何子公司提出的 书面威胁。

第3.16节《反海外腐败法》；制裁。借款人或其任何子公司不得直接使用贷款收益的任何部分，或据借款人或任何子公司所知，间接地(A)为促进向违反《反海外腐败法》或任何适用的反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权而使用，(B)为任何人或与任何 个人或在任何国家或地区的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，在提供此类资金、资金或便利时，当事人是受制裁的人或受制裁的国家，或(C)以任何方式导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁。在过去五年中，借款人及其任何子公司均未在知情的情况下从事、现在知情地从事或将从事与任何人或任何国家或地区的任何未经授权的交易或未经授权的交易，而这些交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是适用制裁的对象。

第3.17节 附带事项。

(A) 《美国担保协议》一经当事人签署并交付，即生效 为适用的担保当事人的利益，在受美国州和联邦法律约束的抵押品中产生合法、有效和可强制执行的担保权益，受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律的约束，并受一般衡平法的约束。无论 是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑，以及(X)抵押品中包括的任何经证明的股权已交付给行政代理，以及(br}空白背书的转让文书和(Y)融资报表和其他文件) 披露函附表3.17以适当的 格式提交给披露函附表3.17规定的适用备案机构，则根据《美国担保协议》创建的抵押品的留置权将构成贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，除允许留置权外，不受其他任何留置权的限制。

(B) 除本节上一款所指的任何担保文件外，每份担保文件在当事人签署和交付，以及提交文件和采取其中规定或适用法律要求的其他行动后，将根据适用法律有效，为担保当事人的利益在担保物中设立合法、有效和可强制执行的留置权，该留置权将构成抵押物的完善留置权，确保可对贷款方和所有第三方强制执行的义务。和 在每一种情况下，抵押品上的所有其他留置权优先于所有其他留置权，但在适用法律要求的范围内允许留置权除外。

第3.18节 受益所有权认证。自生效之日起，《受益所有权证明》中所包含的信息(如果适用)在所有重要方面均属真实无误。

第 4条条件

第4.01节 生效日期。贷款人发放贷款的义务在满足(或根据第 9.02节免除)下列各项条件之日起生效：

(A) 行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I) 代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(其中 可能包括传真或电子传输本协议的签名页面)，证明该方已签署本协议的副本 。

(B)除本合同第5.13节所述外，行政代理人(或其律师)应 收到(A)借款人、行政代理人和 在生效日期要求成为协议一方的每一方的《美国担保协议》的副本，(B)各方需在生效日期签订的每一份其他担保文件，以及(C)各方签署的《变更债权人间协议》或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页面)，证明每一方均已签署一份《美国担保协议》副本、该等其他担保文件和《变更债权人间协议》(视情况而定)。

(C) 行政代理应已收到借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据 在生效日期之前请求票据。

(D) 行政代理应收到(X)贷款方律师Cooley LLP和(Y)将于生效日期签订的任何非美国质押协议、适用外国司法管辖区适用借款方的当地律师(或在该适用外国司法管辖区习惯范围内的行政代理的当地律师)的有利书面意见(寄给行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，在每一种情况下，均以 形式和内容合理地令行政代理人满意。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(E) 行政代理应已收到(I)借款人董事会和担保人的决议的核证副本，这些决议批准了借款人和担保人拟进行的交易，以及该借款方将在生效日期交付的贷款文件的签署和交付情况，以及(Br)证明与贷款文件有关的其他必要组织行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的与贷款文件的组建、组织、 担保人和借款人的存在和良好信誉，以及对拟进行的交易的授权。

(F) 行政代理应已收到借款人的一名高级职员和每名担保人的证书，证明该实体的高级职员的姓名和真实签名，该高级职员被授权签署该实体将于生效日期交付的贷款文件，以及本协议项下将于生效日期交付的其他文件。

(G) 行政代理应已收到(I)由借款人的总裁、总裁副主任或财务官代表借款人签署的证书，日期为生效日期，确认符合第(L)和(M)款所列条件 第4.01节自生效日期起生效；及(Ii)注明生效日期并由借款人的最高财务人员代表借款人签署的偿付能力证明书，证明借款人及其附属公司在生效日期作为一个整体，在履行与本协议有关的任何债务和债务后，将会有偿付能力。

(H) 贷款人、行政代理和安排人应已收到借款人应在生效日期支付的所有费用，以及借款人应在生效日期前至少两个工作日、生效日期或生效日期之前至少两个工作日提交发票的所有费用。

(i)

(I) 任何贷款人在生效日期前至少两个工作日提出合理要求后，借款人应在生效日期前至少两个工作日向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)有关的文件和其他 信息，借款人应在生效日期前至少两个工作日向该贷款人提供文件和其他信息。

(Ii) 在生效日期前至少两个工作日，任何符合《受益所有权条例》规定的“合法实体客户”资格的借款人应向提出要求的每家贷款人提交与该借款人有关的受益所有权证明 。

(J) 行政代理应已收到(I)借款人截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日各年度的经审计综合财务报表，以及(Ii)借款人截至2016年3月31日的季度未经审计的中期综合财务报表。

(K) 除本合同第5.13节所述外，行政代理应已收到：

(I) 如果根据适用证券文件的条款，任何由经证明的股权组成的抵押品 必须交付给管理代理，则代表该抵押品的证书和票据，连同未注明日期的股票授权书或空白签署的转让文书，

(Ii)适用于根据美国所有司法管辖区的《统一商法典》进行备案的UCC融资报表，行政代理可能认为这些报表是必要的，以完善根据证券文件设立的留置权，包括证券文件中描述的抵押品，

(Iii) UCC、税务和判决留置权查询或同等的报告或查询的认证副本，每个最近日期的 列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资 报表和文件的副本)，这些融资报表、留置权通知或类似文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州和县司法管辖区内存档，这些都不会阻碍担保文件所涵盖或拟涵盖的抵押品(允许留置权除外)，以及

(Iv) 行政代理可能合理地 认为必要的所有其他行动、记录和备案的证据，以完善根据安全文件设立的留置权，已经或将在生效日期采取这些行动、记录和备案。

(L) 本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在生效之日及截至生效之日在所有重要方面均属真实和正确，但(I)为本节的目的， 第3.04(A)节 应被视为指根据第(Br)节第(A)和(B)款(如果是根据第(B)节提供的未经审计的财务报表，则分别受年终审计调整和无脚注的限制)提供的最新报表，(Ii)在此类陈述和担保明确提及较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及(Iii)如该等陈述及保证已因其文本中的重要性或类似效力的字眼而受限制或修改，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确。

(M) 未发生或未发生任何违约或违约事件。

(N) 管理代理应已收到借用请求。

行政代理人应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。在不限制以下条款的一般性的情况下第八条为确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

文章 5
肯定性公约

在承诺 到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节 财务报表；评级变化和其他信息。借款人将向行政代理提供(用于分发给每个贷款人)：

(A)借款人在每个财政年度结束后的90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和截至该财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式在每个案例中列出上一财政年度的数字，均由普华永道报告，或其他具有公认国家地位的独立 公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外(不包括与承诺和贷款在适用到期日的到期日相关的资格)，也没有任何关于这种审计范围的限制或例外)，大意是这样的合并财务报表在所有材料中公平列报 根据一贯适用的公认会计原则，尊重借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果 ；

(B)借款人在每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后的45天内，该借款人的综合资产负债表和相关的经营报表、截至该财政季度和该财政年度的股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较的形式列出上一个财政年度的一个或多个相应时期(如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的数字，经其一名财务人员认证的所有财务人员，按照一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C) 在根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务干事出具的符合以下格式的证书附件(I)证明违约是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约已经发生并在违约之日仍在继续，则说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动。(Ii)列出合理详细的计算，说明截至提交该等财务报表的适用的财政季度或财政年度的最后一天，是否符合第(br}6.01(F)及(G)节的规定，以及(Iii)自第(Br)3.04节所述经审计的财务报表之日起，公认会计原则中所发生的任何变动是否对该等财务报表产生影响，并在该变动的范围内，指明该变动对该证明书所附的财务报表的影响；

(D) 公开后立即提供所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，这些报告、委托书和其他材料由控股公司、借款人或任何受限制的子公司、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所(视情况而定)提交，在每一种情况下， 无需根据本协议交付行政代理；已提供 这些信息应被视为在借款人的网站、互联网上的任何投资者关系页面(或任何后续页面)或http://www.sec.gov；上发布之日起交付

(E) 在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人 应提供未经审计的财务报表，其性质及日期和期间与第(A)和第(B)款所述的相同(合并基础上)，包括 不受限制的子公司，以及反映为使这些不受限制的子公司的财务报表与根据第(Br)(A)和(B)条提交的财务报表保持一致而需要进行的注销或调整的合并报表；提供借款人不应被要求 提供此类财务报表，除非(X)借款人编制此类合并财务报表作为其常规内部报告程序的一部分，或能够编制此类合并财务报表而无需付出不适当的努力或费用，或(Y)《增量可用金额》定义第(B)款或第(Br)6.01(G)节要求交付此类财务报表；

(F)在按照下列规定交付年度经审计财务报表的同时第(A)款， 借款人应向《美国证券协议》证物的行政代理提交与所质押的知识产权抵押品(如《美国证券协议》所定义，不包括IP)有关的补充文件，注明自生效日期或自本协议要求的上次更新以来此类证物的任何变更，视情况而定(已提供 如果任何此类展品自生效日期或本协议要求的上次更新以来没有任何变化， 如适用，借款人应表明适用的展品“没有变化”)；

(g) [保留区]及

(H) 行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关控股、借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况的其他 信息，或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的信息，应在任何书面要求(包括任何电子信息)后立即提供。

要求提交的信息 根据第5.01(A)节、第5.01(B)节或第5.01(D)节可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在借款人发布此类信息的日期(I)或借款人网站上任何投资者关系页面(或任何后续页面)或http://www.sec.gov；上提供指向借款人网站的链接或(Ii)借款人代表借款人发布此类信息的互联网或内联网网站(如果有)，贷款人和管理代理已被授予访问权限(无论是商业、第三方网站 还是由管理代理赞助)。

第5.02节 重大事件通知。借款人应向行政代理提供(分发给各贷款人)提示 书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何受限制附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或提起，而该诉讼、诉讼或法律程序对借款人或其任何受限制附属公司具有合理的预期会造成重大不利影响；以及

(C) 导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的负责官员或其他管理人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节 存在；经营业务。借款人将并将促使其每一受限制子公司(任何非实质性子公司除外)采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和全面有效地维持其合法的存在，并使其对开展业务具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权得以实现；已提供 (I)前述条文并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清算或解散，及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司(任何非重大附属公司除外)均无须保留、续展或全面生效其权利、许可证、许可证、特权或特许经营权，否则不会合理地 预期会导致重大不利影响。

第5.04节 缴纳税款和其他索赔。借款人将支付且将导致其每一受限制子公司支付所有税款，包括对其或其每一受限制子公司征收的所有税款，或其及其各自的收入、利润、财产或可合理预期会导致重大不利影响的业务，否则将成为拖欠或违约的债务，以及所有合法债权，但税收债务除外，如果不支付，将成为借款人或其任何受限制子公司的任何财产的留置权，而根据第 6.02节的规定，这些债务是不允许的。在这两种情况下，借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则，在其账面上为其拨备了充足的准备金，但有关的有效性或数额已由适当的程序诚意提出质疑 ，且在GAAP要求的范围内除外。

第5.05节 物业维修；保险。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司：(A)将其业务中使用的所有财产保持在良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡 除外，除非无法合理预期这样做会产生重大不利影响，以及(B) 向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常 维持的金额和风险相同。

第5.06节 书籍和记录；检查权。借款人将并将促使其每一家受限子公司保持适当的 记录和账簿，其中的分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据公认会计准则编制财务 报表。借款人将，并将促使其每一家受限制子公司允许行政代理或任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)指定的任何代表在合理的 事先通知下访问和检查其财产，在合理需要的范围内审查和摘录其账簿和记录， 并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(已提供 借款人或该受限制附属公司应有机会参与与该等(br}独立会计师)的任何讨论，所有讨论均在合理时间及按合理要求进行(但如不存在违约事件，则每年不超过一次)。尽管本节有任何相反规定，借款人或其任何受限制子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或对借款人或其受限制子公司具有法律约束力的任何第三方合同禁止向行政代理或贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项。客户或类似特权或构成 律师工作产品。

第5.07节 ERISA相关信息。借款人应向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，应为所有贷款人提供足够的副本)：(A)在借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司就无基金养老金负债的计划提交IRS Form 5500的附表B(或包含精算信息的其他附表)后的任何情况下，迅速且无论如何，提供该IRS Form 5500的副本一份；(B)在借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何ERISA事件发生后30天内，迅速并无论如何， 描述该ERISA事件的借款人最高级别财务人员的证书和建议就该ERISA事件采取的行动(如有)的证书，以及向PBGC或美国国税局提交的关于该ERISA事件的任何通知的副本，以及该借款人、受限制子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府机构收到的任何关于该事件的通知的副本；提供就ERISA定义第(Br)(B)款规定的事件而言，在任何情况下，不得迟于ERISA事件发生后发出通知；(C)在意识到(1)自作出或被视为作出本声明之日起，或根据适用的任何事先通知，无资金来源的养恤金负债大幅增加后，应在30天内迅速发出通知；(Ii)如果借款人、任何受限子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，(Iii)借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司采用受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302条约束的任何计划或开始向其供款，则存在ERISA第4201条下的潜在提取责任。或(Iv)通过对受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的计划的任何修正案，导致借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司的缴费义务大幅增加，借款人最高财务官对此的详细书面说明；以及(D)如果在生效日期后的任何时间，借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司维持、 或参与(或产生向其缴费的义务)未在披露函件的附表 3.11中列出的养老金计划或多雇主计划，则借款人应在可行的情况下尽快向行政代理提交披露函件的更新的附表3.11，在任何情况下，借款人应在借款人、该受限制子公司或该ERISA关联公司 维持或向其提供(或产生向其缴款的义务)后20天内。

第5.08节 遵守法律和协议。借款人将遵守并将促使其每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守的情况不会 合理地预期会导致重大不利影响。借款人应保持有效并使用合理措施执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、适用的反恐怖主义法律和适用的制裁的政策和程序。

第5.09节 收益的使用。贷款收益(2018年再融资定期贷款、2021年再融资定期贷款、2021年增量定期贷款和2023年再融资定期贷款除外)将仅用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于借款人批准的股票回购计划下的股票回购，以及本协议未禁止的收购。于修正案第1号生效日发放的2018年再融资定期贷款所得款项，将于修正案第1号生效日用于全额偿还截至修正案第1号生效日(紧接修正案第1号生效前)的所有未偿还定期贷款，以及与此有关的所有其他债务及相关费用及开支。于修正案2生效日期作出的2021年再融资定期贷款所得款项，将于修正案2生效日期 用于全额偿还截至修正案2生效日期(紧接修正案2生效日期前)的所有未偿还定期贷款、与此有关的所有其他债务及相关费用及开支。于修订第2号生效日期发放的2021年增额定期贷款所得款项，将于修订第2号生效日期用于全额偿还截至修订第2号生效日期(紧接修订第2号生效日期前)的2018年定期贷款协议项下所有未偿还的定期贷款，以及与此有关的所有其他债务及相关费用及开支。于修正案第3号生效日期作出的2023年再融资定期贷款所得款项，将于修正案第3号生效日期用于全额偿还截至修正案第3号生效日期(紧接修正案第3号生效日期前)的所有2021年增量定期贷款及本协议项下未偿还的2021年再融资定期贷款的一部分，以及与该等预付定期贷款有关的所有其他债务及费用及开支。于修订第4号生效日期作出的2023年再融资定期贷款所得款项，将于修订第4号生效日期 用于全额偿还截至修订第4号生效日期(紧接修订第4号生效前)的所有2021年再融资定期贷款，以及与该等预付定期贷款有关的所有其他债务，以及与该等预付定期贷款有关的费用及开支。任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于 违反董事会任何规定的任何目的，包括T、U和X规定。

第5.10节 额外的担保人。(A)如果截至根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)交付的最近可用财务报表的日期，任何子公司应已成为重要的国内子公司(或应由借款人根据本协议或循环信贷协议以其他方式指定为重要的国内子公司)，或任何人应已 成为重要的外国子公司(或应由借款人以其他方式指定为重要的外国子公司或根据循环信贷协议)，则借款人应：

(I) 对于成为(或被指定为)重大国内子公司的任何此类子公司， 在该财务报表交付后30天内(或行政代理可自行决定同意的较长时间内)，(1)促使该重大国内子公司订立担保，或者，如果担保以前已由重大境内子公司订立(并且仍然有效)，则在该担保的形式和实质上令行政代理人满意的联合协议 ，(2)向行政代理和每个贷款人交付银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括 《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(3)(X)向行政代理交付代表抵押品的任何证书，这些抵押品包括由该重大国内子公司发行的股权 权益(只要该股权得到认证)和由该重大国内子公司拥有的股权 (只要该股权得到认证，且不排除抵押品)，(Y)向行政代理交付 相关证券文件的合并协议、相关证券文件的修订和补充，或行政代理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件，为担保当事人的利益，对该重要国内子公司拥有的抵押品(排除抵押品除外)享有留置权，并(Z)根据所有适用法律，采取一切必要的行动，使该留置权在安全文件所要求的范围内得到适当完善。

(Ii) 在成为(或被指定为)重要外国子公司的任何人的情况下，在该财务报表交付后 90天内(或行政代理人可自行决定同意的较长时间内)，(I)为担保当事人的利益，(I)向行政代理人提交对相关担保文件或其他担保文件(包括非美国质押协议)的修订和补充，或行政代理人认为必要或适宜授予 行政代理人的其他担保文件，对由该重要外国子公司发行的股权构成的抵押品(除外抵押品除外)的留置权，以及(Ii)根据所有适用法律，在证券文件要求的范围内，采取一切必要行动，使该留置权得到适当完善。为免生疑问，任何境内子公司 不得仅因拥有任何拥有不动产的境内子公司的股权而被要求成为担保人。

(B) 如果行政代理提出要求，行政代理应收到借款人的律师(或在适用的外国司法管辖区习惯范围内的行政代理的当地律师)的意见，格式为 ，并就行政代理合理地要求的事项提供令行政代理合理满意的内容，这些事项涉及担保或合并协议或根据本节交付的担保文件或附加担保文件的修订和补充 ，日期为担保或合并协议之日，以及修正案和补充文件或附加的 担保文件。

(C)尽管有上述规定，不应要求借款人和担保人，也不应授权行政代理，(A)采取任何额外步骤以完善上述质押和担保权益， 除以下方式外：(1)在相关国家的国务卿办公室(或类似的中央备案办公室)根据《统一商法典》进行备案，并向USPTO和USCO提交备案文件，以及(2)向行政代理交付其持有的所有抵押品，这些抵押品包括由担保人(除 控股公司以外)和重要的外国子公司发行的证明股权的股票，在每一种情况下，根据本协议或贷款文件的明确要求，(B)对位于美国境外的任何资产 采取任何行动，但就任何重大外国子公司的股权质押而言，该重大外国子公司的组织的管辖权除外(该管辖权，即“适用 外国管辖权“)(不言而喻，除适用的外国司法管辖区外，将不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或其他担保文件)，(C)进行或授权与知识产权有关的任何备案，但向USPTO和USCO提交的备案除外，(D)就任何抵押品订立任何控制协议或(E)至 要求修订借款人任何附属公司的任何有限责任公司协议或其他组织文件， 有关任何外国附属公司的未经认证证券的证明或交付任何董事辞职信。

第5.11节 控股。基本上与任何允许的Holdco交易同时进行的，(I)借款人应促使Holdings 以行政代理人合理满意的形式和实质订立控股担保，(Ii)行政代理人应收到第4.01(E)条 和(F)项所要求的文件，就好像Holdings在生效日期 为担保人一样(但其中提及的“生效日期”应视为提及该控股 担保的生效日期)。(Iii)行政代理人和每个贷款人应收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法案)所要求的所有文件和其他信息，(Iv)借款人应促使Holdings向行政代理人交付代表由Holdings拥有的所有股权组成的抵押品的任何证书 (任何排除的抵押品除外)，以及相关证券文件的合并协议、修正案和 补充文件，或行政代理人认为必要或适宜授予行政代理人的其他文件，为了担保当事人的利益，对控股公司拥有的所有抵押品(不包括抵押品)享有留置权，并根据所有适用法律，采取一切必要行动，使该留置权在担保文件要求的范围内得到适当完善，以及(V)行政代理人应收到借款人的律师意见(或行政代理人在适用外国司法管辖区习惯的范围内，行政代理人的当地律师)的意见，其形式和实质应合理地 令行政代理人满意。根据本节交付的安全文件或附加安全文件的修正和补充 ，日期为此类控股担保、联合协议、修正和补充或附加安全文件 。

第5.12节 评级的维护。借款人将尽商业上合理的努力使定期贷款和借款人的企业信用或企业家庭信用评级继续由标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司(视情况而定)进行评级(但不维持特定评级)。

第5.13节 结账后。借款人应签署和交付文件并完成披露函附表5.13规定的任务，每种情况下均应在该时间表规定的时限内完成，但须经行政代理自行决定延期。

第 节5.14受益所有权条例 。在提出任何要求后，借款人应立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第 6条消极公约

在承诺到期或终止，以及每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用全部付清之前，借款人应与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节 负债。借款人不得允许非担保人的任何境内受限制子公司产生、招致或承担除以下情况以外的任何特定债务：

(a)在第2号修正案生效日期存在并于披露函件附表6.01披露的指明负债及任何与此有关的再融资负债；

(b)在构成特定负债的范围内，特定负债包括现金管理服务，包括金库、存款、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账和其他现金管理安排；

(c)关于投标保证金、履约保证金、保证保证金和类似义务的具体债务，包括担保或与支持该等投标保证金、履约保证金、保证保证金和类似义务的信用证有关的义务；

(d)特定负债，代表在正常业务过程中为保险费提供资金；

(e)自本协议生效之日起成为境内受限制子公司的任何人的指定负债及其任何再融资负债 ；提供(I)在该人成为境内受限制附属公司时，该等指明债务 已存在，且并非因该人成为境内受限制附属公司而招致或与此有关；及(Ii)根据第(Br)条(E)项规定的指明债务本金总额在任何未清偿时间不得超过5亿美元；

(f)构成资本租赁债务、设备租赁和购置款的特定债务借款人或任何境内受限子公司的债务以及与此有关的任何再融资债务；已提供 根据本条(F)以不动产作担保的债务本金总额在任何未清偿时间均不得超过1,000,000,000美元；及

(g) (一)额外的指定债务；提供在根据第(Br)(G)(I)款(且符合第1.06节的规定)产生的任何指定债务生效后，并非根据第(G)(I)款产生的担保人的境内受限制子公司的未偿还指定债务本金总额和根据以下第(G)(Ii)款产生的任何再融资债务，连同但不得重复，借款人和担保人因依赖第6.02(R)节而产生的未偿还担保指定债务本金总额不得超过特定指定债务上限(在上述计算中，将循环信贷安排项下的承诺和与指定债务有关的任何其他循环或延迟提取承诺视为全额支取)；以及(Ii)根据前述(G)(I) 条准许的指明债务的再融资债务(以及与此有关的任何后续再融资债务)；已提供 该等再融资债务应在到期、偿还或其他偿还(包括根据与该债务有关的摊销义务而进行的任何此类偿还)或指定债务再融资、续期或延期后12个月内发生。

为避免产生疑问，此第6.01节不对任何借款方产生的任何特定债务施加限制。此外，为了计算是否符合第 6.01节和第6.02节的要求，在任何情况下，任何指定债务的金额 都不需要包括多次，即使多个人对任何相关指定债务(或为此提供的任何信用支持)负有责任或承担责任。例如，为免生疑问，在 一家以上的境内受限制子公司产生特定债务或以其他方式对该等特定债务承担责任的情况下(包括通过为信用证、银行承兑汇票或类似安排提供担保或充当账户当事人以保证此类债务)，该等特定债务的金额仅计入一次，以供计算之用。

第6.02节 留置权。借款人将不会、也不会允许任何境内受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产存在任何留置权，但下列情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权，该留置权在第2号修正案生效日期存在，并列于披露函附表6.02(为免生疑问，担保债务或担保债务的留置权除外(如循环信贷协议所定义))及其任何修改、续订和延期，以及作为替代或替代授予的任何留置权；提供(I)该留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但其改进或收益除外，且(Ii)该留置权应仅担保其在该日期担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的任何再融资、延期、续期或替换，但增加的金额不等于与该等再融资、延期、续期或替换相关的溢价或其他支付金额，以及产生的费用和开支。

(C)借款人或任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为受限制附属公司的任何人在成为受限制附属公司之前的任何财产或资产上存在的任何留置权；提供(I)该留置权并非因预期该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)或与之相关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司之日所担保的债务，以及任何再融资、延期、续期或更换，不增加其未偿还本金，但增加的金额 相当于与该等再融资、延期、续期或更换相关的溢价或其他支付的金额，以及产生的费用和开支；

(D)借款人或任何受限制附属公司取得、建造、融资或改善的固定资产或资本资产的留置权，本金总额在任何时候不得超过1,000,000,000美元；已提供 (I)该等担保权益担保根据第(Br)6.01(F)节准许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务最初是在该项收购或该等建造或改善工程完成后的270天内产生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但增加、加入、零件、附件或对其的改进或收益；提供第(Br)(Ii)和(Iii)条不适用于根据本协议第6.01(F)节规定的任何再融资债务或任何保证此类再融资的留置权。

(E)授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的业务，作为一个整体；

(F)出租人或许可人根据借款人或任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约、许可证、再租赁或再许可而享有的权益和所有权，以及其他成文法和普通法规定的业主根据租约享有的留置权；

(G)与在本条例下不受禁止的交易中出售或转让任何资产有关的， 在交易完成前与该等出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(H)对于借款人或任何附属公司对任何人的任何合资企业或少数股权投资，适用的合资企业或其他人的组织文件或任何相关合资企业、股东、投资者权利或类似协议中规定的与其股权有关的任何认沽和催缴安排；

(I)担保债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；

(J)对现金或现金等价物的保证金存款的留置权，该留置权与本协议不禁止的任何收购有关 ；

(K)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金、现金等价物或其他有价证券上， 在正常业务过程中以开设此类账户的银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人的每一种情况下，担保欠这些机构的现金管理和营运账户安排的金额。

(L)在正常业务过程中对借款人或其任何受限制的子公司的合同协议对手方具有抵销权性质的留置权 ，本合同未予禁止；

(M)对被排除的子公司的股权留置权；

(N)担保互换协议下义务的留置权和存款，其目的是对冲或减轻商业风险，而非投机目的；

(O)对商业信用证有担保偿付义务的留置权，因为商业信用证牵涉到与这种信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；

(P)有利于贷款当事人的留置权；

(q) [保留区];

(R)(1)担保特定有担保债务的留置权(为免生疑问，包括根据循环信贷安排规定的任何此类债务)；提供 在根据本条款 (R)(I)产生的任何留置权生效后(且符合第1.06条的规定)，根据本条款(R)(I)或(R)(Ii)条款产生的留置权担保的未偿还有担保特定债务本金总额，连同并非根据第6.01(G)条产生的担保人的境内受限制子公司的未偿还特定债务本金总额，不得超过特定的指定债务上限(为上述计算的目的，将循环信贷安排下的承诺和与指定债务有关的任何其他循环或延迟提取的承诺视为已全额提取)；以及(Ii)留置权 延长、续期、替代或替换(包括连续延长、续期、替换或替换)全部或部分根据前述(R)(I)条允许的任何留置权，或保证任何再融资债务(包括任何指定债务的到期、退还或其他偿还或预付款 )的任何延期、续期、替换、再融资或再融资被替换、替换、再融资或退款，这些债务由根据第(R)条(R)允许的留置权担保。尽管本协议有任何相反规定，保证本协议第2号修正案生效日未偿债务的留置权应被视为在第(R)款规定的该日期发生；以及

(S)保证在任何时间本金总额不超过750,000,000美元的债务(指定债务除外)的其他留置权。

第6.03节 根本性的变化。(A)借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司(X)合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)出售、转让、许可、租赁， 就借款人和受限制子公司达成任何售后回租交易，或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中) 作为一个整体，借款人和受限制子公司的全部或几乎所有资产，或借款人的任何受限制附属公司的全部或几乎全部 股票(在每一种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或(Z)清算或解散，但如在其生效时并在紧接其生效后，并无违约发生及持续：

(I) 任何受限制附属公司或任何其他人士可在借款人为尚存法团的交易中与借款人合并或合并。

(Ii) 任何人(借款人除外)均可与任何受限制附属公司合并或合并 在交易中，尚存实体为受限制附属公司(已提供 任何涉及担保人的这种合并或合并必须导致担保人成为尚存的实体)；

(Iii) 任何受限制的子公司可以将其资产出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置给借款人或另一受限制的SUBsidiary；已提供 根据第(Iii)款对非贷款方的受限制附属公司进行的任何此类处置，如将借款人及其受限制附属公司的全部或实质全部资产作为一个整体来考虑，则在任何情况下都不得允许；

(Iv) 任何贷款方均可将其资产出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置给任何其他借款方。

(V) 就任何收购而言，任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并，只要在合并或合并中幸存下来的人是受限制附属公司(已提供 任何涉及担保人的这种合并或合并必须导致担保人成为尚存的实体)；

(6) 如果借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则任何受限制附属公司可以清算或解散；

(Vii) 任何受限制附属公司可与任何其他人士合并或合并一项本协议未予禁止的交易，并可出售、转让或以其他方式处置任何受限制附属公司的全部或实质所有股权，只要根据第(Vii)条就所有该等合并或合并、销售、转让或其他处置而收取的总代价不得超过(A)3,000,000,000美元及(B)于上述合并、合并、出售、出售或出售的最终协议日期的总资产的10%，两者中较大者。进行转移或者其他处置；

(Viii) 允许的Holdco交易可以完成；以及

(Ix) 任何受限子公司可解散、清盘或清算，或任何受限子公司可与任何其他人合并或合并，任何受限子公司的全部或几乎所有股权或资产可在每种情况下出售、转让或以其他方式处置，前提是此类解散、清盘、清算、出售、转让或其他处置不构成对借款人及其受限子公司全部或实质资产的出售、转让或其他处置。清盘、解散、出售、转让或其他处置对贷款人没有实质性不利，也不太可能产生实质性不利影响 。

(B) 借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司在任何 实质性范围内从事任何业务，但借款人及其受限制子公司于签立本协议之日所开展的业务以及与其合理相关、互补、附属或附带的业务除外，为免生疑问，该等业务可能包括或涉及提供数据集成或分析平台以及 其他软件或技术解决方案。

第6.04节 收益的使用。借款人不得请求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益：(A)为推进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西， 违反《反海外腐败法》或任何适用的反腐败法律；(B)为任何活动、业务或与任何人的交易提供资金、融资或便利；或在此类资金、融资或便利时为受制裁人或受制裁国家的任何国家或地区，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何 缔约方的任何制裁。

文章 7
违约事件

第 节7.01默认事件为 。如果以下任何事件(每个、一个或多个违约事件 )应发生：

(A)借款人在任何贷款的本金到期及应付时，不论是在该贷款的到期日或在定出的预付日期或在其他情况下，均不得偿付该贷款的本金；

(B)借款人不得支付任何贷款的任何利息、任何费用或任何其他金额(第第7.01(A)节)根据贷款单据中的任何一项付款，当贷款单据到期并应支付时，此类违约应在五个营业日内继续不予补救；

(C)控股公司、借款人或 任何受限附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述或担保，或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，或在根据本协议或与本协议有关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，任何其他贷款文件或本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；已提供 在每一种情况下，只要此类陈述和保证已经通过实质性或文本中类似效力的措辞加以限定或修改，则它们在所有方面都应真实和正确；

(D)借款人或控股公司，不得遵守或履行以下各项所载的任何契诺、条件或协议第5.02节、第5.03节(仅与借款人的存在或持有者的存在有关)、第5.09节、第5.11节或第5.13节或第6条；

(E)控股、借款人或任何受限制附属公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本条款(A)、(B)或(D)项所列者除外第(br}7.01节)，在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)控股、借款人或任何受限制的附属公司在任何重大债务到期和应付(不论是通过预定到期日、规定的预付款、 提速付款、要求付款或其他方式)时，应未能就任何重大债务支付任何本金，并且在适用的宽限期(如有)之后仍将继续；

(G)发生导致重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或允许或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在代表该重大债务的文件中有关该事件或条件的所有适用的宽限期已经到期的情况下)该重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许该重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或撤销该债务；已提供 本条(G)不适用于(W)在根据本条款允许的收购中获得的人的任何要求或对其回购、预付或赎回债务的任何要约，只要该要约是由于该等收购或与该等收购有关而需要的，(X)因自愿出售或转让该财产或资产而到期的有担保债务 ，(Y)导致任何赎回、回购、转换或和解(或赎回权)的任何事件或条件， 要求回购，根据其条款就任何可转换票据或其他可转换债务工具(包括任何相关互换协议的任何终止 )进行赎回、回购、转换或结算，除非该等赎回、回购、转换或结算是由于任何互换协议项下的违约或构成违约事件的事件，或(Z)任何掉期协议的提前付款要求、解除或终止 ，但因借款人或任何受限制附属公司的违约或不遵守协议而导致的提前付款、解除或终止，或因构成违约事件的其他事件而导致的；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以根据任何债务人救济法或(Ii)为控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产接管人或类似的官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)除非另有准许，否则第6.03节，控股，借款人或任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动根据任何债务人救济法寻求清算、重组或其他救济的任何程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员(br}借款人或任何受限制的附属公司(非重要附属公司除外)或其大部分资产，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(J)控股公司、借款人或任何受限制的附属公司(任何非实质附属公司除外)应 变得无能力、书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿还债务；

(K)一项或多项有关支付总额超过$350,000,000的款项的判决，须针对控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其任何组合作出(以信誉良好且有偿付能力的独立第三方保险公司没有支付或承保的范围为限)，而该等判决应在连续30天内保持不解除 或未予支付，期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动以扣押或征收控股公司的任何资产。借款人或任何受限制的附属公司强制执行任何此类判决，且此类行动不得中止；

(L)一个或多个ERISA事件应已发生，但合理地预期不会单独或合计造成重大不利影响的事件除外；

(M)应发生控制权变更；

(N)任何贷款文件，在签立和交付后的任何时间，仅由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为，或完全履行本协议或本协议项下的所有义务，在签立和交付后的任何时间，出于本协议或任何贷款人明确允许的任何原因，不再完全有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或

(O)任何担保文件应因任何原因(行政代理或任何贷款人的作为或不作为以外的任何原因，或仅因行政代理或任何贷款人的作为或不作为)停止产生，或任何借款方应断言任何担保文件产生的任何留置权不属于担保文件所要求的、具有担保文件所要求的优先权的有效且完善的留置权。

然后，在本合同第(H)、(I)或(J)款所述的每个此类事件中(借款人或控股公司的事件除外第7.01节)，并在该事件持续期间的任何时间(但自该事件发生之日起不超过两年的时间内)向管理代理报告；前提是， 上述限制不适用于以下情况：(I)行政代理人已在该时间之前就任何该等违约事件采取任何补救行动，或已通知借款人他们已保留与该违约事件有关的权利，或(Ii)任何贷款方实际知道该违约事件而未按规定通知行政代理人)，行政代理人可，并应所需贷款人的要求，采取以下两种行动中的一种或两种：在同一或不同的时间：(I)终止承诺，并立即终止承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布到期且应支付的本金随后可被宣布为已到期并应支付)，因此被宣布已到期并应支付的贷款本金，连同借款人在本协议项下应计的利息和所有费用及其他义务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有费用 。

第7.02节 资金运用情况。根据《转债人债权人间协议》和任何其他适用的债权人间协议的条款，在行使第7.01节规定的补救措施后，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：

第一， 支付构成费用、赔偿、费用和其他数额的债务部分(本金和利息除外)，但包括向行政代理人支付律师的费用、收费和支出，以及根据第2.12节和第2.14节)支付给行政代理；

第二， 向贷款人支付构成费用、赔偿和其他款项(本金、利息和手续费除外)的债务部分(包括向贷款人支付的律师费用、收费和支出以及根据 应支付的金额第2.12和2.14条))；

第三， 在贷款人之间按比例支付构成贷款和其他债务的应计和未付费用和利息的那部分债务；

第四， 按比例在贷款人之间支付构成贷款未付本金的债务部分；以及

最后的， 在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如有)。

第八条代理人

第8.01节 指定管理代理。各出借方根据本协议及其他贷款文件，不可撤销地指定并指定摩根士丹利高级融资有限公司为行政代理，并授权摩根士丹利高级融资有限公司根据本协议及其他贷款文件的条款担任行政代理。行政代理人还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个担保当事人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品和任何其他抵押品的任何和所有留置权，以及 合理附带的权力和自由裁量权(包括但不限于，代表担保当事人签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据本条第(Br)8条为持有或执行担保文件下授予的担保品或任何其他担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和救济的目的而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应 有权享有第8条和第 9条(包括第 9.03节)的所有规定的利益，子代理人和代理律师是贷款文件中的“抵押品代理人”) 如同在此全文所述。行政代理在此同意以其身份根据本合同所载的明确条件和其他贷款文件(视情况而定)行事。除第8.12款外，本条款第8条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有其中任何条款的任何权利 (第8.07条明确规定的除外)。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理行事，不承担也不应 被视为已承担，且在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理”(或任何类似术语)并不意味着对借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何义务或代理或信托关系。自生效之日起，担任该职位的任何人员均无任何义务，但有权享受本条第8条的所有利益。每位人员可随时向行政代理和借款人发出事先书面通知，辞去上述职务，并立即生效。

第8.02节 权力和责任。每一贷款人都不可撤销地授权行政代理代表该贷款人采取行动，并行使本贷款文件和其他贷款文件项下根据本协议及其条款明确授予或授予管理代理的权力、权利和补救措施，以及合理附带的权力、权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有本协议或任何其他贷款文件项下的权力、义务和责任，但以本协议项下贷款人的身份除外。行政代理人可以由其关联方或通过其关联方行使该等权力、权利和补救措施并履行该等职责。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有受托关系；本协议或任何其他贷款文件，无论是明示或暗示的，均不打算或应被解释为对任何代理 施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本文或其中明确规定。

第8.03节 一般豁免权。(A)代理人或其任何关联方不对任何贷款人负责：(I)本合同或任何其他贷款文件或任何陈述、担保、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、 文书中的签署、有效性、真实性、可执行性、可收集性或充分性、可收集性或充分性，任何代理人向贷款人或由任何贷款方或其代表向任何代理人或任何贷款人提供或制作的与贷款文件及其计划进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或任何贷款方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务的报告或证书，(Ii)被要求确定或查询任何条款、条件、规定、任何贷款文件中包含的契诺或协议，或关于贷款收益的使用，或关于是否存在或可能存在任何违约事件 或违约事件，或(Iii)需要就上述事项进行任何披露。任何代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到涉及本协议的贷款人或借款人的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。 除非在本协议及其他贷款文件中明确规定，否则代理人及其任何关联方均无任何义务披露，且不对未能披露承担责任，任何与借款人或其任何附属公司有关的信息， 以任何身份传达给代理或其任何附属公司的人或其任何附属公司或由其获得。此处包含的任何内容 尽管有相反规定，但行政代理不承担因确认未偿还贷款的金额或其组成部分金额而产生的任何责任。

(B) 任何代理人或其任何关联方对任何代理人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或遗漏的任何行动，均不对贷款人承担责任，除非该代理人的严重疏忽或故意不当行为 由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。每一代理人均有权 避免与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或不行使根据本协议或根据本协议或根据本协议所赋予的任何权力、酌情决定权或权力，除非并直至该代理人已收到来自所需贷款人(或可能需要根据以下条款发出指示的其他贷款人)的有关指示。在收到所需贷款人(或其他贷款人，视情况而定)的此类指示后，该代理人有权按照此类指示采取行动或(在接到指示时)不采取行动，或行使此种权力、酌情决定权或权力，包括为避免产生疑问，避免采取其认为或其律师认为可能违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取任何可能违反任何债务救济法下的自动中止的行动。在不损害上述一般性的原则下，(I)每一代理人有权信赖其认为真实、正确且已由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并应在信赖中受到充分保护，并有权信赖并受到其选定的律师(可能是借款人及其子公司的代理人)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断的保护；以及(Ii)任何贷款人不得因任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或根据第9.02节可能被要求给予此类指示的其他贷款人)的指示行事或(如有指示)不采取行动而对该代理人有任何诉讼权利。

每一代理人可通过或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人， 履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力，但任何此类委任次级代理人(贷款人或贷款人的附属机构除外)应要求借款人明确书面同意，且为免生疑问，每名次级代理人应受约束，并受第 9.12节。每一代理人及任何该等附属代理人均可由或透过其各自关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。第8.03节和第8.06节的免责、赔偿和其他规定应适用于每一代理商的任何相关方，并应适用于他们各自与为本协议提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为代理商的活动。第8.03节和第8.06节的所有权利、福利和特权(包括第8.03节和第8.06节的免责和赔偿条款)应适用于任何该等分代理商和任何该等分代理商的关联方，并应适用于其作为分代理商的各自活动 ，就像该分代理商及其附属公司在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，但对于代理指定的每个子代理，(I)该子代理应是本协议项下所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接执行此类权利、利益和特权(包括豁免权和赔偿权)的独立诉讼权，而无需任何其他人的同意或加入，(Ii)该等权利、利益及特权(包括免责权及补偿权) 未经该分代理人同意不得修改或修订，及(Iii)该分代理人只对委任其的代理人负有义务，而非对任何贷款方、贷款人或任何其他人士负有义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人士不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何 权利。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(C) 任何代理人均不负责、无任何责任或有任何责任确定、查询、监督或强制执行有关丧失资格的机构或净空头贷款人遵守本协议规定的情况。在不限制 前述一般性的原则下，任何代理人均无责任(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者 或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构或净空头贷款人，或(Y)对任何不符合资格的机构或净空头贷款人转让或参与任何承诺或贷款，或因披露机密信息而产生的任何责任。‎

第8.04节 有权充当出借人的管理代理。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响任何代理人在本合同项下作为贷款人的个人身份所享有的任何权利和权力，或对其施加的任何责任或义务。关于 其参与贷款，每个代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的 ，如同它没有履行本合同授予它的职责和职能一样。除非上下文另有明确说明，贷款人“ ”应包括每个代理人的个人身份。任何代理商及其附属公司可 接受借款人或其任何附属公司的存款、向其借出资金、持有其证券，以及一般地与借款人或其任何附属公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受借款人就与本协议相关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人交代这些费用和其他费用。

第8.05节 贷款人的陈述、担保和确认。(A)每个贷款人明确承认，代理人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为任何代理人向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每家贷款人均声明并保证，其已对借款人及其子公司在本协议项下发放贷款的财务状况和事务进行了独立调查，并已对借款人及其附属公司的业务、运营、财产、财务和其他状况以及借款人及其附属公司的信誉进行了评估和调查。每一贷款人还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续 根据本协议和其他贷款文件作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定 ，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。代理商在最初或在持续的基础上不承担任何义务或责任，代表贷款人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人提供任何信贷 或与此有关的其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后 ，代理商对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

(B)每一贷款人在本协议的签字页上提交转让和假设或联合协议，并在生效日期或通过提供任何增量贷款的资金(视情况而定)为其贷款提供资金(如适用)，应被视为已确认收到并同意和批准了要求 在生效日期、转让和假设的生效日期 或该增量贷款的资金提供之日起 由任何代理人或贷款人批准的每份贷款文件和其他文件。

第8.06节 获得赔偿的权利。每个贷款人按照其适用的百分比分别同意赔偿每个代理人， 任何贷款方不得向该代理人偿还任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出， 该代理人在行使其权力时可能被强加、招致或声称的任何类型或性质，以与本协议或其他贷款文件有关或由本协议或其他贷款文件引起的权利和 补救或履行其在本协议或其他贷款文件项下或以其他方式作为代理人的职责；已提供 借款人对代理人的重大疏忽或故意不当行为所产生的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出不承担任何责任，这些责任、义务、损失、损害赔偿、诉讼、费用、费用或支出由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定(理解并同意，根据所需贷款人(或根据第 9.02节可能被要求发出此类指示的其他贷款人)的指示采取的任何行动均不构成严重疏忽或故意不当行为)。如为任何目的向任何代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并停止或不开始 作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿获得提供为止；已提供 在任何情况下，本判决不得要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出超过该贷款人适用的百分比；以及如果提供， 进一步，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句中的但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出向任何代理人进行赔偿。

第 节8.07继任者 管理代理。(A)行政代理有权通过事先书面通知贷款人和借款人随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构作为本协议项下的行政代理人，但须经借款人书面同意和所需贷款人的合理满意，行政代理人的辞职应在(I)递交辞职通知后30天(无论是否已指定继任者)、(Ii)借款人和所需贷款人接受该继任行政代理人并接受该继任者为行政代理人，或(Iii)该其他日期(如有)中最早的日期生效。经 所需贷款人同意。在任何此类辞职通知发出后，如果退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，则经借款人书面同意，所需贷款人有权任命 继任行政代理人。

(B)如果所需贷款人和行政代理人均未指定继任者行政代理人，或该继任者在即将退休的行政代理人递交辞职通知后30天内仍未接受该项任命，则所需贷款人应被视为已继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任，直至所需贷款人指定继任者行政代理人为止。继任者接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任者管理代理人即应继承并被授予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休或被免职的行政代理人应立即(I)将贷款文件下持有的所有款项，以及与履行贷款文件下继任者行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转移给该继任者行政代理人，以及(Ii)采取此类其他行动。在必要或适当的情况下将贷款文件转让给该继任行政代理 ，因此，该退役或被撤职的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照本协议的上述规定予以解除第 条8)。在任何退休或被免职的行政代理人根据本条例辞职或被免职后，其在担任本条例下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合第(Br)条和第(Br)9.03节的规定。

第8.08节 保修。(A)每个贷款人在此进一步 代表贷款人并为贷款人的利益授权行政代理作为贷款人在控股担保、担保和其他贷款文件方面的代理和代表 。在符合第 9.02节的规定下，行政代理无需任何贷款人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以根据第 9.17节免除任何担保人的担保，或经所需贷款人(或根据第 9.02节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意。

(B) 尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意，任何贷款人都无权单独执行所持的担保或担保，但应理解并同意，本贷款文件和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，以便贷款人按照本协议和本协议条款的规定受益。

(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但当所有债务(尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)已全额偿付且所有承诺已终止或到期时，应借款人的请求，行政代理应采取必要的行动解除任何贷款文件中规定的所有担保 债务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束： 如果在担保义务解除后，借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或在为借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面指定接管人、干预人或保管人、受托人或类似高级管理人员或其他原因而撤销或以其他方式恢复或退还任何担保义务的任何部分，则应恢复该等担保义务，一如该等款项未予支付。

第8.09节 音乐会中的操作。

尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此与其他贷款人达成一致，任何贷款人在未事先征得行政代理和被要求贷款人的书面同意之前，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议或票据而产生的权利(行使任何抵销权除外)，贷款人的意图是，为保护或强制执行本协议和票据项下的权利而采取的任何此类行动应在行政代理人或被要求贷款人的指示或同意下协调进行；但是，在任何适用的债权人间协议条款的约束下，(1)每个贷款人有权在任何破产法下的任何程序中提交债权证明，但前提是该贷款人不同意代理人代表所有贷款人提交的综合债权证明，(2)每个贷款人有权在任何债务救济法下的任何程序中就其任何重组计划 表决其债权，以及(3)每个贷款人有权在清算所有或基本上所有抵押品及其所得收益清算后继续其欠缺债权 。

第8.10节 预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以扣缴相当于任何适用预扣税金的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人未能将情况的变化通知行政代理人，使 免除或减少预扣税无效，或者如果行政代理人合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理人进行全额赔偿，直接或间接，由管理代理作为税收或其他方式支付， 包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

第8.11节 行政代理可以提交破产披露和索赔证明。在任何与借款方有关的债务救济法下的诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以取得贷款人及代理人的申索(包括对代理人及贷款人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及代理人及贷款人根据第2.09和9.03条允许在该司法程序中进行；以及

(C)收取就任何此类索偿而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在每一种情况下，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员在此得到对方代理人和每个贷款人的授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向其他代理人和/或贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付应支付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及应支付给行政代理人的任何其他款项。第2.09和9.03节。 在任何此类诉讼中，行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.09和9.03节应从遗产中支付的任何其他款项，应因任何原因被拒绝支付，应以留置权作为担保，并从任何和所有分派、股息、金钱、其他代理人和/或贷款人可能有权在该程序中获得的证券和其他财产 ，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本协议所载内容不得被视为 授权行政代理授权或同意任何其他代理或任何贷款人，或代表任何其他代理或贷款人接受或采纳影响任何代理或贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权 行政代理在任何此类诉讼中就任何代理或任何贷款人的索赔投票。

第8.12节 债权人间协议。贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理人在未经任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修改、续订、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改(I)《转债人债权人间协议》，(Ii)与由本协议允许的留置权担保的债务的高级代表签订的任何第一留置权债权人间协议，并拟与担保本协议项下的债务的留置权并列，以及(Iii)与由本协议允许的留置权担保的债务持有人的高级代表达成的任何第二留置权债权人间协议，并拟低于为本协议项下的债务提供担保的留置权。贷款人和其他担保当事人不可撤销地同意：(X)行政代理可以 完全依赖借款人高级职员的证书，证明受该债权人间协议管辖的留置权和由此预期的该等留置权的优先权是否不被禁止，以及(Y)行政代理人签订的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力，且各贷款人和其他担保当事人特此同意，如果订立任何债权人间协议并且适用，它不会采取违反任何债权人间协议的规定的行动。前述条款旨在 作为本条款第6.01节或第6.02节未禁止的任何有担保特定债务的提供者向贷款方提供信贷的诱因，而此等人士是此类条款的第三方受益人。此外，应借款人的请求，行政代理人应签订或修改任何债权人间协议，以允许产生定期贷款再融资债务、根据第2.18节规定的任何指定债务或允许由本协议抵押品担保的任何其他指定债务。

第8.13节 某些ERISA很重要。

(A) 每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理人、安排者及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益起见，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告准则》第3(42)条修改)。

(2) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

(Iii) (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的合格专业资产管理人)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求 和(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A) 小节的要求，或

(Iv) 行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B) 此外，除非前面第(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有如前面第(A)款中第(Iv)款所规定的那样提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步 (X)从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理的利益，对该人和(Y)契诺作出陈述和担保。 安排人及其各自的关联公司，为免生疑问，不向借款人或任何其他借款方或为借款人或任何其他借款方的利益而这样做：

(I)行政代理人或安排人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii) 代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(3) 代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资战略(包括债务)进行评估。

(Iv) 代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立的判断。

(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理或经办人或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的投资建议(而非其他服务)。

(C) 行政代理和安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中享有财务权益，因为此人或其附属公司(I)可获得与贷款、信用证、承诺书及本协议有关的利息或 其他付款，(Ii)如延长贷款期限，可确认收益，低于贷款利息支付金额的信用证或承诺额， 贷款人的信用证或承诺额，或(Iii)可能收到与贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、 信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、手续费定期保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第9条杂项

第9.01节 通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)段另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真方式送达，具体如下：

(I) 如发给借款人，收件人为：

优步技术公司
1515第三大街
加州旧金山，邮编：94158
注意：首席财务官

副本发送至：

优步技术公司
1515第三大街
加州旧金山，邮编：94158
注意：总法律顾问

Cooley LLP
加州大街101号，5号^这是地板

加利福尼亚州旧金山9411
注意：吉安-米歇尔a Marca

传真：(415)693-2222

(Ii)如果是关于证券文件或任何抵押品的行政代理， 在：

摩根士丹利高级基金， 有限公司。
泰晤士街1300号泰晤士街码头4楼
马里兰州巴尔的摩，邮编：21231
注意：贷款文档
电话：(443)627-4068

副本发送至：

摩根士丹利高级基金， 有限公司。
纽约广场1号，41层
纽约，纽约，邮编：10004
注意：代理团队
传真：(212)507-6680

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：詹姆斯·A·弗洛拉克

传真：212-701-5165

(Iii) 如就任何其他事项向行政代理人发出通知，则送达地址：

摩根士丹利高级基金， 有限公司。
纽约广场1号，41层
纽约，纽约，邮编：10004
注意：代理团队

传真：(212)507-6680

将 副本复制到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：詹姆斯·A·弗洛拉克
传真：212-701-5165

(4) 如果MSSF以贷款人的身份以下列方式提供给它：

摩根士丹利高级基金， 有限公司。
纽约广场1号，41层
纽约，纽约，邮编：10004
注意：代理团队

传真：(212)507-6680

(V)按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向该银行的任何其他贷款人提供。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业时间 开业时发出)。在下文第(Br)款(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信方式交付或提供； 提供除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第(Br)2条发出的通知。行政代理或借款人 可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供批准这类程序可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到 (如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到预期收件人按照上述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知或通信。通知可获得此类通知或通信的通知 并标明其网址；提供对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。提供任何贷款人只需通知行政代理和借款人即可更改其地址或传真号码)。

(D)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“The”)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给贷款人。平台“)。 平台按”原样“和”按可用状态“提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理 方)不对任何类型的损害负责或承担责任，包括但不限于直接或间接、特殊、 借款人、任何其他贷款方、任何贷款人或任何其他人因他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而产生的附带或后果性损害、损失或费用，包括但不限于，通过平台传输通信，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的 (由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决)。“通信” 统称为任何借款方根据任何贷款文件或其中预期的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并根据本第9.01节以电子通信方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

(E)借款人应拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第(Br)12节登记的任何股权或其他证券。交易所(br}法案“)或根据交易法第15(D)条提交或被要求提交报告，借款人和每个出借人确认某些出借人可能是公共出借人，如果本协议规定交付的任何文件、通知或其他信息正在通过平台分发，借款人表明包含非公共信息的任何信息将不会发布在为此类公共出借人指定的平台部分上。如果借款人未表明借款人或任何子公司或其代表向管理代理提供的文件、通知或其他信息是否包含非公开信息，则管理代理保留仅在为希望接收关于借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的平台的指定部分发布此类信息的权利。 尽管有上述规定，本第9.01(E)条 不应对借款人产生任何义务，表明任何信息是否包含非公开信息，双方进一步商定，如果借款人酌情提供任何此类指示，则借款人不应承担未来提供任何此类指示的义务。

(F) 每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人 始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密方信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用未通过平台的“公共端信息”部分提供的信息，该信息可能包含有关借款人、子公司或其证券的非公开信息。

第9.02节 豁免；修订；净空头贷款人。(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他权利或权力，或 行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的， 不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对借款人或任何其他借款方的任何背离的同意均无效，除非同样的放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效 且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。尽管有上述规定，借款人和行政代理可在未征得其他贷款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议和任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、排版错误、缺陷或不一致之处，前提是所需贷款人在收到通知后五个工作日内未提出书面反对。

(B) 不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定(费用函除外，可根据其条款修改)，除非借款人和所需贷款人签订了一份或多份书面协议(并应将其副本提供给行政代理)，或借款人和行政代理经所需贷款人同意；提供, 然而，未经任何贷款人书面同意，任何此类修订、豁免或同意不得：(I) 延长或增加任何贷款人的承诺(包括但不限于修改“适用百分比”的定义) ；(Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟支付任何贷款本金或其任何利息的预定日期，或根据本协议支付的任何费用，或减少未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日。提供, 然而，， 尽管本条款第9.02(B)条第(Ii)或(Iii)款另有规定，但只需征得所需贷款人的同意即可免除借款人按第2.10(D)节、(Iv)第2.15(B)节、第2.15(C)节、第2.15(D)节或本协议任何其他条款中规定的按违约利率支付利息的义务，在每一种情况下，按比例未经各贷款人书面同意，(V)免除任何持有担保或担保人提供的全部或几乎所有担保的价值，除非根据第(Br)条第8条或第(Br)9.17条允许免除任何担保人(在这种情况下，可由行政代理单独行事)，(Vi)解除担保文件留置权的全部或基本上 所有抵押品，或改变享有担保文件留置权的义务的相对优先顺序，在每种情况下均不征得各贷款人的书面同意(应理解，根据第2.18节的规定，额外的贷款可以与担保文件下的现有债务同等和按比例由抵押品担保)，但根据第9.17条允许解除任何抵押品的范围除外(在这种情况下，此类解除可由行政代理单独行事)。(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“所需的2021年再融资定期贷款人”、“所需的2021年递增定期贷款人”、 “所需的2023年再融资定期贷款人”的定义中所指的百分比，或本条款中规定所需的贷款人的数目或百分比，以放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，(Viii)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件(与支付律师费用和开支有关的条件除外)；(Ix)由 将其明示条款适用于2021年再融资定期贷款人的利益、权利或义务，其方式与此类协议对其他贷款人的任何适用方式大不相同且 不利，除非所需的2021年再融资定期贷款人同意； (X)通过其明示条款适用于2021年递增定期贷款人的利益、权利或义务，其方式与此类协议对其他贷款人的适用方式大不相同且不利，除非获得所需的2021年递增定期贷款人的同意，或(Y)通过其明示条款对2023年再融资定期贷款人的利益、权利或义务适用，其方式与对其他贷款人的此类协议的适用方式 显著不同且不利，除非获得所需的2023年再融资定期贷款人的同意。即使本协议有任何相反规定，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务。

(C) 尽管有上述规定，本协议可按下列方式修改：第(Br)2.18节仅在行政代理、借款人、其他贷款方和提供递增承诺的增额贷款人同意的情况下根据合并协议实施递增承诺，以及(Ii)第(Br)2.20节所设想的仅在行政代理、借款人、其他贷款方和提供此类再融资期限安排的贷款人同意的情况下根据再融资修正案实施任何再融资期限安排。

(D) 尽管有上述规定，签订任何债权人间协议或对《转债人债权人间协议》进行任何修订、修改或补充，均不需要贷款人的同意。本协议所允许的任何其他债权人间协议(I)是为了增加本协议所允许的债务持有人(或高级代表作为协议一方)，如《转债人债权人间协议》的条款或本协议允许的其他债权人间协议或安排，或在与本协议允许的任何债务有关的任何文件中明确规定的，允许由抵押品担保的(包括但不限于任何定期贷款协议再融资债务)， 视情况而定(应理解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议或排序居次的协议作出行政代理人善意决定所需的其他变更)。 只要该等其他变更在任何实质性方面不会对行政代理本着善意决定的任何实质性方面不利(br}对贷款人的利益不利)或(Ii)《转债协议》(或本协议所允许的任何其他债权人间协议或安排的类似条款，如有)明确预期的变更，或(Iii)本协议允许的其他变更本合同第8.12节；此外，在未经行政代理人事先书面同意(视情况而定)的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本合同或任何其他贷款文件下的权利或义务。

(E) 尽管本协议有任何相反规定，但就所需贷款人是否已(A)同意(或不同意)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何修改或豁免，或任何贷款方是否偏离本协议或任何其他贷款文件，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示 或被要求的行政代理或任何贷款人就任何 贷款文件(上述每一项)采取任何行动(或不采取任何行动)的任何确定而言， 所要求的贷款人已(或不同意)就任何贷款文件(上述每一项)采取任何行动(或不采取任何行动)。已提供

转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金不需要行政代理的同意。(2) 转让应受下列附加条件的限制：

(A) 除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，但转让贷款人的承诺或任何类别的贷款须受第2.16(C)节，除非借款人和行政代理人另有同意，否则受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自转让和与该转让有关的假设交付行政代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元(或大于1,000,000美元的整数倍)；提供如果特定违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B) 每项部分转让应作为出让方对本协议项下一类承诺或贷款的所有权利和义务的按比例部分的转让；(C) 每项转让的当事人应签署并向行政代理提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；

(D) 如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，由受让人指定一个或多个信用联系人，并根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及 可接收此类信息的人；(E) ，但经许可的除外

第2.19节， 不得向(I)任何借款方或借款方的任何关联公司或(Ii)任何自然人进行此类转让；(F) (A)不得转让或参与截至日期(“The”)之日为丧失资格的机构或净空头贷款人的任何人。

交易日期“) 出让方或参与出借方签订具有约束力的协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(视情况而定)出售、转让或参与给该人(除非借款方已同意此类转让或以书面方式参与，在此情况下，该人不会被视为不符合资格的机构或净空头贷款人)。为免生疑问，对于任何受让人或参与者在适用的交易日期后成为被取消资格的机构或净空头贷款人(包括因根据“被取消资格的机构”定义第(B)(I)款向竞争对手名单交付附录而产生的)，(X)该受让人或参与者不应追溯地被取消成为贷款人或参与者的资格 (但该人不能增加其在本合同项下的承诺或参与)和(Y)此类转让或参与 ，借款人执行有关受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构或净空头贷款人。违反第(F)(A)款的任何转让或参与 不应无效，但第(F)(A)款的其他规定适用；以及

(B)行政代理机构有权(但没有义务)，借款人在此明确授权行政代理机构：(A)在平台上不时张贴被取消资格的机构名单及其任何更新，包括平台中指定给“公共方”贷款人的那部分，和/或(B)将被取消资格的机构名单及其任何 更新提供给提出请求的每个贷款人或参与者。(Iii) ，但须依照本条例第(B)(四)段予以接受和记录第9.04节，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享受第2.12节、第2.13节、第2.14节和第9.03节的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第 节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第9.04节第(C)款的规定，出售该权利和义务的参与人。(Iv) 为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应 在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款(“本协议”)向每个贷款人承诺的贷款和本金金额(以及所述利息)。登记册“)。 登记册中的条目应是决定性的(无明显错误)，借款人、行政代理和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。借款人和任何贷款人应可在任何合理的时间和在合理的事先书面通知的情况下不时查阅登记册。借款人同意赔偿行政代理人因履行本条款第(Br)9.04(B)(Iv)款规定的职责而遭受的任何和所有性质的损失、索赔、损害赔偿和责任，除非此类损失、索赔、损害或责任由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为行政代理人的重大疏忽、不诚信或故意不当行为所致。贷款(包括本金和利息)是登记债务，任何贷款人或其受让人在此类贷款中或向其转让的权利、所有权和利息，只有在登记册上注明此类转让后才可转让。

(V) 在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本合同项下的贷方)，本条款(B)项所指的处理和记录费第(Br)9.04节以及第(Br)9.04节(B)段要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和假定，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供

如果出让方贷款人或受让方未能按照第2.04节、第2.15(E)节或第8.06节的规定支付应由其支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受此类转让和假定，并将信息 记录在登记册中，除非并直至该等款项及其所有应计利息已全额支付。任何转让 除非已按本款规定记录在登记册中，否则就本协定而言无效。

(C)(I)在符合第9.04(B)(Ii)(F)节， 任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(但不是借款人或其关联公司)(“参与者”) 出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及欠其的贷款)；提供(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易，以及(D)除非得到借款人的同意，否则任何参与者(除(X)贷款人以外，贷款人或核准基金的关联公司或(Y) (如果特定违约事件已经发生且仍在继续，则任何其他参与者)应收到关于借款人及其子公司或根据本协议提供的信贷安排的信息(根据第2条 提交的行政通知除外)。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；

已提供

该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意影响该参与者的第 节9.02(B)节第一个但书中所述的任何修订、修改或豁免。在符合第9.04节(C)(Ii)段的前提下，借款人同意每个参与者有权享有第2.12、2.13和2.14节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.14(F)节的要求(应理解为第2.14(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；

提供

该参与者同意遵守第2.16节的规定，将其视为本节(B)项下的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者还应 有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；提供

该参与者同意遵守第(Br)2.15(D)节的规定，将其视为贷款人。(Ii) 参与者无权根据以下条款获得任何更高的付款

第 2.12或2.14节的规定，超出适用贷款方 有权就出售给该参与方的参与收取的金额，但如果该参与方有权获得更大的付款，则不在此限，原因是在参与者获得适用的参与方之后，法律变更要求根据第 2.12节支付款项。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用， 采取合理努力与借款人合作，以履行 第2.16(B)节关于任何参与方的规定。

(3) 出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人 保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“贷款文件”)项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(并注明利息)。参与者 注册“)；

提供贷款人没有义务 向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息) ，除非为证明此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以 登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的 所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D) 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，并且第9.04节不适用于担保权益的任何此类质押或转让；已提供 担保权益的任何质押或转让均不解除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本合同的当事人。

第9.05节 生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付、任何贷款的发放后继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也不论行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约、违约事件或不正确的陈述或担保，只要根据本协议应支付的任何贷款本金或任何应计利息、任何手续费或任何其他金额未偿还且未支付，且只要承诺未到期或终止， 应继续完全有效。第2.12节、第2.13节、第2.14节、第9.03节和第8条的规定将继续有效，且继续有效。 无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、行政代理辞职、更换任何贷款人或终止本协议或本协议或本协议的任何规定。第9.06节 对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的 合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头或书面的。除第(Br)4.01节规定外，本协议应在本协议已由行政代理人签署，且行政代理人已收到副本时生效，副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与 手动签署的本协议副本一样有效。第9.07节 可分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款无效 不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第9.08节 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每个贷款人及其各自的每个附属公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和 所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及该贷款人或该附属公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人在本节9.08项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；已提供 没有发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件以及因本协议或其他贷款文件以及由此而拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是基于合同(AT法律或衡平法)、侵权行为或任何其他理论，均应受纽约州法律管辖和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律规则冲突。(B)借款人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销地无条件地将其本人及其财产提交给位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和纽约南区联邦地区法院的专属管辖权，以及来自上述法院的任何上诉法院，或要求承认或执行任何判决。本协议双方在此不可撤销地 并无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起任何与本协议有关的诉讼或程序的任何权利。(C) 借款人在此不可撤销和无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上，放弃现在或今后可能对因本协议而引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本款(B)项所指的任何法院提起的任何反对意见。第 9.09节。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以#年通知的方式送达法律程序文件第9.01节。本协议中的任何内容均不影响 本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10节 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同(法律或衡平法)、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他 方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃了IT陪审团的审判权。

第9.11节 标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节 保密。(A)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义如下)，不将信息用于任何目的，除非与贷款文件和相关的 事项有关，并且不披露信息；

提供本协议的任何规定均不得阻止行政代理或贷款人(统称为信贷当事人)及其各自的附属机构披露以下任何信息：(I)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律或强制性法律程序的要求，或在政府和/或监管当局要求或要求的范围内，在每一种情况下，基于其法律顾问的合理建议(在这种情况下，贷方同意(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行监管机构(或该政府银行监管机构的任何请求)进行的任何审计或审查除外)，在可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前迅速通知您)，(Ii)在任何对信用方或其任何附属公司具有或声称具有管辖权的监管机构的请求或要求下(在这种情况下，该信用方同意(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查(或该政府银行监管机构的任何请求除外))，在实际可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前立即通知您。(Iii)该等信息变得可公开的范围，并非由于该信用方或其任何关联方违反了您或您的任何关联方应承担的任何保密义务而进行的不当披露 (包括本节所述内容)，(Iv)信用方从第三方收到此类信息的范围 据该信用方所知，该第三方不受欠您或您的任何关联方的合同或受信保密义务的约束，(V)在此类信息由任何信用方独立开发而不使用该信息的范围内， (Vi)向每个信用方的关联公司及其各自的员工、法律顾问、需要了解与本协议和计划进行的交易有关的此类信息的独立审计师和其他专家或代理人，且被告知此类信息(“代表”)的保密性质，并已同意受保密义务约束(或已受书面协议约束)的独立审计师和其他专家或代理人，至少与本协议中规定的保密义务一样保护信息(不言而喻，每一贷款方应对其 代表违反保密义务负责)。(Vii)潜在参与者或受让人(根据第(Br)9.04节允许的参与者或受让人，但被取消资格的机构除外)，在每种情况下，同意借款人或为了借款人的明确利益，他们应受本节条款(或与第 节基本相似且对信息的保护程度不低于第 节)的条款的约束，包括但不限于：通过潜在参与者或受让人根据贷款方的标准辛迪加程序或惯常市场传播此类信息的标准而采取的“点击进入”或其他平权行动，(Viii)借款人应已书面同意此类披露的范围内， (Ix)在行使贷款文件下的任何补救措施或强制执行任何权利的合理必要或适宜的范围内，以及(X)为确立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从借款人或代表借款人收到的所有备忘录或其他信息，与贷款文件和贷款文件下的便利有关，与借款人或其业务有关；

提供 如果是在本合同日期之后从借款人那里收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。按照第9.12节的规定对信息进行保密的任何人员 如果对此类信息的保密程度与其根据自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(B)每一贷款人承认该信息定义于根据本协议向IT提供的第9.12(A)节可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用材料非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用的法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联方或其证券的 重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和管理代理代表IT在其管理调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，可能会收到可能包含重要非公开信息的 信息。第9.13节

利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律收取、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有费用，应限于最高利率，在合法范围内，应就此类贷款支付的利息和费用应累计，但由于第9.13款的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不得高于其最高利率) ，直到贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率计算的利息至还款之日为止。

第9.14节

不承担咨询或受托责任。借款人确认并同意，并确认其子公司的理解：(A)(A)(I)由管理代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其关联公司、管理代理、安排方和贷方之间的独立商业交易。(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款人能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(B)(I)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，并且，除有关各方明确书面约定外， 不是、不是、也不会是借款人或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、任何安排人或任何贷款人都不对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但在本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、每一位安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。借款人代表其本人及其子公司和关联公司同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在行政代理、任何安排人或任何贷款人与借款人、其任何子公司或其各自的股权持有人或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。第9.15节

作业和某些其他文档的电子执行。在任何转让和假设、贷款文件或本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录， 在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务法案中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。第9.16节

《美国爱国者法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知 借款人和每一担保人，根据《美国爱国者法》的要求，可能需要获取、核实和记录识别借款人和每一担保人的信息，该信息包括借款人和每一担保人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理人(视情况而定)根据《美国爱国者法》确定借款人和每一担保人的其他信息。借款人和每个担保人应行政代理人或任何贷款人的要求迅速提供行政代理人或该贷款人(视情况而定)所要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则以及包括《美国爱国者法案》在内的法规所规定的持续义务。第9.17节

释放担保人；解除抵押品(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(且每个贷款人在此明确表示同意)(除非第9.02节明确要求，无需通知任何贷款人或征得其同意)，行政代理在此同意借款人，采取借款人 合理要求的任何行动，以解除担保文件或担保人设定的留置权中的任何抵押品(I)在必要的范围内，以允许完成任何贷款文件未禁止的或已根据第9.02节同意的任何交易，包括在每种情况下但不限于任何抵押品或担保人(借款人或担保人除外)的任何出售、转让或其他处置，(Ii)根据《担保协议》(包括与授予许可留置权有关的情况)， (Iii)任何债权人间协议的条款所要求的，(Iv)任何抵押品成为排除抵押品的抵押品(包括但不限于，在(X)完成对任何国内子公司拥有的任何房地产的任何第三方融资和(Y)转让本协议或任何担保文件允许的质押股权(向借款方转让除外)或(V)在以下第(Br)段(B)或(C)段所述情况下(以及在前一条第(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)或(V)段所述情况下完成任何此类交易时)解除质押股权， 此类抵押品应免费转让，不受担保文件规定的所有留置权的限制，和/或担保人应免除其担保义务(br})；但在向非担保人的任何子公司出售、转让或以其他方式处置(在单一交易中或在一系列相关交易中)所有或几乎所有质押的知识产权抵押品(如《美国担保协议》中所定义的)的情况下，当且仅当满足以下每个附加条件时，管理代理方应被要求采取借款人要求的任何行动以解除质押的知识产权抵押品：(X)未发生违约或违约事件，且在紧接此类交易生效之前或之后仍在继续，以及(Y)借款人应已向管理代理提交一份负责官员的证书，证明(1)借款人已确定该出售、转让或其他处置对于重组、重组、优化或其他类似事件/行动，以促进借款人及其受限制子公司的整体商业利益， (2)此类交易或一系列交易中的每个受让人都是受限制子公司(或将在此类交易或一系列交易完成的同时被指定为受限制子公司)，以及(3)借款人已经收到或将收到有关质押知识产权抵押品的对价 ，该质押知识产权抵押品构成借款人以商业上合理的方式确定的质押知识产权抵押品的公平市场价值(该对价可以是该子公司发行的公司间票据或股权的形式)。(B)在应全额偿付债务(尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)的时间， 所有担保和控股担保均应终止，抵押品将从担保文件所设定的与贷款有关的留置权中解除，行政代理和担保文件项下与贷款有关的担保文件和所有债务(担保文件中明确规定的债务除外)应终止， 任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，贷款人在此同意，行政代理在此得到各贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得其同意)，(I)采取借款人要求的任何行动 借款人具有解除担保人(控股除外)的担保的效力，并且是担保文件下的设保人 如果(A)该担保人的全部或基本上所有资产已出售或以其他方式处置(包括通过合并或 合并)给非借款人或担保人，(B)该担保人已被清算或解散，或(C)该担保人 成为一家不重要的附属公司(且借款人已将此通知行政代理)，在每种情况下， 在任何贷款文件未禁止的范围内，以及(Ii)就本协议未禁止的知识产权的许可订立互不干扰和类似协议。(D) 与上述类型的抵押品在第 (A)或(C)条或涉及抵押品的任何其他交易 贷款文件不禁止这种交易，尽管本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人(且每个此类贷款人在此明确同意)的不可撤销授权 (无需通知任何贷款人或征得其同意，除非第 9.02节明确要求)就借款人要求的抵押品采取任何行动，以证明该 免除或其他交易，包括但不限于，执行协议(包括，对于任何抵押品(但不限于与第三方) 在向行政代理交付由借款人的一名官员签署的证书后，声明该行动和解除抵押品或其他交易(视情况而定)是适用于该抵押品的每个担保文件所允许的 。第9.18节 确认并同意EEA金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他 协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力适用于 作为受影响金融机构的任何一方在本协议项下可能向其支付的任何此类负债；和

(A)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：(I) 全部或部分减少或取消任何此种责任；

(c) ALL INFORMATION, INCLUDING REQUESTS FOR WAIVERS AND AMENDMENTS, FURNISHED BY THE BORROWER OR THE ADMINISTRATIVE AGENT PURSUANT TO, OR IN THE COURSE OF ADMINISTERING, THIS AGREEMENT WILL BE SYNDICATE-LEVEL INFORMATION, WHICH MAY CONTAIN MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION ABOUT THE BORROWER AND ITS RELATED PARTIES OR ITS SECURITIES. ACCORDINGLY, EACH LENDER REPRESENTS TO THE BORROWER AND THE ADMINISTRATIVE AGENT THAT IT HAS IDENTIFIED IN ITS ADMINISTRATIVE QUESTIONNAIRE A CREDIT CONTACT WHO MAY RECEIVE INFORMATION THAT MAY CONTAIN MATERIAL NON-PUBLIC INFORMATION IN ACCORDANCE WITH ITS COMPLIANCE PROCEDURES AND APPLICABLE LAW.

Section 9.13 Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time the interest rate applicable to any Loan, together with all fees, charges and other amounts which are treated as interest on such Loan under applicable law (collectively the “Charges”), shall exceed the maximum lawful rate (the “Maximum Rate”) which may be contracted for, charged, taken, received or reserved by the Lender holding such Loan in accordance with applicable law, the rate of interest payable in respect of such Loan hereunder, together with all Charges payable in respect thereof, shall be limited to the Maximum Rate and, to the extent lawful, the interest and Charges that would have been payable in respect of such Loan but were not payable as a result of the operation of this Section 9.13 shall be cumulated and the interest and Charges payable to such Lender in respect of other Loans or periods shall be increased (but not above the Maximum Rate therefor) until such cumulated amount, together with interest thereon at the Federal Funds Effective Rate to the date of repayment, shall have been received by such Lender.

Section 9.14 No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each Transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Subsidiaries’ understanding, that: (a) (i) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent, the Arrangers, and the Lenders are arm’s-length commercial transactions between the Borrower and its Affiliates, on the one hand, and the Administrative Agent, the Arrangers and the Lenders, on the other hand, (ii) the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (iii) the Borrower is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the Transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; (b) (i) each of the Administrative Agent, the Arrangers and the Lenders is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower or any of its Subsidiaries, or any other Person and (ii) neither the Administrative Agent, any Arranger nor any Lender has any obligation to the Borrower or any of its Affiliates with respect to the Transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (c) the Administrative Agent, each Arranger and the Lenders and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Affiliates, and none of the Administrative Agent , any Arranger or any Lender has any obligation to disclose any of such interests to the Borrower or its Affiliates. The Borrower, on behalf of itself and each of its Subsidiaries and Affiliates, agrees that nothing in the Loan Documents or otherwise will be deemed to create an advisory, fiduciary or agency relationship or fiduciary or other implied duty between the Administrative Agent, any Arranger or any Lender, on the one hand, and the Borrower, any of its Subsidiaries, or their respective equityholders or Affiliates, on the other.

Section 9.15 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in any Assignment and Assumption, Loan Document or in any amendment or other modification hereof (including waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

Section 9.16 USA PATRIOT Act. Each Lender and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower and each Guarantor that, pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it may be required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower and each Guarantor, which information includes the name and address of the Borrower and each Guarantor and other information that will allow such Lender or the Administrative Agent, as applicable, to identify the Borrower and each Guarantor in accordance with the USA PATRIOT Act. The Borrower and each Guarantor shall, promptly following a request by the Administrative Agent or any Lender, provide all documentation and other information that the Administrative Agent or such Lender, as applicable, requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the USA PATRIOT Act.

Section 9.17 Release of Guarantors; Release of Collateral (a) Notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Loan Document, the Administrative Agent is hereby irrevocably authorized by each Lender (and each such Lender hereby expressly consents) (without requirement of notice to or consent of any Lender except as expressly required by Section 9.02), and the Administrative Agent hereby agrees with the Borrower, to take any action reasonably requested by the Borrower to effect the release of any Collateral from the Lien created by the Security Documents or Guarantor from its Guaranty (i) to the extent necessary to permit consummation of any transaction not prohibited by any Loan Document or that has been consented to in accordance with Section 9.02 including, in each case and without limitation, any sale, transfer or other disposition of any Collateral or Guarantor (other than to the Borrower or a Guarantor), (ii) to the extent any such release is permitted at such time pursuant to the Security Agreements (including in connection with the grant of a Permitted Lien), (iii) as required by the terms of any Intercreditor Agreement, (iv) to the extent any Collateral becomes Excluded Collateral (including, but not limited to, release of Pledged Equity upon (x) the consummation of any third party financing with respect to any real estate owned by any Domestic Subsidiary and (y) the transfer of such Pledged Equity that is permitted hereunder or by any Security Document (other than a transfer to a Loan Party) or (v) under the circumstances described in paragraphs (b) or (c) below (and, upon the consummation of any such transaction in preceding clause (i), (ii), (iii), (iv) or (v), such Collateral shall be transferred free and clear of all Liens under the Security Documents and/or such Guarantor shall be released from its obligations under its Guaranty); provided that in the case of any sale, transfer or other disposition (in a single transaction or in a series of related transactions) of all or substantially all of the Pledged IP Collateral (as defined in the U.S. Security Agreement) to any Subsidiary that is not a Guarantor, the Administrative Agent shall be required to take any action requested by the Borrower to effect the release of such Pledged IP Collateral if and only if each of the following additional conditions are satisfied: (x) no Default or Event of Default has occurred and is continuing immediately prior to or after giving effect to such transaction(s), and (y) the Borrower shall have delivered to the Administrative Agent a certificate of a Responsible Officer certifying that (1) the Borrower has determined that such sale, transfer or other disposition is necessary or desirable in connection with a reorganization, restructuring, optimization or other similar event/action in furtherance of the business interests of the Borrower and its Restricted Subsidiaries, taken as a whole, (2) each transferee in such transaction or series of transactions is a Restricted Subsidiary (or will be designated as such concurrently with the consummation of such transaction or series of transactions), and (3) the Borrower has received or will receive consideration for such Pledged IP Collateral that constitutes fair market value of such Pledged IP Collateral as determined by the Borrower in a commercially reasonable manner (which consideration may be in the form of an intercompany note or Equity Interests issued by such Subsidiary).

(b) At such time as the Obligations shall have been paid in full (other than contingent indemnification obligations not yet accrued and payable), each of the Guaranties and the Holdings Guaranty shall be terminated and the Collateral shall be released from the Liens created by the Security Documents with respect to the Loans, and the Security Documents and all obligations with respect to the Loans (other than those expressly stated to survive such termination) of the Administrative Agent and each Loan Party under the Security Documents shall terminate, all without delivery of any instrument or performance of any act by any Person.

(c) Notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Loan Document, the Lenders hereby agree, and the Administrative Agent is hereby irrevocably authorized by each Lender (without requirement of notice to or consent of any Lender), to (i) take any action required by the Borrower having the effect of releasing a Guarantor (other than Holdings) from its Guaranty and as a Grantor under the Security Documents if (A) all or substantially all of the assets of such Guarantor have been sold or otherwise disposed of (including by way of merger or consolidation) to a Person that is not a Borrower or a Guarantor, (B) such Guarantor has been liquidated or dissolved or (C) such Guarantor becomes an Immaterial Subsidiary (and the Borrower has provided notice thereof to the Administrative Agent), in each case to the extent not prohibited by any Loan Document and (ii) enter into non-disturbance and similar agreements in connection with the licensing of intellectual property not prohibited by this Agreement.

(d) In connection with any release of Collateral of the type described above in clause (a) or (c) or any other transaction involving Collateral which transaction is not prohibited by the Loan Documents, notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Loan Document, the Administrative Agent is hereby irrevocably authorized by each Lender (and each such Lender hereby expressly consents) (without requirement of notice to or consent of any Lender except as expressly required by Section 9.02) to take any action with respect to the Collateral requested by the Borrower to the extent necessary to evidence such release or other transaction, including without limitation, executing agreements (including, without limitation, with third parties) with respect to any Collateral, upon the delivery to the Administrative Agent of a certificate signed by an officer of the Borrower stating that such action and the release of the Collateral or other transaction, as applicable, is permitted by each Security Document applicable thereto.

Section 9.18 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions. Solely to the extent any Lender that is an Affected Financial Institution is a party to this Agreement and notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Affected Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:

(a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto that is an Affected Financial Institution; and

(a) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

(i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the write-down and conversion powers of the applicable Resolution Authority.

Section 9.19 Acknowledgement Regarding Any Supported QFC’s. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Swap Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States.

(b) As used in this Section 9.19, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

“Covered Entity” means any of the following:

(i) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b);

(ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or

(iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

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