根据S-K条例第601(A)(5)项，本展品的展品B和C已被省略。
OPORTUN CCW信任
对交易单据的主要修改
自2023年3月8日起对交易单据进行的这项主要修正(本《修正》)是在下列情况下生效的：
(1)OPORTUN《特定常规武器公约》信托，作为发行人(“发行人”)；
(2)OPORTUN《特定常规武器公约》寄存人有限责任公司，作为寄存人(“寄存人”)；
(3)OPORTUN，Inc.，作为卖方(在这种情况下是“卖方”)、作为服务者(在这种情况下是“服务者”，以及与发行者、存放人和卖方一起被称为“Oportun实体”)；
(4)全国协会威尔明顿信托(“WTNA”)，作为契约受托人(在这种情况下是“契约受托人”)，作为证券中间人(在这种情况下是“证券中间人”)，以及作为托管银行(在这种情况下是“托管银行”)；以及
(V)WebBank，作为100%未偿还票据的持有人(“票据购买者”)。
独奏会
鉴于，发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行先前已经签订了日期为2021年12月20日的该特定契约(在本契约日期之前修订、修改或补充的契约，简称“契约”)；
鉴于，发行人、存托机构、卖方、服务机构和票据购买者此前已签订了日期为2021年12月20日的该特定票据购买协议(在本协议日期之前修订、修改或补充的《票据购买协议》)；
鉴于发行人和服务商先前已签订日期为2021年12月20日的该特定服务协议(在本协议日期之前经修订、修改或补充的《服务协议》)；
鉴于本协议双方均希望按照本协议的规定修改本契约、票据购买协议和服务协议，只要本协议双方是本协议的一方；以及
鉴于，如他们在此签名所证明的，所需的票据持有人已同意本文件所规定的修订。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：
第一条
定义
SECTION1.01定义的术语在此未定义。本文中使用的所有未在本文中定义的大写术语应具有在本契约中或在本契约中通过引用赋予它们的含义。
第二条
对交易文件的修改
第2.01节。对假牙的修订。根据《契约》第13.2节的规定，发行人、契约受托人、证券中介机构和托管银行同意对契约进行修改，以纳入本契约附件标记页上所反映的变化，作为附件A。
第2.02节。对票据购买协议的修订。根据《票据购买协议》第10.1节，发行方、存托机构、卖方、服务商和票据购买方同意对《票据购买协议》进行修订，以纳入本协议附件标示页上所反映的变化，作为附件B。
第2.03节。《服务协议》修正案。根据《服务协议》第8.6节的规定，发包人和服务商同意对《服务协议》进行修订，以纳入作为附件C的《服务协议》标记页上所反映的变更。
第三条
申述及保证
第3.01节。陈述和保证。每个Oportun实体特此声明并向本协议的其他各方保证：
(A)申述及保证。在本修正案生效之前和之后，该Oportun实体在其所属的交易文件中所作的陈述和保证在本修正案生效之日是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。
(B)没有违约。本修正案的执行和交付未发生任何快速摊销事件、违约事件、服务商违约或违约，且该事件仍在继续或不会产生任何后果。
第四条
其他
第4.01节。批准交易单据。经本修正案修订后，经本修正案修订的每宗交易文件在各方面均获批准及确认，而经本修正案修订的每份该等交易文件应与本修正案一并阅读、采纳及解释为同一文书。
第4.02节。对应者。本修正案可以由任何数量的副本签署，也可以由不同的各方在单独的副本中签署，这样签署的每一份副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。本协议双方同意，本修正案所包含的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，如果
该当事人使用电子签名签署本修正案，即签署、通过和接受本修正案，并且使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将其手写签名放在纸上。每一方都承认向其提供了一份可用格式的本修正案的电子或纸质副本。
第4.03节。独奏会。本修正案中包含的朗诵应被视为波尔图实体的声明，其他各方对其正确性不承担任何责任。
第4.04节。企业托管人、证券中介机构和托管银行的权利。根据本契约赋予契约受托人、证券中介机构和托管银行的权利、特权和豁免权应在本契约项下适用，如同在本契约中全面阐述一样。
第4.05节。管辖法律；司法管辖权。
(A)由于本修正案与每份交易文件有关，本修正案应根据纽约州的法律进行解释，而不应参考其冲突的法律条款，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。
(B)本协议的每一方和每一有担保的一方特此同意纽约南区的美国地区法院和任何有权复核其判决的上诉法院的非专属管辖权。本协议的每一方和每一有担保的一方特此放弃基于不方便法院的任何异议，以及对在上述任何一家法院提起的任何诉讼地点的任何异议，并同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。
第4.06节。有效性。本修正案自本修正案之日起生效：
(A)契约受托人收到一项管理命令，指示其签立和交付本修正案；
(B)契约受托人收到大律师的意见及遗产管理人的高级人员证明书，述明签立本修订是经该契约授权和准许的，并已符合根据该契约签立本修订的所有先决条件；
(C)合同各方收到本修正案的副本，经合同各方正式签立，并经所需票据持有人同意；
(D)契约受托人在本条例生效日期前收到契约受托人合理要求的其他文书、文件、协议和意见；及
(E)票据购买人收到卖方、存放人和发行人各自发出的证书，说明票据购买者在本证书日期前合理要求的某些事项。
第4.07节。责任限制。
(A)双方明确理解并同意：(I)本修正案由威尔明顿储蓄基金协会(“WSFS”)签立和交付，而不是单独或亲自签署和交付，而只是作为发行人(“业主受托人”)的所有者受托人，行使其授予和授予的权力和授权；(Ii)发行人在本修正案中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是WSFS的个人陈述、承诺和协议，而是仅出于对发行人具有约束力的目的而作出和打算的，(Iii)本修正案所载内容不得解释为对WSFS个人或个人造成任何责任，以履行本修正案所载的任何明示或默示的任何契诺，本修正案各方及由本修正案各方、通过本修正案或根据本修正案提出要求的任何人明确免除所有个人责任(如有)；(Iv)WSFS未对本修正案中发行人所作的任何陈述和担保的准确性或完整性进行调查；及(V)在任何情况下，WSFS均不对发行人的任何债务或开支承担任何个人责任，或对违反或未能履行任何义务、陈述、发行人根据本修正案或任何其他相关文件作出或承诺的保证或承诺。
(签名页如下)
兹证明，本修正案已于上述日期由各自的官员正式签署。
OPORTUN《公约》信任，
作为发行者
作者：威尔明顿储蓄基金协会，FSB，不是以个人身份，而是仅作为发行人的所有者和受托人
作者：/s/詹姆斯·史密斯(James Smith)
他的名字：詹姆斯·史密斯
工作头衔：总裁助理
OPORTUN CCW储户，LLC，
作为存放者
作者：/s/凯瑟琳·莱顿。
原名：凯瑟琳·莱顿
工作头衔：秘书
OPORTUN，Inc.
作为销售商和服务商
作者：/s/乔纳森·科布伦茨。
绰号：乔纳森·科布伦茨
职位：首席财务官
威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是仅以契约受托人的身份
作者：/s/德鲁·H·戴维斯。
原名：德鲁·H·戴维斯
职业头衔：总裁副
威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是以证券中介的身份
作者：/s/德鲁·H·戴维斯。
原名：德鲁·H·戴维斯
职业头衔：总裁副
威尔明顿信托，国家协会，
不是以个人身份，而是仅以存托银行的身份
作者：/s/德鲁·H·戴维斯。
原名：德鲁·H·戴维斯
职业头衔：总裁副
网络银行，
作为100%未偿还债券的持有人
作者：/s/Jason Lloyd
原名：杰森·劳埃德
新闻标题：总裁&首席执行官
附件A
对假牙的修订
(附于附件)
符合要求的拷贝
经《主修正案》修正为
交易文件，日期为2023年3月8日
OPORTUN《公约》信任，
作为发行者
和
威尔明顿信托，国家协会，
作为企业托管人、证券中介人和托管银行
压痕
日期：2021年12月20日
可变资金资产支持票据
(B)Oportun Financial Corporation未能通过其子公司直接或间接拥有卖方100%的股权，且没有任何留置权(母公司定期贷款留置权除外)；或
(C)卖方未能通过其附属公司直接或间接拥有存放人和发行人100%的股权，在每种情况下均不受任何留置权(母公司定期贷款留置权除外)的影响。
“A类额外权益”具有第5.12(A)节规定的含义。“A类缺额”具有第5.12(A)节规定的含义。
“A类初始本金金额”指截止日期A类票据的初始本金总额，为41,000,000.00美元。
“A类最高本金”指150,000,000,120,000,000美元。“A类月利息”具有第5.12(A)节规定的含义。
“A类票据本金”指在任何决定日期，就任何A类票据而言，该A类票据的未偿还本金金额。
“A类票据利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于(I)该日的基准利率(或如果替代利率根据第5.17节在该日适用，则为替代利率)加上(Ii)(X)在循环期间的适用保证金和(Y)在其他情况下的默认保证金的总和。
“A类票据持有人”是指A类票据的持有人。
“A类票据”具有该名称(A)段所指明的涵义。
“截止日期”是指2021年12月20日。
“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的规章和财政条例。
“抵押品受托人”最初是指根据抵押品受托人任命以抵押品受托人身份行事的全国协会威尔明顿信托公司、其继承人以及因任何合并或合并而产生或存续的任何公司，而该公司或其继承人可能是合并或合并的一方，以及任何后续抵押品受托人。
“抵押品受托人任命”是指契约受托人、服务商、PF Servicing、LLC、Oportun Financial Corporation和抵押品受托人之间的抵押品受托人任命，日期为2022年6月21日。
“托收账户”具有第5.3(A)节规定的含义。
“收款”指，对于任何期间(如适用)的任何应收账款，(A)所有金额(包括保险收益)的总和，无论是现金、支票、
“初始截止日期”具有转让协议中规定的含义。
“初始发起人”指的是犹他州特许银行WebBank。
在下列情况下，“破产事件”应被视为就某人而言已经发生：
(A)在未经该人申请或同意的情况下，须在任何政府主管当局席前展开法律程序，以寻求对该人的债务进行清盘、重组、债务安排、解散、清盘、债务重整或调整，或为该人或其全部或实质全部资产委任受托人、接管人、保管人、清盘人、承让人等，或根据与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务重整有关的法律，就该人展开任何类似的诉讼；如属任何人，则该等法律程序须继续进行而不予撤销，或撤销及有效，连续六十(60)天；或根据现在或以后生效的联邦破产法或其他类似法律，在非自愿案件中对该人发出济助令；或
(B)该人须(I)同意提起本定义(A)款所述的任何法律程序或呈请书，或(Ii)根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债、重组、债务安排、解散或其他类似法律而展开自愿法律程序，或同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人或其他类似的官员为该人或其财产的任何主要部分委任或接管，或为债权人的利益而作出任何一般转让，或不能或以书面承认其有能力在到期时偿还债务，或公司或者类似单位的，董事会应当表决实施前款规定之一。
“利息期间”，就任何付款日期而言，是指上一个月的期间。
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
“投资收益”是指存入信托账户的资金应计的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)。
“发卡人”具有本契约序言中规定的含义。“发行人分配”具有第5.4(C)节规定的含义。
“发行人命令”和“发行人请求”是指由发行人的任何一名负责人以发行人的名义签署并交付给契约受托人的书面命令或请求。
“法律”指任何政府当局的任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、规章、规则、条例、命令、禁令、令状、法令或裁决。
“遗留额外权益”具有费用函中指定的含义，由通知
法院以书面形式将发行商告知服务机构。
“遗产到期日期”是指2023年2月5日。
“法定最终付款日期”是指紧随摊销期限开始后第365天之后的付款日期。
“杠杆率”是指在任何确定日期，(一)负债与(二)有形净值的比率。
“杠杆率公约”是指母公司的最高杠杆率将等于(I)11.5：1和(Ii)在任何波顿可比融资机制中为母公司规定的最高杠杆率或类似公约中较小的值。
“负债”是指在任何确定日出现在母公司及其子公司的资产负债表上的总负债，这些负债是根据公认会计原则在合并基础上确定的。
“伦敦银行同业拆借利率”具有第5.12(B)节中赋予该术语的含义。
“留置权”指任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、担保权益、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据UCC或任何司法管辖区的可比法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。
“流动资金契约”指卖方的最低流动资金将等于(I)10,000,000美元，等于不受限制的现金或现金等价物，以及(Ii)在任何Oportun可比贷款中为卖方规定的最低流动资金或类似的契约。
就确定一个月伦敦银行同业拆借利率而言，“伦敦银行日”是指英国伦敦的银行机构开业营业的任何日子，但周六、周日或法律或行政命令授权或有义务关闭在伦敦银行间市场进行美元存款交易的英国伦敦的银行机构除外。
“重大不利影响”是指对(I)应收账款的任何重要部分的可收集性、(Ii)发行人、存托机构、服务机构或卖方的状况(财务或其他)、业务或财产、(Iii)发行人、存托机构或卖方履行其在交易文件项下各自义务的能力或服务机构履行其在服务机构交易文件项下的义务的能力或(Iv)信托财产或交易文件项下的任何担保当事人的利益产生重大不利影响的任何事件或条件。
“每月期间”是指从一个日历月的第一天起至一个日历月的最后一天并包括该日在内的一段时间；但前提是第一个月
“每月所需付款”具有第5.4(C)节规定的含义。
“所需票据持有人”是指(A)网络银行(但仅在网络银行或其关联公司当时持有任何票据的情况下)和(B)A类票据持有人，其代表(I)超过A类未偿还票据总本金余额的50%，或(Ii)如果A类票据当时没有金额未偿还，承诺购买金额超过承诺购买总额的50%(或，如果A类票据已全额支付，则为所需的认证持有人)。
“法律规定”对任何人来说，是指此人的组织文件以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何法律。
“储备账户”具有第5.3(B)节规定的含义。
“准备金账户要求”是指，对于任何一个月期间，(A)最初并且只要该月期间的三个月平均违约百分比小于18.0%，则为零，(B)从第三个月期间开始，(I)如果该月期间的三个月平均违约百分比等于或大于18.0%但小于19.0%，则等于合计合格应收账款余额的1.0%的金额，以及(Ii)如果该月期间的三个月平均违约百分比等于或大于19.0%，相当于合乎资格的应收账款余额的2.0%的金额。
“负责人员”指(I)就任何人士、成员、主席、总裁、财务总监、任何副总裁、秘书、司库或该人士的任何其他高级人员或该人士的直接或间接管理成员而言，通常履行与任何上述指定人员所执行的职能相类似的职能的人士，以及(Ii)就某一特定事宜而言，因该等高级人员对该事宜的了解及熟悉而获转介的任何其他高级人员及(Ii)就契约受托人而言，以本条例所述任何身分行事的信托人员。
“周转期”是指从结算日起至(但不包括)(I)预定摊销期开始日期和(Ii)快速摊销日两者中较早者的期间。
“规则144A”具有第2.9(A)节规定的含义。
“预定摊销期间开始日期”是指20232024年12月1日(该日期可根据票据购买协议第2.4条予以延长)。
“担保债务”是指(I)发行人在任何时候和不时就票据(包括卖方、存放人、服务机构、母公司或前述任何关联公司持有的任何票据)欠下的所有本金和利息，以及(Ii)发行人根据契约或其他交易文件对任何有担保一方所欠或应付的所有费用、赔偿和其他金额或义务。
“担保当事人”具有本契约授予条款中规定的含义。
(A)相当于该付款日期的可分配资金的数额，应由契约受托人在该付款日期按可用于该付款日期的资金范围内的下列优先顺序分配：
(I)首先，向契约受托人、证券中介人、托管银行、证书注册处处长、抵押品受托人、所有人受托人、存款人应收账款受托人、后备服务机构及任何后继服务机构(按比例分配)，支付相等于该付款日期的应计及未支付的受托人、后备服务机构及后继服务机构的费用及开支(加上受托人、后备服务机构及后继服务机构在任何前一付款日期已到期但尚未支付的费用及开支)；
(2)第二，如果Oportun，Inc.是服务商，则向服务商支付相当于该付款日的应计和未支付的维修费(加上在之前任何付款日到期但未支付的任何维修费)的金额；
(Iii)第三，(A)对A类票据持有人而言，相等于(I)该付款日期的A类每月利息，加上(Ii)该付款日期的任何A类欠款的款额，加上(Iii)该付款日期的任何A类额外利息的款额，及(B)对A类票据持有人而言，相等于上一个月期间应累算及未支付的未用费用的总和，及(C)对A类票据持有人而言，相等于应累算的总额
并支付上一个月期间未支付的遗产额外利息；
(Iv)第四，对A类票据持有人而言，数额相等于借款基础差额(如有的话)；
(V)第五，根据交易文件须支付予A类票据持有人的任何其他款额(不包括A类票据本金总额，但包括任何未付还的费用、开支及弥偿款额)；
(6)第六，在分期还款期内以及在法定最终付款日期当日或之后的任何时间，向A类票据持有人支付所有余款，直至A类票据全部付清为止；
(Vii)第七，给予契约受托人、证券中介人、寄存银行、证书注册处、抵押品受托人、所有人受托人、存款人应收款受托人、后备服务机构及任何后继服务机构(按比例分配)的款项，数额相等于该等受托人、证券中介人、托管银行、证书注册处、抵押品受托人、所有人受托人、存托管理人应收款项受托人、后备服务机构及任何后继服务机构的任何未偿还费用、开支及弥偿金额；
(8)第八，只要没有发生或继续发生快速摊销事件或违约事件，数额等于(A)剩余可分配资金和(B)增加数额所需数额中较小的数额