附件10.2

注册权协议

本登记权协议(“协议”)于2023年3月7日由美国特拉华州的SOBR Safe公司(“本公司”)与签署本协议的几个买方(每个买方、一个“买方”和共同的“买方”)订立和签订。

本协议是根据本公司与各买方之间于本协议日期生效的购买协议(“购买协议”)订立的。

本公司和每一位买方特此达成如下协议：

1.定义。

采购协议中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有该等术语在采购协议中的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“建议”应具有第6(C)节规定的含义。

“生效日期”是指，就根据本协议要求提交的初始注册说明书而言，^这是截止日期之后的日历日(如《采购协议》所界定)(如果委员会进行了“全面审查”，则第105^这是截止日期之后的日历日)以及根据第2(C)条或第3(C)条可能需要的任何附加注册声明，30^这是在根据本协议要求提交额外注册说明书之日之后的日历日(或在委员会进行“全面审查”的情况下，60^这是但倘若证监会通知本公司一项或多项上述注册声明将不再审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该等注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如该日期早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则生效日期应为下一个交易日。

“有效期”应具有第2款(A)项中规定的含义。

“事件”应具有第2(D)节规定的含义。

“事件日期”应具有第2(D)节中规定的含义。

“提交日期”指，就本协议所要求的初始注册声明而言，45^这是于截止日期之后的公历日，以及就根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册说明书而言，为美国证券交易委员会指引准许本公司提交有关注册文书的额外注册说明书的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”是指不时持有可注册票据的持有人。

“受补偿方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“赔偿方”应具有第5(C)节中给出的含义。

“初始注册声明”是指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失”应具有第5(A)节规定的含义。

“分配计划”应具有第2(A)节规定的含义。

“招股章程”指经任何招股章程补编修订或补充的招股章程(包括但不限于招股章程，包括先前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册章程的一部分而提交的招股章程中遗漏的任何资料)，以及招股章程的所有其他修订和补充(包括生效后的修订)，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股章程的所有材料。

“可登记票据”指，于任何决定日期，(A)当时已发行及于转换时可发行的所有普通股股份的100%(假设该等票据于该日期全数转换而不受任何转换限制)，(B)当时已发行及可在行使认股权证时发行的所有认股权证股份的100%(假设该等认股权证于该日期全数行使而不受任何行使限制)，及(C)因上述事项的任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的任何证券；但只要(A)证监会根据证券法宣布该等须注册票据的出售注册声明有效，且该等须注册票据的持有人已按照该有效注册声明处置该等须注册票据，则该等须注册票据不再是应注册票据(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份注册声明)，(B)该等应注册票据先前已按照第144条出售，或(C)该等证券符合资格转售而不受成交量或销售方式限制，亦无现行公开资料，载于意见书第144条，且已注明、交付并获转让代理及受影响持有人接受(假设该等证券及任何可于行使、转换或交换时发行或作为股息发行或可作为股息发行的证券，按本公司的法律顾问建议，在任何时间均非由本公司的任何联属公司持有)。

“注册说明书”是指根据第2(A)节规定必须提交的任何注册说明书和根据第2(C)条或第3(C)条预期的任何其他注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何该等注册说明书的所有材料。

“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“出售股东问卷”应具有第3(A)节规定的含义。

“美国证券交易委员会指导”系指(I)委员会工作人员的任何可公开获得的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

2.货架登记。

(A)于每个提交日期或之前，本公司应编制及向证监会提交一份注册说明书，涵盖所有当时未在有效注册说明书上注册的须注册文书的转售事宜，以便根据规则第415条持续要约发售。根据本协议提交的每份注册说明书应采用表格S-3格式(除非本公司当时没有资格以表格S-3注册转售应注册票据，在此情况下，在符合第2(E)节规定的情况下，该注册应采用另一种适当的表格)，并应包含(除非所需持有人另有指示)作为附件A的实质上的“分配计划”和作为附件B的实质上的“出售股东”部分；然而，在未经持有人事先明确书面同意的情况下，不得要求任何持有人被指名为“承销商”。在符合本协议条款的情况下，公司应尽最大努力促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于根据第3(C)条提交的注册声明)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽最大努力使该注册声明根据证券法持续有效，直到该注册声明(I)所涵盖的所有可注册工具已根据或依照第144条出售之日为止。或(Ii)可根据规则144在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也不要求公司遵守规则第144条规定的当前公开信息要求, 由公司律师根据书面意见书确定的，转让代理和受影响的持有人均可接受该意见书(“有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。本公司应在公司以电话方式向证监会确认生效的同一交易日，通过电子邮件立即通知持有人登记声明的有效性，该日期应为要求该注册声明生效的日期。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在该注册声明生效日期后的交易日，按照规则424的要求向委员会提交最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将上述生效通知通知持有人或未能提交最终招股说明书，应被视为第2(D)条所指的事件。

(B)尽管有第2(A)节所列的登记义务，但如监察委员会通知本公司，由于规则第415条的适用，所有须注册的票据不能在单一注册说明书上登记转售为二次发售，则本公司同意迅速通知每一持有人，并作出商业上合理的努力，按监察委员会的要求对初始注册说明书作出修订，修订范围包括监察委员会准许以表格S-3或其他可供登记转售的须予登记的票据作为二次发售的最大数目。在符合第2(E)节规定的情况下；关于以表格S-3或其他适当的表格进行登记，并遵守第2(D)节关于支付违约金的规定；但是，在提出此类修订之前，公司有义务努力向委员会倡导按照《美国证券交易委员会》的指导意见对所有可注册文书进行登记，包括但不限于，合规和披露解释612.09。

(C)尽管本协议有任何其他规定，并且在根据第2(D)节支付违约金的前提下，如果委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记说明书上登记为二次发售的应登记票据的数量设定了限制(并且尽管公司努力向监察委员会倡导将全部或更大部分的应登记票据登记)，除非持有人对其应登记票据另有书面指示，否则在该登记说明书上登记的应登记票据数量将减少如下：

A.首先，公司应减少或取消除可登记票据以外的任何证券；

B.第二，公司应减少以认股权证股份为代表的可登记工具(在部分认股权证股票可能登记的情况下，按持有人持有的未登记认股权证股份总数按比例适用)；以及

C.第三，本公司应减少兑换股份所代表的可登记票据(如部分兑换股份可予登记，则按持有人持有的未登记兑换股份总数按比例适用)。

如果在本协议项下发生削减，公司应在至少五(5)个交易日前向股东发出书面通知，并附上关于股东配售的计算。倘若本公司根据前述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引所允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可供登记转售的表格的注册说明书，而该等文件并未在经修订的初始注册说明书上登记转售。

(D)如果：(I)初始注册声明并不涵盖所有应注册的文书，(Ii)初始注册声明未在其提交日期或之前提交(如果公司提交初始注册声明，但没有让持有人有机会按照本条款第3(A)节的要求对其进行审查和评论，则公司应被视为未满足第(Ii)款)，或(Iii)公司未按照证监会根据证券法颁布的第461条向证监会提交加速注册声明的请求，在本公司收到证监会通知(口头或书面，以较早者为准)之日起五(5)个交易日内，本公司将不会“审查”或不再接受进一步审查，或(Iv)在登记声明生效日期前，本公司未能在收到证监会的意见或通知后十(10)个历日内提交预先生效的修订或以其他方式书面回应证监会就该登记声明所作的评论，以宣布该登记声明生效。或(V)在初始注册声明的生效日期前，证监会仍未宣布注册声明生效；或(Vi)在注册声明生效日期后，该注册声明因任何原因停止对该注册声明所包括的所有注册文书持续有效，或持有人不得利用其中的招股章程转售该注册声明, 连续十(10)个日历日或在任何12个月期间(任何该等故障或违反被称为“事件”，就第(I)、(Ii)和(V)款而言，指该事件发生的日期，就第(Iii)款而言，指超过该五(5)个交易日期间的日期)或超过十五(15)个日历日(不必是连续的日历日)，以及就第(Iv)款而言，超过该十(10)个日历日期间的日期，就第(Vi)款而言，超过该十(10)或十五(15)个日历期的日期(视情况而定，称为“事件日期”)，则除持有人根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该事件日期和每个该事件日期的每个月周年日(如果该适用事件在该日期前仍未治愈)，公司应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于2.0%的乘积乘以该持有人根据购买协议支付的总认购金额。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为该持有人根据购买协议支付的认购金额总额的12.0%。如果公司未能在应付日期后七天内全额支付根据本节规定的任何部分违约金，公司将按18%的年利率(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，从该部分违约金到期之日起每天累加，直至该金额，外加其所有利息。, 全额支付。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

(E)倘本公司并无表格S-3可供登记转售须予登记的文书，本公司应(I)在另一适当表格上登记转售须予登记的文书，及(Ii)承诺于表格S-3备妥后尽快在表格S-3上登记须予登记的文书，惟本公司须维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布涵盖须予登记的文书的S-3表格的登记声明生效为止。

(F)即使本协议有任何相反规定，本公司在任何情况下均不得在未经任何持有人事先书面同意的情况下，将任何持有人或其关联公司指名为任何承销商。

3.注册程序。

关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：

(A)在每份注册说明书提交前不少于五(5)个交易日，以及在任何相关招股说明书或其任何修订或补充提交前不少于一(1)个交易日，公司须(I)向每名持有人提供建议存档的所有该等文件的副本，而该等文件(以参考方式成立或视为成立为法团的文件除外)将须由该等持有人审核，及(Ii)促使其高级人员及董事，各持有人的法律顾问及独立注册会计师在各自的律师合理意见下，应就进行证券法所指的合理调查所需的查询作出回应。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，但须于持有人获提供注册说明书副本后五(5)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一个(1)交易日内，以书面通知本公司有关反对意见。每一持有人同意以本协议附件B的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“出售股东调查问卷”)，日期不少于提交申请日期前两(2)个交易日或第四(4)日结束前^这是)持有者按照本节规定收到草稿材料之日之后的交易日。

(B)(I)拟备并向监察委员会提交对注册说明书及与此有关而使用的招股章程所作的必要修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内就适用的须予注册的票据持续有效，并拟备及向监察委员会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法注册所有应注册的票据以供转售；。(Ii)安排以任何所需的招股章程补编(在符合本协议的条款的规限下)修订或补充有关招股章程，并经如此补充或修订后，根据第424条提交。(Iii)在合理可能的范围内，尽快回应监察委员会就注册声明或其任何修订而提出的任何意见，并在合理可能的范围内，尽快向持有人提供监察委员会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(但公司须删除其中所载的任何资料，而该等资料会构成有关本公司或其任何附属公司的重要非公开资料)，及(Iv)在适用期间内(在本协议条款的规限下)，按照经修订的注册声明或经如此补充的招股章程所载的持有人拟采用的处置方法，在所有重大方面遵守证券法及交易法有关处置注册声明所涵盖的所有应注册票据的适用条文。

(C)如在有效期内，须登记的文书数目在任何时间超过当时登记于登记文件内的普通股股份数目，则本公司应在合理可行范围内尽快提交一份额外的登记文件，涵盖不少于该等须登记文件数目的持有人转售的股份数目，但无论如何须于适用的提交日期前提交。

(D)在合理可能的范围内尽快通知将予出售的可注册票据的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)条，该通知须附有暂停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改为止)；如属下文第(I)(A)项的情况，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于以下一(1)个交易日确认书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订建议提交时，(B)当监察委员会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审核”时，以及每当监察委员会对该注册说明书提出书面意见时，及(C)关于注册说明书或任何生效后修订，当其已生效时，(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程，或要求提供额外资料的任何请求；。(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有注册文书的注册声明的效力，或为此目的启动任何法律程序；。(Iv)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何供出售的注册文书的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁提起任何法律程序。, (V)发生任何事件或时间的流逝，使载于注册说明书或招股章程内的财务报表不符合列入注册说明书或招股章程的资格，或使注册说明书或招股章程或任何藉参考成立为法团或被视为已纳入注册说明书内的文件所作的陈述在任何要项上不真实，或须对注册说明书、招股章程或其他文件作出任何修订，以致就注册说明书或招股章程(视属何情况而定)而言，该陈述不会载有任何关于具关键性事实的不真实陈述，或遗漏须在其内述明或在其内作出陈述所需的任何关键性事实，鉴于作出该等声明的情况不具误导性，及(Vi)有关本公司的任何未决公司发展的发生或存在，而本公司认为该等发展可能是重大的，而根据本公司的决定，容许继续提供注册声明或招股章程并不符合本公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含任何将构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的资料，而本公司同意持有人对本公司或其任何附属公司并无任何保密责任，亦无对本公司或其任何附属公司负有任何责任不根据该等资料进行交易。

(E)尽最大努力避免发出或(如已发出)撤回(I)任何停止或暂时终止注册声明的效力的命令，或(Ii)在任何司法管辖区暂停任何供出售的可注册文书的资格(或豁免资格)的命令。

(F)在向证监会提交该等文件后，立即向每名持有人免费提供至少一份该等登记报表及其各项修订(包括财务报表和附表)的符合要求的副本、以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件、以及该人要求的所有证物(包括以前以参考方式提供或并入的证物)，惟EDGAR系统(或其后继者)上提供的任何该等物件无须以实物形式提供。

(G)在本协议条款的规限下，本公司特此同意各销售持有人使用该等招股章程及其各项修订或补充条款，以发售及出售该等招股章程所涵盖的须予登记的票据及其任何修订或补充条款，但在根据第3(D)节发出任何通知后除外。

(H)在持有人转售可登记票据之前，在商业上合理的努力，就持有人根据任何持有人以书面提出合理要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法律，为持有人转售的可登记票据的登记或资格(或豁免登记或资格)，或与出售持有人合作，以使每项登记或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，以便能够在每项登记声明所涵盖的司法管辖区内处置应登记票据，但如公司当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则公司无须具备在该等司法管辖区经营业务的一般资格，如公司当时并不受任何该等司法管辖区规限，则无须在该等司法管辖区向公司征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。

(I)如持有人提出要求，应与持有人合作，以便根据登记声明及时编制和交付代表可登记票据的证书，该证书应在购买协议允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等可登记票据的面额和登记名称可按任何该等持有人的要求而定。

(J)在第3(D)节所设想的任何事件发生时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估后，在有关情况下尽快编制一份补充文件或修正案，包括生效后的修正案，以注册说明书或相关招股说明书的补编或任何通过引用方式并入或被视为纳入其中的文件，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，任何注册声明或该等招股章程均不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，并无误导性。如本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将竭尽所能，确保在切实可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。本公司有权行使本第3(J)条规定的权利，在任何12个月期间暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2(D)条所规定的部分违约金，但不得超过60个历日(不必是连续天数)。

(K)以其他商业上合理的努力，遵守证券法和交易法下委员会的所有适用规则和条例，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在有效期内的任何时候，公司不满足第172条规定的条件，并因此而未能满足条件，应立即以书面形式通知持有人。持有人须提交与任何可注册票据的处置有关的招股章程，并采取合理所需的其他行动，以促进本协议项下的可注册票据的注册。

(L)公司应尽其最大努力保持使用表格S-3(或其任何后续表格)登记转售可注册文书的资格。

(M)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交一份经核证的报表，说明该股东实益拥有的普通股股份数目，以及(如监察委员会要求)对股份拥有投票权及处分控制权的自然人。在本公司仅因任何持有人未能在本公司提出要求后三个交易日内提供该等资料而导致本公司无法履行其在本协议项下有关登记应注册票据的责任的任何期间内，仅就该持有人而言应收取任何违约金，而仅就该持有人而言可能仅因该延迟而发生的任何事件将暂停执行，直至该等资料交付本公司为止。

4.注册费。本公司因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册文书。前文提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)向委员会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，(Ii)印刷费(包括但不限于印制可注册文书证书的开支)、(Iii)信使、电话及递送费用、(Iv)本公司律师的费用及支出、(V)证券法责任保险，及(Vi)本公司为完成本协议所预期的交易而聘用的所有其他人士的费用及开支。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)。, 任何年度审计的费用，以及与应登记票据在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，也不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，除非交易文件规定的范围内。

5.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，但公司应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能在普通股追加保证金要求下履行义务而作为本金出售和出售可注册票据的经纪人)、投资顾问和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，控制任何此类持有人(证券法第15节或交易法第20节的含义)的每个人以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人)，免于和反对任何和所有损失、索赔、损害、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)因以下情况而招致、产生或有关的损失：(1)注册说明书、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而引致或有关的任何重大事实，该等重要事实须于注册说明书、招股章程或招股章程的任何修订或补充文件内陈述，或因(2)本公司违反或指称违反证券法，或(2)本公司违反或被指违反证券法。交易法或任何州证券法，或其下的任何规则或条例, 与履行其在本协议项下的义务有关，除非(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式明确提供给公司以供其中使用的信息，或该等信息与该持有人或该持有人建议的分配可注册票据的方法有关，并已由该持有人以书面形式审查并明确批准用于登记声明，(Ii)如发生第3(D)(Iii)-(Vi)节所述类型的事件，则在本公司以书面通知有关招股章程已过时、有瑕疵或无法使用招股章程后，以及在该持有人收到第6(C)节预期的通知前，该持有人使用过时、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。不论上述受保障人士或其代表所作的任何调查如何，上述赔偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(F)条转让任何须予登记的票据后继续有效。

(B)持有人的弥偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，分别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15条和交易法第20条范围内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因下列原因引起的或完全基于以下原因而招致的损失：任何登记声明、任何招股说明书、或在其任何修订、补充或任何初步招股章程中，或由于或与任何遗漏或指称遗漏其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实有关(就任何招股章程或其附录而言，根据作出该等陈述的情况而定)不会误导(I)该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料内，以便纳入该等注册说明书或该招股章程内，或(Ii)在但仅限于以下范围内：该等资料与出售股东问卷中所提供的该等持有人的资料或建议的分发可登记票据的方法有关，并已由该持有人以书面明确审核并明确批准在登记声明中使用(不言而喻，该持有人已为此目的批准本协议附件A), 该招股说明书或其任何修正案或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任金额均不得超过该持有人在出售注册声明所载导致该赔偿责任的注册文书时所收到的收益的美元金额(扣除该持有人就与本条第5条有关的任何申索支付的所有开支，以及该持有人因该等不真实陈述或遗漏而须支付的任何损害赔偿金额)。

(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该被补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何被补偿方没有发出此类通知并不解除被补偿方根据本协议所承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，即这种不履行将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付该等费用和开支，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担该诉讼的辩护并聘请令该受补偿方合理满意的律师，或(3)任何该等诉讼的指名方(包括任何被起诉的一方)包括该受补偿方和补偿方，而被补偿方的大律师应合理地相信，如果由同一名律师代表被补偿方和补偿方，则相当可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权承担为其辩护的权利，而不超过一名独立律师的合理费用和开支应由补偿方承担)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后十(10)个交易日内支付给受补偿方，但受补偿方应迅速补偿受补偿方适用于该等诉讼的费用和开支的部分，该等费用和开支由有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步审查)不得根据本协议获得赔偿。

(D)供款。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方免受任何损失，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应支付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的，或与其提供的资料有关的，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会等，均可确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，但须受本协议规定的限制的限制，只要按照本协议的条款向当事人提供本节规定的赔偿，该方当事人本可获得赔偿的范围内，与任何诉讼程序有关的任何合理的律师费或其他费用或开支。

双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记票据持有人的出资义务不得超过其在出售产生该出资义务的可登记票据时收到的收益的美元金额(扣除该持有人支付的与本第5条有关的任何索赔的所有费用，以及该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额)。

本节所载的赔偿和捐助协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

6.杂项。

(A)补救措施。如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此进一步同意，如因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(B)不得在登记时退回；禁止提交其他登记声明。除附表6(B)所载，以及在购买协议拟进行的交易中行使向配售代理发行的认股权证而可发行的普通股股份外，本公司或其任何证券持有人(根据本协议以有关身分持有者除外)均不得将本公司的证券包括在除须注册文书外的任何登记声明内。本公司不得提交任何其他注册声明，直至所有可注册文书根据委员会宣布生效的注册声明进行注册，但第6(B)条并不禁止本公司对在本协议日期之前提交的注册声明进行修订，只要没有新的证券在任何该等现有注册声明上注册。

(C)中止产权处置。透过收购须予登记的票据，各持有人同意于接获本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vi)条所述任何事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等应予登记的票据，直至本公司以书面通知(“意见”)可恢复使用适用的招股章程(经补充或修订)为止。本公司将竭尽所能，确保在切实可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。本公司同意并承认，要求持有人终止处置本协议项下的可注册票据的任何期间应受第2(D)节的规定所规限。

(D)修订和豁免。本协议的规定，包括本句子的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由公司和所需的持有人签署。如一份注册声明并没有按照前一句话所作的豁免或修订注册所有的注册文书，则每名持有人须注册的注册文书数目应按比例在所有持有人中减少，而每名持有人均有权指定在该注册声明中略去其哪些注册工具。尽管有上述规定，就仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项而言，放弃或同意背离本条例的规定，只能由该持有人或与该放弃或同意有关的所有可登记文书的持有人作出；但除非符合本条第6(D)条第一句的规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定。不得向任何人提供或支付任何人修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价(法律费用报销除外)，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。

(E)通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。

(F)继承人和受让人。本协议对双方的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力，并使每一持有者受益。未经当时尚未发行的可注册票据的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让(合并除外)其在本协议项下的权利或义务。每个持有者可以按照购买协议第5.7节所允许的方式，将各自在本协议项下的权利转让给个人。

(G)没有不一致的协议。截至本协议之日，本公司或其任何附属公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何会损害本协议赋予持有人的权利或与本协议规定有所抵触的协议。本公司或其任何附属公司先前并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

(H)执行和对应程序。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名(例如www.docusign.com)交付的，则此类签名应为签约方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

(一)依法治国。所有与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。

(J)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(K)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(L)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

(M)持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是若干的，并且不与任何其他持有人在本协议下的义务连带，并且任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立一种假设，即持有人就该等义务或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，本公司承认持有人并非一致或作为一个集团行事，本公司不得就该等义务或交易提出任何该等申索。每一持有人均有权保护及执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，而任何其他持有人并无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制，而非任何持有人的行动或决定，其目的仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求如此做。双方明确理解并同意，本协议所载各项规定仅限于本公司与持有人之间，而不是本公司与持有人集体之间，而不是持有人之间。

********************

(签名页如下)

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

[以下是持有者的签名页面]

[SOBR RRA持有者的签名页面]

Name of Holder: _______________________________________

持有人授权签字人签署: _______________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________

Title of Authorized Signatory: _______________________________________

附件A

配送计划

每名出售证券的股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人均可不时在主板交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免登记出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)出售证券的股东可转售证券的日期以较早者为准，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或方式的限制，亦无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

出售股东

出售股东所发行的普通股，是指在行使票据和认股权证后可向出售股东发行的普通股。有关票据和认股权证相关普通股发行的更多信息，请参阅上文“票据和认股权证的私募”。我们正在登记作为票据和认股权证基础的普通股股份，以便允许出售股东不时提供股份转售。除票据及认股权证的所有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及每一出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出在2023年_

第三栏列出了出售股东在本次招股说明书中发行的普通股股份。

根据与出售股东签订的登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖以下两项之和的回售：(I)票据转换时可发行的普通股最高股数，犹如未偿还票据已悉数转换一样；及(Ii)有关认股权证行使时可发行的普通股最高股数，两者均按紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前一个交易日的日期悉数行使。于紧接适用厘定日期前一个交易日生效，并须按登记权协议的规定作出调整，不论对票据转换或行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据该等票据的条款，出售股东不得转换该等票据，但如该等转换会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股于该等转换后将超过我们当时已发行普通股的9.99%，则就该决定而言，不包括因转换该等票据或行使该等认股权证而发行的普通股。根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股于行使该等认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，则就该决定而言，不包括因转换该等票据或行使该等认股权证而可发行的普通股股份，而该等普通股并未转换或行使。第二栏和第四栏中的股票数量并未反映这些限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

附件C

SOBR SAFE，Inc.

出售股东通知和调查问卷

以下签署的特拉华州公司(“本公司”)SOBR Safe，Inc.普通股(“可注册仪器”)的实益拥有人理解，本公司已经或打算根据本文所附的注册权协议(“注册权协议”)的条款，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份注册声明(“注册声明”)，以便根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条的规定进行注册和转售。本公司可按下列地址索取《注册权协议》副本。此处未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。

在注册说明书和相关招股说明书中被指定为出售股东会产生某些法律后果。因此，建议注册票据的持有人和实益拥有人就在注册说明书及相关招股说明书中被点名或未被点名为出售股东的后果咨询其本身的证券法法律顾问。

告示

以下签署的可注册票据的实益拥有人(“出售股东”)在此选择将其拥有的可注册票据包括在注册声明中。

以下签署人特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料是准确的：

问卷调查

以下签署人同意在注册声明仍然有效期间，在本注册声明生效日期后的任何时间，及时通知本公司在本注册声明日期之后所提供信息的任何重大不准确或变化；但不要求以下签署人将以下签署人或其关联公司持有或拥有的证券数量的任何变化通知本公司。

以下签署人签署后，即表示同意披露第1至5项的答案中所载的资料，并同意将该等资料纳入注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程及其任何修订或补充文件时，将会依赖该等资料。

以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷，以此为证。

请将填妥并签署的通知和问卷的副本(或通过电子邮件发送.PDF副本)传真至：