Rods&Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿大街800号
BOSTON, MA 02199-3600
WWW.ROPESGRAY.COM
附件5.1
March 13, 2023
银杏生物工程控股公司
德尔多克大道27号
8楼
马萨诸塞州波士顿,邮编:02210
女士们、先生们:
本意见书乃就下列事项向阁下提供意见书:(I)148,914,967股本公司A类普通股,每股面值0.0001美元;148,914,967股本公司B类普通股,及148,914,967股本公司B类普通股,本意见书由特拉华州的银杏生物工程控股有限公司(以下简称“本公司”)于本公告日期根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券及交易委员会提交。可根据公司2021年激励奖励计划(“激励奖励计划”)发行;(2)37,228,741股公司A类普通股,每股面值0.0001美元;37,228,741股公司B类普通股,每股面值0.0001美元,根据公司2021年员工购股计划(“员工购股计划”,连同激励奖励计划,简称“计划”)发行。根据该计划可发行并在注册说明书上登记的股份统称为“股份”。
我们熟悉该公司在采纳这些计划时所采取的行动。我们已经审查了该等证书、文件和记录,并进行了我们认为适当的事实调查和法律审查,以使我们能够提出本文所述的意见。在进行该等调查时,吾等在未经独立核实的情况下,依赖本公司高级人员、公职人员及其他适当人士的证书。
以下观点仅限于特拉华州公司法总则。
根据上述规定及在上述规限下,吾等认为该等股份已获正式授权,而当该等股份已按照计划条款发行及出售时,该等股份将获有效发行、缴足股款及免评税。
我们特此同意将本意见书作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或其下的规则和法规所要求的同意的类别。
非常真诚地属于你,
/s/Repes&Gray LLP
Rods&Gray LLP