附件10.1

备用股权购买协议

这份截至2022年3月8日的备用股权购买协议(本协议)由开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“投资者”)和HELBIZ，Inc.签订。根据特拉华州法律成立的公司(“公司”)。

鉴于双方 希望，根据本协议所载条款和条件，本公司有权按本协议规定不时向投资者发行和出售，投资者应从本公司购买最多50,000,000美元的公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元(“普通股”)；以及

鉴于，普通股在纳斯达克市场挂牌交易，代码为“HLBZ”；以及

鉴于，本协议项下可发行普通股的要约和出售应根据修订后的1933年证券法第5节及其颁布的规则和条例(“证券法”)在本公司的S-3表格注册说明书(文件编号：333-267783)上登记。

因此，现在， 双方同意如下：

第一条某些定义

第1.01节 “预付款”是指公司根据本协议第二条的规定向投资者发行和出售的任何产品。

第1.02节 “预付款日期”指的是^ST每笔预付款的适用定价期 到期后的交易日。

第1.03节 “预售通知”是指本公司以附件A的形式向投资者发出的书面通知，列明本公司希望向投资者发行和出售的预售股份的数量。

第1.04节 “预先通知日期”是指在符合本协议条款的前提下，公司被视为已(根据本协议第2.01(A)(Iii)节)向投资者发出预先通知的每个日期。

第1.05节 预售股是指公司应向投资者发行并 出售的普通股。

第1.06节 “联属公司”应具有第3.06节中规定的含义。

第1.07节 “协议”应具有本协议序言中所给出的含义。

第1.08节 “适用法律”是指经不时修订的所有具有法律效力的适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和守则，包括但不限于：(I)与洗钱、恐怖分子融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律；(Ii)与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括《美国反海外腐败法》，以及(Iii)任何制裁法律。

第1.09节 “平均价格”是指每股价格，等于(I)投资者根据本协议购买的所有股份支付的总购买价格除以(Ii)根据本协议发行的总股份数量得出的商数。

第1.10节 “基本招股说明书”是指公司于2022年10月17日的招股说明书，随附注册说明书。

第1.11节 “禁制期”应具有第6.01(G)节中规定的含义。

第1.12节 “结束”应具有第2.02节中规定的含义。

第1.13节 “承诺额”指50,000,000美元普通股。

第1.14节 “承诺期”是指根据第11.02节的规定，自本协议之日起至本协议终止之日止的一段时间。

第1.15节 “普通股”应具有本协议摘要中规定的含义。

第1.16节 “公司”应具有本协议序言中规定的含义。

第1.17节 “公司受赔方”应具有第5.02节中规定的含义。

第1.18节 “每日交易量”是指公司普通股在彭博资讯公布的正常交易时间内在主要市场的每日交易量乘以该交易日的VWAP所得的乘积。

第1.19节 “环境法”应具有第4.13节中规定的含义。

第1.20节《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及据此颁布的规则和规章。

第1.21节 “交易所上限”应具有第2.01(C)(Iii)节中给出的含义。

第1.22节 “危险材料”应具有第4.13节中给出的含义。

第1.23节 “赔偿责任”应具有第5.01节中规定的含义。

第1.24节 “初始披露”应具有第6.12节中规定的含义。

第1.25节 “初始注册声明”应具有第0条中给出的含义。

第1.26节 “投资者”应具有本协议序言中规定的含义。

第1.27节 “投资者受偿人”应具有第5.01节中给出的含义。

第1.28节 “市场价”是指选项1的市场价或选项2的市场价，以适用的价格为准。

第1.29节 “重大不利影响”是指任何已经或将会对本协议或本协议预期的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响的事件、事件或情况，(Ii)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务的能力造成重大不利影响。

第1.30节 “事件以外的材料”应具有第6.08节中给出的含义。

第1.31节 就每个预先通知而言，“最高预付款”指： (I)相等于紧接预先通知前五个交易日的每日平均成交量的100%，或 (Ii)5,000,000股普通股，两者中较大者。

第1.32节 “OFAC”应具有第4.30节中规定的含义。

第1.33节 期权1市场价格是指期权1定价期间普通股的每日最低VWAP 。

第1.34节 “选项1定价期”是指从提前通知日起计的连续三个交易日。

第1.35节 期权2市场价是指期权2定价期间普通股的VWAP。

第1.36节 “方案2定价期”是指就选择方案2定价期的预先通知所适用的日期的期间，该定价期(经投资者同意)从公司收到投资者接受该预先通知的书面确认(可能是通过电子邮件)起计，其中确认 应具体说明开始的时间，并于下午4：00结束。纽约市时间在适用的提前通知日期。

第1.37节 “所有权限制”应具有第2.01(C)(I)节中规定的含义。

第1.38节 “人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

第1.39节 “分配计划”是指登记说明书中披露股份分配计划的部分。

第1.40节 “定价期”是指选项1或选项2的定价期， 视情况而定。

第1.41节 “主要市场”是指“纳斯达克”全球市场；但是，如果 本公司的普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市或交易，则“主要市场”是指该等其他市场或交易所，届时本公司的普通股将在该等其他市场或交易所上市或交易，而该其他市场或交易所是普通股的主要交易 市场或交易所。

第1.42节 “本票”应具有第2.04节中给出的含义。

第1.43节 “招股说明书”是指与注册说明书有关的任何招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)。

第1.44节 “招股说明书补充文件”是指根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件，包括但不限于根据本章程第0条提交的招股说明书补充文件。

第1.45节 就根据第2.01(A)节发出的任何预先通知而言， 是指每股价格乘以(I)具有期权1定价期的预先通知的95%，以及(Ii)具有期权2定价期的预先通知的92%，或该等其他每股价格可由各方商定的每股价格 。

第1.46节 “注册限制”应具有第2.01(C)(Ii)节中规定的含义。

第1.47节 “登记声明”是指美国证券交易委员会公布的初始登记声明或其他形式的登记声明，公司随后有资格对本公司拟向投资者要约和出售的股份进行登记，并由投资者转售该等股份。该等声明可能会不时修订及补充，并包括根据证券法 规则430B被视为其一部分的任何资料，以及本公司根据证券法以美国证券交易委员会公布的格式向美国证券交易委员会提交的任何继承人登记声明 本公司有资格使用该表格登记本协议项下拟进行的交易。

第1.48节 “条例D”指根据证券法颁布的条例D的规定。

第1.49节 “制裁”应具有第4.30节中规定的含义。

第1.50节 “受制裁国家”应具有第4.30节中规定的含义。

第1.51节 “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

第1.52节 “美国证券交易委员会文件”应具有第4.05节中给出的含义。

第1.53节 《证券法》应具有本协议摘要中规定的含义。

第1.54节 “结算文件”应具有第2.02(A)节规定的含义。

第1.55节 “股份”是指按预付款不时发行的普通股 。

第1.56节 “附属公司”是指本公司直接或间接 (X)拥有该人士的大部分已发行股本或持有该人士的大部分股权或类似权益，或(Y)控制或经营该人士的全部或实质所有业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本文中统称为“附属公司”。

第1.57节 “交易日”是指主板市场开放营业的任何一天。

第1.58节 “交易单据”应具有第4.02节中规定的含义。

第1.59节 “成交量门槛”是指相当于以下乘积的普通股数量：(A)公司在预先通知中要求的预付股数乘以(二)三个。

第1.60节 “VWAP”是指任何交易日的普通股在彭博社报道的正常交易时间内在主要市场上的每日成交量加权平均价。

第二条.垫款

第2.01节 进步；机械学。根据本协议的条款，在承诺期内，在承诺期内，本公司有权但无义务按以下条款向投资者发行和出售 普通股，投资者应通过向投资者发出预先通知从本公司购买普通股：

第2.02节 收盘。每笔预付款及与每笔预付款有关的股份买卖(每笔“结清”)应根据以下程序于每个预付款日期或之后在切实可行范围内尽快完成。就预先通知而言，双方承认，在预先通知交付时(届时投资者受到不可撤销的约束)，收购价尚不可知，但应在每次成交时根据普通股每日 价格确定，普通股价格是下文进一步阐述的确定收购价的投入。对于每笔交易，公司和投资者应履行以下各项义务：

第2.03节 艰难。

第2.04节 预付款贷款。在双方同意下，本公司可不时向投资者发出书面通知，申请本金总额不超过承诺额的预贷(每项“预贷”)(“预贷”)(“预贷”)。 每笔“预贷”的成交日期为提出要求后的第三个交易日，或投资者同意的较早日期(“预贷日”)。在预付款日，(I)投资者应向公司支付预贷本金，减去双方同意的原始发行折扣，并立即将可用资金 支付到公司以书面指定的帐户，并向公司发送已启动资金转移的通知， 及(Ii)公司应向投资者交付一张可转换本票，证明预贷的条款和条件，并基本上采用本合同附件所附附件C(“本票”)所规定的形式。 代表本公司正式签立及投资者要求的其他文件或文书。

第三条投资者的陈述和担保

投资者代表 并向公司保证，截至本协议日期，每个预付款日期、每个预付通知日期和每个预付日期：

第3.01节 组织和授权。投资者是根据开曼群岛法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所有必要权力及权力以执行、交付及履行其根据其参与的交易文件所承担的义务，包括据此及据此拟进行的所有交易。投资者作出的投资决定及其所属一方的交易文件的签立和交付、投资者履行其在本协议和本协议项下的义务以及投资者完成拟进行的交易均已获得正式授权，投资者方面不需要进行其他诉讼。签字人有权、权力及授权 代表投资者或其股东签立及交付其作为一方的交易文件及所有其他文书。 本协议及投资者为一方的其他交易文件已由投资者正式签立及交付 ，并假设本协议的签立及交付及本公司接受本协议，将构成投资者的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款向投资者强制执行。

第3.02节 风险评估。投资者在金融、税务及 商业事宜方面的知识及经验足以评估投资本公司普通股的优点及风险，并承担投资本公司普通股所带来的经济风险，以及保护本公司与拟进行的交易相关的利益。投资者 承认并同意其对本公司的投资涉及高度风险，投资者可能会损失全部或部分投资 。

第3.03节 公司未提供任何法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件和交易文件所考虑的交易。投资者仅依赖该等法律顾问和顾问，而不依赖本公司或本公司任何代表或代理人的任何陈述或陈述，以获得有关投资者收购本协议项下普通股、本协议或任何司法管辖区法律所拟进行的交易的法律、税务、投资或其他建议，并且投资者承认投资者可能损失其全部或部分投资。

第3.04节 投资目的。投资者为自己的账户收购普通股和任何本票，用于投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股和任何本票或与之相关的转售，除非是根据证券法登记或豁免登记的销售；但条件是，投资者在此作出陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，以任何最低或其他特定期限持有任何证券，并保留根据或依照根据本协议提交的注册声明或证券法下的适用豁免在任何时间处置证券的权利。投资者目前并未直接或间接与任何人士就出售或分派任何普通股达成任何协议或谅解。 投资者承认其将在每份注册声明和其中包含的任何招股说明书中被披露为“承销商”和“出售股东”。

第3.05节 认可投资者。投资者是“认可投资者”，因为规则D第501(A)(3)条对术语 进行了定义。

第3.06节 信息。投资者及其顾问(如有)已获提供与本公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及投资者认为对作出明智投资决定具有重要意义的资料。投资者及其顾问(如有)已有机会向本公司及其管理层提出问题，并已收到该等问题的答案。投资者或其顾问(及其律师)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中所载公司陈述和担保的权利。投资者确认并同意 公司未向投资者作出、投资者确认并同意其不依赖公司、其员工或任何第三方的任何陈述和担保，但本协议中包含的公司陈述和担保除外。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就拟进行的交易作出明智的投资决定 。

第3.07节 不是附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或通过一个或多个中间商直接或间接控制本公司或本公司任何“联营公司” (该词的定义见证券法颁布的第405条规则)、由其控制或与其共同控制的人。

第3.08节 之前没有卖空交易。于本协议日期前，投资者、其唯一成员、彼等各自的任何高级职员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体从未以任何方式直接或间接为其本身的主要账户从事或达成任何(I)普通股的“卖空”(该词在交易所法案规则SHO第200条中定义)或(Ii)套期保值交易，该交易建立了于本协议日期仍然有效的普通股净空头 头寸。

第3.09节 一般征集。投资者、其任何联属公司或代表其或彼等行事的任何人士，均未曾或将会就投资者提出的任何普通股要约或出售普通股进行任何形式的一般招股或一般广告(按第(br}D)条的涵义)。

第四条公司的陈述和保证

除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司向投资者表示并保证，截至本文件日期，预售日期、每个预告日期和每个预付款日期(不包括仅涉及截至特定日期的事项的陈述和担保，该陈述和担保应为真实的，且在该特定日期书面上应正确)：

第4.01节 组织和资格。本公司及其附属公司(定义见下文) 均为根据其各自组织或注册司法管辖区的法律正式组织及有效存在的实体，而 拥有拥有其财产及经营其现正进行的业务所需的权力及授权。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，且在其所经营业务的 性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均具有良好信誉(在适用范围内)，但如未能具备上述资格或 信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。

第4.02节 授权、执行、与其他文书的合规性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款 发行股份所需的公司权力及授权。本公司签署和交付本协议和其他交易文件，以及完成本协议和由此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)已经或(关于完成)将得到公司董事会的正式授权，公司、其董事会或其股东将不再需要进一步的同意或授权。 本协议及其参与的其他交易文件已经(或在签署和交付时，将由公司正式签立和交付，并假设签立和交付并由投资者接受，构成(或当正式签立和交付时，将是)公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或其他与以下各项有关或一般影响的法律的限制：适用债权人权利和救济的强制执行以及除作为赔偿和分摊权以外的权利的强制执行可能受到联邦或州证券法的限制。“交易单据”统称为本协议、与本协议相关而发行的任何本票，以及本协议任何一方与本协议所预期的交易相关而订立或交付的其他协议和票据, 可能会不时修改。

第4.03节 共享的授权。根据本协议发行的股份，或投资者根据预先通知将购买的股份，在根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款 发行和交付时，将根据本协议规定的付款，正式和有效地授权并发行、足额支付和不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。该等股份于发行时，将 符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

第4.04节 没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件以及完成据此拟进行的交易(包括但不限于发行普通股)不会(I)导致违反本公司或其子公司的公司章程或其他组织文件(关于完成，因其可能在本协议拟进行的任何交易完成之日之前进行修订)，(Ii)与、或(Iii)导致违反适用于本公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规)，或导致违反适用于本公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规)，或导致违反适用于本公司或其子公司的任何法律、规则、规章、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规)，或导致本公司或其子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何权利。在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，在合理预期不会产生实质性不利影响的范围内，此类违规行为。

第4.05节 美国证券交易委员会文件；财务报表。本公司已及时提交(根据交易法第12b-25条允许的延期生效)根据交易法，公司必须在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该材料的较短期限)(或在本协议日期前两年内或在本协议日期后修订或在本协议日期之后提交)的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件。及所载所有证物及其财务报表和附表 及以引用方式并入其中的文件，以及本公司根据证券法提交的所有登记声明 (包括本协议项下提交的所有登记声明，以下简称“美国证券交易委员会文件”)。公司已通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，向投资者交付或提供美国证券交易委员会文件的真实完整副本 。截至其各自的日期(或对于任何已修订或取代的备案文件， 修订或取代备案文件的日期)，美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合交易法或证券法(视具体情况而定)的要求，以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和法规， 未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或 陈述其中所述陈述所必需的重大事实，而不存在误导性。

第4.06节 财务报表。本公司合并财务报表以引用方式纳入或纳入《美国证券交易委员会》文件，连同相关附注和附表，在所有重大方面都公平地呈现了本公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩，公司指定期间的现金流量和股东权益变动，并已按照证券法和交易法的要求 以及一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”) 编制(除(I)其中注明的对会计准则和做法的调整，(Ii)在未经审计的中期财务报表的情况下，此类财务报表不得包括《公认会计准则》所要求的脚注，或(br}可以是简明或摘要报表，以及(3)所涉期间的此类调整，无论是个别调整还是汇总调整) ；美国证券交易委员会文件中包含或以引用方式并入的与本公司及其子公司(定义如下)有关的其他财务和统计数据 按照与公司财务报表及账簿记录一致的基础准确、公平地列报和编制；没有要求 以引用方式纳入或并入未按要求以引用方式纳入或并入的财务报表(历史或预计财务报表)；本公司及其附属公司(定义见下文)并无任何直接或或有(包括任何表外债务)的重大负债或义务, 美国证券交易委员会“文件中未描述的所有披露(不包括其证物)；以及”美国证券交易委员会“文件中包含或以引用方式并入的有关”非公认会计准则财务措施“(该词由证监会规则和条例 定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有实质性方面均符合交易法规则G和证券法 下S-K规则第10项的规定。美国证券交易委员会文件中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据适用于此的美国证券交易委员会规则和指南编制的。

第4.07节 注册声明；表格S-3资格。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法下使用表格S-3的要求，而股份一直并仍有资格 由本公司列入该货架登记声明内。注册声明及其任何生效后的修正案均已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效。并无根据证券法发出暂停注册 声明或其任何生效后修订的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何基本招股章程、招股章程副刊及招股章程的命令，亦无就上述任何目的或根据证券法第8A条提起或待决法律程序，或据本公司所知，证监会并无威胁本公司， 而据本公司所知，本公司已遵守美国证券交易委员会要求提供额外资料的任何要求，令美国证券交易委员会满意。

第4.08节 没有错误陈述或遗漏。每份注册说明书在生效或生效时， 和任何招股说明书在招股说明书或修订或补充之日，在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求。在每个预付款日期，截至该日期的注册声明和招股说明书将在所有重要方面符合证券法的要求。每份注册声明在生效或生效时， 没有，也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必需的 。每份招股说明书没有或将不包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述作出招股说明书陈述所需的重大事实， 不具误导性。以引用方式并入招股章程或任何招股说明书副刊的文件并不包含，并且在向委员会提交时，任何以引用方式存档和并入其中的任何其他文件将不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。前述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据投资者向本公司提供的资料而作出的，而该等资料是专为编制该等资料而提供的。

第4.09节 符合证券法和交易法。每份注册声明、每份招股说明书、 或其任何修订或补充，以及以引用方式纳入每份注册声明、招股说明书或其任何 修订或补充的文件，当该等文件根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交，或根据证券法成为 或生效(视情况而定)时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视乎情况而定)的要求。

第4.10节 股权资本化。于本公告日期，本公司获授权发行400,000,000股股本，包括三类：A类普通股285,774,103股，每股面值0.0001美元，B类普通股14,225,898股，每股面值0.00001美元，以及优先股100,000,000股，每股面值0.00001美元。截至本报告日，已发行A类普通股278,468,103股，已发行B类普通股14,255,898股。267,239,178股A类普通股由 公司的非关联公司持有。

普通股根据交易法第12(B)节登记 ，目前在主要市场上市，交易代码为“HLBZ”。 本公司并无根据交易法采取任何旨在或可能产生终止普通股登记的行动，将普通股从主要市场退市，本公司亦未接获监察委员会或主要市场正考虑终止该等登记或上市的任何通知。据本公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

第4.11节 知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有重要商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密以及开展目前开展的业务所需的权利(如有)，但不会造成重大不利影响的权利除外。本公司及其子公司未收到本公司或其子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、版权、发明、许可、服务名称、服务商标、服务商标注册或商业秘密的书面通知，但不会造成重大不利影响的除外。据本公司所知，本公司或其附属公司并无因商标、商号、专利、专利、发明、版权、许可证、服务名称、服务标记、服务商标注册、商业秘密或其他侵权行为而受到任何索赔、诉讼或法律程序的威胁；及，除不会造成重大不利影响外，本公司并不知悉任何可能导致上述任何 的事实或情况。

第4.12节 员工关系。本公司或其任何附属公司均未涉及任何劳资纠纷，而据本公司或其任何附属公司所知，亦未受到任何此类纠纷的威胁，而在每种情况下，此类纠纷均有合理的 可能造成重大不利影响。

第4.13节环境法律。本公司及其附属公司(I)未收到书面通知 指称未能在所有重大方面遵守所有环境法(定义见下文)，(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(Iii)未收到声称未能遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件的书面通知，而在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条中的每一项中，未能遵守的合理预期为，单独或在集合中，造成实质性的不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁排放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

第4.14节 标题。除不会造成重大不利影响外，本公司(或其附属公司) 对其拥有的物业及重大资产拥有不可行的简单收费或租赁所有权，不受任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益的影响，但对本公司业务不具重大影响的除外。本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会干扰本公司及其附属公司对该等物业及建筑物进行及拟使用的例外情况 。

第4.15节 保险。本公司及其各附属公司在本公司及其附属公司所从事的业务中，由承保人按本公司管理层认为审慎及惯常的金额承保该等损失及风险，并承担公认的财务责任。本公司没有理由相信，当保单到期时，本公司将不能 续保其现有的保险范围，或不能 以不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

第4.16节 监管许可。除不会造成重大不利影响外，本公司及其子公司拥有拥有各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构签发的所有重要证书、授权和许可证，且本公司或任何该等子公司均未收到与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼的任何书面通知 。

第4.17节 内部会计控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。管理层不知道在需要时未在美国证券交易委员会文件中披露的任何重大弱点。

第4.18节 未提起诉讼。任何针对或影响本公司、普通股或本公司任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查不会由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行，而不利的决定、裁决或裁决将会产生重大不利影响。

第4.19节 个子公司。本公司目前并不直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第4.20节 纳税状态。本公司及其各附属公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、 联邦和州收入及所有其他纳税申报单、报告及声明，(Ii) 已及时支付在该等报税表、报告及声明中显示或确定应缴的所有税款及其他政府评估及收费 ，但善意提出争议的除外，及(Iii)已在其账面上为该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间计提合理的充足拨备以支付所有税款。 本公司并无收到任何司法管辖区税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款的书面通知，本公司及其附属公司的高级职员并不知悉任何该等索偿的依据，即未能缴付税款会导致 重大不利影响。

第4.21节 某些交易。除根据适用法律另有规定须予披露外，本公司任何高级职员或董事目前并无参与与本公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级职员、任何合伙企业或由其提供服务， 提供租金予任何高级职员或董事，或以其他方式要求任何高级职员或董事付款，或据本公司、任何公司、合伙企业、任何高级职员或董事拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人或合伙人的信托或其他实体。

第4.22节 优先购买权。本公司并无责任以优先购买权或其他方式向任何第三方，包括但不限于本公司的现任或前任股东、承销商、经纪、代理人或其他第三方发售本协议项下发售的普通股。

第4.23节 稀释。本公司知悉并承认，根据本协议发行普通股可能 对现有股东造成稀释，并可能大幅增加已发行普通股的数量。

第4.24节 关于投资者购买股票的确认。本公司确认并 同意，就本协议及本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以独立投资者的身份行事。本公司进一步确认，投资者并非就本协议及本协议项下拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及本协议项下拟进行的交易而提供的任何意见，仅属投资者购买本协议项下股份或承兑票据的附带 。本公司知悉并确认，如登记声明无效或根据任何垫款发行普通股会违反主要市场的任何规则，本公司将不能 根据本协议申请垫款。本公司承认并同意其有能力评估、理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

第4.25节 查找人手续费。本公司或任何附属公司均不承担任何责任 与本协议拟进行的交易有关的任何发现人手续费、经纪佣金或类似付款。

第4.26节 当事人的关系。本公司或其任何附属公司、联属公司、 或代表本公司或其任何联属公司行事的任何人士均不是投资者或其任何联属公司的客户或客户，而投资者 或其任何联属公司亦没有或将会向本公司或其任何联属公司、其附属公司或代表其或他们行事的任何 人士提供任何服务。投资者与公司的关系仅作为交易文件中规定的投资者。

第4.27节 运营。本公司及其附属公司的业务在任何时候均遵守并一直遵守 本公司或其附属公司、本公司任何董事或任何附属公司的任何高管或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士 并无违反适用法律；涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局并无就适用法律向本公司或其任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，并无任何涉及本公司或其任何附属公司的政府当局正在进行或威胁采取任何行动、诉讼或法律程序。

第4.28节 前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的前瞻性声明(符合证券法第27A条 和交易法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申 ，或除非出于善意进行披露。

第4.29节 遵守法律。本公司及其各子公司遵守适用的法律；本公司没有收到不遵守通知，也不知道，也没有合理理由知道，公司或任何子公司的任何 董事、高管或员工，或据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、关联公司或其他人 已经、不遵守或可能导致不遵守适用法律的通知，也不知道任何适用法律法规或政府立场的任何未决变化或预期变化；在每一种情况下，都会对本公司的业务或本公司运营所在的业务或法律环境造成重大不利影响。

第4.30节 制裁很重要。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事的任何高管或受控附属公司，或任何董事或任何子公司的高管，都不是 美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，或由以下人员拥有或控制的人：(I)美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁，包括：但不限于，被列入OFAC特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC逃避外国制裁者名单或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯的克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)。苏丹和叙利亚(“受制裁国家”)。 本公司或其任何子公司均不会直接或间接使用出售预售股份所得款项，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供或以其他方式提供此类收益：(A)用于资助或促进任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是受制裁对象或受制裁国家。或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与本协议所述交易的任何人，无论是作为承销商、顾问或顾问)违反制裁或适用法律。, 投资者或其他方面)。在过去五年中，本公司或其任何附属公司均没有、现在也没有与任何人或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象或曾经是制裁对象，或者是受制裁国家。本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何董事、高管或受控关联公司，从未因OFAC的担忧而被美国银行或金融机构暂时或以其他方式冻结过资金。

第五条赔偿

投资者和本公司 就其本身向对方陈述以下事项：

第5.01节 由公司赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议，以及本公司在本协议项下的所有其他义务，公司应维护、保护、赔偿投资者及其投资经理约克维尔顾问全球有限公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合作伙伴、员工和代理人(包括但不限于，与本协议预期的交易有关的保留)，以及控制《证券法》第15节或《交易所法》第20节所指的投资者的每一个人(统称为“投资者受偿人”)，使其免于或反对任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害，以及与此相关的合理和有据可查的费用 (无论任何此类投资者受偿人是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括 合理的律师费和支出(“弥偿负债”)，这些费用和支出是投资者受偿人 或其中任何一方因以下原因而招致的，或由于以下原因而引起的：(A)在最初提交的股份登记说明书或其任何修订或补充文件中，或在任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述；或因遗漏或指称遗漏而引起或基于该遗漏或指称的遗漏 述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；但前提是，在任何此类情况下，公司将不承担任何责任，只要任何此类损失、索赔, 损害或责任产生于或基于其中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，其依据是 投资者或其代表向本公司提供的书面信息，并与之相符，以纳入其中； (B)本公司在本协议中作出的任何重大失实陈述或重大保证或由此预期的任何其他证书、文书或文件的任何重大失实陈述或违反；或(C)任何实质性违反本协议所载本公司的任何重大契诺、重大协议或重大义务，或因此而预期的任何其他证书、文书或文件。在公司的上述承诺根据适用法律可能无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。

第5.02节 投资者赔偿。考虑到公司签署和交付本协议，除了投资者在本协议项下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿公司及其所有高级管理人员、董事、股东、员工和代理人(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)和控制投资者的每个人(统称为，《公司受赔人》) 因以下原因或因 引起的、或与以下有关的：(A)在最初提交的股份登记说明书或其任何修订或任何相关招股说明书或其任何修订或其任何补充文件中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称遗漏述明须在其内述明的重要事实或使其内的陈述不具误导性所必需的重要事实；然而，投资者将只对投资者或其代表向公司提供的有关投资者的书面信息负责，包括：(br}包括在上述赔偿文件中；(B)投资者在本协议或由此预期或由此签署的任何文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反；或(C)任何违反本协议或任何其他证书中投资者的任何契诺、协议或义务的行为, 投资者拟在此签署的文书或文件。在投资者的上述承诺在适用法律下可能无法强制执行的范围内，投资者应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。

第5.03节 索赔通知。投资者受偿方或公司受赔方在收到关于启动涉及赔偿责任的任何诉讼或程序(包括任何政府诉讼或程序)的通知后，应立即向该投资者受偿方或公司受赔方(视情况而定)，如果根据本条款第五款就其提出受赔偿责任的索赔，则应将开始的书面通知交付给赔付方；但未如此通知赔偿方并不解除其在本条款第五条下的责任，除非赔偿方因此而受到损害。赔付方有权参与，并在赔方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔付方一起，在双方合理满意的情况下，由律师对其辩护进行控制。但条件是，投资者受偿方或公司受偿方有权保留自己的律师，并支付不超过一名律师的实际和合理的第三方费用和开支，由赔付方支付。如果根据赔付方聘请的律师的合理意见, 由于投资者或公司受偿人与该律师在该诉讼中所代表的任何其他当事人之间的实际或潜在利益不同，由该律师代表投资者或公司受偿人与赔偿方的代理将是不适当的。投资者受偿人或公司受偿人应与补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩充分合作，并应向补偿方提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应让投资者或公司受偿方合理地了解抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经投资者受偿人或公司受偿人的事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而 没有将申索人或原告向该投资者受偿人或公司受偿人提供免除与该等索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款。在按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应代位投资者受偿方或公司受偿方对所有第三方的所有权利, 与已获赔偿事项有关的商号或公司。本条第五条所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中收到账单并到期付款时，以定期支付的方式支付。

第5.04节 补救措施。本条第五条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。在本协议期满或终止后，双方根据本条款第五条承担的赔偿或作出贡献的义务继续有效。

第5.05节 责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权向另一方追偿惩罚性、间接性、偶然性或后果性损害。

第六条公司的契诺

本公司与投资人、投资人与公司的契约如下，其中一方的契约是为了另一方的利益：

第6.01节 注册声明。

第6.02节 暂停注册声明。

第6.03节 普通股上市。自每次预售日期起，本公司于本协议项下不时出售的股份将根据交易所法令第12(B)条登记，并获批准在第一市场上市， 须符合正式发行通知。

第6.04节 律师的意见。在(I)本公司发出首份预告日期及(Ii)首个预付款日期(以较早者为准)之前，投资者应已收到大律师致 公司的意见书，其格式及内容均令投资者合理满意。

第6.05节 交换法案注册。本公司将及时提交交易所法案要求其作为报告公司的所有报告和其他 文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件(无论是否得到交易所法案或其下的规则允许)来终止或暂停其在交易所法案下的报告和备案义务。

第6.06节 传输代理说明。在本次交易有有效的登记声明的任何时候，本公司应(如普通股转让代理要求)安排本公司的法律顾问 向普通股转让代理提交指示(并向投资者提供副本)，在每次预付款时向投资者发行普通股 ，如果该等指示的交付符合适用法律，则不存在限制性传说。

第6.07节 公司存在。在承诺期内，本公司将尽商业上合理的努力维护和继续本公司的企业存在。

第6.08节 影响注册的某些事件的通知；暂停预付款的权利。公司将立即通知投资者，并在得知与发行普通股有关的注册说明书或相关招股说明书发生以下任何事件时以书面确认(在每一种情况下，向投资者提供的信息将严格保密)：(I)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局在注册说明书有效期内收到任何提供额外信息的请求，或对注册说明书或相关招股说明书的任何修改或补充请求；(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦政府当局发布任何停止令，暂停《注册声明》的效力或为此启动任何诉讼程序；(Iii) 收到任何关于暂停任何普通股在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或书面威胁任何诉讼程序的通知；(Iv)发生以下情况： 使注册说明书或相关招股说明书或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册说明书、相关招股说明书或文件进行任何更改，以便在注册说明书中不包含任何重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实，以及在相关招股说明书中 , 它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的任何重大事实 鉴于作出陈述的情况， 不具误导性，或有必要修改注册说明书或补充相关招股说明书以符合证券法或任何其他法律；以及(V)公司合理地确定在生效后对注册说明书进行修订 将是适当的；本公司将迅速向投资者提供对相关招股说明书的任何此类补充或修订。 本公司不应向投资者发出任何预先通知，在任何前述事件(包括上一(I)至(V)条所述的每个事件，包括“重大事件”)持续期间，本公司不得根据任何悬而未决的预先通知(第2.02(D)节所规定的除外)出售任何股份。

第6.09节 合并。如预先通知已送交投资者，则在该预先通知所拟进行的交易根据本协议第2.02节完成之前，本公司不应 完成本公司与其他实体的任何合并，或将本公司的全部或几乎所有资产转移至另一实体，且投资者已收到与该等预先通知相关的所有股份。

第6.10节 市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行为。

第6.11节 费用。无论本协议项下预期的交易是否完成或本协议终止，本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(I)准备、印刷和提交注册说明书及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；(Ii)根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付， (Iii)公司律师、会计师和其他顾问的所有费用和支出(但为免生疑问，投资者的律师、会计师和其他顾问的费用和支出除外)，(Iv)根据证券 法律按照本协议的规定对股份的资格，包括与此相关的申请费，(V)印刷和交付任何招股说明书及其任何修订或补充的副本，(Vi)与股份在主板市场上市或取得在主板市场交易资格有关的费用及开支，或(Vii)美国证券交易委员会及主板市场的备案费。

第6.12节 当前报告。未经投资者明确的书面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理人向投资者提供有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开的信息(可由投资者单独酌情决定授予或隐瞒，如果授予，则必须包括一份协议，在公开披露或45天过去之前对此类信息保密)；有一项理解是，根据本协议第6.08(Iv)节 所要求的仅通知投资者本身不应被视为重大非公开信息。尽管本协议有任何相反规定 ，本公司明确同意，本公司应在本协议日期后四(4)个工作日内，但无论如何在发出本协议项下第一份预先通知之前，公开披露本公司在本协议拟进行的交易中传达给投资者的或本公司所知的与本协议拟进行的交易相关的任何信息，该等信息在本协议日期 之后将构成关于本公司或其附属公司的重大非公开信息。

第6.13节 提前通知限制。如股东大会或公司行动日期或任何股东大会或任何公司行动的记录日期在该提前通知交付日期前两个交易日开始至该提前通知结束后两个交易日结束的期间 内，则本公司不应发出预先通知。

第6.14节 收益的使用。本公司将把出售本协议项下普通股所得款项及任何本票所得款项用作营运资金及其他一般公司用途，或如有不同，则以与注册说明书所述的适用方式一致的方式使用。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项，或借出、出资、协助或以其他方式将该等收益提供予 任何人士(I)直接或间接资助外国资产管制处维持的特别指定国民或封锁者名单上所列任何人士或与其有关的任何活动或业务，或在任何国家或地区，而在提供此类资金时， 是制裁或制裁计划的对象或其政府，或(Ii)将导致违反制裁或适用法律的任何其他方式。

第6.15节 遵守法律。公司应在所有实质性方面遵守所有适用的法律。

第6.16节 市场活动。本公司、任何附属公司或彼等各自的高级职员、董事或控股人士将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期构成或导致稳定或导致本公司任何证券的价格稳定或导致出售或转售普通股的行为，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人士支付因招揽购买股份而获得的任何赔偿。

第6.17节 交易信息。应本公司的要求，投资者同意向本公司提供交易报告，列明投资者在前一交易周出售的普通股的数量和平均销售价格。

第6.18节 销售限制。(I)除下文明确规定外，投资者承诺自本协议生效之日起至第11.01节(“限制期”)规定的本协议期满或终止后的第一个交易日(包括首个交易日)(“限制期”)，投资者、其任何高级职员或投资者管理或控制的任何实体(统称为“受限制人士”，上述各项均称为“受限制人士”)不得直接或间接：为其本身的主要账户或任何其他受限制人士的主要账户从事普通股的任何“卖空”(该词定义见《证券交易法》SHO规则200)。尽管有上述规定，但明确理解并同意，本协议所载任何规定不得禁止任何受限制人士在受限制期间：(1) 出售股份(定义见SHO规则下颁布的规则200)；或(2)出售数量等于该受限制人士根据待决预先通知无条件有义务购买但尚未根据本协议从本公司或转让代理收到的股份数量的A类普通股 。

第七条。
提前通知的投递条件

第7.01节 本公司有权提前发出通知的前提条件。 公司交付预先通知的权利以及投资者在本合同项下就垫款承担的义务，取决于公司在每个预先通知日期满足以下各项条件：

第八条
不公开非公开信息

本公司承诺并同意，除第6.08节明确要求的 ，或经投资者根据第6.01(D)节和第6.12节征得投资者同意外，本公司应 不向投资者披露，并应使其高级管理人员、董事、员工和代理人避免披露任何重大非公开信息(根据证券法、交易法或美国证券交易委员会的规则和条例确定)，而不向公众传播该等信息。除非在披露该等资料前，本公司确认该等资料为重大非公开资料，并向投资者提供接受或拒绝接受该等重大非公开资料以供审核的机会。除非特别书面同意，否则投资者在任何情况下均无保密义务，或被视为已同意对任何预先通知的交付保密信息。

第九条。
非排他性协议

尽管本协议有任何规定，但本协议和本协议项下授予投资者的权利是非排他性的，本公司可在本协议有效期内及之后的任何时间 发行和分配或承诺发行和分配任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债券、获得股份或其他证券的期权和/或可转换为 或由本公司普通股或其他证券取代的其他便利，以及延长、续期和/或回收任何债券和/或债券，和/或 授予关于其现有和/或未来股本的任何权利。

第十条。
法律/管辖权的选择

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。 双方进一步同意，双方之间的任何诉讼应在纽约州纽约州审理，并明确同意纽约州最高法院和纽约州南区美国地区法院审理根据本协议提出的任何民事诉讼的管辖权和地点。

第十一条。分配； 终止

第11.01条 作业。本协议或本协议双方的任何权利或义务不得转让给任何其他人。

第11.02条 终止。

第十二条。通告

除必须以书面形式发出且将被视为在第2.01(B)节规定的日期送达的提前通知外，根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)收到后，通过传真或电子邮件发送(如果在交易日发送)，或如果不是在交易日发送，则视为已在紧随交易日后的下一个交易日送达；(Iii)通过美国挂号信寄出后5天， 要求退回收据，(Iv)在国家认可的隔夜递送服务寄存后1天，在每种情况下都正确地将收据收件人 寄给收件人。此类通信的地址和传真号码(根据本合同附件A交付的预先通知除外)应为：

或在变更生效前三个工作日发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他人注意的其他地址和/或电子邮件和/或 。根据上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款中第(I)、(Ii)或(Iii)条的规定，(I)收件人对此类通知、同意、弃权或其他通信的书面确认，(Ii)发件人的电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人的电子邮件地址，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的书面确认，应分别作为个人送达、 传真或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据。

第十三条。杂类

第13.01条 对应方。本协议可以相同的副本签署，两者应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。传真或其他电子扫描并交付的签名(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如：， www.docusign.com)，包括通过电子邮件附件，应被视为已及时有效地交付，并且在本协议的所有目的下都是有效的。

第13.02条 整个协议；修改。本协议取代投资者、本公司、其各自联属公司及代表其行事的人士之间就本协议所讨论事项所达成的所有其他口头或书面协议 ，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议特别列明外，本公司及投资者均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除非通过本协议各方签署的书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

第13.03条 普通股的报告实体。就本协议而言，确定任何特定交易日普通股交易价或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继承者。雇用任何其他报告实体必须征得投资者和公司的书面同意。

第13.04条 承诺费。各方应自行支付与本协议及本协议拟进行的交易有关的费用和开支(包括任何律师、会计师、评估师或其他人员的费用)，但本公司须支付相当于承诺额1.5%的承诺费(“承诺费”)，每笔承诺费应分期支付，金额为50,000美元，从本协议项下每笔预付款的收益中支付，直至承诺费全部支付为止。尽管有上述规定，承诺费的任何未付部分应在本合同生效之日起6个月内到期支付。

第13.05条 经纪业务。本协议双方均表示，其与任何向另一方收取任何费用或佣金的发现者或经纪人没有任何交易关系。本公司和投资者同意赔偿另一方，使另一方不会因因本协议或本协议拟进行的交易所提供的服务而向任何索赔经纪佣金或寻找人费用的人承担任何及所有责任，并使另一方不受损害。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本备用股权购买协议由签署人签署，经正式授权，于上述日期生效，特此声明。

附件A
根据第2.01(A)节预先通知

HELBIZ公司

日期：_

下列签署人_(“本公司”)根据日期为2023年3月_的特定备用股权购买协议(“该协议”)，可就本预先通知 发出， 如下：

1.本公司正式选出_。

2.注册声明中所列信息没有发生根本变化，要求本公司提交生效后的注册声明修订。

3.本公司已在所有实质性方面履行了本协议所载本公司将于预先通知日期或之前履行的所有契诺和协议。自本预告之日起，所有交付本预告的条件均已满足。

4.公司要求的预付股数为_。

5.本次预付款的定价期为[选项1定价期]/[备选方案2定价期].

6.截至本公告日期，本公司已发行的普通股数量为_。

签字人已于上述第一个日期签署了本预告。

HELBIZ公司

By: ___________________________________

请将此提前通知通过电子邮件发送至：

电子邮件：trading@yorkvillevisors.com

注意：贸易部和合规官

确认电话：(201) 985-8300。

附件B

和解文件的格式

通过电子邮件

HELBIZ公司

注意：

电子邮件：

请将应付投资者的预付股数计入投资者账户如下：

投资者的 DTC参与者编号：

帐户名：

帐号：

地址：

城市：

国家/地区：

联系人：

号码和/或电子邮件：

真诚地

YA II PN，Ltd.

经HELBIZ，Inc.同意和批准：

__________________________________

姓名：

标题：

请将此提前通知通过电子邮件发送至：

电邮：ceo@helbiz.com 和giulio@helbiz.com

附件C

承付票的格式