附件4.1

本票据或本票据可转换为的证券均未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册。这些证券的出售依据是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)获得的登记豁免，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据不受《证券法》登记要求的有效豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行，否则不得发行或出售这些证券。

Helbiz， Inc.

可兑换本票

本金：4,500,000美元

发行日期：2023年3月8日

编号：HLBZ-11

对于收到的 价值，特拉华州公司HELBIZ，Inc.，特此承诺向YA II PN，Ltd.或其注册受让人(“持有人”)的订单支付垫付给公司的本金，本金最高可达本金 金额(根据本协议的条款，根据偿还、赎回、转换或其他条款增加或减少的本金) 到期时，无论是在到期日(定义如下)、加速、于上述发行日期(“发行日期”)起，以适用利率(定义见下文 )向任何未偿还本金支付利息(“利息”)，直至到期及应付为止。 不论于到期日或提速、转换、赎回或其他情况(每种情况均根据本条款)。为免生疑问，发行日期为本可转换本票(“本票”)首次发行的日期，不论转让次数多少，亦不论可为证明该票据而发行的票据数目。这张钞票是以10%的原始发行折扣发行的。

本票据是根据本公司与持有人于2023年1月24日订立的备用股权购买协议(经修订、重述、补充或以其他方式不时修订)第2.04节发行的。本公司发行本票据并将其交付持有人后，持有人应向本公司预付本金，本金金额为 ，本金将与本票据的结算日同时交付投资者。

(1) 一般术语

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于当时所有未偿还的本金，加上所有应计和未支付的利息(如果有)。“到期日”为2023年9月15日。本票据 可根据本票据第1(C)及1(D)节赎回。

(b) 利率和利息支付。本合同未偿还本金余额应按年利率(“利率”) 0%计息。一旦发生违约事件，应按每年15%的利率计息，直至全额收回。在适用法律允许的范围内，利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。

(c) 强制还款。本公司可自行选择(I)于每个适用还款日期或之前以现金偿还还款时间表所载的每笔分期付款，(Ii)于每个适用还款日期或之前提交预付通知 或一系列预付通知(“预付款项”)以偿还每笔分期款项，或(Iii)以现金偿还或预付款项的组合方式偿还。对于本公司将以现金偿还的任何分期付款，本公司应在该还款日或之前以电汇方式向持有人支付将立即可用现金支付给持有人的分期付款。如果本公司选择提前还款，则本公司应根据国家环保总局的条款和条件向持有人发出一系列预先通知，要求提前支付等同于预付分期付款金额或部分的预付款，预付款日期将在适用的分期付款日期或之前，预付日期应在适用的分期付款日期或之前，预付通知应明确规定，应根据该预付还款向持有人支付根据本协议允许支付给公司的收益或收益的一部分。根据国家环保总局第2.02条的规定，预告结束后，持有人应根据国家环保总局的规定向本公司支付的金额应与预付部分的分期付款相抵销。如果分期付款的任何部分 在适用的还款日仍未偿还，借款人应以现金偿还该未偿还的分期付款。超过到期金额的任何还款，无论是从预付款、可选赎回、转换, 否则， 应按到期金额的顺序减少后续还款日期的到期金额。

为免生疑问，如在本票据未清偿期间的任何时间，本公司根据国家环保总局发出预先通知，任何该等预先通知的处理程序的至少一半将用作预付款项或用于偿还本公司欠持有人的其他款项 ，所得款项的余额可支付予本公司，而不论届时是否到期分期付款 。

(d) 可选兑换。公司有权但无义务提前赎回(“可选择的赎回”)本节所述的本票据项下未偿还的部分或全部款项；提供(br}(I)普通股的交易价格低于换股价及(Ii)本公司向持有人提供最少5个营业日的事先书面通知(每个，“赎回通知”)，表明其有意行使选择性赎回。 每份赎回通知不得撤回，并须注明将予赎回的票据的未偿还余额。“赎回金额”应等于本公司正赎回的未偿还本金余额，加上所有应计及未付利息。 持有人在收到赎回通知后，应有5个营业日选择全部或部分转换本票据。在赎回通知发出后的第6个营业日，公司应向持有人交付赎回本金的赎回金额 在5个营业日期间进行的转换生效后赎回的本金。

(2) 违约事件。

(a) 本文中使用的“违约事件”是指下列事件之一(无论原因和 是否自愿或非自愿，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(I) 公司在到期支付本金或利息后未向持有人支付本金或利息；

(Ii)本公司或本公司的任何附属公司应根据现在或以后有效的任何适用的破产法或破产法律对本公司或本公司的任何附属公司或其任何继承人开始或将开始进行任何其他程序，或本公司或本公司的任何附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、适用于本公司或本公司任何附属公司的任何司法管辖区的破产或清盘或类似法律，或针对本公司或本公司任何附属公司的任何此类破产、无力偿债或其他程序在61天内仍未被驳回；或本公司或本公司的任何附属公司被判定无力偿债或破产；或任何济助令或批准任何此类案件或法律程序的其他命令已经生效；或本公司或本公司的任何附属公司 或本公司的任何附属公司接受任何托管人、私人或法院指定的接管人等的委任，或 其财产的任何主要部分持续未清偿或未冻结61天；或本公司或本公司的任何附属公司为债权人的利益而进行一般转让；或本公司或本公司的任何附属公司将无法偿付，或应说明其无能力或将无法偿还到期的债务；或本公司或本公司的任何附属公司应召开债权人会议，以期安排其债务的重组、调整或重组；或本公司或本公司的任何附属公司应以任何作为或未采取任何行动明确表示同意, 批准或默许上述任何事项；或本公司或本公司任何附属公司为实现上述任何事项而采取的任何公司或其他行动 ；

(Iii) 本公司或本公司的任何附属公司在任何其他债权证或任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何债务的违约，将超过适用的宽限期和治愈期限 ，而根据该等票据，本公司或本公司的任何附属公司的任何长期租赁或保理安排下的借款或到期款项，不论是现在存在或日后将会产生的任何债务，均应获得担保或证明。而这种失责将导致这种债务变成或被宣布为到期和应付的债务。

(4) 普通股应在连续10个交易日内停止在任何一级市场报价或上市交易(视情况而定)；

(V) 本公司或本公司的任何附属公司应是任何控制权变更交易(如第(18)款所界定)的一方。 除非与该控制权变更交易相关，本票据已作废；

(Vi) 本公司(A)未能在适用交付日期后两个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或(B)向票据持有人发出书面或口头通知，包括在任何 时间以公开公告的方式，表明其有意不遵守根据票据规定 提交的将本票据转换为普通股的请求；

(Vii) 公司应在付款到期后五个工作日内，因任何原因未能按照买入(本文定义)交付现金付款；

(Viii) 本公司不应遵守或履行本附注任何条款(第2(A)(I)至2(A)(Vii)款可能涵盖的条款)或任何交易文件(第(18)款所界定的交易文件)中包含的任何其他重大契约、协议或保证，或以其他方式违反或违反本附注任何条款的任何重大违约或违约，或 在收到违约或违约通知后五个工作日内未予以纠正的任何交易文件。

(b) 在本票据任何部分未清偿期间，如任何违约事件已经发生且仍在继续，本票据截至加速日期的全部未付本金金额，连同与其有关的利息及其他金额，将于持有人选择时以书面通知本公司，即时到期并以现金支付。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权(但无义务)在换股价格违约事件发生后的任何时间转换本票据(受第3(C)节所列限制的约束)。持有人无需提供，公司特此 放弃任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知(要求转换或加速的通知或根据本协议第2(A)(Viii)条规定的通知除外)，持有人可立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律向其提供的所有其他补救措施。该声明可由持有人在根据本协议付款之前的任何时间撤销和撤销。 该声明的撤销或撤销不得影响任何后续违约事件或损害随之而来的任何权利。

(3) 票据转换。本票据可根据本第3节规定的条款和条件转换为公司普通股。

(a) 转换权。在本第3节条文的规限下，在发行日或之后的任何时间，持有人有权按换算价将本票据未偿还本金及应计及未付利息的任何部分转换为已缴足及不可评估的普通股股份。根据本条款第3(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(Br)(“转换率”)来确定。公司不得在任何转换时发行任何零碎普通股。 如果发行将导致发行零碎普通股，公司应将该零碎普通股 向上或向下舍入至最接近的整股。在转换任何转换金额后，公司应支付与普通股发行和交付有关的任何和所有转让、印花税和类似税款。

(I) “转换金额”是指本金和应计未付利息中需要转换、赎回或以其他方式确定的部分。

(Ii) “换股价格”指于任何换股日期(定义见下文)或其他厘定日期$0.50。 换股价格应根据本附注的其他条款及条件不时调整。

(b) 转换机制。

(I) 可选转换。要在任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股股份， 持有人应(A)通过电子邮件或传真发送确认交付(或以其他方式按第 8节规定的方法交付)，以便在该日期纽约时间晚上11：59或之前收到一份以附件I(“转换通知”)形式签署的转换通知副本给公司，以及(B)如果第3(C)(Iii)节要求，将本票据交回国家认可的隔夜递送服务公司(或在本票据发生遗失、被盗或销毁的情况下，由公司作出合理的、令本公司满意的赔偿承诺)。在第三(3)日或之前^研发) 在收到转换通知之日(“股票交割日”)后的营业日，公司应(X) 如果不需要在普通股证书上放置图例，并且转让代理正在参与 存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划，持有者有权通过其存款 提款代理佣金系统获得持有者或其指定人在DTC的余额账户的普通股总数 ，或(Y)如果转让代理不参与DTC快速自动证券转移计划， 发行并交付以持有者或其指定人的名义登记的证书至转换通知中指定的地址，持有者有权持有的普通股数量，除非根据证监会的规则和规定，否则证书不得带有任何限制性的传说。如果本票据被实际交回以进行兑换，而本票据的未偿还余额 大于兑换金额的部分，则本公司应在实际可行的情况下，在收到本票据后三(3)个工作日内，自费发行并交付一张代表未兑换余额的新票据 。于本票据转换时有权收取可发行普通股股份的人士 于转换通知发出后，就所有目的而言均应视为该等普通股股份的记录持有人。

(Ii) 公司未及时转换。如果自股票交割之日起三(3)日内，公司未能向持有人发行和交付证书，或未能将持股人转换任何转换金额后有权获得的普通股股数记入DTC的余额账户中(“转换失败”)，如果持有人在该交易日或之后购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足 持有人在转换时预期从公司收到的可发行普通股的出售(“买入”)，则公司应在持有人提出要求后三(3)个工作日内，由持有人酌情决定，(I)向持有人支付现金 ，金额等于持有人的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用)，(br}如有)，本公司交付该等股票(及发行该等普通股)的责任即告终止，或(Ii)立即履行其义务，即向 持有人交付一份或多於一张代表该等普通股的证书，并向持有人支付现金，金额相当于(A)该等普通股股份数目乘以(B)转换日期的收市买入价的乘积(如有) 。

(3) 账簿分录。尽管本协议有任何相反规定，于根据本协议条款转换本票据任何部分时，持有人无须将本票据实际交回本公司，除非(A)本票据所代表的全部兑换金额正在转换中或(B)持有人已事先向本公司发出书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在本票据实际交回时重新发行本票据。持有人及本公司 应保存记录，显示转换的本金及利息及转换日期，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回本票据。

(c) 转换限制。

(I) 实益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分或收取本票据项下的普通股 股份，条件是在实施该等兑换或收取该等利息付款后，持有人连同其任何关联公司将实益拥有(根据交易所法令第13(D)节及其后公布的规则厘定)在紧接实施该等兑换或收取股份作为支付利息后的已发行普通股股数的4.99%以上。由于持股人将没有义务向公司报告在根据本协议进行转换时其可能持有的普通股数量，除非已发行的转换会导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99%，而不考虑持有者或其关联公司可能实益拥有的任何其他股票，因此持股人有权：有责任和义务确定 本节中的限制是否会限制本条款项下的任何特定转换，如果持有人确定 本节中的限制适用，则确定本票据本金的哪一部分可兑换 应由持有人负责和承担。持有人可在不少于65天前向本公司发出通知后放弃本节的规定(但仅限于其本人，而不适用于任何其他持有人)。其他持有人不应受到任何此类豁免的影响。

(Ii) 主要市场限制。尽管本票据有任何相反规定，本公司不得在本票据转换时发行任何普通股，或(A)在2023年5月15日之前，或(B)如果该普通股的发行与任何普通股(I)根据国家环保总局发行的任何普通股一起发行，(Ii)根据国家环保总局第2.04节发行的任何其他本票发行或发行，以及(Iii)与可能被视为同一系列交易一部分的任何相关交易有关，则公司不得发行任何普通股。 将超过公司根据纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)的规则或规定在一次交易中可能发行的普通股总数，称为 “交易所上限”，金额为48,119,674股普通股(金额为截至本协议日期的已发行普通股和B类普通股已发行股票的19.9%)；但上述限制不适用于以下情况：本公司(A)获得纳斯达克适用规则所要求的股东批准发行超过上述金额的股份 ，或(B)获得本公司外部律师的书面意见，认为无需批准， 该意见应令股东合理满意。对于任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，交易所上限应进行适当调整。

(d) 其他规定。

(I) 本公司应随时从其核准普通股中储备并保留在转换本票据项下所有已发行金额后可发行的全部普通股 ，并且在收到持有人通知后三(3)个工作日内，本公司应迅速储备足够数量的普通股以符合该要求。

(Ii) 根据本第3节进行的所有计算应四舍五入至最接近的$0.0001或整份。

(Iii) 本公司承诺，本公司将在任何时候保留和保留其授权和未发行的普通股 仅用于在转换本票据的未偿还本金金额和本协议项下的应计和未付利息时的发行目的 ，不受本协议规定的优先购买权或持有人以外的任何其他实际或有购买权的影响。 不少于转换本票据全部未偿还本金及本票据项下应计及未付利息(就本票据的目的而言，不考虑本票据兑换的任何限制)时应发行的普通股股份数目(计入本票据的调整及限制)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股 在发行时应得到正式和有效的授权、发行和全额支付，不得评估。

(Iv) 本协议任何条文均不限制本公司未能在本协议指定的期间内交付代表普通股的转换证书的情况下，本公司根据本协议第2节要求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，而该持有人有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于 特定履约判令及/或强制令救济，在每种情况下均不需要提交保证书或提供其他担保。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

(e) 普通股拆分或合并时对转换价格的调整。如果公司在本 票据发行期间的任何时间，应(A)对其普通股或任何其他应支付的股本或股本等价证券进行股息或以其他方式进行分配，从而增加已发行普通股的数量， (B)将其已发行普通股细分为更大的数量，(C)将已发行普通股合并(包括以反向拆分的方式)为较小的数量，或(D)通过重新分类或公司的任何股本发行额外的普通股， 换股价格乘以一个分数，分子为事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的数量，分母为事件发生后的已发行普通股数量 。根据本节作出的任何调整将在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期 后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下在 生效日期后立即生效。

(f) 其他公司活动。在任何基本交易(根据该交易普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，公司应作出适当的 拨备，以确保持有者在本票据转换后，根据持有人的选择，有权在本票据转换后， (I)除转换后的应收普通股股份外， 如果持有者在该公司活动(不考虑本票据的可兑换性方面的任何限制或限制)完成时持有该等普通股股份，或(Ii)在该等转换时代替以其他方式应收的普通股股份，则该等证券或其他资产为持有人有权获得的该等普通股股份。普通股股份持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与本票据持有人假若按与换股价格相称的换算率发行本票据后本应有权收取的该等对价(相对于普通股股份)的换算权而收取的金额相同。根据前一句 作出的规定，其形式和实质内容应令所要求的持有人满意。本节的规定应同样适用于连续的公司活动，且不受本票据转换或赎回的任何限制。

(g) 每当根据本协议第3款调整换股价时，本公司应立即向持有人邮寄通知，列明调整后的换股价，并简要说明需要进行调整的事实。

(h) 如果发生任何(1)本公司或本公司任何附属公司控制本公司一半以上资产的合并或合并，或(2)本公司或本公司的任何附属公司在一项或一系列相关交易中出售本公司的全部或几乎全部资产，则持有人有权(A)行使第(3)款规定的任何权利，(B)将当时发行的本票据的总额转换为普通股持有人在合并、合并或出售后所持有或当作持有的普通股股份的股份及其他证券、现金及财产，而该持有人有权在该等事件或一系列相关事件发生时收取本票据的上述总额在紧接该合并、合并或出售之前本可转换为的普通股股份的证券、现金及财产。或(C)在合并或合并的情况下，要求尚存的 实体向持有人发行一份可转换票据，本金金额相当于该持有人当时持有的本票据的本金总额，加上所有应计和未付利息及所欠的其他金额，该新发行的可转换票据应 具有与本票据的条款相同(包括关于转换)的条款，并有权享有本票据持有人的所有权利和 特权以及本票据的发行所依据的协议。在第(Br)(C)款的情况下，适用于新发行的可转换票据股票的转换价格应以证券金额为基础, 现金 和每股普通股在该交易中将获得的财产，以及紧接该交易生效或结束日期之前的有效换股价格。任何此类合并、出售或合并的条款应包括这样的条款 ，以使持有人在发生此类事件后进行任何转换或赎回时，继续有权获得本节规定的证券、现金和财产。这一规定同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 注册。

(a) 注册声明。如果且仅在持有人无法按照国家环保总局规定的程序提交预先通知的情况下，公司将尽其商业上合理的努力，在收到持有人的书面请求后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交S-3表格的搁置登记声明(“初始登记声明”)，其中包括基础招股说明书(初始招股说明书中包含的基础招股说明书、 经不时补充或修订的招股章程)，以登记持有人根据第3节于本附注转换后可向持有人发行的任何普通股股份的转售，而本公司将尽其商业上合理的努力，使美国证券交易委员会宣布初始登记声明生效。除文意另有所指外，在生效时修订的初始注册说明书，包括作为其一部分存档或以引用方式并入其中的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的任何信息，或根据证券法规则430B被视为初始注册说明书的一部分的任何信息，在此称为“注册说明书”。在注册说明书 生效时，注册说明书及其任何修订将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述；以及招股说明书及其任何修改或补充, 在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布时，招股说明书或其任何修正案或补充文件将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

(b) 维护注册声明。本公司应在自本票据日期起至本票据(以及为替换或替代本票据而发行的任何票据)全额偿付或完全转换后90天期间内，始终保持本协议项下可发行证券的任何注册声明的有效性(“注册期”)。 尽管本协议有任何相反规定，公司应确保在提交注册声明时，注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于，与注册说明书有关的所有修订(br}及其补充)不得包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或使其中的陈述(如属招股章程，则根据其作出的情况而定)不具误导性所必需的陈述。

(c) 最终文件的交付。公司应免费向持有人提供：(I)证监会宣布生效的每份注册报表及其任何修正案，包括财务报表和附表、通过引用纳入其中的所有文件、所有证物和每份初步招股说明书的至少一份副本；(Ii)应持有人的要求；至少一份最终招股说明书及其所有修订及补充文件(或投资者可能合理要求的其他份数 )及(Iii)持有人可能不时合理要求的其他文件，以便根据登记声明出售投资者拥有的普通股。通过委员会的EDGAR系统向委员会提交上述文件应满足本节的要求。

(5) 赔偿。

关于公司在本附注项下的义务，包括但不限于根据本附注第4节规定的登记条款：

(a) 在法律允许的最大范围内，本公司将、并特此向投资者、 董事、高级管理人员、合伙人、员工、代理人、代表以及控制《证券法》或《交易法》所指的任何投资者的每一个人(如有)提供任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、处罚、收费、费用、费用、合理且有据可查的律师费、为达成和解而支付的金额或费用， 调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、诉讼、调查或上诉而产生的连带或若干(统称“索赔”)，无论是未决的还是受到威胁的，无论受补偿方是或可能是其中一方 (“赔偿损害赔偿”)，只要该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索而展开或威胁进行的)产生或基于：(I)在注册声明或对注册声明生效后的任何修订或在与发售资格有关的任何文件中作出的任何不真实或被指称的不真实陈述 (“蓝天申请”)，或遗漏或指称遗漏陈述必须述明的重要事实，或遗漏或指称遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述不具误导性；(Ii)任何最终招股章程(经修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述, 如果本公司向证监会提交对其的任何修订或补充)或遗漏或被指控遗漏了其中所作陈述所必需的任何重大事实，根据其中陈述的情况 不具误导性；或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法，或 下与根据注册声明提供或出售可注册证券有关的任何规则或条例(前述第(Br)(I)至(Iii)款中的事项统称为“违规”)。本公司应迅速向投资者及每位该等控制人士偿还已发生且到期及应支付的任何合理及有文件证明的法律费用或支出，或因调查或抗辩任何该等索赔而招致的其他合理开支。尽管本协议有任何相反规定，第5(A)款中包含的赔偿协议：(W)不适用于受保障人因依赖并符合该受保障人以书面形式向公司明确提供的信息而产生的或基于该侵权行为而产生的索赔；(X)如果该申索是基于投资者未能交付或安排交付公司提供的招股说明书而提出的，则不得提供, 如果招股说明书由本公司根据第4(D)条及时提供 ；(Y)不得用于任何受保障人的索赔 因该受保障人的故意不当行为、欺诈或严重疏忽而导致的索赔，以及(Z)不适用于为解决任何索赔而支付的金额 ，如果和解未经本公司事先书面同意，则不得 无理拒绝同意。无论受赔偿人或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力和效力。

(b) 第5条规定的受赔方或受赔方在收到涉及索赔的任何 诉讼或程序(包括任何政府诉讼或诉讼)开始的通知后，如果要根据第5条向任何赔偿方提出索赔，则该受赔人或受赔方应立即向赔偿方递交开始索赔的书面通知，而赔偿方有权参与，并在 补偿方希望参与的情况下，与任何其他同样注意到的赔偿方共同参与。在对方和被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)都满意的情况下，在双方都满意的情况下控制辩护律师。但条件是，受补偿人或受补偿方有权保留自己的律师，并有权为该受补偿人或受补偿方支付不超过一(1)名律师的合理且有文件记录的费用和开支，条件是，在以下情况下, 由于该受补偿人或受补偿方与该律师在该诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同，由该律师代表 该受补偿人或受补偿方与该补偿方之间的实际或潜在的不同利益是不适当的。被补偿方或被补偿人应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方充分合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方或被补偿方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。赔偿一方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不负责任，但条件是赔偿一方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方或被保障方事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，但无条件条款中不包括申索人或原告免除该被补偿方或被保障方对该索赔或诉讼的所有责任。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方享有被补偿方或被补偿人对所有第三方的所有权利。, 与被赔偿事项有关的商号或公司。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出书面通知，不应免除该补偿方根据本条款第5款对被补偿人或被补偿方承担的任何责任，除非补偿方的抗辩能力受到损害。

(c)第5条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到帐单或发生补偿性损害时定期支付。

(d) 本合同中包含的赔偿协议应附加于：(I)受赔偿方或受赔偿人针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

(6) 贡献。如果法律禁止或限制由补偿方进行的任何赔偿，则补偿方同意在法律允许的最大范围内，对其根据第5条应承担责任的任何金额作出最大贡献。

(7) 重新发行本票据。

(a) 转接。在向本公司发出合理的事先书面通知后，如果且仅在以下情况下，持有人才可转让或转让本票据： (I)转让或转让给持有人的关联公司(该术语定义见证券法第405条)或(Ii)如果本票据的转让或转让与根据国家税务总局的条款(根据第(I)及(Ii)款允许的转让，即“允许的 转让”)同时转让给同一持有人。在完成允许的转让之前，持有人同意以公司合理接受并由受让人或受让人正式签署的形式，向公司提供本 票据和/或SEPA(如果适用)的合并。如转让本票据，持有人应将本票据交回本公司，届时本公司将在持有人的命令下，立即发行及交付一张新票据(根据第7(D)节)，登记于登记受让人或承让人名下， 代表持有人转让的未偿还本金(连同其任何应计及未付利息)，如转让的本金少于全部未偿还本金，则本公司将(根据第7(D)节)向持有人发行及交付一张新票据，代表未转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换、偿还或赎回本票据任何部分后，根据第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可少于本票据票面上所述的本金。

(b) 遗失、被盗或损坏的纸币。本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、被销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如为遭损毁，则在本票据交回及注销时，本公司应(根据第7(D)条)签立及向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据。

(c) 可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第7(D)条)，代表本票据的未偿还本金总额 ，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金部分。

(d) 发行新钞票。当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据票面所示，(Ii)应代表剩余的本金(或如属根据第7(A)或7(C)节发行的新票据，则为持有人指定的本金，与与该发行有关的其他新票据所代表的本金相加时，不超过本票未偿还本金(br}紧接发行新票据前的本金)，(Iii)须有发行日期，如新票据面上所示，与本票据的发行日期相同，(Iv)享有与本票据相同的权利及条件，及(V)代表自发行日期起的应计及未付利息。

(8) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)(I)当面送达时收到收据，或 (Ii)存款后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并指定次日递送，在每种情况下，均应将收据正确地收件人 和(B)收据， 通过电子邮件发送。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

或 在变更生效前三(3)个工作日，发送至接收方通过向对方发出书面通知而指定的其他地址和/或电子邮件地址和/或其他人的注意。收件人根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款以电子方式发送电子邮件时发出的通知、同意、放弃或其他通信的书面确认，或(Iii)由国家认可的隔夜递送服务提供的电子邮件，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(9) 除本附注明文规定外，本附票的任何条文均不会改变或损害本公司于本附票规定的时间、地点及利率 及以硬币或货币支付本票本金、利息及其他费用(如有)的绝对及无条件责任。本票据是本公司的直接义务。只要本附注尚未发行，则未经持有人同意，本公司不得亦不得安排其附属公司(I)修订其公司注册证书、组织章程大纲或细则、附例或其他章程文件，以对持有人的任何权利造成不利影响；(Ii)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购普通股或其他股本证券；或(Iii)就上述任何事项订立任何协议。

(10) 本附注并不赋予持有人本公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息及其他分派、接收或出席股东大会或本公司任何其他议事程序的通知的权利，除非并在一定范围内根据本附注条款转换为普通股。

(11) 于发行日期后，未经持有人同意，本公司将不会亦不会允许其任何附属公司 就本公司在本票据项下的任何责任而直接或间接就其现时拥有或其后取得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中收取的任何优先收入或利润，订立、产生、招致、承担或容受任何类型的债务。

(12) 本附注受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，不受该州法律冲突的影响。双方均同意位于纽约州纽约县的纽约州法院和位于纽约州纽约县的美国纽约南区地区法院对 因本说明引起的任何争议的管辖权，并在法律允许的最大范围内放弃任何反对意见，包括基于法院不方便在此类司法管辖区提起任何此类诉讼的任何反对意见。

(13) 如果公司未能切实遵守本票据的条款，则公司应立即向持有人偿还所有合理和有记录的费用、成本和开支，包括但不限于，持有人在与本票据有关的任何诉讼中发生的律师费和开支，包括但不限于：(I)在任何锻炼期间，尝试锻炼，和/或与就持有人的权利、补救和义务提供法律意见有关的费用，(Ii)收取应向持有人支付的任何款项，(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上诉的任何反申索进行抗辩或提出检控； 或(Iv)保护、保全或强制执行持有人的任何权利或补救措施，但持有人不应以任何方式对公司的违规行为负责。

(14) 持有人对违反本附注任何规定的任何豁免，不得视为或被解释为对任何其他违反该规定或本附注任何其他规定的放弃。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方此后 坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。任何豁免都必须以书面形式作出。

(15) 如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的余额将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和所有情况。 如果发现根据本附注到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用的高利贷法律，则应自动将根据本附注到期的适用利率降至等于最高允许利率。本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式索赔，或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，无论本票据在任何时候、现在或以后有效，或可能影响本票据的契诺或履行。且本公司(在其可合法地这么做的范围内) 在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律来阻碍、 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使 尚未颁布该法律。

(16) 只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

(17) 双方特此知情、自愿和故意放弃任何一方可能对基于本协议、任何交易文件或任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或任何一方的行为、交易过程、声明(无论是口头或书面)或行动的任何诉讼，或因本协议、任何交易文件或与本协议或本协议相关而引起的诉讼，由陪审团进行审判的权利。本条款是双方接受本协议的物质诱因。

(18) 某些定义就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(a) “提前日期”应具有国家环保总局赋予它的含义。

(b) “事先通知”的含义与国家环保总局赋予的含义相同。

(c) “提前还款”应具有第1(C)节所赋予的含义。

(d) “彭博”是指彭博金融市场。

(e) “营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及任何在美国应为联邦法定假日的日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的日子。

(f)“控制权变更交易”是指发生(A)在发行日期之后由个人、法人或“集团”(如交易法颁布的第13d-5(B)(1)条所述)对公司股本的有效控制(无论是通过合法所有权还是实益所有权)的收购；合同或其他方式)超过公司有表决权证券的50%(50%) (但持有者或公司可转换证券的任何其他当前持有人收购的有表决权证券不应构成本合同规定的控制权变更交易)，(B)一次或多次更换超过半数的本公司董事会成员(由于董事会成员去世或 丧失能力的情况除外)，但未经发行日期的董事会成员的多数成员(或在任何日期担任董事会成员的个人，其提名 在发行日期获得董事会成员的过半数成员批准)的多数人批准的， (C)在与另一实体或向另一实体进行的一项或一系列相关交易中，合并、合并或出售本公司或本公司任何附属公司50%(50%)或以上的资产，或(D)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，规定上述(A)、(B)或(C)项中的任何事项。转让给全资子公司不应被视为本条款下的控制权变更交易。

(g) “收盘价”是指普通股在一级市场或交易所的最后一次交易中的每股价格，该普通股随后按彭博社的报价上市。

(h) “委员会”指美国证券交易委员会。

(i) “普通股”是指本公司的A类普通股，面值$0.0001，以及该等股票此后可能变更或重新分类的任何其他类别的股票。

(j)“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

(k) “分期付款金额”是指还款表中“分期付款”一栏中所列的本金金额、本金金额的支付溢价以及在每个还款日到期的应计和未付利息，根据第1(D)节的任何可选赎回或根据第3(A)节的任何转换(如果适用)进行调整。

(l)“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。

(M) “一级市场”是指“纳斯达克”资本市场。

(n) “还款日”是指还款单上“还款日”标题下的每个日期。

(o) “还款时间表”是指附件二所列的还款时间表，或双方不时以书面约定的其他还款时间表 。

(p)“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(q) “交易日”是指普通股股票在一级市场上进行报价或交易的日子，普通股股票在这一天进行报价或挂牌交易；但如果普通股股票没有上市或报价，则交易日是指营业日。

(r) “交易文件”是指公司与持有人之间的任何现有或未来协议。

(s) “标的股份”是指根据本票据条款转换后可发行的普通股股份。

(t) “VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社通过其“历史价格-日均成交量PX表” 功能报告的该证券在一级市场的每日美元成交量加权平均价格 。

兹证明，自上述日期起，公司已促使本可转换本票由正式授权人员正式签立。

附件I 改装通知

(由持有人签立以转换票据)

在此签名的 不可撤销地选择兑换第#号可转换本票余额中的$。HLBZ-11， 转换为HELBIZ，Inc.，根据其中所述的 条件，截至以下所述的转换日期。

附件二
还款时间表