美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期 )：2023年3月13日(2023年3月8日)

Helbiz公司

(注册人的确切姓名，如章程中所列)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果表格8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选下面相应的方框(看见一般说明A2.如下所示)：

☐根据《证券法》(17CFR 230.425)第425条规则 书面通知

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

☐根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)进行开市前的沟通。

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01签订 实质性最终协议。

可兑换本票 票据

2023年3月8日，我们 根据我们与约克维尔于2023年1月24日签订的备用股权购买协议，以私募方式向约克维尔发行及出售本金总额为450万美元的可转换本票(“本票”)。

我们 打算将本票销售所得资金用于营运资金和其他一般企业用途，如果不同，则 以与我们于2023年1月24日提交给证券交易委员会的招股说明书中关于SEPA的招股说明书中所述的应用相一致的方式，并将其作为我们S-3表格注册声明的一部分。

根据本票的条款和条件， 持有人可以在到期日之前的任何时间将本票转换为A类普通股(“普通股”)，转换价格 为0.50美元(“转换价格”)，但如果转换会导致持有人实益拥有超过4.99%的我们的 普通股，则可能不会有此类转换。本票分四期偿还，每期1,000,000美元，自2023年5月15日起至2023年8月15日止，另一期于2023年9月15日(“到期日”)偿还500,000美元。本票未付本金余额不得计息，除非发生违约事件，否则不得计息，违约事件发生时，应按每年15%的利率计息，直至全部收回为止。本票对405万美元的总收益有10%的原始发行折扣。 任何现金偿还本票都有5%的赎回溢价。

前述对本票的描述并不是完整的，而是通过参考本票的全文进行限定的，该本票的副本作为本报告的附件4.1以8-K表格的形式与本报告一起存档，并在此引用作为参考。 

标准股权购买协议

2023年3月8日，我们 与YA II PN，Ltd.(“约克维尔”)签订了备用股权购买协议(“SEPA”)。根据国家环保总局，我们有权，但没有义务，在2023年3月8日开始的承诺期内的任何时间，向约克维尔出售最多5000万美元的A类普通股，每股面值0.00001美元，并在(I)国家环保总局24个月周年纪念日后的下一个月的第一天和(Ii)约克维尔应根据国家环保总局要求支付相当于承诺额50,000,000美元的A类普通股股票的任何预付款的日期终止。我们根据国家环保总局要求的每一次出售(“预付款”)可以是A类普通股的数量，其数额等于： (I)在紧接预付款通知(“预付款通知”)送达之前的五个交易日内股票日均成交量的100%，或(Ii)5,000,000股普通股。于本行向约克维尔提交预先通知后的下一个交易日起计的三个连续 交易日中的每一个交易日，股票将以期权1市场价的95.0%或期权2市场价的92.0%的92.0%的价格购买，期权1市场价为期权1市场价的92.0%，期权2市场价为期权2市场价的92.0%，期权2市场价为期权2市场价的92.0%，期权2市场价是自收到预告通知开始至下午4：00止期间内的最低VWAP(彭博资讯报道的适用日期在纳斯达克资本市场的日成交量加权平均价)。在这样的日子里。只有在约克维尔同意的情况下，才能选择具有选项2市场价的预付款 。这项购买将受到某些限制, 包括约克维尔在内，它不能购买任何导致其持有我们A类普通股超过9.99%的股票，或任何 股票，如果与任何相关交易合计，将超过48,119,674， ，该金额相当于SEPA日期已发行普通股总数的19.9%，除非获得股东批准 允许超过该金额的发行(“交易所上限”)。交易所上限在某些情况下将不适用，包括(且仅限于)根据国家税务总局购买的所有A类普通股的平均价格等于或超过最低价格(定义见纳斯达克上市规则第5635(D)条)。

此外，在征得约克维尔同意的情况下，我们可以根据国家环保总局规定的条款和条件，根据国家环保总局规定的条款和条件，不时向约克维尔申请预贷(每笔“预贷”)，总额不超过50,000,000美元，并附带一张 本票。预贷可用现金(包括预贷所得)或A类普通股偿还，前提是持有人选择转换与此类预贷相关发行的本票。

关于执行国家环保总局，我们同意支付75万美元的承诺费，作为其不可撤销的承诺的对价，即按照国家环保总局的条款并在满足国家环保总局规定的条件下购买A类普通股。这种承诺费应分期付款，每笔50,000美元，从每笔预付款的收益中支付，但承诺费的任何未付部分应在本合同生效之日起6个月内到期并支付。

以上是对国家环保总局某些术语的概括说明。有关所有条款的完整描述，请参阅作为当前报告的表8-K的附件10.1在此提交的国家环保总局副本，并通过引用并入本文。

此采用表格 8-K格式的当前报告不应构成出售或邀请购买任何A类普通股的要约，也不应在任何州或司法管辖区的任何州或司法管辖区出售A类普通股的股份，在这些州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或资格登记或资格之前是非法的。

订阅协议

于2023年3月13日，我们与Salatore Palella(“买方”)订立认购协议，根据该协议，买方同意购买我们B系列优先股的3,000股，总购买价为500美元。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告第1.01项“备用股权购买协议”和“可转换本票”的标题为“备用股权购买协议”和“可转换本票”，在本报告的第1.01项中列出的信息作为参考并入本文。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K第1.01项“标准股权购买协议”、“可转换本票”和“认购协议”项下的信息 被并入本文作为参考。

2023年3月8日，我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记要求豁免规定，以私募方式向约克维尔发行并出售了本票。我们根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免 ，在没有任何承销商参与的情况下，向York kville提供并出售了本票。我们之所以获得这项豁免，部分是基于约克维尔在《补充协议》和国家环保总局中所作的陈述。

2023年3月13日，我们根据证券法的注册要求豁免 以私募方式向塞尔瓦托·帕莱拉发行并出售了B系列优先股。我们根据证券法第4(A)(2)节规定的免于注册的规定，在没有任何承销商参与的情况下，向塞尔瓦托·帕莱拉提供并出售了B系列优先股。

第3.03项担保持有人权利的材料修改 。

我们的董事会批准创建新的优先股系列，并于2023年3月13日向特拉华州国务卿提交了B系列优先股的优先股、权利和限制指定证书。我们被授权发行3,000股B系列优先股。除特拉华州法律要求外，这些股票没有投票权，但 此类股票有权在股东大会上就是否实施反向股票拆分进行投票，每股有80,000票。我们普通股的持有者 需要在镜像的基础上投票表决任何反向股票拆分的提案。这意味着 持股人必须按照符合我们普通股资格并在特别会议上投票的 持股人的总投票比例投票赞成和反对每一项此类提议。例如，如果B系列优先股的持有者有权在反向股票拆分提案上投80,000票，而我们普通股的合格持有者 和投票人投了90%的赞成票和10%的反对票，则B系列优先股持有人的80,000票需要投72,000票赞成和8,000票反对。在批准反向股票拆分后，B系列优先股的股票将立即以每股0.01美元的价格赎回。

项目9.01财务报表和 表。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年3月13日