循环信贷协议第一修正案
循环信贷协议的第一修正案(“第一修正案”)于2023年3月1日(“第一修正案生效日期”)在Nordstrom，Inc.、华盛顿一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为行政代理人(“代理人”)的富国银行协会之间生效。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中规定的含义。
独奏会
鉴于，借款人、贷款方和代理人是截至2022年5月6日的该特定循环信贷协议(经不时修订和修改，包括经本第一修正案修订的“信贷协议”)的一方；
鉴于借款人已要求修改信贷协议，如下所述；以及
鉴于，所要求的贷款人愿意同意此类修改，但须遵守下文中更全面阐述的条款。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：
协议书
1.对信贷协议的修订。
(A)现将以下定义按适当的字母顺序添加到《信贷协议》第1.1节，内容如下：
“CCAA诉讼”指根据《公司债权人安排法(加拿大)》将由或与Nordstrom加拿大实体有关的诉讼程序在安大略省高等法院(商业清单)启动。
“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，由贷款方、贷款方和行政代理人之间对循环信贷协议作出的某些第一修正案。
“第一修正案生效日期”指2023年3月1日。
“NCRI”指Nordstrom Canada Retail，Inc.
“诺德斯特龙加拿大实体”是指NCRI、诺德斯特龙加拿大租赁有限公司、诺德斯特龙加拿大控股有限公司和诺德斯特龙加拿大控股二期有限责任公司。
(B)现将信贷协议第1.1节中的下列定义修改如下：
就任何人而言，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制该第一人称、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。“控制”一词指的是占有，
直接或间接指的是，无论是否行使，通过股本所有权、合同或其他方式指导或引导某人的管理或政策的权力，术语“受控”和“共同控制”具有相关含义。除非另有说明，“附属公司”是指借款人的附属公司。尽管有上述规定，(A)任何贷款方或贷款方的任何关联公司在任何情况下都不应被视为借款人的关联公司，以及(B)自第一修正案生效日期起及之后，Nordstrom加拿大实体不得被视为借款人及其子公司的关联公司，但第6.6节的规定除外。
“债务”对任何人来说，是指以下各项的总额，但不重复：(1)借款的所有债务(除下文第(3)分节另有规定外，包括购买货币债务)，借款人或其任何附属公司的债务除外；(2)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的所有债务；(3)支付财产或服务的递延购买价格的所有债务，但在正常业务过程中产生的未逾期的应付贸易账款(贸易应付款被视为包括任何寄售购买)除外；(4)(A)资本化租赁和(B)该人的任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下所有债务的本金部分，该交易在税务上被视为借入的货币债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁；(V)以留置权担保的第三方对该人所拥有的任何资产的所有债务，不论是否承担该等债务或债务；。(Vi)该人就任何信用证或银行承兑汇票而承担的或有债务；。(Vii)所有或有债务(或有债务除外)；或有债务(不包括因任何CCAA诉讼而产生的或有债务或因任何CCAA诉讼程序而产生的或有债务；但根据本括号排除的债务总额不得超过第一修正案附表1所载的“或有债务金额”)；。(Viii)支付予或借入的总款额, (X)任何合伙企业或非注册合营企业的所有债务，只要该人士在法律上对其负有法律责任；及(X)与利率保障协议、外币兑换协议、商品购买或期权协议或其他利息、汇率或商品价格对冲协议有关的所有净负债。
“EBITDAR”指在任何期间，就借款人及其合并附属公司而言，净收益加上(A)利息支出、(B)与债务赎回有关的任何全额付款和任何未摊销债券溢价，(C)所得税支出，(D)折旧支出，(E)摊销支出，(F)租金支出，(G)与收购有关的非现金费用(包括商誉或其他减值费用)的总和，但不重复。(H)在此期间与关闭或停止经营有关的任何损失、收费或开支(包括但不限于关闭任何商店或其他设施)，包括因根据任何CCAA、与任何CCAA或在任何CCAA之后解散Nordstrom Canada实体而产生的非现金减值费用
(I)减少该期间或任何未来期间内非现金项目的净收入的其他开支，以及(J)根据任何CCAA诉讼程序、与任何CCAA诉讼程序或在任何诉讼程序之后解散Nordstrom加拿大实体而产生的现金费用净额；但在本信贷协议期限内，根据本条款(J)加回的总金额不得超过第一修正案附表1所列“EBITDAR(J)分节金额”的金额。
就任何人而言，“附属公司”指当时由该第一人直接或间接拥有投票权股票50%以上的任何其他人。除非另有说明，“子公司”是指借款人的子公司。尽管如上所述，自第一修正案生效之日起及之后，就本协议(包括先前提供的任何现有展品或时间表)和贷款文件而言，Nordstrom加拿大实体不应被视为借款人的子公司，但第1.1节中“除外财产”定义的第(D)款和第9.13节中“信息”的定义除外。
(C)现在信贷协议中增加新的第5.5(K)节，内容如下：
(K)借款人应在根据第5.1(A)或5.1(B)节提交任何财务报表的同时，提交相关的未经审计的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除诺德斯特龙加拿大实体的账目所需的调整。
(D)现将信贷协议第6.6条修改如下：
6.6与关联公司的交易。
借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)本协议没有以其他方式禁止此类交易，(B)此类交易是在正常业务过程中进行的，以及(C)如果此类交易不是与全资子公司进行的，则此类交易按公平合理的条件进行，不低于借款人或其子公司的利益，视情况而定。超过当时可能在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款，或者，如果此类交易的性质不是可以从该其他人那里获得的，则该交易是以公平合理的条款进行的，并且是本着善意进行谈判的；但本第6.6条并不限制(I)分红、分派及其他付款及转让，以及(I)借款人或本条例所准许的任何附属公司的任何股本股份，以及(Ii)根据(A)借款人与借款人的任何关联公司之间的任何协议而进行的交易，借款人根据该协议出售、贴现或以其他方式转让在其正常业务过程中应收账款的权益(包括借款人有义务就借款人贴现、出售或以其他方式转让的账户向买方回购或赔偿的协议)，(B)借款人与借款人的任何关联公司之间或借款人的一(1)个或多个关联公司之间关于或与出售信用卡账户、相关应收款和相关资产有关的任何协议；(C)任何附属金融机构向关联公司出售贷款或参与贷款；(D)贷款, 借款人或其任何附属公司之间或之间的垫款和其他交易
6.1、6.2、6.4、6.5、6.9或6.10及(E)借款人或其附属公司因第6.10(B)(Viii)条所禁止的任何CCAA诉讼或与之相关而根据任何清盘协议向Nordstrom Canada实体或其中任何实体提供的任何融资或其他款项或服务。
(E)现修订信贷协议第6.10(B)节，以(I)删除第(Vi)款末尾的“及”，(Ii)取代“。”在第(Vii)款末尾加上“；及”及(Iii)加入新的第(Viii)款，内容如下：
(8)对诺德斯特龙加拿大实体的投资(包括借款人及其子公司向诺德斯特龙加拿大实体或其中任何实体提供的任何债务人占有融资，或根据与诺德斯特龙加拿大实体或其中任何实体达成的任何逐步清盘协议提供的任何其他金额)，建立和维持任何雇员信托，以及根据折衷或安排计划放弃任何债权或购买资产，在每一种情况下，放弃因任何CCAA诉讼程序或与任何CCAA诉讼程序相关的程度所需的任何债权或购买资产；但依据第6.10(B)(Viii)条作出的投资总额不得超过第一修正案附表1中的“第6.10(B)(Viii)条投资上限”。
(F)在第6.10(B)节末尾增加如下一句话：
尽管本文有任何相反规定，除(X)在第一修正案生效日期未偿还的投资和(Y)根据第6.10(B)(Viii)节作出的投资外，不得对诺德斯特龙加拿大实体进行任何投资。
(G)现将信贷协议第7.1(G)节修改如下：
(G)自愿破产；委任接管人等借款人或任何贷款方应分别根据《破产法》第7章或第11章，或根据任何债务人救济法或任何其他适用法律提起任何类似程序，或对此表示同意；或同意将非自愿案件转为自愿案件；或向债权人提出建议或提出意向的通知，应根据适用的法律提起任何其他程序，寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算、解散、清盘、重组、妥协、安排、调整、保护、暂缓、救济、债权人的中止程序、债务的组成或任何其他类似的救济；或提交呈请书、答辩申诉或以其他方式提起任何法律程序，以寻求或同意或默许委任接管人、接管人、清盘人、暂时扣押人、保管人、受托人或其他对借款人或任何贷款方具有类似权力的高级人员，或接管其全部或大部分财产，或经营其全部或大部分业务；或须为债权人的利益作出一般转让；或在债务到期时一般不偿还，或须以书面承认其无能力偿还债务；借款人或任何贷款方的董事会或任何贷款方(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取行动批准任何前述；但尽管有上述规定，任何CCAA程序、任何后续程序(包括但不限于根据(加拿大)《破产与破产法》规定的任何破产程序)、参与此类CCAA程序或影响Nordstrom加拿大实体的后续程序, 直接或间接，或借款人或任何贷款方提供的与此相关的任何支持(不言而喻，构成
投资，应遵守第6.10(B)(Viii)节)，与诺德斯特龙加拿大公司的清盘相关，不应构成第7.1(G)节规定的“违约事件”；
(H)现修订信贷协议第7.1节，以(I)取代“。在(K)条末尾加入“；或”及(Ii)加入新订的(L)条，内容如下：
(L)在CCAA法律程序或与CCAA法律程序直接相关或由该法律程序引起的任何其他法律程序中，均须有针对任何贷款方或任何贷款方的资产的款项判决、令状或扣押令，或具有司法管辖权的法院针对任何该等贷款方或任何该等贷款方的资产的最终命令，而该等判决、令状、手令或最终命令是关乎该贷款方须支付的现金款额或将该贷款方的某些金钱、财产或资产交出，或将其有价值的资产权益剥离，(I)个别或合共超过$100,000,000；及。(Ii)在《中国仲裁裁决程序》或任何与《仲裁裁决程序》直接相关或由其引起的任何后续或其他法律程序所实施的任何妥协计划或安排(或其他解决方法)中，没有得到满足、妥协或释放；。但在下列情况下，将不存在违约事件：(X)该判决、令状、令状或最终命令的支付已由保险公司全额承保；或(Y)借款人真诚地就该判决、令状、令状或最终命令提起上诉，并已(A)存入上诉所需的资金(如有)，以及(B)根据公认会计原则为该判决、令状、令状或最终命令预留金额；或(Z)该判决、令状、令状或最终命令在九十(90)天内被搁置或驳回。
2.发布NCRI。自第一修正案生效之日起自动生效，代理人特此(A)自动解除NCRI根据担保、加拿大担保协议和每个其他贷款文件(和加拿大担保协议应不再是“担保文件”)而产生的任何种类或性质的所有义务和责任，无论是已知的还是未知的、现在的还是将来的，并且(B)解除、解除和免除NCRI根据担保和其他贷款文件授予代理人的每项留置权。代理将在适用的情况下执行并向借款人(或借款人的任何指定人)交付任何此类留置权解除和/或留置权终止、解除担保权益的授权、解除担保权益、担保和/或担保，以及借款人合理要求的、为解除、终止或解除NCRI资产上以代理人为受益人的担保权益和留置权所必需的其他类似的解除、解除和/或终止文件。在不限制上述一般性的前提下，代理人授权NCRI和代表NCRI的任何其他方(包括但不限于Lane Powell PC和Osler，Hoskin&HarCourt LLP)以附件A的形式提交个人财产安全法案融资变更声明和UCC-3终止声明。
为免生疑问，被要求的贷款人执行本第一修正案应构成被要求的贷款人确认代理人有权解除NCRI在贷款文件下的义务。
3.效力；条件先行。本第一修正案在满足下列条件时生效：
(A)代理人收到由借款人、担保人、代理人和所需贷款人正式签立的本第一修正案的副本。
(B)借款人应已支付所有到期和欠行政代理和贷款人的费用。
(C)借款人应在本合同日期前至少一(1)个工作日向代理人支付所有合理的律师费、收费和律师费(如代理人提出要求，可直接向该律师支付)。
4.批准《信贷协议》。在第一修正案生效之日及之后，每份贷款文件中使用的“信贷协议”一词此后应指经本第一修正案修正和修改的信贷协议。除本协议特别约定外，经本第一修正案修订的《信贷协议》在此予以批准和确认，并根据其条款保持完全效力和效力。每一贷款方承认并同意本协议中规定的修改，并同意，除非本协议特别约定，本第一修正案不会损害、减少或限制其在贷款文件下的任何义务(包括但不限于本协议中规定的赔偿义务)，并且在本协议日期之后，本第一修正案应构成贷款文件。
5.权威性/可执行性。每一贷款方，包括NCRI，陈述和担保如下：
(A)它已采取一切必要行动，授权执行、交付和履行这一第一修正案。
(B)第一修正案已由该人正式签立和交付，并构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但这种可执行性可能受到(I)破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停或类似影响债权人权利的一般法律和(Ii)衡平法的一般原则的约束(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。
(C)在执行、交付或履行本第一修正案时，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或限定。
(D)本第一修正案的执行和交付不(I)违反、违反或与其组织或组织文件的任何规定相冲突，或(Ii)严重违反、违反或与适用于其或其任何附属公司的任何法律、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或许可相冲突。
6.贷款当事人的陈述和担保。除NCRI外，每一贷款方向代理人和每一贷款人陈述并保证：(A)NCRI以外的贷款方的陈述和担保(I)在信贷协议第四条中所述和(Ii)在其他贷款文件中的陈述和担保在第一修正案生效日在所有重要方面都是真实和正确的(除非陈述和担保明确指的是较早的日期，然后是在该较早的日期)和(B)在第一修正案生效后，并未发生且仍在继续的构成违约或违约事件的事件。
7.对口单位/电子交付。本第一修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有这些副本应构成一个相同的文书。通过以下方式交付本第一修正案的签立副本
“PDF”复印件的复印件或电子传送件应与原件一样有效，并应构成原件应应请求迅速交付的声明。
8.依法治国。第一修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议第9.12节和第9.23节的司法管辖权、法律程序文件的送达、地点的豁免和陪审团审判的豁免条款在此作必要的参考并入。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，本第一修正案自上述第一修正案之日起正式生效，特此声明。
BORROWER: NORDSTROM, INC.
By:
姓名：
标题：
GUARANTORS: NORDSTROM, INC.
By:
姓名：
标题：
NIHC，Inc.
By:
姓名：
标题：
诺德斯特龙信用卡服务公司。
By:
姓名：
标题：
诺德斯特龙加拿大零售公司。
By:
姓名：
标题：
代理人和贷款人：富国银行，国家协会，
作为代理、摆动额度贷款人、信用证发行方和贷款方
By:
姓名：
标题：
北卡罗来纳州美国银行，
作为信用证的出票人和贷款人
By:
姓名：
标题：
美国银行全国协会，
作为信用证的出票人和贷款人
By:
姓名：
标题：
第五第三银行，全国协会，
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
三菱UFG银行股份有限公司
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
丰业银行，
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
多伦多道明银行纽约分行，
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
高盛银行美国分行，
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
北卡罗来纳州摩根士丹利银行
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
密钥库全国协会，
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
纽约梅隆银行，
作为贷款人
By:
姓名：
标题：
夏威夷银行，
作为贷款人
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