依据第424(B)(1)条提交
注册号333-228498

招股说明书

4,000,000 普通股

HiTek Global Inc.

这是我们普通股的首次公开发行。我们在确定承诺的基础上发行4,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。 在此次发行之前，普通股并未公开上市。我们预计首次公开募股价格为每股普通股5.00美元。我们已预留代码“HKIT”用于本公司普通股在“纳斯达克”资本市场上市的用途。 我们计划申请该普通股在“纳斯达克”资本市场上市。我们已申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为“HKIT”。我们不能向您保证我们的申请将 获得批准；如果不被批准，我们将不会完成此次发行。

投资我们的普通股涉及高度的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅第7页开始的“风险因素”至 阅读有关在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请阅读本招股说明书第4页开始的披露。

我们 预计本次发行的总现金支出(包括支付给承销商的现金支出)约为1,043,688美元，不包括上述佣金。此外，我们将支付与此次发行相关的额外价值项目 ，这些项目被金融业监管机构(FINRA)视为承销补偿。这些 付款将进一步减少我们在扣除费用前的可用收益。请参阅“承保”。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股份，承销商有义务认购并支付全部股份。我们已向承销商 授予为期45天的选择权，在本次发售结束后按首次公开发行价格减去承销折扣，按首次公开发行价格减去承销折扣，购买我们根据本次发售发行的普通股总数的15%(不包括受此选择权约束的股票)，以弥补超额配售。如果承销商全面行使选择权，应支付的承保折扣和佣金总额将为1,955,000美元，在承销佣金和费用后但在发售费用之前，我们获得的总收益约为21,045,000美元。如果我们完成此次发行， 净收益将在成交日交付给我们的公司。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2020年4月20日。

目录表

关于本招股说明书

吾等及承销商并无授权任何人提供 任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向任何不允许向其提出要约或出售的人出售这些证券的情况下，提出出售要约。本 招股说明书中包含的信息仅截至招股说明书封面上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

其他相关信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

我们的业务是通过我们在中国的VIE实体HiTek使用中国的货币人民币进行的。我们的合并财务报表以美元 美元表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元计的综合财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，确定为特定日期或特定时期的 。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括“管理层的讨论 及财务状况和经营结果分析”一节以及我们的合并财务报表和相关附注。 如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大的 和不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失 。下面描述的风险和上述文件中提到的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务。只有在您能够承担全部投资损失的风险的情况下，您才应该考虑投资我们的普通股。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的收入和增长前景取决于中国政府规定的ACTCS定价模式。如果中国政府继续 降低我们被允许向每个用户收取的年费，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

我们销售ACTCS税务设备，并为客户提供ACTCS支持服务 。GTD和年度服务费的价格受国家税务总局定价的约束。 在过去的20年里，每年的服务费经历了三次大的调整--从每用户每年450元 到每用户每年370元，然后再降到每用户每年330元。最近，根据《国家发展和改革委员会关于降低ACTCS产品和维护服务费有关问题的通知》(发改委 案例)，ACTCS年服务费 再次下调至每用户每年280元[2017]第1243号)。此外，国家税务总局货物和劳务税司于2019年1月31日发布了关于税控服务费的通知。根据通知，2018年每个月销售额不超过10万元的小规模纳税人，2019年免收防伪税控系统或金税盘技术服务费 。由于我们不控制ACTCS服务的定价，我们不能保证我们的利润率将 稳定，否则我们将从此类服务中盈利。我们不能保证每年的服务费不会进一步降低，因此我们来自ACTCS支持服务的收入可能会出现大幅波动。

我们未来的收入和增长前景取决于厦门大都市区新业务实体的增长，这不在我们的控制范围内，增长率可能会下降。因此，我们的运营和收入可能会受到负面影响。

人们愿意在厦门大都市区设立企业实体，这是我们无法控制的。人们可能会发现在厦门都会区建立特定业务的吸引力有多种原因，例如人们的个人信念和中国资本市场的波动。 如果由于政治或经济环境原因，人们不愿在厦门都会区建立新的业务，我们的ACTCS服务将无法获得新客户。因此，我们创造收入或 盈利的能力可能会受到负面影响。

增加电子发票的使用将减少使用我们ACTCS服务的客户数量。

近年来，中国税务监管机构一直在推广电子发票系统。目前，电子发票主要由快餐店和咖啡店等快速消费品(“FMCG”)行业的企业使用。电子发票使快消品企业 可以通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转账和核对发票。电子发票在帮助企业实体降低运营成本和简化服务流程方面非常有用，因为它们不涉及打印、存储和邮资程序。使用电子发票的企业仍然需要 购买GTD等纳税申报设备。但他们将不需要维护服务。目前，我们的中小企业客户中约有1.5%是快速消费品业务实体。增加电子发票的使用将减少我们的年度服务费收入，从而对我们的总收入产生负面影响。

我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

虽然中国的增值税申报服务行业是一个监管严格的行业，新参与者在进入该行业之前必须获得相关中国政府机构的批准，但 新的竞争对手仍很有可能进入该市场，拥有比我们更多的财政和其他 资源，并可能提供我们可以为大型企业和中小企业提供的更具吸引力和更先进的服务。 因此，我们预计竞争将会加剧，这可能会对我们的收入和利润率产生负面影响。

此次发行后，我们将 成为纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能会依赖于豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

此次发行后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的两个主要股东，我们的董事长尹慎平和首席执行官Huang，他们是夫妻，将在 董事选举中实益拥有超过50%的投票权。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并且可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

中国的经济状况可能会影响我们的业务和我们这两个行业的经营业绩

我们的VIE实体及其子公司的业务和运营 业绩受到中国经济状况的影响，例如，由于中国政府为解决高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致净可支配收入普遍减少，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。最近一次全球金融危机和经济衰退导致中国大规模倒闭和信贷市场收紧，直接影响到中国的IT服务市场和增值税申报服务行业。未来在就业水平、商业状况、利率、税率、燃料和能源成本以及其他方面的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致我们运营的行业 收缩。

我们的IT服务以及硬件和软件销售依赖不断发展的信息技术来保持我们的竞争力，任何未能适应技术发展或行业趋势的情况都可能损害我们的业务。

我们依赖于使用复杂的信息技术和系统，包括用于通信、采购和行政系统的技术和系统。随着我们业务在规模和范围上的增长，我们需要不断改进和升级我们的系统和基础设施，以向越来越多的 客户提供增强的产品、服务、特性和功能，同时保持我们系统和基础设施的可靠性和完整性。我们未来在IT服务以及硬件和软件销售方面的成功还取决于我们 适应快速变化的技术，尤其是越来越多地使用基于互联网的产品和服务的能力，以改变我们的服务和基础设施，使其适应不断发展的行业标准，并提高我们服务的性能、功能和可靠性 ，以响应中国软件市场的竞争服务和产品以及IT服务市场不断变化的需求 。如果在引入新技术产品或保持现有技术或其他产品和服务方面存在技术障碍，或者如果这些产品和服务不能满足客户不断变化的需求，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

此外，竞争对手的出现可能会优化使用云计算等高级计算以及机器学习和人工智能等其他技术变革和开发技术的产品、服务或战略，这些竞争对手已经并将要求我们进行成本高昂的新投资。过渡到新技术可能会对我们提供的资源和服务造成破坏，并可能增加我们对第三方服务提供商的依赖。在开发在多个设备和平台上有效运行且对我们的客户有吸引力的技术方面，我们可能不会成功， 或者可能不如我们现有或新的竞争对手成功，这两种情况都会对我们的业务和财务绩效产生负面影响 。

如果我们不能像竞争对手那样快速或以经济高效的方式维护现有系统、获取新技术和系统或更换或引入新技术和系统，我们的业务和运营可能会受到 实质性的不利影响。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期或所需的好处， 或在未来将财务资源投入到新技术和系统中。

我们 依赖第三方提供的软件、设备和服务。

在我们的业务运营中，我们 依赖于第三方提供和/或管理的软件、设备和服务。 如果第三方提供和/或管理的此类软件、设备或服务的性能下降 ，或者我们与这些第三方中的任何第三方有关提供和/或管理软件、设备或服务的协议终止，我们可能无法及时或以商业上合理的条款找到替代服务、设备或软件，或者根本无法找到替代服务、设备或软件，或者无法在不造成重大成本或业务中断的情况下这样做，我们与 客户的关系可能会受到不利影响。

我们收入的很大一部分集中在少数几个大客户身上，我们与关键客户没有签订长期服务协议，而是依赖于我们与他们的长期关系。如果我们失去一个或多个客户，我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

在截至2019年6月30日的六个月中，两个客户分别约占HiTek收入的20%和10%。在截至2018年12月31日的年度内，一名关联方客户约占HiTek收入的15%。在截至2017年12月31日的年度中，一个客户约占公司收入的11%。由于我们没有与如此大的客户签订长期的客户供应协议 ，主要依靠我们的商誉和声誉来维持业务关系，如果其中一个或多个客户停止向我们采购，我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

延长付款期限可能会导致 延迟付款或坏账，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

该公司向大型石油和煤矿集团等大客户提供了两年的信用期 。他们的收款期通常比其他中小型公司要长。延长信用期有可能导致延期付款或坏账，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

我们的零售硬件主要从数量有限的供应商处采购。如果我们失去一家或多家供应商，我们的运营可能会中断，我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

在截至2019年6月30日的六个月中，两家供应商分别占总采购量的27%和26%。截至2019年6月30日，一家供应商占公司应付贸易账款的19% 。在截至2018年12月31日的财年，一家供应商占总采购量的10%。在截至2017年12月31日的年度中，一家供应商占总采购量的10%。如果我们失去了供应商，并且无法迅速与新供应商接洽，我们的运营可能会中断或暂停，我们可能无法按时向客户交付硬件产品 。我们还可能不得不在短时间内支付更高的价格从不同的供应商那里采购。虽然我们正在积极寻找新供应商并与其进行谈判，但不能保证我们能够在所需的时间表内找到合适的新供应商或供应商 合并目标。因此，我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

我们 可能需要额外的资金为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法获得资金，我们可能需要减少计划中的 扩展和营销工作，这可能会减少我们的收入。

我们相信，我们现有的营运资金和运营提供的现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。但是，如果未来运营的现金不足，或者现金用于收购或其他当前未预料到的用途，我们可能需要额外的 资本。因此，我们可能被要求筹集额外资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本而言，发行此类证券可能导致现有股东持有的股份被稀释 。如果通过发行债务证券或股权证券筹集额外资金，该等证券可能会为持有人提供某些优先于持有普通股的股东的权利、优惠和特权，而任何此类债务证券的条款可能会对我们的业务造成限制。我们不能向您保证，如果需要，是否会以可接受的条款提供额外资本，或者根本不提供。如果我们无法获得足够的额外资本， 我们可能被要求缩减计划的产品开发和营销工作的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们无法有效管理预期增长，我们的业务可能会受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们需要聘用和留住所有运营领域的主要经理和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功开发和管理扩张和增长的能力。为了管理这种增长，我们必须建立法律和会计制度，并实施人力资源管理和其他工具。我们已 采取初步步骤将此结构落实到位。但是，不能保证我们将能够扩展我们的业务或成功管理可能导致的任何增长。如果不能有效地扩展我们的业务或管理我们的增长，可能会对我们在多个场所销售我们的服务的能力产生重大影响。

由于我们依赖第三方为我们的客户执行支付处理，因此第三方无法或无法提供这些服务可能会影响我们的运营能力。

由于我们没有内部支付方式，参与者的所有支付都由第三方处理，如支付宝和微信 支付。支付处理业务受到严格监管，并受到许多风险的影响，这些风险可能会对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

我们 依赖第三方支付方式为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们服务的吸引力可能会大幅下降。 如果我们出于任何原因需要迁移到其他第三方支付服务，转换可能需要相当长的时间和 管理资源，而第三方支付服务可能不那么有效、高效或不受客户欢迎。 此外，我们的客户可能不愿使用其他支付系统。

我们的成功在很大程度上取决于继续留住某些关键人员，以及我们未来是否有能力聘用和留住合格的 人员，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。虽然我们总体上依赖于目前管理团队的能力和参与，但我们特别依赖董事会主席尹申平先生和负责制定和实施我们业务计划的首席执行官Huang女士。因任何原因失去殷先生的服务都可能对我们的业务和 经营业绩产生重大不利影响。中国对高级管理人员和高级技术人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。我们不能向您保证我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们离开，我们将能够找到合适的替代者。

我们 可能无法充分保护我们的知识产权，而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业保密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对产品、程序和服务的专有权利。其他人可以未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似的IP 。我们还可能寻求在包括美国在内的其他司法管辖区注册我们的域名、商标和服务商标。然而，中国的知识产权法律被认为没有美国或欧盟的同类法律那么强大 。我们不能向您保证我们将能够保护我们的所有权。此外， 我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术，复制我们的产品和服务 或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。此外，我们的知识产权可能会终止 或到期。失去知识产权保护或无法及时恢复知识产权保护 可能会损害我们的业务和竞争力。

由于董事会主席尹申平先生及其夫人、董事会行政总裁华晓阳女士将可于发行后行使本公司已发行及已发行股本总投票权的60%以上，尹先生将有权选举董事及批准需要股东批准的事项 。

董事会主席尹申平先生及其夫人Huang女士目前实益拥有8,192,000股普通股或74.55%的已发行股份，该等股份由汇富企业控股有限公司直接持有 ，汇富企业控股有限公司为殷先生及Huang女士全资拥有的实体。发行后，尹先生将可 行使我们已发行及已发行股本总投票权约54.66%。因此，殷先生将能够对基本和重大的公司事务和交易施加重大投票影响。根据百分比，他可能有权选举所有董事并批准所有需要股东批准的事项，而无需任何其他股东的 投票。他将对达成任何公司交易的决定产生重大影响，并且 有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他 股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权的集中可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，这反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，或者阻止我们的股东实现相对于当时流行的普通股市场价格的溢价。

与在中国经商有关的风险

我们面临着与健康疫情相关的风险，如2019年底起源于武汉市的冠状病毒和其他疫情，可能会严重扰乱我们的运营 并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到卫生疫情的实质性和不利影响 如2019年底在武汉市爆发的冠状病毒以及其他影响中国的疫情。 卫生疫情可能会导致公共交通和正常业务运营严重中断，这可能严重 我们的运营。我们的业务运营依赖于厦门地区的整体经济和对IT咨询和解决方案服务的需求，这可能会受到卫生疫情的干扰。例如，我们的办公室不得不从2020年2月3日到2020年2月23日关闭。由于担心冠状病毒，厦门市的公共交通服务被削减。对于我们的税务设备和服务 部门，我们必须向没有使用我们的在线支付平台的客户现场收取服务费，这可能会 导致收取延迟。2020年2月，新客户数量有所减少。冠状病毒爆发可能会对我们的IT服务行业产生同样的影响。截至招股说明书之日，我们的硬件和软件销售没有明显放缓的迹象 。但是，由于这两个行业的客户分布在不同的省份，包括一些严重的疫区，冠状病毒的爆发可能会在短期内对我们的收入产生负面影响。中国的冠状病毒持续爆发或其他不良公共卫生事态发展可能会对我们的业务运营产生重大不利影响 ，因为此类疫情或其他事态发展可能会对中国经济和IT服务业造成重大影响，严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

中国政府机关有关增值税征收程序和ACTCS业务的规定可能会有变化

中国 有关增值税征收程序和ACTCS业务的法律、法规和政策正在演变，中国政府当局 未来可能会颁布新的法律、法规和政策。我们不能向您保证，我们的做法现在或将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策。

此外，ACTCS服务行业的发展可能导致 中国法律、法规和政策或对现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化， 这可能会限制或限制我们提供的ACTCS硬件和服务。此外，我们不能排除中国政府将建立一个新的许可制度，涵盖我们未来提供的服务。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证我们能够及时或根本获得任何新的所需许可，而这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部规范外商投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有将合同安排明确归类为外商投资的一种形式，但不能保证 外国投资者或外商投资企业通过合同安排进行的经营在未来不会被解释为该定义下的一种间接外商投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括 外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资 。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定作为一种外国投资形式规定合同安排留下了回旋余地。在上述任何一种情况下, 我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定 要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。未能及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生实质性的不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

我们 开展所有业务，所有收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展 将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业的盈利能力产生重大影响。 我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他 限制、安全、知识产权、洗钱、税收 和其他影响我们网站运营能力的法律。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府仍继续对中国的经济增长进行重大控制。由于我们业务的性质，我们依赖于中国政府推行鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制 总体上会影响增值税的申报和征收，特别是使用ACTCS的企业。我们不能向您保证 中国政府将奉行有利于市场经济的政策，或现有政策不会发生重大变化， 特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在特定情况下执行和履行我们与客户的安排。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规(包括对现有法律法规的修订)的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。我们无法预测 对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

与中国居民境外投资活动有关的法规 可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了《关于境内居民境外企业融资和境外特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体(在第37号通函中称为“特殊目的载体”)向外汇局当地分支机构进行登记，以持有境内或离岸资产或权益。第37号通函还要求在特殊目的载体发生重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。根据此等规定，中国居民如未能遵守指定的注册程序，可能会对有关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息及其他分派，以及限制离岸实体向中国实体的资本流入，包括限制其向其中国附属公司提供额外资本的能力。此外，如果未能遵守国家外汇管理局的登记要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇监管而受到处罚。

尹申平先生及Huang女士及其他 十名中国居民为本公司实益拥有人，他们已申请第37号通函登记，而吾等的中国法律顾问认为上述37号通函登记并无重大法律障碍。 然而，由于37号通函的颁布时间较近，目前尚不清楚该等规定将如何解读及实施。我们不能向您保证，我们的最终股东是中国居民，将来将提供外汇局所需的足够证明文件，或及时或根本不向外汇局完成所需的登记。我们的任何中国居民或由中国居民控制的股东如未能 遵守 这些规定下的相关要求，我们可能会受到中国政府施加的罚款或制裁，包括限制WFOE向我们支付股息或向我们分配股息的能力，以及我们增加我们在WFOE投资的能力。

虽然 我们相信我们与我们的结构相关的协议符合中国现行法规，但我们不能向您保证中国政府会同意这些合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录 以人民币保存，这是中国的现行货币，我们向美国证券交易委员会提交并向 我们的股东提供的财务报表以美元表示。人民币与美元之间的汇率变化会影响我们资产的价值和我们以美元计算的业务结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和 不利影响。此外，本招股说明书提供的普通股是以美元发行的，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，才能将资金用于我们的 业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们 为我们的业务提供的收益金额。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，在中国税法上被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。但是，关于程序和确定“事实上的管理机构”的具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们 将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能因我们的中国“居民接受者”身份而豁免 缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国 “居民企业”，我们向我们的非中国投资者支付的任何股息以及转让我们的普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%(在每种情况下，均受任何适用的税收条约的规定制约)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大的 不利影响。

根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息 可能没有资格享受某些条约利益。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据香港和中国之间的一项特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(2)从中国附属公司收取股息的公司 股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定“受益所有人”的通知“，将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定”受益所有人“地位的若干 具体因素进行了规定。在目前的做法中，香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预扣税率。因为香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书。, 我们不能向您保证，我们将 能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本招股说明书日期，我们 尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序， 我们不能保证我们会获得该香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明后，根据适用的税务法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。HiTek HK拟在计划申报及派发股息时取得所需资料并向有关税务机关备案，但不能保证中国税务机关 会批准从HiTek HK收取股息的5%预提税率。

我们与HiTek及其股东的合同安排可能不能有效地提供对HiTek的控制权。

我们目前的所有收入和净收入都来自HiTek。 外资拥有互联网技术业务，如发布在线信息，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据分别于2011年和2015年修订的2007年颁布的《外商投资产业指导目录》以及其他适用法律和法规 保持良好的记录。为遵守中国法律和法规，我们不打算拥有HiTek的股权，但依赖与HiTek的合同安排来控制和运营其业务。然而，如上所述，这些合同安排 可能无法从中国法律的角度为我们提供对HiTek及其运营的必要控制。 这些合同安排中的任何缺陷都可能导致我们失去对HiTek管理和运营的控制，这将导致在我们公司的投资价值出现重大损失。由于福建省政府对直接外资股权的实际限制 ，我们必须通过我们的VIE结构依靠合同权利对HiTek进行控制和管理，这使我们面临HiTek股东潜在违约的风险 。此外，作为我们的董事会主席，殷先生和他的妻子Huang女士拥有HiTek已发行股权的约74.55%, 如果这些股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。

由于我们通过HiTek(VIE)开展业务，如果我们不遵守适用的法律，我们可能会受到严厉处罚 ，我们的业务可能会受到不利影响。

我们通过由小阳Huang、尹申平、博时、王志双、柳青Huang、景如Li、绵棠、策田、先锋 林、内蒙古广信投资有限公司和包头中哲恒通科技有限公司拥有的HITek VIE通过一系列合同 协议经营我们的业务，因此，根据美国公认的会计原则，HiTek的资产和负债被视为我们的资产和负债，HiTek的运营结果在所有方面都被视为 我们运营的结果。关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理WFOE和HiTek之间的合同 安排的有效性和执行的法律、规则和法规。

2011年9月前后，多家媒体报道称，中国证券监督管理委员会(“证监会”) 已准备了一份报告，建议由中央政府主管部门预先批准像我们这样具有可变利益主体结构的中国公司 在受外商投资限制的行业中运营。 然而，目前尚不清楚中国证监会是否正式发布或向上级政府部门提交了此类报告，或者 此类报告有何规定。或是否将采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 或它们将提供什么。

如果确定WFOE、HiTek或其所有权结构或合同安排违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者WFOE或HiTek未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关的中国监管当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

我们不能向您保证，中国法院或监管机构 可能无法确定我们的公司结构和合同安排违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将无效或无法执行，HiTek将不被视为VIE实体，我们将无权将HiTek的资产、负债和经营结果视为我们的资产、负债和经营结果，这可能会有效地将HiTek的资产、收入和净收入从我们的资产负债表中剔除。这 将极有可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 我们的普通股市值大幅减值。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源进行调查并 解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查 此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们的管理层 发展增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响 ，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查 。

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和条例 接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告和其他披露以及 公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国监管机构中国证券监督管理委员会的审查， 负责监管中国的资本市场。因此，您应审查我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的 其他公开声明，同时理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查。

未能遵守中国有关离岸特殊目的公司并购国内项目的法规 可能使我们面临严厉的罚款或处罚，并给我们的公司结构带来其他监管方面的不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、国家工商行政管理总局、国家外汇局联合发布了《关于外商并购境内项目的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。除其他事项外，该规定还规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人和公司直接或间接控制的境外特殊目的载体，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在其证券在境外上市前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了报送中国证监会批准的文件和材料。

并购规则在我们公司结构中的应用仍然不清楚，目前中国领先的律师事务所对于并购规则的范围和适用性 还没有达成共识。因此，包括商务部在内的相关中国政府机构可能会认为，并购规则要求我们或我们在中国的实体通过合同安排获得商务部或其他中国监管机构的批准。如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构确定，WFOE和海辉科技之间的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会的批准而没有获得，我们可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组我们目前的公司结构，或寻求监管部门的批准，而 可能难以获得或成本高昂。

并购规则以及下文讨论的某些外汇法规将由相关的 政府当局就我们未来的离岸融资或收购进行解释或执行，我们无法预测它们将如何影响我们的收购战略。例如，HiTek是否有能力将其利润汇给我们或从事以外币计价的借款，可能取决于注册人和VIE实体的股东殷先生和Huang女士遵守安全登记要求，而我们可能无法控制他们。

我们与HiTek的 协议受中国法律管辖，我们可能难以执行根据这些合同安排我们可能拥有的任何权利。

由于我们与HiTek的所有合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此这些安排将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会进一步限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律和法规，或因公共政策原因不能执行，则这些合同 可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些合同 安排，我们可能无法对HiTek实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到实质性的 和不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。我们计划申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，发行后我们的普通股可能不会形成或维持活跃的公开市场，在这种情况下，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。我们的普通股不会在任何交易所上市或报价 在任何场外交易系统进行交易。

我们普通股的首次公开募股价格 可能不代表交易市场上的主流价格，这些市场价格可能会波动。

我们普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商协商确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标没有任何关系。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格 。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了重大的价格和成交量波动。我们普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。

购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 。

我们普通股的首次公开募股价格大大高于我们普通股每股有形账面净值(预计)。因此，当您在发售中购买我们的普通股 并在完成发售后，您将产生每股3.32美元的即时摊薄，这是基于 每股5.00美元的首次公开募股价格，并在扣除估计的承销商手续费和佣金 以及我们应支付的估计发售费用后产生的。请参见“稀释”。此外，在行使我们可能不时授予的未行使购股权时，您可能会进一步摊薄至 额外普通股的发行程度。

未来我们普通股的大量出售或对我们普通股未来在公开市场上出售的预期可能会导致我们的普通股价格下跌。

本次发行后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格 下跌。假设承销商不行使超额配售选择权，本次发售完成前将发行合共10,987,679股普通股，紧接本次发售完成后将发行14,987,679股普通股。本次发行后发行的普通股将在本次发行结束后180天的禁售期届满时出售，但须受某些限制。请参阅“符合未来出售条件的股票 ”。承销商可自行决定在禁售期届满前解除上述任何或全部股份。向市场出售这些股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的未来 支付股息。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何股息。因此，只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能获得回报。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究报告或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师 。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调我们的评级，我们普通股的价格可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们普通股的市场价格可能会波动 ，或者无论我们的经营业绩如何都可能下降，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

我们普通股的首次公开发行价格将通过承销商与我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们的普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们 卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注 ，并对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用发行中筹集的资金，并可以将这些资金用于可能不会提高我们的运营业绩或 我们普通股价格的方式。

我们预计，我们将把此次发行的净收益 用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益 ，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股的市场价格的方式。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，这可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，而欺诈可能会影响我们普通股的市场和价格。

为执行2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，美国证券交易委员会通过规则，要求上市公司包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。在提交本招股说明书所属的注册说明书之前，我们不受这些 规则的约束。因此，我们没有针对财务报告的有效披露控制和程序或内部控制。 我们将受到要求，即我们必须保持内部控制，并要求管理层定期评估内部控制的有效性。对财务报告进行有效的内部控制对于防止舞弊很重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的市场和交易价格 可能会受到重大和不利的影响。我们目前没有财力或人员来开发或实施系统，以便及时向我们提供必要的信息，以便能够实施财务控制。因此，我们可能无法及时发现任何问题 ，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务 和我们普通股的交易价格。对财务报告缺乏内部控制可能会抑制投资者 购买我们的股票，并可能使我们更难通过债务或股权融资筹集资金。

由于我们是一家“新兴成长型公司”， 我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们普通股的信心。

由于我们是“新兴成长型公司”，我们可能不受其他上市公司受 约束的要求的约束，这可能是适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的其他要求，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司和较小的报告公司，我们就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。请参阅“我们是一家”新兴成长型公司“的含义”。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法案》，作为一家新兴的 成长型公司，我们可能会利用特定的简化报告和其他要求，即 一般适用于上市公司。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。在我们不再是一家“新兴的成长型公司”后，我们预计将产生大量的额外费用，并投入大量的管理努力来确保 合规性增加披露要求。

如果 我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的交易所 法案的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们 作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们 预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期 报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后，我们将立即获得 外国私人发行人的资格，但我们未来可能不再具有外国私人发行人的资格。

反收购 我们的公司章程和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款将在本次发行完成后生效，它们可能会 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括：

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股转让。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足的普通股转让或我们有留置权的普通股转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非(I)转让文书已提交给吾等，并附上与其相关的股票的证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；(Ii)转让文书仅涉及一种股票类别；(Iii)转让文书已加盖适当印章(如果需要)；(Iv)如股份转让予联名持有人，将获转让股份的联名持有人人数不超过四人；(V)授出的 股份不存在以吾等为受益人的任何留置权；或(Vi)已就此向吾等支付纳斯达克资本市场可能厘定的最高金额的费用或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内，在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记及关闭登记 ，但于任何一年内不得暂停登记或关闭登记超过30天。

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，因此您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼，也无法强制执行您可能获得的任何判决。

我们 在开曼群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们的所有资产都位于美国以外，此次发行的收益将主要存放在美国以外的银行。此外，我们的所有董事和管理人员都居住在美国以外。因此，如果您认为我们 根据美国联邦或州证券法或其他法律侵犯了您的权利，或者如果您对我们提出索赔，您 可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能也不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。见“民事责任的可执行性”。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的某些高管和董事是美国以外司法管辖区的居民 。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》或开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛共同法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的成文法或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系。此外，开曼群岛公司 可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们， 开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛最初提起的 诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的 。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，并且是一笔经清算的金额，并且不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或者不得强制执行，与自然正义或开曼群岛的公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难 保护自己的利益。

您 可能无法在非股东召集的股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程 中规定。本公司的组织章程细则允许持有总面值不低于已发行股份面值10%的不良股东要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事有义务召开股东特别大会，并将如此要求的 决议付诸表决。虽然本公司的组织章程细则并不赋予本公司的股东 任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议，但任何股东均可向本公司董事会提交建议，以供考虑纳入委托书内。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前 至少15个日历天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席的股东 或委托代表，相当于我公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一的面值。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司，称为PFIC，如果在该年度，

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或企业的主动经营中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其 部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会 承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额， 连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2018纳税年度或 任何后续年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度(在我们的案例中为日历年度)结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将HiTek视为由我们所有，这不仅是因为我们控制他们的管理决策，还因为我们有权享受与HiTek相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税的目的，我们将HiTek 视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其被认为拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产 按价值计算。因此，HiTek的收入和资产应包括在任何课税年度确定我们是否为PFIC时。

有关PFIC规则对我们的适用情况以及如果我们被认定为PFIC将对美国纳税人产生的后果的更详细讨论，请参阅“税务-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

此次发行完成后，我们的一些IPO前股东将能够出售他们的股份。

在本次发行完成前持有我们5%(或更少)流通股的持有者将不受锁定协议的约束，并可以根据规则144出售其股份。由于这些股东支付的每股价格低于此次发行的参与者，他们可能更愿意接受低于IPO价格的 销售价格。这一事实可能会影响股票在完成发售后的交易价格， 对此次发售的参与者不利。

我们的普通股最初的交易价格可能低于每股5.00美元，因此将成为一股便士股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

我们的普通股在上市时的交易价格可能低于每股5.00美元。 因此，我们的普通股将被称为“细价股”，它受各种法规的约束，包括在购买任何细价股之前向您披露的 。美国证券交易委员会通过的规定一般将 “细价股”定义为任何市值低于每股5美元的股权证券，但有某些例外情况 。根据市场的波动，我们的普通股可以被认为是“细价股”。1便士 股票必须遵守规则，这些规则对将这些证券出售给 现有会员和认可投资者以外的人的经纪人/交易商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须作出购买这些证券的特别适宜性确定。此外，他必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意。他还必须向购买者提供某些书面披露。因此， “细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们普通股的持有者转售股票的能力产生负面影响。这些披露要求您承认您 了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担全部投资的损失。细价股 的交易量通常不是很高。因此，股票价格通常不稳定，您可能无法 在您想要的时候买卖股票。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，所有这些陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述提供了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们不严格地与历史或当前事实相关。 您可以通过使用以下词语找到这些陈述中的许多(但不是全部)：“近似”、“相信”、“ ”、“希望”、“预期”、“预计”、“估计”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能，”“可能”或 本招股说明书中的其他类似表述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及 产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们 在“风险因素”中描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和运营结果。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和 基于作出陈述时管理层可获得的信息的假设。我们提醒您，实际结果 和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。 因此，您在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除非联邦证券 法律要求，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书包含中国增值税征收及备案手续、税务服务业、软件业、五金零售业、IT服务业等相关数据。这些 数据包括基于一系列假设的预测，这些假设源自行业和政府来源 ，我们认为这些假设是合理的。税务服务行业、软件行业、硬件零售行业和IT服务行业 可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。这些行业未能如预期那样增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，这些行业迅速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

民事责任的可执行性

我们是开曼群岛的一家公司，于2017年11月3日注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收特许法(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值 或属于遗产税或遗产税性质的应支付(I)我们的股票、债权证或其他债务，或(Ii)扣留全部或部分我们向股东支付的股息或其他收入分配 或资本，或支付本金或利息或根据我们的债券或其他债务应付的其他款项 。

我们所有的资产都位于中国。 此外，我们的大多数董事和高管都是中国国民或中国居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们 已任命Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼 接受送达程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决；和(Ii) 在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。 在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已判决的款项，但必须满足某些条件。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由被弹劾，或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

景天(br})我们的中国法律顾问龚诚告诉我们，中国的法院是否会：

景天 &恭城进一步告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以在中国根据中国法律对我们提起诉讼。然而，外国股东仅凭持有我们的美国存托凭证或普通股 将难以与中国建立足够的联系。

使用收益的

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，我们估计将收到是次发行的净收益，并以每股普通股5.00美元的首次公开发售价格计算，约为17,260,000美元(不包括行使承销商的任何超额配售选择权)。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于 以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述 代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权，可以运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

分红政策

我们 打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，条件是在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。

如果我们决定未来支付任何普通股的股息 作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金 达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时，可能会遇到困难。 如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得全部 收入，我们可能无法支付普通股 的股息。

我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付 。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。请参阅“税务 -中华人民共和国税务”。

为使我们能够向股东支付股息，我们将依赖HiTek根据他们之间的合同安排向WFOE支付的款项，并将该等款项作为我们中国子公司的股息分配给HiTek HK。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括营业税和增值税。此外，如果HiTek或我们的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他 分配的能力。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率并不会自动适用 ，因此必须满足若干要求，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须 获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够 从有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们在中国的附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书日期，本公司尚未向有关的香港税务机关申请《税务居民证明书》。当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时，HiTek HK打算申请税务居民证明 。风险因素-根据《企业所得税法》，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约利益 。

大写

下表 列出了我们截至2019年6月30日的市值：

您 阅读本资本化表时应同时阅读《收益的使用》、《选定的合并财务和经营数据》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》 以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明。

首次公开招股价格每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)每股普通股5.00美元的额外实收资本、股东总股本和总资本366万美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的普通股数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的本公司应支付的费用。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股 摊薄至本次发行后每股普通股首次公开发行价格与我们每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的初始公开招股价大幅高于我们现有股东应占的每股普通股有形账面净值。

截至2019年6月30日，我们的有形账面净值约为7,241,459美元，或每股普通股0.66美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额，减去我们的合并负债总额和发售成本。摊薄乃按每股普通股首次公开发售价格减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金及吾等应支付的估计发售费用后确定。

摊薄的原因是，每股普通股的发行价 大大高于我们目前已发行普通股的每股股东应占每股普通股账面价值。在本次发行中我们以每股5.00美元的发行价发行和出售4,000,000股股票后，假设没有行使超额配售，扣除估计的承销折扣 和我们应支付的发售费用后，截至2019年6月30日的预计调整有形账面净值为25,153,544美元，即每股1.68美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.02美元。 每股发行价将大大超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买 股票的新投资者的投资将立即被稀释，每股3.32美元。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄：

(1)假设承销商的超额配售选择权 尚未行使。

上市后所有权

以下图表说明了我们的预计比例所有权，在本次发行完成后，现有股东和投资者将 与各自支付的相对金额进行了比较。图表反映了截至收到对价之日由现有股东支付的款项，以及本次发行中投资者按发行价支付的款项，不扣除佣金或费用。图表进一步 假设有形账面净值除发行所产生的变动外，不发生任何变化。

上文讨论的已调整信息 仅为说明性信息。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注一起阅读。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本报告包含的某些陈述可能被视为美国证券法所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期的活动、事件或发展的陈述，以及类似的表述或未来条件动词，如将、应该、将、可能或可能在未来发生的，均属前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的某些假设和评估。

这些陈述包括但不限于关于我们的预期支出的陈述，包括与一般和行政费用相关的陈述；我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、我们的创收能力、我们获得监管批准的能力以及对我们未来财务业绩的预期。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，可能存在实质性差异，这些因素包括： 我们筹集额外现金的需求和能力。本报告中包含的前瞻性陈述会受到许多其他重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中所描述的风险。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本文件中包括的这些报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外，本讨论还可能包含反映我们当前计划、估计、信念和预期的前瞻性陈述，这些计划、估计、信念和预期涉及风险和不确定性。由于许多重要因素的影响，我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的信息技术(IT)咨询和解决方案服务提供商。截至招股说明书发布之日，我们拥有两大业务--1)面向中小型企业(“SME”)的服务，包括 防伪税控系统(“ACTCS”)税务设备、ACTCS服务和IT服务；(2)面向大型企业的服务 ，包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他商业咨询服务的一站式咨询目的地。

我们的VIE实体HiTek自1996年起获授权销售金税光盘(“GTD”)，并在ACTCS纳税装置和服务方面成为厦门市区的市场领导者 。我们为我们的客户提供必要的ACTCS，用于他们的增值税(“VAT”)申报、收取和处理。增值税申报是中国所有企业的强制性要求。ACTCS是企业实体可以选择遵守增值税申报要求的两个主要增值税控制系统之一。由国有实体中国航天科技集团公司开发的税务稽查系统旨在有效消除发票造假现象，为地区和国家审计系统提供准确、完整的税务信息。我们是国家税务局厦门分局授权的厦门都市圈首批ACTCS服务商之一。GTD是ACTCS软件正常运行所必需的硬件。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的情况下，才允许购买GTD。根据厦门省税务局整理的数据，自1996年以来，我们一直是厦门商业企业第一大ACTCS服务提供商。

虽然我们相信我们的竞争优势将继续改善我们的业务，但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战，特别是我们对中小企业的服务 来自ACTCS服务的挑战。向中小企业提供的服务仅限于厦门市区 ，因为提供ACTCS服务需要国家税务局厦门市分局的授权，这是我们为中小企业提供服务的基石 。GTD和ACTCS年度服务费的价格受国家税务总局 定价规定的约束。我们无法调整这样的价格，因此我们的利润率有限。中国税务监管机构 从2018年开始推出电子发票系统。越来越多地使用电子发票将使我们的中小企业客户群在未来减少约5%，因为电子发票系统将使我们现有的一些客户能够通过中国税务机关统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转移和检查发票。 尽管我们努力营销，但我们的客户群增长可能是有限的，因为厦门市区每年新开多少中小企业 是我们无法控制的。

作为实体服务中心的补充，我们于2018年开始开发 在线服务中心。截至2019年1月，在线服务中心使厦门大都市区的数万家企业能够安全地进行处理。再加上我们的先发优势，这种广泛的适用性一直在推动我们的客户 基础，产生了约55,917活跃用户，根据厦门省税务局的统计数据，截至2019年10月25日，活跃用户约占厦门市税收市场的36%。我们计划使用ACTCS服务为中小企业客户提供业务管理服务，如代理会计服务和在线IT外包服务。我们还计划将我们的服务扩展到其他地理区域的大型企业。

自2017年初以来，HiTek还从为厦门地区中小企业提供的IT服务业务中获得了收入。HiTek为其 客户提供外包IT支持和维护服务。HiTek的IT服务业务直接负责但不限于定期检查、日常维修和维护服务、对客户IT设施的技术支持和IT容灾。

作为向大型企业提供的服务的一部分，HiTek目前 销售其自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)，为大型企业提供嵌入式系统接口 解决方案。CI是石油化工和煤炭企业使用的通用嵌入式接口系统，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据，并转换为可读格式用于分析。

作为我们为大型企业提供的服务的一部分，华胜 目前销售笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件等硬件，以及某些互联网 服务器、摄像头和显示器。在我们推出CIS销售后，我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们在市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系建立联系并进行采购，以便华胜能够 提供具有竞争力的硬件。我们计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大规模硬件集成系统推向市场。我们已于2018年年初建立了在线支持系统。在线系统进一步增强了我们的客户体验，并辅之以训练有素的专业人员 和诱人的实体店环境。

在截至2019年6月30日的六个月中，HiTek的两个业务 以四种收入来源运营：(1)对大型企业的服务--硬件销售(33.0%)，软件销售(22.6%)，以及(2)对中小企业的服务--IT服务(14.7%)，ACTCS设备和服务(29.7%)。在截至2018年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营：(1)面向大型企业的服务--硬件销售(32.2%)，软件销售(21.2%)，以及(2)面向中小企业的服务--IT服务(13%)、ACTCS设备和服务(33.6%)。在截至2017年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营：(1)面向大型企业的服务-硬件销售(36.4%)， 软件销售(19%)，以及(2)面向中小企业的服务-IT服务(11.3%)、ACTCS设备和服务(33.3%)。近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票系统。我们预计未来ACTCS设备和服务的销售额将因我们中小企业客户群的减少而下降，因为电子发票系统将使我们的一些现有客户能够通过统一的在线电子发票管理系统申请、开具、转账和检查发票。此外，国家税务总局货物和劳务税司于2019年1月31日发布了关于税控服务费的通知。根据通知，对2018年每个月销售额不超过10万元的小规模纳税人，免征2019年税控系统或金税盘技术服务费。本公司执行通知，截至2019年6月30日止六个月，税器及服务销售收入较2018年减少。由于我们的营销努力 更好地利用了我们现有的资源和能力, 我们已经与几家当地公司建立了战略合作伙伴关系，并从2017年初开始生成IT服务和CIS软件。我们预计在我们的全国扩张期间，IT服务和CIS软件的销售额将会增加。

2020年1月，随着冠状病毒的爆发继续蔓延到中国以外，世界卫生组织宣布全球进入卫生紧急状态。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性疫情。短期内，我们相信我们的业务也会受到影响，我们的管理层目前正在评估从2020年年初到目前为止对我们运营的负面影响和2020财年的运营业绩 。例如，我们的办公室不得不从2020年2月3日关闭到2020年2月23日。由于担心冠状病毒，厦门的公共交通服务被削减。对于我们的税务设备和服务部门，短期内，我们需要向没有使用我们在线支付平台的客户现场收取 服务费，这可能会导致延迟收取。 2020年2月新增客户数量有所减少。冠状病毒爆发可能在短期内对我们的IT服务行业产生同样的影响 。我们的硬件和软件销售没有明显放缓的迹象。然而，由于这两个行业的客户 分布在不同的省份，包括一些严重的疫区，冠状病毒的爆发可能会在短期内对我们的收入产生负面影响。然而，我们预计，除非新冠肺炎疫情不能在2020年内得到遏制，否则从长远来看，不会对公司的运营和财务业绩产生重大影响。

关键会计政策

我们的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们做出影响报告资产和负债金额的估计 和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括那些可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的估计。我们的重要会计政策在我们的合并财务报表的附注2中披露。以下对关键会计政策的讨论 针对的是那些对描述我们的财务状况和运营结果都很重要，并且需要 重大判断和估计的政策。我们的估计和判断基于历史经验和各种其他因素，在这种情况下 被认为是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

自2019年1月1日起，公司已为其新的收入确认会计政策采用了ASU 2014-09主题606“与客户的合同收入”及其相关修订(统称为“FASB ASC 606”)，该政策描述了将承诺的 商品或服务转移给客户的金额，其金额反映了公司预期有权换取该等商品或服务的对价 。采用ASC 606后，收入将在满足以下所有五个步骤时确认： (I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定 交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；(V)在履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。采用新收入确认准则对本公司于2019年之前任何期间的综合财务报表并无重大影响。因此，上期金额不作调整。

该公司的收入主要来自四个来源：(1)硬件销售，(2)软件销售，(3)IT服务和(4)税务设备和服务。 公司在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认收入。当商品和服务的控制权转移到客户手中时，就会发生这种情况。

硬件销售

硬件收入主要来自向最终用户销售计算机和网络硬件。产品包括计算机、打印机、网线、某些互联网服务器、 摄像头和显示器等。硬件的销售 代表单一的履约义务。公司通常在所有权转让给最终客户时确认收入。硬件销售在公司未经审计的简明综合经营报表中被归类为“收入-硬件” 。

软件销售

HiTek还从事软件销售业务，并专注于自主开发的软件通信接口系统(“CIS”)的永久许可销售。CI是基于Linux的，Linux是石化和煤炭企业通用的嵌入式接口系统。该系统用于与RCTX-X模块进行通信，采集工作图、电气图、压力温度等测量数据，并可将数据提取并导入WINDOWS平台的软件进行显示分析。

履行义务-与客户签订的软件合同 包括多种履行义务，如销售软件许可证、安装软件、操作培训服务 和保修。安装和操作培训对于软件的功能至关重要，在软件验收之前提供给客户。本公司提供以电话支持为主的一年保修。 公司估计，与保修相关的成本在整个合同中微乎其微。因此，本公司不再 进一步分配交易价格。

公司在软件被客户接受的时间点确认收入。来自软件销售合同的收入 在公司未经审计的精简合并经营报表中被归类为“收入-软件” 。

IT服务

HiTek为其 客户提供IT支持和维护服务。HiTek的IT服务业务直接负责定期检查、随叫随到的维修和维护服务， 客户IT设施的技术支持和IT容灾等，IT服务的销售代表着单一的履约义务。

IT服务合同收入在 服务期内按比例确认。

税务设备和服务

中国所有企业均需购买税控防伪系统(“ACTCS”或“金税盘”或GTD)税具开具增值税发票，并按季度进行增值税 备案。海泰克被授权实施ACTCS专业五金零售。GTD及相关配套服务的价格由国家发展和改革委员会确定。

履约义务-与客户签订的纳税设备和服务合同 包括多项履约义务，如交付产品、安装和售后服务支持 服务。公司提供售后服务，并按年收取服务费。服务期 通常为一年。

销售GTD设备的收入在所有权转移到最终客户时确认。在相关服务协议期限内，使用直线法确认与其服务相关的收入为执行服务并赚取金额。

本公司的收入来自其毛账单，并按毛数报告，因为公司在交易中主要承担义务，受到库存和信用风险的影响，并具有应按毛数记录收入的几个但不是全部指标。

合同余额

在执行服务之前从客户 收到的预付款被记录为递延收入。递延收入包括从客户那里收到但尚未提供服务的金税光盘的年度订阅费 。本公司根据服务期限按直线将认购金额确认为收入。截至2019年6月30日和2018年12月31日的递延收入分别为780,431美元和795,344美元。

实用的权宜之计和豁免

由于摊销期限为一年或更短时间，公司通常会收取销售佣金 (如果有)。

应收账款、应收账款关联方和风险集中度

应收账款是在扣除可疑账款准备后列报的。如果有，公司会对因客户无力支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户进行备抵。本公司持续审查其应收账款的可收回性。在 所有收款尝试均失败后。应收账款与备抵金额相抵销。

本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额时，公司会考虑许多因素，包括余额的使用年限、客户的 历史付款记录、客户当前的信誉以及当前的经济趋势。

正常的付款期限约为客户收到货物或接受服务后的30天至1年 。在决定是否允许更长的付款期时，公司会考虑以下因素：

根据ASC 210-10-45，非流动应收账款及非流动应收账款关联方代表本公司在正常经营周期内不合理地 预期变现的金额。考虑到与大型和中型客户的有限运营历史，根据ASC 210-10-45，公司的运营周期无法识别。因此，本公司以一年为基础进行流动资产和非流动资产的分离。

盘存

存货按成本(加权平均)或市场价值(可变现净值)中较低者列报。确定库存成本的方法每年都是一致的。 当某些库存项目的市场价值低于成本时，就会提供库存报废准备。

经营成果

以下综合经营业绩包括本公司、其全资附属公司及综合VIE的经营业绩。

我们的历史报告结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2019年6月30日的六个月与截至2018年6月30日的六个月 (未经审计)

收入

我们有以下四个收入来源-硬件零售和批发、软件销售、外包IT服务和防伪税控系统(ACTCS)销售 和服务。截至2019年6月30日的6个月，我们的总收入为2,958,603美元，较截至2018年6月30日的6个月的3,463,739美元减少505,136美元或14.6%。收入的整体下降主要是由于硬件销售额以及税务设备和服务销售额的下降。国家税务总局货物和劳务税司于2019年1月31日发布了关于税控服务费的通知。根据通知，2018年每个月销售额不超过10万元的小规模纳税人，2019年免收防伪税控系统或金税盘技术服务费 。本公司执行通知，截至2019年6月30日止六个月内，税具及服务销售收入较2018年减少。我们预计2019年下半年税务设备和服务收入将继续减少。

保证金成本

收入成本包括(I)从第三方购买硬件产品的直接成本；(Ii)物流相关成本，主要包括产品包装和运入费用；(Iii)与GTD相关的第三方版税；以及(Iv)处理产品和执行IT服务的员工的薪酬，以及我们向客户提供服务所需的其他成本。

我们的收入成本从截至2018年6月30日的6个月的1,398,288美元降至2019年同期的1,243,772美元，减少了154,516美元，降幅为11.1%。这一下降主要是 硬件销售和成本下降造成的。

毛利。我们的毛利润从截至2018年6月30日的6个月的2,065,451美元下降到2019年同期的1,714,831美元。毛利润占收入的百分比 从截至2018年6月30日的六个月的59.6%下降到2019年同期的58.0%。这主要是由于硬件销售以及税务设备和服务的销售额下降 。

运营费用

销售费用。销售费用主要包括销售佣金、所售产品的运费和手续费，以及用于推广我们产品的广告和营销费用。销售费用从截至2018年6月30日的6个月的1,272美元增加到2019年同期的168,758美元，增幅为13,167.1%或167,486美元。增加的主要原因是销售佣金的增加。截至2019年6月30日的6个月，销售费用占总收入的5.7% ，2018年同期占总收入的0.04%。

一般和行政费用。一般和行政费用 主要包括我们一般行政和管理人员的工资和福利费用、设施费用、折旧费用、专业费用、会计费用和与一般业务有关的其他杂项费用。一般和行政费用从截至2018年6月30日的6个月的504,193美元增加到2019年同期的636,409美元，增幅为26.2%或132,216美元。增加的主要原因是摊销和折旧增加177 387美元，并被21 865美元的库存陈旧储备费用抵销。截至2019年6月30日的六个月，一般和行政费用占总收入的21.5%，2018年同期占总收入的14.6%。

净收入

营业收入。截至2019年6月30日的6个月，营业收入为909,664美元，而2018年同期为1,559,986美元。2019年营业收入的减少主要是由于收入的减少。

其他收入(费用)。其他收入(支出)包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)、利息收入和支出。截至2019年6月30日的6个月，其他收入为107,703美元，而截至2018年6月30日的6个月，其他支出为105,933美元。这一增长主要是由于净投资收入增加221,111美元，但被政府补贴减少7,686美元所抵消。

所得税支出。截至2019年6月30日的6个月，所得税支出为159,430美元，而2018年同期为180,714美元。所得税支出减少主要是由于总利润从截至2018年6月30日的6个月的1,454,053美元下降至2019年同期的1,017,367美元。

净收入。由于上述因素 ，截至2019年6月30日的六个月的净收益为857,937美元，较2018年同期的净收益1,273,339美元减少415,402美元。

实际税率。截至2019年6月30日的6个月，有效税率为15.7%，而2018年同期为12.4%。实际税率上调主要是由于递延发行成本导致的永久性差额减少以及霍尔果斯地方税务机关免税的减少 。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

收入

我们有以下四个收入来源：硬件零售和批发、软件销售、外包IT服务和反假冒税控系统(“ACTCS”) 销售和服务我们截至2018年12月31日的年度总收入为6,915,778美元，较截至2017年12月31日的6,887,375美元增加28,403美元或0.4%。收入的整体增长是由于销售CIS软件和外包IT服务的收入增加，但被硬件销售的减少所抵消。2018年硬件销量下降 主要是在价格不变的情况下销量下降所致。2018年，华胜更换了营业地址 ，从而缩短了有效运营期，硬件销量下降。2017年，为了更好地利用我们现有的人力资源和能力，我们开始了一个新的收入来源-IT服务，而不会产生额外的 成本。2018年，由于终端用户服务的增加，外包IT服务的收入有所增加。我们2014年开发的CIS软件的销售额因营销努力而增加，产品也更多地被更多的客户所熟知。

成本和利润率

收入成本包括(I)从第三方购买硬件产品的直接成本；(Ii)物流相关成本，主要包括产品包装和运入费用；(Iii)支付的与GTD相关的第三方版税；以及(Iv)处理产品和执行IT服务的员工的薪酬，以及我们向客户提供服务所需的其他成本。

我们的收入成本从截至2017年12月31日的年度的3,207,554美元降至2018年同期的3,039,406美元，减少了168,148美元或5.2%。这一下降主要是由于硬件销售额的下降以及我们现有人力资源和能力的更好利用造成的。例如，我们的ACTCS服务技术人员 也在提供IT服务。

毛利。截至2018年12月31日的年度，我们的毛利润从2018年同期的3,679,821美元增加到3,876,372美元。截至2018年12月31日的一年，我们的毛利润占收入的百分比 从2017年同期的53.4%增加到56.1%。这主要是由于软件和IT服务销售额的增长，软件和IT服务的成本主要是人工成本，毛利率高于硬件销售。

运营费用

销售和分销费用。销售和分销费用主要包括所售产品的运输和搬运费用以及用于推广我们产品的广告和营销费用 。销售费用从截至2017年12月31日的年度的32,262美元降至2018年同期的2,396美元，降幅为92.6%或29,866美元。这一下降主要是由于从硬件销售转向软件销售和外包IT服务的战略转变导致与硬件销售相关的运输费用 减少。销售费用占截至2018年12月31日的年度总收入的0.03%，占2017年同期总收入的0.5%。

一般和行政费用。 一般和行政费用主要包括一般行政人员和管理人员的工资和福利费用、设施成本、折旧费用、专业费用、会计费用和与一般业务有关的其他杂项费用 。一般和行政费用增加1.8%，即19,417美元，从截至2017年12月31日的年度的1,049,836美元增加到2018年同期的1,069,253美元。增加的主要原因是差旅费用增加16 053美元，折旧摊销增加44 725美元，坏账和库存准备金增加107 430美元，但薪金和福利减少125 228美元和25 304美元，这部分抵消了增加的费用。截至2018年12月31日的年度，一般和行政费用占总收入的15.5% ，占2017年同期总收入的15.2%。

净收入

营业收入。截至2018年12月31日的一年，营业收入为2,804,723美元，而2017年同期为2,597,723美元。2018年营业收入的增长主要是由于毛利润的增加。

其他(费用)收入。其他收入包括政府补贴收入、净投资收入(亏损)和利息收入和支出。截至2018年12月31日的年度，其他支出为112,413美元，而2017年同期的其他收入为36,124美元。减少的主要原因是投资收入净额减少了144181美元。

所得税支出。截至2018年12月31日的一年，所得税支出为472,695美元，而2017年同期为498,608美元。所得税支出减少 主要是因为本公司的一家子公司霍尔果斯目前获豁免缴纳所得税。由于霍尔果斯位于新疆霍尔果斯特区，2017年1月1日至2020年12月31日免征企业所得税。霍尔果斯成立于2017年9月。霍尔果斯截至2018年12月31日止年度的税前净收益为534,548美元，所得税支出影响约为133,637美元，因霍尔果斯免征所得税，所得税支出节省约133,637美元，公司实际税率由25% 降至18%。

净收入。由于上述因素 ，截至2018年12月31日的年度净收益为2,219,615美元，较2017年同期的净收益2,135,239美元增加84,376美元。

流动性与资本资源

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们分别拥有约786,683美元和739,615美元的现金。

营运资金。截至2019年6月30日，营运资本总额为4,788,527美元，而截至2018年12月31日，营运资本总额为3,817,094美元。这主要是由于(1)大型石油和煤矿集团截至2019年6月30日的信用期限延长导致应收账款增加547,995美元，以及(2)库存增加721,312美元。截至2019年6月30日的流动负债为1,938,325美元，而截至2018年12月31日的流动负债为1,921,008美元。负债增加的主要原因是应计支出和其他流动负债增加20,946美元和应付税款8,684美元，但由递延收入减少14,913美元部分抵销。

资本资源和资本需求。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流。在当前市场的不确定性下，我们的 管理层认为有必要加强应收账款和其他应收账款的收回，并在运营决策和项目选择上持谨慎态度。我们的管理层相信，我们目前的运营能够满足我们的日常营运资金需求。本公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时计提一般备抵和专项备抵。我们的管理层对催收应收账款和其他应收账款充满信心。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性存在疑问时给予特定备抵。截至2019年6月30日，关联方的应收账款、净额和应收账款余额分别为3761,347美元和952,535美元。本公司针对不同类型的客户有不同的信用期限。截至2019年12月31日，公司已向大型油矿集团和IT外包客户收取应收账款757,388美元，向中小型客户收取191,304美元。截至2020年6月30日，公司 预计将筹集1,321,358美元。我们也可以通过公开募股筹集资金。

公司根据客户的规模和过去的信用经验，为客户提供了不同的信用期限。对于大型石油、煤矿集团等大客户，由于还款周期较长，公司给予两年信用期。截至2019年6月30日和2018年12月31日，应收账款净余额分别为3 255 409美元和2 739 534美元。截至2019年6月30日，公司收回了之前的 应收账款余额556,732美元。从2019年7月到12月，这些公司已经偿还了495,215美元。截至2020年6月30日，该公司预计将筹集1,004,533美元。

对于IT外包客户，公司给予一年半信用期。截至2019年6月30日和2018年12月31日，应收账款净余额分别为1,267,169美元和1,061,602美元。截至2019年6月30日，公司已收回前一笔应收账款余额247,607美元。 2019年7月至12月，这些公司已偿还262,173美元。截至2020年6月30日，该公司预计将筹集316,825美元。

对于中小客户，本公司给予半年的信用额度。截至2019年6月30日和2018年12月31日，应收账款净余额分别为191,304美元和326,716美元 。截至2019年12月31日，公司已收取剩余余额。

表外安排。

我们未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他 承诺。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的财务报表中。此外，我们对转移到非合并实体的资产没有任何留存或或有权益，而该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研究和开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

现金流分析

截至2019年6月30日的六个月与截至2018年12月31日的年度相比

截至2019年6月30日止六个月内，经营活动提供的现金净额为45,444美元，而截至2018年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为502,219美元。 截至2019年6月30日止六个月，经营活动所用现金净额增加547,663美元，主要原因是(1)短期投资现金流入及关联方应收账款增加，但因向供应商垫款流出及递延发售成本而部分抵销。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，投资活动提供的净现金为零美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为零美元。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较

截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额分别为179,934美元和321,379美元。截至2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额增加141,445美元，主要是由于(1)向供应商预付款减少约180万美元，以及(2)现金流入减少，主要是应收账款增加约200万美元，因为公司延长了信贷期限。

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为405,488美元，而截至2017年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4,223美元。在截至2018年12月31日的年度内，我们有405,162美元的现金支出用于购买软件。

截至2017年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为449,066美元。2018年不会向HiTek出资。

控股公司结构

概述

我们是一家控股公司，没有自己的实质性 业务。我们在中国的几乎所有业务都是通过与我们的可变权益实体厦门恒达计算机网络有限公司及其子公司的合同安排进行的。有关这些合同安排的摘要，请参阅“WFOE和HiTek之间的业务-合同协议”。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的可变利息实体分别贡献了我们总净收入的100%。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的可变利息实体占我们总资产和总负债的100%。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，所有现金和现金等价物(分别为786,683美元和739,615美元)均以人民币计价 。

通过与我们的可变权益实体的合同安排开展业务 我们可能会失去指导对可变权益实体的经济表现影响最大的活动的权力 ，这可能导致我们无法 将其财务业绩与我们的业绩合并，并可能损害我们从运营中获取其现金流的机会，从而 减少我们的流动性。有关更多信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险”， 包括题为“我们与HiTek及其股东的合同安排可能无法有效控制HiTek”和“由于我们通过HiTek开展业务，如果我们未能遵守适用法律，我们可能受到严厉处罚，我们的业务可能受到不利影响”的风险因素。

此外，本公司向任何中国附属公司或VIE转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须遵守若干法定限额要求及相关中国政府机关的登记或批准， 包括有关外汇管理及/或相关审批机关。根据中国法律，我们在中国的子公司和VIE不能直接相互借贷。

因此，一旦相关资金从我们公司汇到我们的中国子公司或VIE，就很难改变我们的资本支出计划。 我们与中国子公司和VIE之间的资金自由流动受到这些限制，可能会限制我们应对不断变化的市场状况并及时在内部重新分配资金的能力。

股利分配

我们打算保留未来的任何收益 为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息， 条件是，如果这将导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖从我们的香港子公司HiTek HK获得资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司 只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难 。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得全部 收入，我们可能无法支付普通股 的股息。

我们普通股的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

为使我们能够向股东支付股息，我们将根据他们之间的合同安排，由HiTek向WFOE支付股息，并将此类 支付给HiTek HK作为WFOE的股息分配。我们的HiTek向WFOE支付的某些款项需要缴纳中国税，包括营业税和增值税。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，或双重避税安排 ，如果香港居民企业拥有中华人民共和国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人；以及(B)香港项目必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向阁下保证，我们将能够从相关的香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们的中国附属公司向其直接控股公司HiTek HK支付的股息，享有5%的优惠预扣税率。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向有关香港税务机关申领《税务居民证明书》。当WFOE计划向HiTek HK申报和支付股息时，HiTek HK打算申请纳税 居留证明。见“风险因素-根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。”

与VIE结构有关的风险

除其他事项外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到对外国投资的限制。根据外商投资法草案，国务院将确定受特别行政管理措施的行业类别清单，简称“负面清单”，由严格禁止外商投资的行业类别清单或“禁止清单”和受一定限制的行业类别清单组成，简称“限制清单”。外商投资法草案 规定，在“负面清单”所列行业经营的外商投资企业将需要进入许可和其他不需要中国境内实体批准的批准。由于入境许可和审批，在“负面清单”行业中运营的某些外商投资企业可能无法继续通过合同安排进行运营。

我们的可变利益实体经营的业务部门 是否会受到即将发布的《负面清单》中规定的外商投资限制或禁止，目前尚不确定。如果颁布版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求像我们这样现有VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可 ，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本不能。此外，由于本法律草案缺乏 指导，我们无法确定我公司的控股地位，也无法向您保证本次发行完成后我公司的控股地位。因此，如果我们最终被认为是一家外商投资企业，被视为经营“受限”或“禁止”行业，我们可能不再 按照VIE结构开展业务，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在相关行业的权益 ，这反过来将对我们的经营业绩产生重大影响。

中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行与VIE的合同安排的能力。如果WFOE、HiTek或其所有权结构或合同安排被确定违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者WFOE或HiTek未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有 广泛的自由裁量权，包括：

我们不能保证中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和合同安排违反了中国的法律、规则或法规。 如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反了适用的中国法律、规则或法规，我们的合同安排将无效或无法执行，HiTek将不被视为VIE 实体，我们将无权将HiTek的资产、负债和运营结果视为我们的资产、负债和运营结果，这可能会有效地消除资产。来自我们资产负债表的HiTek的收入和净收入， 这很可能需要我们停止开展业务。

合同义务的表格披露

下表列出了截至2019年6月30日我们的所有合同义务 ：

工业

ACTCS行业

ACTCS的历史与技术

据国家税务总局介绍，1994年，中国将增值税方案作为国家税制改革议程的一部分。为加强增值税专用发票的管理，国家税务总局在部分地区开展了增值税专用发票试点工作。这启动了金税工程一期工程，为完善增值税管理发挥了积极作用。根据金税工程一期的经验教训，国家税务总局于1998年启动了金税工程二期工程。2001年，反恐中心下的四个分系统在开具发票、电子证书、交叉核对和调查的进程中开始运作。到2003年7月，中国境内增值税一般纳税人(营业额起征点以上)全部纳入防伪税控系统。随着增值税管理的制度化和规范化，增值税虚开发票犯罪案件有所减少，增值税管理工作更加有效和高效。在金税二期工程的基础上，国家税务总局进一步推进增值税信息化管理。目前，增值税管理局

ACTCS信息系统是由政府开发的一个循环系统，由六个子系统组成，分别控制开票、电子证书、备案、交叉核对、核查和转诊调查。该系统有助于提高增值税管理效率，改善纳税人服务质量，降低征收成本，防止 税收损失。也为中国保持增值税收入稳定流动，营造公平竞争环境，保持税收稳定增长的目标做出了巨大贡献。

与我们业务直接相关的ACTCS是中国航天科技 总公司研发的国家安全专利产品。我公司与中国航天科技集团公司达成协议，将在厦门分销该产品，并为ACTCS提供支持服务。

支持ACTCS的核心技术有两种：安全加密算法和解密技术和黑匣子存储技术。ACTCS通过税务发票开具、税务发票销售和税收抵扣的闭环流程 提供完整的增值税安全和控制解决方案。这一闭环流程消除了发票造假问题， 为地区和国家审计系统提供准确和完整的税务信息。

安全 加密算法和解密技术：这项中国国家安全技术配合了防伪税控系统提供的加密 功能。它们可以一起将发票上的数据(如发票日期、发票编号和税务登记号)加密为防伪代码(也称为密文)，打印在 专用发票上。ACTCS的黑匣子记录了所有密文信息.要识别发票的真实性， 客户可以解密密文然后将解密后的信息与发票上的信息进行比对。如果解密的信息与发票上显示的信息不匹配，则 该发票是伪造的。

黄金 税盘：该专用硬件与ACTCS软件配合使用，只能由中国航天科技集团授权的零售商 购买。金税盘具有USB接口，是ACTCS 发票数据加解密、发票管理等功能的必备设备。

黑色 盒子：大容量发票数据存储装置。

厦门ACTCS市场

中国政府要求每一家提供ACTCS支持服务、ACTCS支持软件和ACTCS相关硬件服务的ACTCS服务提供商(“ACTCS服务提供商”) 必须获得国家税务局的许可。自1996年初采用ACTCS系统以来，ACTCS市场一直在稳步增长。根据厦门市政府2016年发布的官方经济报告，厦门共有内资企业1.1万家，外资企业1.05万家，民营企业22.4万家。所有这些业务 企业都被中国政府授权使用ACTCS进行增值税的申报、征收和处理。

中国的IT产业

中国的IT服务市场自2006年左右以来增长非常迅速。根据艾瑞咨询公司发布的《中国企业IT运营管理2018年市场报告》(iResearch 2018年报)。(艾瑞咨询)，几个因素推动了IT服务市场的快速增长。例如，政府一直在发布优惠政策法规 给IT行业。此外，在宏观经济层面，服务业整体发展迅速，自2011年以来平均增长率为12.2%。2016年，服务业创造的国内生产总值占同年中国国内生产总值总额的51.6%。

中国的IT服务市场 主要由四个子市场组成：IT服务市场、IT数据中心运营服务市场、IT数据中心第三方运营服务市场和IT运营与分析市场。根据艾瑞2018年报告，自2012年以来，IT服务市场的平均增长率为13.5%，并在2016年成功达到5231.8亿元人民币(约787.7亿美元)的市场规模，较2012年的3154亿元人民币 增长了65.88%。此外，预计2016年后市场规模将以16.5%的速度增长。到目前为止，IT服务市场一直是企业IT运营管理一般市场中最大的子市场。根据艾瑞2018年报告，自2012年以来，IT数据中心运营服务市场以15.7%的平均速度增长，成功达到1496.4亿元人民币的市场规模，较2012年的835.9亿元增长79.4%。IT数据中心第三方运营服务市场也发展迅速，平均增长率约为20.0%。2016年的市场规模为人民币665.8亿元，较2012年的人民币317.6亿元增长109.63。IT运营和分析市场仍处于发展过程中。根据艾瑞2018年报告，尽管市场规模与其他三个细分市场相比相对较小，但一直在以较高的 增长率发展。整体而言，市场规模由2012年的人民币46.4亿元增至2016年的人民币73.1亿元，增长57.5%。

IT数据中心的第三方运营服务已广泛应用于金融、电信、电力、交通等多个不同行业。因此，预计未来对第三方运营服务的需求将会增加，市场规模也将相应增长。

中国计算机硬件销售行业

根据欧睿国际有限公司的数据，受经济放缓和来自智能手机的激烈竞争 的影响，计算机和计算机硬件的零售量自2017年以来一直在下降。大多数消费者在家中或旅行时将自己的电脑用于娱乐目的，而不是工作。随着智能手机普及率的提高和大屏幕智能手机(屏幕尺寸 >=5.5“)的普及，越来越多的消费者认为没有必要拥有或更换新电脑，因为他们 可以用智能手机浏览网站、通过社交媒体互动和在线购物。另一方面，在教育机构强劲需求的推动下，商用计算机 在2017年实现了2%的销量增长。

生意场

概述

我们是一家专注于为中国各个行业的企业提供服务的信息技术(IT)咨询和解决方案服务提供商。截至招股说明书发布之日，我们拥有两大业务--1)面向中小型企业(“SME”)的服务，包括 防伪税控系统(“ACTCS”)税务设备、ACTCS服务和IT服务；(2)面向大型企业的服务 ，包括硬件销售和软件销售。我们希望在不久的将来积极发展我们的系统集成服务和在线服务平台。我们的愿景是成为中国提供全方位IT和其他商业咨询服务的一站式咨询目的地。

我们的VIE实体厦门恒达海德计算机网络有限公司(“海特克”)是厦门市首批支持企业实体的服务提供商之一，该业务实体应中国政府的要求于1996年利用防伪税控系统(ACTCS)进行增值税(“增值税”)征收 。华胜科技于1996年1月18日在中国人民Republic of China公司注册成立，目前有两家子公司：厦门华胜科技计算机网络有限公司(“华胜”)，我们的硬件销售业务实体，以及霍尔果斯恒达信息技术有限公司(“霍尔国斯”)，我们的运营子公司。

经厦门市国家税务局于1996年授权，我们 利用并发展了由国有实体中国航天科技公司开发的ACTCS收入流，以确保中国国家税收征收过程的安全性和有效性。我们的ACTCS服务使我们在2018年占据了厦门36%的税收市场份额，拥有约55,971名活跃用户。除了我们的ACTCS支持服务外，我们还提供ACTCS设备销售。

ACTCS是中国所有负有增值税代缴责任的企业 的两个必备软件之一。ACTCS软件通过包括税务发票开具、税务发票销售和税务 抵扣在内的闭环流程提供完整的增值税 安全和控制解决方案。该闭环流程旨在有效地消除发票造假，为地区和国家审计系统提供准确和完整的税务信息。

自1996年在厦门大都市区开展业务以来，我们在中小企业的大客户群中建立了我们的声誉和商誉。ACTCS软件兼容 各种类型的业务，我们为从小型企业主到中型企业实体的客户提供ACTCS服务。 我们的软件工程师致力于定期改善ACTCS的用户体验，确保我们的客户在处理其税务信息时的效率和隐私。根据厦门市统计局的数据，厦门有155070名ACTCS用户，其中55971名是我们的客户。这一庞大的客户基础使我们能够积累经济和社会数据，这为我们提供了了解客户各种需求的独特视角。这些知识对我们公司的业务发展至关重要，并使我们能够开发新的服务领域，如在线代理会计平台和在线IT外包平台，这两个平台已于2018年10月投入运营。为了扩大我们的客户群，我们在2018年初推出了《微信 云服务管理系统》，将我们传统的线下服务业务转变为 线上服务，解决了传统ACTCS服务模式的不足。这带来了不断增长的客户群， 使我们能够集成从不同子系统和平台接收的数据，提高了我们的生产率和市场竞争力。

我们有短期和长期利润的路线图。 例如，通过专注于ACTCS软件的应用，我们已经取得了重大进展，改善了我们客户的用户体验 ，其中包括我们在2013年和2014年开发的ACTCS界面和发票管理软件。除提供ACTCS软件相关服务外，我们还为客户提供ACTCS Device设备服务。将ACTCS设备和软件服务相结合的商业模式使我们能够提供个性化的客户服务，以响应客户的 需求。我们相信，从长远来看，我们的品牌认知度和庞大的客户基础将使我们能够推出更多创新的在线产品和服务，促进我们客户的业务增长。

我们的VIE实体HiTek被授权进行金税光盘的销售 。这项业务是授权与HiTek的ACTCS软件服务相关的，并且HiTek被授权仅在厦门市区开展此类业务。只有在使用ACTCS软件及其支持服务的同时，才允许购买GTD。在HiTek的企业运营中，HiTek有一个配送中心，所有的GTD销售都是从该中心进行的。HiTek不直接向客户提供GTD交付，但提供免费的现场安装。 ACTCS设备订单从HiTek特殊的GTD仓库完成。

自2017年初以来，HiTek还从为厦门地区中小企业提供的IT服务业务中获得收入 。HiTek为其客户提供外包IT支持和维护服务。HiTek的IT服务业务直接负责但不限于定期检查、日常维修和维护服务、对客户IT设施的技术支持和IT容灾。

作为为大型企业提供的服务的一部分，HiTek 目前销售的是其自主开发的软件--通信接口系统，该软件为大型企业提供嵌入式系统 接口解决方案。CI是石化和煤炭业务中使用的通用嵌入式接口系统 ，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据，并转换为可读格式以供分析 。

作为我们为大型企业提供的服务的一部分，华胜 目前销售笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件等硬件，以及某些互联网 服务器、摄像头和显示器。华胜在其市场上的主要业务战略是通过与制造商的独家关系 建立联系和采购，以便华胜能够提供具有竞争力的硬件。华胜已于2018年初建立了在线 支持系统。在线系统进一步提升了华胜的客户体验，再加上训练有素的专业人士和诱人的实体店环境。

在截至2019年6月30日的六个月中，HiTek的两个业务 以四种收入来源运营：(1)对大型企业的服务--硬件销售(33.0%)，软件销售(22.6%)，以及(2)对中小企业的服务--IT服务(14.7%)，ACTCS设备和服务(29.7%)。在截至2018年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营：(1)面向大型企业的服务--硬件销售(32.2%)，软件销售(21.2%)，以及(2)面向中小企业的服务--IT服务(13%)、ACTCS设备和服务(33.6%)。在截至2017年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营：(1)面向大型企业的服务-硬件销售(36.4%)， 软件销售(19%)，以及(2)面向中小企业的服务-IT服务(11.3%)、ACTCS设备和服务(33.3%)。

我们的历史和公司结构

我们于2017年11月3日在开曼群岛注册成立。我们的全资子公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)于2017年11月20日在香港注册成立。 HiTek HK的全资子公司天海(厦门)信息技术有限公司(“WFOE”)于2018年3月15日根据中国法律成立。我们的可变利益实体厦门恒达高科计算机网络有限公司，简称高科，是根据中国法律于1996年1月18日在中国福建省厦门市成立的。HiTek的股东 包括某些中国居民和由中国居民控制的法人实体。

2018年3月31日，本公司完成重组 ，据此，WFOE、HiTek和HiTek的股东达成了一系列合同安排。此类协议 在“WFOE和HiTek之间的业务合同协议”中进行了说明。Hitek Global股份有限公司为控股公司，除持有联发科香港股份外，并无其他业务经营，而联发科香港公司为过户实体，并无经营业务。WFOE专门从事管理HiTek运营的业务。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体应 具有经工商行政管理局或其当地对应部门批准的一定经营范围。因此，WFOE的业务范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于WFOE的唯一业务是向HiTek提供与其日常业务运营和管理有关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取咨询费 完全由WFOE酌情决定，并且可以是HiTek的净收入，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。另一方面，HiTek被授予不同于WFOE的业务范围，使其能够提供ACTCS Tax 设备和服务、硬件销售、软件销售和IT服务。

我们通过合同协议控制HiTek，这些协议在“WFOE和HiTek之间的业务合同协议”中进行了描述。Hitek Global股份有限公司为控股公司，除持有联发科香港股份外，并无其他业务经营，而联发科香港公司为过户实体，并无经营业务。WFOE专门从事管理HiTek运营的业务。

截至本招股说明书之日，我们的公司结构如下：

WFOE与HiTek之间的合同安排

由于中国法律对外资拥有电信业的限制，我们或我们的子公司均不拥有HiTek的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排控制并获得HiTek业务运营的经济效益 。WFOE、HiTek及其股东于2018年3月31日签订了一系列合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在为WFOE提供在所有重要方面与其作为HiTek的唯一股权持有人 拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对HiTek的资产、财产和收入的权利。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家技术咨询和服务协议

根据海泰克与WFOE的独家技术咨询与服务协议，WFOE利用其在技术、业务管理和信息方面的优势，独家为海泰克提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务。对于WFOE根据本协议向HiTek提供的服务，WFOE有权收取 根据WFOE实际提供的咨询和服务每季度支付的服务费。WFOE有权自行决定所需支付的费用金额，双方同意根据本协议中有关咨询费的条款，自行修改或签订补充协议。咨询费可能是HiTek季度利润的100%。

独家技术咨询和服务协议的有效期为十年，除非在到期前得到WFOE和HiTek双方的书面确认而提前终止。 否则，本协议应再延长十年。HiTek无权单方面终止协议。

WFOE的法定代表人尹申平先生目前根据独家技术咨询和服务协议的条款管理HiTek。WFOE拥有与HiTek管理相关的绝对权力 ，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。独家技术咨询和服务协议并不禁止相关的 方交易。在本次发行完成时成立审计委员会后，注册人的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及 WFOE或HiTek的交易。

股权质押协议

根据外商独资企业与小阳Huang、申平银、柏实、王志双、柳青Huang、精如Li、绵棠、策天、先锋林、内蒙古广信投资有限公司及包头中哲恒通科技有限公司合共持有海德科技100%股份的股权质押协议，海德股东将彼等于海德的全部股权质押予海通集团，以保证海德履行独家技术咨询及服务协议项下的责任。根据协议条款，如果HiTek违反其在独家技术咨询和服务协议项下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权享有某些权利，包括但不限于收取由 质押股权产生的股息的权利。HiTek股东还同意，一旦发生 股权质押协议所述的任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。HiTek股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何可能损害WFOE利益的行动。

股权质押协议将在 独家技术咨询和服务协议项下的所有应付款项由HiTek支付之前有效。WFOE应在HiTek全额支付独家技术咨询和服务协议项下的应付费用后取消或 终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证HiTek履行独家技术咨询和服务协议项下的义务，(2)确保HiTek股东不会转让或转让质押的股权， 或在未经WFOE事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担，以及 (3)提供WFOE对HiTek的控制权。根据股权购买协议，在中国法律允许的范围内，WFOE可随时收购HiTek的股权 。如果HiTek违反了独家技术咨询和服务协议项下的合同义务，WFOE将有权止赎HiTek股东在HiTek的股权 ，并可以(1)行使购买或指定第三方购买其在HiTek的部分或全部股权的选择权，在这种情况下，WFOE可以在收购HiTek的所有股权后终止独家技术咨询和服务协议、股权质押协议和独家股权购买协议，或与WFOE指定的第三方形成新的VIE 结构；或(2)处置所质押的股权并从出售后的 优先支付，在此情况下，VIE结构将终止。

独家 股权购买协议

根据独家股权购买协议，HiTek股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一次或多次在任何时间购买HiTek股东持有的HiTek的部分或全部股权的独家权利。 收购价等于HiTek股东缴入的资本，但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制 所限。截至本招股说明书日期，如果WFOE行使该独家权利，将向HiTek所有股东支付的购买总价约为990,069美元，这是HiTek的总注册资本 。

根据《独家股权购买协议》，WFOE可在任何情况下，在中国法律允许的范围内，随时购买或让其指定的 人员购买HiTek的全部或部分股权 。独家股权购买协议，连同股权质押协议和授权书，使WFOE能够对HiTek实施有效控制。

该协议的有效期为十年，并可在WFOE选举时再延长十年。

授权书

根据每一份授权书，海辉科技的每一位股东授权外商独家代理和授权代表他们作为股东行使所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会和执行海辉的相关股东决议；(B)行使中国法律和公司章程规定股东有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部股份的出售、转让、质押或处置；和(C)代表股东指定和任命合益科技的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员 。

虽然授权书中没有明确规定，但授权书的期限应当与独家股权购买协议的期限 相同。

只要相关的HiTek股东是本公司的股东，授权委托书即与利益挂钩，自签署之日起不可撤销并持续有效。

我们的 业务战略

我们 打算通过执行以下战略来推动业务增长：

市场机会

我们相信，厦门都市圈内所有规模、各行各业的企业将继续使用ACTCS软件和ACTCS纳税装置处理其增值税申报，以及支持服务，以帮助它们自动、方便和加快申报过程。我们估计，在截至2019年12月31日的财年，厦门都会区的ACTCS服务业将额外产生约6,282,800美元的收入。 我们通过估计大企业实体和中小企业在厦门都会区直接核心市场的竞争对手总数来计算这一数字。然后，我们根据中国税务法规，根据其规模、行业、 和地点，将厦门地区ACTCS服务的政府分配合同价值和我们的支持服务 价值(“收集价值”)分别分配给每家公司。然后，我们利用从当前和过去的客户收集的数据，这些数据是根据投资 按规模和行业划分的ACTCS相关服务支出计算得出的。例如，我们应用了创收能力排名前100的客户的平均收集价值 ，我们认为这些客户已经申请了相对更广泛的ACTCS 服务实施。对于中型企业实体，我们按规模和行业对当前商业客户支出应用平均收集价值 。对于小型企业，我们简单地将年价应用于我们最基本的计划。有关本招股说明书中包含的市场机会估计和市场增长预测的更多 信息，请参阅标题为“业务-市场机会”的章节。

我们相信，中国IT市场将继续增长。 应用软件仍将是主要的增长来源。各种因素共同为中国软件产业的快速发展提供了良好的外部环境 ，包括企业和社会生产的信息化，政府和政策的支持，以及多媒体市场化教育、视频、游戏等软件的市场需求增长等。此外，中国的IT服务市场前景广阔。据测算，2019年IT服务市场增速将高于2018年，约为16.5%，IT服务行业在整个IT市场中的占比将继续提升。

我们认为，尽管过去几年中国计算机硬件市场的增长速度有所放缓，但它仍将继续增长。我们估计，对超薄、游戏和可转换产品的需求将有助于刺激笔记本电脑在预测期内的总销量。

我们的竞争优势

我们竞争的ACTCS商务市场准入门槛很高，新来者受到中国政府的严格审查。 虽然市场不断增长和发展，但我们不相信厦门都会区目前没有任何一家竞争对手拥有与我们直接可比的客户基础、客户信誉和端到端ACTCS服务。此外，想要进入这个高度监管的市场的新来者，在被授权经营ACTCS相关业务之前，将面临来自各种政府机构的越来越严格的审查 。我们相信，在未来几年内，我们将在厦门ACTCS服务市场保持我们的先发优势。

富有远见的管理团队

我们拥有一支才华横溢、长期服务的管理团队，他们带领我们实现了多项业务突破。我们的大多数高级管理团队已经在我们这里工作了大约20年。我们的首席执行官尹申平是中国IT行业的领导者，拥有20多年的经验。他人脉深厚，参与了中国许多有影响力的大型项目，管理客户关系，并担任中国上游重工业的商业顾问。他参与的重大项目包括新疆准东公司北三台自动化项目、中石化新疆分公司陆梁油田自动化项目、冀东油田自动化工程项目、福建泉州市国税局大楼自动化项目、公安部户籍管理系统项目。他对我们公司的业务发展和我们今天的成功起到了重要作用。

技术驱动型 专家

我们的创新IT人才和以技术为中心的企业文化使我们成为厦门ACTCS设备和服务行业的领导者。截至2018年12月31日，我们拥有3名全职研发专业人员和6名技术助理，专注于各种技术突破；65%的员工 拥有学士学位，26%的员工拥有硕士或博士学位。2018年初，我们与其他互联网科技公司成立了 联合IT研究协作辛迪加，为纳税服务手机APP、微信云收费系统等创新互联网服务项目 。截至2018年12月31日，我们已在中国获得了9份计算机软件注册 版权证书，涵盖增值税领域和互联网技术领域，这是我们 在2015年前开发的。2015年颁发证书6份，2017年颁发证书3份。

强大的 客户群，具有成熟的品牌认知度

我们 是中国政府最早授权在厦门市区开展ACTCS业务的公司之一。在过去的22年里，我们在厦门大都市区的税务/金融专业人士中建立了很高的声誉。 这种级别的品牌认知度已逐渐成为我们的主要营销战略之一。我们还定期组织与税务和金融相关的 研讨会，培养客户忠诚度，并加强客户与专家之间的关系。

我们还在坚实的客户基础上建立了良好的品牌认知度，这些客户包括厦门大都市区的中小型和大型企业。ACTCS软件兼容大部分业务类型，为从小企业主到大型企业的客户提供服务。 根据厦门市税务局的统计，截至2019年10月25日，厦门市ACTCS用户有15.7070人，其中，我们的客户有55917人。如此坚实的客户基础和品牌认知度使我们能够利用客户资源实现新的盈利模式 。例如，我们为符合条件的特定客户提供IT外包服务，为我们业务的可持续增长提供重要支持。我们强大的客户基础对我们计划中的未来业务发展也至关重要-我们 相信，我们将能够在未来直接从我们的大型业务实体和中小企业客户群中招揽大量的系统集成客户和IT服务客户，为我们提供机会从事创新项目，带来 技术突破。

精心计划的营销努力

我们 相信，我们的商业信誉不仅是通过我们优质的服务建立起来的，也是通过我们有效的营销战略 来建立的，该战略最大限度地提高了我们服务的可用性和威望。例如，我们的忠实客户和 当地税务官员通过亲临政府税务机构附近的商店建立与推荐 HiTek专家的关系和信任。我们精心规划和实施的营销努力为我们提供了更强大的服务推荐基础、更好的网络机会、更多的客户数量以及更高的客户满意度。此外，我们还帮助我们的服务团队 在有效部署期间保持工作效率，并调整部署计划以支持我们实体店的 容量要求。

虽然我们相信我们的竞争优势将继续改善我们的业务，但我们敏锐地意识到我们的业务面临的挑战，特别是我们对中小企业的服务 来自ACTCS服务的挑战。提供给中小企业的服务仅限于厦门市区 ，因为我们只获得国家税务局厦门分局的授权提供ACTCS服务，这是我们为中小企业提供服务的基石 。GTD和ACTCS年度服务费的价格受国家税务总局 定价规定的约束。我们无法调整这样的价格，因此我们的利润率有限。近年来，中国税务监管机构一直在推出电子发票。增加电子发票的使用将大大减少我们的中小企业客户群 未来。我们的客户群增长可能是有限的，尽管我们做出了勤奋的营销努力，因为厦门大都市区每年新开多少家中小企业是我们无法控制的。

服务

在截至2019年6月30日的六个月中，HiTek的两个业务 以四种收入来源运营：(1)对大型企业的服务--硬件销售(33.0%)，软件销售(22.6%)，以及(2)对中小企业的服务--IT服务(14.7%)，ACTCS设备和服务(29.7%)。在截至2018年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营：(1)面向大型企业的服务--硬件销售(32.2%)，软件销售(21.2%)，以及(2)面向中小企业的服务--IT服务(13%)、ACTCS设备和服务(33.6%)。在截至2017年12月31日的一年中，HiTek的两个业务线以四种收入来源运营：(1)面向大型企业的服务-硬件销售(36.4%)， 软件销售(19%)，以及(2)面向中小企业的服务-IT服务(11.3%)、ACTCS设备和服务(33.3%)。

我们从与ACTCS相关的服务中获得了可观的收入。 我们的中小企业客户基础和出色的客户支持使我们能够提高我们目标ACTCS服务的每个链接的有效性 ，从而增强我们的整体盈利能力。

我们开始通过提供IT服务产生收入，主要是在2017年签约解决客户的IT问题。我们还通过销售2014年开发的CIS软件获得收入 。此外，我们从硬件销售中获得可观的收入，包括销售笔记本电脑、打印机、台式电脑和相关配件，以及某些互联网服务器、摄像头和显示器。

ACTCS设备和服务

对于ACTCS支持服务，我们按年收费。 这项服务保证ACTCS软件的功能畅通，涵盖与ACTCS软件相关的任何技术故障。

我们的ACTCS设备主要是销售GTD。对于ACTCS 设备的销售，我们按件收费。在截至2019年6月30日的六个月中，我们的ACTCS设备和服务产生的收入占我们业务总收入的29.7%。2018年和2017年，我们的ACTCS设备和服务产生的收入分别占我们业务总收入的33.6%和33.3%。

2019年1月，我们开始运营在线代理记账平台、在线IT外包平台等新服务领域。我们打算积极发展这类综合业务管理服务。

IT 服务

我们的IT服务主要专注于解决客户的IT问题，我们按项目收取费用。

截至2019年6月30日的六个月中，来自IT服务的收入占我们业务总收入的14.7%。2018年和2017年，我们的IT服务收入分别占我们业务总收入的13.0%和11.3%。

软件销售

对于我们的软件销售，我们销售我们自主开发的通信 接口系统(“CIS”)。该软件为大型企业提供嵌入式系统接口解决方案。CIS是石化和煤炭行业使用的通用嵌入式接口系统，用于收集工业、电力、设施压力和温度统计数据，并转换为可读格式用于分析。目前，几乎所有的软件销售收入 都来自CIS的销售。我们不转售任何第三方开发的软件。

在截至2019年6月30日的六个月中，来自软件销售的收入占我们业务总收入的22.6%。2018年和2017年，我们的软件销售收入分别占我们业务总收入的21.2%和19%。

硬件销售

我们 还从硬件销售中获得收入，包括销售笔记本电脑、打印机、台式计算机 及相关附件以及某些互联网服务器、摄像头和显示器等计算机硬件。我们在厦门都市圈建立了精心设计的销售网络，该网络结合了2018年初开发的在线平台和我们的零售 店面。随着时间的推移，我们通过实体店的营销发展了我们的硬件销售客户群。在我们推出CIS销售后，我们还向CIS用户介绍了我们的硬件产品。我们 计划未来将商用路由器、工业交换机、服务器、大型互联网防火墙等大规模硬件集成系统推向大型企业。

在截至2019年6月30日的六个月中，来自硬件销售的收入占我们业务总收入的33.0%。2018年和2017年，我们的硬件销售收入分别占我们业务总收入的32.2%和36.4%。

我们的 技术

我们 通过各种盈利模式为企业提供有效的信息技术服务和安全的税务解决方案。我们拥有一支由九名高技能内部IT专家组成的敬业团队，其中包括三名负责研发的全职IT专业人员 。以下是我们自主开发的软件清单。

顾客

我们依赖于几个大客户，我们每年都从这些大客户那里获得可观的收入，我们最大客户的构成每年都在变化。在截至2019年6月30日的六个月中，两个客户分别占HiTek收入的20%和10%。在截至2018年12月31日的财年中，一个关联方客户约占HiTek收入的15%。在截至2017年12月31日的年度中，一个客户约占公司收入的11%。虽然我们相信至少在2019年，我们的一个或多个主要客户将占我们销售额的很大一部分，但我们预计我们的客户 基础将继续扩大，未来我们将减少对主要客户的依赖。

供应商

除了为我们的转售业务从固定数量的供应商那里购买通用硬件外，政府还要求我们从特定供应商那里购买我们的ACTCS设备。 总体而言，截至2019年6月30日的6个月，两家供应商分别占总购买量的27%和26%。在截至2018年12月31日的财年中，一家供应商占总采购量的10%。在截至2017年12月31日的年度中，1家供应商占总采购量的10%。

我们 在正常业务过程中与我们的供应商签订采购协议，按照供应订单的形式，通常是 在“逐笔交易”的基础上。

市场营销和销售

自成立以来，我们在为大型企业提供服务和为中小企业提供服务方面的用户基础主要通过口碑推荐、数字广告和社交媒体广告增长。我们通过实体店为我们的硬件销售积累了忠诚的客户基础。总体而言，我们专注于通过更好的产品和服务提供卓越的用户体验，我们相信这可以扩大我们的用户基础，提升我们的品牌。 我们没有具体的广告预算，因为我们以非常低的营销成本建立了我们的品牌。

虽然我们已显著受益于口碑推荐、数字广告和社交媒体广告的效果，但我们正在考虑与专业广告公司合作，发起旨在进一步推广我们的品牌和服务的活动。我们将在纳斯达克首次公开募股后，为此次 营销启动敲定最终计划。

在对中小企业的服务方面，鉴于我们ACTCS服务的地域限制，我们计划将重点放在企业管理服务的营销和推广 ，其中将包括代理会计服务、在线IT外包服务、IT互联网 运营和维护服务以及为中小企业提供的设备采购和交付上门服务。在为大型企业提供服务方面，我们计划将重点放在硬件集成系统的营销和推广上。

知识产权

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠版权、商标和贸易秘密法律以及保密协议来建立和保护我们的专有权利。除中国政府开发的与我们日常运营相关的ACTCS软件外，我们在业务中一般不依赖知识产权的第三方许可.

我们的研发活动是以项目为基础的，我们每年从事的项目数量各不相同。截至2018年12月31日，我们拥有3名全职研发专业人员。从2014年到2015年，我们有9名全职研发人员 专注于各种软件开发项目。我们成功开发了9个软件产品，并于2015年和2017年分别获得了6个《计算机软件著作权证书》(简称《证书》)和3个证书。 我们的证书无限期有效。2018年初，我们与 其他互联网科技公司成立了2个联合IT研究协作团，致力于税服手机APP、微信云收费系统等创新互联网服务项目。除上述保护外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他 机密信息的访问和使用，例如使用与我们的 员工和外部顾问签订的保密协议。

研究与开发

从2014年到2015年，我们的研发团队主要专注于开发两类软件--数据采集软件和ACTCS辅助软件。在我们开发的所有软件中， CIS是我们目前正在营销并产生收入的唯一软件产品。我们的研发团队已于2018年初与其他互联网技术公司建立了联合研究 辛迪加。财团目前专注于财税服务平台移动应用和企业全服务平台移动应用的开发。财税服务平台移动应用旨在通过在线平台从事代理记账业务。企业全业务平台移动应用旨在整合互联网服务业务，为客户提供一站式服务。

设施

我们的总部位于中国福建省厦门市思明区冠日路30号304单元，在这里我们拥有总建筑面积约495平方米的写字楼。这包括我们的销售和营销、沟通和业务开发人员，以及我们的管理和运营设施以及客户服务。

本公司目前向王坤志个人租赁厦门市思明区天湖路77号101室约83平方米的办公空间，租赁于2023年11月19日到期，经双方同意后可续期。

员工

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有106名和76名员工。下表列出了截至2019年6月30日按职能分类的员工人数：

截至2019年6月30日，我们的员工位于厦门， 福建省和霍尔果斯、行健、中国。

根据中国法律法规的要求，我们参加了市级和省级政府组织的各种职工社会保障计划，包括住房、养老、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高限额为当地政府不时规定的最高金额。

我们 相信我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

法规

我们 在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构组成，其中包括工业和信息化部、国家工商总局、国家税务总局及其各自的地方办事处。本部分 汇总了与我们的业务相关的主要中华人民共和国法规。

增值税税控系统服务提供者条例{br

这个关于印发《增值税税控系统服务提供者监督管理办法》的通知，或国家税务总局于2015年10月9日发布并于2015年11月1日起生效的《国家税务总局第118号通知》，规定，设立和更换销售增值税税控系统专用设备(ACTCS税具)的企业，向使用增值税税控系统的省级以下增值税纳税人(“服务提供者”)提供增值税税控系统维护服务，须经省级税务机关同意。服务提供者应当按照国家税务总局《118号通知》的规定，为用户提供优质服务，保障用户正确使用增值税税控系统。主管税务机关负责对服务提供者进行监督管理，对服务提供者不符合《国家税务总局第118号通知》要求的，应当给予警告，要求其立即改正、整改，甚至取消其服务资格。

国家统计局厦门市办公室的官方网站www.xm-n-ax.gov.cn/content/300662.html， 我们的VIE实体，HiTek是厦门市四家公认的合格服务提供商之一。

增值电信业务条例

2000年9月25日，国务院颁布《中华人民共和国电信条例》，或于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》。《电信条例》是管理电信服务的主要中国法律，并为中国公司提供的电信服务制定了一般监管框架。电信条例 区分了“基本电信服务”和“增值电信服务”。 电信条例将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务 。根据《电信条例》，增值电信业务的商业经营者 必须先取得工信部或省级主管部门的经营许可证。

电信业务目录作为《电信条例》附件发布并于2003年2月21日和2015年12月28日更新的《目录》，将增值电信业务进一步分为两类：一类增值电信业务和二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。

2017年7月3日，工信部发布电信经营许可管理办法，或于2017年9月1日起生效的《电信许可办法》，以补充《电信条例》。《电信许可证》 规定了经营增值电信业务所需的许可证种类、取得许可证的资格条件和程序。任何电信服务经营者必须按照许可证中的 规格经营业务。

为遵守上述法律法规，我们的VIE实体HiTek已于2018年获得了通过互联网提供信息服务的增值电信服务运营许可证或互联网信息服务许可证，有效期至2023年3月19日。

外商直接投资增值电信企业规定

外商对中国电信公司的直接投资受外商投资电信企业管理规定 2001年12月11日国务院公布，2008年9月10日、2016年2月6日修订。本规定要求，中国所在的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立，且外国投资者在合资企业中最多可获得50%的股权。此外，中国增值电信业务的主要外国投资者必须具有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。此外，符合这些条件的外国投资者在中国提供增值电信服务必须经工信部和商务部批准。工信部和商务部在批准时有相当的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部发布了关于加强对外资经营增值电信业务的管理，或信息产业部通知，根据通知， 任何外国投资者投资中国的电信业务，必须 设立外商投资电信企业，该企业必须申领相关的电信业务经营许可证。此外，根据信息产业部通知，国内电信企业不得以任何形式向外商出租、转让或出售电信经营许可证，不得以任何形式向外商提供任何资源、场所、设施和其他协助，不得以任何形式向境外投资者在中国非法经营任何电信业务。此外，根据信息产业部通知，增值电信服务运营商使用的互联网域名和注册商标应 由该运营商或其股东合法拥有。

此外，商务部和国家发展和改革委员会于2017年6月28日联合发布的最新版本《外商投资产业指导目录》，或称《外商投资目录》，于2017年7月28日起施行。《外商投资产业指导目录》将外商投资企业分为四类：(1)鼓励类、限制类、禁止类、允许类，包括前三类中未列入的所有行业。

关于互联网内容提供商的规定

互联网信息服务管理办法，或互联网内容管理办法，由国务院于2000年9月25日公布，并于2011年1月8日修订，将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户收费提供信息或服务的服务。商业互联网信息服务提供商必须 获得互联网内容提供商许可证。我们的VIE实体HiTek已经获得了ICP许可证，该许可证的有效期将持续到2023年3月19日。

知识产权条例

著作权条例

《中华人民共和国著作权法》，或1991年6月1日生效并于2001年和2010年修订的著作权法， 规定，中国公民、法人或其他组织，无论是否出版，都应对其 可受著作权保护的作品拥有著作权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法定权利，包括发表权、署名权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，著作权法规定了由中国著作权保护中心或中国人民政治协商会议管理的自愿登记制度。根据著作权法，著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多方面的民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

计算机软件著作权登记办法，或《软件著作权管理办法》，由国务院于2001年12月20日公布，2013年1月30日修订，对软件著作权登记、软件著作权独家许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局或国家版权局管理软件著作权登记，中国人民政治协商会议被指定为软件登记机关。计算机软件著作权申请人同时符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件著作权管理办法》要求的，由中国人民代表大会颁发登记证书。计算机 软件保护条例(2013年修订).

最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定规定未经著作权人许可，互联网使用者或者互联网服务提供者通过互联网传播作品、表演或者音像制品的，视为侵犯了著作权人的传播权。

互联网著作权行政保护办法2005年4月29日由国家版权局和工信部联合颁布，并于2005年5月30日起施行，其中规定，互联网内容提供商在收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取补救措施，移除或禁用对侵权内容的访问。 如果互联网提供商经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救行动，将受到行政处罚，包括责令停止侵权活动，没收侵权活动的所有收入，或支付罚款。

2006年5月18日，国务院发布信息网络传播权保护条例 (2013年修订)。根据本条例，书面作品或音频或视频记录的网络传播权的所有人如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利，可以要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。

关于域名的规定

工信部颁布了互联网域名管理办法，或《域名管理办法》，于2017年8月24日 自2017年11月1日起施行，取代中国互联网域名管理办法信息产业部于2004年11月5日公布。根据《域名管理办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者应 向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。完成注册手续后， 申请者将成为该域名的持有者。我们已经在中国注册了xmhitek.com的 域名。

外汇管理条例

国家外汇管理局

在 下中华人民共和国外汇管理办法人民币于1996年1月29日颁布，最近一次修订是在2008年8月5日，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各种规定。人民币可兑换为其他货币，用于经常项目，如与贸易有关的收付款以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，必须事先获得外汇局或其所在地机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国企业 不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以 在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或派出机构规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外汇局有关规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

根据 外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知， 或外管局2012年11月19日发布的外汇局第59号通知，并于2012年12月17日生效，并于2015年5月4日进一步修订 ，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的 账户无需批准。外汇局第59号通知还简化了境外投资者取得中国公司股权的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业结汇管理。

根据 关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或自2015年6月1日起施行的外汇局通知13号，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了涉外登记手续，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。

关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知，或外汇局于2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的外汇局第19号通知规定，外商投资企业可根据实际业务需要，将有关外汇管理部门确认货币资本 出资权益(或银行登记将货币性出资注入账户)的外汇资本向银行结算。根据外汇局第19号通知，暂时允许外商投资企业自行结算100%的外汇资金；外商投资企业应当在经营范围内如实将其资金用于自营业务；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应先办理境内转投资登记，并在注册地外汇管理局或银行开立相应的待结汇账户。

关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知，或外汇局发布并于2016年6月9日起施行的外汇局第16号通知，其中规定，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外汇局通告(br}第16号)还为自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一个综合标准，该标准适用于所有在中国注册的企业。

根据 外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法，由商务部发布，自2017年7月30日起施行，公司登记管理条例，以及有关外商投资企业和公司登记、设立外商投资企业以及外商投资企业增资等重大变更的法律法规，应当向国家工商行政管理总局或地方工商行政管理总局登记，并通过外商投资综合管理系统备案。如果该外商投资企业不涉及中华人民共和国政府规定的特别准入管理措施，也可以向商务部备案(“商务部备案”)。

海外投资

在 下国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知根据国家外汇局2014年7月4日发布并生效的《国家外汇管理局第37号通知》，中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前，必须向当地外汇局登记。离岸特殊目的载体是指由中国居民直接或间接控制的离岸企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资 。如果离岸公司的基本信息有任何变化，或者离岸公司的资本有任何重大变化，也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局备案 。同时，外汇局已经发布了外汇往返投资管理有关问题操作指引 关于《国家外汇管理局第37号通函》规定的安全登记程序，该通函作为第37号通函的附件于2014年7月4日生效。

股利分配条例

管理外商投资企业在中国的股利分配的主要法律法规包括《中华人民共和国公司法》，经2004、2005和2013年修订，外商独资企业法1986年颁布，2000年和2016年修订，1990年颁布，2001年和2014年修订，《合营企业法》1979年颁布、1990年、2001年和2016年修订的《中华人民共和国实施条例》及其1983年颁布、1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修订的实施条例，以及合作社 合营企业法于1988年颁布并于2000年和2016年修订的《中华人民共和国实施条例》及其实施条例于1995年颁布并于2014年和2017年修订。根据中国现行的监管制度，在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。 中国公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直到此类公积金的累计金额 达到其注册资本的50%，除非有关外商投资的法律另有规定。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

税务条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人民代表大会常务委员会公布了2017年2月24日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，2007年12月6日，国务院制定了企业所得税法实施条例 或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但实际上或实际上受中国境内控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外进行，但已在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

增值税 税

这个中华人民共和国增值税暂行条例 1993年12月13日国务院公布，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，2016年2月6日修订。这个《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部颁布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为增值税法 。2017年11月19日，国务院公布《关于废止的决定>，修改691号令》。根据增值税法和第691号令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。自2018年5月1日起普遍适用的新增值税税率简化为16%、10%、6% 和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率仍为3%。

股息 预提税金

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向非中国居民投资者申报的股息一般适用10%的所得税税率，这些投资者在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内设有该等机构或营业地点，但相关收入与设立或营业地点并无有效联系，但该等股息来自中国境内。

根据 《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》根据《双重避税安排》或《双重避税安排》及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而， 基于关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知，或中国税务总局2009年2月20日发布的《中华人民共和国税务总局第81号通告》，如果中国有关税务机关酌情认定， 一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整税收优惠。根据关于税收协定中“受益所有人”若干问题的通知，由国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行，在确定申请人在税收条约中涉及股息、利息或特许权使用费的税收待遇时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上、申请人经营的业务是否构成实际经营活动等几个因素。而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行 分析。本通知进一步规定，申请人拟 证明其“实益所有人”身份的，应按《中华人民共和国税务条例》向有关税务部门报送相关文件。关于印发《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告.

间接转账税

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即《关于非中国居民企业间接转让资产所得税问题的通知》。根据《通知7》，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性，视为直接转让中国应纳税资产，但此类安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。 在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中得到了证明。根据第7号通知，付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方 承担违约利息。第7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日，SAT发布了关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知，或国家税务总局第37号通知，其中进一步阐述了非居民企业计算、申报和缴纳预提税款义务的相关实施细则。

就业和社会福利条例

劳动合同法

《中华人民共和国劳动合同法》，或劳动合同法，于2008年1月1日颁布，并于2012年12月28日修订，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作，用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。 此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。

社会保险和住房公积金

如 根据《劳动伤害保险条例》于2004年1月1日实施，并于2010年修订，企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起实施，关于建立国务院养老保险统一方案的决定一九九七年七月十六日发出国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日公布， 失业保险办法1999年1月22日公布，中华人民共和国社会保险法自2011年7月1日起实施，用人单位必须为其在中国的雇员提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。

根据 根据住房公积金管理条例1999年国务院颁布并于2002年修订，用人单位缴存职工住房公积金必须在指定的管理中心登记并开立银行账户。用人单位和职工还应按时足额缴纳住房公积金，缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。

并购规则和海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会或中国证监会等6个中华人民共和国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理条例》。关于外国投资者收购境内企业的规定，或并购规则，管理外国投资者对境内企业的并购，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，由中华人民共和国公司、个人或中华人民共和国公民设立或控制的境外公司，拟收购与中华人民共和国公民有关联的其他中华人民共和国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体 在境外上市和在境外证券交易所交易该特殊目的载体的证券，必须经中国证监会批准。

管理

以下是关于我们的董事、高管和其他关键员工的信息。以下个人为注册人的董事会成员和执行管理层。

尹申平先生自公司成立以来一直担任我们的董事长。 殷生平先生自2007年以来一直担任董事有限公司(纳斯达克代码：RCON)的首席执行官和董事。2003年，殷先生创立了南京勘测公司，这是一家中国公司，提供服务，以自动化和提高中国的石油开采 ，从那时起一直担任首席执行官。殷先生创立并运营了多家从事IT行业的公司，包括：厦门恒达海天计算机网络有限公司(1994)、包头恒大海天计算机网络有限公司(1997)、北京晶科海天电子科技发展有限公司(1999)、江苏华胜信息技术(Br)有限公司(2000)。殷先生于1991年在南京农业大学信息系统专业获得学士学位。

Huang女士自公司成立以来一直担任我们的首席执行官。她 自2000年以来一直担任我们的VIE实体HiTek的首席执行官董事。Huang女士毕业于南京农业大学农业信息专业。2010年至2011年，她还在中国人民大学接受了为期一年的会计培训。

夏天宇女士自2018年8月15日起担任我们的首席财务官。2014年4月至2015年12月，她在研控科技有限公司担任投资者关系经理。2015年12月至2017年10月，她在Smartisan科技有限公司担任投资者关系经理。夏女士于2012年毕业于圣路易斯大学约翰·库克商学院，获得会计学学士学位。她还辅修了信息技术管理 。夏女士于2013年在福特汉姆大学商学院获得投资者关系硕士学位。她于2018年获得长江商学院工商管理硕士学位。

从公司成立之日起，博世先生就一直担任我们的首席技术官。 1996年7月至1998年3月，在厦门汽车摩擦密封材料有限公司任维修工程师；1998年3月至今， 在华硕工作，先后担任维修工程师、技术经理、技术董事、副总经理、总经理等职务。他现在是HiTek的总经理。施先生于1996年7月毕业于武汉理工大学(前身为武汉汽车大学)，获计算机科学与应用专业学士学位。

本次发售结束后，杨文华先生将被任命为我们的 独立董事。2002年7月至2004年5月，北京华夏银行光华路支行总裁副行长。2004年6月至2006年9月，任北京光大银行光华路支行总裁副行长。2006年4月至今，担任北京能居贸易发展有限公司总经理，在银行和商业行业工作了15年。杨先生拥有首都经济贸易大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。

本次发售结束后，宋建本先生将被任命为我们的独立董事 。自2013年2月以来，宋健一直担任Charge Communications的数据架构师。从2010年11月至2013年1月，他在美国银行担任数据架构师，负责数据库设计。他 拥有丰富的软件工程经验。宋先生毕业于清华大学，获物理学学士学位。中国院士生物物理研究所生物物理学硕士学位。他拥有纽约罗切斯特大学生物物理学博士学位。

本次发售结束后，劳伦斯·韦尼克先生将被任命为我们的独立董事 。韦尼克自2007年以来一直是Loeb&Loeb LLP的合伙人。他是一名公司和证券 律师，专注于美国资本市场交易和涉及美国上市公司的公司治理事务。在他的职业生涯中，韦尼克先生代表过许多在纳斯达克和纽约证券交易所上市的上市公司。韦尼克目前在Loeb&Loeb LLP的香港和北京办事处之间奔波。他是香港办事处的执行合伙人和北京办事处的首席法律代表。2004年至2012年，Venick先生在Loeb&Loeb LLP洛杉矶办事处担任公司律师。在此之前，Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿尔托办公室担任公司律师。Venick先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的学士学位和洛约拉法学院的法学博士学位。

家庭关系

除尹先生及Huang女士为夫妻外，概无董事或行政人员 拥有S-K规则第401项所界定的家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管均未参与S-K规则第401项(F)项所述的任何法律程序。

董事 独立

我们的 董事会已经确定，我们目前没有任何独立的董事，因为该术语是在纳斯达克资本市场的上市 标准中定义的。我们拟根据纳斯达克资本市场上市标准的要求，在本次发行初步完成时任命独立董事 。

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具有执行与该董事所履行的与公司相关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以免除和/或事先授权违反这一义务。 这可以通过组织章程大纲和章程细则授予的许可或股东大会上的股东批准 来实现。

董事和高管的条款

我们每一位董事的任期直到正式选出继任者并具备资格为止，除非董事是由董事会任命的 ，在这种情况下，该董事的任期直到下一次年度股东大会为止，届时该董事有资格连任。我们的所有高管都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。目前没有董事的持股资格。

内部人士 参与高管薪酬

注册人的董事会，其中包括董事会主席 ，尹申平先生将就高管薪酬做出所有决定。注册人首次 于2018年7月1日开始招聘高管。

审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会

本次发行结束后，我们将立即在董事会下设立三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。尽管我们因为是外国私人发行商(“FPI”)而被豁免遵守公司治理标准， 我们自愿为三个委员会的每个委员会制定了章程。每个委员会的成员和职能说明如下 。

审计委员会。我们的审计委员会将由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成。杨文华先生将担任我们的审计委员会主席。吾等已确定杨先生、宋先生及韦力克先生将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”规定。本公司董事会亦认定杨先生具备美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家资格，或具备纳斯达克上市规则所指的财务经验。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会将由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成，以评估他们 任命的有效性。宋先生将担任我们薪酬委员会的主席。吾等已确定杨先生、宋先生及 韦力克先生将符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 可能不会出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责 以下事项：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由杨文华先生、宋建本先生和劳伦斯·韦尼克先生组成，他们将就他们的任命的有效性进行评估。威尼克先生将担任我们的提名和公司治理委员会的主席。杨先生、宋先生及韦力克先生符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成 。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

公司治理

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和 员工。我们将在本次活动初步结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度我们的首席执行官 和首席执行官、我们的首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)所赚取或支付给他们的薪酬的某些信息。

汇总表 薪酬表

与被任命的行政人员签订的协议

我们于2018年7月1日与我们的首席执行官和首席技术官 签订了雇佣协议，并于2018年9月2日与我们的首席财务官签订了雇佣协议。我们的每一名高管都有一段特定的时间段， 将在当前任期结束前30天经双方同意续签。我们可随时因高管的某些行为而终止聘用，而无需通知或支付报酬，这些行为包括但不限于严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件、 刑事定罪、故意不服从合法和合理命令、欺诈或不诚实、收受贿赂、 或严重玩忽职守。主管人员可在一个月前发出书面通知，随时终止聘用。每位高管同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，在未经书面同意的情况下不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息。 此外，每位高管还同意在其任职期间和终止聘用后的一年内遵守竞业禁止和非征集限制。

我们与首席执行官Huang签订的聘用协议规定，她的任期为一年，年薪为70,000美元。

我们与首席技术官伯石签订的雇佣协议规定，他的任期为一年，年薪为50,000美元。

我们与首席财务官夏天宇签订的聘用协议规定，她的任期为三年，年薪为60,000美元。

董事薪酬

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财年，我们没有补偿董事的服务，只是报销了他们因出席董事会会议而产生的自付费用。

主要股东

下表列出了截至 招股说明书发布之日我们普通股在《交易法》下的规则13d-3所指的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次发售的普通股的出售情况。

下表所列计算乃根据截至本招股说明书日期的10,987,679股已发行普通股及紧接本次发售完成后的14,987,679股已发行普通股计算 ，假设承销商并无行使超额配股权。

受益所有权包括对证券具有投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。

股本历史

我们 于2017年11月3日作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本 包括50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。于经修订的组织章程大纲及章程细则获采纳后，法定股本将包括490,000,000股普通股及10,000,000股优先股。

于二零一七年十一月三日及二零一七年十二月十六日，本公司向华富企业控股有限公司、星空探索环球有限公司、东方新和控股有限公司、罗泰克资讯有限公司、林达科资讯有限公司、天安科技有限公司、百夫长科技控股有限公司、永福控股有限公司及Circatrade Universal Holdings Limited发行合共10,987,679股普通股，以诱使彼等订立VIE协议，据此，本公司将取得对HiTek资产、物业及收入之绝对控制权及权利。 发行乃根据开曼群岛法律以私人交易方式进行。

截至本招股说明书发布之日，我们的已发行普通股中没有一股由美国的记录持有者持有。

我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。

相关的 方交易

本次发售完成后，尹先生及Huang女士将持有本公司已发行普通股合共54.66%的股份。本次发售完成后，尹先生及Huang女士将继续有权单独批准任何需要我们的普通股多数表决的行动，并 选举我们的所有董事。

与WFOE、HiTek及其股东的合同 安排

为了遵守中国法律对中国IT业务外资所有权的限制，我们通过HiTek开展IT业务，HiTek是我们通过我们的中国子公司WFOE、HiTek及其股东、 Huang、申平、薄石、王志双、柳青Huang、景如Li、绵棠、策田、先锋林、内蒙古广信投资有限公司和包头中哲恒通科技有限公司之间的一系列合同安排控制的VIE实体。此类合同安排为我们提供(I)对HiTek的权力、(Ii)我们参与HiTek的风险敞口或获得可变回报的权利，以及(Iii)通过使用我们对HiTek的权力影响我们的回报金额来影响这些回报的能力。因此，我们控制了HiTek。有关这些合同安排的说明 ，请参阅“业务-我们的历史和公司结构”。

支付股息

请参阅 “股利政策”。

物料 与关联方的交易

相关方的预付款和贷款

截至2017年12月31日，本公司欠联发科主席尹申平先生的预付款为155,376美元，并已于2018年12月31日全额偿还。公司亦欠丰启(北京)智能科技有限公司的未清偿预付款13,009美元，海特克主席尹申平先生持有该公司5%的股份，并已全额清偿。这两种预付款都是按需和不计息的。

给关联方的预付款

截至2019年6月30日，由HiTek董事长尹申平先生持有5%股权的丰启(北京)智能科技有限公司已累计欠本公司约1,774美元。本公司的预付款 应按需支付，且不计息。

于二零一七年十二月三十一日，北京龙辰建筑装饰工程有限公司合共欠本公司约215,173美元，该实体由海特克主席尹申平之弟尹深瑞先生持有80%股权。本公司支付的预付款应按需支付，不计息 。所有这些预付款和贷款都已在2018年4月27日前全额偿还。

截至2018年12月31日，由HiTek董事长尹申平先生持有5%股权的丰启(北京)智能科技有限公司已累计欠本公司约1,012美元。本公司支付的预付款应按需支付，且不计息。

关联方销售收入

截至2019年6月30日的6个月，丰祺(北京)智能科技有限公司硬件销售收入为0美元，截至2018年和2017年12月31日的销售收入分别为0美元和80,944美元。

本公司来自HiTek的小股东包头中哲恒通科技有限公司的销售收入，截至2019年6月30日的6个月硬件销售额为0美元，截至2018年12月31日的财年为0美元，截至2017年12月31日的财年为366,879美元；截至2019年6月30日的6个月的软件销售额为0美元，截至2018年12月31日的财年为58,843美元。

截至2019年6月30日的6个月，北京中哲圆通科技有限公司的硬件销售收入为0美元，截至2018年12月31日的财年为817,910美元，截至2017年12月31日的财年为26,672美元；截至2019年6月30日的6个月的软件销售收入为83,473美元，截至2018年12月31日的财年为244,168美元，截至2017年12月31日的财年为285,821美元。

关联方应收账款

截至2019年6月30日，持有HiTek 2.16%股份的实体包头中哲恒通科技有限公司应收账款为255,866美元。北京中哲圆通科技有限公司应收账款为696,669美元。

截至2018年12月31日，持有HiTek 2.16%股份的实体包头中哲 恒通科技有限公司应收账款为365,991美元。北京中哲圆通科技有限公司应收账款为950850美元。

截至2017年12月31日，持有HiTek 2.16%股份的实体包头中哲恒通科技有限公司的应收账款为440,366美元。应收丰祺(北京)智能科技有限公司的应收账款为89,143美元，该公司由尹申平先生持有5%的股份。北京中哲圆通科技有限公司应收账款 为363,576美元。

雇佣协议

见 “管理-雇佣协议”。

股本说明

我们 是开曼群岛的一家公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2018年修订版)(我们在下文中称为公司法)的管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本 包括50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。于向开曼公司登记处提交经修订的章程大纲及组织章程细则后，法定资本将包括490,000,000股普通股、 及10,000,000股优先股。

我们已有条件地采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，将于本次发售完成前立即生效，并将全面取代我们目前的组织章程大纲及章程细则。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则或吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，于 完成发售时，吾等的法定股本将为50,000,000美元，分为面值0.0001美元的500,000,000股，包括4.90,000,000股普通股及10,000,000股优先股。本公司董事可行使其绝对酌情权并在未获本公司股东批准的情况下，从本公司未发行的优先股中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股 ，包括由本公司董事 决定的优先股数目，并拥有指定、权力、优先、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清算优先股。本次发行完成后，我们将立即发行和发行14,987,679股普通股。 我们将在此次发行中发行普通股。以下是我们建议的发售后组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要 我们预计这些条款将在本次发售完成后生效。

普通股 股

红利。在受到任何其他类别或系列股票的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息，并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列情况外，董事会不得宣布本公司的任何股息：

然而， 任何股息不得计入本公司的利息。

投票权 。除法律另有要求外，我们普通股的持有者在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别进行投票。在任何股份附带的任何特别权利或投票限制的规限下，每名亲身出席的股东及每名受委代表股东的人士均可就其或其受委代表为持有人的每股股份投一票 。于任何股东大会上，交由大会表决的决议案须以投票方式决定。

股东作出的任何普通决议案均需股东大会上所投普通股的简单多数票赞成，而特别决议案则须获得不少于普通股三分之二的赞成票。

根据开曼群岛法律，某些事项，如修改组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议 在开曼群岛以外的司法管辖区继续登记，需要股东通过特别决议批准。

本公司章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组织文件所规定的普通股投票权并无限制。然而， 任何人士将无权于任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非 该人士于该会议的记录日期已登记，且该人士目前就本公司普通股应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

清盘；清盘于本公司清盘时，在清盘或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全额款项已支付或拨备 以供支付后，本公司普通股持有人有权收取清盘人厘定的本公司任何剩余资产以供分派 。我们普通股持有人在清算中收到的资产可以是全部或部分财产，并不要求所有股东都属于同一类型。

普通股的催缴和普通股的没收。本公司董事会可在指定的支付时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。任何已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。本公司 可按其于股份发行前决定的条款及方式，发行须赎回的股份，或按其选择权或按持有人的选择权发行。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可从公司的利润中赎回或回购，从为此目的发行新股的收益中赎回或回购，或从资本中赎回，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且开曼群岛公司有能力在正常业务过程中偿还债务。

没有 优先购买权。普通股持有人没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券 。

附在股票上的权利变体 。如股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在 组织章程大纲及章程细则的规限下，经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。

反收购条款。我们当前的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制 ，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

获得豁免的 公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求 基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股份的未付金额为限。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员将被视为开曼群岛法律的事项，即拥有 股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。

但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如申请就本公司普通股 作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则 授权发行10,000,000股优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。本次发行不发行或登记优先股。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，包括分红、清算、赎回、 投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。然而，承销协议禁止我们在企业合并前发行以任何方式参与信托账户收益的优先股，或与企业合并中的普通股作为一个类别投票的优先股。 我们可以发行部分或全部优先股来实现企业合并。此外，优先股可以 用作阻止、推迟或防止我们控制权变更的方法。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能向您保证未来不会这样做。

认股权证

没有任何未发行的认股权证可以购买我们的任何证券。

选项

没有购买我们任何证券的未偿还期权。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。

在 某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛的一家公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划 。然后，该计划或合并或合并必须由(A)每家公司股东的特别决议(通常为66.6%的多数)或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他 授权 授权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议 。必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他认为下列要求已得到满足：(I)该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍未清盘，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无任何接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人获委任，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利 被暂时吊销或限制。

如果尚存的公司是开曼群岛公司，则开曼群岛公司的董事还需作出 声明，表明经适当查询后，他认为下列规定已得到满足： (I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是真诚的，并非旨在欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)关于外国公司授予尚存或合并后的公司的任何担保权益的转让，(A)已获得同意或批准转让、解除或放弃转让；(B)该项转让得到该外国公司的章程文件的允许并已获得批准；及(C)该外国公司关于该项转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由会违反公众利益而准许该项合并或合并。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则有权获得支付其股份的公允价值。大体上，该程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一位提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内，或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份 ，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；(E)如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日后20天内, 公司 (以及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该 请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与 所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别股票的持不同意见者，如在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场，或将出资的此类 股份的代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律还单独制定了促进公司重组或合并的法律规定。在某些情况下，安排计划一般更适合于涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，并且需要更长的时间才能完成)，则有关安排 必须获得将与其进行安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，该等股东或债权人必须亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议进行表决。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则有望批准该安排：

我们 不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为，并且遵守了有关多数票的法律规定 ；

股东在会议上得到了公平的代表；

这种安排是商人合理批准的；以及

根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁，也不会构成对少数人的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而提供了 接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤兑条款 .

当收购要约在四个月内提出并被与要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人 可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让这些股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明 股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定条款的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或控制。

股东诉讼 .

我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。衍生诉讼 已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认此类诉讼的可用性。 在大多数情况下，我们将成为任何因违反对我们的义务而提出索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。但是，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用这些当局，因此上述原则的例外适用于下列情况：

公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；

被投诉的 行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数 ，即可生效；或

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

当 股东的个人权利受到侵犯或 即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行 .

开曼群岛拥有与美国不同的证券法律体系，可能对投资者提供的保护较少。 此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是 最终的和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，或以某种方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多项损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

获得豁免公司的特殊 考虑事项.

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

年度报告要求最低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守《公司法》的规定；

获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅；

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

获得豁免的公司可以发行流通股、无记名股票或无面值股票；

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予 20年)；

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

获豁免的公司可注册为期限有限的公司；及

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们根据开曼群岛法律提交的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在完成业务合并之前向我们的股东提供某些权利和保护的条款 。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在出席股东大会并投票的情况下，经该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人批准，修改其组织章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，开曼群岛的任何公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以 修订我们修订后的 以及重述的组织章程大纲和组织章程细则中与我们建议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东 具有约束力，我们以及我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向 公众股东提供与任何此类投票相关的转换其公众股份的机会。上述规定载于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，不能修改。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以核实其身份、受益所有者/控制人的身份(如果适用)和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们 还可以将其反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息) 委托给合适的人。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事 可能信纳，由于豁免适用于经不时修订和修订的开曼群岛反洗钱条例 (2018年修订本)或任何其他适用的 法律，因此不需要进一步的资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，金融机构、监管当局或司法管辖区的认可将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区而确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们 可以拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记资金的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知 向股东支付款项可能导致任何相关司法管辖区的任何 个人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在任何适用司法管辖区遵守任何 此类法律或法规，我们也保留拒绝向股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛财务报告管理局(FRA)报告该等知情或怀疑，根据《开曼群岛犯罪收益法》(2018年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非岛屿法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大限度内为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任的赔偿可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人进行，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此迄今无法强制执行。

此行为标准与特拉华州公司法对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。 此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿协议，为此类 人员提供超出我们条款规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员，美国证券交易委员会已被告知，在我们看来，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

此外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，同时具有执行与该董事所履行的与公司相关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以免除和/或事先授权违反这一义务。 这可以通过组织章程大纲和章程细则授予的许可或股东大会上的股东批准 来实现。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合相关文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司一般会为股东提供提出建议和提名的机会，前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程 中规定。我们的章程细则规定，股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并于大会上投票的 股东的书面要求而召开，该等股东(合共)持有不少于面值不少于面值的已发行股份 ，该等已发行股份于当日有权于股东大会上投票，该等股份是根据章程细则内列明会议目的并由提出要求的每名股东签署的通知条款而存放的。如果董事 未于收到书面申请之日起21整天内召开股东大会，则要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有规定向年度股东大会或 特别股东大会提出任何建议的其他权利。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投股东 有权投的所有票，从而增加了股东在选举此类董事方面的投票权。 在公司法允许的情况下，我们的条款不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器

根据《特拉华州一般公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定。 根据我们章程的规定，在下列情况下，董事的职位可立即终止：(A)适用的法律、证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则禁止他担任董事；(B)董事总体上被破产或与债权人达成协议或和解，(C)他以董事身分向我们发出通知而辞职， (D)他只担任董事一段固定任期，而任期届满，(E)他正接受治疗的注册医生认为他在身体或精神上无能力以董事身分行事，(F)其他董事(不少于两名)已 过半数通知他辞职(但不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的损害赔偿申索 )，(G)他须受任何与精神健康或无行为能力有关的法律约束(不论是否因法庭命令或其他原因)，或(H)未经其他董事同意，他连续缺席三次董事会议，或(I)经吾等股东通过普通决议案罢免他。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的公司章程而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东 通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联方或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标 进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼公司法没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束

根据《特拉华州公司法》，除非董事会批准解散提议，否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。

根据《公司法》和我们的章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，通过我们成员的特别决议，或者如果我们的公司无法偿还到期的债务，则通过我们成员的普通决议。此外，开曼群岛法院可能会下令一家公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准的情况下，可变更该类别股票的权利。根据《公司法》和我们的章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)可经持有不少于该类别已发行股份三分之二的 持有人的书面同意而更改，或经不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委派代表出席该类别股份持有人的独立股东大会的多数 通过的决议案。

管理文件修正案

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为合宜且获得有投票权的流通股的多数批准的情况下才可修订，公司章程可在获得有投票权的流通股的多数批准的情况下进行修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会进行修订。根据《公司法》，我们的章程只有通过股东的特别决议才能修改。

有资格在未来出售的股票

在我们首次公开发行之前，我们的普通股还没有公开 市场，虽然已经申请普通股在纳斯达克资本市场上市 ，但我们普通股的正常交易市场可能不会发展起来。在我们首次公开募股后，未来在公开市场上出售我们的大量普通股，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股本的能力。本次发售完成后，假设发行4,000,000股普通股，我们将拥有总计14,987,679股已发行普通股。本次发行中出售的所有普通股均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步注册。

禁售协议

我们已同意，我们不会直接或间接地出售、质押、出售、签订合同 以出售、质押、出售或签订合同 出售、质押、出售或以其他方式转让或处置(包括全部或部分转让所有权权益的任何经济后果的任何交换或其他安排)我们的任何普通股 或可转换为或可行使或交换我们普通股的任何证券。或向美国证券交易委员会提交任何有关发售任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换普通股的证券的登记声明 (S-8表格登记声明除外)，登记期限为发售开始销售后180天止，但根据雇员于发售日期行使未行使购股权而进行的发行及若干其他例外情况除外。

我们每一位从主要股东尹申平先生和Huang女士手中购买普通股的董事和高管，以及持有我们5%或以上已发行普通股的现有实益拥有人 均同意，除某些例外情况外，不直接或间接出售、质押、出售、签订合同 出售、授予、借出或以其他方式转让或处置(包括达成将所有权权益的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排)，本公司的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券，或就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使 任何权利，在未经代表事先书面同意的情况下，在截至普通股交易开始 日期后180天的期间内进行登记。在180天期限届满后，我们的董事、高管或持有5%或以上已发行普通股的现有实益拥有人持有的普通股可以受证券法第144条的限制 或通过登记公开发行的方式出售。

在某些情况下，180天的限制期可能会有所调整。如果(1)在180天限制期的最后17天内，我们发布了收益新闻稿或重大新闻或发生了与我们有关的重大事件；或(2)在180天限制期届满前，我们宣布 我们将在180天限制期的最后一天开始的16天期间内公布收益结果，限制将继续适用，直到自发布收益新闻稿或重大新闻或重大事件发生起的180天期间届满为止，除非对于适用于我们、我们的董事和高管以及我们5%或更多已发行普通股的现有实益拥有人的限制期， 代表将放弃延期。

规则第144条

本次发行前我们所有已发行的普通股 均为证券法第144条所定义的“受限证券”，只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售 证券法第144条和第701条规定的规定。

总体而言，根据目前有效的规则144，从本招股说明书日期后90天开始，在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司的人，如果实益拥有规则144所指的受限证券 超过六个月，将有权出售不限数量的该等股票，但 仅受有关我们的当前公开信息的限制。从我们或我们的关联公司收购这些股票之日起至少一年内实益拥有受限证券的非关联公司将有权 自由出售这些股票。

被视为我们的联属公司并且实益拥有“受限证券”至少 六个月的人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

根据规则144进行的销售 我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员也受某些销售方式的条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性。此外，在每种情况下， 这些股票将继续受锁定安排的约束，只有在禁售期结束时才有资格出售。

课税

适用于我们普通股美国持有者的实质性税收后果

以下阐述了与投资我们的普通股有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。它面向我们普通股的美国持有人(定义如下 )，并基于截至本招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释。 所有这些法律或解释均可更改。本说明不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。除非在下面的讨论中另有说明，本部分仅代表Hunter Taubman Fischer和我们的美国税务律师Li有限责任公司关于美国联邦所得税法事项的法律结论的意见，以及我们的中国律师景天律师事务所的意见 关于中国税法事项的法律结论。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者 (定义如下)。本简要说明基于截至招股说明书日期生效的美国税法，以及截至招股说明书日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在招股说明书日期或之前可获得的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用于 ，并可能影响下文所述的税收后果。

如果您是股票的实益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是美国联邦所得税的目的，

我们 敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收 有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问 购买、拥有和处置我们的股份的后果 。

人民Republic of China企业税

以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收，这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额。请参阅“股利政策”。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从我们的 中国子公司支付股息的方式获得可观收入。企业所得税法及其实施细则规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司向其非居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预提税 ，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约， 规定了优惠税率或免税。

根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，其待遇与中国企业类似。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为实际、全面地管理和控制企业的生产经营、员工、会计、财产和其他方面的管理机构 ，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是《企业所得税法》第82号公告，该公告为确定中国控制的境外注册企业的税务居留地位提供了 指导意见，该企业是指根据外国或地区的法律注册的、以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然Hitek Global股份有限公司并无中国企业或企业集团为我们的主要控股股东，因此并非中国控股的离岸注册企业，并无特别适用于我们的指引，因此我们已运用中国税务总局公告 82所载指引来评估Hitek Global股份有限公司及其在中国境外设立的附属公司的税务居留状况。

根据《中华人民共和国税务总局第82号公告》，中控离岸注册企业因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民，其全球收入仅在符合下列条件的情况下方可缴纳中华人民共和国企业所得税：(一)负责该企业日常生产经营管理的高级管理人员和高级管理人员履行职责的地点主要在中国境内；(二)财务决策(如借款、借贷、融资、财务风险管理等)和人事决策(如任免、工资等)由或者需要由位于中国境内的组织或者个人决定；(三)企业的主要财产、会计账簿、公章、董事会和股东大会纪要档案 位于或者保存在中国境内；(四)有投票权的董事或高级管理人员有一半(或以上)惯常居住在中国境内。

我们 认为我们不符合前一段中概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，Hitek Global公司的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议纪要 以及我们股东的决议和会议纪要，都位于中国境外并保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果中国税务总局公告82所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们，则就中国税务而言，Hitek Global股份有限公司及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的确定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)派发股息的企业以中国境内为住所的，或者 (二)因转让境内企业的股权实现收益的，该股息或者收益 按中国来源的收入处理。目前尚不清楚根据企业所得税法可以如何解释“住所”，它可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，若就中国税务而言，吾等被视为中国税务居民企业 ，吾等向境外非居民企业股东支付的任何股息，以及该等股东转让吾等股份所取得的收益，可被视为来自中国的收入，因此， 须按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。我们无法提供“遗嘱”意见，因为我们的中国法律顾问景天 &恭诚认为，本公司及其离岸附属公司 有可能但极不可能在中国税务上被视为“居民企业”，因为他们不符合SAT公告82中概述的一些条件 。此外，据吾等所知，截至招股说明书日期，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，而 已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

见 《风险因素--在中国经商的相关风险--根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。“

我们公司为WFOE支付25%的EIT税率。您通常确认的任何损益都将被视为来自美国的损益。 损益。然而，如果出于中国税收的目的，我们被视为中国居民企业，并且任何收益都被征收中国税， 如果您有资格享受美国和中国之间的税收条约的好处，您可以选择将该收益 视为该条约下的中国来源收益，因此，您可能能够从您的美国联邦 所得税责任中抵免中国税收。

开曼群岛税收考虑因素

以下是对本公司证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。 讨论是对现行法律的概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定的税项以外的其他税项后果。

根据开曼群岛现有法律：

与我们证券有关的股息和资本的支付 将不需要在开曼群岛纳税，向证券的任何持有人支付股息或资本也不需要扣缴 ，出售证券的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

认股权证的发行无需缴纳任何印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印花 。

发行本公司普通股或有关该等股份的转让文件，均不须缴交印花税。

公司已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此， 已申请并预计在本招股说明书生效后获得开曼群岛财政部长以下列形式作出的承诺：

税收优惠法(2018年修订)

承诺税收优惠

根据《税收优惠法》(2018年修订本)第6节的规定，财政司司长与Hitek Global公司(以下简称本公司)承诺：

这些特许权的有效期为二十年，自本协议之日起生效。

美国联邦所得税

以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

建议潜在购买者咨询他们自己的税务顾问 有关美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及州、地方、外国和 购买、拥有和处置我们普通股对他们的其他税收后果的问题。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下面讨论的被动型外国投资公司规则 ，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于分配从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付的范围内。对于美国公司股东，股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息的 扣减。

对于包括个人在内的非法人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1) 普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的 好处，其中包括信息交换计划， (2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，(3)满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权， 就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克资本市场上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。请您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率是否可用，包括在本招股说明书日期 之后的任何法律变更的影响。

出于国外 税收抵免限制的目的，股息将构成外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)，则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额 乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格享受抵免的外国税收限额 根据特定的收入类别单独计算。为此，我们就普通股分配的股息 将构成“被动类别收入”，但在某些美国持有者的情况下，可能构成“一般类别收入”。

如果分派金额超过我们的当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的 计税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦 所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配 将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则 ，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应纳税所得额等于股份变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额 。收益或亏损将是资本收益或亏损。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您将有资格享受(A)0%的减税税率(适用于10%或 15%税级的个人)、(B)20%的较高税率(适用于39.6%税级的个人)或(C)适用于所有其他个人的15%的税率。 资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为 外国税收抵免限制的美国来源损益。

被动 外商投资公司

基于我们目前和预期的业务 以及我们的资产构成，我们不希望在本纳税年度成为被动外国投资公司或PFIC，用于美国联邦所得税 纳税。我们在本纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前无法确定，因此，不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC。 PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定，只有在纳税年度结束时才能确定。非美国公司 在任何课税年度都被视为PFIC，符合以下条件之一：

我们 将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他 公司的资产和收入的比例份额。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC状态可能会从否变为是。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能会 导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果 在您持有普通股的任何年度内我们都是PFIC，则在您持有普通股的后续所有 年中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，您可以通过对普通股进行“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是任何纳税年度内您持有普通股的个人私募股权投资公司，您将遵守关于您获得的任何“超额分派”以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则，除非您按照下面讨论的方式进行“按市值计价” 选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配 。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股 作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值选择该股票，以退出上文讨论的税收待遇。如果您对普通股进行了 按市值计价的选择，您将在每年的收入中计入相当于该普通股在您的纳税年度结束时的公允市值相对于您的调整基准的超额(如果有的话)的金额。允许您扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在您之前纳税年度收入中包含的普通股按市值计算的任何净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通股亏损处理也适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损，但此类亏损的金额不得超过该等普通股先前计入的按市值计价净收益 。您在普通股中的基准将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税” 中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税通常不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)进行交易而非最低数量交易的股票 (“定期交易”)， 包括纳斯达克资本市场。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，如果您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选举，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会在 纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度公司收益和利润中按比例分摊的份额。但是，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的特定信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在 我们是PFIC的任何年度持有普通股，您将被要求提交美国国税局表格8621，说明从普通股 收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益 可能需要向美国国税局报告信息，以及可能的美国后备扣缴，目前的费率为24%。但是，备份扣缴不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份扣缴的美国持有者。通常需要确定豁免身份的美国持有者 必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问 。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦收入 纳税义务中，您可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东代扣代缴税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》， 某些美国持有者必须报告与普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有普通股的例外情况)，方法是附上完整的内部收入服务表8938《特定外国金融资产报表》，以及他们 持有普通股的每一年的纳税申报单。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

承销

我们已与新桥证券公司签订了承销协议，作为下列承销商的代表。 根据承销协议的条款和条件，下列承销商已同意按公开发行价购买我们的普通股数量，减去承销折扣和佣金，详情如下：

承销商 在接受本公司普通股的前提下发售股份，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商 有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果认购了任何此类股票。

我们已申请将本次发行的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，预留代码为“HKIT”

如果发行成功，我们授予承销商自首次发行完成之日起十二(12)个月内的优先购买权 ，以担任任何和所有未来公开和私人股权、可转换或债券(不包括商业银行债务)发行的主要左侧账簿管理人和主要左侧经理和/或主要左侧配售代理，假设 承销商提案的关键条款和条件与合格第三方专业人员提供的此类关键条款和条件基本相似。

折扣、佣金和费用

我们已同意 向承销商支付相当于此次发行所筹集总收益的8.5%(8.5%)的现金费用。

这里的承销商通知我们，他们 建议以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发行普通股，并以该价格减去不超过每股0.20美元的优惠向某些交易商发行普通股。本次发售后，公开发售的价格和对经销商的特许权可由代表降低。本招股说明书封面所述的减持不会将所得款项的金额更改为 。证券由承销商提供， 取决于承销商的接收和接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商 已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

下表 显示了我们的每股价格和公开发行总价、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益 。

我们还将向承销商支付一笔相当于155,000美元的非实报性费用津贴，方法是从本文预期的此次发行的净收益中扣除 。

我们将负责一笔70,000美元的现金(其中63,000美元已支付)预付款，以支付给公司实际未发生的费用。我们还将负责50,000美元的财务咨询费，该费用将在本次 发售结束时到期并支付。

此外，出于尽职调查的目的，我们已向承保人支付了15,000美元的自付旅行预付款。

我们还将负责与发行相关的所有费用，包括但不限于：(A)向美国证券交易委员会准备、打印和提交注册说明书、其修正案和补充材料以及生效后修正案的费用，以及向FINRA提交注册说明书、支付与此相关的所有必要费用和印刷承销商可能合理要求的足够数量的初步和最终招股说明书的费用；(B)准备、印刷和交付证物的费用 ，数量由承销商合理要求；(C)公司的法律顾问和会计师费用， 包括与任何蓝天备案相关的费用；以及(D)与公司转让代理相关的费用；及(E) 为尽职调查目的翻译文件的费用。

我们估计，此次发行的总费用约为1,043,688美元，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销商的费用和佣金，所有费用均由我们支付。

承销商打算仅在我们被允许发行普通股的州向其零售客户提供我们的普通股。我们一直依赖于对蓝天注册要求的豁免 ，以提供给“担保证券”。在纳斯达克资本市场 上市的证券属于“备兑证券”。如果我们无法继续满足纳斯达克资本市场的上市标准， 那么我们将无法依靠担保证券豁免蓝天注册要求，我们将需要 在我们计划出售普通股的每个州注册发行。

锁定协议

吾等及吾等每位高级职员、董事及5%或以上的股东同意，除某些例外情况外，吾等在本招股说明书所属普通股的交易开始日期后180天内(“受限的 期间”)，不会在未经代表事先书面同意的情况下：

在禁售期届满前，代表可全权酌情决定在任何时间解除部分或全部受禁售期协议规限的股份，而无须另行通知。 在决定是否解除禁售期协议下的股份时，代表会考虑证券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目及当时的市况等因素。

价格稳定

承销商将被要求遵守证券法和交易法，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。本规则和条例 可以限制作为委托人的承销商买卖股本的时间。根据这些规则和规定，承销商：

发行价的确定

在此次发行之前，普通股尚未公开上市。我们正在发行的股票的公开发行价是我们与承销商协商后确定的 根据与潜在投资者的讨论，考虑了多个因素，包括：

本招股说明书封面上的首次公开招股价格为5美元，可能会因市场状况和其他因素而发生变化。我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将以或高于首次公开募股价格在公开市场交易。

普通股的电子发售、出售和分配

电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上 获取。此外，承销商可以将普通股出售给证券商，券商再将普通股转售给网上经纪账户持有人。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书的一部分或本招股说明书的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

赔偿

我们已同意赔偿承销商根据《证券法》和《交易法》所产生的与发行相关的责任，并支付承销商 可能被要求为这些债务支付的款项。

销售限制

除美国外，任何司法管辖区均未采取任何行动，以准许公开发售普通股，或持有、传阅或分发本招股说明书或任何其他与本公司或普通股有关的资料，但须为此采取行动。因此，普通股不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书或任何其他发售资料或与普通股相关的广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或刊登 ，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及规定。

开曼群岛。本招股说明书并不构成开曼群岛普通股的公开要约，不论是以出售或认购的方式。承销商已声明并同意，他们从未向开曼群岛的任何公众提供或出售任何普通股，也不会直接或间接向开曼群岛的任何公众提供或出售任何普通股。

香港。普通股不得以本文件或任何其他文件方式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的公开发售或邀请的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及据此订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Iii)在不会导致该文件为《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情况下，以及 不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被 访问或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的普通股除外。

人民Republic of China。本招股说明书 不得在中国境内传阅或分发，普通股亦不得发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售 以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国适用法律及 法规。就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

法律事务

普通股的有效性以及与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律以及美国联邦所得税法律的某些其他法律事宜将由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为我们传递 。承销商由Haneberg Hurlbert PLC代表，涉及美国联邦和纽约州法律的法律事项。本次发售所提供普通股的有效性及有关开曼群岛法律的若干其他法律事宜，将由我们的开曼群岛法律顾问 Maples及Calder代为转交。有关中国法律的法律问题将由景天恭城为我们转交。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

专家

本招股说明书中包含的截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所UHY LLP的报告编制的，该报告是根据UHY LLP作为审计和会计专家的权威提供的。UHY LLP的办公室位于美国大道1185号，纽约38层，NY 10036。

指定专家和律师的兴趣

在本招股说明书中被点名为已准备或证明本招股说明书任何部分的专家或律师，或已就登记的证券的有效性或就与普通股登记或发售相关的其他法律事项提出意见的专家或律师，均未按或有条件聘用 ，或与发售相关的登记人拥有或将获得直接或间接的重大权益。也没有 任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、 高级管理人员或员工与注册人有联系。

披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了此类法案所表达的公共政策，因此不可强制执行。

此处 您可以找到其他信息

我们已向美国证券交易委员会提交了 F-1表格，包括证券法规定的相关证物和附表，涵盖了本招股说明书提供的普通股。 如果您想了解更多关于我们和 普通股的信息，请参阅我们的注册书及其证物和时间表。本招股说明书汇总了我们向您推荐的合同和其他文档的重要条款。 由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些 文档的全文。

本次发行完成后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括表格 20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》第14(A)、(B)、(Br)和(C)节所载联邦委托书规则所规定的向股东提供委托书和披露委托书内容的《交易法》规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和 短期回笼利润条款的约束。

如此提交的注册声明、报告和其他信息可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。您可以写信至美国证券交易委员会，在支付复印费 后索取这些文档的副本。有关公共资料室的运作详情，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联络。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息， 我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人。该网站地址为http://www.sec.gov。该网站上的信息 不是本招股书的一部分。

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。 您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。此 招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

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独立注册会计师事务所报告{br

致Hitek Global公司董事会和股东 。

对财务报表的几点看法

本公司已审计Hitek Global股份有限公司(“贵公司”)截至2018年12月31日及2017年12月31日的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日止两年内各年度的相关综合经营及全面收益表、股东权益变动及现金流量 及相关附注(统称为综合财务 表)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类 意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

如综合财务报表附注1所述，本公司2018年重组指受共同控制实体的交易，其影响已追溯适用于随附的综合财务报表。

如综合财务报表附注17所述，已重报2018年综合财务报表以更正错误陈述。

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合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并 经营报表和全面收益