cfr-20230310假象0000039263定义14A00000392632022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00000392632021-01-012021-12-3100000392632020-01-012020-12-310000039263ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000039263ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000039263ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
注册人提交：☒由注册人以外的另一方提交：☐
选中相应的框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| |
| ☐ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| |
| ☒ | 最终委托书 |
| |
| ☐ | 权威的附加材料 |
| |
| ☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
库伦/弗罗斯特银行家公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| | | | | | | | |
| ☒ | | 不需要任何费用 |
| | |
☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| | |
☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
股东周年大会的通知
将于2023年4月26日举行
库伦/弗罗斯特银行股份有限公司(“库伦/弗罗斯特”、“我们”、“我们”或“公司”)董事会(以下简称“董事会”)向您提供本委托书，以征集股东委托书，供2023年股东年会(“年会”)及其任何休会或延期表决。
年会将于2023年4月26日星期三圣安东尼奥时间上午10：30在德克萨斯州圣安东尼奥西休斯顿大街111号弗罗斯特大厦会议中心举行，目的如下：
| | | | | |
| 1. | 选举13名董事候选人为库伦/弗罗斯特公司董事会成员，任期一年，至2024年年度股东大会结束; |
| |
| 2. | 对高管薪酬提供不具约束力的批准； |
| |
| 3. | 对未来关于高管薪酬的投票频率提供不具约束力的选择； |
| |
| 4. | 批准选择安永律师事务所担任库伦/弗罗斯特律师事务所2023年1月1日开始的财政年度的独立审计员；以及 |
| |
| 5. | 处理会议之前可能发生的任何其他事务。 |
确定有权在股东周年大会或其任何续会或延期会议上收到通知并投票的股东的创纪录日期为2023年3月2日的营业时间结束。
您的投票非常重要。登记在册的股东可以按照委托书上的说明投票。你可以通过互联网、电话或电子邮件投票你的股票。如果您通过邮寄收到一张纸质代理卡，您也可以通过签署、注明日期并通过邮寄退还代理卡来投票。
无论您是否计划出席年会，我们敦促您投票并提交您的委托书，以确保出席人数达到法定人数。如果您出席会议，您将有权代替代表并亲自投票表决您的股份。
出席股东周年大会的股东应乘电梯从弗罗斯特大厦大堂前往15层，宽在这里，会议中心的工作人员会带您去会议室。诚邀全体股东出席股东周年大会。
我们将首先邮寄关于提供股东大会委托书材料的重要通知在周五左右对某些股东说， March 17, 2023. 未收到关于提供股东大会委托书材料的重要通知将继续收到我们的代理材料的纸质副本，该副本将在同一天左右邮寄。所有代理材料将于2023年3月17日在www.proxydocs.com/cfr上提供。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| | |
| | 小柯立芝·E·罗兹 |
| | 集团执行副总裁总裁 |
| | 总法律顾问兼公司秘书 |
| | |
| 日期：2023年3月10日 | |
| | | | | | | | |
| | |
| 目录 | 页面 |
| 股东周年大会的通知 | |
| 代理摘要 | 1 |
| 建议1--选举董事 | 7 |
| 关于董事会的一般信息 | 8 |
| 会议和出席情况 | 8 |
| 管理局辖下的委员会 | 8 |
| 领导结构 | 9 |
| 风险监督 | 10 |
| 董事更新和评估流程 | 12 |
| 董事薪酬 | 13 |
| 董事提名者 | 15 |
| 企业管治事宜 | 21 |
| 董事独立自主 | 21 |
| 非管理董事会议 | 22 |
| 与董事的沟通 | 22 |
| 企业管治指引 | 22 |
| 商业行为和道德准则 | 22 |
| 某些交易和关系 | 23 |
| 高管薪酬及相关信息 | 24 |
| 薪酬和福利委员会治理 | 24 |
| 薪酬和福利委员会的连锁和内部人士参与 | 25 |
| 薪酬和福利委员会报告 | 25 |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 26 |
| 执行摘要 | 26 |
| 2022年薪酬投票发言权 | 27 |
| 薪酬计划的目标 | 28 |
| 总薪酬方案设计及2022年薪酬决策概述 | 28 |
| 薪酬实践与风险管理的关系 | 30 |
| 薪酬要素：2022年薪酬计划细节和2022年主要行动 | 31 |
| 薪酬汇总表 | 41 |
| 基于计划的奖励表 | 42 |
| 持有以前授予的股权表 | 43 |
| 行权行权表和股票行权表 | 44 |
| 离职后福利 | 44 |
| 终止或控制权变更时的潜在付款 | 46 |
| 薪酬与绩效 | 48 |
| 薪酬比率 | 51 |
| 第16(A)条行政人员及董事的股权 | 52 |
| 建议2--薪酬话语权 | 53 |
| 建议3--薪酬问题的发言权 | 53 |
| 审计委员会报告 | 54 |
| 建议4--批准任命审计员 | 55 |
| 主要股东 | 56 |
| 拖欠款项第16(A)条报告 | 56 |
| 记录日期和投票权 | 56 |
| 代理服务器 | 56 |
| 会议法定人数及表决规定 | 57 |
| 征集费用 | 57 |
| 家居 | 58 |
| 2024年年度股东大会的股东提案和董事提名 | 58 |
| 前瞻性陈述 | 58 |
| 其他事项 | 59 |
代理摘要
本委托书摘要重点介绍了委托书中其他地方包含的重要信息。由于它不包含您在投票前应考虑的所有信息，请在投票前仔细阅读完整的委托书声明。
会议的一般信息
| | | | | | | | |
| | | |
| 日期： | 2023年4月26日星期三 | |
| | | |
| 时间： | 圣安东尼奥时间上午10：30 | |
| | | |
| 位置： | 德克萨斯州圣安东尼奥西休斯顿大街111号弗罗斯特大厦会议中心，邮编：78205 | |
| | | |
| 记录日期： | March 2, 2023 | |
如何投票
截至2023年3月2日收盘时登记在册的股东可以投票。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | |
| 线上 | 通过电话 | 邮寄 | 当面 |
| | | | |
登记持有人：WWww.proxydocs.com/cfr
实益持有人： 遵循您的经纪人、银行或其他被提名者提供的说明。 | 拨打代理卡顶部的电话号码。 | 填写、签名、注明日期并将委托卡放在所提供的信封内寄回。 | 如果您选择在年会期间投票，您需要在分发给您的代理材料网上可获得性通知或代理卡上显示控制编号。 |
| | | | |
你们的投票很重要。请尽快通过互联网、邮件或电话提交您的委托书。如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名者持有，重要的是您要向他们提供指示，以便在所有事项上都能计算您的投票。
建议书
| | | | | | | | |
项目 | | 冲浪板
推荐 |
| | |
| 1. | 推选13名董事提名人进入库伦/弗罗斯特公司董事会，任期一年，至2024年股东周年大会时届满； | 为 |
| | |
| 2. | 对高管薪酬提供不具约束力的批准； | 为 |
| | |
| 3. | 对未来关于高管薪酬的投票频率提供不具约束力的选择； | 一年 |
| | |
| 4. | 批准选择安永律师事务所担任库伦/弗罗斯特律师事务所2023年1月1日开始的财政年度的独立审计员；以及 | 为 |
| | |
| 5. | 处理会议之前可能发生的任何其他事务。 | __ |
| | |
董事会组成及提名人选
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 年龄 | 董事 自.以来 | 独立的 | 职业 |
| | | | |
| 卡洛斯·阿尔瓦雷斯 | 72 | 2001 | 是 | Gambrinus公司董事长兼首席执行官 |
| | | | | |
| 克里斯·M·埃弗里 | 68 | 2015 | 是 | 詹姆斯·艾弗里工匠公司董事长、前首席执行官兼总裁 |
| | | | | |
| 安东尼·R·蔡斯 | 68 | 2020 | 是 | ChaseSource LP董事长兼首席执行官 |
| | | | | |
| 辛西娅·J·比林 | 64 | 2018 | 是 | Animato Technologies Corp.创始人兼前首席执行官 |
| | | | | |
| 塞缪尔·G·道森 | 62 | 2017 | 是 | Pape-Dawson工程公司首席执行官 |
| | | | | |
| 克劳福德·H·爱德华兹 | 64 | 2005 | 是 | 总裁，卡斯科发展有限公司。 |
| | | | |
帕特里克·B·弗罗斯特 | 63 | 1997 | 不是 | 库伦/弗罗斯特集团执行副总裁总裁和弗罗斯特银行执行副总裁总裁 |
| | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 68 | 2016 | 不是 | 库伦/弗罗斯特银行董事会主席兼首席执行官 |
| | | | | |
| David J.海米斯格 | 69 | 2008 | 是 | 总裁，北方公园管理公司 |
| | | | | |
| 查尔斯·W·马修斯 | 78 | 2010 | 是 | 原副总裁，埃克森美孚公司总法律顾问 |
| | | | |
| 约瑟夫·A·皮尔斯 | 54 | 2022 | 是 | 高级副总裁和布兰克家族的AMB体育和娱乐总法律顾问 |
| | | | |
琳达·B·卢瑟福 | 56 | 2022 | 是 | 西南航空公司首席行政和通讯官 |
| | | | |
杰克·威洛姆 | 76 | 2023 | 是 | 前总裁，埃里森工业公司 |
董事会技能和经验
卡伦·弗罗斯特公司董事会(以下简称“董事会”)认为，公司具备适当的资历、技能、经验和观点，能够履行职责，包括监督管理层执行旨在创造长期股东价值的公司战略。下面的信息显示了董事会的集体资历、技能和经验如何与公司的文化和公司战略相关联。有关我们每一位董事及其个人资历、技能和经验的简历信息，请参阅“董事选举(建议1)”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
审计与财务 | 有公司财务和审计方面的经验。 | | 文化 | 拥有与弗罗斯特核心价值观一致的价值观和声誉. |
| | | | |
公司治理 | 具有公司治理和监管方面的经验。 | | 人力资本管理 | 有管理人员和相关就业问题的经验，包括但不限于薪酬。 |
| | | | |
| 风险管理 | 具有识别、分析或缓解运营、监管或其他与业务相关的风险的经验。 |
企业公民以及环境、社会和治理问题
我们认识到，我们的业务以及我们客户的运营和活动可能会受到气候变化的负面影响。我们还认识到，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力，以及拥有尽可能最好的工作人员的能力，以及我们所在社区的福祉。多年来，我们致力加强企业管治，并维持高水平的企业管治。
我们相信，与环境、社会及管治(“ESG”)事宜有关的考虑因素及风险，最好透过我们的企业文化来管理，包括弗罗斯特哲学，结合了我们的使命宣言和我们的诚信、关怀和卓越的核心价值观，这些价值观可以在我们网站上的蓝皮书中找到，网址是Frostbank.com/Corporation-Citization。
| | |
| 任务说明 |
|
我们将在优质的服务、高尚的道德标准和安全、稳健的资产基础上，建立长期的合作关系，不断发展壮大。
|
| | | | | |
| 诚信 | 坚定不移地遵守道德准则。我们不遗余力地做正确的事情，即使在没有人注意的情况下。 |
| 关爱 | 我们致力于投资于我们的社区，并为对那里生活和工作的人有直接影响的项目和服务提供支持。您将发现我们的员工通过慈善活动、促进金融知识课程等在我们的社区积极工作。 |
| 精益求精 | 致力于出类拔萃。我们超越了预期，为所有人提供持续的卓越财务业绩和满意度。 |
我们的蓝皮书描述了我们正在努力做的事情(我们的使命)以及我们如何去做它(我们的核心价值观)。与我们的文化一致，我们制定了ESG考虑事项的四大支柱方法：
| | | | | | | | |
| | |
| | |
致力于健全公司治理
我们的所有董事、高级管理人员和员工都应遵守我们的商业行为和道德准则以及我们的政策中规定的诚实和透明的原则。我们致力于确保我们的董事会负责，并满足我们所有利益相关者的利益。2022年：
•公司治理和提名委员会正式在其章程中增加了对公司ESG业务战略的监督，以反映我们的致力于可持续发展。 •我们创建了一个执行级ESG指导委员会。 •董事会任命了三名新董事，他们带来了多样性，以及人力资本和法律经验。 | |
对我们人民的承诺
我们对员工的承诺要求我们努力吸引和留住一支在品格、结构和多样性方面都很优秀的员工队伍。我们不断努力改进我们认可和尊重我们的人民的方式。2022年：
•我们成立了多元化、公平、包容和归属(Deib)执行治理委员会，负责监督我们的Deib战略和倡议。 •我们将Deib和文化能力概念嵌入合规培训和领导力发展培训。 •我们完成了员工敬业度调查，并与集团高管合作，专注于需要改进的领域。 |
| | |
| | |
| | |
对我们社区的承诺
我们对社区的承诺包括我们的社区再投资活动、我们与联合之路的合作伙伴关系和我们的有机增长战略。2022年：
•弗罗斯特和弗罗斯特基金会向数百个组织分发了500多万美元的捐款和赠款。 •弗罗斯特为95个社区组织参与了138个项目。 •弗罗斯特的员工为我们的社区提供了超过14,000小时的服务。
| |
对保育的承诺 我们对环境保护的承诺始于理解我们有责任保护我们的环境和造福人类的自然资源。我们积极寻找减少浪费、提高运营效率和消除对我们所处环境的不必要不利影响的方法。2022年：
•我们在弗罗斯特拥有的许多新建地点安装了电动汽车充电基础设施。 •我们在所有新开业的地点都使用了100%的LED照明，减少了电力消耗。 •2022年，我们回收了超过170万磅的纸张。 |
高管薪酬摘要
获任命的行政人员
| | | | | | | | |
| | |
| 菲利普·D·格林 | 库伦/弗罗斯特银行董事会主席兼首席执行官 |
| | |
| Jerry·萨利纳斯 | 集团执行副总裁兼卡伦·弗罗斯特银行首席财务官总裁 |
| | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 卡伦/弗罗斯特的总裁；集团执行副总裁总裁、弗罗斯特银行首席银行官 |
| | |
| 吉米·斯特德 | 集团执行副总裁总裁和卡伦/弗罗斯特银行消费银行和首席技术官 |
| | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 集团执行副总裁总裁和卡伦·弗罗斯特银行总法律顾问兼公司秘书 |
我们有着稳定和有利可图的良好业绩历史。我们相信，我们公司的每个人都是重要的，当每个人都作为一个具有共同目标的团队共同工作时，成功的业绩就会发生。因此，我们的高管薪酬计划通常侧重于公司的整体成功。因此，我们通常将高管薪酬目标定在与同业竞争的范围内，同时考虑到各种其他因素，包括市场状况、公司业绩、内部股权以及个人经验和业绩水平等。因为我们相信库伦/弗罗斯特应该是一个安全可靠的做生意的地方，我们努力避免过度风险，并且不提供会鼓励承担此类风险的高管薪酬计划。此外，我们相信，我们管理团队的一致性和连续性有助于增强我们保守但有利可图的风险状况。
董事的选举
(代理卡上的项目1)
下列被提名人已被提名担任新的一年任期，任期将于2024年届满。委员会建议你为每一位被提名人“投票”。如任何被提名人不能任职，在随附的委托书上被指名为代表的个人将投票选出其余被提名人和董事会指定的任何一名或多名替代被提名人。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 年龄 | 董事 自.以来 | 独立的 | 职业 |
| | | | |
卡洛斯·阿尔瓦雷斯 | 72 | 2001 | 是 | Gambrinus公司董事长兼首席执行官 |
| | | | | |
| 克里斯·M·埃弗里 | 68 | 2015 | 是 | 詹姆斯·艾弗里工匠公司董事长、前首席执行官兼总裁 |
| | | | | |
| 安东尼·R·蔡斯 | 68 | 2020 | 是 | ChaseSource LP董事长兼首席执行官 |
| | | | | |
| 辛西娅·J·比林 | 64 | 2018 | 是 | Animato Technologies Corp.创始人兼前首席执行官 |
| | | | | |
| 塞缪尔·G·道森 | 62 | 2017 | 是 | Pape-Dawson工程公司首席执行官 |
| | | | | |
| 克劳福德·H·爱德华兹 | 64 | 2005 | 是 | 总裁，卡斯科发展有限公司。 |
| | | | |
帕特里克·B·弗罗斯特 | 63 | 1997 | 不是 | 库伦/弗罗斯特集团执行副总裁总裁和弗罗斯特银行执行副总裁总裁 |
| | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 68 | 2016 | 不是 | 库伦/弗罗斯特银行董事会主席兼首席执行官 |
| | | | | |
| David J.海米斯格 | 69 | 2008 | 是 | 总裁，北方公园管理公司 |
| | | | | |
| 查尔斯·W·马修斯 | 78 | 2010 | 是 | 原副总裁，埃克森美孚公司总法律顾问 |
| | | | |
| 约瑟夫·A·皮尔斯 | 54 | 2022 | 是 | 高级副总裁和布兰克家族的AMB体育和娱乐总法律顾问 |
| | | | |
琳达·B·卢瑟福 | 56 | 2022 | 是 | 西南航空公司首席行政和通讯官 |
| | | | |
杰克·威洛姆 | 76 | 2023 | 是 | 前总裁，埃里森工业公司 |
关于董事会的一般信息
会议和出席情况
董事会成员：公元2022年举行五次会议。2022年期间，除一名董事外，所有人均出席了董事会和其所服务的董事会委员会的会议，其中一名董事出席了超过75%的会议。
董事会有一项政策，鼓励所有董事出席股东周年大会。全体董事出席2022年股东年会。
管理局辖下的委员会
董事会有六个委员会，每个委员会以及目前的成员情况见下表。
| | | | | | | | | | | |
委员会 | 委员(*主席) | 主要职责 | 会议 in 2022 |
| | | |
| 审计 | 辛西娅·J·比林* 安东尼·R·蔡斯 塞缪尔·G·道森 David J.海米斯格 查尔斯·W·马修斯 琳达·B·卢瑟福 | •协助董事会监督我们的财务报表的完整性、遵守法律和法规的要求、独立审计师的资格和独立性以及独立审计师和我们的内部审计职能的表现。 •任命、补偿、保留和监督独立审计师，并预先批准所有审计和非审计服务。 | 5 |
| | | | |
| 薪酬和福利 | 查尔斯·W·马修斯* 克里斯·M·埃弗里 安东尼·R·蔡斯 塞缪尔·G·道森 约瑟夫·A·皮尔斯 琳达·B·卢瑟福 杰克·威洛姆 | •监督我们薪酬和福利计划的发展和实施。 •审查和批准与首席执行官(“首席执行官”)薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，并根据评估确定首席执行官的薪酬。 •对人力资本管理的监督。 | 6 |
| | | | |
| 公司治理与提名 | 查尔斯·W·马修斯* 克里斯·M·埃弗里 安东尼·R·蔡斯 塞缪尔·G·道森 约瑟夫·A·皮尔斯 琳达·B·卢瑟福 杰克·威洛姆 | •维护和审查我们的公司治理原则。 •监督董事会并为其制定评价程序。 •确定并推荐董事会成员的候选人。 •审核关联方交易。 •负责CEO继任计划的讨论。 •监督我们的ESG业务战略。 | 3 |
| | | | |
| 执行人员 | 菲利普·D·格林* 帕特里克·B·弗罗斯特 查尔斯·W·马修斯 | •在两次会议之间代表董事会行事，但董事会决议、我们的公司章程或章程以及适用法律的限制除外。 | 2 |
| | | | |
| 风险 | 克劳福德·H·爱德华兹* 卡洛斯·阿尔瓦雷斯 帕特里克·B·弗罗斯特 菲利普·D·格林 David·H·海米斯格 查尔斯·W·马修斯 杰克·威洛姆
| •监督我们的企业风险管理框架，包括为衡量、缓解、监测和报告重大风险而建立的政策、程序、战略和制度。 •协助董事会监督整个组织内我们面临的风险类型，包括：信贷、运营、合规/监管、流动性和声誉。 | 4 |
| | | | |
| 技术 | 克里斯·M·埃弗里* 卡洛斯·阿尔瓦雷斯 辛西娅·J·比林 克劳福德·H·爱德华兹 约瑟夫·A·皮尔斯 查尔斯·W·马修斯
| •监督我们的信息技术和信息安全。 | 4 |
董事会已通过审计委员会、薪酬及福利委员会、企业管治及提名委员会、风险委员会及技术委员会的书面章程。所有这些章程都可以在Investor.Frostbank网站上获得，或通过联系公司秘书提出请求的任何股东打印，地址是德克萨斯州圣安东尼奥78205号西休斯顿街111号100室。
正如下文“公司治理事项--董事独立性”中更详细地描述的那样，董事会已确定，审计委员会、薪酬和福利委员会以及公司治理和提名委员会的每一名成员都是纽约证券交易所规则所指的独立成员。董事会还确定，审计委员会的每一名成员都是美国证券交易委员会规则所指的独立成员。此外，董事会已确定，审计委员会的每一名成员都“懂财务”，而且至少有一名审计委员会成员具有“会计或相关财务管理专业知识”，每种情况都符合纽约证券交易所规则的含义。董事会还认定，蔡斯先生、比林女士和海米斯格先生是美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。
领导结构
根据我们的公司治理准则，我们的董事会以其认为最符合库伦/弗罗斯特公司最佳利益的方式选择其董事长、首席执行官和首席执行官。董事会没有关于董事长和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策，但认为对我们来说，最有效的领导结构是将这些职责结合起来。这种结构避免了在公司内部以及在与投资者、客户和交易对手打交道时关于谁领导公司的潜在混淆和冲突，以及因角色分离而可能导致的重复工作。审计委员会还认为，将这些职责合并到一个人身上可以加强对我们业绩的问责。此外，由于我们传统上将这些角色结合在一起，将它们分开可能会在监督和报告流程方面造成重大干扰。
马修斯先生，现任公司治理和提名委员会主席，是我们董事的独立负责人。马修斯先生也是薪酬和福利委员会主席，也是所有董事会委员会的成员。因此，首席董事对董事会及其委员会的所有活动都有充分的了解。
| | | | | |
| 董事的权力和责任 |
| |
•提供独立的领导力 | •领导年度CEO评估 |
•担任主席的顾问 | •主持独立董事的执行会议 |
•在董事会和委员会会议之间，根据需要与其他董事接触 | •为董事长提供董事会组成和茶点方面的指导 |
•主持董事长不出席的任何董事会会议 | •监督董事会的治理进程，包括董事会评价、继任规划和其他与治理有关的事项 |
•提前审核每次董事会会议的议程、日程和材料 | |
| |
风险监督 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 董事会 | | |
| | | | | | | | |
|
董事会负责监督公司的所有方面，包括风险监督。董事会定期与公司管理层和业务部门的高级管理人员互动。此外，库伦/弗罗斯特银行董事会成员还担任弗罗斯特银行董事会成员(包括其相应的委员会)，并定期收到关于弗罗斯特银行业务的报告。董事会正是通过这些不同的渠道获得必要的信息，以监督公司的风险管理。库伦/弗罗斯特银行和弗罗斯特银行的董事会及其相关委员会通常在联席会议上开会。
| |
| | | | ⇅ | | | | |
| | | | | | | | |
| | 风险委员会 | | 审计委员会 | | |
| | | | | | | | |
| | 监督我们的风险管理政策和整个企业的风险管理框架的主要责任包括：
•监督遵守联邦和州银行法律、规则和法规规定的所有监管义务
•监督整体风险状况，包括与我们的使命、文化和价值观保持一致
•对流动性和利率风险的监管
| | 监督与以下方面有关的风险：
•财务报告，包括内部控制
•法律事务
•信用相关风险
•独立核数师的资格 •遵守可能对财务报表产生影响的法律和法规要求
| | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | |
| | 薪酬福利委员会 | | 公司治理与提名委员会 | | |
| | | | | | | | |
| | 监督与以下方面相关的风险：
•我们的薪酬计划和实践
•人力资本管理，包括多样性、公平性、包容性和留住人才
•高管继任
| | 监督与以下方面有关的风险：
•公司管治政策及实务
•董事的传承与点心
•我们的可持续发展计划
| | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | |
| | 技术委员会 | | |
| | | | | | | | |
| | 监督与技术、信息安全和第三方风险有关的风险，包括网络安全和新出现的风险以及缓解因素和灾难恢复能力。 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | ⇅ | | | | |
| | 管理的角色 | | |
| | | | | | | | |
| 虽然董事会及其委员会监督风险管理，但公司的高级管理层负责识别、评估和减轻日常风险。公司高级管理层定期向董事会及其委员会报告我们业务面临的各种风险和机遇。我们的管理团队还定期与董事会一起审查特定的风险分析，如敏感性和情景分析。 | |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第10页
网络安全风险管理和监督
网络安全是我们企业风险管理计划的关键组成部分。为了降低发生网络安全事件的可能性和严重性，我们建立了一个全面的网络安全计划，旨在保护和维护我们的信息系统和客户信息的机密性、完整性和可用性。
•我们的董事会正在积极参与监督我们的网络安全计划。具体地说，技术委员会负责监督我们的信息安全和技术计划，包括管理层识别、评估、缓解和补救重大网络问题和风险的行动。技术委员会至少有一名成员必须具有信息安全和技术风险方面的经验。辛西娅·比林持有公司董事系统性网络风险治理证书。我们的首席信息安全官(“CISO”)和首席信息官(“CIO”)向技术委员会提供有关技术和信息安全计划、关键企业网络计划以及重大网络安全和隐私事件的季度报告。技术委员会每年审查和批准我们的信息安全和技术预算和战略。此外，风险委员会每季度审查我们的网络安全风险状况。
•我们的CISO是风险管理职能的一部分，直接向首席风险官报告，首席风险官又直接向我们的首席执行官报告。不同的管理委员会负责监督信息安全和技术项目。这些委员会通常每季度召开一次会议，总结讨论的关键问题，并向技术委员会或风险委员会提供所采取的行动。
•我们围绕国家标准与技术研究所(“NIST”)的网络安全框架、监管指南和其他行业标准构建我们的信息安全计划。我们利用行业和政府协会、第三方基准、审计和威胁情报馈送来提高计划的有效性。我们的CISO和CIO及其团队的关键成员定期与同行银行、行业团体和政策制定者合作。
•在设计新的产品、服务和技术时，我们采用深入、分层、防御性的战略，秉承“按设计信任”的理念。我们利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们使用了各种预防和检测工具，旨在监控、阻止可疑活动并提供警报，以及报告任何可疑的高级持续威胁。
•我们已经建立了减轻网络风险的流程和系统，包括定期教育和培训、备灾模拟和桌面演习以及恢复和复原力测试。我们的流程、系统和控制由内部和外部审计师、联邦和州银行审核员以及独立的外部合作伙伴定期审查，以评估设计和运营效率。我们还维持信息安全风险保险范围。
•我们维持着第三方风险管理计划，旨在识别、评估和管理与外部服务提供商和供应链相关的风险。我们还维护一个事件响应计划，该计划为应对安全事件提供了一个书面框架，包括及时通知技术委员会。事故响应计划促进了组织多个部门之间的协调，并至少每年进行一次测试。在过去的三年里，我们没有经历过重大的网络安全漏洞。
网络安全对我们和与我们互动的第三方(包括我们的供应商和客户)构成了重大风险。有关网络安全风险的更多信息，请参见第1A项。风险因素在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中。
合规和道德行为的监督
我们的董事会和执行管理团队通力合作，遵守法律和法规，并为健全的决策和问责提供指导。我们致力于维护公司的核心价值观，以及高道德标准，这是运营健康、成功和可持续业务所不可或缺的。即使不容易，我们也会做正确的事情。我们将这一标准应用于我们的所有关系：彼此之间、我们的客户、我们的股东、我们的社区和我们的外部合作伙伴。
我们的风险委员会对我们的合规职能和定期收到合规风险更新，包括关于银行合规风险、受托合规风险和《银行保密法》合规风险的报告以及客户投诉趋势。风险委员会还每年审查和批准与合规职能相关的政策。我们的审计委员会负责制定程序，以接收、保留和处理员工、客户、供应商、股东或其他与会计和财务流程及报告、内部控制和审计事项有关的投诉，包括对这些事项的保密、匿名提交程序。我们的薪酬和福利委员会每年审查《商业行为和道德准则》以及《员工行为标准政策》，旨在补充《商业行为和道德准则》，并包括关于处理机密信息、受托责任和利益冲突等政策的原则和程序。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第11页
董事更新和评估流程
董事小吃
公司治理和提名委员会通过以下流程确定和增加新董事：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 对董事会组成的评估 | | 公司治理和提名委员会定期评估董事会组成，并根据我们的业务和战略确定新董事所需的技能、经验和能力。 |
|
| | | | | |
| 确定候选库 | | 在确定董事候选人时，公司治理和提名委员会可以征求管理层和现任董事会成员的意见。此外，它还可以利用外部顾问的服务来确定和推荐候选人。公司治理和提名委员会也将考虑股东推荐的候选人。 |
|
| | | | | |
| 审查建议 | | 在评估董事候选人时，公司治理和提名委员会首先考虑董事会对额外或替换董事的需求。它还考虑了董事会批准并在我们的公司治理指南中规定的标准，其中包括： •候选人的个人素质(根据我们的核心价值观和使命宣言)； •在企业界取得的成就和声誉； •候选人的技能和个性与其他董事和候选人的匹配程度； •候选人是否有足够的时间处理董事会和委员会的事务；以及 •候选人对董事会观点、背景、经验和其他人口统计资料的整体多样性的贡献。 我们的目标是建立一个有效的、合议性的、对我们的需求做出反应的董事会。此外，我们还相当重视我们的使命声明和核心价值观、法律和监管要求，以及董事会拥有绝大多数独立董事的目标。 |
|
| | | | | |
| 向董事会提出建议 | | 在审议候选人是否符合上述标准时，委员会首先将利用它在建议中收到的信息以及它以其他方式掌握的其他信息。如果咨询委员会与包括主席在内的其他董事会成员协商，确定需要更多信息，将通过约谈等方式寻求这些信息。 |
|
| | | | | |
结果 | | 自2020年以来，四名新的独立董事加入了我们的董事会，增加了以下技能和特点： •我们核心价值观的典范 •行政领导力 •法律和人力资本经验 •性别和种族多样性
|
|
| | | | | |
| 入职 | | 我们进行全面的入职流程，以确保每个新的董事都对业务有充分的了解，并让董事迅速做出有意义的贡献，其中包括与管理、书面材料和培训相结合的一对一会议。
|
|
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第12页
董事会评估
董事会和委员会的评估在确保我们董事会的有效性方面发挥着关键作用。评估过程由我们的牵头董事主导。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 确定格式 | | 每年，我们的公司治理和提名委员会都会审查并同意评估过程。 |
|
| | | | |
| 行为评估 | | 首席董事根据以下列出的主题对每个董事进行单独采访。 |
|
| | | | |
| 审查高管会议中的反馈 | | 首席董事在董事会会议的执行会议上审查了调查结果。 |
|
| | | | |
| 回应董事输入 | | 需要额外考虑的结果将在随后的董事会和委员会会议上提出，并在适当时向全体董事会报告。 |
|
| | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 联委会和委员会评价期间审议的议题包括： |
| | | |
• | 董事会文化 | • | 战略监督 |
• | 董事会技能和经验 | • | 委员会的职责 |
• | 董事点心 | • | 董事会会议机械师 |
• | 风险监督 | • | 危机管理 |
2022年董事补偿
董事薪酬表
| | | | | | | | | | | |
名字(1) | 赚取的费用 或已缴入 现金 ($)(2) | 库存 奖项 ($)(3) | 总计
($) |
| 卡洛斯·阿尔瓦雷斯 | 79,500 | 79,935 | 159,435 |
| 克里斯·M·埃弗里 | 92,250 | 79,935 | 172,185 |
| 安东尼·R·蔡斯 | 96,150 | 79,935 | 176,085 |
| 辛西娅·J·比林 | 99,675 | 79,935 | 179,610 |
| 塞缪尔·G·道森 | 96,150 | 79,935 | 176,085 |
| 克劳福德·H·爱德华兹 | 88,125 | 79,935 | 168,060 |
| David J.海米斯格 | 88,275 | 79,935 | 168,210 |
凯伦·E詹宁斯(4) | 26,125 | - | 26,125 |
| 查尔斯·W·马修斯 | 158,925 | 79,935 | 238,860 |
约瑟夫·A·皮尔斯(4) | 15,417 | - | 15,417 |
| 琳达·B·卢瑟福 | 67,667 | 79,935 | 147,602 |
艾达·克莱门特·斯汀(4) | 25,708 | - | 25,708 |
(1)格林先生和弗罗斯特先生不包括在此表中，因为他们是本公司的执行人员，不会因担任董事而获得任何报酬。有关支付给格林先生的薪酬以及他持有的股票奖励和期权奖励的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。Willome先生于2023年1月26日被任命为董事会成员，因此不包括在此表中。
(2) 以现金形式赚取或支付的费用是指在库伦/弗罗斯特银行和弗罗斯特银行董事会任职所支付的费用。
(3)所示金额代表授予非雇员董事的递延股票单位授予日期的公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC)主题718确定的。2022年4月27日，参加2022年年会选举的每一名董事非员工都获得了598个递延股票单位。那天我们股票的收盘价是133.67美元。
(4)MMES。詹宁斯和斯蒂恩没有在2022年年会上竞选连任。皮尔斯先生于2022年10月26日加入董事会。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第13页
以下信息显示了截至2022年12月31日以下董事以前授予和未偿还的递延股票单位总数：
| | | | | |
| 名字 | 未偿还递延股票单位
(#) |
| 卡洛斯·阿尔瓦雷斯 | 8,609 |
| 克里斯·M·埃弗里 | 4,323 |
| 安东尼·R·蔡斯 | 2,140 |
| 辛西娅·J·比林 | 2,724 |
| 塞缪尔·G·道森 | 3,691 |
| 克劳福德·H·爱德华兹 | 8,609 |
| David J.海米斯格 | 8,064 |
| 查尔斯·W·马修斯 | 6,903 |
| 约瑟夫·A·皮尔斯 | — | |
| 琳达·B·卢瑟福 | 598 |
非雇员董事作为委员会主席或委员会成员在委员会任职，每年可获得现金预聘费和现金预聘费。此外，非雇员董事以递延股票单位的形式获得年度股权赠款。这些单位是根据库伦/弗罗斯特的2015年综合激励计划发放的。递延股票单位在授予时被完全授予，并使持有人有权在我们的普通股宣布该等股息时获得等额股息支付。从董事会退休后，非雇员董事持有的每个递延股票单位将结算在我们的一股普通股中。
薪酬和福利委员会有权审查董事会对其他类似情况公司的薪酬构成和金额，并就此向董事会提出建议。薪酬和福利委员会定期(但不少于每两年)指示其薪酬顾问对董事会的薪酬方案进行独立评估。该顾问分析并比较了我们的董事会薪酬计划与用于确定高管薪酬基准的同一组同行的薪酬。薪酬和福利委员会的目标是将董事会总薪酬水平定在同业集团董事会总薪酬的竞争范围内。薪酬及福利委员会在向董事会提出建议以供批准时，会考虑董事会总薪酬及其他因素。
以下是每年支付给非雇员董事的服务费用：
| | | | | |
| 收费 | ($) |
| 年度聘用费： | |
| 年度现金预付金 | 70,000 |
| 领衔董事的聘用人 | 25,000 |
| | |
| 委员会聘用费： | |
| 审计主席 | 30,000 |
| 审计成员 | 14,000 |
| 薪酬福利主席 | 20,000 |
| 薪酬福利会员 | 10,000 |
| 公司治理和主席提名 | 20,000 |
| 公司治理与成员提名 | 7,500 |
| 风险主席 | 20,000 |
| 风险成员 | 10,000 |
| 技术座椅 | 10,000 |
| 技术成员 | 5,000 |
| 执行非管理成员 | 5,000 |
| | |
| 股权赠款： | |
| 递延股票单位目标值 | 80,000 |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第14页
董事提名者
我们董事会的所有成员都对我们所服务的市场有丰富的了解，并与社区和商界领袖建立了广泛的联系。以下是有关我们董事提名者资格的更多信息。卡伦/弗罗斯特的任何董事被提名人与任何其他人就该被提名人的当选没有任何安排或谅解。
| | | | | |
72岁 2001年以来的董事 独立的 | 卡洛斯·阿尔瓦雷斯先生是Gambrinus公司的董事长兼首席执行官，该公司是他在1986年与家人从家乡墨西哥搬到圣安东尼奥时创建的。Gambrinus公司是美国领先的手工酿酒商和营销商，在德克萨斯州Shiner(Spoetzl Brewery)和加利福尼亚州伯克利(Trumer Brewery)设有啤酒厂。阿尔瓦雷斯先生致力于教育事业，曾在海外学年和圣玛丽会堂(圣安东尼奥)的董事会任职，也是德克萨斯大学校董会的成员。阿尔瓦雷斯为这些教育机构和其他教育机构的捐赠项目做出了重大贡献，特别是那些推动更多国际参与的项目。2021年，德克萨斯大学圣安东尼奥商学院更名为卡洛斯·阿尔瓦雷斯商学院，以表彰他和他的妻子Malύ对该校做出的重大贡献。 |
阿尔瓦雷斯是美国世界事务理事会(World Affairs Council of America，华盛顿特区)董事会成员。和圣安东尼奥世界事务委员会，他之前担任过主席；他在国家公共广播电台(华盛顿特区)董事会任职。和戴维森学院(北卡罗来纳州戴维森)。Alvarez先生在商业的各个方面都拥有丰富的经验，包括在运营和销售方面的强大背景。他对营销战略和品牌在公司成功中所扮演的角色有着非凡的理解。正是由于他在业务运营、管理、销售和营销方面的经验，以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，阿尔瓦雷斯先生应该继续在董事会任职。 |
| | | | | |
68岁 自2015年以来的董事 独立的 | 克里斯·M·埃弗里博士是詹姆斯·艾弗里工匠公司的董事长兼前首席执行官兼总裁，这是一家由他父亲于1954年创立的家族企业，致力于制作精心制作的珠宝设计。自1989年以来，艾弗里博士一直在詹姆斯·艾弗里工匠公司的董事会任职。作为一名有执照的内科医生和董事会认证的麻醉师，他于1991年离开了德克萨斯州凯尔维尔Sid Peterson纪念医院麻醉科主任的职业，以协助家族企业的过渡和方向。他于1991年出任总裁兼首席运营官，并于2007年5月担任首席执行官兼董事会主席。在他的领导下，James Avery Craftsman，Inc.已经成为在美国各地自己的商店设计、制造和销售珠宝的全国性品牌。 |
艾弗里博士获得了斯蒂芬·F·奥斯汀州立大学的生物学学士学位，以及德克萨斯大学圣安东尼奥医学院(现为圣安东尼奥的德克萨斯大学健康科学中心)的医学学位。在整形外科实习后，他在圣安东尼奥和克尔维尔担任急诊室医生。他在圣安东尼奥医疗中心医院完成了麻醉实习，并在克尔维尔开始了他的麻醉实践。埃弗里博士是弗雷德里克斯堡医院管理局董事会的前总裁，曾在德克萨斯州弗雷德里克斯堡的希尔国家纪念医院和克尔维尔的希德·彼得森医院的董事会任职。正是由于他在商业运营和管理方面的经验，以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，埃弗里博士应该继续在董事会任职。 |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第15页
| | | | | |
68岁 自2020年以来的董事 独立的 | Anthony R.Chase先生是ChaseSource，LP的董事长兼首席执行官，该公司是一家人力资源、设施管理和房地产开发公司。ChaseSource被《黑人企业杂志》评为美国最大的少数族裔企业之一。蔡斯创办并出售了三家公司(Chase Radio Partners、Cricket Wireless和ChaseCom)，现在拥有并运营着他的第四家公司ChaseSource。第一家是大通无线电伙伴公司，成立于1992年，拥有7家广播电台，并于1998年被出售给Clear Channel Communications。第二家是Cricket Wireless，这是一家全国性的手机服务提供商，他与高通于1993年共同创立。他在田纳西州的查塔努加和纳什维尔开设了第一家板球市场。第三家是ChaseCom，一家在美国和印度建造和运营呼叫中心的公司，他于2007年将其出售给AT&T公司。他也是休斯敦乔治布什洲际机场的万豪酒店和田纳西州大孟菲斯的主要汽车丰田经销商的主要所有者。蔡斯先生是LyondellBasell Industries N.V.、Nabors Industries Ltd.和Par-Pacific Holdings，Inc.的董事会成员，此前曾在Heritage Crystal Clean，Inc.董事会任职至2022年。蔡斯先生是休斯顿大学法律中心的法学荣誉退休教授。蔡斯先生热衷于社区参与，他是休斯顿市/哈里斯县新冠肺炎救济基金的主席，也是休斯顿市/哈里斯县飓风哈维救济基金的联合主席。 |
蔡斯先生在休斯敦的几个非营利性委员会任职：休斯顿捐赠基金、大休斯顿伙伴关系、德克萨斯医疗中心、MD安德森访客委员会和大休斯顿社区基金会。蔡斯先生曾担任达拉斯联邦储备银行副主席和大休斯顿伙伴关系主席。他也是外交关系委员会的成员。蔡斯是土生土长的休斯敦人，从小就读于休斯顿公立学校。他是哈佛学院、哈佛法学院和哈佛商学院的荣誉毕业生。他也是一名鹰级童子军。蔡斯先生获得了许多奖项，包括美国犹太委员会2016年度人类关系奖、休斯顿技术中心2015年度最佳企业家奖、2013年米奇·利兰人道主义奖(NAACP)、2013年Bob Onstead领导力奖(GHP)和2012年小惠特尼·M·杨(Whitney M.Young Jr.)。服务奖。他还获得了安永年度企业家奖、顶峰奖(美国银行)和贝克学院奖(密歇根大学法律中心)。由于他在公司治理、银行、监管和房地产事务方面的经验，以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，蔡斯先生应该继续在董事会任职。 |
| | | | | |
64岁 2018年以来的董事 独立的 | 辛西娅·J·比林女士是Animato Technologies Corp.的创始人和最近退休的首席执行官。Animato Technologies Corp.是一家私人公司，为企业客户提供商业和技术解决方案。在她的整个职业生涯中，她在价值数十亿美元的全球科技公司担任过各种高级管理职位。比林女士的专长领域包括：独立的董事企业董事会经验、国际业务、战略发展、业务发展、财务和会计(包括并购和资产剥离)。比林是董事上市公司万国显示器有限公司的独立董事，也是纳斯达克审计委员会的成员。比林曾是董事黑盒公司的独立董事，该公司于2019年在纳斯达克上市。她是全国公司董事协会会员和拉丁裔公司董事协会的董事会成员。比林女士还持有公司董事系统性网络风险治理证书。 |
在创建Animato之前，比尔文女士创建了Alltel企业网络服务部的总裁，为全球客户提供咨询、集成和运营服务。在加入Alltel之前，比尔文女士曾担任北电网络转型服务部副总裁兼总经理，全球科技公司Recognition International的拉丁美洲总经理，并在EDS公司担任了10年的各种美国和国际管理职位，该公司后来被惠普收购。正是由于她作为首席执行官和纳斯达克上市公司董事会成员的经验，以及她在科技行业的知识和经验，以及她对多个领域的洞察力，包括网络安全和向客户推广技术，以及她对我们所服务的社区的了解，董事会得出结论，比林女士应该继续在董事会任职。 |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第16页
| | | | | |
62岁 自2017年以来的董事 独立的 | Samuel G.Dawson先生是Pape-Dawson Engineering，Inc.的首席执行官，该公司是德克萨斯州最大的工程公司之一，在奥斯汀、科珀斯克里斯蒂、达拉斯、沃斯堡、休斯顿、新布朗费尔斯和圣安东尼奥设有办事处。他毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得土木工程学士学位。除了管理这家工程公司，道森还是一名社区领袖，为德克萨斯州的各种组织贡献了无数的时间。他曾担任以下机构的总裁或主席：大圣安东尼奥商会、德克萨斯大学工程顾问委员会、三一浸信会执事委员会、德克萨斯大学圣安东尼奥工程顾问委员会、威特博物馆董事会、德克萨斯州专业工程师协会、美国土木工程师学会、圣安东尼奥扶轮社、圣安东尼奥流动联盟、私人执业专业工程师协会和托宾表演艺术中心。 |
道森先生目前担任西南研究院董事会主席、公司治理委员会副主席，并是希望之港董事会的积极成员。2013年，道森先生被德克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院土木、建筑和环境工程系杰出校友录取，并于2017年被评为杰出毕业生。正是由于他的业务运作和管理技能、他对人力资源相关问题的熟悉以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，道森先生应该继续在董事会任职。 |
| | | | | |
64岁 自2005年以来的董事 独立的 | 克劳福德·H·爱德华兹是卡斯科发展有限公司的总裁。爱德华兹出生于沃斯堡，是家族第五代人，负责管理家族的牧场业务。自2005年以来，一直从事商业地产的投资和管理。在从德克萨斯基督教大学和TCU牧场管理项目获得普通研究学士学位后，他在德克萨斯州米德兰担任石油地主。 |
爱德华兹先生是以下组织的董事会成员：德克萨斯州和西南养牛人协会、西南畜牧展、国家金融信贷公司和参观沃斯堡，他也是那里的执行委员会成员。正是由于他在商业运营、管理和房地产方面的经验，以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，爱德华兹先生应该继续在董事会任职。 |
| |
| |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第17页
| | | | | |
63岁
1997年以来的董事 | 帕特里克·B·弗罗斯特先生是卡伦/弗罗斯特集团执行副总裁总裁和弗罗斯特银行总裁。他是圣安东尼奥人，在范德比尔特大学获得经济学学士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得工商管理硕士学位。他是克里斯图斯·圣罗莎卫生系统的董事成员，圣安东尼奥自由贸易联盟前主席，圣罗莎儿童医院基金会前主席。弗罗斯特也是圣安东尼奥医疗基金会的受托人，也是圣安东尼奥联合之路的顾问委员会成员。 |
他是圣安东尼奥畜牧博览会执行委员会的前成员，并曾担任德克萨斯大学圣安东尼奥商学院顾问委员会主席。弗罗斯特曾在2004年、2008年和2018年担任NCAA男子四强赛当地组委会主席，并在2003年和2013年担任阿拉莫碗的主席。正是由于他在银行的经验和他在库伦/弗罗斯特的多年工作，以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，弗罗斯特先生应该继续在董事会任职。 |
| | | | | |
68岁
自2016年以来的董事 | 菲利普·D·格林先生是卡伦/弗罗斯特银行家公司和弗罗斯特银行的董事长兼首席执行官。格林先生于1980年7月加入卡伦/弗罗斯特组织，在1995年被任命为首席财务官之前，他曾在公司的财务部门担任过多个管理职位，直到2015年被任命为库伦/弗罗斯特的总裁。他于2016年成为董事长兼首席执行官。格林先生在弗罗斯特任职期间，该公司已成为美国最大的50家银行之一，并连续27年增加了普通股股息。与此同时，Frost Bank因卓越和客户服务赢得了无数赞誉，连续六年获得全国银行对商业客户服务的最多格林威治优秀奖，并连续13年在J.D.Power美国零售银行研究中获得德克萨斯州客户满意度最高排名。弗罗斯特银行还在美国银行家/声誉研究所银行声誉调查和福布斯杂志的美国100家最佳银行排行榜上名列前茅。格林先生目前担任圣安东尼奥商会主席，他是种族平等企业伙伴组织的创始成员之一。 |
他是西南研究院董事会成员和投资委员会主席，以及德克萨斯大学奥斯汀分校校长理事会执行委员会、麦库姆斯商学院咨询委员会和麦库姆斯学者计划委员会的主席。作为托宾表演艺术中心的董事会成员，格林先生担任副主席和候任主席。格林是德克萨斯大学圣安东尼奥分校竞选领导委员会和中型银行联盟的成员，他曾是该联盟的执行委员会成员。格林先生是圣安东尼奥和贝克萨尔县联合之路执行委员会和董事会的前成员。他之前曾在联邦储备委员会的联邦咨询委员会任职，服务于美联储的第11个区。1977年，格林先生以优异的成绩毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得了会计学学士学位。在加入库伦·弗罗斯特之前，他曾在安永会计师事务所(现为安永会计师事务所)从事公共会计工作三年。格林和他的妻子桑迪已经结婚46年，育有六个成年子女。正是由于他在银行业的经验，以及他在库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行的多年工作，以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，格林先生应该继续在董事会任职。 |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第18页
| | | | | |
69岁 自2008年以来的董事 独立的 | David·J·海米斯格先生是诺思帕克管理公司的总裁，该公司管理着德克萨斯州达拉斯的大型购物中心诺思帕克中心。在他的家乡新泽西州的普林斯顿大学获得学士学位后，他又获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。他一直是总裁和雷蒙德·D·纳舍公司的首席运营官，直到1995年，他成为诺思帕克管理公司的总裁。Haemisegger先生是总裁先生，也是纳舍尔基金会和纳舍尔雕塑中心董事会、收购、审计和财务委员会的主席。 |
Haemisegger先生是普林斯顿大学美术馆顾问委员会、杜克大学美术馆顾问委员会、宾夕法尼亚大学沃顿商学院研究生执行委员会和董事哈佛艺术博物馆委员会的成员。Haemisegger先生是NorthPark National Bank董事会以及审计、贷款和执行委员会的前成员。正是由于他在银行、商业运营和管理以及房地产方面的经验，以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，Haemisegger先生应该继续在董事会任职。 |
| | | | | |
78岁 自2010年以来的董事 独立的 | 前埃克森美孚公司总法律顾问查尔斯·W·马修斯先生的整个职业生涯都是在世界上最大的能源公司埃克森美孚度过的。他是休斯顿人，毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，获得政府管理学士学位。他还获得了休斯顿大学的法学博士学位，毕业后加入了Humble Oil，即现在的埃克森-美孚。他在法律部晋升为副总裁和埃克森美孚总法律顾问。他负责协调法律和监管工作，以促进埃克森公司和美孚公司之间的合并。作为总法律顾问，马修斯负责该公司的法律部门，该部门由460多名律师组成，在40个国家设有办事处。 |
他是顾问委员会的前成员和休斯顿大学法律基金会的前主席。马修斯先生还曾任德克萨斯大学前学生联谊会主席兼前任总裁、得克萨斯大学前任奖学金基金会成员和得克萨斯大学基金会董事会成员。他曾在三一工业公司、Forestar Group，Inc.和达拉斯儿童医疗中心担任董事。马修斯先生是德克萨斯文化信托公司的前任主席，目前仍在该公司的董事会任职。正是由于他在公司治理、监管合规方面的经验，以及对能源公司面临的机遇和挑战的深入了解，以及他对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，Matthews先生应该继续在董事会任职。
|
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第19页
| | | | | |
54岁 自2022年以来的董事 独立的 | 约瑟夫·A·皮尔斯先生自2020年12月以来一直担任AMB体育娱乐公司的高级副总裁和总法律顾问。此前，他曾于2019年10月至2020年12月担任夏洛特黄蜂队的高级副总裁兼首席法务官，并于2014年10月至2019年10月担任副总裁兼总法律顾问。在加入黄蜂队之前，皮尔斯先生是高级副总裁先生，也是美国银行负责全球营销和公司事务的副总法律顾问。
|
皮尔斯先生是土生土长的圣安东尼亚人，拥有乔治敦大学金融学学士学位，以及宾夕法尼亚大学法学院和沃顿商学院的双法学博士和工商管理硕士学位。皮尔斯先生在风险管理、法律、营销和金融服务方面拥有丰富的经验，董事会认为皮尔斯先生应该继续在董事会任职。
|
| | | | | |
56岁 自2022年以来的董事 独立的 | Linda B.Rutherford女士是总部位于达拉斯的西南航空公司的首席行政和传播官。她自1992年以来一直在西南航空公司工作，负责沟通与外联、文化与参与、多元化、公平与包容、内部审计、人力资源、人才与领导力发展、全面奖励、技术以及西南大学的行政领导。卢瑟福女士曾在西南航空担任过多个领导职务，包括执行副总裁总裁、高级副总裁兼首席传播官、副总裁兼传播官，以及总裁副传播与战略拓展。 |
卢瑟福女士在几个地方和国家的非营利性和社区外展委员会任职。她拥有德克萨斯理工大学新闻学学士学位。正是由于她的业务运营和管理技能，她熟悉与人力资本管理和组织文化有关的问题，以及她对我们所服务的社区的了解，我们的董事会得出结论，卢瑟福女士应该继续在董事会任职。 |
|
|
|
| | | | | |
76岁 自2023年以来的董事 独立的
| 从1979年到1996年，威洛姆是圣安东尼奥领先的住宅建筑商埃里森工业公司的总裁，在此之前，他在1975年至1978年担任首席财务官。威洛姆先生是一名顾问和推动者，帮助众多组织、家庭和个人明确战略和治理。他之前曾在德克萨斯商业银行-圣安东尼奥、Guaranty Federal Bank和GPM Life Insurance担任董事董事，目前是James Avery Craftsman的董事董事。
|
威洛姆先生毕业于堪萨斯大学，拥有工商管理学士学位。1971年至1985年期间，他是注册会计师。Willome先生拥有金融、会计和房地产方面的经验，并拥有担任其他银行董事会成员的经验。由于威洛姆先生在这些领域的经验和技能，董事会得出结论认为，威洛姆先生应继续在董事会任职。
|
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第20页
企业管治事宜
我们相信，多年来，我们一直以健全的公司治理做法运营，这体现了我们对诚信的承诺，并保护了我们股东和我们服务的其他群体的利益。这些做法包括多数独立董事会、非管理层董事的定期会议，以及健全和全面的商业行为和道德准则，该准则要求董事和员工遵守最高法律和道德的商业实践。
董事独立自主
董事会认为，其绝大多数成员应该是纽约证交所规则意义上的独立成员。为此，董事会每年审查有关董事与库伦/弗罗斯特之间关系的相关事实和情况。董事会审查的目的是确定是否有任何董事与我们有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管)。
在委员会最近的审查中，委员会决定以下董事被提名人，他们构成了十三被提名者按照纽约证券交易所的规则是独立的：阿尔瓦雷斯、艾弗里博士、蔡斯、比林、道森、爱德华兹、海米斯格、马修斯、皮尔斯、卢瑟福和威洛姆。弗罗斯特和格林并不是独立的，因为他们是卡伦/弗罗斯特的高管。
在作出其独立性决定时，董事会会考虑纽约证券交易所的规则，以及下文提出的标准。董事会根据纽约证券交易所的规则采纳了这些标准，以帮助做出独立性决定。就本标准而言，术语“库伦/弗罗斯特实体”统称为库伦/弗罗斯特及其每一家子公司。
信用关系
由库伦/弗罗斯特实体向董事或与董事有关联、关联或相关的个人或实体提供信贷组成的拟议或未决关系，如果满足以下每一标准，则不应被视为对董事独立性产生不利影响的重大关系：
•它没有被库伦/弗罗斯特实体或任何监管库伦/弗罗斯特实体的监管机构归类为“分类”。
•它的条款和情况，包括信用标准，与当时流行的与其他无关个人或实体的类似关系的条款和情况基本相似，如果符合联邦储备委员会的O条例(12 C.F.R.第215部分)，则是按照O条例制定的。
•如果没有做出决定，如果是建议的信贷扩展，或者在库伦/弗罗斯特实体的正常业务过程中终止，如果是未完成的信贷扩展，合理地预计该行动不会对董事或与该董事相关的任何个人或实体的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
董事会认定，与我们每一位独立董事的信用关系符合这些标准。
非信贷银行或金融产品或服务关系
董事或与其有关联的个人或实体之间的拟议或未决关系，与董事有关联或与之相关的，从库伦/弗罗斯特实体采购非信贷银行或金融产品或服务，如果(I)已经或将会在库伦/弗罗斯特实体的正常业务过程中提供，以及(Ii)已经或将会以当时库伦/弗罗斯特实体向其他无关个人或实体提供的可比非信贷银行或金融产品或服务的条款和情况提供，则不应被视为对该董事的独立性产生不利影响的实质性关系。董事会认定，与我们每名独立董事之间的非信贷银行或金融产品或服务关系符合这些标准。
财产或服务关系
董事或与董事有关联、与董事有关联或与董事有关的个人或实体向库伦/弗罗斯特实体提供财产或服务的拟议或未决关系，如果(I)已经或将会在库伦/弗罗斯特实体的正常业务过程中采购，以及(Ii)已经或将会按照过去或实质上类似于库伦/弗罗斯特实体预期从其他无关个人或实体采购类似财产或服务的条款和情况，则不应被视为对董事独立性产生不利影响的重大关系。审计委员会确定下列财产或服务关系符合这些标准：(1)关于Edwards先生，Cullen/Frost实体与Edwards先生拥有权益的一家公司之间涉及金额少于120,000美元的租赁安排；(2)关于Rutherford女士，Frost Bank和Southwest Airlines之间的商务旅行安排，Frost Bank的员工可以预订Southwest Airlines的旅行并获得更高的旅行奖励。有关董事或其附属个人或实体的金额超过120,000美元的关系的详细信息，请访问
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第21页
与董事有直接或间接的实质性利益，请参阅本文档其他部分的“某些交易和关系”。
非管理董事会议
库伦/弗罗斯特的非管理层董事在执行会议上开会，管理层成员没有出席董事会的每一次定期会议。首席执行官董事主持执行会议。如上所述，马修斯先生目前是董事的首席执行官。
与董事的沟通
董事会已为股东、员工或其他利害关系方建立了与董事会全体成员、非管理层董事作为组或主持会议的非管理层牵头董事进行沟通的机制。所有此类通信，可以是匿名的，也可以是保密的，请发送给董事会、非管理董事或董事首席执行官(视情况而定)，库伦/弗罗斯特银行家公司，C/O，西休斯顿街111号，Suite100，St.Antonio，Texas 78205。
此外，董事会已设立机制，让股东、雇员或其他对会计、内部会计控制或审计事宜有疑虑或投诉的人士向审计委员会提出意见或投诉。此类关注或投诉可以是匿名的或保密的，应提交给卡伦/弗罗斯特银行家公司的审计委员会，C/O公司秘书，西休斯顿街111号，Suite100，San Antonio，Texas 78205。
如果股东、员工或其他相关方希望通过电子邮件、电话或美国邮件与董事会全体成员、非管理董事、主持会议的非管理董事董事或审计委员会沟通，请参阅我们网站Investor.Frostbank.com上的信息。或者，任何股东、员工或其他相关方可以通过联系公司秘书进行书面沟通，地址为德克萨斯州圣安东尼奥78205号西休斯顿大街111号100室。这些通信可能是保密的。
企业管治指引
董事会通过了《公司治理准则》，重申我们致力于拥有强大的公司治理实践。指导方针阐明了董事会关于董事会组成、董事遴选、董事的定位和持续培训、非管理董事的执行会议、董事薪酬和董事责任等方面的政策。公司治理准则可在我们的网站上找到，网址是Invest or.Frostbank.com。
商业行为和道德准则
董事会通过了《董事和员工商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。除其他事项外，《守则》涉及诚实和道德行为、准确和及时的财务报告、遵守适用法律、对遵守《守则》的问责，以及对违反《守则》的及时内部报告。该守则提供举报人保护，并允许匿名举报，禁止对真诚举报潜在违规行为的任何董事、官员或员工进行报复。《守则》可在我们的网站上找到，网址是Invest or.Frostbank.com。我们将通过在我们的网站上发布这些信息来披露适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的对本准则的任何修订或豁免。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第22页
某些交易和关系
2022年期间，董事的某些被提名人、高管、他们的直系亲属及其联属公司是我们和我们的子公司的客户，并在日常业务过程中与我们进行交易，可能会在正常业务过程中发生更多交易。这些交易包括涉及这些关联人和Frost Bank的银行、财产和服务交易，所有这些交易的条款基本相同，包括贷款和贷款承诺、利率和抵押品，与当时与吾等无关的可比交易的条款相同，且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。
弗罗斯特银行位于德克萨斯州沃斯堡的Clearfork分行的办公室是从Clearfork Retail Venture，LLC长期租用的。爱德华兹是卡伦-弗罗斯特公司的董事成员，他拥有Clearfork Retail Venture，LLC 1.56%的直接权益和1.56%的间接权益。2022年期间，Frost Bank向Clearfork Retail Venture，LLC支付了260,710美元的租金。到租赁期结束时，今后应付的租赁付款总额为1 240 360美元。
塞缪尔·G·道森先生，库伦/弗罗斯特公司的董事成员，是Pape-Dawson咨询工程师公司的首席执行官，他的家族成员还拥有Pape-Dawson Engineering，Inc.23.50%的权益。2022年，为Frost Bank提供的工程服务向Pape-Dawson咨询工程师公司支付的款项总计349,017美元。
埃弗里博士是卡伦/弗罗斯特公司的董事成员，是詹姆斯·艾弗里工匠公司的董事长，他及其家族成员拥有詹姆斯·艾弗里工匠公司40%的股份。在2022年期间，Frost Bank向James Avery Craftsman，Inc.支付了196,015美元，以换取授予Frost Bank员工的服务别针。
弗罗斯特的一个兄弟姐妹在2022年担任弗罗斯特银行的非执行干事职位，获得了总计约404,891美元的现金补偿。此外，他还获得了总授予日公允价值约为10万美元的股权奖励。弗罗斯特先生兄弟姐妹的薪酬符合本公司适用于具有同等资历和职责并担任类似职位的员工的雇佣和补偿做法。弗罗斯特在他兄弟姐妹的雇佣关系中没有实质性的利益，他们也不共用一个家庭。
审查、批准或批准关联方交易的政策和程序
董事会通过了书面的关联方交易政策。我们定期监控我们的业务交易以及我们的董事、董事被提名人和高管的交易，以确定根据本政策，任何现有或拟议的交易是否构成需要批准的关联交易。此外，我们的《商业行为和道德守则》要求董事和高管通知我们任何可能存在利益冲突的关系或交易，包括涉及家庭成员的关系或交易。我们的董事和高管还被要求每年填写一份问卷，旨在获取有关任何此类关联方交易的信息。
当我们知道与关联方的拟议或现有交易时，我们的总法律顾问将酌情与管理层协商，确定该交易是否构成根据本政策需要批准的关联方交易。如果做出这样的决定，管理层和我们的总法律顾问将决定他们认为是否应该允许交易，是否应该修改交易以避免任何潜在的利益冲突，是否应该终止交易，或者是否应该采取其他行动。该等行动然后交由我们的公司管治及提名委员会在其认为适当的下一次会议(或更早会议(如适用))进行检讨及作出最终决定。
在决定是否批准关联方交易时，公司治理和提名委员会将考虑以下因素和其他因素：
•交易条款是否对我们公平，并与交易不涉及关联方时适用的基础相同；
•本公司进行交易是否有商业理由；
•这项交易会否损害董事以外机构的独立性；以及
•考虑到交易的规模、关联方的整体财务状况、关联方在交易中的直接或间接利益的性质，以及任何拟议关系的持续性质，交易是否会对任何关联方构成不正当的利益冲突。
任何在讨论中的交易中有利害关系的公司治理和提名委员会成员将放弃对交易的批准投票，但如果委员会主席提出要求，则可参与委员会关于交易的部分或全部讨论。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第23页
高管薪酬及相关信息
薪酬和福利委员会治理
查特。薪酬和福利委员会(“委员会”)的章程可在我们的网站上查阅，网址是Invest or.Frostbank.com。
权限范围。委员会的主要职能是协助审计委员会履行以下方面的监督责任：
•与高级管理层协商，建立我们的总体薪酬理念，并监督我们薪酬和福利计划的发展；
•监督对我们执行官员的评估；
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定首席执行官的薪酬水平；
•向董事会建议，并在适当情况下代表董事会批准非首席执行官高管薪酬以及任何通过或修订物质薪酬或福利计划，包括任何激励性薪酬计划或基于股权的计划(高管人员被定义为首席执行官，任何直接向具有集团执行副总裁总裁高级官员头衔的首席执行官负责)；
•履行我们的任何补偿或福利计划强加给委员会的任何职责或责任；
•监督有关赔偿事项的监管合规情况；
•审查并就董事会对其他类似情况的公司的薪酬构成和金额向董事会提出建议。董事会保留设定董事薪酬和更改董事薪酬的权力；以及
•准备委员会需要准备的任何报告或其他披露，以纳入我们的年度委托书。
委派权限。虽然委员会批准向执行干事发放正常的年度股权，但它授权首席执行官在出现特殊需要时分配特定的股权薪酬奖金额池。
行政官员的角色。在与委员会的薪酬顾问和首席人力资源干事协商后，首席执行官向委员会建议其他执行干事的基本工资、目标奖励水平、实际奖励付款和长期奖励赠款。委员会酌情审议、讨论和修改行政首长的建议，并就这些建议采取行动。首席执行官不就自己的薪酬水平向委员会提出建议。委员会在执行会议上，在首席执行官不在场的情况下，决定首席执行官的薪酬水平，由董事会批准。
薪酬顾问的角色。委员会聘请子午线薪酬合伙公司(“子午线”)担任其外部独立薪酬顾问。
Merdian的作用是为委员会提供服务并协助委员会审查和监督高管和董事的薪酬实践，并协助首席执行官和管理层审查、评估和制定针对我们的高管薪酬计划的建议。
以下是子午线代表委员会提供的服务的性质和范围：
•视需要审查主要基于同行群体分析的竞争性市场薪酬分析，包括高管薪酬基准服务、代理数据研究、董事董事会薪酬研究、摊薄分析和市场趋势；
•就影响薪酬和福利计划的最新相关法规、技术和/或会计考虑提供持续支持；
•如有需要，协助重新设计任何薪酬或福利计划；
•筹备和出席选定的董事管理层、委员会或董事会会议；以及
•全年发生的其他杂项请求。
委员会没有指示子午线以任何特定方式或以任何特定方法提供上述服务。委员会拥有聘用和终止顾问的最终权力，委员会每年对顾问进行评价。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第24页
2022年，除上述薪酬咨询服务外，子午线没有为委员会或库伦/弗罗斯特提供任何服务。
在2022年1月和2023年1月的会议上，委员会审查了子午线作为其顾问的独立性。具体地说，委员会考虑了美国证券交易委员会根据《交易所法案》和适用的纽交所规则在规则10C-1中采纳的六项独立性因素。委员会决定，子午线是委员会的独立顾问。
来自子午线的一名代表出席了委员会2022年的所有定期会议。
薪酬和福利委员会的连锁和内部人士参与
在2022年期间，委员会的成员中没有一人是我们的官员或雇员。此外，于2022年期间，本公司并无行政人员担任董事会成员或任何其他有一名或以上行政人员在本公司董事会或委员会任职的实体的薪酬委员会成员。委员会的一些成员及其一些同事是库伦/弗罗斯特的一家或多家子公司的现任或过去客户，自2022年1月1日以来，这些人与这些子公司之间发生了交易，包括借款。管理层认为，所有交易均在正常业务过程中进行，其条款(包括利率和抵押品)与当时与贷款人无关人士进行可比交易时的条款基本相同，且不涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。未来可能会发生更多交易。
薪酬和福利委员会报告
委员会审查和讨论了薪酬问题的探讨与分析与管理层合作。在这种审查和讨论的基础上，委员会建议审计委员会将赔偿讨论和分析 包括在本委托书中，并以引用方式并入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。
| | | | | |
| | |
委员会主席查尔斯·W·马修斯 | 约瑟夫·A·皮尔斯 |
| | |
| 克里斯·M·埃弗里 | 琳达·B·卢瑟福 |
| | |
| 安东尼·R·蔡斯 | 杰克·威洛姆 |
| |
| 塞缪尔·G·道森 | |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第25页
薪酬问题的探讨与分析
获任命的行政人员
本薪酬讨论和分析旨在为我们的股东提供必要的重要信息，以了解我们针对库伦/弗罗斯特的CEO、CFO和其他三名薪酬最高的高管(统称为“指定高管”或“NEO”)薪酬计划的目标和政策，并描述这些政策是如何为2022年的业绩实施的。以下是我们提名的2022年首席执行官：
| | | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 库伦/弗罗斯特银行董事会主席兼首席执行官 |
| | |
| Jerry·萨利纳斯 | 集团执行副总裁兼卡伦·弗罗斯特银行首席财务官总裁 |
| | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 卡伦/弗罗斯特的总裁；集团执行副总裁总裁、弗罗斯特银行首席银行官 |
| | |
| 吉米·斯特德 | 集团执行副总裁总裁和卡伦/弗罗斯特银行消费银行和首席技术官 |
| | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 集团执行副总裁总裁和卡伦·弗罗斯特银行总法律顾问兼公司秘书 |
执行摘要
我们是一家金融控股公司，总部设在德克萨斯州圣安东尼奥，在德克萨斯州拥有约170个金融中心。我们为德克萨斯州的奥斯汀、科珀斯克里斯蒂、达拉斯、沃斯堡、休斯顿、二叠纪盆地、格兰德河谷和圣安东尼奥地区的企业和个人提供广泛的银行、投资和保险服务。我们成立于1868年，三个世纪以来一直帮助客户满足他们的财务需求。多年来，我们成长了很多，但没有改变的是我们对我们的价值观和我们建立的关系的承诺。我们相信，我们成功的一个关键因素是一致性--在文化、哲学和管理方面的一致性，以及我们高管薪酬理念的一致性。
我们享受着稳健和有利可图的业绩的强大历史。我们相信，我们公司的每个人都是重要的，当每个人都作为一个具有共同目标的团队共同工作时，成功的业绩就会发生。因此，我们的高管薪酬计划通常侧重于公司的整体成功。我们相信为我们的股东、客户和员工提供“公平的交易”。因此，我们的高管薪酬目标通常是在与同行竞争的范围内，同时考虑到各种其他因素，包括市场状况、公司业绩、内部股权和个人经验水平等。由于我们相信库伦/弗罗斯特是一个安全可靠的做生意的地方，我们努力避免过度风险，并且不提供会鼓励承担此类风险的高管薪酬计划。此外，我们相信，我们管理团队的一致性和连续性有助于提高我们的保守风险状况。我们任命的执行干事的平均任期超过29年。最后，我们构建高管薪酬计划，使管理层和股东的利益保持一致。
在我们今年庆祝成立155周年之际，我们感激地承认，作为一家公司，我们拥有非常丰富的历史。我们欣赏稳健的传统，不仅是稳健的财务业绩，而且是加强和改善我们所服务的社区，让人们的生活变得更好。从一开始，我们就是一家以价值观为导向的公司，我们将继续以诚信、关怀和卓越的核心价值观为指导来运营我们的业务。我们怀着自豪和极大的期望，将这种遗产和文化带到我们的未来。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第26页
2022年公司主要业绩成果
2022年对我们来说又是伟大的一年。在截至2022年的财年，我们实现了非常强劲的普通股股东可用净收入水平，约为5.72亿美元。这一净收入水平比预算预期高出58%。
由于我们的强劲业绩，并与我们的按业绩支付薪酬理念一致，我们为2022年的指定高管支付的年度激励比目标高出30%。
| | | | | | | | | | | |
2022年赔偿行动
2022年，考虑到我们强劲的财务业绩，我们管理团队的业绩，展示了与我们文化一致的领导力，并帮助确保我们的高管团队的薪酬与我们的同行保持竞争力，就任命的高管的薪酬做出了以下决定：
| |
我们相信我们的高管
薪酬计划成功实施
固定的平衡元素
薪酬，短期和
长期激励和利益
与我们的核心一致的计划
正直、关爱和
太棒了。 |
• | 自2023年1月1日起，基本工资平均增加约8%； | |
• | 2023年支付的2022年绩效年度激励薪酬比目标高出30%；以及 | |
• | 长期激励奖授予，由50%的绩效股票单位和50%的限制性股票单位组成。 | |
2022年薪酬投票发言权
2022年年度股东大会于2022年4月27日召开。股东对我们的高管薪酬计划表示赞同，所有投票中超过98%的人赞成批准高管薪酬计划。委员会和董事会认识到，股东的大力支持是对委员会对高管薪酬理念和计划的认可。因此，对于2022年，委员会继续执行相同的保守奖励方案，并展示历史上一直存在的相同一致的薪酬理念。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第27页
薪酬计划的目标
我们的补偿计划是由委员会管理的。该方案的目标是：
•奖励当前的业绩；
•激励未来的业绩；
•加强风险管理；
•鼓励团队合作；
•加强对我们核心价值观的承诺；
•与外部市场相比保持竞争力；
•在我们的执行管理团队中保持内部公平的地位；
•有效地保留我们的行政管理团队；以及
•通过从战略上协调执行管理层和股东利益来增加股东价值。
总薪酬方案设计及2022年薪酬决策概述
薪酬理念/薪酬确定流程
总体而言，我们的薪酬理念是将每位高管的总薪酬目标定在我们同行的竞争范围内(如下所述)。高管实现的实际薪酬主要基于公司的业绩。除外部竞争力外，委员会在为执行干事作出薪酬决定时还评估下列因素：
•绩效(公司、职责范围和个人)；
•内部公平；
•体验；
•战略重要性；
•技术影响，如税务、会计和股东稀释；以及
•来自我们独立薪酬顾问的建议。
委员会没有对这些因素给予具体的权重，并可在对被任命的执行干事作出报酬决定时行使其酌处权。
在审查薪酬计划的组成部分时，委员会与首席人力资源官格林先生和委员会的独立薪酬顾问共同努力，帮助确保整个薪酬方案与外部市场竞争，并从内部公平的角度保持平衡。然而，委员会认为，整体方案应具有竞争力，而不一定是个别要素。
格林先生就其直接下属(包括其他被提名的执行干事)的薪酬水平向委员会提出建议，供委员会审查和核准。委员会每年都会审查格林先生的总薪酬计算表。我们使用统计表向委员会通报格林先生的总薪酬以及公司股权和退休福利计划积累的财富。格林先生不会就他自己的薪酬水平向委员会提出建议。委员会在执行会议上，在格林先生不在场的情况下，确定格林先生的薪酬水平，由董事会批准。
委员会在分配现金和非现金部分的赔偿方面没有明确的政策。但是，委员会每年都会审查每个被点名的执行干事的现金和非现金报酬分配情况。
一般而言，委员会在作出今后的薪酬决定时，不考虑从以前的薪酬中可变现的数额。但是，以前的奖励日期金额和价值都会被考虑在内，特别是在确定长期奖励水平时。
鉴于美国金融市场的波动和金融机构对高管薪酬的关注，委员会传统上至少每年与包括首席风险官在内的高管人员以及委员会的薪酬顾问举行会议，讨论我们的高管薪酬总额的风险状况
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第28页
针对被任命的高管的计划。2022年，委员会认定，公司的总薪酬计划平衡了固定薪酬(基本工资和退休福利)和各种形式的短期和长期激励薪酬(年度现金激励和股权薪酬)，不会鼓励过度或不必要的风险。有关我们如何实施旨在支持强大风险管理的薪酬政策和实践的进一步讨论，请参阅“薪酬实践与风险管理的关系”。
标杆管理和同行公司
在委员会的指导下，公司会同子午线公司对基本工资、年度激励性薪酬和长期激励性薪酬进行年度竞争力审查。委员会确定，定期审查其他形式薪酬的竞争力。
在2022年审查期间，委员会继续侧重于将同业集团提炼成真正的同业银行的重要性。在评估同业集团时，委员会继续不仅审查资产规模，而且审查市值和业务重点。此外，委员会认为，同龄人小组中应该有一批较大的有抱负的同龄人。
在检讨一系列规模和规模相若的银行，并包括有抱负的同业时，委员会考虑的银行数目是资产规模的一半至四倍。除资产规模外，市值也被视为次要参照点。
我们之前报道的四家同业集团银行被从名单中删除。由于并购活动，First Horizon National Corporation被除名，而联合银行、汉考克·惠特尼公司和德克萨斯资本银行股份被除名，以努力更好地将我们定位在集团的中值附近。
根据资产规模和市值，以下三家银行加入了2022年的同业集团：
•Cadence Bank；
•老国民银行；以及
•太平洋银行
在委员会与子午线公司进行审查后，委员会于2022年成立了一个由以下21家公司组成的同行小组，以制定2023年的薪酬决定。最后一个同龄人组由18个同龄人和3个有抱负的同龄人组成。同业集团的外部市场数据由Meridian提供。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 有抱负的同龄人： | | | | |
| | | | | |
| 亨廷顿银行股份有限公司 | | KeyCorp | | 地区金融公司 |
| | | | | |
| | | | |
| 同行： | | | | |
| | | | |
| 博克金融公司 | | 老国民银行 | | Synovus金融公司 |
| Cadence银行 | | 太平洋银行 | | 山谷国家银行 |
| Comerica Inc. | | 顶峰金融合作伙伴公司 | | 韦伯斯特金融公司 |
| 东西方班科普公司 | | 繁荣银行股份有限公司 | | 西部联盟银行 |
| 第一公民银行股份有限公司 | | 签名银行 | | WinTrust金融公司 |
| F.N.B.公司 | | 南州公司 | | Zion Bancorporation，NA |
市场数据通常是由子午线从代表与我们资产规模相似的国家金融机构的多个已公布的调查来源收集的。委员会认为，将同行公司的数据和调查数据结合起来，考虑到我们对企业和行政管理人才的外部市场是适当的。因此，委员会在将我们的执行目标薪酬总额与外部市场进行比较时，使用了这两个来源。委员会没有利用任何说明的外部市场数据相对于其他因素的权重来确定被任命的执行干事的报酬水平。取而代之的是，委员会与子午线咨询，评估市场数据，以及前面列出的其他因素，以确定个别被点名的执行干事的适当薪酬水平。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第29页
薪酬实践与风险管理的关系
我们使命的关键要素是在安全、稳健的资产基础上建立长期关系。为了支持我们的使命，我们长期以来一直坚持旨在支持强有力的风险管理的薪酬政策和做法。
•我们向员工支付具有竞争力的基本工资，这些基本工资占员工薪酬的很大一部分，因此不鼓励为增加薪酬而过度冒险。我们认为，与竞争对手相比，我们向员工支付的基本工资在总薪酬中所占的比例通常更大，我们认为这是一种有效的风险管理工具。
•每年以现金为基础的激励性薪酬只占我们总收入的一小部分，奖励给许多员工，以鼓励他们在为客户提供价值方面做出卓越贡献，并为我们的股东提供持续的卓越财务业绩。
•由于我们致力于关系银行业务，对业务线员工的激励通常强调客户接触的程度、满足客户总体需求的成功程度以及生产量等因素。
•我们的员工作为一个群体，通过长期股权奖励和根据库伦/弗罗斯特员工401(K)计划对我们股票的投资，是我们股票的重要持有者，这进一步与我们股东的利益保持一致。
作为风险审查的一部分，委员会已确定，我们的补偿政策和做法不鼓励过度或不必要的冒险行为。委员会与我们的首席人力资源干事和首席风险干事一起，定期审查被确定为可能造成风险的所有计划，无论其规模大小，特别是对执行干事而言。根据本公司长期薪酬政策及做法的架构，委员会认为该等薪酬政策及做法合理地可能不会对本公司造成重大不利影响。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第30页
薪酬要素：2022年薪酬计划细节和2023年主要行动
为了实现高管薪酬方案的目标，将在以下要素中向指定的高管提供薪酬：
| | | | | | | | |
基本工资 基本工资是高管薪酬的重要组成部分，因为它为高管提供固定数额的月薪。
在确定基本工资时，会考虑内部和外部的公平性、绩效、经验等因素。委员会在作出赔偿决定时，没有对这些因素给予具体的权重。 基本工资变动一般在每年10月批准，次年1月1日生效。基本工资在薪酬总额中所占的百分比没有确定的具体权重。 | | |
年度激励性薪酬 年度激励薪酬提供给被任命的高管，以表彰年度财务目标的完成情况，并按照首席执行官年度激励计划和高管管理奖金计划的数量和质量条款支付，该计划涵盖其他被任命的高管。 这一奖励在与之相关的业绩年度结束后以现金形式支付。 | |
长期激励性薪酬 以股权为基础的奖励形式的长期激励性薪酬被授予被任命的高管，以努力协调管理层和股东的利益，确保我们未来的业绩，增加股权机会，并增加股东价值，在每种情况下，都是长期的。 我们的长期激励奖励为绩效股票单位规定了三年的业绩期限，为基于时间的限制性股票单位规定了三年的悬崖获得期。 | |
| | | |
福利和额外津贴 我们提供员工福利方案，包括退休福利以及健康和福利福利，以保持与市场的竞争力，并帮助满足我们员工(包括指定的高管)的健康和退休保障需求。 提供有限的额外福利是为了努力保持竞争力，并提供我们认为合理的某些便利。我们不为额外津贴支付总税额。 |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第31页
2022年薪酬计划详情
基本工资
理念和基本工资实践
委员会通常在10月份的会议上审查Meridian提供的外部市场数据。委员会审查了被提名的执行干事薪酬总额中的基薪水平和其他组成部分。任命的执行干事基本工资的变动在该次会议上确定，一般于次年1月1日生效。
2022年基本工资水平的确定
在2021年秋季会议上，委员会核准了被任命的执行干事2022年基本工资的增加。委员会在很大程度上以Meridian提供的外部市场数据为指导，但也考虑到了内部公平，以及2021年自愿将基本工资减少10%。这些基本工资水平列在下表中，也显示在“薪酬汇总表”中。
2023年基本工资水平的确定
在2022年秋季会议上，委员会核准了被任命的执行干事2023年基本工资的增加。委员会考虑到：
•子午线提供的外部市场数据；
•内部公平；
•个体体验水平；
•责任上的任何变动；以及
•公司业绩。
委员会核准的基薪增幅如下：
| | | | | | | | | | | |
被任命为首席执行官 | 2022年基础 薪金 | 2023年基础 薪金 | 更改百分比
|
| | | | |
| 菲利普·D·格林 | $1,100,000 | $1,200,000 | 9 | % |
| | | | |
| Jerry·萨利纳斯 | $600,000 | $630,000 | 5 | % |
| | | | |
| 保罗·H·布拉切尔 | $605,000 | $650,000 | 7 | % |
| | | | |
| 吉米·斯特德 | $550,000 | $625,000 | 14 | % |
| | | | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | $575,000 | $605,000 | 5 | % |
委员会为被任命的执行干事核准的基本工资增长从2023年1月1日起生效，平均约为现有基本工资的8%。
年度奖励工资
哲学与实践
我们任命的高管的年度激励薪酬根据两个不同的计划支付：
•格林先生参与行政总裁年度奖励计划；及
•其余被任命的高管参加高管管理奖金计划。
这两项计划的主要重点仍然是预算预期的实现情况。我们某一年的净收入预算通常代表着每股收益比前一年有显著增长。在最后确定预算时，考虑了当前的经济、监管和利率环境，以及市场预期。预算必须得到董事会的批准。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第32页
两份计划的结构详述如下：
首席执行官年度激励计划
除了实现预算预期外，首席执行官的年度激励计划还基于以下质量指标：
| | | | | |
绩效衡量标准 | 描述 |
| | |
经营业绩 | 提供方向，以便我们实现我们的财务目标，无论是在实现预算结果方面，还是在与同行相比对业绩的承诺方面。 |
| | |
领导力 | 领导卡伦/弗罗斯特，建立以企业文化为基础、以我们的核心工作价值观为基础的哲学，这一哲学得到了广泛的理解、广泛的支持、一致的应用和有效的实施。 |
| | |
战略规划 | 制定明确的目标和战略政策，通过有机增长和适当的收购支持我们核心业务的增长和扩张。致力于利用先进技术应用来支持这些增长目标，并在所有行动中保持库伦/弗罗斯特的长期利益。 |
| | |
| 人力资本管理与开发 | 有助于确保有效招聘多样化的员工队伍，一致留住关键员工，并确保所有员工的持续激励。亲自参与招聘过程并提供反馈. |
| | |
| 通信 | 作为我们的首席发言人，与我们所有的利益相关者进行有效的沟通。 |
| | |
| 对外关系 | 与投资界建立和维护关系，让他们随时了解我们的进展。在公民、专业和社区组织中担任领导角色。通过定期的市场访问和客户接触来加强关键客户关系。 |
| | |
| 董事会关系 | 与董事会密切合作，使其充分了解库伦/弗罗斯特的现状和发展的所有重要方面。促进董事会的组成和委员会结构，以及其治理和任何监管机构的关系。 |
高管管理奖金计划
其余被任命的高管参加高管管理奖金计划。每年，根据我们的财务业绩与本年度的预算预期进行比较，生成一个奖励池。如果我们的财务业绩达到预算的净收入目标，激励池的资金就是按目标提供的；如果我们的财务业绩低于预算，激励池的资金就会低于目标。在为年度奖励池提供资金之前，必须达到预算净收入的最低百分比，除非我们达到这一最低门槛，否则不会支付任何奖励金。如果我们实现了高于预算的财务业绩，激励池可能会获得高于目标的资金。委员会核准公司和个人目标以及薪酬目标，这些指标以行政人员本年度基本工资收入的百分比表示。这项计划没有明确的上限。然而，在过去十年中，向任何被任命的执行干事支付的最高薪酬比该执行人员为适用年度预先确定的年度奖励目标高出30%。
个人目标水平是每年确定的。个人目标不是公式驱动的，年度奖励薪酬占总薪酬的百分比也没有具体的权重。对于执行管理奖金计划中指定的每一位高管，目标由首席执行官酌情设定，并经委员会批准。激励目标基于子午线公司提供的外部市场数据、内部股权考虑因素以及公司业绩的战略目标。在委员会秋季会议上每年审查下一年的各项目标，并视情况加以调整。
参加这项计划的指定执行干事的付款金额是根据首席执行官的建议和委员会的批准支付的。超过或低于目标的年度奖励金额，经委员会批准，可由首席执行官酌情支付。在首席执行官就其他被任命的高管的年度奖励付款向委员会提出建议之前，这些建议会与子午线进行讨论。委员会有权批准、反对或调整CEO的建议。
对被任命的高管(首席执行官除外)支付年度奖励的主要标准是衡量实际净收入与预算净收入之间的比例。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第33页
目标水平和支出水平的确定
在秋季会议上，委员会一般审查被提名的执行干事年度现金奖励目标额的竞争力。委员会审查市场数据并讨论内部股权和战略目标，就来年的目标水平作出决定。
在1月份的会议上，委员会一般审查上一年的业绩，以确定年度现金奖励的支付情况。格林先生的奖金由委员会在格林先生不在场的情况下决定，并提交董事会批准。其余被点名的执行干事的付款由格林先生向委员会建议，并由委员会讨论和决定。
确定2022年CEO的目标水平和支出
在2021年10月的会议上，委员会决定将格林2022年的年度激励目标定为基本工资收入的125%。2022年，该公司的预算净收入水平为3.63亿美元。2022年的实际业绩大大超过了这一水平，因为公司实现了普通股股东可获得的实际净收入约为5.72亿美元(比预算高出58%)。
为了确定格林先生2022年的年度奖励支付金额，委员会考虑了我们在2022年的强劲表现，并根据格林先生在2022年的表现，根据上述计划的定性衡量标准行使了酌处权。鉴于这些因素，并考虑到董事会对格林先生有效领导的评估，委员会决定每年向格林先生支付比目标高出30%的奖励，即1,787,500美元。这一决定得到了审计委员会的批准，并载于“赔偿金汇总表”。
首席执行官2023年目标水平的确定
在2022年10月的会议上，委员会讨论了格林先生2023年绩效年度的年度激励目标。鉴于公司持续出色的业绩、格林先生的领导能力和市场状况，以及子午线提供的外部数据，委员会决定将他2023年的年度目标激励从125%提高到135%。执行局批准了增加的2023年目标水平。
确定2022年被任命的执行干事(首席执行官除外)的目标水平和支出
2022年，委员会为执行管理奖金计划中指定的执行干事设定了以下个人目标，作为2022年基本工资的百分比：
| | | | | |
被任命为首席执行官 | 2022
激励
目标 |
| | |
Jerry·萨利纳斯 | 80% |
| | |
保罗·H·布拉切尔 | 80% |
| | |
吉米·斯特德 | 80% |
| | |
小柯立芝·E·罗兹 | 80% |
如前所述，我们2022年的净收入结果大大超过了我们2022年的预算净收入目标，收入比预算高出58%。因此，首席执行官建议，委员会批准了对其他被任命的高管的年度奖励，比2022年的目标高出30%。2022年年度奖励已于2023年2月支付，并显示在薪酬汇总表中。
确定被任命的执行干事(首席执行官除外)的2023年目标水平
2022年10月，委员会审查了每个被任命的执行干事的奖励目标水平。委员会注意到，在某些情况下，现有的目标水平略低于目前的外部市场水平。因此，委员会决定将2023年的目标水平提高如下：
| | | | | |
被任命为首席执行官 | 2023
激励
目标 |
| | |
Jerry·萨利纳斯 | 85% |
| | |
保罗·H·布拉切尔 | 85% |
| | |
吉米·斯特德 | 85% |
| | |
小柯立芝·E·罗兹 | 85% |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第34页
长期激励性薪酬
哲学与助学金实践
近年来，根据授予之日奖励的估计经济价值，以50%的绩效股票单位和50%的限制性股票单位的形式向被任命的执行干事授予长期奖励。绩效股票单位和受限股票单位之间的权重使我们能够在业绩和留存之间取得平衡。
长期奖励赠款的价值由委员会确定，考虑了各种因素，包括前一年授予时的价值、外部市场数据、内部股权考量、个人和公司业绩、总体股份使用量、股东稀释和成本。长期激励薪酬在总薪酬中所占的百分比没有确定的具体权重。
从历史上看，委员会一般在秋季会议上批准并授予被任命的执行干事和任何其他指定雇员长期奖励。虽然我们没有任何政策，无论是官方的还是非官方的，在重大非公开信息发布之前安排授予股票期权或其他基于股权的奖励的时间，但我们的做法是在秋季委员会会议的日期授予长期激励奖励。
2022年长期激励奖的确定
对奖励机会和奖励组合的思考
在2022年10月的会议上，委员会讨论了针对被任命的高管的长期激励计划的竞争力。外部市场数据由子午线提供。在审查这一数据时，委员会注意到，我们任命的执行干事的长期激励机会明显低于外部市场。鉴于这一比较，委员会决定应增加对我们任命的高管的长期激励机会，以保持市场竞争力，并继续保持高管团队与股东利益的强大一致。
在审查中，委员会确定，至关重要的是继续高度重视未来的财务业绩和增加股东价值，同时提供具有竞争力的总体薪酬方案。委员会考虑到公司股票市值与上一年相比的变化，以及委员会希望在涉及奖励价值时保持竞争态势，并酌情向被任命的执行干事授予长期奖励，奖励数额比上一年增加。对于2022年授予的长期奖励，委员会选择根据授予时奖励的估计经济价值，继续采用一半业绩股票单位和一半限制性股票单位的混合使用。2022年授予的奖励显示在薪酬摘要表和2022年基于计划的奖励补助金表中。
委员会认为，公司使用绩效股票单位和限制性股票单位，继续使高管团队和股东利益保持高度一致。
•绩效股票单位使管理层和股东的利益保持一致，并以股东价值的创造来奖励高管。
•限制性股票单位创造了与股东利益的直接联系，增加了所有权机会，并有助于保持稳定的高管团队。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第35页
2022个绩效股票单位。所授予的奖励包括从2023年1月1日开始到2025年12月31日结束的三年绩效期间，并将根据这三年期间平均拨备前净收入减去贷款净冲销的增加而获得。
委员会选择使用这一增长指标，以使我们的业绩奖励与我们通过在现有市场进行有意义的扩张来实现有机增长的战略保持一致。
拨备前净收入减去净贷款冲销的增长将使归属时间表如下：
| | | | | |
三年期间拨备前净收入减去贷款冲销净额的平均增长 | 奖励支付百分比 |
| 目标的0% |
增长13% | 目标的50% |
增长19% | 100%的目标 |
增长25%或更多 | 目标的150% |
业绩股票单位的归属须经委员会认证和行使向下自由裁量权。在上述13%至25%的增长水平之间的成就将根据委员会确定的直线插值法确定，但须视其自由裁量而定。绩效指标和授权时间表的构建使高管与长期股东价值创造保持一致，具有竞争力，并加强了我们的留任努力。
2022年10月25日，基于143.06美元的市场价格授予了绩效股票单位，这是我们股票在授予之日的收盘价。
对拨备前净收入减去贷款净额冲销的对账
对于2022年授予的绩效股票单位，发行是基于我们实现拨备前净收入减去贷款净冲销增长的衡量标准，平均为三年业绩期间，与2022年基年数额相比。
| | | | | | | | |
| 拨备前净收入计算 |
| | |
| 应税-等值净利息收入(不包括购买力平价贷款的影响) |
| 加 |
| 非利息收入 |
较少 |
| 非利息支出(不包括购买力平价贷款的影响) |
较少 |
| 净冲销 |
| | | | | | | | |
| 2022年拨备前净收入减去贷款净冲销(基准年) |
| | |
| 应税-等值净利息收入(不包括购买力平价贷款的影响) |
| 加 |
| 非利息收入 |
较少 |
| 非利息支出(不包括购买力平价贷款的影响) |
较少 |
| 2022年平均贷款总额的0.30% |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第36页
2019年绩效股票单位业绩和派息情况。2019年10月29日授予被任命高管的绩效股票单位是根据2020年1月1日至2022年12月31日结束的三年绩效期间的绩效赚取的，归属机会从目标的0%到最高150%不等。委员会为确定业绩存量单位的归属而制定的业绩标准是以平均资产相对于同级组的回报率为基础的。委员会在颁奖时核准的业绩和支付表如下：
| | | | | |
实现的资产回报率业绩水平 | 奖励支付百分比 |
这是百分位数 | 目标的0% |
25这是百分位数 | 目标的50% |
50这是百分位数 | 100%的目标 |
75这是百分位数或更高 | 目标的150% |
委员会在#年为此目的召开的特别会议上审查了同级小组每个成员的平均资产回报率的最后排名以及平均资产回报率March 7, 2023。该公司实现了45.5%的排名，从而向被任命的高管支付了目标的91%。
2022个限制性股票单位。2022年授予的奖项计划在授予之日三年后悬崖授予。这种授予时间表被认为是竞争性的，并鼓励长期价值创造。
优势
哲学与实践
我们提供包括健康、福利和退休福利在内的福利方案，以保持与市场的竞争力，并帮助满足我们员工(包括被任命的高管)的健康和退休保障需求。下表简要介绍了我们的退休福利计划和有资格参加的人员：
| | | | | | | | | | | |
退休福利计划 | 目的 | 被任命为高管 军官 参与 | 全 员工 参与 |
401(K)计划 | 符合税务条件的退休计划，为员工提供福利和未来的财务保障，并协调员工和股东的利益。401(K)计划包括一个利润分享部分，该部分也是符合税收条件的。 | | |
节俭激励计划 | 一项不受限制的计划，为被任命的高管提供相当于401(K)的福利，否则将因国内收入法限制而减少。 | | |
利润分享恢复计划 | 一种不合格的计划，为被任命的高管提供与401(K)计划的利润分享部分相当的福利，否则将因国内收入法限制而减少。 | | |
退休计划(1) | 符合税务条件的养老金计划，为员工提供福利和未来的财务保障。 | | |
退休恢复计划(1) | 一种不合格的计划，为被任命的高管提供与退休计划相当的福利，否则将因国内收入法限制而减少。 | | |
(1)退休计划和恢复退休计划自2001年12月31日起对新参与者冻结，并对现有参与者进行福利累算。罗兹先生不是这两个计划的参与者，因为他从2021年开始受雇于本公司。
关于上述福利计划的详细说明，见《2022年养恤金福利表》之后的说明。有关被任命的高管获得的福利的详细信息，请参阅所有其他薪酬表格。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第37页
额外津贴
哲学与实践
我们为指定的高管提供额外福利，作为竞争性产品的一部分，并提供我们认为合理的某些便利。我们不为额外津贴支付退税。此外，被点名的高管还为与额外津贴相关的推定收入缴纳税款。每个指定的执行干事收到的额外津贴总额列在“所有其他报酬表”中。以下是所提供的额外福利及其使用理由的简要摘要：
体检
被提名的高管有机会与他们选择的医生一起接受体检，费用由我们承保，但有上限。
个人理财服务
获提名的行政人员有机会聘请他们选择的财务顾问，提供个人财务策划服务，费用由我们承保，但有上限。
家庭安全服务
在某些情况下，会向指定的执行干事提供家庭安全服务。
俱乐部会员资格
俱乐部会员资格被提供给指定的执行官员，由他们自行决定用于个人和商业目的。这为被任命的行政官员提供了与其他社区领导人建立网络的持续机会。
使用包机
根据需要提供包机服务。使用包机主要是为了首席执行官减少旅行时间和相关中断，并提供更多的安全保障，从而提高他的可用性、效率和生产力。此外，当首席执行官认为合适时，包机服务可以扩展到其他被任命的高管。格林已被授权将部分飞机用于非商业目的，一般不应超过年度使用量的10%。格林在2022年没有将包机用于非商业目的。格林先生和萨利纳斯先生因家人陪同他们出差而产生了推算收入。推算的收入率是使用标准行业票价水平确定的。
人寿保险
向指定的执行干事提供团体人寿保险，死亡抚恤金相当于最近一年基本工资收入的三倍，不超过2,000,000美元。有关更多详细信息，请参阅所有其他薪酬表。
适用于指定行政人员的政策
变更控制-服务计划
我们维持一项控制变更计划(“控制变更计划”)，该计划适用于我们指定的高级管理人员以及某些其他关键员工。根据《控制计划的变更》：
•格林先生有资格获得三倍的遣散费 基本工资和目标年度奖励薪酬，外加终止年度按比例计算的年度奖励付款。
•其余被点名的执行干事将有资格获得两倍的遣散费 基本工资和目标年度奖励薪酬，外加终止年度按比例计算的年度奖励付款。
委员会确定，控制福利在目前水平上的变化是具有竞争力的，主要目的是：
•帮助高管客观评估控制权的潜在变更是否符合股东的最佳利益；
•帮助防止高管离职，从而在发生实际或威胁合并或控制权变更的情况下确保管理层的连续性；以及
•在控制权变更后提供补偿和福利保护，可与竞争雇主提供的保护相媲美。
如果在控制变更后两年内，除(1)原因或(2)正当理由外，被任命的执行干事的雇用被终止，则“控制计划变更”下的福利将符合资格。在《控制计划变更》中，原因通常被定义为：(1)故意和持续不履行其实质职责
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第38页
书面要求履行后；(2)故意从事对我们造成重大损害的行为；或(3)重罪定罪。正当理由通常被定义为发生以下一种或多种情况(未经行政人员同意)：(1)行政人员职责的重大变化或减少；(2)行政人员非自愿转移到比行政人员当前住所和我们总部之间的距离更远的地方；(3)行政人员目前的薪酬大幅减少；(4)我们的任何继任者未能承担行政人员参与控制计划变更的责任；(五)未按照说明终止原因的书面通知终止高管的雇用的。
控制变更通常定义为：
•个人、公司、合伙、团体、协会或其他个人取得本公司普通股20%或以上的实益所有权；
•董事会过半数成员组成的某些变化；或
•涉及我们的合并或合并或出售其几乎所有资产的某些其他事件。
控制计划的变化还规定，格林先生的医疗保健、生命和意外死亡和肢解福利以及伤残保险的覆盖范围为三年，其余被指名的执行干事在无故或有充分理由终止雇用后继续享有两年的福利。《控制计划》的变更没有规定任何税收总额的支付。相反，控制计划的变化包含了一项“净额更好”的削减条款，这意味着高管的遣散费和其他控制福利变化将被削减到免除因超额降落伞支付而产生的消费税的水平，如果这样的削减将使高管处于更好的税后状况，而不是获得遣散费和其他控制福利变化并支付相应的消费税。
根据变更控制计划，如果行政人员有权获得上述遣散费福利，则所有未与控制权变更一起授予的股票期权将立即可行使，所有已发行的限制性股票单位的所有归属限制将失效。此外，任何未完成业绩股票单位的业绩指标将被确定为在控制日期发生变化时赚取的，但奖励本身将在业绩期间的剩余时间内继续受到基于时间的归属的约束。我们的股东于2015年批准了2015年综合激励计划，该计划规定了在控制权发生变化后“双触发”授予基于股权的奖励。
根据控制计划的改变，控制的改变不会影响冻结的退休和恢复退休计划下被任命的执行干事所享有的福利。
委员会认为，控制计划的变化符合我们的目标，即与外部市场和我们的高管薪酬计划相比保持竞争力。控制计划的更改不会影响有关其他薪酬要素的决定。
有关控制权变更后合格终止时的详细估计付款，请参阅下面的控制付款变更表格。
我们不保留任何其他遣散费政策或指定高管的雇佣合同。
持股准则
该委员会为执行干事和董事制定了股票所有权准则。委员会批准的准则如下：
| | | | | |
参与者 | 目标所有权级别 |
| 董事长兼首席执行官 | 基本工资的五倍 |
| 所有其他行政主任 | 基本工资的三倍 |
| 非管理董事 | 五倍的年度现金保留金 |
为了确定股权水平，在股权计算中包括以下形式的股权：
•直接或直接所有权控制的股票；
•未归属的限制性股票单位；
•递延股票单位；以及
•通过公司退休计划持有的股份。
就股权准则而言，未赚取的业绩股票单位奖励不计入股权。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第39页
任何新参与者都有五年的时间，自他们成为合格参与者之日起五年内达到指南。
董事会主席将参与者的实际所有权水平与所述准则进行比较，并由委员会每年进行审查。所有已任职五年或以上的获提名行政干事均已满意并继续遵守指引。
反套期保值政策
委员会对董事和执行人员维持一项反套期保值政策。该政策规定，任何高管或董事不宜进行任何金融交易，以降低与持有我们股票相关的货币风险。
追讨裁决的政策
我们目前没有关于重述财务报表时追回赔偿金的书面政策，但如果我们的财务报表重述，我们将按照适用法律的要求追回任何赔偿金。
税务和会计方面的考虑
委员会根据我们的薪酬理念向董事会提出有关任命高管薪酬的建议，并继续认为通过支持长期价值创造的薪酬计划来吸引、留住和激励我们的员工符合我们股东的最佳利益。在就高管薪酬作出决定时，委员会和董事会都会考虑税务和会计后果，包括根据1986年《国税法》(《税法》)第162(M)条，2022年支付给所涵盖高管的超过100万美元的薪酬(包括基于业绩的薪酬)一般不能从联邦所得税中扣除。
结论
委员会坚信，我们的2022年赔偿方案从外部角度看是有竞争力的，从内部角度看是公平的。此外，我们对该计划实现了我们的目标感到满意。我们完全期待继续实施保守的高管薪酬计划，保持与我们的公司理念一致。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第40页
2022年补偿
2022薪酬汇总表
下表列出了被任命的高管的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和主要职位 | 年 | 薪金 ($) | 库存 奖项 ($)(1) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(2) | 退休金的变动 价值和不合格 递延补偿 ($)(3) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计
($) |
| 菲利普·D·格林 | 2022 | 1,100,000 | 3,174,997 | 1,787,500 | — | 305,599 | 6,368,096 |
库伦/弗罗斯特银行董事会主席兼首席执行官
| 2021 | 927,000 | 2,900,022 | 1,158,750 | — | 200,541 | 5,186,313 |
| 2020 | 1,030,000 | 2,249,957 | 226,600 | 117,316 | 199,670 | 3,823,543 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
| Jerry·萨利纳斯 | 2022 | 600,000 | 789,986 | 624,000 | — | 56,581 | 2,070,567 |
集团执行副总裁兼卡伦·弗罗斯特银行首席财务官总裁
| 2021 | 528,300 | 615,009 | 462,263 | — | 33,888 | 1,639,460 |
| 2020 | 587,000 | 485,027 | 88,050 | 81,075 | 90,607 | 1,331,759 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 2022 | 605,000 | 800,062 | 629,200 | — | 57,765 | 2,092,027 |
卡伦/弗罗斯特的总裁，集团执行副总裁总裁，弗罗斯特银行首席银行官 | 2021 | 535,500 | 619,914 | 468,563 | 4,772 | 40,622 | 1,669,371 |
| 2020 | 595,000 | 489,976 | 89,250 | 128,134 | 97,510 | 1,399,870 |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 2022 | 550,000 | 749,948 | 572,000 | — | 42,010 | 1,913,958 |
集团执行副总裁总裁和卡伦/弗罗斯特银行消费银行和首席技术官 | 2021 | 412,500 | 600,049 | 386,719 | — | 26,318 | 1,425,586 |
| | | | | | |
| | | | | | | | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 2022 | 575,000 | 600,013 | 598,000 | — | 32,736 | 1,805,749 |
集团执行副总裁总裁和卡伦·弗罗斯特银行总法律顾问兼公司秘书
| | | | | | | |
(1)股票奖励栏中显示的金额代表FASB ASC主题718授予日期2022年期间授予的绩效股票单位和受限股票单位的公允价值。关于股票薪酬奖励估值中使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注11。2020年和2021年股票奖励一栏中显示的金额同样代表在这两年内授予的绩效股票单位和限制性股票单位的授予日期公允价值。请参阅本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中的综合财务报表相关附注，以讨论在评估该等年度的股票薪酬奖励时所使用的相关假设。
(2)所示金额为首席执行官年度奖励计划(针对Green先生)和高管管理奖金计划(针对其他被点名高管)的支付金额。
(3)2022年退休计划和恢复性退休计划的精算现值均有所下降：
•格林先生养恤金的精算现值减少了445 800美元。
•萨利纳斯女士养恤金的精算现值减少了128313美元。
•Bracher女士养恤金的精算现值减少了299389美元。
•斯蒂德先生养恤金的精算现值减少了4509美元。
这些下降在一定程度上是由于2022年贴现率的提高。
罗兹先生不是退休计划和复原式退休计划的参与者，因为这两项计划都在2001年12月31日被冻结。
有关这些收益估值中使用的相关假设的讨论，请参阅库伦/弗罗斯特截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注11。在不符合纳税资格的基础上递延的薪酬没有高于市价或优惠的收益。
(4)本栏包括在本表其他地方没有适当报告的其他补偿。下面的“所有其他薪酬表”提供了有关此列中金额的其他详细信息。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第41页
所有其他薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 年 | 额外津贴 以及其他 个人 优势
($)(1) | 节俭 平面图 火柴
($)(2) | 集团化 术语 生命
($) | 401(k) 火柴
($) | 利润 共享 贡献
($)(3) | 总计
($) |
| | | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 2022 | 215,357 | 47,700 | 1,170 | 18,300 | 23,072 | 305,599 |
| | | | | | | | |
| Jerry·萨利纳斯 | 2022 | 7,621 | 17,700 | 630 | 18,300 | 12,330 | 56,581 |
| | | | | | | | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 2022 | 8,561 | 18,000 | 409 | 18,300 | 12,495 | 57,765 |
| | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 2022 | — | 14,700 | 1,568 | 18,300 | 7,442 | 42,010 |
| | | | | | | | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 2022 | 495 | 13,500 | 441 | 18,300 | — | 32,736 |
(1)所列款额包括以下额外津贴(视何者适用而定)：
•个人理财服务；
•体格检查；
•家庭保安服务；
•俱乐部会员资格；以及
•随同被任命的高管出差的家属使用包机。
格林的额外福利和其他个人福利包括184,304美元的家庭安全费用。这些费用包括必要时安保服务的维护和更新。
(2)卡伦/弗罗斯特对节俭激励计划的贡献。
(3)所列款额包括对利润分享计划及利润分享恢复计划的供款。2022年对利润分享计划和利润分享恢复计划的贡献分别于2022年3月11日和2022年3月10日作出，并基于2021年的收益。
2022年基于计划的奖励拨款
下表提供了2022年2月根据首席执行官年度激励计划(针对格林先生)和高管管理奖金计划(针对其他被提名的高管)支付的2022年非股权奖励的信息，以及根据库伦/弗罗斯特2015年综合激励计划向一名被任命的高管授予2022年股权奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 格兰特 日期 | 预计未来付款 在非股权激励下 计划大奖(1) | | 预计未来付款 在股权激励计划下 奖项(2) | 全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 的 库存或 单位 (#) | 格兰特 日期 公平 价值 的 全 其他 库存 奖项 ($)(3) | 授予日期 公允价值 的库存 奖项 ($) |
阀值
($) | 目标
($) | 极大值
($) | | 阀值 股票 (#) | 目标 股票
(#) | 极大值 股票
(#) |
| | | | | | | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 10/25/2022 | 0 | 1,375,000 | | | 5,950 | 11,900 | 17,850 | 11,097 | 1,587,537 | 3,174,997 |
| | | | | | | | | | | | |
| Jerry·萨利纳斯 | 10/25/2022 | 0 | 480,000 | | | 1,481 | 2,961 | 4,442 | 2,761 | 394,989 | 789,986 |
| | | | | | | | | | | | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 10/25/2022 | 0 | 484,000 | | | 1,500 | 2,999 | 4,499 | 2,796 | 399,996 | 800,062 |
| | | | | | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 10/25/2022 | 0 | 440,000 | | | 1,406 | 2,811 | 4,217 | 2,621 | 374,960 | 749,948 |
| | | | | | | | | | | | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 10/25/2022 | 0 | 460,000 | | | 1,125 | 2,249 | 3,374 | 2,097 | 299,997 | 600,013 |
(1)所示数额为2022年的目标年度奖金。
(2)所示金额代表2022年10月25日授予的绩效股票单位的授予日期公允价值，这些单位是在2023年1月1日至2025年12月31日结束的三年绩效期间赚取的。在支付奖励时，被任命的高管将有资格获得股息等值支付，金额等于业绩期间本应支付的股息，但仅限于相关奖励归属的范围。
(3)所示金额代表于2022年10月25日授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值，这些奖励在授予日期的三周年时完全归属。授予日的公允价值为每股限制性股票单位143.06美元，这是我们普通股在授予日的收盘价。对限制性股票单位的奖励支付股息等价物的比率与支付给股东的股息一般相同，2022年第一季度和第二季度为每股0.75美元，2022年第三季度和第四季度为每股0.87美元。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第42页
持有之前授予的股权
下表列出了截至2022年12月31日，我们每个近地天体持有的未偿还股权奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
名字 | 格兰特 日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使(1) | 权益 激励 平面图 奖项： 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项 | 选择权 锻炼 价格 ($) | 选择权 期满 日期 | | 数量 股票或 单位 库存 他们有 不 既得 (#)(2) | 市场 的价值 股票或 单位 库存 那 有 不 既得 ($)(3) | 权益 激励 平面图 奖项： 数 的 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 他们有 不 既得 (#) | 权益 激励 平面图 奖项： 市场 或 派息 的价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 ($) | 授奖 归属 日期 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 10/27/15 | 34,505 | — | — | 65.11 | 10/27/25 | | — | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/29/19 | — | — | — | — | — | | 11,966 | 1,599,854 | — | — | 10/29/23 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/27/20 | — | — | — | — | — | | 16,917 | 2,261,803 | 19,433 | 2,598,192 | 10/27/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/26/21 | — | — | — | — | — | | 11,125 | 1,487,413 | 11,938 | 1,596,111 | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | — | — | — | — | | 11,097 | 1,483,669 | 11,900 | 1,591,030 | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 51,105 | 6,832,739 | 43,271 | 5,785,333 | — |
| | | | | | | | | | | | | |
| Jerry·萨利纳斯 | 10/29/19 | — | — | — | — | — | | 2,579 | 344,812 | — | — | 10/29/23 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/27/20 | — | — | — | — | — | | 3,647 | 487,604 | 4,189 | 560,069 | 10/27/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/26/21 | — | — | — | — | — | | 2,359 | 315,398 | 2,532 | 338,528 | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | — | — | — | — | | 2,761 | 369,146 | 2,961 | 395,886 | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 11,346 | 1,516,960 | 9,682 | 1,294,483 | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 10/29/13 | 8,080 | — | — | 71.39 | 10/29/23 | | — | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/28/14 | 9,820 | — | — | 78.92 | 10/28/24 | | — | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/27/15 | 11,500 | — | — | 65.11 | 10/27/25 | | — | — | — | — | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/29/19 | — | — | — | — | — | | 2,606 | 348,422 | — | — | 10/29/23 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/27/20 | — | — | — | — | — | | 3,684 | 492,551 | 4,232 | 565,819 | 10/27/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/26/21 | — | — | — | — | — | | 2,378 | 317,939 | 2,552 | 341,202 | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | — | — | — | — | | 2,796 | 373,825 | 2,999 | 400,966 | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 11,464 | 1,532,737 | 9,783 | 1,307,987 | — |
| | | | | | | | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | 10/29/19 | — | — | — | — | — | | 1,462 | 195,469 | — | — | 10/29/23 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/27/20 | — | — | — | — | — | | 2,068 | 276,492 | 2,375 | 317,537 | 10/27/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/26/21 | — | — | — | — | — | | 2,302 | 307,777 | 2,470 | 330,239 | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | — | — | — | — | | 2,621 | 350,428 | 2,811 | 375,831 | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 8,453 | 1,130,166 | 7,656 | 1,023,607 | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 10/26/21 | — | — | — | — | — | | 1,630 | 217,931 | 1,750 | 233,975 | 10/26/24 |
| | | | | | | | | | | | |
| 10/25/22 | — | — | — | — | — | | 2,097 | 280,369 | 2,249 | 300,691 | 10/25/25 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 3,727 | 498,300 | 3,999 | 534,666 | — |
(1)所有期权均完全授予。
(2)2021年和2022年发行的所有限制性股票单位，在其授予日三周年时全额归属。2019年和2020年发行的所有限制性股票单位在其授予日四周年时全部归属。如前所述，所有被点名的执行干事在2022年都获得了限制性股票单位。就限制性股票单位而言，如果被任命的执行干事在65岁或以上退休，这些单位将在退休后继续归属。
(3)以上所示股票奖励的市值为每股133.70美元，这是CFR股票在2022年12月30日，也就是本财年最后一个交易日的收盘价。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第43页
2022年期权行权和股票归属
下表列出了我们每一位被点名的高管在2022年因行使期权、授予限制性股票单位和授予绩效股票单位而实现的价值。被点名的执行干事在行使或授予奖励时没有推迟收到任何金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
名字 | 数量 股票 后天 论锻炼 (#) | 已实现的价值 论锻炼 ($) | | 数 的股份 后天 论归属 (#) | 已实现的价值 论归属 ($) |
| | | | | | | |
| 菲利普·D·格林 | — | — | | RSU | 11,338 | 1,610,903 |
| | | | | | | |
| | | | PSU | 11,161 | 1,490,440 |
| | | | | | | |
| Jerry·萨利纳斯 | 12,000 | 953,699 | | RSU | 2,558 | 363,441 |
| | | | | | | |
| | | | PSU | 2,518 | 336,254 |
| | | | | | | |
| 保罗·H·布拉切尔 | — | — | | RSU | 2,584 | 367,135 |
| | | | | | | |
| | | | PSU | 2,544 | 339,726 |
| | | | | | | |
| 吉米·斯特德 | — | — | | RSU | 1,134 | 161,119 |
| | | | | | | |
| | | | PSU | 1,117 | 149,164 |
| | | | | | | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | — | — | | — | — | — |
| | | | | | |
2022年离职后福利
下表详细说明了格林先生、萨利纳斯先生、布拉切尔先生和斯特德先生在2022年参加的固定收益养恤金计划：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 计划名称 | 数量 几年来 记入贷方 服务(2) | 现值 累计的 优势(3) | 付款 在过去期间 财政年度(4) |
| | | | | |
| 菲利普·D·格林 | Cullen/Frost Bankers，Inc.及其附属公司员工退休计划(经修订和重述)(1) | 21.4167 | 622,491 | 45,075 |
| Jerry·萨利纳斯 | 15.7500 | 477,040 | — |
| 保罗·H·布拉切尔 | 20.3334 | 608,722 | 43,172 |
| 吉米·斯特德 | 2.6667 | 5,492 | — |
| | | | | |
| 菲利普·D·格林 | 恢复库伦/弗罗斯特银行家公司及其附属公司雇员退休计划参与者的退休收入计划(经修订和重述)(1) | 21.4167 | 850,354 | 61,575 |
| Jerry·萨利纳斯 | 15.7500 | 100,565 | — |
| 保罗·H·布拉切尔 | 20.3334 | 355,066 | 25,182 |
| 吉米·斯特德 | 2.6667 | — | — |
(1)2001年12月31日，新参与者的退休计划被冻结，现有参与者的福利被冻结。罗兹先生并不参与这两项计划，因为他于2021年开始受雇于本公司。根据退休计划和退休恢复计划的条款，Green、Salinas和Bracher先生有资格退休或提前退休。提前退休的资格被定义为55岁或以上，服务五年。退休的定义是65岁，服务五年。斯蒂德先生还没有资格提前退休或退休。
(2)由于退休计划和退休恢复计划均于2001年12月31日冻结，因此，上文所示每名被任命的执行干事的计入服务年限也是截至该日。在冻结这些计划时，我们采用了固定贡献利润分享计划和附带的非合格利润分享恢复计划。
(3)有关计算累积利益现值时所用相关假设的讨论，请参阅本公司截至2022年12月31日止年度年报10-K表格中的综合财务报表附注11。
(4)于二零一九年内，格林先生年满65岁，因此有资格根据退休计划及恢复退休收入计划开始领取在职福利。当时，格林先生选择开始领取他的在职福利，并将这些资金作为一股力量，为我们的员工和我们服务的社区造福。格林正在利用这笔全部资金，通过第三方管理人为捐赠者建议基金提供资金。该基金的目的是让公司员工发挥积极作用，向在我们所服务的社区运营的当地慈善机构表示慷慨。员工有机会参与决定哪些慈善机构将收到捐赠资金。格林没有参与确定捐赠资金接受者的过程。在2022年期间，Bracher先生年满65岁，因此有资格根据退休计划和恢复退休收入计划开始领取在职福利。当时，布拉切尔选择开始领取在职福利。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第44页
401(K)计划
我们维持401(K)计划，允许每个参与者在税前或税后缴纳不低于合格薪酬的2%，不超过合格薪酬的50%的金额，并根据美国国税局规则受美元限制。我们根据每个参与者的缴费金额匹配员工对计划的100%缴费，最高可达合格补偿的6%。符合条件的员工必须完成30天的服务，才能登记并获得相应的缴费。我们的相应出资最初投资于我们的普通股。然而，员工可以立即重新分配我们的匹配部分，以及将他们的个人贡献投资于401(K)计划提供的各种投资选择。
401(K)计划中包括一个利润分享部分，涵盖所有符合条件的员工，包括被任命的高管。对该计划这一部分的所有捐款由董事会酌情决定。捐款根据补偿、年龄和其他因素统一分配给符合条件的参与者。从历史上看，受美国国税局限制的缴费约占合格工资的1%至2%，这通常被定义为基本工资加上现金奖励加上对某些年龄水平的额外百分比调整。该计划的这一利润分享部分的参与者通过从一系列投资选择中进行选择，自行指导已分配捐款的投资。缴费受到提款限制，并在服务三年后归属。
利润分享恢复计划
我们为某些员工维护一个单独的非合格利润分享计划，包括被任命的高管，他们参与401(K)计划中符合税务条件的利润分享部分受到美国国税局规则的限制。对利润分享恢复计划的贡献与对401(K)计划利润分享部分的贡献采用相同的方法，但获得的合格补偿美元超过了美国国税局的限额。本计划下的分配与401(K)计划的利润分享部分同时进行，并以相同的形式进行。2022年期间，利润分享恢复计划没有向任何被点名的高管进行分配。
退休计划
库伦/弗罗斯特银行家公司及其附属公司员工的合格纳税退休计划(经修订和重述)是一项固定福利计划，于2001年12月31日冻结。根据美国国税局的限制，这一冻结计划提供每月福利，其依据是符合条件的员工最终平均薪酬(定义为基本工资和现金奖励和奖金)的公式驱动百分比，基于2002年1月1日之前最后十年服务中最高的三年薪酬和截至该日的计入贷记的服务年限。本计划的参与者在年满65岁或服务满五年后(以先发生者为准)，可全额享有其应计福利。
退休恢复计划
库伦/弗罗斯特银行家公司及其附属公司员工退休计划参与者的非合格退休收入计划(修订和重述)也于2001年12月31日被冻结，存在的目的是为这些员工提供与退休计划相当的福利，包括格林、萨利纳斯、布拉赫和斯特德先生，他们参加退休计划受到美国国税局规则的限制。
节俭激励计划
我们为某些员工(包括被任命的高管)维持一项不受限制的节俭激励股票购买计划(“节俭激励计划”)，其参与401(K)计划受到美国国税局规则的限制，作为获得类似福利的替代手段。我们使用与401(K)计划中使用的类似方法来对节俭激励计划进行缴费，根据每个参与者的缴费金额(最高仅为基本工资的6%)匹配员工对计划的100%缴费。分配给参与者的金额价值在每个日历年结束时以普通股的形式分配给该参与者。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第45页
终止或控制权变更时的潜在付款
正如本委托书的薪酬讨论与分析部分所讨论的，根据控制变更计划，如果被任命的高管在控制权变更后两年内被我们无故解雇或被任命的高管出于充分理由而被解雇，则每位被任命的高管将获得相当于基本工资和目标年度激励薪酬的倍数的遣散费，以及按比例计算的终止年度的年度激励款项。倍数如下所示：
| | | | | |
| 名字 | 控制权的变化
多重 |
| | |
| 菲利普·D·格林 | 三次 |
| | |
| Jerry·萨利纳斯 | 两次 |
| | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 两次 |
| | |
| 吉米·斯特德 | 两次 |
| | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 两次 |
遣散费将一次性支付。此外，该计划要求将福利延续两年或三年，如《薪酬讨论和分析》中所讨论的那样。在适用的情况下，控制计划变更项下的任何潜在付款都将按照《国内收入法》第409a条的规定支付，其中可能要求在离职时支付的某些款项推迟六个月支付。该计划没有规定税收总额的支付。取而代之的是，它包括了前面讨论的“净值更好”的好处。斯特德和罗兹将在2022年12月31日的控制表变更中模拟的情景下触发消费税。然而，根据“净值更好”的条款，斯特德和罗兹在该计划下的福利都不会被削减。请参阅此讨论之后的控制表中的更改。
被任命的执行干事没有其他遣散费政策或雇用合同，通常不会在终止雇用时加速授予未归属的股票期权和限制性股票单位奖励，除非在被任命的执行干事年满65岁退休后的某些情况下(即符合退休资格)。
截至2022年12月31日，被任命的高管持有的所有未偿还股权奖励均受控制权归属的双重触发变化的影响。
为便于计算，控制权的变更和终止雇佣假设发生在2022年12月31日，也就是一年的最后一个工作日。该股在2022年12月30日的收盘价为133.70美元，用于计算未归属股票期权价差的价值以及未归属限制性股票奖励和未归属限制性股票单位的价值。
如果被任命的执行干事退休，可能的付款将包括：
•股票期权(已完全授予)；
•将按原计划授予的限制性股票单位；
•将按原计划分配的绩效股票单位；
•由被任命的执行干事根据下列规定开始的任何退休福利：
A.卡伦/弗罗斯特银行家公司及其附属公司员工的退休计划；
B.恢复库伦/弗罗斯特银行及其附属公司雇员退休计划参与者的退休收入计划；
C.利润分成计划；以及
D.利润分享恢复计划。
有关退休时这些潜在付款的更多细节，请参阅上文中的2022年基于计划的奖励补助金表、财政年度未偿还股本奖励表、养恤金福利表和2022年离职后福利讨论。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第46页
控制方面的变化符合终止付款条件(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 现金 遣散费 ($)(2) | 权益 ($)(3) | 额外福利/ 收益(美元)(4) | 在以下情况下没收 网络-更好 效益(5) | 总计
($) |
| | | | | | |
菲利普·D·格林 | 8,800,000 | 12,810,145 | 35,250 | | — | 21,645,395 |
| | | | | | |
Jerry·萨利纳斯 | 2,640,000 | 2,853,026 | 35,332 | | — | 5,528,358 |
| | | |
| | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 2,662,000 | 2,882,717 | 21,430 | | — | 5,566,147 |
| | | |
| | |
| 吉米·斯特德 | 2,420,000 | 2,182,462 | 28,238 | | — | 4,630,700 |
| | |
| | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 2,530,000 | 1,041,905 | 30,268 | | — | 3,602,173 |
(1)根据《变更管制计划》，被点名的行政人员可获得的遣散费及福利的所有元素均可归因于“双重触发”安排，即要求公司控制权变更及其后在两年内无故或以好的理由终止雇用。
(2)上述作为首席执行官的现金遣散费，是指遣散费等于薪金及目标年度奖励金额乘以3，再加上格林先生在控制权变更后两年内因无故或有充分理由而终止雇用而按比例计算的目标年度奖励金额(如上所述)。其余被点名的执行干事的现金遣散费是基薪和目标年度奖励乘以2加上按比例分配的目标年度奖励，在每种情况下，无故或有充分理由解雇(如上所述)。
(3)以上金额代表股票期权相关股份于2022年12月30日(本财政年度最后一个交易日)的行权价与收市价之间的差额，以及截至2022年12月30日所有未授予的限制性股票单位和绩效股票单位的价值(使用2022年12月30日的收市价133.70美元)。此外，显示的数字还包括目标业绩水平下基本业绩股票单位的加速分红。
(4)上述数额是格林先生三年的健康和福利福利以及其余被点名的执行干事两年的健康和福利福利的价值。
(5)根据上述假设，根据《控制计划变更》或其他计划应支付给被点名高管的付款和福利将超过《美国国税法》第280G节对Stead和Rhodes先生的控制变更所规定的付款安全港限额。因此，上述付款和福利将根据国内税收法典第4999条缴纳消费税。然而，根据“更好的净值”条款，斯特德和罗兹都不会没收他的任何报酬。其余被任命的高管将不会被触发消费税。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第47页
薪酬与绩效
我们提供以下关于“实际支付给我们被任命的高管的薪酬”与公司某些财务业绩指标之间的关系的信息。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”部分。委员会在作出“薪酬讨论和分析”一节所述的薪酬决定时，没有考虑到这一薪酬与业绩的关系。此外，下表中的金额是根据美国证券交易委员会规则计算的，但不代表近地天体实际赚取或变现的金额，包括限制性股票单位和绩效股票单位。有关股权薪酬和实际实现价值的进一步讨论，请参阅上面的2022年期权行使和股票既得表格。
下表提供了以下信息：(I)过去三个会计年度我们首席执行官的总薪酬和我们其他指定高管的平均总薪酬，(Ii)过去三个会计年度我们首席执行官的实际薪酬和我们其他指定高管的实际薪酬平均值，以及(Iii)美国证券交易委员会规则要求的某些公司业绩衡量标准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 最初定额$100的价值
投资依据： | | |
| CEO薪酬汇总表 ($)(1) | 实际支付给CEO的薪酬 ($)(2) | 非CEO NEO的平均汇总薪酬表合计 ($) (3) | 实际支付给非首席执行官近地天体的平均薪酬 ($)(4) | 股东总回报 ($)(5) | 同业集团股东总回报 ($)(6) | TSR测算期 | 净收入 ($)(7) | 实际绩效与预算预期的比较(美元)(8) |
| | | | | | | | | |
| 2022 | 6,368,096 | | 7,630,315 | 1,970,575 | 2,185,699 | 148.86 | | 94.38 | | 3年份 | 579,150 | 158% |
| | | | | | | | | |
| 2021 | 5,186,313 | | 8,145,636 | 1,548,976 | 2,097,431 | 137.05 | | 116.82 | | 2年份 | 443,079 | 136% |
| | | | | | | | | |
| 2020 | 3,823,543 | | 3,477,347 | 1,312,697 | 1,133,709 | 92.48 | | 86.25 | | 1年 | 331,151 | 83% |
| | | | | | | | | |
(1)以上所示金额为薪酬汇总表“合计”栏内格林先生每一相应年度的合计薪酬。
(2)上述金额为“实际支付的补偿”格林先生每一相应年份。根据S-K条例第402(V)项的要求，我们通过对格林先生的总薪酬进行某些必要的调整来计算实际支付的薪酬，如下表所示。上述报告的数额并不反映格林先生在适用年度赚得或支付给他的实际赔偿额。已发行业绩股票单位的公允价值采用的方法与在我们的财务报表中根据公认会计原则核算此类奖励的方法相同，并考虑基本业绩状况的可能结果。
| | | | | | | | | | | |
| 2022
($) | 2021
($) | 2020
($) |
| 汇总薪酬表中的薪酬合计 | 6,368,096 | | 5,186,313 | | 3,823,543 | |
| | | |
| 薪酬汇总表中的养老金价值 | — | | — | | (117,316) | |
| 授予日期所涵盖年度授予的股权奖励的公允价值 | (3,174,997) | | (2,900,022) | | (2,249,957) | |
| 所涵盖年度授予的股权奖励的年终公允价值 | 2,958,436 | | 2,801,782 | | 3,003,492 | |
| 对未归属股权奖励支付的股息 | 166,151 | | 145,416 | | 127,609 | |
| 上一年度授予的未归属股权奖励的公允价值在上一年度末至涵盖年末的变化 | 1,177,256 | | 2,248,950 | | (422,799) | |
| 归属年度内股权奖励归属日期前年终公允价值变动 | 273,265 | | 703,672 | | (599,840) | |
| 在覆盖年度内被没收的奖励的前一年年终公允价值 | (137,892) | | (40,475) | | (87,385) | |
| 实际支付的赔偿金 | 7,630,315 | | 8,145,636 | | 3,477,347 | |
(3)以上所列数额是每一适用年度在薪酬汇总表“总额”一栏中列报的其他被点名执行干事的平均数额。在计算每一适用年度的平均金额时，已列入薪酬的其他执行干事的姓名如下：(I)2022年为Jerry·萨利纳斯、保罗·H·布拉赫、吉米·斯特德和柯立芝·E·罗兹；(Ii)2021年为Jerry·萨利纳斯、保罗·H·布拉切尔、吉米·斯特德和帕特里克·B·弗罗斯特；(三)2020年为Jerry·萨利纳斯、保罗·H·布拉切尔、帕特里克·B·弗罗斯特和威廉·L·佩洛蒂。
(4)以上所列数额为每一所涉年度向其他被点名执行干事支付的“实际支付的补偿金”的平均值。根据《条例S-K》第402(V)项的要求，我们计算了实际支付的平均薪酬，方法是对其他被点名的高管的平均总薪酬进行某些必要的调整，如下表所示。上述报告的数额并不反映在适用年度内被点名的其他执行干事赚取或支付给他们的实际补偿金额。已发行业绩股票单位的公允价值采用的方法与在我们的财务报表中根据公认会计原则核算此类奖励的方法相同，并考虑基本业绩状况的可能结果。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第48页
| | | | | | | | | | | |
| 2022
($) | 2021
($) | 2020
($) |
| 汇总薪酬表中的薪酬合计 | 1,970,575 | | 1,548,976 | | 1,312,697 | |
| | | |
| 薪酬汇总表中的养老金价值 | — | | (1,193) | | (129,773) | |
| 授予日期所涵盖年度授予的股权奖励的公允价值 | (735,002) | | (558,740) | | (423,749) | |
| 所涵盖年度授予的股权奖励的年终公允价值 | 684,869 | | 539,812 | | 565,666 | |
| 对未归属股权奖励支付的股息 | 25,972 | | 26,723 | | 25,231 | |
| 上一年度授予的未归属股权奖励的公允价值在上一年度末至涵盖年末的变化 | 220,521 | | 402,519 | | (86,359) | |
| 归属年度内股权奖励归属日期前年终公允价值变动 | 37,818 | | 147,854 | | (113,481) | |
| 在覆盖年度内被没收的奖励的前一年年终公允价值 | (19,054) | | (8,520) | | (16,523) | |
| 实际支付的赔偿金 | 2,185,699 | | 2,097,431 | | 1,133,709 | |
(5)以上所示金额是公司在所指的衡量期间对我们普通股的假定投资100美元的累计TSR。以上报告的累计TSR的计算方法为：假设股息再投资，将本公司在测算期内的累计股息金额除以所示测算期结束时和开始时的股价差额除以测算期开始时的股价。
(6)以上所示数额为假定投资100美元的同业集团TSR的累计数额，该数额是根据各同业集团公司在每个显示回报的期间开始时的股票市值加权得出的。为此目的使用的同业组是标准普尔500银行指数，包括在我们的10-K表格年度报告中。
(7)以上所列数额为本年度经审计财务报表所反映的净收入数额。
(8)以上所示的数额为与预算预期相比的实际业绩是由普通股股东可获得的净收入与普通股股东可获得的预算净收入相比构成的，这是本公司使用的公认会计准则衡量标准。虽然我们使用许多财务和非财务绩效指标来评估我们薪酬计划的绩效，但我们已经确定，与预算预期相比的实际绩效是财务绩效指标，在我们合理的最佳评估中，它代表了我们用来将最近结束的财年的首席执行官和其他被任命的高管与我们的绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准。
最重要的财务指标
以下是我们用来将实际支付给首席执行官和其他指定高管的薪酬与我们最近结束的财年的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：
•实际业绩与预算预期的比较
•股票价格的一年变动
•新关系/客户的增长
•拨备前净收入增长
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第49页
实际支付的薪酬与公司业绩的关系说明
下图显示了在截至2022年12月31日的三个财年中，实际支付给首席执行官的薪酬与实际支付给其他指定高管的薪酬和我们的净收入之间的关系。
下图显示了在截至2022年12月31日的三个财年中，实际支付给首席执行官的薪酬与实际支付给其他指定高管的薪酬平均值和累计总股东回报之间的关系。此外，下表显示了同期我们的累计股东总回报与同业集团总股东回报之间的关系。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第50页
下图显示了在截至2022年12月31日的三个财年中，我们实际支付给首席执行官的薪酬和实际支付给我们其他指定高管的薪酬的平均值与我们的实际业绩与预算预期之间的关系。
薪酬比率
美国证券交易委员会要求披露首席执行官与员工薪酬中值的比例。如《薪酬汇总表》所示，格林先生在2022年的年度薪酬总额为6,368,096美元。我们员工的年薪中位数为69,561美元。因此，格林先生的薪酬与我们中位数员工的薪酬比例约为92：1。
为了确定我们的中位数员工，我们使用了截至2021年12月31日的所有劳动力人口，并根据美国国税局可报告的工资计算薪酬，按年率计算那些长期职位但工作时间少于全年的员工的工资。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们在2022年的薪酬比率中使用与我们在2021年薪酬比率中使用的相同的员工中位数，因为我们的员工人数、我们的员工薪酬安排、我们的员工中位数或任何我们认为会显著影响我们薪酬比率披露的情况没有变化。确定中位数员工后，我们使用与确定CEO在汇总薪酬表中2022年年度总薪酬时使用的方法相同的方法来计算中位数员工的2022年总薪酬。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第51页
第16(A)条行政人员及董事的股权
下表列出了截至2023年3月2日，由每一位被任命的高管以及所有现任董事和高管作为一个集团实益拥有的我们普通股的股份数量：
| | | | | | | | |
| | 拥有的股份(1) |
名字 | 数额： 实益所有权 (#) | 百分比 |
| | | |
| 卡洛斯·阿尔瓦雷斯 | 294,000 | | — | |
| | |
克里斯·M·埃弗里(2) | 30,000 | | — | |
| | |
| 安东尼·R·蔡斯 | — | | — | |
| | |
| 辛西娅·J·比林 | 1,000 | | — | |
| | |
| 塞缪尔·G·道森 | 5,606 | | — | |
| | |
克劳福德·H·爱德华兹(3) | 257,494 | | — | |
| | |
帕特里克·B·弗罗斯特(4) | 756,639 | | 1.19 | % |
| | |
| David J.海米斯格 | 19 | | — | |
| | |
| 查尔斯·W·马修斯 | 3,000 | | — | |
| | |
| 约瑟夫·A·皮尔斯 | — | | — | |
| | |
| 琳达·B·卢瑟福 | — | | — | |
| | |
| 杰克·威洛姆 | 5,000 | | — | |
| | |
菲利普·D·格林(5) | 152,792 | | — | |
| | | |
| Jerry·萨利纳斯 | 55,460 | | — | |
| | | |
| 保罗·H·布拉切尔 | 159,277 | | — | |
| | | |
| 吉米·斯特德 | 8,921 | | — | |
| | | |
| 小柯立芝·E·罗兹 | 292 | | — | |
| | | |
| 所有现任第16(A)节董事和执行干事作为一个群体(22人) | 1,858,522 | | 2.89 | % |
(1)如持有量少于1%，则不会显示类别的百分比。除非另有说明，否则股东对我们报告的普通股股份拥有唯一投票权和唯一投资权。实益拥有的金额包括个人有权在股票期权行使后60天内获得的以下普通股：格林先生34,505股，布拉赫先生21,320股，以及董事所有被提名人和高管作为一个集团104,895股。
(2)包括(A)由克里斯·M·埃弗里博士是受托人、埃弗里博士的妻子是唯一受益人的信托基金持有的5,000股股份，(B)由埃弗里博士是唯一普通合伙人的有限合伙权益持有的8,000股股份，以及(C)由埃弗里博士是唯一受托人的信托基金持有的17,000股股份。
(3)包括(A)由爱德华兹先生为受托人的信托所持有的24,706股，(B)由爱德华兹先生为受托人的信托所持有的53,617股(C)爱德华兹先生的儿子持有的24,706股股份，爱德华兹先生放弃实益所有权；及(D)爱德华兹先生的女儿持有的24,706股股份，爱德华兹先生放弃实益所有权。
(4)包括(A)由弗罗斯特先生为唯一受托人及弗罗斯特先生及其兄弟姊妹为受益人的信托所持有的251,450股股份。弗罗斯特先生放弃对这些股份的实益所有权，(B)通过一个信托持有的57,168股，弗罗斯特先生是该信托的唯一受托人，弗罗斯特先生及其子女是弗罗斯特先生放弃实益所有权的受益人，(C)通过弗罗斯特先生是其遗嘱执行人和受益人的财产持有的16,871股，弗罗斯特先生放弃实益所有权，(D)弗罗斯特先生的妻子持有的630股，弗罗斯特先生对其放弃实益所有权。(E)由不同信托持有的2,700股，弗罗斯特先生是该信托的唯一受托人，而弗罗斯特先生的子女是该信托的受益人，弗罗斯特先生对该信托基金放弃实益所有权；(F)121,406股股份是通过一个信托持有的，弗罗斯特先生是该信托基金的唯一受托人，弗罗斯特先生及其兄弟姐妹是该信托基金的受益人，弗罗斯特先生对该信托基金放弃实益所有权；及(G)1,486股股份是通过一家有限责任公司持有，弗罗斯特先生是该公司的经理。
(5)包括(A)27,260股由格林先生为受托人的信托持有的股份，及(B)格林先生的妻子持有的1,100股格林先生放弃实益拥有权的股份。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第52页
对高管薪酬的非约束性批准
(委托卡上的项目2)
经多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案修订的交易所法案第14A条要求，发行人至少每三年允许进行一次不具约束力的独立股东投票，以批准高管的薪酬。董事会建议，根据股东在2017年年度股东大会上通过的不具约束力的决议，该投票应每年举行。
该提案让股东有机会投票赞成、反对或弃权以下决议：
根据S-K条例第402条披露的支付给库伦/弗罗斯特银行家公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。
您的投票是咨询意见，这意味着它不会对董事会具有约束力，也不会推翻董事会的任何决定。但是，薪酬和福利委员会在审议未来的高管薪酬安排时，可单独酌情考虑表决结果。
我们鼓励您仔细阅读本委托书中的“薪酬讨论与分析”和“2022年薪酬”部分，以详细讨论公司高管薪酬计划。
我们的薪酬政策和程序旨在以一种与我们股东的长期利益紧密结合的方式为业绩支付薪酬。薪酬和福利委员会完全由独立董事组成，与我们的高管薪酬咨询公司协商，监督我们的高管薪酬计划。委员会不断监督我们的政策，以确保它们奖励符合股东利益和强有力的风险管理的结果的高管。
我们的董事会和我们的薪酬和福利委员会认为，我们对这些负责任的薪酬做法的承诺，证明股东有理由投票通过本委托书中披露的批准我们高管薪酬的决议。
董事会建议你投票“赞成”这项提议2。
不具约束力地批准高管薪酬的频率
(代理卡上的项目3)
如上文提案2所述，股东有机会就高管薪酬问题进行咨询投票。上文提案2所述关于高管薪酬的咨询表决称为“薪酬话语权”表决。经《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》修订的《交易所法案》第14A条要求，发行人至少每六年允许一次不具约束力的独立股东投票，以确定未来应该多久进行一次对薪酬的发言权投票：每一年、每两年或每三年。
这项提案3，通常被称为“薪酬话语权”或“频率话语权”投票，使股东有机会投票决定未来“薪酬话语权”投票的频率，以回应以下决议：
决议，库伦/弗罗斯特银行家公司的股东通过对本决议的投票表明，规则14a-21(A)所要求的关于高管薪酬的咨询投票是每一年、每两年还是每三年进行。
您的投票是咨询意见，这意味着它不会对董事会具有约束力，也不会推翻董事会的任何决定。但是，薪酬和福利委员会在考虑今后“薪酬发言权”投票的频率时，可单独酌情考虑投票结果。
正如提案2中所讨论的，我们的薪酬政策和程序旨在以一种与我们股东的长期利益密切相关的方式为业绩支付薪酬。董事会重视股东在“薪酬发言权”投票中表达的意见，并认识到定期听取股东对高管薪酬的意见的重要性。
如上所述，就这一事项进行表决的选择包括每一年、每两年、每三年或弃权。委员会建议你投票赞成根据本提案每年举行一次的“薪酬话语权”投票。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第53页
审计委员会报告
审计委员会的目的是协助董事会监督：(1)库伦/弗罗斯特的财务报表的完整性；(2)库伦/弗罗斯特遵守法律和法规要求的情况；(3)独立审计师的资格和独立性；以及(4)独立审计师和库伦/弗罗斯特的内部审计职能的表现。审计委员会根据一份书面章程运作，该章程可在库伦/弗罗斯特公司的网站上查阅，网址为Invest or.Frostbank.com。委员会开会五2022年。董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是独立的，符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则的含义。董事会还确定，审计委员会的每一名成员都“懂财务”，而且至少有一名审计委员会成员具有“会计或相关财务管理专业知识”，每种情况都符合纽约证券交易所规则的含义。此外，董事会认定蔡斯先生、比林女士和海米斯格先生为美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”。
库伦/弗罗斯特的管理层负责库伦/弗罗斯特财务报表的编制、列报和完整性，财务报告内部控制的有效性，以及维护适当的会计和财务报告原则和政策以及遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。独立审计师负责规划和进行库伦/弗罗斯特年度合并财务报表的适当审计，就是否符合公认的会计原则发表意见，以及审计管理层对财务报告的内部控制的评估。审计委员会成员不是库伦/弗罗斯特的全职雇员，他们不是，也不表示自己是在履行审计师或会计师的职能。因此，如上所述，审计委员会监督管理层和独立审计员的责任。
审计委员会在履行其监督职能时，与管理层和独立审计员审查并讨论了经审计的财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了第16号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通。此外，审计委员会已收到上市公司会计监督委员会道德和独立性规则第3526条所要求的独立审计师的书面披露和信函，与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立审计员讨论了独立审计员的独立性。
根据本报告所述的审查和讨论，并受上述审计委员会及其章程对审计委员会的作用和职责的限制，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入库伦/弗罗斯特之前提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。
| | | | | |
| | |
| 辛西娅·J·比林，委员会主席 | David J.海米斯格 |
| | |
| 安东尼·R·蔡斯 | 查尔斯·W·马修斯 |
| | |
| 塞缪尔·G·道森 | 琳达·B·卢瑟福 |
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第54页
批准任命独立审计员
(代理卡上的第4项)
委员会建议库伦·弗罗斯特律师事务所的股东批准任命注册会计师安永律师事务所为库伦·弗罗斯特律师事务所的独立审计员。安永律师事务所自1969年以来一直对库伦/弗罗斯特的财务报表进行审计。
我们的公司章程和章程都不要求股东批准安永律师事务所作为我们的独立审计师。我们这么做是因为我们相信这是一个良好的企业实践问题。如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑其保留安永律师事务所的决定，但可能选择继续保留安永律师事务所。即使遴选获批准，如审核委员会认为更改委任符合吾等及本公司股东的最佳利益，则可酌情于年内任何时间更改委任。
下表显示了2022财年和2021财年向安永律师事务所支付或将支付的与专业服务相关的费用总额：
| | | | | | | | |
| 2022 ($) | 2021 ($) |
| | | |
审计费(1) | 1,509,815 | 1,442,843 |
| | | |
审计相关费用(2) | 191,600 | 177,390 |
| | | |
税费(3) | 204,675 | 197,930 |
| | | |
所有其他费用 | — | — |
| | | |
总费用 | 1,906,090 | 1,818,163 |
(1)审计费用包括审计管理层对财务报告内部控制有效性的评估的费用。
(2)审计相关费用是指对员工福利计划进行审计和对Frost Wealth Advisors运营进行内部控制审查的费用。
(三)税费包括与税务合规和咨询服务有关的费用。税务合规服务包括准备联邦所得税和德克萨斯州特许经营纳税申报单，包括估计的纳税和延期申请。税务咨询服务包括常规的税务咨询和咨询。
审计委员会预先批准安永律师事务所向我们提供的每项审计和非审计服务。根据审计委员会章程，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准由独立审计师进行的任何审计或非审计服务，但任何此类批准须提交审计委员会下一次预定会议。
安永律师事务所的代表预计不会出席年会。如果任何股东希望向安永律师事务所提问，管理层将确保问题被发送给安永律师事务所，并直接对股东做出适当的回应。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第55页
主要股东
根据交易法第13(G)条提交的文件，截至2023年3月2日，我们所知的持有我们已发行普通股超过5%的实益所有者的唯一人如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 投票权机构 | | 投资局 | 数额： 有益的 所有权 | 百分比 班级 |
姓名和地址 | 鞋底
(#) | 共享 (#) | | 鞋底
(#) | 共享
(#) |
| | | | | | | | |
| 库伦/弗罗斯特银行家公司 | 206,329 | 2,724,301 | | 208,632 | 200 | 3,595,098 | 5.60% |
P.O. Box 1600 德克萨斯州圣安东尼奥，邮编78296(1) | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 道富集团 | — | | 3,767,373 | | — | | 3,884,614 | 3,884,614 | 6.04% |
林肯街1号 Boston, MA 02111 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 贝莱德股份有限公司 | 5,525,543 | — | | | 5,721,235 | — | | 5,721,235 | 8.90% |
东区55号52发送街道 纽约州纽约市，邮编：10055 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 先锋集团 | — | | 20,882 | | 6,313,053 | 81,832 | 6,394,885 | 9.95% |
先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 亚里士多德资本管理有限责任公司 | 6,168,063 | — | | | 6,895,043 | — | | 6,895,043 | 10.72% |
圣莫尼卡大道1100号， 1700号套房 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025 | | | | | | | |
(1)库伦/弗罗斯特没有为自己的账户持有库伦/弗罗斯特的证券。所有股份由库伦/弗罗斯特的子公司银行弗罗斯特银行持有，或通过库伦/弗罗斯特401(K)计划的参与持有。弗罗斯特银行报告称，以其名义登记为受托机构的证券，或以其几名被提名人的名义登记的证券，由许多独立的账户拥有。这些账目由不同的文书管理，这些文书规定了受托人对所持证券的权力。
拖欠款项第16(A)条报告
1934年证券交易法第16(A)条要求我们的董事和高管向美国证券交易委员会提交关于他们的所有权以及我们普通股所有权变更的报告。根据我们董事和高管提供的信息以及对此类报告的审查，我们认为所有必要的报告都在2022年期间及时提交。
记录日期和投票权
2023年3月2日的收盘日期已被确定为确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期。库伦/弗罗斯特公司唯一未发行并有权在年会上投票的证券类别是我们的普通股，每股票面价值0.01美元。截至2023年3月2日，已发行普通股为64,374,831股，每股有一票投票权。
代理服务器
由妥善签署的委托书代表的所有普通股，如果及时退还且随后未被撤销，将按委托书中指示的方式在股东周年大会上投票表决。如果妥善签立的委托书没有具体说明对某一事项的选择，将投票选出13名被提名人进入董事会，任期一年，任期将于2024年股东周年大会上届满；对高管薪酬的不具约束力的批准；未来每年就高管薪酬进行的不具约束力的咨询投票；批准安永律师事务所担任我们2023财年的独立审计师；以及根据被点名为委托书的人的酌情决定权，就可能提交会议的任何其他业务进行投票。
股东可以在投票前的任何时候撤销委托书，方法是向库伦/弗罗斯特银行家公司的公司秘书递交书面撤销通知，地址是德克萨斯州圣安东尼奥，78205，西休斯顿街111号。出席股东周年大会的股东如有需要，可于股东周年大会上以投票方式投票，而该等投票将取代先前给予的任何委托书。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第56页
会议法定人数及表决规定
召开有效的股东大会并在该会议上就具体事项采取行动需要有法定人数的股东人数。一般来说，如果有权投票的我们普通股的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由代表出席股东周年大会，则法定人数将存在。弃权票和中间人反对票被视为“出席”，以确定法定人数。
董事选举由有权在任何有法定人数出席的会议上投票的普通股持有人所投的过半数票选出，但如果董事提名的董事人数超过在该等会议上选出的董事人数，则董事应由有权在该会议上投票的普通股持有人投票选出。关于董事选举，(I)过半数的投票意味着当选董事的票数必须超过投票反对该董事的票数，以及(Ii)弃权票和中间人反对票不应被算作投票支持或反对任何董事被提名人。
关于对高管薪酬提供不具约束力的批准的决议，对这项提议有投票权的我们普通股的大多数股份持有人以及亲自出席或由代表出席年会的股东的赞成票将是股东的行为。在投票支持这件事时，股份可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将与投反对票具有同等效力，而中间人的不投票将不会对本次投票结果产生任何影响。本决议仅供参考，对我们或董事会没有约束力。
关于对未来高管薪酬投票频率提供不具约束力的选择的决议，对此提议有投票权的我们普通股的大多数股份持有人以及亲自出席或由其代表出席年会的股东的赞成票将是股东的行为。在对这一事项进行投票时，可以每年投票一次、两年一次、三年一次或弃权一次。弃权将与对每个频率的投票具有相同的效果，中间人的不投票将不会对这次投票的结果产生任何影响。本决议仅供参考，不会对我们或董事会具有约束力。如果三个频率选项均未获得亲自出席或由代表代表出席的多数投票，我们将考虑获得最大票数的频率选项为股东推荐的频率。
关于批准安永律师事务所作为我们2023财年的独立审计师，对这项提议有投票权的我们普通股的大多数股份的持有人以及亲自出席或由代表出席年会的股东的赞成票将是股东的行为。在对这件事的投票中，股票可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将具有投票反对这一事项的效果，经纪人允许对这一提议进行酌情投票。
根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的规定，会员经纪人一般不能以街头名义为不提供投票指示的客户投票他们持有的股票，而是必须提交所谓的“经纪人不投票”，除非根据他们所属的任何国家证券交易所的规则，他们被允许酌情投票这些股票。根据纽约证交所的规定，以街头名义为客户持有股票的会员经纪商，如果已向受益所有人发送了委托书征集材料，但没有收到该拥有人的指示，则有权对某些“常规”项目进行投票。批准安永会计师事务所担任我们的独立审计师的提议是一个“例行公事”的项目，纽约证交所规则允许未收到指示的会员经纪商对这一项目进行投票.
如果您通过库伦/弗罗斯特401(K)股票购买计划持有我们的普通股，并且没有向该计划的受托人或管理人提供投票指示，则除非法律另有要求，否则此类股票将与通过该计划受益拥有的股份的投票比例相同。
征集费用
我们将支付年会的委托书征集费用。除了通过邮件征集委托书外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、电子邮件、亲自或其他沟通方式征集委托书。我们还聘请了Okapi Partners LLC(“Okapi”)协助征集委托书。我们的董事、管理人员和员工将不会因为代理的征集而获得额外的补偿，而Okapi将获得不执行的费用ed $9,500, pLU报销自付费用。我们已要求经纪人、被指定人、受托人和其他托管人向我们普通股的实益所有人转发委托书征求材料。我们将补偿这些人因其请求而产生的自付费用。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第57页
家居
对于共用一个地址的合资格股东，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们只会递送一份委托书、年报或网上可获得代理材料的通知。我们将立即将本委托书、年度报告或在互联网上可获得代理材料的通知的单独副本递送给共享地址的股东，该地址应书面要求将单份文件递送到：库伦/弗罗斯特银行家公司，111West Houston Street，Suite100，San Antonio，TX 78205。股东亦可于日后分别递交委托书、年报或网上提供代理材料通知的要求，或在他们目前收到多份副本的情况下，透过上述地址与我们联络。
2024年董事年会股东提案和提名
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 建议书类型 | | 规则14a-8列入2024年委托书的提案 | | | 将在2024年年度股东大会上提交的其他建议 | | | 2024年年度股东大会的通用代理访问 |
| | | | | | | | |
| 规则 | | 美国证券交易委员会规则和我们的细则允许股东提交建议以纳入我们的委托书，前提是股东和我们的建议符合美国证券交易委员会规则14a-8规定的要求。 | | | 我们的章程要求，任何股东提案，包括董事提名，如果没有提交给明年的委托书(根据美国证券交易委员会规则14a-8)，而是寻求直接提交给明年的年会，必须在不早于年会日期(预计为2024年4月24日)前90天至不迟于60天送达我们的主要执行办公室。 | | | 美国证券交易委员会规则允许股东征集代理，以支持我们的被提名人以外的董事被提名人，前提是满足规则14a-19的要求。 |
| | | | | | | | |
| 提交建议书的截止日期 | | 建议书必须不迟于收到我们的主要执行办公室星期六, 2023年11月18日。 | | | 建议书必须不早于收到我们的主要执行办公室2024年1月25日而且不迟于2024年2月24日。 | | | 建议书必须不迟于收到我们的主要执行办公室2024年2月26日。 |
| | | | | | | | |
| 将建议书发送到何处 | | 库伦/弗罗斯特银行家公司，公司秘书，德克萨斯州圣安东尼奥，78205，西休斯顿街111号 |
| | | | | | | | |
| 要包括的内容 | | 建议书必须符合并包括美国证券交易委员会规则14a-8所要求的信息。 | | | 建议书必须包括我们的附则所要求的信息。 | | | 建议书必须包括我们的章程所要求的信息，以及符合并包括美国证券交易委员会规则14a-19所要求的信息。 |
如果2024年年会的日期发生变化D、上述规定的日期可能会改变。
前瞻性陈述
本委托书中包含的某些不是历史事实的陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》(以下简称《法案》)意义上的前瞻性陈述，尽管此类陈述并未明确规定为前瞻性陈述。此外，某些陈述可能包含在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿中，以及我们做出的或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实的陈述，而是法案意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：(I)收入、支出、收入或亏损、每股收益或亏损、股息支付或不支付、资本结构和其他财务项目的预测；(Ii)库伦/弗罗斯特或其管理层或董事会的计划、目标和预期的陈述，包括与产品、服务或经营有关的陈述；(Iii)未来经济表现的陈述；以及(Iv)此类陈述所依据的假设的陈述。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“有针对性”、“继续”、“继续”、“将”、“应该”、“可能”和其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。
前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类陈述中的结果大相径庭。有关进一步讨论，请参阅我们的Form 10-K年度报告。前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日起发表。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第58页
其他事项
据我们所知，没有其他事务要在会上提出。如有其他事项提交大会处理，则随附的委托书赋予被点名为委托书的人士酌情处理该等事项，就该等事项投票表决该委托书所代表的股份。
如果向库伦/弗罗斯特银行家公司提出书面要求，可免费获得我们的2022年年度报告Form 10-K的副本(支付合理费用即可获得展品)，地址：德克萨斯州圣安东尼奥，78205，西休斯顿街111号，Suit100，投资者关系部。股东可在同一地址致函投资者关系，以获取我们的公司治理准则和商业行为及道德准则的副本，以及我们的审计委员会、薪酬和福利委员会、公司治理和提名委员会、风险委员会和技术委员会的章程。此外，还可以在我们的网站上找到副本，网址是Invest or.Frostbank.com。
关于提供2023年年度股东大会代理材料的重要通知
我们主要执行办公室的邮寄地址是德克萨斯州圣安东尼奥西休斯顿大街111号。我们很高兴通过互联网向股东提供我们的代理材料，网址为www.proxydocs.com/cfr。, 它将于2023年3月17日上市。从2023年3月17日左右开始，我们将通过邮件或电子邮件向选择了通知和访问权限的股东发送关于提供代理材料的重要通知 股东大会包含如何通过互联网访问代理材料和在线投票的说明。这种方法为股东审查材料和投票提供了一种方便、经济、环保的方式。该通知不是代理卡，不能用于投票。如果您收到通知并希望收到代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作，材料将邮寄给您。未收到关于提供股东大会委托书材料的重要通知将继续收到我们的代理材料的纸质副本，该副本将在大约同一天发送。
库伦/弗罗斯特银行家公司‖2023代理声明第59页
