附件4.19
股权质押协议
本股权质押协议(以下简称《协议》)由以下各方于2021年11月1日签订：
1.
上海福喜信息技术服务有限公司是根据中国法律正式成立并存在的外商独资企业(统一社会信用代码：913100003216954485)，注册地址为上海市静安区秋江路865、867、869、877室(“甲方”或“质权人”)；
2.
上海四季教育投资管理有限公司，系依法设立并存续的有限责任公司(统一社会信用代码：913101097989561824)，注册地址为上海市虹口区新市镇北路1505号C室306室(“乙方”)；
3.
住所在上海市徐汇区田林施义村17号402室的个人(身份证号：*)田培青(“甲方”)；
住址在上海市长宁区长宁路1515号1403室的个人(身份证号码：*)(“乙方”)。
(c1方和c2方，统称为“丙方”或“保证人”)
(前述各方应单独称为“当事人”，或统称为“当事人”。)
鉴于：
1.
自本协议生效之日起，出质人共同拥有乙方100%股权，出质人在本公司的出资及持股比例见附件一。
2.
根据双方订立的独家看涨期权协议，在2021年11月1日股权转让完成后，在中国法律允许的范围内，在符合相关条件的情况下，如果甲方自行提出购买请求，丙方应应甲方的请求，将其在乙方持有的全部或部分股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他实体或个人。
3.
根据各方于2021年11月1日订立的《股东投票权代理协议》，质押人不可撤销地将其于本公司的所有股东投票权全部授权予当时由质权人代表质权人指定的人士行使。
4.
根据质权人与本公司于2021年11月1日订立的《独家服务协议》，本公司独家承接质权人提供相关技术服务和咨询服务，并同意就该等技术服务和咨询服务向质权人支付相应的服务费。
5.
作为质权人履行债务、履行合同义务和清偿担保债务的担保，质权人愿意就其在本公司持有的所有股权设立质权，以质权人为受益人，并授予质权人第一顺序质权，公司同意这种股权质押安排。
因此，双方通过友好协商，约定如下。
1
除文意另有所指外，在本协议中，下列术语应解释如下：
“合同义务”指质押人在独家认购期权协议和股东投票权代理协议下的义务；本公司在VIE协议下的义务；以及质押人和本公司在本协议下的义务。
“担保债务”是指质权人因质权人和/或公司发生违约事件而遭受的所有直接、间接或衍生损失和可预见的利益损失，包括但不限于质权人的合理业务计划和利润预测、公司根据独家服务协议应支付的费用，以及质权人强迫质权人和/或公司履行其合同义务所产生的所有费用。
“VIE协议”指独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议。
“违约事件”指下列任何事项：任何质押人违反其在独家认购期权协议及股东投票权代理协议下的任何合约义务；本公司违反其在VIE协议下的任何合约义务。
“质押股权”是指质权人在本协议生效时合法拥有并质押给质权人的股权和权益，作为公司和质押人履行本协议规定的合同义务的担保(各出质人的具体质押股权见附件一)，以及根据本协议第2.6条和第2.7条增加的出资额以及相关股息。
“中华人民共和国法律”是指当时有效的法律、行政法规、行政法规、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的人民Republic of China的规范性文件。
本协定中对任何中华人民共和国法律的任何提及，应被视为(1)包括对该法律的修订、更改、增补和重新制定，无论是在本协定缔结之前或之后有效；以及(2)包括对根据本协定的规定或因其规定而制定或有效的其他决定、通知和条例的提及。
除非本协议的上下文另有说明，否则本协议中提及的条款、条款、项目、段落均指本协议的相应部分。
2.1.
作为及时足额偿付担保债务和履行合同义务的抵押物，质权人根据本协议设立其合法拥有并有权处分的质押股权的第一级质押。本公司同意，质押人可以根据本协议设立以质权人为受益人的股权质押。
2.2.
质押人同意并承诺，在本协议签署之日，质押人应立即将本协议项下的股权质押安排记录在本协议签署之日的公司股东名册上。和质押人还承诺，将尽其最大努力并采取一切必要手段，向有关工商行政管理部门申请登记本协议项下股权质押的设立(或变更)。出质人和质权人应按照中国法律和有关工商行政管理机关的要求，提交所有必要的文件，并履行所有必要的手续，以确保股权质押在提交申请后尽快登记。
2
2.3.
在本协议期限内，质权人不对股权价值的任何减值负责，除非是由于质权人故意的不当行为或重大过失，质权人也无权以任何形式获得追索权或向质权人提出任何索赔。
2.4.
在不影响本协议第2.3条规定的情况下，如果股权的价值有可能大幅缩水，质权人的权利可能受到损害，质权人同意质权人可以随时代表质权人拍卖或出售股权，并与质权人达成协议，使用拍卖或出售所收到的金额预付担保债务或向质权人所在地的公证处登记(由此产生的任何费用应从拍卖或出售所收到的金额中支付)。此外，质权人还应当提供质权人满意的其他财产作为担保。
2.5.
发生违约事件时，质权人有权按照本办法第四款规定的方式处分质押股权。
2.6.
在本协议有效期内，经质权人事先书面同意，质权人可以增加对本公司的出资。质押人在公司增加的出资也应构成质押股权，并应尽快完成相关股权质押登记。
2.7.
在质押期间，在中国法律允许的范围内，质权人有权获得股权产生的任何分派、股息或其他可分配权益。经质权人事先书面同意，质权人可以获得与质押股权有关的股息或分配。质押人就质押股权收取的股息或分红，应当存入质权人指定的账户，由质权人代管，并首先用于清偿担保债务。
3.1.
在质权人和本公司全面履行所有合同义务并清偿所有担保债务后，质权人应应质权人的要求，在合理可行的最早时间解除本协议项下的股权质押，并配合质权人办理股权质押在公司股东名册上的注销登记和向有关工商行政管理机关办理注销质押登记，解除股权质押所产生的合理费用由质权人承担。
4.1.
双方同意，如果发生任何违约事件，质权人在向质押人发出书面通知后，有权根据中国法律法规、VIE协议和本协议行使其可获得的所有补救措施，包括(但不限于)拍卖或出售质押股权以获得优先付款。质权人不对其合理行使该等权利和权力所造成的任何损失承担责任。
4.2.
质权人有权以书面形式指定其法律顾问或其他代表行使上述任何及所有权利，质权人或本公司不得提出任何异议。
4.3.
质权人有权从其行使上述任何或所有权利和权力所收取的金额中扣除与其行使上述任何权利和权力有关的实际费用。
3
4.4.
质权人行使权利取得的价款，应当按照下列顺序用于支付下列事项：
第一：与出质股权的处置和质权人行使其权利有关的所有费用(包括支付给其法律顾问和代理人的补偿)；
第二：与出售质押股权有关的应付税款；及
第三：对质权人的担保债务。
扣除上述项目后还有余额的，质权人应当将该余额退还质权人或者依照有关法律、法规有权领取的其他人，或者将余额退还质权人所在地的公证处(由此产生的费用由质权人承担)。
4.5.
质权人有权同时或按顺序行使其任何补救措施，质权人根据本协议行使其拍卖或出售质押股权的权利不受任何其他补救措施的事先行使的约束。
5.1.
与设立本协议项下的股权质押有关的所有实际费用，包括但不限于任何印花税、任何税款、手续费和法律费用，应由质权人承担。
6.1.
本合同项下的股权质押是一种持续担保，在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前一直有效。质权人因质权人违反或延迟行使VIE协议及本协议项下任何权利而享有的豁免或宽限期，不应影响质权人根据本协议、中国相关法律及VIE协议随时要求质权人及本公司严格履行VIE协议及本协议的权利，或质权人因质权人与本公司其后违反VIE协议及/或本协议而可能产生的权利。
每一出质人表示并保证质权人：
7.1.
出质人是中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，可以依法履行本协议，并根据本协议承担法律义务。
7.2.
质押人在本协议生效前向质权人提供的与质押人有关的所有报告、文件和资料，以及本协议所要求的所有事项，在本协议生效时在重大方面均属真实、准确和完整。
7.3.
质权人在本协议生效后向质权人提供的与质权人有关的所有报告、文件和资料，以及本协议所要求的所有事项，在提供时在重大方面均属真实、有效和完整。
7.4.
在本协议生效时，质押人是质押股权的唯一合法所有人，并有权处置质押股权，质押股权的所有权不存在争议。
4
和VIE协议下的权利，质押股权不受任何其他担保权益或第三方权益和任何其他限制。
7.6.
质押股权可以依法进行质押和转让，质押人有权按照本协议将质押股权质押给质权人，并有权处分全部或部分质押股权。
7.7.
本协定一经质押人正式签署，即构成质押人的法律、有效和具有约束力的义务。
7.8.
关于本协议和本协议项下股权质押的签署和履行，必须从任何第三方获得的任何同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的任何批准、许可、豁免，或任何政府机构的任何登记或备案手续(如果法律要求)已经获得或完成，并将在本协议期限内完全有效。
7.9.
质保人对本协议的签署和履行不违反或与任何适用法律、其所属的任何协议或对其资产具有约束力的任何协议、法院的任何判决、仲裁机构的任何仲裁裁决或行政当局的任何决定相抵触。
7.10.
本协议项下的质押构成了质押股权的第一顺序担保权益。
7.11.
收购质押股权的所有应付税费已由质押人全额支付。
7.12.
对于质押人或其资产或质押股权，没有悬而未决的或据质押人所知威胁到任何法院或仲裁庭的针对质押人或其资产或质押股权的诉讼、法律程序或索赔，同时，在任何政府机关或行政当局中没有悬而未决的或据质押人所知威胁到针对质押人或其资产或质押股权的诉讼、法律程序或索赔，这将对质押人的经济状况或其履行本协议项下的义务和担保责任的能力产生不利影响。
7.13.
在全部履行合同义务或全部清偿担保债务之前的任何时间和任何情况下，质押人向质权人作出的上述陈述和担保均真实、准确和完整，并将得到充分遵守。
本公司声明并向质权人保证：
8.1.
本公司是依照中国法律注册并正式存在的有限责任公司，具有独立法人地位。它具有完全独立的法律地位和法律行为能力，可以签署、交付和履行本协议，并可以独立作为诉讼当事人。
8.2.
本协议生效前，本公司向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件和资料以及本协议所要求的所有事项在本协议生效时在重大方面均属真实、准确和完整。
8.3.
本协议生效后，公司向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件和资料以及所需的一切事项
5
对于本协议，当它们被提供时，它们在重要方面真实、有效和完整。
8.4.
本协议一经本公司正式签署，即构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务。
8.5.
本公司拥有完全的公司内部权力和授权，可以签署和交付本协议以及与本协议项下的交易相关的任何其他文件，并有完全的权力和授权完成本协议项下的交易。
8.6.
在任何法院或仲裁庭不存在针对乙方或其资产的未决或据公司所知的威胁诉讼、法律程序或索赔，同时，不存在针对公司或其资产的任何政府机关或行政当局的未决或据公司所知的威胁针对公司或其资产的诉讼、法律程序或索赔，这将对公司的经济状况或质保人履行本协议项下义务和安全责任的能力产生不利影响。
8.7.
本公司特此同意就各出质人根据本协议第7.4、7.5、7.6、7.8和7.10条所作的陈述和担保向质权人承担连带责任。
8.8.
在全部履行合同义务或全部清偿担保债务之前，本公司向质权人作出的上述陈述和担保在任何时间和任何情况下均属真实、准确和完整，并将得到充分遵守。
各出质人向质权人承诺：
9.1.
未经质权人事先书面同意，质权人不得对质押股权设置新的质押或者产权负担。未经质权人事先书面同意，对全部或者部分质押股权设定的质押或者其他产权负担无效。
9.2.
未事先书面通知质权人并征得质权人事先书面同意，质权人不得转让质押股权，质权人提议转让质押股权的所有行为均无效。无论是否事先征得质权人的书面同意，出质人转让质押股权所得款项，应当首先用于预付质权人的担保债务，或者按照与质权人的约定向第三人交存，继续为担保债务提供担保。
9.3.
当发生可能对质权人或质权人在VIE协议下的权益或质押权益产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔时，质权人保证将尽快以书面形式及时通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人在质押股权中的质押权益。
9.4.
保证人承诺在本公司经营期限届满前三(3)个月内完成延长本公司经营期限的登记手续，以使本协议继续有效。
9.5.
质押人不得从事或允许任何可能对VIE协议下质权人的权益或质押股权产生不利影响的行动或行为。质权人以质权实现股权质押时，质权人应当放弃优先购买权，并同意
6
9.6.
质押人保证，应质权人的合理要求，他们将采取一切措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充文件)，以确保质权人在质押股权中的质押权益以及此类权利的行使和实现。
9.7.
当本协议项下质权的行使导致质押股权发生转让时，质押人保证将采取一切措施实现股权转让。
9.8.
质押人保证为订立本协议、设定质押和行使质押而召开的股东会和董事会会议的召集程序、表决方式和内容不违反法律、行政法规和公司章程。
9.9.
质押人向质权人保证，质押人与其他股东对本协议项下的义务负有连带责任。
10.1.
如果本协议和本协议项下的股权质押的签署和履行需要从任何第三方获得任何同意、许可、放弃或授权，或任何政府机构的任何批准、许可、豁免，或任何政府机构的任何登记或备案手续(如果法律要求)，公司将努力协助获得并保持全面有效的此类文件，并在本协议期限内生效。
10.2.
未经质权人事先书面同意，不得帮助或允许质权人在质押股权上设立任何新的质押或任何其他担保权益。
10.3.
未经质权人事先书面同意，不得帮助或允许质押人转让质押股权。
10.4.
当VIE协议项下发生可能对本公司、质押股权或质权人利益产生不利影响的诉讼、仲裁或其他索赔时，本公司保证将尽快以书面形式及时通知质权人，并在质权人合理要求下，采取一切必要措施确保质权人在质押股权中的质押权益。
10.5.
本公司承诺在本公司经营期限届满前三(3)个月内完成延长本公司经营期限的登记手续，以使本协议继续有效。
10.6.
本公司不得从事或允许任何可能对VIE协议下质权人的权益或质押股权产生不利影响的行动或行为。
10.7.
本公司保证，应质权人的合理要求，其将采取一切措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充文件)，以确保质权人在质押股权中的质押权益以及该等权利的行使和实现。
10.8.
当本协议项下质权的行使导致质押股权发生转让时，本公司保证将采取一切措施实现股权转让。
7
11.1.
在与VIE协议的其他条款不相抵触的情况下，如果任何中国法律、法规或规则的颁布或任何修订，或此类法律、法规和规则的解释或适用的任何改变，或任何相关登记程序的任何变更，使质权人认为维持本协议的有效性和/或以本协议规定的方式处置质押股权成为非法或违反此类法律、法规或规则，质权人和乙方应按照质权人的书面指示和质权人的合理要求，立即采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件，以便：
12.1.
本协议经双方正式签署，且本协议项下的股权质押已依法记录在公司股东名册上时生效。质押人应当本着善意，在最短时间内向工商行政主管部门办理股权质押登记，并在本协议生效之日后尽快向工商行政主管部门申请登记。
出质人应于本协议生效之日，将其在本公司的股权出资书和记载质权的股东名册交付质权人保管。质权人应质权人的要求，自本协议生效之日起，以质权人满意的形式向质权人提供工商行政管理部门出具的质权登记证书。质权人应在本协议项下的整个质押期限内保留这些物品。
12.2.
本协议有效期至合同义务全部履行或担保债务全部清偿为止。
13.1.
本协定规定或根据本协定规定的任何通知、请求、要求和其他函件应以书面形式送达有关缔约方。
13.2.
上述通知或其他通信应视为送达：如果通过传真发送，则在发送之时送达；如果亲自递送，则在面交时送达；如果通过邮寄，则视为在邮寄后五(5)天送达；如果通过信使发送，则视为在缔约方收到之日送达。但是，如果由于被送达一方的过错而将通知退回，或被送达一方拒绝签署，则该通知应被视为在该通知被送回之日送达。如果通知同时以上述一种以上形式发出，应以最早的视为送达时间为准。
14.1.
质权人和本公司同意，质权人可以在质权人向质权人和本公司发出通知后，将其在本协议项下的权利和/或义务转让给任何第三方；但质权人或本公司不得将各自在本协议下的权利和义务转让给任何第三方，除非质权人事先书面同意。质押人、本公司及其继承人或获准受让人(如有)应继续履行各自在本协议项下的义务。
8
14.2.
质权人按照本协议的规定行使质权质权时自行确定的担保债务数额，即为本协议项下担保债务的最终证据。
14.3.
本协议用中文起草，一式四份。双方各执一份副本。
14.4.
本协议的执行、效力、解释、履行、修订和终止，以及与本协议有关的争议解决，均受中国法律管辖。
14.5.
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。如果该争议在争议发生后三十(30)天内未能解决，任何一方均有权将该争议提交仲裁。双方同意将此类争议提交上海国际仲裁中心根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有法律约束力。
14.6.
根据本协定任何条款授予缔约一方的任何权利、权力和补救措施，不排除该缔约方根据本协定下的法律和其他规定可获得的任何其他权利、权力或补救办法，并且缔约一方行使其权利、权力和补救措施不应妨碍该缔约方行使其其他权利、权力和补救办法。
14.7.
任何一方未能或延迟根据本协议或法律行使其任何权利、权力和补救措施(“该缔约方的权利”)不得被解释为放弃该缔约方的权利，并且该缔约方的权利的单一或部分放弃不得阻止该缔约方以其他方式行使该等权利和行使该缔约方的其他权利。
14.8.
本协议条款的标题仅用于索引，在任何情况下不得用于或影响对本协议条款的解释。
14.9.
本协议的每一条款都是可分割的，并与其他条款截然不同，如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变得无效、非法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
14.10.
对本协议的任何修改或补充必须以书面形式进行，除质权人根据第14.l条的规定转让其在本协议项下的权利外，对本协议的任何修改或补充在本协议各方正式签署之前均不生效。
14.12.
在签署本协议的同时，每个出质人应为质权人指定的任何人签署一份授权书(“授权书”)，以签署质权人代表质权人行使其在本协议项下的权利所需的任何和所有法律文件。授权书应当交由质权人保管，如有需要，可以由质权人随时送交有关政府机关。
(下面没有文字)
9
(此页为签名页，没有任何文本
股权质押协议)。)
田培青
签名：/s/田培青
10
(此页为签名页，没有任何文本
股权质押协议)。)
朱素华
签名：/s/朱素华
11
(此页为签名页，没有任何文本
股权质押协议)。)
上海福喜信息技术服务有限公司。[贴上公司印章]
12
(此页为签名页，没有任何文本
股权质押协议)。)
上海四季教育投资管理有限公司。[贴上公司印章]
13