附件4.17

独家服务协议

 

本独家服务协议(《协议》)由以下各方于2021年11月1日签订:

 

1.
上海福喜信息技术服务有限公司是根据中国法律正式成立并存在的外商独资企业(统一社会信用代码:913100003216954485),注册地址为上海市静安区秋江路865、867、869、877室(“甲方”);

 

2.
居民地址为上海市徐汇区田林施义村17号402室的个人(身份证号:*)田培清(“乙方”);

住址在上海市长宁区长宁路1515号1403室的个人(身份证号码:*)(“乙方”)。

(乙方、乙方合称“乙方”)

 

3.
上海四季教育投资管理有限公司,系依法设立并存续的有限责任公司(统一社会信用代码:913100003216954485),注册地址为上海市虹口区新市镇北路1505号C室306室(以下简称“丙方”);

 

甲方、乙方和丙方在本协议中分别称为“当事人”,并统称为“当事人”。

 

鉴于:

 

1.
甲方是根据中国法律成立的外商独资企业,经营范围包括信息技术咨询服务、信息系统集成服务、数据处理和存储服务、软件开发(音像制品、电子出版物除外)、企业管理咨询、营销策划咨询、商业信息咨询、网络、多媒体、从事技术开发、自有信息技术专业领域的技术转让,并提供相关配套服务和技术咨询。

 

2.
丙方是一家在中国注册的有限责任公司,主要业务为投资管理、企业管理咨询、翻译服务、会议服务、教育指导和咨询、考试和择校咨询、学前教育咨询(以上三项均不包括教育)、办公用品、手工艺品和体育用品的销售。乙方持有丙方70%的股权,乙方持有丙方30%的股权。

 

3.
甲方同意在本协议期限内为丙方提供与开展网络活动有关的技术服务、管理和咨询服务(具体范围见下文),丙方同意按照本协议的规定接受甲方提供的相关服务。

 

双方通过友好协商签订本协议,以规定双方的权利和义务,以便相互遵守。

 

1.
定义和解释

“上市公司”系指四季教育(开曼)有限公司,于2014年6月9日根据开曼群岛法律成立的有限公司。

1

 


“业务”是指丙方根据其颁发的许可证不时提供或经营的所有服务和业务。

“丙方子公司”是指自本协议签署之日起及以后,丙方将设立或控制的各类企业或单位。

“VIE协议”是指甲方和丙方及其股东之间签订的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议和股权质押协议,包括任何补充协议或对该等协议的修订,以及甲方以书面形式签署或接受的为确保履行上述协议而不时由一方或多方签署或发布的任何其他协议、合同或法律文件。

“中华人民共和国”系指人民Republic of China(在本协定中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)。

 

2.
专属技术服务
2.1.
在本协议有效期内,双方同意,在中华人民共和国法律允许的情况下,甲方作为丙方和乙方的技术服务提供者,应按照本协议规定的条款和条件向丙方提供技术支持,并提供与其业务有关的下列部分或全部技术服务:
a)
设计、开发、更新和维护计算机和移动设备上使用的教育软件;
b)
设计、开发、更新和维护其相关教育活动所需的网页和网站;
c)
设计、开发、更新和维护其相关教育活动所需的管理信息系统;
d)
为他们的教育、咨询或教学活动提供所需的其他技术支持;
e)
提供定期或不定期的技术咨询服务(包括但不限于提供可行性研究、技术预测、专题技术调查、分析和评价报告);
f)
协助丙方制定员工培训和发展计划,开展岗前培训、管理培训、技术培训,提高员工和管理人员的服务水平;
g)
因应丙方需要,聘请相关技术人员为丙方提供实地技术指导;
h)
提供与丙方软件、域名、商标、专家技术许可申请有关的服务(如涉及);
i)
根据实际业务需求和提供服务的能力,提供甲、丙方不定期确定的其他服务。

 

2.2.
丙方应指定甲方专门提供与业务相关的技术开发、支持和技术服务,丙方进一步同意,除非甲方事先书面同意,否则在本协议期限内,丙方承诺不指定或接受任何第三方就该业务提供上述全部或部分服务,也不得就本协议所述事项与任何第三方建立任何类似关系。甲方可以指定其他方为丙方提供此类技术服务。

 

2.3.
丙方应及时向甲方提供所需技术开发、支持或技术服务的计划和进度表。

 

3.
专属管理和咨询服务
3.1.
在本协议期限内,甲方应按照本协议规定的条款和条件向丙方提供专属管理和咨询服务

2

 


协议,包括但不限于:
a)
提供学科和课程设计服务;
b)
提供教材的编辑、选编和推荐服务;
c)
为教师和工作人员的招聘和培训提供支持和服务;
d)
为学生提供招聘服务和支持,包括但不限于规划招聘标准、范围和方式,开发和设计招聘宣传册和广告;
e)
提供公关维护服务,包括但不限于协助丙方与政府部门和媒体保持良好关系;
f)
制定长期战略发展规划和年度工作计划;
g)
制定管理模式和业务计划、市场开发计划;
h)
建立财务管理制度,推荐和优化年度财务预算;
i)
对内部组织机构和内部管理制度提出建议;
j)
对行政人员进行专家管理和咨询培训,提高丙方行政人员的管理素质;
k)
受丙方委托,进行专项市场调研,反馈市场信息和业务发展建议;
l)
为丙方制定区域性和全国性的生源市场开发计划;
m)
协助丙方建立线上线下相结合的现代营销网络;
n)
协助建立健全企业经营管理制度;
o)
为丙方提供日常运营、财务、投资、资产、债权债务、人力资源、信息内部化等管理咨询服务;
p)
甲方可协助乙方及乙方下属单位寻找合适的融资渠道,以满足丙方在经营过程中的资金需求;
q)
协助丙方制定与供应商、客户、合作伙伴和学生的关系维护计划,并维护这些关系;
r)
就丙方的资产管理和业务运作提供咨询;
s)
就重大合同的谈判、执行和履行提供咨询;
t)
提供丙方合理要求的其他服务。

 

3.2.
丙方应指定甲方专门提供管理和咨询服务,丙方还同意,除非甲方事先书面同意,否则在本协议期限内,丙方承诺不指定或接受任何第三方就该业务提供上述全部或部分服务,也不得就本协议所述事项与任何第三方建立任何类似关系。甲方可以指定其他方为丙方提供管理和咨询服务。

 

3.3.
丙方应及时向甲方提供所需管理和咨询服务的计划和时间表。

 

4.
提供服务和授权
4.1.
丙方应,在适用的情况下,乙方应促使丙方按照甲方就本协议第二条和第三条所述服务提供的意见或建议开展业务。

 

4.2.
为了使甲方能够更有效地提供相关服务,丙方在本协议期限内不可撤销地指定甲方(以及甲方的任何受托或再受托的人)为其代理人,甲方可代表丙方或以丙方的名义或在

3

 


其他方式(由工程师决定):
a)
与第三方(包括但不限于供应商和客户)签署相关文件;
b)
处理本协议项下丙方有责任但未处理的任何事项;以及
c)
签署所有必要的文件和处理所有必要的事项,以使甲方能够充分行使本协议赋予的所有或任何权利。

 

4.3.
如果甲方要求,乙方和丙方应承诺应甲方的要求,随时就某一事项向甲方签发独立的授权委托书。

 

4.4.
丙方同意追认并确认甲方根据本委派条款已办理或拟办理的任何事项。

 

4.5.
乙方和丙方在本协议项下对甲方的委托和授权是唯一的、排他性的和不可撤销的。在本协议期间,乙方和丙方应确保未经甲方事先书面同意,丙方不得直接或间接从任何第三方(包括但不限于其股东、董事、高级管理人员或与上述股东、董事或高级管理人员有任何关联关系的个人或实体)获得与本协议约定的服务相同或类似的服务,并且不得就本协议所述事项与任何第三方建立任何类似的业务合作。

 

4.6.
丙方应、乙方和丙方应采购并确保丙方按照甲方的要求向甲方提供与丙方有关的任何文件,并应允许甲方获取与丙方运营有关的所有许可证和文件。

 

4.7.
双方特此同意,甲方有权将其在本协议项下提供服务的全部或部分权利授予甲方指定的第三方。

 

4.8.
乙方和丙方应争取并确保甲方有权决定丙方是否可以继续经营,甲方有权(但没有义务)在丙方发生经营亏损或发生严重业务困难或财务危机时选择是否向丙方提供资金支持,丙方应无条件接受甲方关于是否继续经营的决定。

 

5.
服务费
5.1.
作为甲方独家技术服务和独家管理咨询服务的对价,丙方应在双方进一步约定的基础上,根据甲方根据自身财务状况和丙方财务状况评估的应付服务费,评估、确定并向甲方支付每个会计年度的技术服务费和管理咨询服务费(统称为服务费)。

 

5.2.
丙方向甲方支付的手续费,按照以下浮动标准进行评估和确定:即在符合中华人民共和国法律规定的情况下,扣除公司经营所需的成本和费用(必要成本和费用的初步评估结果由丙方提供,最终确认和决定由甲方决定)、税金、公司前几年的亏损准备金(如适用法律要求)和法定准备金的赎回。丙方本年度利润总额作为甲方根据本协议向丙方提供的约定服务的服务费支付给甲方;但甲方有权根据服务的具体情况调整该服务费的金额(不超过上述约定的限额

4

 


提供给丙方的,丙方的经营状况和发展需要。

 

如果甲方认为本协议约定的服务费确定机制不适用,并因任何原因需要调整,丙方应在甲方提出书面调整请求后十(10)个工作日内,与甲方真诚协商确定新的收费标准或机制。如果丙方在收到上述调整通知后十(10)个工作日内没有回复,则视为默认同意调整。

 

5.3.
服务费可在甲方提供所需的技术服务、管理和咨询服务之前或之后支付。为满足丙方日常业务运作的需要,经甲方同意,丙方只能使用超出其基本现金需求的部分支付手续费,不足的部分如在甲方约定的限额内可暂停支付,暂停支付不视为丙方违约,但丙方应支付逾期利息。

 

5.4.
手续费应按会计年度进行评估、确定和支付。丙方应在每个会计年度结束后三(3)个月内按照适用的会计原则编制并发布由会计师事务所正式审计的财务报告,并应在经审计的财务会计报告编制和发布后十五(15)天内向甲方支付本协议项下的服务费。丙方应在编制和发布经审计的财务会计报告后十五(15)日内,通过董事会决议或董事执行董事的决定,以书面形式与甲方确认每笔手续费的支付金额并支付。

 

5.5.
除服务费外,丙方还应承担和赔偿甲方因履行或提供服务而支付或发生的任何形式的合理费用、支出和开支(下称“费用”)。

 

5.6.
丙方应按照本协议及不时签署的补充文件的规定,向甲方支付服务费,并赔偿甲方的费用。甲方应及时向丙方开具相应服务费及相关期间发生的所有费用的发票。丙方应在收到发票后七(7)天内支付发票上规定的金额。因此而产生的所有银行手续费由丙方承担。所有款项应以汇款或双方接受的其他方式支付到甲方指定的银行账户。双方同意,甲方可不定期向丙方发送有关付款指示变更的通知。

 

5.7.
丙方逾期支付本协议约定的手续费和费用,应支付利息,利息按实际支付之日人民中国银行公布的人民币短期贷款利率支付。

 

5.8.
每一方应自行承担与签署和履行本协议有关的应缴税费。应甲方要求,丙方应努力协助甲方获得本协议项下全部或部分服务费收入免征营业税/增值税的待遇。

 

6.
申述及保证
6.1.
甲方声明并保证:
a)
甲方是正式成立并有效存在的有限责任公司,

5

 


承担民事责任的能力;
b)
甲方有权签署和履行本协议,并已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权。甲方还获得了根据适用法律开展相关业务所需的所有政府批准、资格和许可;
c)
本协议自本协议之日起对甲方具有法律效力和约束力,并可根据本协议的规定予以执行;
d)
甲方签署和履行本协议不违反任何中华人民共和国法律法规,不违反任何法院的判决或任何仲裁机构的裁决,不违反任何行政机关的决定、批准或许可,或其所属或对其具有约束力的任何协议,也不会导致本协议适用的任何政府当局的批准或许可在到期时被暂停、撤销、没收或未能续签;
e)
没有任何未决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序会影响甲方履行本协议项下的义务,并且据甲方所知,不得威胁采取涉及上述事项的行动。

 

6.2.
乙方、丙方声明并保证:
a)
乙方是具有民事权利和民事行为能力的自然人,丙方是正式成立并有效存在的有限责任公司;
b)
本协议生效后,乙方为丙方的合法股东,持有其100%的股权;
c)
除因VIE协议对丙方的股权施加的权利限制外,乙方的组织者对丙方的股权不存在其他产权负担或权利限制;
d)
乙方和丙方将严格遵守本协议的条款,不得因双方的作为或不作为而影响本协议的有效性和可执行性;
e)
乙方和丙方有权签署和履行本协议,并已获得签署和履行本协议所需的一切必要和适当的批准和授权。它们还获得了根据适用法律开展相关业务所需的所有批准、资格和许可;
f)
本协议自本协议生效之日起对乙方和丙方具有法律效力和约束力,并根据本协议的规定具有法律效力;
g)
乙方和丙方签署和履行本协议,不得违反任何中华人民共和国法律法规、任何法院的判决或任何仲裁机构的裁决、任何行政机关的决定、批准或许可,或其所属或对其具有约束力的任何协议,也不会导致本协议适用的任何政府机关的批准或许可在到期时被暂停、撤销、没收或未能续签;
h)
不存在影响乙方和丙方履行本协议项下义务的未决诉讼、仲裁或其他司法或行政诉讼,且据乙方和丙方所知,不得威胁采取涉及上述事项的行动;
i)
乙方和丙方已向甲方披露了任何合同、政府批准、许可或其任何一方所属或对其或其资产或业务具有约束力的任何文件,可能对其充分履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响,且乙方和丙方先前向甲方提供的文件中没有虚假陈述或遗漏任何重大事实;
j)
丙方应按照本协议的规定,按时足额向甲方支付服务费;
k)
在本协议有效期内,丙方应保持与丙方经营有关的许可证和资质的持续有效性;并积极配合甲方

6

 


甲方提供服务,接受甲方对丙方业务的合理意见和建议。

 

6.3.
乙方和丙方特此确认并同意,除非事先得到甲方或其指定人员的书面同意,否则乙方和丙方不会进行或促成任何可能对丙方的资产、业务、人员、权利、义务或单位运营产生重大影响的活动或交易,也不会进行或促成任何可能对乙方和丙方履行VIE协议项下义务的能力产生重大影响的活动或交易,包括但不限于:
a)
未经甲方事先书面同意,丙方不得设立或收购下属企业、单位或法人单位,包括但不限于子公司、分支机构、民办非企业单位;
b)
未经甲方事先书面同意,丙方不得从事任何超出正常业务范围的活动,不得改变丙方的经营模式;
c)
未经甲方事先书面同意,丙方不得进行合并、分立、改组、解散或清算;
d)
未经甲方事先书面同意,不得将丙方股权出售给除甲方或其指定人员以外的任何第三方,不得增减注册资本,不得以任何方式改变丙方股权结构;
e)
未经甲方事先书面同意,不得将丙方的股权或丙方的资产或权利质押给除甲方或其指定人员以外的任何第三方,也不得要求丙方提供任何其他形式的担保,或对丙方的股权和/或组织者权利或丙方拥有的资产造成任何其他负担;
f)
未经甲方事先书面同意,不得以任何方式向乙方或丙方分配红利、合理回报或其他款项;乙方作为丙方股东从丙方获得任何红利、红利或任何其他收益或利益(不论其具体形式)的,应在获得上述收益时,立即无条件无偿地将收益或利益无偿支付到甲方指定的特定账户,作为股份质押的组成部分,为履行VIE协议下的义务和偿还债务提供担保;
g)
不得从事对丙方日常经营、业务、资产及向甲方付款能力造成或可能造成不利影响的活动;
h)
乙方和丙方应确保在发生涉及丙方资产、业务和收入的任何正在进行或可能发生的调查、诉讼、仲裁、行政诉讼或其他法律程序时,立即通知甲方;
i)
不得从事对甲方与乙方和丙方根据VIE协议进行的各种合作产生或可能产生不利影响的任何交易;以及
j)
未经甲方事先书面同意,本协议和其他VIE协议项下的任何权利和义务不得转让给除甲方或其指定人员以外的任何第三方,乙方和丙方不得与任何第三方建立或开展与本协议项下的合作或业务关系相同或相似的任何合作或业务关系。

 

6.4.
乙方向甲方保证,在甲方死亡、丧失民事行为能力、限制民事行为能力、离婚或发生其他可能影响其行使其在丙方的股权的情况下,其已做好一切妥善安排并签署了所有必要的文件,其继承人、监护人、配偶以及任何其他可能获得该股权或相关权利的人不得影响或阻碍VIE的履行。

7

 


协议。

 

6.5.
乙方和丙方向甲方保证,它不会或不作为与建立VIE协议的目的和意图背道而驰,从而导致或可能导致甲方利益与乙方和丙方及其各自下属法人单位的利益发生冲突。如果乙方和丙方在履行VIE协议时与甲方发生冲突,乙方和丙方将维护甲方在VIE协议下的合法利益,并依法听从甲方的指示。

 

7.
机密性、知识产权和竞业禁止
7.1.
双方同意,将尽力采取各种合理措施,对因获得甲方独家技术支持和技术服务而获知或接触到的甲方保密材料和信息(“保密信息”)保密;除非甲方事先书面同意,否则不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。一旦本协议终止,双方应根据甲方的要求将包含保密信息的任何文件、材料或软件归还甲方,或自行销毁该等文件、材料或软件,并从所有相关存储设备中删除任何保密信息,并且不得继续使用该保密信息。

 

7.2.
双方承认并确认,双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为保密信息。双方均应对所有此类信息保密,未经其他各方书面同意,不得向任何第三方披露任何相关信息,但下列情况除外:
a)
已知或将为公众所知的信息(不是通过接收方披露此类信息);
b)
根据任何证券交易所适用的法律、规则或条例规定必须披露的信息;或
c)
任何缔约方必须就本协议项下的交易向其法律顾问或财务顾问披露的信息,这些法律顾问或财务顾问应受与本条所述义务类似的保密义务的约束。

 

7.3.
任何一方雇用的工作人员或机构披露任何保密信息,均应视为该方披露此类保密信息,该方应对违反本协议的行为承担法律责任。

 

7.4.
除中华人民共和国法律、法规另有规定外,甲方在向丙方提供研发服务、技术支持和技术服务的过程中开发的技术和准备的材料,以及因执行本协议和/或甲方与其他方共同签署的合同而通过研发获得的所有研发成果的知识产权和由此产生的任何权利(以下简称权利)均为甲方独有,这些权利包括但不限于专利申请权、专有技术所有权、软件、技术文件和作品的技术信息的著作权,商业秘密、艺术品等作品或者其他知识产权,以及授权他人使用或者转让上述知识产权的权利。

 

7.5.
未经甲方事先书面同意,丙方不得、也不得促使其子公司或实体不得转让、转让、抵押、许可或以其他方式处置任何此类权利。

 

7.6.
各方同意,无论本协议无效、变更、解除、终止或失效,本条款均应继续有效。

8

 


 

8.
违约责任
8.1.
如果任何一方违反本协议,导致未能履行本协议的全部或部分,违约方应承担违约责任,并应赔偿非违约方任何由此产生的损害(包括诉讼费用和律师费);如果各方都违反了合同,则应根据实际情况承担各自的责任。

 

8.2.
双方约定,在适用法律允许的情况下,丙方违反本协议时,甲方有权请求有管辖权的主管法院或仲裁机构对违约方持有的股权、土地或其他资产采取法定救济或其他补救措施,包括但不限于转让丙方及其下属企业或单位的股权权益,或强制要求丙方及其下属企业或单位转让资产,或责令丙方及其下属企业或单位解散或清算,以赔偿甲方的损失。

 

8.3.
如果甲方因履行VIE协议项下的权利和义务而对协议的任何其他方和/或第三方承担赔偿责任,在进行赔偿时,甲方有权要求乙方和丙方就此类赔偿进行赔偿。

 

9.
管理法与纠纷解决
9.1.
法律的变更

如果在本协定签署之日后的任何时间颁布或修订任何中华人民共和国法律、法规或规章,或该等法律、法规或规章的解释或适用发生任何变化,应适用下列规定:

a)
如果上述变更或新规定比本协议签订之日生效的相关法律、法规、法令或规章更有利于任何一方(在另一方未受到严重不利影响的情况下),双方应立即修订本协议,以获得该变更或新规定的好处;或双方应立即申请获得该变更或新规定的好处。双方应尽最大努力争取批准该申请;
b)
如果本协议项下任何一方的经济利益受到上述变化或新规定的直接或间接严重不利影响,本协议应继续按照原条款执行。各方应采取一切法律措施,以获得遵守变更或新规定的豁免。如果对任何一方经济利益的不利影响不能按照本协定的规定解决,受影响一方通知另一方后,各方应及时进行谈判,并对本协定作出一切必要的修改,以维护受影响一方在本协定项下的经济利益。

 

9.2.
本协议的执行、效力、解释、履行、修订和终止,以及与本协议有关的争议解决,均受中国法律管辖。

 

9.3.
因本协议或本协议的履行、解释、违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔,应通过友好协商解决。此种谈判应在争端一方向其他当事各方递交书面通知后立即开始,书面通知中列明争端或要求谈判的要求。

 

9.4.
如果该争议未能在上述通知送达后三十(30)天内得到解决,

9

 


任何一方均有权将该争议提交仲裁。双方同意将此类争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应设在上海。仲裁裁决为终局裁决,对双方当事人具有法律约束力。仲裁委员会有权就乙方、丙方的股权、财产权益或其他资产向甲方赔偿或赔偿甲方因乙方、丙方违约而遭受的损失,或发布相关禁令(以经营或强制转移资产为目的),或裁决解散、清算丙方。仲裁裁决生效后,任何一方均有权向主管法院申请执行仲裁裁决。

 

9.5.
在仲裁期间,除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行各自在本协议项下的其他义务。

 

10.
情况的变化
10.1.
如果任何中国法律、法规或规则的任何颁布或任何修订,或该等法律、法规和规则的解释或适用的任何改变,或任何有关登记程序的任何变更,使甲方认为维持本协议的有效性和履行成为非法或违反该等法律、法规或规则,丙方应按照甲方的书面指示和甲方的要求,立即采取任何行动和/或执行任何协议或其他文件,以:
a)
维护本协议的有效性;和/或
b)
以本协议规定的方式或以其他方式实现本协议的目的。

 

11.
可分割性
11.1.
如果本协议的任何一项或多项条款被发现在任何法律或法规下在任何方面无效、非法或不可执行,本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到影响或损害。双方应进行善意谈判,并在法律允许和各方期望的最大限度内,通过修改或以其他方式用有效条款取代无效、非法或不可执行的条款,这些有效条款的经济效果应与无效、非法或不可执行条款的经济效果尽可能相似。

 

12.
术语
12.1.
本协议自双方签署或盖章之日起生效,当甲方和/或甲方指定的人员根据本协议日期与乙方和丙方签订的独家看涨期权协议,充分行使其购买乙方在丙方持有的全部股权的权利后,本协议自动终止。甲方可在提前三十(30)天通知后单方面终止本协议。除非法律另有规定,在任何情况下,乙方和丙方无权单方面终止或撤销本协议。

 

12.2.
本协议双方应在各自经营期限届满前三(3)个月内完成延长经营期限的审批和登记手续,以使本协议继续有效。

 

12.3.
本协议在甲方和/或甲方指定的人根据独家看涨期权协议充分行使其购买乙方在丙方持有的全部股权的权利后终止。

 

13.
修正案

10

 


13.1.
经本协议各方一致同意并经甲方股东(会议)批准后,本协议各方可对本协议进行修改或补充,并采取一切必要的步骤和行动,使该等修改或补充合法有效。
13.2.
如果任何证券交易所或其他监管机构提出对本协议的任何修改,或者对相关上市规则或相关要求的任何修改适用于本协议,双方应相应地对本协议进行修改。

 

14.
不可抗力
14.1.
如果双方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的义务,则在受不可抗力影响的范围内,应履行本协议项下的义务。就本协议而言,不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风和其他自然行为、罢工、停工/停工或其他工业问题、战争、暴乱、阴谋、敌对、恐怖主义活动或犯罪组织的暴力行为、封锁、急性疾病或流行病、地震或其他地壳运动、洪水和其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故或政府活动,使双方无法履行本协议。

 

14.2.
如果发生不可抗力事件,受不可抗力事件影响的一方应尽其所能减轻和消除不可抗力事件的后果,并应对履行本协议项下延迟和受阻的义务负责。双方同意在不可抗力事件结束后尽最大努力继续履行本协议。

 

14.3.
如果有可能发生不可抗力事件,导致本协议的履行延迟或受阻,或有可能受阻或受阻,有关各方应立即书面通知其他各方,并提供所有相关材料。

 

15.
杂类
15.1.
除非甲方事先书面同意,否则乙方和丙方不得将各自在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。乙方和丙方特此同意,在中国法律允许的情况下,甲方可以自行决定将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。甲方只需在转让时向乙方和丙方发出书面通知,不需要征得乙方和丙方的同意。

 

15.2.
在任何情况下,如果乙方以外的任何第三方接受丙方股权的转让,乙方有义务要求相关受让人以书面形式接受VIE协议项下的权利和义务,并使相关受让人受到该等权利和义务的约束。

 

15.3.
本协议用中文起草,一式四份。每一方应持有其中一份。具有同等法律效力。

 

(下面没有文字)

11

 


(此页为签名页,没有任何文本

独家服务协议。)

 

 

 

田培青

 

 

签名:/s/田培青

 

 

12

 


(此页为签名页,没有任何文本

独家服务协议。)

 

 

 

朱素华

 

 

签名:/s/朱素华

 

13

 


(此页为签名页,没有任何文本

独家服务协议。)

 

 

 

上海福喜信息技术服务有限公司。[贴上公司印章]

 

14

 


(此页为签名页,没有任何文本

独家服务协议。)

 

 

 

上海四季教育投资管理有限公司。[贴上公司印章]

 

15