isrg-202303100001035267定义14A假象00010352672022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00010352672021-01-012021-12-3100010352672020-01-012020-12-310001035267Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMember2020-01-012020-12-310001035267Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMember2021-01-012021-12-310001035267Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentDeductionForASC718FairValueAsOfGrantDateReportedUnderTheStockAwardsAndOptionAwardsColumnsInTheSummaryCompensationTableMember2022-01-012022-12-310001035267ECD：People成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMember2020-01-012020-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMember2020-01-012020-12-310001035267ECD：People成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMember2021-01-012021-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMember2021-01-012021-12-310001035267ECD：People成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMember2022-01-012022-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatRemainUnvestedAsOfFYEMember2022-01-012022-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMember2020-01-012020-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMember2021-01-012021-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseBasedOnASC718FairValueOfAwardsGrantedDuringTheFYThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateMember2022-01-012022-12-310001035267ECD：People成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2020-01-012020-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2020-01-012020-12-310001035267ECD：People成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2021-01-012021-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2021-01-012021-12-310001035267ECD：People成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2022-01-012022-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfOutstandingUnvestedPriorFYAwardsAsOfFYEComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2022-01-012022-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2020-01-012020-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMember2021-01-012021-12-310001035267Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVestingDateComparedToValuationAsOfPriorFYEMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001035267ECD：非人民新成员Isrg:AdjustmentIncreaseDeductionBasedOnASC718FairValueOfPriorFYAwardsThatVestedDuringTheFYAsOfVes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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据证券条例第14(A)条作出的委托书
1934年《交易所法案》
由注册人提交x
由登记人以外的另一方提交¨
选中相应的框：
| | | | | |
| ¨ | 初步委托书 |
| ¨ | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| x | 最终委托书 |
| ¨ | 权威的附加材料 |
| ¨ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
直觉外科公司股份有限公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
| | | | | | | | |
| x | 不需要任何费用。 |
| ¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
| ¨ | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。 |
| | |
致直觉外科公司股份有限公司股东：
直觉外科公司股份有限公司2023年股东年会将于2023年4月27日(星期四)下午3点举行，谨此通知。太平洋夏令时。年会将以面对面和网上两种方式举行。您可以亲自出席并参加位于加利福尼亚州森尼维尔基弗路1020Kifer Road，California 94086的年会，或通过访问并遵循以下地址发布的说明在线参加年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023，在这里您将能够现场收听会议、提交问题和投票。
业务事项和董事会表决建议
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| 建议书 | | 董事会投票推荐 | | 页面引用 |
| 1 | 选举公司董事会成员11名，任期至2024年股东年会(提案1)。 | | “FOR”每一位提名者 | | 71 |
| 2 | 在咨询基础上审议并批准委托书(第2号提案)中披露的本公司指定高管的薪酬。 | | “FOR” | | 72 |
| 3 | 在咨询基础上审议和核准委托书(提案3)中披露的关于公司指定高管薪酬的咨询投票的频率 | | “一年” | | 73 |
| 4 | 批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(第4号提案)。 | | “FOR” | | 74 |
| 5 | 审议和表决股东关于薪酬权益披露的提案(第5号提案)，如果在年会上适当提出的话。 | | “反对” | | 75 |
以及在周年大会或其任何延会或延期之前适当地提交的任何其他事务。
记录日期
只有在2023年2月28日收盘时登记在册的股东才有权通知年会或其任何延期或延期并在会上投票。
代理材质
我们很高兴继续通过互联网访问我们的代理材料，而不是邮寄印刷文件。我们相信，这一过程使我们能够更及时地提供有关年会的信息，同时减少对环境的影响和年会的成本。该通知将于2023年3月14日左右邮寄给股东，并包含如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。该通知还包含如何索取我们的委托书副本的说明，包括所附的委托书、我们的2022年年度报告以及代理卡或投票指导卡的形式。
亲身出席周年大会
要亲自出席和参加年会，您需要出示有效的照片身份证明，如驾驶执照或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的，您应携带您所在的银行或经纪公司的声明，证明您实益拥有直觉外科公司公司的股票，以获得会议的准入。我们保留拒绝任何人在2023年2月28日之前不能出示有效身份证明或充分的股份所有权证明的权利。如果您将亲自出席年会，请在下午2：45之前到前台登记，邮编：94086加州森尼维尔基弗路1020号。太平洋夏令时。出席周年大会的人数有限，先到先得。迟到的学生将不被允许亲自出席年会。年会的会议室内不允许使用手机、智能手机、录音和摄影设备和/或电脑。
你们的投票很重要！无论您是否能够亲自或在线出席年会，重要的是要代表您的股份。请尽快投票。
我谨代表我们的董事会感谢您参加这一重要的年度进程。
| | | | | |
| 根据董事会的命令 |
| |
| 盖瑞·S·古萨特博士 |
| 加里·S·古萨特博士。 |
| 总裁与首席执行官 |
加利福尼亚州桑尼维尔
March 10, 2023
请注意，出席年会的人，无论是亲自出席还是在线出席，都将仅限于截至记录日期的股东、他们的授权代表和直觉公司的嘉宾。
目录
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| | | | 页码 |
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一般信息 | 2 |
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董事与公司治理 | 9 |
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环境、社会和治理 | 21 |
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董事的薪酬 | 28 |
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本公司的行政人员 | 31 |
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高管薪酬 | 32 |
| | | |
| 薪酬委员会报告 | 32 |
| | | |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 33 |
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| | 执行摘要 | 33 |
| | | |
| | 高管薪酬理念 | 40 |
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| | 薪酬风险考量 | 40 |
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| 获提名的行政人员的薪酬 | 51 |
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| 薪酬与绩效 | 59 |
| | | |
某些关系和相关交易 | 64 |
| | | |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 65 |
| | | |
审计委员会报告 | 68 |
| | | |
首席会计师费用及服务 | 69 |
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建议书概述 | 70 |
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| 建议1--选举董事 | 71 |
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| 建议2--咨询核可指定执行干事的薪酬 | 72 |
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| 提案3--就指定执行干事薪酬的表决频率进行咨询表决 | 73 |
| | | |
| 建议4-批准委任独立注册会计师事务所 | 74 |
| | | |
| 建议5--股东关于薪酬股权披露的建议 | 75 |
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其他信息 | 80 |
| | | |
非公认会计准则财务指标 | 81 |
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一般信息
为什么我会收到这些材料？
本公司董事会(“董事会”)已在互联网上向您提供这些材料，或已将这些材料的印刷版邮寄给您，以征集将于2023年4月27日太平洋夏令时间下午3：00举行的股东年会(“年会”)上投票的委托书，投票地点和目的载于“2023年股东周年大会通知”。我们的股东被邀请亲自或在线参加年度会议，并被要求就本委托书中描述的建议进行投票。这份委托书和委托书首次提供给股东的大约日期是2023年3月14日。
这些材料包括什么？
这些材料包括：
•这是年度会议的委托书。
•我们提交给股东的2022年年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表。
如果您通过邮寄收到这些材料的印刷版，这些材料还包括年度会议的委托卡或投票指导表。
年会将表决哪些项目？
你们将对以下提案进行投票：
1.选举11名董事会成员，任期至2024年股东年会(提案1)。
2.咨询批准公司指定的高管(“近地天体”)的薪酬(提案2)。
3.关于公司近地天体补偿的咨询投票频率的咨询投票(提案3)。
4.批准任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案4)。
5.股东关于薪酬权益披露的建议，如果在年度会议上适当提出的话(建议5)。
董事会的投票建议是什么？
董事会建议您投票表决您的股票：
•选举理事会的每一名被提名人(提案1)。
•在咨询的基础上“批准”公司近地天体的补偿(提案2)。
•“一年”，就公司近地天体补偿咨询投票的频率进行咨询投票(第3号提案)；
•批准任命普华永道为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案4)。
•“反对”股东关于薪酬权益披露的提案，如果在年度会议上适当提出的话(提案5)。
直觉公司的主要执行办公室位于哪里？直觉公司的主要电话号码是多少？
我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州森尼维尔基弗路1020号，邮编：94086，我们的主要电话号码是(4085232100)。
为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？
我们很高兴继续利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则，允许我们通过在互联网上访问此类文件而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供我们的代理材料。因此，我们大多数登记在册的股东和实益所有人已收到代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，除非提出要求，否则不会通过邮件收到全套代理材料。关于如何在互联网上获取代理材料的说明，可以在通知中提到的网站上找到。如果您想通过电子邮件收到我们的代理材料，您应该按照通知中提供的要求获取此类材料的说明。您选择通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止此类选择。选择以电子邮件方式接收未来的代理材料，将减少对环境的影响，并减少我们在打印和邮寄代理材料时产生的成本。
我怎样才能以电子方式获取代理材料？
登记股东及实益股东 可在互联网上查看年会的代理材料，网址为Www.proxyvote.com.
谁可以在年会上投票？
董事会将2023年2月28日定为年度会议的创纪录日期。所有在2023年2月28日收盘时拥有直觉普通股的登记在册的股东，都有权收到年会的通知、出席年会并在年会上投票。直觉普通股每股对每一事项有一票，没有累计投票权，也没有无投票权优先股、无优先投票权股份、多重投票权股份、优先股、黄金股、投票权上限，或其他类似的投票权限制。在记录日期收盘时，已发行普通股有350,257,007股。
登记在案的股东和以街道名义持有的股份的实益拥有人之间有什么区别？
记录的储存人。如果您的股票直接以您的名义在公司的转让代理公司ComputerShare Investor Services，LLC登记，您将被视为这些股票的登记股东，并且通知由公司直接发送给您。如果您要求打印代理材料，您将通过邮寄方式收到代理卡。作为记录的股东，您可以亲自出席或在线参加周年大会投票，并遵循张贴于Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023，或者您可以由代理投票。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您按照以下说明，通过互联网或电话填写并寄回代理卡或投票，以确保您的投票被计算在内。
以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织会将通知转发给您。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您帐户中持有的股份。如果您要求打印代理材料，您将通过邮寄收到一份投票指示表格。您也被邀请亲自或在线参加年会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您向您的经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理卡，否则您不能通过在线参加年会来投票您的股票。
我如何投票我的股票？
通过亲自或几乎在线参加年会-如果你是记录在案的股东，你可以亲自出席年会并亲自在年会上投票，如果你在网上出席会议，则可以按照张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票，以确保您的投票将在年会上得到代表。要提前投票，请使用以下三个选项之一--通过互联网、电话或邮件。如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者由另一个代名人或受托人持有，您就被认为是以街道名义持有的股票的实益拥有人。如果你是实益拥有人，你也被邀请参加年会。由于受益所有人不是登记在册的股东，您不能投票
除非您从持有您股份的机构获得“法定委托书”，使您有权在股东周年大会上投票表决，否则您将在股东周年大会上亲自或虚拟在线购买这些股份。
通过互联网-你可以在网上委托代理人投票，网址为Www.proxyvote.com.
通过电话-如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您可以通过拨打投票指导表上的免费电话进行代理投票。
邮寄-如果您通过邮寄索取代理材料的打印副本，并且您是记录在案的股东，您也可以通过填写代理卡并将其放入所提供的信封中寄回来由代理投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，并且您是实益所有人，您可以通过填写投票指示表格并将其放入所提供的信封中寄回来由代理投票。
年会的法定人数要求是多少？
有权在股东周年大会上投票的过半数股份持有人必须出席股东周年大会以处理事务。这被称为法定人数。在以下情况下，您的股份将被计算以确定是否有足够的法定人数，无论是代表赞成、反对或弃权：
•出席(亲自或在线)并亲自或在线在年会上投票；或
•在互联网上、通过电话或通过邮寄适当提交代理卡或投票指导表进行投票。
经纪人的非投票也将被算作出席并有权投票，以确定是否有法定人数。如果出席人数不足法定人数，年会将休会，直至达到法定人数。
在记录日期收盘时，有350,257,007股普通股已发行，并有权投票。因此，175,128,504股必须由出席年度会议的股东在线或委托代表才能达到法定人数。
委托书是如何投票的？
在股东周年大会前收到的有效委托书所代表的所有股份将被投票表决，如果股东通过委托书就任何将采取行动的事项指定选择，则该等股份将根据股东的指示进行表决。
如果我没有给出具体的投票指示会发生什么？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且您：
•在网上或电话投票时，表明你希望按照委员会的建议投票，或
•在没有给出具体投票指示的情况下签署并返回代理卡，
然后，委托书持有人将按董事会建议的方式就本委托书所载的所有事项投票表决阁下的股份，并由委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定。
以街道名义持有的股份的实益拥有人。如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的组织通常可以就例行事项投票，但不能对非例行事项投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，则持有您股票的组织将通知选举检查人员，它无权就您的股票问题进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
哪些投票措施被认为是“常规”或“非常规”？
根据适用规则，批准任命普华永道为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(第4号提案)被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此，预计不会有经纪人不投票的情况出现在第4号提案中。
选举董事(建议1)、咨询批准我们的近地天体补偿(建议2)、就近地天体补偿咨询投票的频率进行咨询投票(建议3)，以及
股东关于薪酬权益披露的建议，如果在年度会议上适当提出(建议5号)，根据适用规则被视为非常规事项。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项投票，因此，可能会有经纪人对这三项提案进行非投票。
批准每一项提案的投票要求是什么？
就建议编号1而言，每名董事必须由亲身出席、虚拟于网上或由受委代表出席股东周年大会并有权就建议投票的股份以过半数赞成票选出。这意味着支持董事的票数必须超过反对董事的票数，弃权和中间人反对票不能算作支持或反对董事的投票。
2、3、4和5号提案的批准需要亲自出席、虚拟在线或由代表出席年会并有权就提案投票的股份的多数股份投赞成票。对于第3号提案，如果没有一种频率备选方案(一年、两年或三年)获得多数票，我们将考虑股东在咨询基础上选择的投票数最高的频率。弃权将与投票反对2、4和5号提案具有相同的效果，弃权对提案3的投票没有影响。中间人的不投票对提案2、3和5的投票没有影响，对4号提案一般不会有中间人的不投票。
如何对待弃权票和中间人无票票？
反映弃权或经纪人无表决权的委托书所代表的股份将被算作出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数。对提案1和3以外的提案投“弃权票”的股票，将与投票反对此事具有相同的效果。经纪人、银行和其他被提名者有权在没有收到受益所有者对第4号提案的投票指示的情况下投票，因此本公司希望没有经纪人不对该提案投反对票。对于建议1、2、3和5，经纪人无投票权被视为无权投票，以确定是否已获得股东对某一事项的批准。因此，经纪人的非投票不包括在这些提案的投票结果列表中，以确定提案是否已获批准。为了最大限度地减少经纪人无投票权的数量，本公司鼓励您按照通知上的指示向持有您股票的机构提供投票指示。
我能改变我的投票吗？
您可以在年度会议上由下列任何人投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：
•向我们的公司秘书递交书面撤销通知，地址为加州森尼维尔基弗路1020号，邮编：94086；
•提交日期较晚的委托书；或
•亲自出席加州森尼维尔基弗路1020Kifer Road，California 94086，或通过访问并遵循以下地址发布的说明来虚拟在线出席年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023.
你出席股东周年大会本身并不构成撤销你的委托书。你亦可由另一名出席周年大会的人士代表你签署委托书，指定该人代表你行事。股票只能由我们的股票转让记录中显示的股票记录持有人或其代表投票表决。如果您是实益股东，但您的股票由另一个人持有，如股票经纪公司或银行，则该人必须按照实益持有人的指示以记录持有人的身份投票。
谁承担委托书征集费用，谁代表我们征集委托书？
我们将承担征集委托书的费用，包括准备、打印和邮寄本委托书和我们征集的委托书的费用。委托书将通过邮寄、电话、个人联系和电子方式征集。我们已经聘请Alliance Advisors，LLC以大约12,000美元的费用外加合理的金额来征集代理人，以支付委托书征集服务的自付费用。委托书也可以由我们的董事、高级管理人员和员工亲自、通过互联网、电话或传真征求，而不需要额外的报酬。我们将向经纪人和其他代理人提供委托书和我们的2022年年度报告的副本，以便向实益拥有人征求委托书，我们将报销该等经纪人或其他代理人的合理费用。
谁将担任选举督察？
Broadbridge Financial Solutions任命的一名代表将担任选举检查员，以确定是否有法定人数出席，并将代表、亲自或几乎在线在年会上投下的选票列成表格。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查人员在年会后四个工作日内以8-K表格的形式统计并在我们的当前报告中公布。
我如何出席年会？
该公司已决定今年举行年会，既有面对面的，也有网上的。截至2023年2月28日，登记在册的股东将能够亲自出席并参加加州94086森尼维尔基弗路1020号的年会，或通过访问并遵循以下地址发布的说明在线参加年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023.
要亲自出席和参加年会，您需要出示有效的照片身份证明，如驾驶执照或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明。如果您的股票是以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有的，您应携带您所在的银行或经纪公司的声明，证明您实益拥有直觉外科公司公司的股票，以获得会议的准入。我们保留拒绝任何人在2023年2月28日之前不能出示有效身份证明或充分的股份所有权证明的权利。如果您将亲自出席年会，请在下午2：45之前到前台登记，邮编：94086加州森尼维尔基弗路1020号。太平洋夏令时。出席周年大会的人数有限，先到先得。迟到的学生将不被允许亲自出席年会。年会的会议室内不允许使用手机、智能手机、录音和摄影设备和/或电脑。
要在线出席和参加年会，您需要在代理卡上或代理材料附带的说明上包含16位控制号码。没有从其银行或经纪公司收到16位控制号码的受益股东，如果希望在线参加会议，应遵循其银行或经纪公司的指示，包括获得合法委托书的任何要求。大多数经纪公司或银行允许股东通过在线或邮寄方式获得合法委托书。
即使您计划亲自或虚拟在线出席股东周年大会，我们也建议您按本文所述由代表投票，以便在您决定不出席股东周年大会时，您的投票将被计算在内。
访问在线虚拟年会的音频网络直播。年会的现场音频网络直播将于太平洋夏令时下午3点准时开始。音频网络广播的在线访问将在年会开始前大约30分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始时间之前参加会议。
在线虚拟年会的登录说明。要在线出席年会，请登录：Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023。股东将需要他们唯一的16位控制号码，该号码出现在通知和代理材料附带的说明上。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，最迟不迟于2023年4月25日，以便您可以获得控制号码并进入会议。
为在线虚拟年会提供技术援助。从年会开始前30分钟开始，在年会期间，我们将有一个支持团队随时准备帮助股东在访问或听取虚拟会议时可能遇到的技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。
向团队成员和其他成员提供现场网络直播。不仅我们的股东可以观看现场音频网络直播，我们的团队成员和其他成员也可以观看。
在年会上提交问题。作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会的行为规则回答会议期间提交的与公司和会议事项相关的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。
年会的行为准则将张贴在Https://isrg.gcs-web.com在年会日期前大约两周。
为什么既要当面开会，又要在网上开会？
鉴于新冠肺炎的流行，我们认为，今年当面和虚拟在线主办会议为我们的股东提供了根据他们的舒适度参与会议的选择。此外，我们认为，混合形式能够提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界各地的任何地点参与。您可以亲自出席位于加利福尼亚州森尼维尔Kifer Road，1020Kifer Road，California 94086的年会，或通过访问并遵循以下地址发布的说明在网上虚拟出席年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/ISRG2023。您也可以按照上述说明在股东周年大会上投票表决。
2024年股东年会股东提案收到截止日期。
任何符合经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的委托书规则要求的股东，均可向董事会提交建议，以供考虑在2024年股东年会上提交给股东。您的建议书必须符合《交易法》第14a-8条的要求，并以美国头等邮递或邮寄方式预付邮资的方式提交给我们的公司秘书，地址为：
直觉外科公司股份有限公司
收件人：企业秘书
基弗路1020号
加州桑尼维尔，邮编：94086-5301.
并必须在2023年11月15日之前收到。您的通知必须包括以下内容：
•您的姓名和地址以及将要介绍的提案文本。
•截至您发出通知之日，您登记在案、实益拥有并由代理人代表的股票数量。
•您打算亲自或委托代表出席2024年股东年会，介绍您通知中指定的建议的代表。
如果您的提案不符合上述程序或我们修订和重新修订的附例(“附例”)的适用条款，会议主席可拒绝确认您的提案的提出。我们的章程还规定了单独的通知程序，以推荐某人作为董事的提名人选，或提出业务供股东在规则14a-8程序之外的会议上审议。根据这些规定，股东的通知必须不早于2023年12月29日，不迟于2024年1月28日，由我们的公司秘书按上述地址收到股东的通知。如果我们的2024年股东年会日期在2024年4月27日之前30天或之后60天以上，股东通知必须在不迟于90天收到这是在该年度会议前一天，或如较迟，则10这是首次公布该年度会议日期的翌日。提供该通知的股东还必须进一步更新和补充该通知，以使所提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期或延期之前10个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充必须在会议记录日期后5个工作日内(如果是要求在记录日期进行的更新和补充)、不迟于会议日期前8个工作日或在可行的情况下任何延期或推迟(以及，如果不可行，应在会议延期或延期日期之前第一个实际可行的日期提交)(如需在会议或其任何延期或延期之前10个工作日进行更新和补充)。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们建议任何希望提名董事或将任何其他项目提交年会的股东，除了根据规则14a-8拟纳入代理材料的建议外，应审查我们迄今已修订和重述的章程副本，可在以下地址找到Www.intuitive.com或免费向上述地址的公司秘书索取。
此外，我们的章程允许连续至少三年实益持有我们已发行普通股3%或以上的某些股东提交提名，这些提名将包括在我们的委托书材料中，最多占当时任职董事总数的25%。2024年年度股东大会的董事提名代理通知必须不早于2023年12月29日，并不迟于2024年1月28日营业结束，送达我们主要执行办公室的公司秘书。通知必须列出我们的章程所要求的关于合格股东打算在2024年股东年会上提交的每个代理访问董事提名的信息，并且必须在其他方面遵守我们的章程。除了满足我们章程的前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持除我们的被提名人之外的董事被提名人的股东，必须不迟于上一年年会周年日(不迟于2024年2月26日，2024年股东周年大会)之前提交通知，其中阐明了交易法第14a-19条所要求的信息。
我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和白代理卡，与我们为2024年年会征集委托书相关。当我们向美国证券交易委员会提交委托书时，股东可以免费从美国证券交易委员会的网站获得我们的委托书(以及任何修改和补充)和其他文件Www.sec.gov.
董事与公司治理
一般信息
董事会由一群在许多领域拥有广泛和不同经验的领导者组成，包括大型全球企业的管理、技术和创新领导力以及医疗保健。在这些职位上，他们还获得了行业知识和丰富的管理经验，包括战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。许多董事还具有担任其他上市公司的执行人员或董事会和董事会委员会的经验，并了解公司治理的做法和趋势。其他董事拥有丰富的学术和研究经验，并为董事会带来独特的视角。
董事会管治和提名委员会和董事会相信，现任董事的技能、素质、特质和经验为公司提供了商业敏锐性和各种不同的视角，使彼此和管理层能够有效地满足公司不断变化的需求，并代表公司股东的最佳利益。
治理和提名委员会使用与其成员、董事会其他成员或其他人士推荐的其他候选人相同的标准来评估股东推荐的候选人。这些标准将在下面的提名过程一节中详细说明。此外，我们的章程允许连续持有公司普通股3%或以上至少三年的股东或不超过20名股东提名董事候选人，并将其包括在公司年度股东大会的代表材料中，前提是该股东(或团体)和每一名被提名人必须满足章程中规定的要求。
章程规定了在无竞争的董事选举中采用多数票标准。因此，在董事的被提名人数量不超过待选董事数量的选举中，如果董事的被提名人投票赞成的股份数量超过对其投反对票的股份数量，董事将被选举进入董事会。然而，如果董事的提名人数超过了拟当选的董事人数，多数投票标准将不适用。在这种情况下，有权在会议上投票的股份中获得最多赞成票的被提名人将当选。
多数票标准将适用于在会议上举行的选举。因此，为了当选，被提名人必须获得比反对票更多的赞成票。委托书的投票权不得超过11名被提名者，股东不得在董事选举中累积投票数。倘若任何被提名人在大会举行时不能或拒绝担任董事的职务，委托书将投票予董事会指定的填补空缺的被提名人(如有)。截至本委托书发表之日，董事会并不知道有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。
董事提名名单
被提名参选的董事姓名及其截至2023年2月10日的年龄如下。以下传记描述了至少在过去五年中董事被提名人的主要职业、职位和董事职务，以及有关他们的个人经历、资格、属性和技能的某些信息，这些信息导致董事会决定他们应该在董事会任职。我们董事的任何被提名人或高管都没有家族关系。
董事会多样性
在我们提名的11名董事会成员中, 根据纳斯达克规则5605(F)，四名提名人自我认同为女性，三名被提名人自我认同为代表不足的少数族裔。
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| | | 截至2022年12月31日的董事会多样性矩阵 |
| 董事总数 | | 11 |
| | 女性 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 董事 | | 4 | | 7 | | — | | — |
| 第二部分：人口统计背景 |
| 非裔美国人或黑人 | | 1 | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亚洲人 | | 1 | | — | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | 1 | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | | 1(1) | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | | — | | — | | — | | — |
| 没有透露人口统计背景 | | — | | — | | — | | — |
(1)阿迈勒·M·约翰逊自认为是中东人和亚洲人。
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克雷格·H·巴拉特博士。 直觉外科公司，董事会主席。
自2011年以来的董事 | | 约瑟夫·C·比利 LunaDNA的首席执行官
自2020年以来的董事 |
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现年60岁的Craig H.Barratt博士自2011年4月以来一直担任本公司董事会成员，并自2020年4月以来一直担任本公司董事会主席。巴拉特博士于2018年4月至2020年4月担任董事(以下简称董事)的独立负责人。自2021年1月以来，巴拉特博士还一直担任IonQ Inc.的成员和董事会主席。自英特尔收购计算机网络公司赤脚网络公司以来，巴拉特博士曾于2019年7月至2020年5月担任半导体公司英特尔公司连接事业部的高级副总裁兼总经理，2017年4月至2019年7月在该公司担任总裁兼首席执行官。2013年6月至2017年1月，他在互联网公司谷歌担任过几个不同的职位，包括高级副总裁、接入与能源和顾问。此前，他曾在2011年5月至2013年2月担任移动技术公司高通Atheros的总裁，高通是移动技术公司高通的网络和连接子公司。2003年至2011年被高通收购之前，他一直担任无厂房半导体公司Atheros Communications，Inc.首席执行官兼董事总裁总裁。Barratt博士拥有斯坦福大学的博士和理学硕士学位，以及澳大利亚悉尼大学的电气工程工程学士学位和纯数学和物理理学学士学位。巴拉特博士是无线通信和医学成像等领域多项美国专利的共同发明人，并与人合著了一本关于线性控制器设计和开源软件的书。 Barratt博士在我们董事会任职和担任董事长的资格包括他在多家高增长技术公司担任的领导职务。 | | 约瑟夫·C·比利现年60岁，自2020年4月以来一直是我们的董事会成员。Beery先生是一位经验丰富的企业信息技术(“IT”)系统领导者，在为跨国公司管理IT和电子商务服务方面有着悠久的历史。比里目前是LunaDNA的首席执行官，该公司是一家技术提供商，为研究和行业提供以患者为中心的研究和试验。比里于2014年1月通过收购生物技术公司生命科技公司加入生命科学公司赛默飞世尔，并于2019年9月之前担任高级副总裁兼首席信息官。Beery先生曾在2008年至2014年担任生命科技公司的高级副总裁兼首席信息官，并于2000年至2008年担任全美航空和美国西部航空公司的首席信息官。Beery先生还担任过几家私人公司和非营利组织的董事会成员。Beery先生在新墨西哥大学获得工商管理和商业计算机系统学士学位。比利自称是西语裔。 Beery先生在我们董事会任职的资格包括他在领导IT和数字战略的全球组织中的广泛经验。 |
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加里·S·古萨特博士。 总裁和直觉外科公司公司首席执行官
自2009年以来的董事 | | 阿迈勒·M·约翰逊 前董事会执行主席，作者-IT，Inc.
自2010年以来的董事 |
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57岁的加里·S·古萨特博士于1996年4月加入直觉公司。2007年7月，古萨特博士晋升为总裁，2010年1月，他被任命为首席执行官。在此之前，2006年2月，古萨特博士担任首席运营官。在加入直觉公司之前，古萨特博士是SRI国际公司(前身为斯坦福研究所)开发计算机增强外科基础技术的核心团队成员。Guthart博士自2017年12月以来一直担任基于测序和阵列的解决方案公司Illumina，Inc.的董事会成员，并曾在2009年5月至2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收购之前担任生命科学公司Affymetrix，Inc.的董事会成员。他获得了加州大学伯克利分校的工程学学士学位，以及加州理工学院的工程科学硕士和博士学位。 Guthart博士为董事会带来了商业、运营、财务和科学经验。他担任直觉的首席执行官，使董事会能够从管理层对业务的看法中获益地履行其监督职能。 | | 阿迈勒·M·约翰逊现年70岁，自2010年4月以来一直是我们董事会的成员。自2018年2月以来，约翰逊女士一直担任埃塞克斯财产信托公司的董事会成员。约翰逊女士从2013年12月开始担任CalAmp董事会成员，从2020年7月开始担任董事长，直到2022年7月任期结束。 她还在2006年10月至2020年4月期间担任Mellanox Technologies，Ltd.的董事会成员，直至被NVIDIA Corporation收购。2012年3月至2017年12月，Johnson女士担任Author-IT，Inc.(“Author-IT”)董事会成员，该公司是一家软件即服务(SaaS)私营公司，为创建、维护和分发单一来源的技术内容提供平台，并于2012年3月至2016年10月担任执行主席。在加入Author-IT之前，Johnson女士在2005-2008年间领导一家SaaS公司MarketTools，Inc.担任首席执行官，然后担任董事会主席，直到2012年1月该公司被收购。约翰逊女士拥有蒙特克莱尔州立大学数学学士学位，并在史蒂文斯理工学院工程研究生院学习计算机科学。 约翰逊自称是中东人和亚洲人。 约翰逊女士为我们的董事会带来了她的领导力和运营经验，包括她在一家科技公司担任董事会主席和首席执行官的经历。 |
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唐·R·卡尼亚博士 前总裁和飞益公司首席执行官
2018年以来的董事 | | 艾米·L·拉德医学博士 斯坦福大学医学中心整形外科医生
2019年以来的董事 |
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唐·R·卡尼亚博士，68岁，自2018年7月以来一直是我们董事会的成员。卡尼亚博士拥有超过25年的经验，包括科学研发、全球运营和制造。2006年8月至2016年9月，卡尼亚博士担任高性能电子显微镜公司FEI公司的首席执行官和总裁，以及董事的董事，直到被赛默飞世尔收购。卡尼亚博士于2019年10月至2022年4月担任生命科学公司纳米线技术公司的董事会成员和审计委员会成员。此外，卡尼亚博士还在2010年至2016年期间担任X射线检查技术制造商美国科学与工程公司的董事会成员。他还担任多家其他非上市生命科学公司和医院集团的董事会成员或顾问。卡尼亚博士在密歇根大学获得工程学博士学位以及物理学学士和硕士学位。 卡尼亚博士在我们董事会任职的资格包括他深厚的科学和领导专业知识。 | | 艾米·L·拉德，医学博士，65岁，自2019年8月以来一直是我们的董事会成员。拉德博士在斯坦福大学从事了30年的整形外科实践。拉德博士自2017年12月以来一直担任Elsbach-Richards外科教授，并自2003年以来一直担任斯坦福通用医疗中心的整形外科教授和内科(免疫学和风湿学)教授。自2013年9月以来，拉德博士一直在佩里倡议组织的董事会任职。拉德博士还曾在2018年3月至2019年3月担任美国整形外科学会(AAOS)专科学会董事会主席，此前曾于2016年3月至2019年3月担任AAOS董事会成员。拉德博士是骨与关节外科医生协会第二副会长总裁。拉德博士于2022年8月被任命为生物技术公司Allakos，Inc.的董事会成员。拉德博士目前还在一家非营利性组织的董事会任职。拉德博士获得了纽约州立大学北部医科大学的医学博士学位，在罗切斯特大学完成了整形外科住院医师生涯，并获得了哈佛大学手外科联合奖学金。在1990年加入斯坦福大学教职之前，拉德博士是法国巴黎美因河研究所的研究员。她在达特茅斯学院获得历史学学士学位。 拉德博士在我们董事会任职的资格包括她深厚的外科和医学专业知识。 |
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小基思·R·伦纳德 联合生物技术公司董事会主席。
自2016年以来的董事 | | 艾伦·J·利维博士 Chrono治疗公司的前首席执行官。
2000年以来的董事 |
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小基思·R·伦纳德，61岁，自2016年1月以来一直是我们的董事会成员。伦纳德先生在制药行业拥有20多年的经验，自2016年10月以来一直担任生物技术公司Unity Biotech，Inc.的董事长，并于2016年1月至2020年3月担任首席执行官。在此之前，伦纳德先生是凯瑟拉生物制药有限公司的首席执行官兼董事会成员，从2005年到2015年10月被艾尔建收购，该公司是他与人共同创立的一家生物制药公司，专注于为美容药物市场发现、开发和商业化药物。1991年至2004年，伦纳德先生在安进公司的多个领域工作，领导包括工程、IT在内的多个职能部门，并最终担任安进欧洲公司的总经理。伦纳德先生自2021年9月以来一直与几家私人公司一起担任Arcutis BioTreateutics，Inc.的董事会成员。伦纳德先生于2014年6月至2016年6月担任Anacor PharmPharmticals，Inc.董事会成员，并于2016年2月至2019年12月担任Sienna BiopPharmticals，Inc.董事会成员。伦纳德先生拥有加州大学洛杉矶分校的工程学学士学位、马里兰大学的历史学学士学位、加州大学伯克利分校的工程学硕士学位以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。 伦纳德先生在我们董事会任职的资格包括他在制药行业上市公司的运营和领导经验。 | | 现年85岁的艾伦·J·利维博士自2000年2月以来一直是我们董事会的成员，并于2013年4月至2018年4月担任董事首席执行官。利维博士在2014年2月至2018年2月期间担任私人数字医疗公司Chrono Treateutics的创始人、董事长兼首席执行官。2012年至2017年，他担任Frazier Healthcare Ventures的高级顾问，2007年至2012年担任风险投资合伙人。利维博士之前是Incline治疗公司、Northstar神经科学公司和Heartstream公司的首席执行官，目前在几家私人公司和非营利性组织的董事会任职。利维博士拥有纽约城市大学的化学学士学位和普渡大学的有机化学博士学位。 利维博士在我们董事会任职的资格包括他在几家公司的行政领导经验，以及对医生和其他医疗保健提供者的了解，他们对我们产品的使用和开发至关重要。 |
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Jami Dover Nachtsheim 英特尔公司原销售与市场部副总裁总裁、董事全球营销
自2017年以来的董事 | | 莫妮卡·P·里德医学博士 AdventHealth前首席学习官和首席医疗官
自2021年以来的董事 | | |
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64岁的Jami Dover Nachtsheim自2017年4月以来一直是我们董事会的成员。从1980年到2000年退休，纳赫特谢姆女士在半导体公司英特尔公司担任过多个职位，最近担任的职务包括销售与市场部企业副总裁总裁和全球营销部门的董事。从2012年2月到2016年9月被Thermo Fisher Science Inc.收购之前，Nachtsheim女士一直担任高性能电子显微镜公司FEI Company的董事会成员。Nachtsheim女士从2010年3月开始担任生命科学公司Affymetrix，Inc.的董事会成员，从2015年1月开始担任董事长，直到2016年3月被Thermo Fisher Science Inc.收购。纳赫特谢姆自2019年3月以来一直担任生物医药产品公司Cerus Corp.的董事会成员，自2021年6月以来一直担任生物公司Telesis Bio Inc.的董事会成员。Nachtsheim女士还担任过其他几家公共和私人公司的董事会成员。Nachtsheim女士拥有亚利桑那州立大学工商管理学士学位。 Nachtsheim女士在我们董事会任职的资格包括她在将高科技产品推向市场方面的丰富经验，以及她作为几家公共和私人组织的董事会成员的长期服务。她的国际经验为董事会在广泛的全球商业事务上的审议提供了有用的见解。 | | 莫妮卡·P·里德，医学博士，60岁，自2021年4月以来一直是我们的董事会成员。里德博士是大型区域卫生系统和社区医院促进提供高质量医疗服务的经验丰富的领导者。2021年至2022年，里德博士还在Isleworth Healthcare Acquisition Corp.董事会任职。此前，里德博士曾在2001年至2006年担任非营利性医疗保健系统AdventHealth的首席医疗官。从2006年到2016年，Reed博士担任AdventHealth庆典的高级执行官兼首席执行官，然后担任关怀连续计划高级副总裁和公司佛罗里达州中部地区的首席学习官，直至2018年3月。里德博士于2018年5月创立了里德咨询集团，目前在该集团为公司提供咨询，以满足不断变化的临床和医疗保健需求。她还担任一家私人生命科学公司的董事会成员。里德博士在洛玛琳达大学医学院获得医学博士学位，并在怀特纪念医学中心完成了妇产科住院医师培训。她在牛津大学赛德商学院获得了咨询和变革指导硕士学位。莫妮卡自认为是非裔美国人。 Reed博士在董事会任职的资格包括她深厚的医疗和领导专业知识，以及她在医疗保健系统和社区医院工作的丰富经验。 | | |
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马克·鲁瓦什 前首席财务官-战略顾问，Eventbrite，Inc.
自2007年以来的董事 | | |
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现年65岁的Mark J.Rubash自2007年10月以来一直是我们董事会的成员。最近，鲁瓦什先生于2016年12月至2018年9月在电子商务公司Eventbrite，Inc.(简称Eventbrite)担任战略顾问，他曾在2013年6月至2016年11月担任Eventbrite，Inc.的首席财务官。在加入Eventbrite之前，他是HeartFlow，Inc.，Shutterly，Inc.和Deem，Inc.(前身为Rearden Commerce)的首席财务官，并在雅虎担任财务主管职位。在此之前，Rubash先生也是普华永道的审计合伙人，在普华永道担任互联网行业实践的全球主管和硅谷软件行业实践的实践主管。鲁瓦什先生于2007年4月至2014年1月担任6号线公司董事会成员和审计委员会主席，于2010年3月至2017年5月担任IronPlanet，Inc.和iRhythm Technologies，Inc.自2016年3月以来的董事会成员和审计委员会主席。他还担任一家私人持股公司的董事会成员。鲁巴什先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校的会计学学士学位。 鲁瓦什先生在本公司董事会任职的资格包括他在上市公司、财务会计事项和风险管理方面的经验。 | | |
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电路板尺寸
目前，组成整个董事会的授权董事人数为11人。董事会不时评估董事会的规模是否适当。在评估董事会的规模时，董事会及管治及提名委员会会考虑多项因素，包括(I)现任董事会的辞任及退任；(Ii)是否有合适及合资格的候选人；(Iii)平衡拥有一个足够小的董事会以方便审议的愿望，以及同时拥有一个足够大的董事会以拥有多元化的知识、经验、技能、专长、性别及背景，以确保董事会及其委员会能有效履行其职责以监督本公司的业务；及(Iv)目标是拥有适当的内部及独立董事组合。
提名过程
治理和提名委员会通过审查所需的经验、技能组合和其他素质来确定董事的被提名人，以确保适当的董事会组成，同时考虑到当前的董事会成员以及公司和董事会的特定需求。
治理和提名委员会将考虑股东推荐的被提名者，任何此类建议都应以书面形式发送到本委托书中指定的我们主要执行办公室的公司秘书。此类建议应符合通知和附则中规定的其他要求，包括但不限于说明以下信息：
•提名股东的名称和地址，以及该股东直接或间接拥有、记录在案或实益拥有的本公司证券的类别或系列和数量。
•提名股东是否有意递交委托书和委托书以选举该被提名人。
•章程规定必须披露的提名股东的利益。
•在有争议的选举中必须在委托书或其他文件中披露的与该被提名人有关的所有信息(包括该被提名人在委托书中被指名为被提名人以及当选后担任董事的书面同意)。
•描述过去三年的所有直接和间接薪酬及其他重大货币协议、安排和谅解，以及任何提名股东与每一名提名股东、其各自的关联公司和联营公司之间的任何其他重大关系。
•章程规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议。
本公司亦将要求提供其他合理所需的资料，以确定该建议的被提名人是否符合独立董事的资格，或可能对合理股东理解该建议的被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。从股东那里收到的任何建议都将以与董事会成员、管理层或其他各方建议的潜在被提名人相同的方式进行评估。
此外，章程允许连续至少三年实益拥有3%或以上已发行普通股的某些公司股东提交提名，这些提名将包括在当时任职董事总数的25%的代表材料中。2024年股东年会代理访问董事提名的通知必须不早于2023年12月29日但不迟于2024年1月28日送达主要执行办公室的公司秘书。通知必须列出章程要求的关于合格股东打算在2024年股东年会上提交的每一项董事代理访问提名的信息，并且必须在其他方面遵守章程。
治理和提名委员会根据一系列标准评估董事候选人，包括：
•所需的经验、技能组合和其他素质，以确保适当的董事会组成，同时考虑到当前的董事会成员以及公司和董事会的具体需求。
•应聘者的经验、知识、技能、效率和专业知识，其中可能包括管理、财务、营销和会计方面的经验，包括广泛的行业经验，特别是医疗保健和医疗器械行业的经验，以及在
在适当的商业、金融、政府、教育、非营利性、技术或全球领域的决策级别。
•背景和观点的多样性，包括商业经验、专业知识、年龄、性别、性取向和种族背景方面的背景和观点。
•候选人的个人和职业操守、品格和商业判断。
•候选人是否独立，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的独立性要求所确定的。
作为评估董事会组成的一部分，治理和提名委员会评估其考虑董事会候选人的方法的有效性，以确保董事会反映董事会履行其职责所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性。
董事会职责和公司治理准则
董事会的主要责任是根据公司及其股东的最佳利益行使他们的业务判断。董事会负责遴选本公司的行政总裁(“行政总裁”)，监察管理层及公司的表现，并向管理层提供意见及意见。除其他事项外，董事会至少每年审查公司的长期战略、长期业务计划和公司的年度预算。董事会还根据董事会可能不时采纳的指导方针审查和批准交易。在履行董事会职责时，董事可以完全接触公司管理层、外部审计师和外部顾问。关于董事会在本公司风险监督中的角色，董事会讨论了本公司业务各部分的风险敞口和风险管理，包括将业务风险和重大财务风险降至最低的适当指导方针和政策，以及管理层为控制这些风险而采取的步骤。由于新冠肺炎大流行，董事会与管理层密切合作，以确保制定适当的指导方针和政策，以管理业务不同部分的风险。
董事会亦已采纳企业管治指引，以协助董事会履行其职责及服务于本公司及其股东的利益。这些准则为董事会成员的组成和遴选、董事方向和继续教育、董事的职责、董事会会议的召开、董事会委员会的结构和行为、继任规划和风险管理监督等提供了框架。公司的企业管治指引可在其网站上查阅，网址为Www.Intuitive.com。
董事会领导力
本公司专注于其公司治理实践，并重视独立的董事会监督，认为这是提高股东价值的强劲公司业绩的重要组成部分。根据纳斯达克市场的上市标准，除总裁和首席执行官外，其所有董事都是独立的，这证明了其对独立监督的承诺。此外，根据这些标准，董事会各委员会的所有成员都是独立的。董事会独立于管理层行事，并在管理层成员没有出席的情况下定期举行独立的董事董事会会议。
Barratt博士是董事会主席，Guthart博士是总裁兼首席执行官兼董事会成员。董事会决定，将董事会主席和首席执行官的角色分开是适当的，因为这使首席执行官能够主要专注于管理责任和公司战略，同时允许主席专注于董事会的领导，向首席执行官提供反馈和建议，并为董事会成员和首席执行官之间提供沟通渠道。董事会主席主持所有董事会会议，并与首席执行官合作制定董事会会议的议程。主席就业务战略和领导力发展向首席执行官和其他高级管理层成员提供建议。他还与董事会合作，推动有关特定战略和政策的决定，并与独立的董事会委员会协调，促进董事会的业绩评估过程。
董事会委员会
董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个治理和提名委员会。董事会及其委员会制定全年会议的时间表，并可视情况不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。董事会已向审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会授予各种职责和权力，如下所述。这些委员会定期向董事会全体报告其活动和行动。董事会的每个委员会都有一份由董事会批准的书面章程，可在我们的
网站：Www.Intuitive.com。董事会不时设立额外的委员会，以满足特定的需要。
在2022年期间，理事会举行了四次会议。每名现任董事出席了其担任董事期间举行的董事会会议总数以及其任职期间所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。
下表反映了各董事会委员会目前的成员情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 委员会成员 |
| 名字 | | 独立的 | | 其他上市公司董事职位(#) | | 审计
委员会 | | 治理和
提名
委员会 | | 补偿
委员会 |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | ü | | 1 | | | | ü | | |
| 约瑟夫·C·比利 | | ü | | — | | ü | | | | |
| 加里·S·古萨特博士。 | | | | 1 | | | | | | |
| 阿迈勒·M·约翰逊 | | ü | | 1 | | | | | | 椅子 |
| 唐·R·卡尼亚博士 | | ü | | — | | ü | | ü | | |
| 艾米·L·拉德医学博士 | | ü | | 1 | | | | | | ü |
| 小基思·R·伦纳德 | | ü | | 2 | | ü | | | | |
| 艾伦·J·利维博士 | | ü | | — | | | | 椅子 | | |
| Jami Dover Nachtsheim | | ü | | 2 | | | | ü | | ü |
| 莫妮卡·P·里德医学博士 | | ü | | — | | | | | | ü |
| 马克·鲁瓦什 | | ü | | 1 | | 椅子 | | | | |
审计委员会
审计委员会协助全体董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督，并直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。审核委员会与管理层及独立注册会计师事务所检讨及讨论年度经审核财务报表及季度财务报表(包括“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，审查内部和外部财务报告流程的完整性，审查注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并根据美国证券交易委员会的规则和规定编制委托书中包含的审计委员会报告。此外，审计委员会讨论与财务和网络安全风险评估和风险管理有关的政策，包括管理流程的适当指导方针和政策，以及公司的主要财务和网络安全风险敞口以及管理层为应对这些风险而采取的步骤。审计委员会的职责和活动在本委托书中的《审计委员会报告》和审计委员会章程中有更详细的描述，该报告的副本可在公司的网站上找到，网址为Www.intuitive.com.
在2022年期间，审计委员会由约瑟夫·C·比里、唐·R·卡尼亚、博士、小基思·R·伦纳德和马克·J·鲁瓦什组成。董事会已认定审核委员会全体成员均符合纳斯达克证券市场及美国证券交易委员会的独立性及经验要求，且Rubash先生为美国证券交易委员会适用规则所界定的“审核委员会财务专家”。2022年，审计委员会召开了15次会议。
治理和提名委员会
管治及提名委员会负责有关本公司企业管治及提名董事会成员、董事(如有)及其委员会成员的事宜。董事会认定，管治和提名委员会所有成员均符合纳斯达克股票市场的独立性要求。治理和提名委员会的职责和活动在治理和提名委员会的章程中有更详细的说明，该章程的副本可在公司网站上找到，网址为Www.intuitive.com.
在2022年期间，治理和提名委员会由克雷格·H·巴拉特博士、唐·R·卡尼亚博士、艾伦·J·利维博士和杰米·多弗·纳赫特谢姆组成。2022年，执政与提名委员会召开了五次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会审查和批准适用于公司首席执行官、执行副总裁和高级副总裁的所有薪酬计划，包括工资、奖金和股权薪酬。薪酬委员会审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估首席执行官的表现，并根据这些评估确定首席执行官的薪酬水平。薪酬委员会批准任何新的薪酬计划或现有薪酬计划的任何重大变动，不论是否须经股东批准，并就本公司的激励性薪酬计划及以股权为基础的计划向董事会提出建议，但须经股东批准。薪酬委员会与管理层审阅及讨论年度委托书所载有关行政人员薪酬的披露及薪酬讨论与分析(“CD&A”)。薪酬委员会审查董事会和董事会委员会成员的薪酬，并向董事会提出建议。赔偿委员会可酌情将其全部或部分职责转授给小组委员会。薪酬委员会的职责和活动在薪酬委员会的章程中有更详细的描述，其副本可在公司网站上找到，网址为：Www.intuitive.com.
薪酬委员会直接聘请了一家独立的全国性高管薪酬咨询公司怡安。(“怡安”)，就薪酬事宜提供分析、建议和指引。请参阅本委托书的CD&A部分，了解怡安和我们的首席执行官在建议赔偿金额方面所扮演的角色。
董事会认定，薪酬委员会所有成员均符合纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的独立性要求。2022年，薪酬委员会召开了五次会议。
薪酬委员会联锁与内部人参与
2022年期间，薪酬委员会由Amal M.Johnson、Amy L.Lade，M.D.、Jami Dover Nachtsheim和Monica P.Reed，M.D.组成，他们都不是本公司现任或前任管理人员或雇员。此外，在2022年期间，公司的所有高级职员都没有建立美国证券交易委员会所定义的“联锁”关系。
出席周年大会
公司鼓励但不要求董事会成员出席每次股东年会。董事会全体成员出席了2022年股东年会。
衍生品交易、对冲和质押政策
我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事不得获取、出售或交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，如看跌期权、看涨期权或卖空(包括针对盒子的卖空)，或从事套期保值交易(包括“无现金套利”)。此外，我们的内幕交易政策规定，任何员工、高管或董事不得将公司证券作为抵押品来获得贷款。这一禁令意味着，这些个人不得在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许个人以所持股份为抵押借入资金购买证券。此外，我们的内幕交易政策规定，董事以及高级副总裁或以上级别的员工只能根据符合规则10b5-1的交易计划进行公司证券交易，但豁免交易除外，如行使股票期权和持有标的股票或通过公司员工购股计划购买普通股。
环境、社会和治理
在直觉、环境、社会和治理(“ESG”)是我们对创造可持续价值的承诺。在追求我们的使命时，我们专注于满足我们的核心群体：患者、客户、员工和股东的需求，同时建设性地参与到我们生活、工作和服务的社区中。
环境可持续性
碳素
2022年，我们完成了全范围(范围1、2和3)温室气体(“GHG”)碳清单，包括19个排放源，用于我们的直接和间接碳足迹。我们从第三方得到有限保证的2021年范围1和范围2温室气体排放总量为25,987公吨二氧化碳。2023年，我们计划制定我们的碳计划，该计划最终将为我们制定短期和长期的脱碳目标，使用数据驱动的方法来管理我们在范围1和范围2碳源中的能源使用。
设施和建筑的可持续性
自我们的建筑可持续发展计划于2021年正式确定以来，设施和建筑管理团队通力合作，了解能源消耗，设定能源目标，并评估建筑，以确保它们的性能符合设计。到目前为止，我们为实现可持续发展目标而采取的协调方法已经产生了一座获得LEED金牌认证的建筑，还有三座正在建设中。作为森尼维尔和桃树角设施建设的一部分，我们拆除了以前的建筑物，我们分别将99%和97%的垃圾从垃圾填埋场转移出去。我们的建设计划包括：
•尽可能使用太阳能电池板进行设计。
•设计最低限度符合当地法规和要求的节能设施。
•为员工提供电动汽车充电站。
•提供自行车寄存处、淋浴间和储物柜，以鼓励骑车上下班。
•尽可能种植用再生水灌溉的本土植被。
•满足ADA和其他当地可访问性要求。
•减少施工过程中的噪音污染。
展望未来，我们的目标是让所有建筑的太阳能光伏和植被覆盖60%或更多的总屋顶面积，在可行的情况下，太阳能天篷覆盖100%的停车位。对于所有新的建筑项目，我们的目标是减少送往堆填区的建筑废物数量。
可持续发展计划
我们的工作场所服务团队已将可持续发展贯穿整个工作场所，使可持续实践成为我们员工的第二天性。值得注意的计划包括：
•升级循环窗帘：为了保护患者的安全，我们的机器人系统的手臂在手术中用无菌窗帘覆盖。2022年，我们实施了一项计划，为内部培训计划升级窗帘，这已经转移了大约5200磅。从垃圾填埋场中回收塑料，也节省了成本。
•翻新笔记本电脑：根据该计划，员工上交的符合功能资格的笔记本电脑将捐赠给总部位于加利福尼亚州奥克兰的非营利性组织Tech Exchange，一旦翻新，最终将捐赠给有需要的家庭。
•减少食物浪费：我们在美国各地的员工咖啡馆提供可堆肥的食物容器和餐具，以及用于转移食物垃圾和从垃圾中回收的垃圾箱。收集的食物垃圾被消毒，并用作动物饲料的成分。
•专有回收：在北美，我们的专有回收计划将我们的大部分制造和一般业务运营废物合并在一起。2022年，我们的体重超过了100万磅。专有废物和99.9%的材料回收。
•针对设施的可持续发展方案：我们在奥邦、墨西哥、桑尼维尔、印度和德国的办事处支持从减少排放和转移废物到植树造林和支持授粉的一系列倡议。
•运输脱碳：我们在美国各地设立电动汽车充电站，并提供公交通行证、自行车设施和淋浴设施，以支持员工使用更可持续的交通方式。
•节约用水：2022年，我们正式承诺实施户外非饮用水使用计划，减少室内饮用水使用量，并酌情在现场维护雨水。
环境管理体制
我们利用环境管理系统(“EMS”)通过持续的审查、评估和改进来实现我们的环境目标，并以系统和成本效益的方式满足法规要求和环境绩效。我们的环境管理方法通过了国际标准化组织14001：2015年标准的认证。目前，我们的三个站点--森尼维尔、奥邦和墨西哥--拥有通过国际标准化组织14001：2015年认证的管理体系。
产品管理
我们寻求通过可持续的包装倡议和报废管理来减少对环境的影响，因为这与产品开发有关，我们采取了翻新或故障和重复使用退回部件和旧系统的政策。
在我们的供应链中创造价值
2022年，我们扩大了供应商记分卡标准，将环境和劳工标准纳入考虑范围。我们更愿意与遵守现代奴隶制/强迫劳动法律并通过ISO14001：2015认证的供应商合作，这是一项包括环境管理体系要求的国际标准。我们的供应商发展计划让供应商不断提高绩效和能力，以支持我们不断发展的产品供应。该计划侧重于能力管理、次级供应商管理、供应商自有质量、领导力调整和降低成本等领域的改进。
社会责任
推进包容性和多样性
在直觉，我们的包容性和多样性(“I&D”)的使命是建立一个包容、公平和多样化的环境。由四部分组成的战略指导着我们的进步：(1)创建多样化的员工队伍；(2)支持所有背景的员工提供包容性体验；(3)在代表权、薪酬公平和晋升等领域采取公平做法；以及(4)让我们的客户及其患者、我们的员工、社区、供应商和其他利益相关者参与行业活动，以推动积极的变革。
•多样化的员工队伍：作为I&D战略的一部分，我们努力增加领导者和员工的代表性，以推动创新，并更好地反映我们所在的社区。这包括多样化的人才来源，加强我们的招聘流程严格和培训，以及深思熟虑的继任和人才规划。
•全包式体验：我们努力创造一个让所有背景的员工感受到欢迎、支持和重视的环境。我们提供多样化的学习机会，以支持各级员工的最佳表现，为未来的角色做好准备，并培育公司文化。我们通过员工资源小组(“ERGs”)提供额外的关注和投资，以支持传统上代表性不足和边缘化的社区。我们的ERGs举办活动，培养包容的文化，提供教育和意识，并支持招聘和留住不同背景的员工。我们目前有七个ERG服务于员工社区，包括黑人、亚洲/太平洋岛民、西班牙裔和拉丁裔、残疾员工、LGBTQ+、退伍军人和女性，
•公平的做法：
◦支付股权的承诺。在直觉公司，我们的政策是根据员工的优点、资历和能力来雇用、留住、提升和以其他方式对待所有员工，而不考虑员工的性别、种族/民族或任何其他受保护的特征。我们的薪酬计划使用市场薪酬数据，根据工作家庭和工作水平设定薪酬目标，我们拥有强大的全球绩效审查流程，以审查员工的业绩和薪酬。此外，我们还定期审查员工群体的招聘、晋升和薪酬决定。阅读更多有关我们支付股权的承诺(在Https://www.intuitive.com/en-us/about-us/company/inclusion-diversity/-/media/BC17C616820A4F3EAD4F14D981418F0A.ashx).
◦多样性指标。作为我们对公平做法的承诺的一部分，我们公布了更多的员工多样性数据，以帮助更好地了解我们的员工队伍。我们的2021年美国EEO-1报告是一份提交给美国政府的年度报告，概述了我们的劳动力构成，已在我们的网站上发布(在Https://www.intuitive.com/en-us/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/Consolidated-Report-EEO1_Intuitive-Surgical_2021.pdf)。以下是我们2022年年底员工多样性指标，并将重点放在我们的网站(在Https://www.intuitive.com/en-us/about-us/company/inclusion-diversity/fair-practices)。此外，我们的2022年美国EEO-1报告将在提交给美国政府后在我们的网站上提供。
▪截至2022年底，在全球各级员工中，女性占37.2%，高于2021年的35.6%和2020年的33.6%。在美国，截至2022年底，有色人种占我们所有级别员工总数的54.7%，高于2021年的52.7%和2020年的50.7%。
▪在董事和经理层，2022年全球女性比例为32.1%，高于2021年的30.1%和2020年的28.1%。在美国，有色人种的比例在2022年为44.7%，高于2021年的43.9%和2020年的41.0%。
▪在副总裁或以上级别，2022年全球妇女代表比例为25.0%，高于2021年的22.9%和2020年的19.4%。在美国，有色人种的比例在2022年为19.8%，略低于2021年的20.4%和2020年的17.8%。
▪截至2022年底，我们美国的种族/民族组合为45.3%的白人，34.7%的亚裔，11.0%的西班牙裔/拉丁裔，5.1%的黑人，3.9%的其他群体(包括美洲原住民/阿拉斯加原住民，夏威夷/太平洋岛民，以及两个或更多种族)。在董事和经理级别，我们美国的种族/民族混合为55.3%的白人，29.7%的亚裔，8.1%的西班牙裔/拉丁裔，4.1%的黑人和2.8%的其他群体。在副总统或以上级别，我们美国的种族/民族组合是80.2%的白人，12.1%的亚裔，3.4%的西班牙裔/拉丁裔，0.9%的黑人和3.4%的其他群体。
•行业参与度：
◦患者倡导倡议。我们努力与患者倡导团体合作，支持公共卫生倡议。这些项目的目标包括提高患者对疾病的认识，
通过筛查、改进公共政策、关于治疗选择的教育和扩大获得护理的机会来进行更早的诊断。一个重点领域是通过支持多个项目和患者倡导团体来加强患者对医疗筛查的使用，其中包括美国癌症协会的多方面Get Screen计划、与前列腺条件教育委员会合作提高意识的计划，以及各种其他倡议，增加患者关于微创护理的教育。
◦供应链的多样性、公平性和包容性。我们努力保持合作和信任的供应商关系，并鼓励更多不同的供应商与我们合作。2023年，我们计划开始调查和跟踪与不同供应商的支出1通过我们的采购平台于2022年实施，并正在正式成立一个特别工作组，以启动供应商多元化计划。此外，我们还支持美国小企业管理局的目标，2022年，我们一半以上的供应链支出从美国小企业那里获得了直接材料。
员工健康与安全
在直觉公司，我们通过投资于员工的健康、安全和福祉来帮助员工取得成功。为了支持我们的安全和健康工作环境的目标，我们采用了符合人体工程学的和伤害/疾病预防计划，并举办了健康挑战，这既提高了员工的幸福感，又为慈善事业筹集资金。此外，在适当的情况下，我们正在使我们的新设施与国际Well Building Institute的标准保持一致，以提高空气质量、水管理、照明设计和平衡、工作站的人体工程学、热舒适性、噪音污染控制、建筑材料的优化、通过恢复性空间促进心理健康、应急准备以及其他标准。
直观的风险投资
我们推出了Intuitive Ventures，这是一家风险投资基金，旨在投资于与数字、治疗、诊断和医疗设备平台这四个重点领域保持一致的早期公司。
扩大培训机会
我们通过对高级培训和专业教育的投资，帮助将外科医生和手术室(OR)团队培训到最高标准，其中包括严格的培训计划和持续的重新认证。通过我们的服务，外科医生、医生和手术室护理团队了解如何使用我们的技术
1多元化供应商是指小型、弱势群体所有、历史上未得到充分利用的商业区(枢纽区)认证、妇女拥有、退伍军人拥有、服务残障退伍军人拥有、残疾人拥有、亚洲/太平洋岛民、非裔美国人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民、LGBTQ拥有和其他(指定供应商)。
从我们的一个培训中心的经验丰富的培训师和临床教育人员，以及通过不断增长的虚拟资源库，包括在线培训模块、视频教学、虚拟教学会议和模拟。
•创世纪计划。2022年，我们庆祝了Genesis成立11周年，这是我们的最佳实践计划，帮助客户实现达芬奇技术的全部潜力。我们的Genesis计划通过提供最佳实践和确定优化效率的领域来支持护理团队，这可以帮助外科团队改进他们的资源管理并减少过程的可变性。
•全球接入。最初是为了减少新冠肺炎疫情期间医生和护理团队的出差，我们在全球范围内扩大了达芬奇系统、达芬奇SP系统和离子系统的地区培训中心。
•直观学习平台。我们开发了各种技术工具来加强我们的培训计划，并为外科医生提供帮助为他们的患者服务的工具，包括SimNow学习系统，它帮助外科医生在虚拟环境中磨练他们的技能并确定需要改进的领域。
•高级组织模型。我们还提供了使用高级组织模型进行培训的途径，这些模型提供了真实的组织体验，复制了人体解剖学和活体组织行为的定位，在学习使用达芬奇系统时提供了近乎真实的体验。使用高级组织模型可以在全球范围内增加培训机会，包括资源有限的环境，同时利用原本会被丢弃的动物排泄物。高级组织模型的使用是我们由美国实验室动物护理认可协会认可的动物护理计划的一部分，该计划旨在减少进行研究所需的动物总数，改进程序以减少动物可能经历的疼痛和痛苦，并在可行的情况下用非动物模型和模拟取代动物的使用。
创建更强大的社区
直觉基金会通过当地组织支持我们社区的需求，这些组织与我们促进健康、促进教育和减少人类痛苦的使命保持一致。直觉基金会的计划和倡议包括捐赠匹配平台Benevity、教育和奖学金计划、导师计划和赞助比赛。
治理与透明度
我们的目标是通过制定政策和程序以及促进透明和问责文化，促进健全的ESG治理结构。
•主板概述：我们的董事会对符合我们的使命的商业活动进行监督，并对不断变化的商业环境做出反应。我们的董事会审查我们的长期战略，讨论和评估任何风险敞口以及如何最好地管理它们，并评估我们的整体表现，包括经济、环境和社会因素。我们相信，在董事会中保持不同的背景和经验是至关重要的，这样我们才能了解、满足和反映我们不同利益相关者的需求。目前，我们的11名董事会成员中有4名(36%)是女性，我们有3名成员(27%)自认为是代表性不足的少数群体。
•治理和提名委员会：董事会的管理和提名委员会审查和评估我们在环境和可持续发展问题上的表现。管理层每年向治理和提名委员会报告可持续发展的优先事项、进展以及未来的目标和目的。
•合规委员会：跨职能合规委员会监督直觉公司对适用法律的遵守情况，包括与ESG相关的法律。合规委员会还负责保护公司的声誉和诚信。合规委员会独立于业务范围内的相关职能，并与相关职能部门合作，以帮助监督适用法律的合规情况，并协调我们的ESG活动。
•ESG审查委员会：ESG审查委员会向我们的治理和提名委员会报告，执行公司的ESG战略和行动。ESG审查委员会由我们负责全球业务服务的执行副总裁总裁领导，成员来自整个组织的不同职能部门，包括医疗和法律事务、人力资源、财务以及我们的产品和商业团队。ESG审查委员会设置我们的ESG优先事项，并与这些优先事项进行沟通，以帮助整合整个公司。
•I&D治理：我们的高级领导，I&D理事会和全球包容与多样性副总裁总裁定期审查我们业绩的定量和定性衡量标准。我们通过衡量组织所有级别的多样性，调查员工对其直观工作体验的看法，并鼓励员工参与I&D社区建设计划，如ERG、培训和活动，来跟踪I&D进度。我们在总体上和按人口统计群体监测这一反馈，以寻找潜在的改进领域。
•网络安全监督：维护我们的手术平台、嵌入式系统、数字产品以及我们的后台系统和基础设施的安全是组织各级的主要重点，我们将继续投资并扩大我们的网络安全计划、程序、流程和能力。2022年，我国的网络安全体系和流程通过了国际标准化组织27001认证，并继续遵守国家科学技术研究院的指导方针。此外，我们还与第三方安全评级组织和政府机构合作，评估信息安全实践。除了针对各种主题和趋势的持续信息安全培训外，所有员工还将接受有关我们的信息安全政策的年度培训。我们的高级领导每季度对我们的信息和产品安全进行审查，并每年多次向我们的董事会通报这类问题。我们与各种外部第三方专家合作，帮助我们监控安全状况并检测潜在的安全问题。如果要检测到漏洞或漏洞，我们的事件响应团队会识别、调查并填补任何差距，以将风险降至最低。
•管理系统：
◦环境管理体制。我们在基于国际标准化组织14001：2015年标准的环境管理体系框架下工作，设定目标，衡量进展，并将可持续发展纳入我们的决策。2022年，我们的EMS培训班完成率达到99%。
◦受管制的材料管理。我们的目标是减少产品中致癌、致突变、生殖毒性(CMR)或具有内分泌干扰(ED)特性(“CMR-ED”物质)的邻苯二甲酸盐的使用，并制定标准操作程序，以确定材料、部件和组件符合各种受监管材料要求的作用和责任。
◦冲突矿产管理。我们还促进使用可靠来源的矿物，并要求我们的所有供应商承诺遵守多德-弗兰克法案。我们努力寻找来源
来自供应商的材料，这些供应商与我们在道德和诚信、尊重人权和环境责任方面有着相同的价值观。
其他ESG计划
随着我们继续ESG之旅，我们将在脱碳方面取得重要进展，以满足我们的客户、员工、企业和我们生活、工作和服务的社区的需求。有关我们的ESG倡议的更多信息，以及阅读我们的2022年与气候相关的财务披露特别工作组(TCFD)报告，请访问我们网站(https://isrg.intuitive.com).)“关于我们-投资者”部分的2022年ESG报告
尽管我们在我们的网站上参考了我们的2022年ESG报告，但该报告和我们公司网站上的任何其他材料并没有通过引用的方式并入本委托书或我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何其他文件中。虽然本文或我们的2022年ESG报告和网站材料中讨论的事项可能非常重要，但任何重要性都不应被解读为我们为遵守美国联邦证券法而使用的重要性水平，即使我们在此类材料中使用了“材料”或“重要性”一词。某些此类披露可能受到各种ESG标准和框架(包括衡量基础数据的标准)和各利益攸关方利益的影响。这些信息中的大部分都受到假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在发展中并可能发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能是我们无法控制的。同样，我们可能面临与实现各种ESG目标或计划有关的问题，其中许多可能是前瞻性声明，受我们的前瞻性声明和适用于本委托书的其他免责声明的影响。
董事的薪酬
我们用现金和股权奖励相结合的方式来奖励非雇员董事在董事会中的服务。所提供的补偿与他们的作用和参与相称，并与竞争性市场做法相一致。我们以股权的形式提供大部分薪酬，以使非雇员董事的利益与我们股东的利益保持一致。我们的首席执行官在董事会任职，除了他的常规员工薪酬外，我们不会对他进行薪酬补偿。
薪酬委员会完全由独立董事组成，主要负责审查和考虑我们董事薪酬计划的任何变化。我们的董事会在审查了委员会的建议后决定了董事的补偿形式和金额。
薪酬委员会每隔一年审查一次非雇员董事的总薪酬，并评估他们的适当薪酬水平和形式。在作出建议时，委员会会考虑非雇员董事所花费的时间，以及董事会成员履行职责所需的技能水平。它还考虑了公司的财务业绩、一般市场状况和独立薪酬顾问的建议，包括对我们的董事薪酬计划的独立分析，该计划每两年更新一次。作为分析的一部分，薪酬顾问回顾和分析以我们薪酬同行群体中的公司为代表的董事薪酬的竞争性市场实践。该分析还考察了董事的薪酬水平、做法和设计特点与薪酬同行组的组成成员进行了比较，薪酬同行组是在设定高管薪酬时用作参考的同一个同行组。委员会还考虑我们董事会的薪酬做法与我们股东的利益保持一致的程度。
我们的董事会审查薪酬委员会的建议，然后确定非雇员董事的薪酬形式和金额。我们的董事会将非雇员董事的总直接薪酬(包括现金和股权)设定在同行的50%到75%之间。
在考虑与其薪酬顾问进行的讨论后，薪酬委员会确定，我们非雇员董事的薪酬与薪酬同业组内公司非雇员董事的薪酬大致一致，并建议2022年支付给我们非雇员董事的现金费用和目标股权奖励金额保持不变，该建议已获董事会批准。
在2022年期间，我们的董事薪酬计划包括现金和股权薪酬元素，如下所述。
年度现金补偿
我们通过董事会和委员会服务的聘用人以及董事会委员会主席和成员的单独聘用人提供现金补偿。这种方式的薪酬简化了我们计划的管理，并在我们董事会委员会的奖励服务方面创造了更大的平等。委员会和委员会主席的聘用人向董事补偿与这些职位有关的额外责任和时间承诺。
在2022年期间，非雇员董事获得了以下现金薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会或委员会职位 | | 现金预付金(美元) | | | | | | |
| 一般年度董事会聘用人 | | 60,000 | | | | | | | |
| 增加年度聘任人--审计委员会主席 | | 23,000 | | | | | | | |
| 增设年度聘任--薪酬委员会主席 | | 20,000 | | | | | | | |
| 增加年度聘任--治理和提名委员会主席 | | 13,000 | | | | | | | |
| 额外年度聘用人--审计委员会成员 | | 10,000 | | | | | | | |
| 额外的年度聘用金--薪酬委员会成员 | | 6,000 | | | | | | | |
| 额外的年度聘任--治理和提名委员会成员 | | 4,000 | | | | | | | |
现金薪酬按董事在董事会和任何董事会委员会任职的时间按比例计算。
2023年1月，董事会根据薪酬委员会和怡安的建议，批准对非雇员董事的2023年现金薪酬进行修改，以保持我们的董事薪酬计划与同行的竞争力。董事会的一般年度聘用费将增加到7万美元。这个
审计委员会主席和治理和提名委员会主席的额外年度聘用费将分别增加到25000美元和15000美元。审计委员会成员、薪酬委员会成员以及治理和提名委员会成员每年的额外聘用费将分别增加到12 500美元、10 000美元和7 500美元。
股权补偿
非雇员董事获授股票期权及限制性股票单位奖励(“RSU”)，于(I)授出日期一周年或(Ii)授出日期后的下一股东周年大会(以较早者为准)100%授予，但须持续服务至该归属日期。
2022年，非雇员董事在2022年股东年会上获得股权薪酬，目标值如下：
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| 董事 | | | | | | 2022 RSU 价值(美元)(1) | | 2022 股票期权 价值(美元) (2) |
| 董事会主席 | | | | | | 190,000 | | | 190,000 | |
| 董事会成员 | | | | | | 140,000 | | | 140,000 | |
(1)授予的RSU数量是通过取RSU的价值除以纳斯达克公布的截至授予日前一个月最后一个交易日的公司普通股的60个交易日平均收盘价来确定的。
(2)授予股票期权的股票数量是通过将股票期权价值除以纳斯达克公布的截至授予日期前一个月最后一个交易日的公司普通股60个交易日平均收盘价的三分之一来确定的。
新的非雇员董事根据任命日期和下一年度授予的预期日期之间的剩余月数获得按比例分配的股权授予。
2023年1月，董事会根据薪酬委员会和怡安的建议，批准对2023年非雇员董事的股权薪酬进行一次修改，以保持我们的董事薪酬计划与同行的竞争力。董事会主席的年度股本目标值将从380,000美元增加到395,000美元，平均分配给RSU和股票期权。2023年没有其他变化，我们非雇员董事的股权薪酬计划在其他方面与上述2022年的计划是一致的。
我们的股票所有权政策要求非雇员董事持有我们普通股的总价值相当于他们作为董事会成员的年度现金预留金的五倍，不包括任何会议费用、奖励奖励、或委员会、主席或其他类似的预聘金。这些强制性所有权指导方针旨在建立一个明确的标准，鼓励我们的董事继续投资于公司的业绩和公司的普通股。每个非员工董事都有五年的时间，自他或她被任命遵守指导方针之日起算。截至本委托书发表之日，本公司所有非雇员董事均符合指引或正按相关时间框架遵守指引。为了确定股权水平，本公司的股权包括以下形式：由董事或同住一户的配偶或子女直接拥有或以信托形式为他们持有的股份；通过董事控制的基金或其他实体持有的股份；通过行使股票期权或归属公司股权奖励获得的公司普通股、股票单位或其他股票等价物的股份；与既得股票期权相关的普通股股份，扣除行使价格需要扣留的股份后的普通股；以及薪酬委员会确定的其他股票或股票等价物奖励。
于任何日历年，任何非雇员董事因担任本公司董事会成员或任何董事会委员会成员而向该董事支付的全部股权薪酬(包括RSU、股票期权及任何其他股权薪酬)的公平值合计不得超过750,000美元。本公司董事会认为，实施这一限制符合本公司及其股东的最佳利益。
我们报销非雇员董事在履行本公司董事职责时发生的合理自付费用。
董事薪酬表
以下董事薪酬表列明了截至2022年12月31日年度因为本公司提供服务而支付给本公司非雇员董事的薪酬的汇总信息。
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| 名字 | | 赚取的费用或
现金支付(美元) | | 库存 获奖金额(美元)(1) | | 选择权 获奖金额(美元)(1) | | 总计(美元) |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 64,000 | | | 159,335 | | | 139,213 | | | 362,548 | |
| 约瑟夫·C·比利 | | 70,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 289,836 | |
| 阿迈勒·M·约翰逊 | | 80,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 299,836 | |
| 唐·R·卡尼亚博士 | | 74,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 293,836 | |
| 艾米·L·拉德医学博士 | | 66,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 285,836 | |
| 小基思·R·伦纳德 | | 70,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 289,836 | |
| 艾伦·J·利维博士 | | 73,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 292,836 | |
| Jami Dover Nachtsheim | | 70,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 289,836 | |
| 莫妮卡·P·里德医学博士 | | 66,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 285,836 | |
| 马克·鲁瓦什 | | 83,000 | | | 117,251 | | | 102,585 | | | 302,836 | |
(1)如上所述，虽然目标股权补偿价值是基于60个交易日的平均收盘价，但这些列中的金额代表授予非雇员董事的RSU和股票期权的授予日期公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC 718”)确定的，因此将不等于目标股权补偿价值。每个非员工董事在2022年获得一份RSU和一份股票期权的授予，每个奖励的授予日期公允价值合计反映在上表中。请参阅公司于2023年2月10日提交的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注10，以讨论公司在股权奖励估值中所作的所有假设。
下表列出了截至2022年12月31日，受已发行和可行使期权约束的公司普通股总数，以及非雇员董事持有的已发行RSU数量。
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| 名字 | | 普通股股数
基础期权
杰出的 | | 普通股股数
潜在的
选项
可操练 | | 受未偿还RSU约束的普通股数量 |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 37,491 | | | 35,526 | | | 655 | |
| 约瑟夫·C·比利 | | 5,417 | | | 3,969 | | | 482 | |
| 阿迈勒·M·约翰逊 | | 34,604 | | | 33,156 | | | 482 | |
| 唐·R·卡尼亚博士 | | 9,716 | | | 8,268 | | | 482 | |
| 艾米·L·拉德医学博士 | | 7,067 | | | 5,619 | | | 482 | |
| 小基思·R·伦纳德 | | 7,775 | | | 6,327 | | | 482 | |
| 艾伦·J·利维博士 | | 16,691 | | | 15,243 | | | 482 | |
| Jami Dover Nachtsheim | | 15,398 | | | 13,950 | | | 482 | |
| 莫妮卡·P·里德医学博士 | | 3,119 | | | 1,671 | | | 482 | |
| 马克·鲁瓦什 | | 17,141 | | | 15,693 | | | 482 | |
公司的高级管理人员
截至2023年2月10日，公司高管及其年龄如下：
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 57 | | 总裁与首席执行官 |
| 亨利·查尔顿 | | 53 | | 高级副总裁与首席商务官 |
| Myriam J.Curet，M.D.，F.A.C.S. | | 66 | | 总裁常务副主任兼首席医疗官 |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 57 | | 执行副总裁总裁兼首席产品官 |
米歇尔·B·迪马蒂诺(1) | | 52 | | 首席人力资源官高级副总裁 |
加里·H·勒布(2) | | 53 | | 高级副总裁，总法律顾问兼首席合规官 |
| 马歇尔·L·莫尔 | | 67 | | 全球商务服务执行副总裁总裁 |
| David J·罗莎 | | 55 | | 执行副总裁总裁兼首席战略与增长官 |
| 杰米·E·萨马特 | | 52 | | 高级副总裁和首席财务官 |
(1)米歇尔·B·迪马蒂诺自2023年1月25日起被任命为公司高管。
(2)自2022年9月27日起，加里·H·勒布被任命为公司高管。
除古萨特博士外，上述执行干事至少在过去五年中的主要职业和职位如下：
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| | 亨利·查尔顿2003年11月加入直觉公司，在美国和欧洲等地担任过商业领导职位。2015年1月，查尔顿先生晋升为美国销售部高级副总裁，2018年1月，晋升为高级副总裁和美国总经理。2019年1月，查尔顿先生担任高级副总裁和美国及欧盟总经理。2022年1月，查尔顿先生调任高级副总裁兼首席商务官。在加入直觉公司之前，查尔顿先生是浪潮软件公司美国东部销售部的总裁副总裁。他还曾在Securant Technologies、Legato Systems和美国外科公司工作。查尔顿先生在匹兹堡大学获得了历史和英语学士学位。 |
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| | Myriam J.Curet，M.D.，F.A.C.S.2005年12月加入直觉公司，担任首席医疗顾问。2014年2月，克里特博士晋升为高级副总裁兼首席医疗官。2017年11月，克里特博士晋升为常务副总裁兼首席医疗官。Curet博士还担任过斯坦福大学外科学教授的教职。自2010年10月以来，她一直在斯坦福大学担任外科咨询教授，并在帕洛阿尔托退伍军人管理医疗中心担任兼职临床职务。Curet博士目前还在Nektar治疗和立体定向公司的董事会任职。Curet博士在哈佛医学院获得医学博士学位，并在芝加哥大学完成了她的普通外科住院医师计划。然后，她在印度卫生服务机构工作了四年，然后在新墨西哥大学完成了她的外科内窥镜检查奖学金。在2000年加入斯坦福大学外科系之前，她在新墨西哥大学任教六年。 |
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| | 鲍勃·德桑蒂斯2013年1月加入直觉，担任仪器及配件副总裁总裁，新产品推介部。2020年4月晋升为常务副总裁，负责仪器、附件和内窥镜；2021年1月晋升为常务副总裁兼首席产品官。在加入直觉之前，DeSantis先生于2008年5月至2012年1月在医疗器械和用品公司Covidien担任外科器械研发部副总裁总裁，领导机械和能源器械部门。他还领导了开发并首次商业化单切口腹腔镜手术(SILS)的团队。DeSantis先生在纽约州立大学布法罗分校获得机械工程学士和硕士学位。他还拥有麻省理工学院的创新管理证书。 |
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| | 米歇尔·B·迪马蒂诺2022年1月加入直觉，担任首席人力资源官高级副总裁。在加入直觉之前，DiMartino女士在2013年1月至2022年1月期间是Kates Kesler组织设计咨询公司(自2020年5月起成为埃森哲的一部分)的合伙人，在那里她与高管领导人及其团队密切合作，帮助重新设计他们的组织，以实现他们的增长计划。在此之前，她曾在几家跨国公司担任人力资源主管。迪马蒂诺女士拥有约翰逊和威尔士大学的理科学士学位，并在2010年至2019年期间担任该校董事会成员。她拥有罗切斯特理工学院的硕士学位，并在弗吉尼亚理工大学攻读组织发展专业的研究生课程。 |
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| | 加里·H·勒布2022年9月加入直觉，担任总法律顾问兼首席合规官高级副总裁。在加入直觉之前，Loeb先生曾在几家公共和私营医疗诊断和治疗公司担任总法律顾问，包括2021年7月至 九月 2022年，Sangamo Treeutics来自 2019年7月至 2021年7月，Achaogen，2016年11月至2019年6月。在担任总法律顾问之前，勒布先生在基因泰克公司领导知识产权和诉讼工作11年，最近担任知识产权副总裁。在加入基因泰克之前，勒布是洛杉矶和旧金山律师事务所的合伙人。勒布在斯坦福大学获得生物科学学士学位和英语学士学位，并在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。 |
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| | 马歇尔·L·莫尔2006年3月加入直觉，担任高级副总裁兼首席财务官，2018年7月晋升为执行副总裁总裁兼首席财务官。2022年1月，莫尔先生出任全球商务服务部执行副总裁总裁。在加入直觉公司之前，莫尔先生是Adaptec公司(以下简称Adaptec)的总裁副总裁兼首席财务官。在加入Adaptec之前，莫尔先生在普华永道的审计业务工作了22年，最近担任该公司西部地区技术产业集团的执行合伙人，并领导其硅谷会计和审计咨询业务。莫尔先生目前还在加利福尼亚太平洋生物科学公司和Veeva系统公司的董事会任职。莫尔先生拥有西密歇根大学会计和金融学士学位。 |
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| | David J·罗莎1996年3月加入直觉公司，在工程、临床开发、市场营销和产品开发方面担任领导职务。2011年4月，罗莎先生晋升为高级副总裁，负责新兴程序和技术，并过渡到高级副总裁，负责科学事务。2014年8月，罗莎先生晋升为常务副总裁兼首席科学官。2015年6月，罗莎先生被任命为执行副总裁总裁兼首席商务官。2019年1月，罗莎先生兼任执行副总裁总裁兼首席商务官。2022年1月，罗萨先生过渡到首席战略和增长官。Rosa先生目前还在Kardium Inc.的董事会任职。Rosa先生以优异的成绩毕业于加州理工大学圣路易斯奥比斯波分校的机械工程学士学位。他还拥有斯坦福大学的机械工程理学硕士学位。 |
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| | 杰米·E·萨马特2013年4月加入直觉，担任总裁副总裁兼公司财务总监。2013年10月，Samath先生被任命为特等会计干事。2019年8月，萨马特先生晋升为高级副总裁，负责财务。2022年1月，萨马特先生晋升为首席财务官。在加入直觉之前，Samath先生于二零一一年十月至二零一三年四月在半导体公司爱特梅尔公司(“爱特梅尔”)担任总裁副财务及公司总监，并于二零一一年十二月至二零一三年四月担任爱特梅尔首席会计官。在加入爱特梅尔之前，Samath先生于1991年2月至2011年9月在国家半导体公司(“国家半导体”)(于2011年9月被德州仪器公司收购)担任各种财务职务。自二零零五年六月至二零一零年六月，Samath先生担任国家半导体首席财务官兼公司财务总监，并于二零一零年六月至二零一一年九月担任副总裁，国家半导体首席会计官兼公司财务总监。Samath先生拥有伦敦大都会大学的商业研究学士学位，是一名注册公共会计师(非在职)。 |
| | |
高管薪酬
本委托书包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及对非历史事实事项的预期。“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“将会”以及类似的词语和表述都旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与我们的薪酬计划相关的风险的陈述。提醒读者，这些前瞻性陈述是基于当前的预期，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。我们不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
薪酬委员会报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向美国证券交易委员会提交的“备案”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何未来备案文件，除非本公司通过引用明确将其纳入此类备案文件。
薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书“薪酬讨论和分析”一节所载的披露情况。基于本次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入2023年股东周年大会的本委托书，并通过引用将其纳入截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
赔偿委员会成员
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| 阿迈勒·M·约翰逊(主席) | | 艾米·L·拉德医学博士 | | Jami Dover Nachtsheim | | 莫妮卡·P·里德医学博士 |
薪酬问题的探讨与分析
这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划，包括为我们的高管薪酬行动和决定做出贡献的理念、目标和政策和实践，我们的2022名高管(我们的“近地天体”)如下所列。
| | | | | | | | |
| 名字 | | 职位 |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 总裁与首席执行官 |
| 杰米·E·萨马特 | | 高级副总裁和首席财务官 |
| David J·罗莎 | | 执行副总裁总裁兼首席战略与增长官 |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 执行副总裁总裁兼首席产品官 |
| 马歇尔·L·莫尔 | | 全球商务服务执行副总裁总裁 |
执行摘要
我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支热情的高管团队，他们推动创新，使医生和医疗保健提供者能够提高微创医疗的质量和获得机会。我们寻求以符合我们股东长期利益的方式实现这一目标。我们的战略一直是在我们的计划中提供一定程度的公平，以推动所有员工的一致，包括我们的近地天体。这种方法承认，作为一家公司，我们都是一个团队，肩负着一个使命。我们相信，我们的高管薪酬计划有效地将我们近地天体的利益与我们为股东创造可持续长期价值的目标保持一致。
2022年金融亮点
2022年期间，新冠肺炎疫情对公司业务的影响因地理和地区而异。2022年上半年，公司看到新冠肺炎回流影响了美国和欧洲的达芬奇手术量，随后到2022年年中，手术量有所回升。2022年第四季度，公司看到新冠肺炎回流影响了中国的达芬奇程序量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计量(以百万美元为单位，不包括程序和系统安置) | | 2022财年 | | 2021财年 | | 百分比
变化 |
| 收入 | | $ | 6,222.2 | | | $ | 5,710.1 | | | 9 | % |
| 达芬奇手术 | | 1,875,000 | | | 1,594,000 | | | 18 | % |
| 达芬奇外科系统的植入 | | 1,264 | | | 1,347 | | | (6) | % |
| 离子程序 | | 23,500 | | | 7,400 | | | 218 | % |
| 离子系统放置 | | 192 | | | 93 | | | 106 | % |
| 营业收入 | | $ | 1,577.1 | | | $ | 1,821.0 | | | (13) | % |
| 来自运营的非GAAP收入(*) | | $ | 2,148.8 | | | $ | 2,307.1 | | | (7) | % |
| 直觉外科公司公司的净收入。 | | $ | 1,322.3 | | | $ | 1,704.6 | | | (22) | % |
| 直觉外科公司公司非公认会计准则净收入(*) | | $ | 1,694.8 | | | $ | 1,809.3 | | | (6) | % |
| 现金、现金等价物和投资 | | $ | 6,741.5 | | | $ | 8,619.5 | | | (22) | % |
| 普通股回购和注销 | | $ | 2,607.4 | | | $ | — | | | 不适用 |
(*)非公认会计准则财务衡量标准。非公认会计原则的财务计量应被视为根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务结果的补充，而不是替代。有关这些非GAAP财务措施的更多信息，以及这些非GAAP财务措施与最具可比性的GAAP财务措施的对账，请参阅本委托书中的“非GAAP财务措施”一节。
从截至2022年3月31日的季度开始，公司不再为与知识产权和研发费用相关的许可安排费用而调整直觉外科公司公司的非公认会计准则运营收入或非公认会计准则净收入。公司基于对美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的理解以及对美国证券交易委员会与多家制药和生命科学公司以及独立注册会计师事务所之间的沟通的了解，对其非公认会计准则财务指标的列报做出了这些改变。历史上的非公认会计准则计量已根据可比性进行了调整。在截至2021年12月31日的一年中，这一调整的影响是来自运营的非公认会计准则收入减少800万美元，直觉外科公司股份有限公司的非公认会计准则净收入减少630万美元。
近期运营亮点
•在截至2022年12月31日的一年中，仪器和附件的收入增长了13%，达到35.2亿美元，而截至2021年12月31日的年度为31亿美元。截至2022年12月31日的一年，系统收入下降了1%，至16.8亿美元，而截至2021年12月31日的一年，系统收入为16.9亿美元。截至2022年12月31日的一年，服务收入增长了12%，达到10.2亿美元，而截至2021年12月31日的一年，服务收入为9.2亿美元。
•在截至2022年12月31日的一年中，美国的达芬奇手术与前一年相比增长了约16%。2022年美国手术数量的增长是由普通外科手术的增长推动的，其中最明显的是疝修补术、胆囊切除术和减肥手术，以及更成熟的妇科和泌尿外科手术类别的适度增长。
•在美国以外，达芬奇手术在截至2022年12月31日的一年中与前一年相比增长了约22%。2022年OUS手术的增长是由泌尿外科手术(包括前列腺切除术和部分肾切除术)的持续增长以及普通外科(尤其是结直肠手术)、妇科和胸部手术的早期增长推动的。
•2022年的程序量继续受到新冠肺炎大流行的影响。2022年初，新冠肺炎的复兴导致美国和欧洲某些国家的感染率和住院率大幅上升，这反过来又对1月和2月的手术量产生了负面影响。随着2月份美国和欧洲的感染和住院人数开始下降，我们看到手术量有所回升。在2022年3月和第二季度，我们还看到新冠肺炎病例有所回升，住院人数增加和政府干预影响了亚洲部分地区，特别是中国，这对手术量产生了负面影响。在2022年第三季度，我们没有经历新冠肺炎的重大中断。2022年第四季度，我们看到中国案件卷土重来，这对我们在该地区的程序量产生了重大负面影响。
•截至2022年12月31日，我们的达芬奇外科系统安装量约为7544台，与截至2021年12月31日的6730台安装量相比，增长了12%。
•截至2022年12月31日，我们的Ion System客户群约为321个系统，与截至2021年12月31日的约129个系统的客户群相比，增长了149%。
•2022年9月，我们在日本获得了达芬奇SP外科系统在普通外科、胸部手术(不包括心脏手术和肋间入路)、泌尿外科手术、妇科手术和经口头颈手术中使用的监管许可。达芬奇SP外科系统为外科医生提供了机器人辅助技术，旨在通过单一的小切口深入和狭窄地接触体内组织，这有助于在复杂的手术中实现微创体验。
下面的图表显示了我们在2020年、2021年和2022年的总收入以及达芬奇程序、系统放置和安装基础的数量。
2022年高管薪酬亮点
与我们的业务结果一致，赔偿委员会就我们的近地天体2022年的赔偿采取了以下行动：
•基本工资。我们近地天体的基本工资增加了约3%，但Samath先生除外，他的基本工资因晋升为高级副总裁和首席财务官而增加了16.7%。这些基本工资的增加考虑到了每个新设条件干事职责的变化，包括晋升、竞争激烈的管理人才市场、公司业绩以及标题为“高管薪酬要素“下面。
•年度绩效现金奖金。 2022年企业激励计划是我们为近地天体提供的年度绩效现金激励计划，其资金来源为105.6%，将于2023年3月发放。CIP的资金是基于我们的实际成就水平，根据预先设定的调整后的营业收入目标和预先设定的战略公司业绩目标来衡量的。见标题为“”的部分年度绩效现金奖金“有关CIP的详细讨论，见下文。
•股权奖。 从2022年开始，薪酬委员会决定实施绩效股权奖励计划，以奖励为公司创造长期价值的员工，并使高管与股东利益更紧密地联系在一起。根据2022年的业绩奖励计划，包括近地天体在内的高管将获得业绩份额单位(PSU)，作为其股权组合的三分之一。2022年，薪酬委员会以RSU、股票期权和PSU的形式授予了股权奖励。每个奖项的金额是基于几个因素，包括管理公司的烧损率、减少我们的长期股权积压、保持我们竞争优秀人才的能力、保持我们的公司薪酬理念以及NEO的经验和业绩。2023年，薪酬委员会决定，应将较高比例的长期激励性薪酬分配给PSU。因此，包括近地天体在内的高管通常被授予PSU，作为其2023年股权组合的一半，其股权奖励价值的其余部分以RSU和股票期权的形式平等分配。
按绩效付费
我们相信，我们的高管薪酬计划与股东的利益密切相关。虽然基本工资和基于业绩的年度现金红利机会会激励短期目标的实现，但我们的股票期权形式的股权奖励，通常受4年或3.5年归属要求和7年或10年期限的约束，RSU，通常受4年归属要求的约束，以及PSU，通常受3年的悬崖归属要求和对业绩或市场状况的满足，代表着一种长期薪酬结构，旨在促进保留和持续致力于公司卓越的经营业绩。我们进一步相信，这一薪酬组合奖励了每一位高管，因为他们为公司的成功做出了个人贡献，无论是现在还是未来。在我们成长周期的这个阶段，通过使用RSU、股票期权和PSU，我们高管的年度直接薪酬总额的大部分直接与我们普通股的价值增长挂钩。为了说明这一点，下面的图表显示了我们首席执行官的年度直接薪酬总额与股东价值变化之间的历史关系，这一关系由我们普通股市场价格的百分比变化反映出来。
我们首席执行官的年度直接薪酬总额包括支付的基本工资、赚取的年度绩效现金奖金以及年内授予的股权奖励(包括RSU、股票期权和PSU)的授予日期公允价值，如下面的“2022年薪酬摘要表”所示。我们的股票回报是根据我们的普通股在财政年度结束之日的收盘价计算的。股票回报与2018年挂钩，因此它代表股票价格与2018年年终价格每股159.64美元相比的百分比变化，我们首席执行官的年度直接薪酬总额也同样与他2018年年度直接薪酬总额挂钩。
股东对被任命的高管薪酬的咨询投票结果
在我们的2022年股东年会上，我们就当时近地天体2021年的薪酬进行了股东咨询投票(俗称“薪酬话语权”投票)。我们的股东批准了我们当时的近地天体2021年的补偿方案，超过92%的人投了赞成票。根据这次薪酬话语权投票的结果，薪酬委员会决定在2022年股东年会之后不对我们的薪酬计划进行重大修改。
我们认为，薪酬话语权投票的结果反映了我们股东对我们薪酬理念的支持，特别是我们吸引、留住和激励我们的高管，包括我们的近地天体的努力。
我们重视股东的意见，在为包括近地天体在内的高管做出薪酬决定时，将继续考虑未来薪酬话语权投票的结果，以及全年收到的反馈。我们的政策是每年就近地天体的补偿问题举行薪酬话语权投票。
高管薪酬政策和做法
薪酬委员会已通过并致力于维持一个符合股东长期利益的高管薪酬综合治理框架。该框架包括以下内容：
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| 独立 | | 薪酬委员会完全由独立董事组成。 |
| 独立顾问 | | 薪酬委员会聘请独立薪酬顾问怡安就薪酬事宜提供分析、意见及指引。 |
| 两年一次的高管薪酬审查 | | 薪酬委员会审查怡安准备的两年一次的薪酬分析，其中包括对我们的高管薪酬战略和理念以及我们的薪酬同行小组的批准。 |
| 继任规划 | | 我们审查与关键高管职位相关的风险，并努力确保有适当的继任计划。 |
| 持股准则 | | 我们为我们的高管和董事会非雇员成员制定了股权指导方针。 |
| 赔偿追讨政策 | | 我们有一项补偿追回政策，规定如果我们的现任和前任高管从事欺诈性或故意的不当行为，导致公司需要编制会计重述，公司可以追回他们的现金激励或业绩归属股权薪酬。 |
| 风险补偿 | | 我们的高管薪酬计划是这样设计的，即很大一部分薪酬是基于公司业绩的“风险”，包括基于股权的薪酬，以协调我们高管和股东的利益。 |
| 以表现为基础的奖项 | | 除非公司在多年期间实现了特定的业绩目标，将高管薪酬与关键目标的实现和利益相关者的持续价值创造挂钩，否则不会获得基于业绩的股票奖励。 |
| 没有雇佣协议 | | 我们没有与我们的任何高管签订雇佣协议。所有的行政官员都是“随意”聘用的。 |
| 没有高管退休计划 | | 我们不提供高管养老金或其他补充高管退休、健康或保险福利。 |
| 没有高管额外津贴 | | 我们不向我们的高管提供任何福利或其他个人福利，这些福利是我们的其他全职员工在相同基础上无法获得的。 |
| 没有特别的健康或福利福利 | | 我们的高管与我们的其他全职受薪员工一样，以相同的规模参加由公司赞助的广泛的健康和福利计划。 |
| 不退还税款 | | 我们不会为高管薪酬的任何要素提供任何退税支付(包括“总金额”)。 |
| “双触发”控制变更安排 | | 根据全公司范围的控制变更计划，所有控制变更付款和福利均基于“双触发”安排(即，它们要求在支付付款和福利之前，既要变更公司的控制权，又要有资格终止雇佣关系)。 |
| 没有重新定价 | | 公司的所有股权计划都明确禁止在未经股东批准的情况下对股票期权重新定价。 |
| 不买断水下期权 | | 公司所有的现行股权计划都明确禁止公司以现金收购行权价格超过普通股公平市场价值的股票期权，这些股票通常被称为“水下期权”。 |
| 禁止自由回收股份 | | 本公司的所有主动股权计划都禁止自由回收根据这些计划授予的股票或基础奖励。 |
| 股权奖励不会自动“一触即发” | | 本公司的任何现有股本计划均没有规定在本公司控制权发生变化时自动加快股权奖励的归属。 |
高管薪酬理念
高管薪酬计划的目标
我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支充满激情的高管团队，他们将为实现四重目标提供领导：更好的结果、更好的患者体验、更好的护理团队体验和更低的治疗总成本。我们寻求以符合我们股东长期利益的方式实现这一目标。
我们采用“以团队为基础”的方法来补偿我们的高管，这是基于两个原则。
•每一位高管，包括我们的近地天体，都必须表现出非凡的业绩，才能继续成为我们高管团队的一部分。我们认为，表现不佳的高管应该被从我们的高管团队中除名，并相应地调整他们的薪酬，否则就会被公司解雇。
•高管，包括我们的近地天体，必须作为团队成员为我们的整体成功做出贡献，而不仅仅是实现各自职责范围内的具体目标。
由于采取了这种以团队为基础的办法，薪酬委员会仔细考虑执行团队所有成员之间的相对薪酬水平。因此，我们的高管薪酬计划旨在保持内部一致性和公平性，以促进公司的成功。如下文讨论所示，包括近地天体在内的我们每一位高管所获报酬的差异主要与每一位高管的经验、职责和业绩以及在每位高管的工作职能中不同的薪酬市场做法有关。
薪酬组合
我们专注于直接与绩效挂钩的总薪酬计划。我们通过基本工资、固定薪酬和现金绩效激励等方式提供有竞争力的现金薪酬。我们的股权补偿计划提供了RSU、股票期权和PSU的奖励。我们依靠这些长期股权奖励来吸引、激励和留住一支优秀的高管团队，并确保我们的高管薪酬计划与股东的长期利益之间建立牢固的联系。我们相信，RSU、股票期权和PSU是有效的薪酬元素，可以吸引创新和热情的高管，奖励股东价值创造，并为我们的高管提供关键的留任价值。通过确保我们的高管将其潜在薪酬的很大一部分与长期股价表现挂钩，我们能够将我们高管的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起。
在2022年，Guthart博士和我们的其他近地天体的全部目标直接薪酬(基本工资、目标年度奖金和股权奖励的公允价值)的大部分是基于股权的长期薪酬。将我们近地天体的大部分目标直接薪酬与长期股权挂钩强调浮动薪酬，这与公司的绩效薪酬理念是一致的。下面的图表说明了我们的近地天体总目标直接补偿的组合。
高管薪酬设定流程
补偿委员会的角色
薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划(包括我们的高管薪酬政策和做法)，批准我们高管的薪酬，包括我们的近地天体(Guthart博士除外)的薪酬，并管理我们的各种股权计划。
赔偿委员会每年审查Guthart博士的业绩，以确定是否对他的薪酬做出任何改变。在获得批准后，赔偿委员会将这些变化提交给我们董事会的独立成员进行审查和批准。
行政人员的角色
Guthart博士就基本工资、年度绩效现金奖金和除他本人以外的高管的股权奖励向薪酬委员会提出建议。应薪酬委员会的要求，Guthart博士与薪酬委员会一起审查其他每个执行干事的个人业绩，包括我们每个其他近地天体的业绩。薪酬委员会相当重视古萨特博士的评价，并确定建议的每位执行干事的薪酬变动(如果有)是否适当。
薪酬委员会在设计高管薪酬计划和分析竞争性市场实践方面得到了我们人力资源部的支持。此外，Guthart博士还参加薪酬委员会的会议，就组织结构、高管发展和财务分析提供我们执行团队的意见。
薪酬顾问的角色
2022年，薪酬委员会直接保留怡安的服务，协助其履行职责。除非薪酬委员会另有指示，否则怡安不会向本公司或其管理层提供薪酬委员会以外的服务。
薪酬委员会每年审查怡安的业绩。作为这次年度审查的一部分，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则审议顾问的独立性
并得出结论，怡安为赔偿委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
竞争定位
虽然薪酬委员会并不完全基于对竞争性市场数据的审查来确定薪酬水平，但它认为这些数据在其审议过程中是一个有用的工具，因为它认识到，我们的薪酬政策和做法必须在市场上具有竞争力，才能吸引、激励和留住合格的高管。一般来说，薪酬委员会每两年根据我们既定的竞争市场(基于对选定的几家同行公司的薪酬政策和做法的分析)审查我们的高管薪酬。薪酬委员会在评估高管薪酬的所有方面时，使用竞争性市场数据。作为我们近地天体的参考点，薪酬委员会的目标是根据薪酬委员会与怡安协商建立的薪酬同行小组，确定我们同行的50%至75%之间的总直接薪酬价值，其中包括基本工资、目标年度奖金和股权奖励的估计授予日期公允价值。
薪酬委员会聘请怡安协助审查我们的薪酬同行小组，并在2022年评估我们高管薪酬计划的竞争力。在评估和确定是否对薪酬同级组作出改变时，薪酬委员会考虑以下选择标准：
•公司所在地(美国)；
•公司所有权结构(上市)；
•公司所在行业(医疗器械、医疗用品、生命科学工具、服务和技术)；
•收入(约为公司过去四个季度收入的1/3至3倍)；以及
•市值(约为公司市值的1/4至4倍)。
在考虑怡安的分析后，薪酬委员会选择了以下直接薪酬同级组在2022年使用(与2021年持平)：
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| Adobe。 | Dexcom，Inc. | ServiceNow，Inc. |
| 安捷伦技术公司 | 爱德华兹生命科学公司 | 史赛克公司 |
| Align技术公司 | IDEXX实验室公司 | VMware，Inc. |
| Arista Networks Inc. | Illumina公司 | Workday，Inc. |
| 贝顿、狄金森和他的公司 | 财捷。 | 齐默尔生物科技控股公司 |
| Block，Inc.(前身为Square，Inc.) | 梅特勒-托莱多国际公司。 | |
| 波士顿科学公司 | ResMed Inc. | |
高管薪酬要素
下表列出了我们高管薪酬计划的2022年目标直接薪酬的要素。固定和可变薪酬元素的组合被用于通过应用与创造股东价值相关的特定措施来推动公司业绩，并使我们的财务和战略公司目标保持一致。
(1)有关这些业绩衡量标准的说明，请参阅委托书“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”部分。
基本工资
2022年1月，薪酬委员会审查了我们执行干事的基本工资，包括我们的近地天体，以确定可能的调整。薪酬委员会在考虑了我们以团队为基础的薪酬方法以及怡安提供的具有竞争力的市场数据后，确定了我们近地天体的基本工资如下：
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| 被任命为首席执行官 | | 基本工资 截至 April 1, 2022 ($) | | 基本工资 截至 April 1, 2021 ($) | | 百分比
变化 |
加里·S·古萨特博士。(1) | | 880,000 | | | 852,325 | | | 3.2 | % |
杰米·E·萨马特(2) | | 525,000 | | | 450,000 | | | 16.7 | % |
| David J·罗莎 | | 630,468 | | | 611,468 | | | 3.1 | % |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 568,000 | | | 550,000 | | | 3.3 | % |
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马歇尔·L·莫尔(3) | | 588,250 | | | 588,250 | | | — | % |
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(1)随后，董事会独立成员批准了古萨特博士的基本工资。
(2)萨马特的基本工资在2022年1月1日增至525,000美元，原因是他晋升为高级副总裁和首席财务官。
(3)为了支持我们建立一个全球商业服务组织的战略，并确保莫尔先生高度重视的行政领导能力的连续性，莫尔先生获得了18,000美元的一次性优异奖，而不是基本工资的增加。
我们的近地天体在2022年赚取的基本工资载于下面的“2022年补偿汇总表”。
年度绩效现金奖金
根据我们的公司激励计划(“CIP”)，我们使用年度绩效现金奖金来激励和奖励我们的高管，包括我们的近地天体，以实现或超过我们的短期财务和运营目标，同时朝着我们的长期增长和其他目标取得进展。与我们的
根据高管薪酬理念，这些基于业绩的年度现金奖金在我们高管的目标直接薪酬机会总额中所占的比例低于他们的长期股权奖励。
在每年年底，薪酬委员会通过将我们的实际结果与为该年度确定的业绩目标进行比较，确定支付给每位高管的奖金金额。薪酬委员会可酌情根据执行干事的整体业绩和为实现我们的业绩目标所作的贡献，减少或增加任何个人奖励的金额。
目标年度现金奖金机会
鉴于我们注重长期股东价值创造，而非年度经营业绩，虽然我们的高管根据CIP有资格获得的目标年度现金奖金机会与竞争市场保持一致，但与竞争市场相比，年度现金奖金机会的上限相对较低。2022年，我们的近地天体在CIP下的目标和最高年度现金奖金机会(以基本工资的百分比表示)如下：
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| 被任命为首席执行官 | | 目标年度现金奖金
商机(以百分比表示
基本工资的百分比) | | 最高年度现金红利 商机(以百分比表示 基本工资的百分比)(1) |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 150% | | 187.5% |
| 杰米·E·萨马特 | | 65% | | 81.25% |
| | | | |
| David J·罗莎 | | 100% | | 125% |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 100% | | 125% |
| 马歇尔·L·莫尔 | | 100% | | 125% |
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(1)最高年度现金红利机会(占基本工资的百分比)是按上述目标年度现金红利机会的百分比计算的；不过，薪酬委员会可根据个人表现给予更高数额的奖励。
2023年，CIP下的目标和最高年度现金奖金机会(以基本工资的百分比表示)与2022年相同。
年度现金红利计划公式及资金来源
2022年，我们计划根据我们年度运营计划中提出的调整后营业收入(“AOI”)目标的实现情况，通过激励池为每个新业务组织的CIP提供资金，并根据我们在AOI和几个预先设定的战略性公司业绩目标(“公司业绩目标”)方面的实际业绩水平，向我们的高管支付薪酬。就CIP而言，“AOI”是一个运营指标，被定义为营业收入，不包括CIP费用、基于股份的薪酬和长期激励计划费用、无形资产的非现金摊销、诉讼费用和其他调整，主要与库存成本会计和对冲有关。
2022年，CIP奖励池根据门槛、目标和最高AOI成就水平分别为20.01亿美元、20.62亿美元和24.04亿美元提供资金，任何两个水平之间的成就由线性插值法确定。在门槛、目标和最高AOI水平上的成就对应于0%、100%和125%的资助。
作为每位高管(包括每名NEO)的年度现金奖金支付的激励池的金额，由AOI目标的实现和公司业绩目标的总体实现同等权重确定。如果没有达到AOI门槛，激励池将得不到资金，我们的近地天体将没有资格获得CIP下的任何奖金。通常，CIP的总支出不会超过激励池的资金来源。
公司业绩目标是由执行团队和Guthart博士在公司层面制定的，然后每年年初由我们的董事会审查和批准。2022年，公司的业绩目标分为四类：创新和卓越运营；支持我们的客户；质量和监管；以及财务。鉴于它们与我们的年度运营计划和业务战略的关系，以及由于公司业绩目标及其具体目标水平是高度机密的，我们不会公开披露。我们相信，他们的披露将为我们的竞争对手、客户和其他第三方提供有关我们机密业务战略的重要见解，这些战略可能会给我们带来重大竞争损害。
公司业绩目标旨在专注于我们认为最终推动公司长期成功的短期目标。有一种风险是，任何具体目标的付款根本不会支付，或者支付的金额低于目标水平的100%。目标的实现可能会受到影响
受多个因素影响，包括但不限于医疗保健法规和政策的变化、全球和地区状况、信贷市场及其对医疗支出的相关影响、产品开发和市场对已开发产品的接受程度的时机和成功、贸易协定和/或对跨境商务征收的关税的变化、以及监管审批、许可和限制。由于这些因素中有几个并不完全在我们近地天体的控制范围内，而且目标设定过程具有“伸缩性”的性质，我们认为在任何一年都很难完全实现公司的业绩目标。目标的挑战和环境的不确定性确保CIP下的任何付款都是真正以业绩为基础的，这与计划的目标是一致的。
2022年奖金决定
2022年的目标资金为20.62亿美元，资金池的125%的最高资金为24.04亿美元，中间水平的资金是根据线性插值法确定的。基于我们实际取得的21.98亿美元的投资收益，或111.0%的业绩(按50%加权计算)，以及公司业绩目标的100.2%(按50%加权计算)的实际实现情况，投资促进计划的资金水平为近地天体目标水平的105.6%。
根据我们2022年的业绩，支付给我们其他近地天体的年度现金奖金得到了薪酬委员会的批准，或者就Guthart博士而言，得到了董事会独立成员的批准。我国近地天体2022年年度现金红利支付金额列于下面的《2022年补偿汇总表》。
长期激励性薪酬
我们的长期激励薪酬包括以RSU、股票期权和PSU形式的股权奖励。我们授予这些股权奖励是为了确保我们的高管，包括我们的近地天体，与我们的长期成功保持利害关系。薪酬委员会认为，这些类型的股权奖励最符合我们的总体目标，即与长期业绩、股东价值创造和留住高管保持一致。薪酬委员会还认为，授予具有多年业绩或服务归属要求的股权奖励，并就股票期权而言，期限为7年或10年，可创造大量留任激励，并鼓励我们的高管专注于我们的长期业务目标和推动长期股价表现。我们进一步相信，使用这种股权激励薪酬组合，可以奖励每一位高管对公司未来成功的贡献，并激励他们努力实现公司的长期关键业绩目标，包括通过使用针对PSU的延伸公司目标。
RSU和PSU一般在每年2月份发放一次，但与新员工和晋升有关的除外。RSU在四年内每年授予25%，而PSU有资格在三年后根据适用业绩目标的实现情况，按目标PSU数量的0-125%进行授予。
股票期权奖励通常在2月和8月两年授予一次，与新员工和晋升有关的除外。2月份的股票期权在服务满6个月后授予1/8，此后每月授予1/48，为期4年；8月份的股票期权授予在服务完成1个月后授予7/48，此后每月授予1/48，期限为3.5年。
2022年，薪酬委员会决定实施绩效股权奖励计划，以奖励为公司创造长期价值的员工，并使高管与股东利益更紧密地结合在一起。根据业绩奖励计划，包括被任命的高管在内的高管将获得PSU，作为其2022年股权组合的三分之一。
根据薪酬委员会确定的实际业绩，PSU有资格在大约三年的履约期内赚取收入，并在赠款之日的三年周年时获得奖励。PSU的总体支付范围为目标的75%至目标的125%，由薪酬委员会确定。2022个PSU中的三分之一有资格根据公司相对于标准普尔医疗设备精选指数(“Peer Group Index”)在业绩期间的总股东回报(“TSR”)来赚取，而2022个PSU中的其余三分之二有资格根据总体业绩期间内达芬奇程序增长百分比目标的实现情况来赚取。如果实际表现低于门槛达到水平，则不会获得任何股份。我们相信，这些PSU的设计为公司的运营和基于股票的业绩提供了强有力的长期关注。
下表概述了有资格赚取2022个PSU的指标，以及实现门槛、目标或最高绩效的赚取/获得PSU支出成就系数。
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| | | 已赚取/已归属百分比 |
| 量度 | 加权 | | 阀值 | | 目标 | | 极大值 |
2023年达芬奇手术增长(1) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
2024年达芬奇手术CAGR(2) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
相对TSR(3) | 33.3% | | 75% | | 100% | | 125% |
(1)按截至2023年12月31日的财年达芬奇手术总数相对于截至2022年12月31日的财年进行的手术总数的百分比计算。
(2)按截至2024年12月31日的财年达芬奇手术的两年复合年增长率百分比计算，相对于截至2022年12月31日的财年进行的手术总数。
(3)按公司的TSR相对于同业集团指数内公司的TSR计算。相对TSR将根据本公司和同业集团指数公司各自的TSR从高到低的顺序确定。公司相对于同业集团指数公司的门槛、目标和最大相对TSR业绩指标分别设定为第25、50和大于或等于第75个百分位数。
个别奖励金由薪酬委员会在考虑各种因素后决定，这些因素包括我们的薪酬顾问准备的竞争性市场分析、我们普通股的现值、我们活跃的股权计划下的整体可用股票池，以及每个NEO的个人表现。薪酬委员会在批准股权奖励时，还会考虑古萨特博士对其他近地天体的建议。赔偿委员会确定古塔特博士的股权奖励建议，并将其提交董事会独立成员批准。
2023年，薪酬委员会决定，应将较高比例的长期激励性薪酬分配给PSU。因此，高管，包括被任命的高管，通常被授予PSU，作为其2023年股权组合的一半，其股权奖励价值的其余部分以RSU和股票期权的形式平等分配。
2023年，薪酬委员会为我们的近地天体批准了以下股权奖励：
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| 已授予的公司普通股基础RSU股份 | | 受授予期权限制的公司普通股股份 | | 受PSU限制的公司普通股目标股票 |
| 被任命为首席执行官 | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 (1) | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加里·S·古萨特博士。 | 10,534 | | | 10,025 | | | 12,120 | | | 31,602 | | | 30,076 | | | 36,366 | | | 21,069 | | | 10,025 | | | — | |
杰米·E·萨马特(2) | 4,310 | | | 3,008 | | | 不适用 | | 12,928 | | | 9,022 | | | 不适用 | | 8,619 | | | 3,008 | | | — | |
| David J·罗莎 | 5,746 | | | 6,015 | | | 6,843 | | | 17,238 | | | 18,046 | | | 20,526 | | | 11,492 | | | 6,015 | | | — | |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | 3,831 | | | 6,015 | | | 6,354 | | | 11,492 | | | 18,046 | | | 19,062 | | | 7,661 | | | 6,015 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
马歇尔·L·莫尔(3) | 5,746 | | | 4,010 | | | 6,843 | | | 5,746 | | | 12,030 | | | 20,526 | | | — | | | 4,010 | | | — | |
(1)如上文“长期激励薪酬”一节所述，股票期权在2月和8月每两年授予一次。我们已经将2023年2月的赠款和预期的2023年8月的赠款都包括在这个表中。有关这些奖励的授予条款的更多信息，请参阅“长期激励薪酬”一节。
(2)不包括2021年授予Samath先生的股权奖励，因为Samath先生在2021年不是近地天体。
(3)为了支持我们建立全球商业服务组织的战略，并确保莫尔先生高度重视的行政领导地位的连续性，莫尔先生于2023年获得了一项特别股权奖励，并修改了两年的归属期限。莫尔先生在2023年授予的RSU将在两年内以每年1/2的增量授予，这取决于到适用的授予日期之前是否继续受雇。摩尔先生于2023年授出的2月期权将于服务满六个月后归属为标的期权的四分之一，其后每月归属为标的期权的四分之一，视乎持续受雇至适用归属日期而定；而于2023年授予的8月期权将于授出日期后的一个月服务完成后归属为标的期权的24分之7，其后每月归属为标的期权的24分之一，视乎持续受雇至适用归属日期。
股权是我们向全公司员工提供的薪酬方案的重要组成部分，使我们能够在竞争激烈的劳动力市场吸引和留住关键人才。在过去十年中，授予我们近地天体的股权奖励总额与我们全公司员工的股权奖励总额相比仍然是一个很小的百分比。2013至2022年，近地天体股权奖励赠款占股权奖励赠款总额的百分比如下：
股权奖励补助政策
薪酬委员会负责审核和批准授予我们高管的年度股权奖励，包括我们的近地天体，Guthart博士的股权奖励由董事会独立成员批准。自2020年起至2023年前，本公司每年于2月最后一个营业日及8月同一日授予股票期权，如该日不是营业日，则为下一个营业日。从2023年开始，本公司将每两年授予一次股票期权的时间改为2月和8月10日的最后一个交易日，如果该日期不是交易日，则改为下一个交易日。RSU和PSU在每年2月的最后一个交易日获批。
我们不会根据公司发布的任何有利或不利消息来安排授予股票期权的时间。最初的RSU补助金始终在每月的第十天发放。如果每月的第十天不是交易日，那么授权日将是紧随该月第十天之后的下一个交易日。任何奖项与收益公告或其他市场事件的接近都是巧合。
福利和其他员工福利
我们已经建立了符合税务条件的第401(K)条退休计划，适用于所有符合某些资格要求的员工，包括我们的近地天体，包括与年龄和服务年限有关的要求。我们匹配员工缴费的200%，每个参与者每个日历年最高可达1500美元，包括我们指定的高管。所有配对的雇主供款在作出时均全数归属。
此外，我们为每周工作20小时或以上的所有员工提供各种健康和福利福利，包括我们的近地天体。这些福利包括医疗、牙科和视力福利、医疗和家属护理灵活支出账户、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险以及基本人寿保险。
我们的员工福利计划旨在负担得起，并在市场上具有竞争力。我们根据对适用法律和实践以及竞争市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行干事，包括我们的近地天体提供津贴，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行特定职责，使我们的执行干事更有效率和效力，并用于招聘和留用。
在未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个别高管履行特定职责，使我们的高管更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。今后有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到核准，并由赔偿委员会定期审查。
离职后补偿
2008年12月，我们的董事会批准并通过了一项控制变更计划 (“控制变更计划”)。根据控制变更计划，本公司所有在离职日期前至少六个月受雇的合资格雇员，包括我们的近地天体，在本公司控制权变更后12个月内如被无故终止雇佣或非自愿离职，均有资格领取若干款项及福利。
我们相信控制权变更计划对我们的股东是有益的，因为它将在公司控制权变更的情况下给我们宝贵的员工带来的不确定性降至最低。此外，我们提供控制变更计划，以鼓励我们的员工在充满活力和快速增长的业务中工作，他们的长期薪酬在很大程度上取决于未来的股价升值。就我们的高管而言，控制变更计划旨在减轻他们在评估对公司的潜在收购时可能受到的抑制，特别是在收购实体可能不需要高管服务的情况下。在这种情况下，我们认为这些保护措施是必要的，以鼓励通过达成交易留住高管，并确保管理层的平稳过渡。根据控制变更计划提供的支付和福利旨在为我们的合格员工，包括我们的近地天体，提供与当前市场实践具有竞争力的一致待遇。
关于控制变更计划的条款和条件的说明，以及关于截至2022年12月31日我们的近地天体有资格获得的估计付款和福利的信息，载于“以下是终止或控制权变更时的潜在付款“。
其他薪酬政策
持股准则
我们相信，我们高管和董事会成员的股票所有权对于将这些个人和我们的股东的股票所有权所固有的风险和回报联系在一起是重要的。根据我们自2019年4月起生效的股权指引，这些指引要求(I)我们的首席执行官将最低股权水平维持在相当于其年度基本工资的五倍，以及(Ii)我们的每位执行副总裁保持最低股权水平相当于其各自年度基本工资的三倍。
为了确定股权水平，包括以下形式的股权：由执行干事或与其同住一户的配偶或子女直接拥有或以信托形式持有的股份；通过执行干事控制的基金或其他实体持有的股份；通过行使股票期权或股权奖励获得的普通股、股票单位或其他股票等价物的股票；作为既得股票期权的基础的普通股股票，扣除需要按行使价扣留的股票；以及薪酬委员会确定的其他股票或股票等价物。
这些股权指导方针旨在建立一个明确的标准，鼓励这些高管继续投资于公司的业绩和我们的股票价格。每名执行官员有五年时间，从他们成为股票所有权指导方针之日起五年，以实现对指导方针的遵守。截至本委托书发表之日，我们的每一位现任高管都已达到或即将达到这些指导方针。
赔偿追讨政策
我们的赔偿追回政策(下称“政策”)旨在维持专注、勤勉和负责任的管理文化，以阻止有损公司增长的行为。因此，根据该政策，如果现任和前任高管从事欺诈性或故意的不当行为，导致公司因重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司可以追回现任和前任高管的现金激励或业绩归属股权补偿。
税务和会计方面的考虑
补偿的扣除
《美国国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条不允许任何上市公司在任何课税年度的个人薪酬超过100万美元的情况下，对包括我们的首席执行官、首席财务官和该纳税年度薪酬最高的三名高管中的每一人，以及之前在2016年12月31日之后的任何纳税年度内一直是承保员工的任何人进行税务扣减。
虽然薪酬委员会在作出薪酬决定时会考虑薪酬的扣除额和其他因素，但它认为，重要的是将现金和股权激励薪酬维持在必要的水平，以吸引和留住对我们的财务成功至关重要的个人，即使由于第162(M)条的限制，该薪酬的全部或部分可能无法扣除。
非限定延期补偿
薪酬委员会考虑到高管薪酬的组成部分是否会受到守则第409a节征收的惩罚性税收的不利影响，并旨在将这些组成部分的结构调整为符合或免除第409a节的规定，以避免此类潜在的不利税收后果。
“黄金降落伞”付款
《守则》第280G和4999节规定，某些高管和其他服务提供者如获得与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则获得高额补偿或持有大量股权的人员可能需要缴纳消费税，而我们或继任者可能会丧失受这项附加税影响的金额的扣减。我们没有向任何高级管理人员，包括任何NEO，提供他或她因在2022年期间适用第280G或4999条而可能欠下的任何税务责任的“总付”或其他偿还款项，我们也没有同意，也没有
否则有义务向任何执行官员，包括任何NEO，提供这样的“毛收入”或其他补偿。
基于股份的薪酬会计
我们遵循ASC 718的股票薪酬奖励。ASC 718要求公司根据授予日期的“公允价值”来衡量向员工和董事发放的所有基于股票的薪酬奖励的薪酬支出，包括RSU、股票期权和PSU。这一计算是为了会计目的而进行的，并在下面的补偿表中报告，即使我们的高管可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC 718还要求公司在要求高管提供服务以换取期权或其他奖励的期间，在其损益表中确认基于股票的薪酬奖励的薪酬成本。
薪酬风险考量
薪酬委员会在建立和审查我们的员工薪酬计划时，会考虑这些计划是否鼓励了不必要的或过度的风险承担。在与我们董事会的薪酬和审计委员会审查和讨论薪酬计划后，公司认为这些计划是平衡的，不会激励或鼓励不必要或过度的风险承担，部分原因如下：
•基本工资的数额是固定的，因此不鼓励冒险。
•虽然年度绩效奖励侧重于短期目标的实现，短期目标可能会鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险，但公司的绩效奖励计划代表了员工目标总直接薪酬机会的合理部分。以业绩为基础的奖励基于各种部门和公司范围的指标；奖励的资金上限为公司一级，资金分配给高管和其他员工由薪酬委员会酌情决定。
•长期股权奖励非常重要，有助于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致。奖励的最终价值与公司的股票价格挂钩，由于奖励是交错的，并受长期归属时间表的限制，它们有助于确保我们的高管拥有与我们长期股价表现挂钩的重大价值。正如上文《薪酬讨论与分析》中所述，我们已制定了与股权奖励的时间安排和批准相关的程序。此外，2022年，薪酬委员会批准了一项绩效股权奖励计划，根据该计划，包括被任命的高管在内的高管将获得PSU，作为其当年股权组合的三分之一。2022年的PSU有资格根据公司实现达芬奇程序特定增长百分比目标(基于同比和多年)以及公司在三年业绩期间相对于标准普尔医疗设备精选指数的总股东回报来赚取，并提供对公司运营和基于股票的业绩的强烈长期关注，而不鼓励为实现此类业绩目标而承担重大风险。
因此，我们认为，我们的员工薪酬计划适当地平衡了风险和将员工集中在对公司成功至关重要的特定短期目标上的愿望。
获指名的行政人员的薪酬
2022薪酬汇总表
以下薪酬汇总表列出了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，为我们公司提供的各种服务向我们的近地天体提供的薪酬的汇总信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | | | 库存 奖项 ($) (1) | | 选择权 奖项 ($) (1) | | 非股权 激励计划 补偿 ($) (2) | | 所有其他补偿 ($) (3) (4) (5) | | 总计(美元) |
加里·S·古萨特博士。 总裁与首席执行官 | | 2022 | | 873,081 | | | | | 5,911,183 | | | 2,203,864 | | | 1,355,449 | | | 1,500 | | | 10,345,077 | |
| 2021 | | 846,119 | | | | | 2,976,672 | | | 2,858,652 | | | 1,376,466 | | | 1,500 | | | 8,059,409 | |
| 2020 | | 821,475 | | | | | 2,752,030 | | | 2,468,357 | | | — | | | 1,500 | | | 6,043,362 | |
杰米·E·萨马特 高级副总裁和首席财务官 | | 2022 | | 525,000 | | | | | 1,773,656 | | | 661,101 | | | 360,360 | | | 1,500 | | | 3,321,617 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
David J·罗莎 执行副总裁总裁兼首席战略与增长官 | | 2022 | | 625,718 | | | | | 3,546,705 | | | 1,322,348 | | | 693,868 | | | 1,500 | | | 6,190,139 | |
| 2021 | | 607,218 | | | | | 1,680,641 | | | 1,613,504 | | | 727,866 | | | 1,500 | | | 4,630,729 | |
| 2020 | | 589,968 | | | | | 1,605,618 | | | 1,439,878 | | | — | | | 1,500 | | | 3,636,964 | |
鲍勃·德桑蒂斯 执行副总裁总裁兼首席产品官 | | 2022 | | 563,500 | | | | | 3,546,705 | | | 1,322,348 | | | 547,511 | | | 8,054 | | | 5,988,118 | |
| 2021 | | 537,500 | | | | | 1,560,542 | | | 1,498,423 | | | 595,339 | | | 1,500 | | | 4,193,304 | |
| 2020 | | 489,955 | | | | | 1,808,335 | | | 705,369 | | | 41,097 | | | 1,500 | | | 3,046,256 | |
马歇尔·L·莫尔 全球商务服务执行副总裁总裁 | | 2022 | | 588,250 | | | | | 2,364,479 | | | 881,516 | | | 590,132 | | | 19,500 | | | 4,443,877 | |
| 2021 | | 584,000 | | | | | 1,680,641 | | | 1,613,504 | | | 666,702 | | | 1,500 | | | 4,546,347 | |
| 2020 | | 566,250 | | | | | 1,605,618 | | | 1,439,878 | | | — | | | 1,500 | | | 3,613,246 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1)这些栏中报告的金额代表根据ASC 718确定的适用财政年度授予近地天体的RSU、股票期权和PSU的授予日期公允价值。请参阅我们于2023年2月10日提交的Form 10-K年度报告中的综合财务报表附注10，以讨论我们在确定这些股权奖励的授予日期公允价值时所做的所有假设。
2022年的数额包括PSU的授予日期公允价值，这些单位有资格在大约三年的业绩期间赚取收入，总支出范围为目标的75%至125%，由薪酬委员会确定。2022个PSU中的三分之一有资格根据公司相对于标准普尔医疗设备精选指数在业绩期间的总股东回报来赚取，而2022个PSU中的其余三分之二有资格根据总体业绩期间内基于年和多年的特定达芬奇程序增长百分比目标的实现情况来赚取。如果实际表现低于门槛达到水平，则不会获得任何股份。PSU公允价值的履约条件部分是根据授予日我们普通股的公允市值确定的。对古萨特博士、萨马特先生、罗萨先生、德桑蒂斯先生和莫尔先生而言，执行条件部分的最高授予日期公允价值分别为2,425,465美元、727,761美元、1,455,279美元、1,455,279美元和970,186美元。PSU公允价值的市场条件部分是使用蒙特卡洛模拟法确定的，该模拟法利用多个输入变量来估计达到为奖励确立的业绩目标的可能性，包括在三年业绩期末我们的股票价格相对于标准普尔医疗保健设备精选行业指数的预期波动率，以及通过对期间内的财政部不变到期日收益率的期限结构进行线性内插得出的1.61%的无风险利率；, 他们的最大授予日期公允价值与其目标授予日期公允价值相同，如表所示。基于蒙特卡洛模拟方法，PSU的市况成分的授予日公允价值是授予日收盘价的109%，因此，授予日公允价值分别为1,060,244美元，318,126美元，636,146美元，636,146美元，以及424,098美元。
(2)代表在下一年3月根据CIP支付的指定会计年度所赚取的年度奖金。有关更详细的讨论，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”部分。
(3)对于所有近地天体，这一类别包括我们根据我们的401(K)计划支付的1,500美元的等额捐款。
(4)对于德桑蒂斯来说，2022年，这一类别包括6554美元的度假现金。
(5)对莫尔先生来说，2022年，这一类别包括一次性付款，以代替增加18 000美元的基本工资。
2022年基于计划的奖励表
下表汇总了2022年授予我们的近地天体的非股权激励奖和基于股权的奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | |
估计的未来 非股权下的支出 奖励计划奖(1) | | 估计的未来 权益项下的支出 奖励计划奖(2) | | 所有其他 库存 奖项： 股份数量 股票或单位数量(3) | | 所有其他 选择权 奖项： 证券标的期权数量(3) | | 练习或基地
价格
选项或奖励
($/股) | | 授予日期 公平 的价值 期权和奖励(美元)(4) |
阀值
($) | | 目标
($) | | 极大值
($) | | 阀值
(#) | | 目标
(#) | | 极大值
(#) | |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 7,519 | | | 10,025 | | | 12,531 | | | | | | | | | 3,000,625 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 10,025 | | | | | | | 2,910,558 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 15,038 | | | 290.33 | | | 1,213,755 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 15,038 | | | 208.90 | | | 990,109 | |
| 现金激励 | | — | | | 1,288,866 | | | 1,611,083 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰米·E·萨马特 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 2,256 | | | 3,008 | | | 3,760 | | | | | | | | | 900,343 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 3,008 | | | | | | | 873,313 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 4,511 | | | 290.33 | | | 364,094 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 4,511 | | | 208.90 | | | 297,007 | |
| 现金激励 | | — | | | 329,063 | | | 411,329 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| David J·罗莎 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 4,511 | | | 6,015 | | | 7,519 | | | | | | | | | 1,800,370 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | | | | | 1,746,335 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,023 | | | 290.33 | | | 728,269 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,023 | | | 208.90 | | | 594,079 | |
| 现金激励 | | — | | | 625,718 | | | 782,148 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 4,511 | | | 6,015 | | | 7,519 | | | | | | | | | 1,800,370 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | | | | | 1,746,335 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,023 | | | 290.33 | | | 728,269 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,023 | | | 208.90 | | | 594,079 | |
| 现金激励 | | — | | | 563,500 | | | 704,375 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马歇尔·L·莫尔 | | 2/28/2022 | | | | | | | | 3,008 | | | 4,010 | | | 5,013 | | | | | | | | | 1,200,255 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 4,010 | | | | | | | 1,164,223 | |
| 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | 290.33 | | | 485,486 | |
| 8/29/2022 | | | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | 208.90 | | | 396,031 | |
| 现金激励 | | — | | | 588,250 | | | 735,313 | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)2022年，古萨特的奖金目标是基本工资的150%，萨马斯的奖金目标是基本工资的65%，罗莎、德桑蒂斯和莫尔的奖金目标是基本工资的100%。薪酬委员会有权酌情支付超过或低于目标奖金金额的任何NEO。薪酬委员会于2022年1月批准了2022年的目标。薪酬委员会和审计委员会在审查了2022年的结果后，于2023年1月审查并核准了每个近地天体的支付金额。最高奖金或绩效奖金按目标的125%计算。有关CIP的详细讨论，请参阅上面的“薪酬讨论和分析”部分。
(2)金额代表2022个PSU的门槛、目标和最大机会，这些PSU有资格在大约三年的绩效期间赚取收入，总支出范围为目标的75%至目标的125%，由薪酬委员会确定。2022个PSU中有三分之一有资格根据公司相对于同级组指数TSR在业绩期间的TSR赚取收入，而其余三分之二的2022个PSU有资格根据总体业绩期间内达芬奇程序增长百分比目标的实现情况获得收入。如果实际表现低于门槛达到水平，则不会获得任何股份。根据薪酬委员会确定的每项指标的实际业绩，2月份的PSU赠款在赠款之日三周年时授予。
(3)这些期权是根据我们修订和重新设定的2010年奖励计划授予的。2月期权在六个月结束时授予6/48，之后在四年期间每月授予1/48，但须继续受雇至适用的归属日期。8月期权在一个月结束时授予7/48，之后在3.5年内每月授予1/48，但须在适用的归属日期之前继续受雇。2月份的RSU赠款在四年内以每年四分之一的增量授予，但须在适用的授予日期之前继续受雇。
(4)所示金额为根据ASC 718确定的授予日的每股公允价值乘以股份数量。见本公司年报10-K表格所载综合财务报表附注10
于2023年2月10日提交，以讨论我们在确定股权奖励价值时所做的假设。授予日PSU业绩条件部分的公允价值是根据授予日我们普通股的公允市值确定的。通过上述蒙特卡洛模拟方法确定了PSU市场条件部分的授予日期公允价值。关于蒙特卡洛模拟法的输入信息，见《2022年补偿表摘要》脚注(1)。
截至2022年12月31日的未偿还股权奖
下表汇总了截至2022年12月31日我们的近地天体持有的未偿还股票期权和RSU：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 授予日期 | | 证券数量
潜在的
未锻炼身体
选项
(#可行使) | | 证券数量
潜在的
未锻炼身体
选项
(#不可行使)
(*) | | 选择权
锻炼
价格
($/股) | | 选择权
期满
日期 | | 尚未归属的股份或股票单位(#)(1) | | 尚未归属的股份或股票单位的市值(美元)(2) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量(#)(3) | | 股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 既得利益(美元)(2) |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 8/15/2013 | | 67,500 | | | — | | | 42.64 | | | 8/15/2023 | | | | | | | | |
| 2/18/2014 | | 33,750 | | | — | | | 49.34 | | | 2/18/2024 | | | | | | | | |
| 8/15/2014 | | 33,750 | | | — | | | 51.02 | | | 8/15/2024 | | | | | | | | |
| | 2/17/2015 | | 25,200 | | | — | | | 57.11 | | | 2/17/2025 | | | | | | | | |
| | 8/17/2015 | | 25,200 | | | — | | | 59.23 | | | 8/17/2025 | | | | | | | | |
| | 2/16/2016 | | 7,893 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 36,000 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 36,000 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 25,500 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 25,500 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 21,561 | | | 939 | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 3,750 | | | 995,063 | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 21,564 | | | 936 | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 16,431 | | | 6,765 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 7,728 | | | 2,050,625 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 16,428 | | | 6,765 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 8,334 | | | 9,849 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 9,090 | | | 2,412,032 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 8,334 | | | 9,849 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 3,132 | | | 11,906 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 10,025 | | | 2,660,134 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 10,025 | | | 2,660,134 | |
| | 8/29/2022 | | 3,133 | | | 11,905 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| 杰米·E·萨马特 | | 2/15/2018 | | 432 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| 8/15/2018 | | 432 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 1,269 | | | 180 | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 723 | | | 191,848 | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 1,269 | | | 180 | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 786 | | | 735 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 2,511 | | | 666,294 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 783 | | | 732 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 1,173 | | | 1,392 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 3,849 | | | 1,021,332 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 1,176 | | | 1,389 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 939 | | | 3,572 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 3,008 | | | 798,173 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 3,008 | | | 798,173 | |
| | 8/29/2022 | | 940 | | | 3,571 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| David J·罗莎 | | 2/15/2013 | | 54,000 | | | — | | | 63.25 | | | 2/15/2023 | | | | | | | | |
| 8/15/2013 | | 108,000 | | | — | | | 42.64 | | | 8/15/2023 | | | | | | | | |
| | 2/18/2014 | | 28,125 | | | — | | | 49.34 | | | 2/18/2024 | | | | | | | | |
| | 8/7/2014 | | 40,500 | | | — | | | 49.09 | | | 8/7/2024 | | | | | | | | |
| | 8/15/2014 | | 28,125 | | | — | | | 51.02 | | | 8/15/2024 | | | | | | | | |
| | 2/17/2015 | | 22,050 | | | — | | | 57.11 | | | 2/17/2025 | | | | | | | | |
| | 8/17/2015 | | 22,050 | | | — | | | 59.23 | | | 8/17/2025 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/16/2016 | | 14,625 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| | 8/15/2016 | | 14,625 | | | — | | | 77.00 | | | 8/15/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 27,000 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 27,000 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 18,750 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 18,750 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 12,936 | | | 564 | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 2,250 | | | 597,038 | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 12,939 | | | 561 | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 9,582 | | | 3,948 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 4,509 | | | 1,196,463 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 9,585 | | | 3,945 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 4,704 | | | 5,559 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 5,130 | | | 1,361,246 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 4,704 | | | 5,559 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 1,879 | | | 7,144 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 6,015 | | | 1,596,080 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | 1,596,080 | |
| | 8/29/2022 | | 1,880 | | | 7,143 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 2,124 | | | 563,603 | | | | | |
| 2/28/2020 | | 816 | | | 1,269 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 4,347 | | | 1,153,476 | | | | | |
| | 5/11/2020 | | 723 | | | 1,539 | | | 179.70 | | | 5/11/2030 | | | | | | | | |
| | 5/11/2020 | | | | | | | | | | 723 | | | 191,848 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 816 | | | 1,266 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 1,587 | | | 5,163 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 4,764 | | | 1,264,127 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 4,371 | | | 5,160 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 1,879 | | | 7,144 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 6,015 | | | 1,596,080 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 6,015 | | | 1,596,080 | |
| | 8/29/2022 | | 1,880 | | | 7,143 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
| 马歇尔·L·莫尔 | | 2/15/2013 | | 54,000 | | | — | | | 63.25 | | | 2/15/2023 | | | | | | | | |
| 2/16/2016 | | 11,250 | | | — | | | 59.46 | | | 2/16/2026 | | | | | | | | |
| | 8/15/2016 | | 11,250 | | | — | | | 77.00 | | | 8/15/2026 | | | | | | | | |
| | 2/15/2017 | | 22,500 | | | — | | | 79.64 | | | 2/15/2027 | | | | | | | | |
| | 8/15/2017 | | 22,500 | | | — | | | 109.49 | | | 8/15/2027 | | | | | | | | |
| | 2/15/2018 | | 12,750 | | | — | | | 139.52 | | | 2/15/2028 | | | | | | | | |
| | 8/15/2018 | | 12,750 | | | — | | | 174.26 | | | 8/15/2028 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | 10,062 | | | 438 | | | 182.83 | | | 2/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/15/2019 | | | | | | | | | | 1,749 | | | 464,097 | | | | | |
| | 8/15/2019 | | 10,062 | | | 438 | | | 166.62 | | | 8/15/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | 9,582 | | | 3,948 | | | 177.99 | | | 2/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/28/2020 | | | | | | | | | | 4,509 | | | 1,196,463 | | | | | |
| | 8/28/2020 | | 9,585 | | | 3,945 | | | 242.34 | | | 8/28/2030 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | 4,704 | | | 5,559 | | | 245.60 | | | 2/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/26/2021 | | | | | | | | | | 5,130 | | | 1,361,246 | | | | | |
| | 8/26/2021 | | 4,704 | | | 5,559 | | | 347.42 | | | 8/26/2031 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | 1,252 | | | 4,763 | | | 290.33 | | | 2/28/2029 | | | | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | 4,010 | | | 1,064,054 | | | | | |
| | 2/28/2022 | | | | | | | | | | | | | | 4,010 | | | 1,064,054 | |
| | 8/29/2022 | | 1,254 | | | 4,761 | | | 208.90 | | | 8/28/2029 | | | | | | | | |
(*)除2015年8月、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2014年8月15日和2020年5月11日外，所有上市期权在授出日期后六个月的服务完成后和之后每月1/48的认股权股份将归属于标的期权股份的6/48%，具体取决于是否继续受雇。2015年8月、2016年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2014年8月15日
购股权于授出日期后一个月服务完成时归属于标的期权股份的7/48，其后每月归属1/48，视乎持续受雇而定。2020年5月11日的授予在授予日期后完成一年的服务时授予25%的标的期权股份，此后每月授予1/48，具体取决于继续受雇。所有在2022年前授予的期权都有十年的期限。从2022年开始，所有授予的期权都有七年的期限。
(1)自授予之日起的四年内，所有列出的RSU每年以1/4的增量归属，但须继续受雇至适用的归属日期。
(2)显示的美元金额是用未归属单位数乘以265.35美元(公司普通股在2022年12月31日，公司会计年度的最后一个交易日的收盘价)得出的。
(3)根据薪酬委员会确定的适用业绩目标的实际执行情况，所有列出的销售业绩单位在授予之日的三年纪念日授予。此时将显示PSU的目标数量。如上文CD&A所述，在每一种情况下，都有0%到125%的目标数量的PSU有资格获得和授予。2022个PSU中的三分之一有资格根据公司相对于标准普尔医疗设备精选指数在业绩期间的总股东回报来赚取，而2022个PSU中的其余三分之二有资格根据总体业绩期间内基于年和多年的特定达芬奇程序增长百分比目标的实现情况来赚取。
2022财年期间的期权行使和股票归属
下表汇总了截至2022年12月31日的年度内行使的股票期权和归属的RSU，以及我们的近地天体行使股票期权和授予股票奖励时实现的价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 股份数量
收购日期
练习(#) | | 已实现的价值 vt.在.的基础上 练习(元)(1) | | 股份数量
在归属时获得(#) | | 已实现的价值 vt.在.的基础上 归属($)(2) |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 193,500 | | | 30,175,223 | | | 14,895 | | | 4,325,943 | |
| 杰米·E·萨马特 | | — | | | — | | | 4,128 | | | 1,200,947 | |
| | | | | | | | |
| David J·罗莎 | | — | | | — | | | 9,342 | | | 2,712,230 | |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 3,021 | | | 108,872 | | | 9,126 | | | 2,620,666 | |
| 马歇尔·L·莫尔 | | — | | | — | | | 7,842 | | | 2,278,265 | |
(1)实现价值等于我们普通股在行使时的公平市场价值超过期权行使价格，乘以行使期权的股票数量。
(2)上面所示的股票奖励金额是通过将归属的股票数量乘以公司普通股在归属日的每股收盘价来确定的。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表显示了根据控制变更计划，在公司控制权变更并随后在控制权变更后12个月内非自愿离职时，可能向近地天体支付的款项。根据这项计划，所有在离职日期前至少六个月受雇的公司合格雇员，包括主管人员，如果在公司控制权变更后12个月内无故终止雇用或非自愿离职，有权获得以下遣散费和福利：
•一次过支付现金，金额相当于该合格员工的六个月基本薪酬(在控制变更计划中定义为基本工资和目标奖金)的总和，加上该合格员工为公司服务的每一年额外的一个月基本薪酬，此类遣散费不超过12个月；
•六个月的《眼镜蛇》保费，条件是这些符合资格的雇员选择继续承保《眼镜蛇》；以及
•100%授予合格员工当时持有的所有未分配的未归属股权奖励。
从2022年开始，薪酬委员会实施了由PSU组成的业绩公平奖励方案。根据PSU授予协议，如果收购方承担或以其他方式延续PSU的控制权发生变化，PSU将被视为在目标业绩或实际业绩(在控制权变更时衡量)较大时实现，该等被视为未偿还的PSU将在授予日三周年时仍未偿还并有资格归属。如果参与者在控制权变更后的12个月内无故或由于非自愿终止而被终止雇佣关系，则每一未完成的PSU应自终止之日起全额归属。
下文所列近地天体的数额假定控制权发生了变化，购买方并未假定或以其他方式继续使用PSU，而是对在控制权发生变化时应向近地天体支付的数额进行估计。
| | | | | | | | |
| 名字 | | PSU的总价值 加速(美元)(1) |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 2,660,134 | |
| 杰米·E·萨马特 | | 798,173 | |
| | |
| David J·罗莎 | | 1,596,080 | |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 1,596,080 | |
| 马歇尔·L·莫尔 | | 1,064,054 | |
(1)就PSU而言，截至2022年12月31日，业绩成就(按照控制变更发生的情况衡量)将导致PSU被视为实现了目标，高于截至该日期的实际业绩。因此，在这项计算中使用了每名行政人员奖励的特别服务单位的目标数目。PSU加速的总价值是将PSU相关的目标股票数量乘以2022年12月30日的收盘价265.35美元。
下文所列所有近地天体的数额假定符合条件的终止雇用是根据《控制变更计划》于2022年12月31日生效的，是在此种终止雇用时将向近地天体支付的估计数额。控制变更计划的条款和条件(包括关键计划术语的定义)在计划文件中规定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 基本补偿 和目标奖金(美元)(1) | | 眼镜蛇保费
($) | | 股权总价值 加速(美元)(2) | | 总潜力
付款(美元) |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 2,200,000 | | | 9,346 | | | 12,561,130 | | | 14,770,476 | |
| 杰米·E·萨马特 | | 866,250 | | | 13,472 | | | 3,818,576 | | | 4,698,298 | |
| | | | | | | | |
| David J·罗莎 | | 1,260,936 | | | 13,472 | | | 7,397,542 | | | 8,671,950 | |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 1,136,000 | | | 12,263 | | | 7,142,222 | | | 8,290,485 | |
| 马歇尔·L·莫尔 | | 1,176,500 | | | 9,346 | | | 6,043,544 | | | 7,229,390 | |
(1)所示金额是截至2022年12月31日执行干事应收到的目标付款。以下所述的降落伞付款削减的金额，如果有的话，将在实际终止雇佣时计算。
(2)所示数额假设所有股票期权将在雇佣终止后立即行使。股票期权价值代表加速归属的期权股票的市值超过这些期权股票的行权价格，市值为每股265.35美元，这是我们普通股在2022年12月30日，也就是我们2022财年的最后一个交易日的收盘价。RSU的美元金额是通过将受RSU约束的股份数量乘以265.35美元来确定的，RSU的归属被加速。就PSU而言，截至2022年12月31日，业绩成就(按照控制变更发生的情况衡量)将导致PSU被视为实现了目标，高于截至该日期的实际业绩。因此，PSU加速的总价值是通过将PSU相关的目标股票数量乘以2022年12月30日的收盘价265.35美元来确定的。
就《变更控制计划》而言，近地天体非自愿离职一般是指：(1)未经高管明确书面同意，将任何职责分配给高管，或大幅减少高管的职责、权力或责任，这与高管在分配之前生效的职责、权限或责任不一致，或解除高管的职责、权限或责任；(2)公司削减高管的基本薪酬，与紧接减少前有效的薪酬相同；(Iii)在紧接该项削减前，公司大幅削减行政人员有权享有的雇员福利的种类或水平，以致行政人员的整体福利大幅减少；。(Iv)未经行政人员明确书面同意，将行政人员迁往距离行政人员当时所在地点超过25英里的设施或地点；。(V)公司声称终止行政人员，但并非因伤残或因由而终止行政人员，或声称终止行政人员所依据的理由并不成立；。(Vi)本公司未能获得控制变更计划中预期的任何继任者承担该协议；或(Vii)根据加州判例法或法规将构成对高管的建设性终止的任何行为或一系列事实或情况。为了让管理人员在非自愿离职的情况下终止雇用，他或她必须在上述条件最初存在的30天内向公司发出通知, 公司应在收到该通知后30天内补救该条件，并且不得根据本合同支付任何与该终止雇佣有关的款项。
根据《控制变更计划》支付的款项和福利须由近地天体及时执行和不撤销索偿要求。此外，控制变更计划具体包括所谓的降落伞支付“最佳薪酬”条款，根据这一条款，支付和福利将全额支付给高管，或支付较少的金额，导致根据《国内收入法》第280G条的规定，支付和福利的任何部分都不需要缴纳消费税，以上金额中的较大者将在税后基础上支付。
薪酬比率
| | | | | | | | |
首席执行官2022年的年度薪酬总额 | | $ | 10,345,077 | |
2022年职工薪酬中位数年度合计 | | $ | 127,948 | |
2022年首席执行官的年总薪酬与中位数员工年总薪酬的比率 | | 81:1 |
本公司采用一贯适用的薪酬措施确定员工的中位数，该薪酬措施包括年度基本工资或工资、目标年度绩效现金奖金、目标佣金和基于授予日期公允价值的长期股权奖励。2022年加入的永久员工和2022年期间休假的永久员工被假定工作了一整年。截至2022年12月31日，所有受雇的美国和非美国雇员都被抓获。没有对生活费进行调整。
按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算首席执行官的年度总薪酬和中位数雇员的年总薪酬。
薪酬与绩效
薪酬与绩效对比表
下表列出了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，为我们公司提供的所有身份的服务向我们的近地天体提供的薪酬以及公司业绩的某些衡量标准。赔偿委员会在作出所示任何财政年度的薪酬决定时，没有考虑下文披露的薪酬与业绩之比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO的薪酬汇总表合计(美元) | | | | 实际支付给PEO的补偿(美元)(1) | | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(美元) | | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(美元)(1) | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | 净收入(百万美元) | | 调整后的营业收入 (百万美元)(3) |
| | | | | | | 股东总回报(美元) | | 同业集团指数股东总回报(美元)(2) | | |
| 2022 | | 10,345,077 | | | | | 1,606,523 | | | 4,985,938 | | | 1,158,257 | | | 133.76 | | | 104.89 | | | 1,344.4 | | | 2,198.0 | |
| 2021 | | 8,059,409 | | | | | 17,458,020 | | | 4,462,961 | | | 9,386,652 | | | 181.11 | | | 137.21 | | | 1,728.1 | | | 2,380.0 | |
| 2020 | | 6,043,362 | | | | | 15,011,356 | | | 3,477,084 | | | 8,127,959 | | | 137.46 | | | 132.81 | | | 1,066.8 | | | 1,552.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)金额代表在所示各年度实际支付给首席执行官(即首席执行官或PEO)的薪酬，以及根据美国证券交易委员会规则确定的相关财年对我们剩余近地天体或非PEO近地天体的平均CAP，其中包括每个财年如下所示的个人：
| | | | | | | | | |
| 年 | 聚氧乙烯 | 非近地轨道近地天体 | |
| 2022 | 加里·S·古萨特博士。 | 杰米·E·萨马特、David·J·罗莎、鲍勃·德桑蒂斯和马歇尔·L·莫尔 | |
| 2021 | 加里·S·古萨特博士。 | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 | |
| 2020 | 加里·S·古萨特博士。 | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 | |
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金额表示按以下方式调整的适用会计年度的汇总报酬表总报酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 适用财政年度(“财政年度”) | | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| | | | | | | 聚氧乙烯 | 非近地轨道平均近地天体 | | 聚氧乙烯 | 非近地轨道平均近地天体 | | 聚氧乙烯 | 非近地轨道平均近地天体 |
| 扣减ASC 718截至授予日期的公允价值，在薪酬汇总表中的股票奖励和期权奖励列下报告 | | | | | | | (5,220,387) | | (2,912,548) | | | (5,835,324) | | (3,235,350) | | | (8,115,047) | | (3,854,715) | |
| 基于ASC 718截至财年结束时仍未归属的奖励的公允价值增加(“FYE”) | | | | | | | 8,180,812 | | 4,592,087 | | | 8,552,492 | | 4,741,792 | | | 7,508,234 | | 3,566,468 | |
| 基于ASC 718截至归属日期在本财年授予的奖励的公允价值增加 | | | | | | | 800,955 | | 388,041 | | | 902,483 | | 500,350 | | | 362,222 | | 172,054 | |
| 与上一财年的估值相比，基于ASC 718未归属上一财年奖励的公允价值增加/扣除 | | | | | | | 4,624,629 | | 2,306,531 | | | 5,172,006 | | 2,658,137 | | | (4,427,416) | | (2,038,018) | |
| 增加/扣除基于ASC 718上一财年奖励的公允价值，该上一财年奖励在归属日期与上一财年的估值相比归属 | | | | | | | 581,985 | | 276,764 | | | 606,954 | | 258,762 | | | (4,066,547) | | (1,673,470) | |
| 扣除在上一财年被没收的上一财年奖励的ASC 718公允价值 | | | | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 调整总额 | | | | | | | 8,967,994 | | 4,650,875 | | | 9,398,611 | | 4,923,691 | | | (8,738,554) | | (3,827,681) | |
对我们的PEO的CAP中包括的RSU、PSU和股票期权的公允价值以及对我们的近地天体的平均CAP是在所需的测量日期计算的，这与我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的在授予日对奖励进行估值的方法一致。自授予日期(对于本年度授予)和上一年末(对于上一年RSU授予)对RSU和PSU公允价值的任何变化都基于我们在各自计量日期的最新股价和更新的业绩指标预测(对于PSU)。股票期权公允价值的变动以各个计量日期的更新股价为基础，此外还包括更新的预期期权期限、我们股票在更新的预期期权期限内的隐含波动率以及无风险利率假设。就列报的所有年度而言，年终股票期权公允价值较授出日的公允价值有意义的增加或减少，主要是受股价变动的推动。
(2)对于相关财政年度，代表标准普尔医疗保健设备精选行业指数的累计TSR。
(3)AOI是在“高管薪酬”部分的“年度现金红利计划公式和资金”小节中定义的运营指标。AOI按营业收入计算，不包括CIP费用、基于股份的薪酬和长期激励计划费用、无形资产的非现金摊销、用于重新计量或有对价的某些收购相关项目、诉讼费用和追回，以及主要与库存成本会计和对冲有关的其他调整。公司选择AOI作为公司选择的指标，因为它是一项重要的财务业绩指标，有助于将公司近地天体的CAP与公司最近结束的财政年度的业绩联系起来。具体地说，AOI用于评估CIP下的NEO业绩，CIP是一项短期现金激励计划，根据公司实现AOI目标和其他几个公司业绩目标而提供资金。
2022年薪酬与绩效图表
下面的图表比较了(I)PEO和平均NEO CAP与我们的TSR之间的关系，(Ii)PEO和平均NEO CAP和净收入之间的关系，(Iii)PEO和平均NEO CAP和AOI之间的关系，以及(Iv)在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中，我们的TSR和同行组指数TSR之间的关系。图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为$100.
PEO与实际支付的平均NEO补偿和我们的TSR之间的关系描述
下表列出了履约协助方案与我们的PEO之间的关系、履约协助方案与我们其他近地天体之间的平均值(如上表所示)，以及我们在2020年至2022年三年期间的累计TSR。
说明PEO与实际支付的平均NEO薪酬和净收入之间的关系
下表列出了履约协助方案与我们的PEO、履约协助方案与其他近地天体的平均值以及我们在2020至2022年间的净收入之间的关系，每一项都如上表所示。
说明PEO与实际支付的平均NEO补偿和AOI的关系
下表列出了履约协助方案与我们的PEO的关系、履约协助方案与其他近地天体的平均值以及2020至2022年期间的AOI之间的关系，每一项都如上表所示。
我们的TSR与对等组索引TSR之间的关系描述
下图将我们从2020年到2022年的三年累计TSR与同期标准普尔医疗设备精选行业指数的TSR进行了比较。
2022年薪酬与绩效对比表列表
根据S-K条例第402(V)项的要求，我们提供以下有关业绩衡量标准的信息，我们认为这些业绩衡量标准是我们在截至2022年12月31日的财政年度将履约协助方案与我们的近地天体联系起来所使用的最重要的财务业绩衡量标准。此表中的度量值未排名。
| | | | | |
| 绩效衡量标准 | 绩效衡量说明 |
| AOI | 有关此措施的定义，请参阅“高管薪酬”部分的“年度现金奖金计划公式和资金”小节。 |
| 相对TSR | 有关这一措施的定义，请参阅“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”小节。 |
| 达芬奇成形术 | 有关这一措施的说明，请参阅“高管薪酬”部分的“长期激励薪酬”小节。 |
某些关系和相关交易
董事会决定，根据纳斯达克的现行规则，下列现任董事是“独立的”：克雷格·H·巴拉特博士、约瑟夫·C·比里、阿迈勒·M·约翰逊、唐·R·卡尼亚、博士、艾米·L·拉德、医学博士、小艾伦·J·利维、杰米·多佛·纳赫特谢姆、莫妮卡·P·里德、医学博士和马克·J·鲁瓦什。
本公司已通过书面政策批准本公司与其关联方(如董事、董事被提名人、高管、超过5%的实益所有者及其各自的直系亲属)之间的交易，以及该等人士受雇于、担任普通合伙人、负责人或类似职位或拥有5%或更多实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体，涉及交易的金额按单个历年计算超过或预计将超过120,000美元，且关联方曾拥有或将拥有直接或间接权益。该政策规定，审计委员会审查受该政策约束的交易，并决定是否批准或批准这些交易。在这样做的过程中，他们考虑到：
•交易条款是否对本公司公平，并与交易不涉及关联方时适用的基础相同。
•这笔交易的条款是否可以与与无关第三方进行公平交易所获得的条款相媲美。
•交易是否发生在正常业务过程中。
•本公司是否有进行关联方交易的商业理由。
•这笔交易是否会损害外部董事的独立性。
•交易是否会对董事或公司高管构成不正当的利益冲突。
•其他被认为适当的因素。
审计委员会任何成员不得参与批准其为关联方的关联交易。
此外，根据该政策，下列每种类型的关联方交易均被视为已获批准：
•根据S-K条例第402项规定，向本公司高管或董事支付的薪酬须在委托书中披露；或向本公司高管支付的薪酬须根据S-K条例第402项作为为本公司服务赚取的报酬而根据S-K条例第402项申报，且该等薪酬已获董事会薪酬委员会批准或建议董事会批准。
•在公司正常经营过程中，关联方的经济利益仅以下列间接方式产生的下列交易：
a)关联方作为交易一方的另一公司或组织的董事地位；
b)由关联方(或多个各方合计)直接或间接拥有作为交易一方的另一人(合伙企业除外)少于10%的股权；或
c)关联方在合伙企业中的有限合伙人地位，而关联方(或合计各方)拥有或拥有少于10%的权益，且关联方不是该合伙企业的普通合伙人，且在该合伙企业中没有其他职位。
•本公司日常业务过程中的交易，而关联方的权益完全源于拥有本公司某类股权证券，而本公司该类别股权证券的所有持有人将按比例获得相同利益。
所有重大关联方交易的摘要(如有)会在每次定期举行的审计委员会会议上提交审计委员会审议。如无法预先批准关联方交易，则该交易可由管理层在获得审计委员会主席事先批准后初步达成，并将在下一次定期会议上由审计委员会批准。如果不能获得批准，管理层应尽一切合理努力取消或取消任何此类交易。
某些实益所有人的担保所有权以及
管理及有关股东事宜
下表中的信息列出了截至2022年12月31日我们普通股的所有权：(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的实益所有者的任何人；(Ii)我们在薪酬讨论和分析部分中点名的每个近地天体；(Iii)我们的每一位董事；以及(Iv)作为一个团体的所有高管和董事。截至2022年12月31日，我们发行并发行了350,033,716股普通股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2022年12月31日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利或在归属RSU和PSU时获得的任何股份。一个人(或一组人)有权在2022年12月31日起60天内获得的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人(或一组人)的所有权百分比时不被视为已发行。除非下文另有说明，否则所列各受益人的地址为直觉外科公司有限公司，邮编：94086加州桑尼维尔基弗路1020号。
下表列出了这些所有者及其实益拥有股票的总数，包括在2022年12月31日后60天内可行使期权或RSU和PSU归属的股票；但是，除非另有说明，否则这些股票不包括2022年12月31日之后授予的任何期权、RSU或PSU：
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| | 实益所有权 |
| 实益拥有人 | | 股份数量 | | | 占总数的百分比 |
| 先锋集团 | | 29,425,186 | | (1) | | 8.4 | % |
| 贝莱德股份有限公司 | | 28,447,145 | | (2) | | 8.1 | % |
| T.Rowe Price Associates，Inc. | | 20,823,995 | | (3) | | 5.9 | % |
| 加里·S·古萨特博士。 | | 1,693,394 | | (4) | | * |
| David J·罗莎 | | 609,689 | | (5) | | * |
| 马歇尔·L·莫尔 | | 308,527 | | (6) | | * |
| 克雷格·H·巴拉特博士。 | | 60,222 | | (7) | | * |
| 阿迈勒·M·约翰逊 | | 44,380 | | (8) | | * |
| 艾伦·J·利维博士 | | 40,080 | | (9) | | * |
| 马克·鲁瓦什 | | 30,693 | | (10) | | * |
| 鲍勃·德桑蒂斯 | | 28,321 | | (11) | | * |
| Jami Dover Nachtsheim | | 18,531 | | (12) | | * |
| 杰米·E·萨马特 | | 17,792 | | (13) | | * |
| 唐·R·卡尼亚博士 | | 11,055 | | (14) | | * |
| 小基思·R·伦纳德。 | | 9,429 | | (15) | | * |
| 艾米·L·拉德医学博士 | | 6,339 | | (16) | | * |
| 约瑟夫·C·比利 | | 5,289 | | (17) | | * |
| 莫妮卡·P·里德医学博士 | | 2,226 | | (18) | | * |
| 全体执行干事和董事(19人) | | 3,004,110 | | (19) | | 0.9 | % |
(*)占已发行及流通股不到0.5%。
(1)根据先锋集团(“先锋”)提供的信息，在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中，宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道100号，宾夕法尼亚州19355，报告了截至2022年12月31日直觉外科公司股票的实益所有权。根据该附表13G，先锋拥有对0股普通股的唯一投票权或直接投票权，对524,459股普通股的共享投票权，27,942,295股普通股的唯一处分权，以及1,482,891股普通股的共享处分权。
(2)根据纽约东52街55号贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)提供的信息，NY 10055在2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告了截至2022年12月31日直觉外科公司股票的实益所有权。根据该附表13G，贝莱德对25,532,518股普通股拥有唯一投票权或指示投票权，而对于28,447,145股普通股则唯一有权处置或指示处置。
(3)根据马里兰州巴尔的摩东普拉特街100T.Rowe Price Associates，Inc.(简称T.Rowe Price)提供的信息，马里兰州巴尔的摩东普拉特街100号，邮编21202，在2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中，报告了截至12月31日对直觉外科公司股票的实益所有权，
2022年根据该附表13G，T.Rowe Price拥有对9,452,243股普通股的唯一投票权或指示投票权，以及对20,823,995股普通股的唯一处置或指示处置的权力。
(4)包括G Guthart&D Guthart TTE Family Trust U/A DDTD 11-9-2000持有的1,165,561股，G Guthart&D Guthart Te Joseph Clay Guthart 2020 Irrev TRU/A DTD 10-30-20持有的34,800股，G Guthart&D Guthart Tee Mia Hannah Guthart 2020 Irrev TRU/A DTD 10-30-20持有的34,800股，直接拥有的23,297股，根据2022年12月31日60天内可行使的期权可发行的普通股421,785股，以及13,151 RSU。
(5)包括直接拥有的116,300股，根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的485,669股，以及2022年12月31日起60天内归属的7,720股RSU。
(6)包括2005年4月15日摩尔信托拥有的95,712股，直接拥有的4,532股，根据2022年12月31日起60天内可行使的期权发行的201,565股，以及2022年12月31日起60天内归属的6,718股RSU。
(7)包括2004年11月29日由Barratt-Oakley Trust持有的24,696股，Barratt博士是受托人，并对该信托持有的股份拥有投票权和投资权，以及35,526股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股票。
(8)包括11,224股直接拥有的股份和33,156股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(9)包括24,837股直接拥有的股份和15,243股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(10)包括15,000股直接拥有的股份和15,693股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(11)包括直接拥有的6,769股，根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的14,159股，以及2022年12月31日起60天内归属的7,393股RSU。
(12)包括4,581股直接拥有的股份和13,950股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(13)包括直接拥有的3,415股，根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的10,361股，以及2022年12月31日起60天内归属的4,016股RSU。
(14)包括2,787股直接拥有的股份和8,268股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(15)包括3,102股直接拥有的股份和6,327股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(16)包括720股直接拥有的股份和5,619股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(17)包括1,320股直接拥有的股份和3,969股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(18)包括555股直接拥有的股份和1,671股根据2022年12月31日起60天内可行使的期权可发行的股份。
(19)包括可根据2022年12月31日起60天内可行使的期权发行的1,359,440股，以及2022年12月31日起60天内归属的53,003股RSU。包括亨利·L·查尔顿、米里亚姆·J·库雷特、米歇尔·B·迪马蒂诺和加里·H·勒布实益拥有的股份，他们也是公司的高管。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高管和董事，以及拥有超过10%注册类别股权证券的人士，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告(表格3、4和5)。执行人员、董事和超过10%的受益所有人必须向我们提供他们提交的所有这些表格的副本。
仅根据我们对这些报告或某些报告人的书面陈述的审查，我们相信，在2022年期间，适用于我们的高级管理人员、董事、超过10%的实益所有人以及符合交易所法案第16(A)条的其他人的所有备案要求都得到了及时满足。
商业行为准则和道德规范
我们通过了适用于所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的近地天体。我们的商业行为及道德守则全文刊载于我们的网站：Www.intuitive.com/en-us/about-us/company/legal/governance。我们打算在上述网站上的同一位置披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对此类条款的某些豁免。
股权薪酬计划信息
下表包含两类股权薪酬计划截至2022年12月31日的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使未清偿期权、认股权证及权利时将发行的证券数目(A)(1) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(2) | | 证券数量 保留以备将来使用 权益项下发行 薪酬计划(不包括 反映在中的证券 (A)栏)(4) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 14,864,589 | | | $ | 149.46 | | | 29,641,104 | |
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3) | | 602,984 | | | $ | 66.48 | | | — | |
| 总计 | | 15,467,573 | | | $ | 144.82 | | | 29,641,104 | |
(1)金额包括我们经修订及重订的二零一零年奖励计划下的10,180,989个未平仓期权、4,615,331个未平仓减持单位及68,269个未平仓单位(基于目标表现)，以及经修订及重订的2009年就业开始奖励计划下的602,984个未平仓期权。
(2)加权平均行权价仅根据未行使期权的行使价计算，并不反映归属未行使的RSU和PSU的未行使奖励时将发行的股份，而RSU和PSU并无行权价。
(3)代表经修订和重新修订的2009年就业开始奖励计划下的备选方案，该计划于2009年10月获得通过，并于2010年首次使用。期权以不低于授予当日股票公允市值的行权价格授予，期限不超过十年。该计划于2019年10月到期，因此，没有为未来授予保留的股份。然而，在该计划到期之前发放的赔偿金在其原定到期日之前仍未结清。
(4)证券数量包括根据2000年员工股票购买计划未来可供发行的2,351,949股(其中308,585股是根据截至2022年12月31日的购买期发行的，该购买期于2023年1月31日结束)。
修订后的2009年就业激励计划的物质特征
2009年10月，董事会根据纳斯达克全球市场规则第5653(C)(4)条通过了我们修订并重新启动的2009年就业激励计划(“2009年计划”)，该计划随后于2011年2月、2011年7月、2012年2月、2012年7月、2013年1月、2013年5月、2013年12月和2015年4月经董事会修订。
根据2009年计划授予的奖励旨在构成纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的“就业诱因奖励”，因此，2009年计划旨在豁免股东批准股票期权和股票购买计划的纳斯达克上市规则。截至2022年12月31日，我们共有602,984股普通股根据2009年计划下的未偿还期权预留供发行。该计划于2019年10月到期，因此，没有为未来授予保留的股份。然而，在该计划到期之前发放的赔偿金在其原定到期日之前仍未结清。在到期之前，2009年计划规定授予非限制性股票期权、RSU、限制性股票奖励、股息等价物和股票增值权。这些奖励是授予当时是新员工或在与我们真诚地非雇佣一段时间后开始受雇于我们或我们的一家子公司的个人，这些奖励被授予作为开始受雇于我们或我们的一家子公司的物质诱因。
2009年计划由薪酬委员会或董事会的另一个委员会管理。如果发生影响我们普通股的某些交易和事件，包括控制权变更、股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2009年计划采取行动，以及调整现有奖励的条款和条件。此外，在与我们的股东进行某些非互惠交易的情况下，即所谓的“股权重组”，计划管理人将对2009年的计划和未完成的奖励进行公平的调整。
董事会可随时修订、暂停或终止2009年计划，条件是未经参与者同意，此类行动不得损害任何未决裁决项下的任何权利。
审计委员会报告
审计委员会的以下报告不应被视为“征集材料”，也不应被视为根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)(“证券交易法”)提交的任何文件中引用的信息，也不应被视为根据这些法案提交的文件，除非我们通过引用特别纳入此类文件中。
根据纳斯达克证券市场的规则和交易所法案的第10A-3条，我们董事会的审计委员会(下称“董事会”)由“独立”董事组成。审计委员会拥有本公司董事会通过的其书面章程中所述的某些职责和权力。章程的副本可在公司网站上找到，网址为Www.intuitive.com.
正如其章程中更全面地描述，审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其监督责任，包括本公司财务报表的完整性、我们遵守法律和法规要求、评估独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及为本公司和独立注册会计师事务所履行内部审计职责的人员的表现。公司设有专职内部审计部门，向审计委员会汇报工作。内部审计部门负责客观地审查和评估公司内部控制的充分性、有效性和质量，例如与公司财务报告程序的可靠性和完整性以及公司资产保护有关的内部控制。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，以及财务报告流程、会计政策、内部审计职能、内部会计控制以及披露控制和程序。普华永道会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责根据公认的审计标准对我们的综合财务报表进行独立的综合审计，并发布有关报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。以下是审计委员会提交给董事会的2022年报告。
审计委员会有：
•与管理层和独立审计师普华永道一起审查和讨论我们审计的财务报表。
•与普华永道讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用要求需要讨论的事项.
•从普华永道收到PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与审计师讨论其独立性。
此外，审计委员会还分别会见了管理层和普华永道。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员
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| 马克·鲁瓦什(主席) | | 约瑟夫·C·比利 | | 唐·R·卡尼亚博士
| | 小基思·R·伦纳德 |
首席会计师费用及服务
董事会审计委员会已委任独立注册会计师事务所普华永道审计本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表及财务报告内部控制。本公司现将普华永道的遴选结果提交股东在股东周年大会上批准。预计普华永道的一名代表将出席年会，如果他或她愿意的话，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
下表列出了我们的审计师普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别提供的服务费用。以下收费表中所述的所有服务均经审计委员会核准。
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| | | 2022 | | 2021 |
| 审计费 | | $ | 4,659,550 | | | $ | 4,169,729 | |
| 审计相关费用 | | 200,000 | | | — | |
| 税费 | | 155,453 | | | 352,450 | |
| 所有其他费用 | | 15,400 | | | 900 | |
| 总计 | | $ | 5,030,403 | | | $ | 4,523,079 | |
审计费。这一类别包括对我们的年度财务报表的审计，对我们财务报告的内部控制的审计，对我们在Form 10-Q季度报告中包括的财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定审计和监管备案相关的服务。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表期间或由于审计或审查而产生的会计事项的咨询意见。
与审计相关的费用。这一类别通常包括尽职调查服务。
税费。这一类别包括税务合规、税务咨询和税务规划服务。
所有其他费用。此类别包括上述未报告的所有其他服务。披露的费用服务包括会计文献和劳动力分析以及人力资源基准平台的年度订阅。
审批前的政策和程序
所有审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务均经我们的审计委员会预先批准，审计委员会的结论是，提供这些服务符合保持普华永道在执行审计职能方面的独立性。审计委员会的预先批准政策规定每年对委员会具体描述的审计、审计相关、税务和其他服务进行预先批准，除非根据该政策预先批准了一种服务类型，否则如果该服务是由独立注册会计师事务所提供的，则需要委员会单独预先批准。该政策授权委员会向其一个或多个成员授予与所允许的服务有关的预先审批权。
建议书概述
这份委托书包含五项要求股东采取行动的建议。1号提案要求选举11名董事进入董事会。第2号提案要求咨询批准对我们近地天体的补偿。第3号提案要求就我们近地天体补偿问题的咨询投票频率进行咨询投票。第4号提案要求批准对独立注册公共会计师事务所的任命。我们预计第5号提案将由股东在年会上提出。每一项提议都将在接下来的几页中进行更详细的讨论。
建议1
董事的选举
董事会(“董事会”)有11个授权席位。Craig H.Barratt，Ph.D.，Joseph C.Beery，Gary S.Guthart，Ph.，Amal M.Johnson，Don R.Kania，Ph.D.，Amy L.Lade，M.D.，Keith R.Leonard，Jr.，Alan J.Levy，Ph.D.，Jami Dover Nachtsheim，Monica P.Reed，M.D.和Mark J.Rubash已被董事会提名参加年度大会的选举，任期一年，至2024年股东年会结束，或直到正式选出继任者并获得资格为止。参看上述“董事与公司管治”一节，了解被提名者的个人简介。
本公司的章程规定在无竞争的董事选举中采用多数票标准。因此，在董事的被提名人数量不超过待选董事数量的选举中，如果董事的被提名人投票赞成的股份数量超过对其投反对票的股份数量，董事将被选举进入董事会。然而，如果董事的提名人数超过了拟当选的董事人数，多数投票标准将不适用。在此情况下，获得有权在股东周年大会上投票的股份最多赞成票的被提名人将当选。
多数票标准将适用于年会上举行的选举。因此，为了当选，被提名人必须获得比反对票更多的赞成票。委托书的投票权不得超过11名被提名者，股东不得在董事选举中累积投票数。倘若任何被提名人在股东周年大会上不能或拒绝担任董事的职务，委托书将投票予董事会指定以填补空缺的被提名人(如有)。
由随附之代表委任书所代表之股份将于董事会推荐之被提名人选举中投票，除非该代表书之标记方式令其不获授权投票。如任何被提名人因意外事件而不能获选，则该等股份将投票选出管理层建议的替代被提名人。每名获提名参选的人士均已同意在当选后任职，而委员会并无理由相信任何获提名人将不能任职。
需要投票
要选出每一位董事提名人，都需要获得过半数选票。这意味着被提名人必须获得比反对票更多的赞成票。
董事会的建议
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董事会建议股东投票支持Craig H.Barratt，Ph.，Joseph C.Beery，Gary S.Guthart，Ph.，Amal M.Johnson，Don R.Kania，Ph.D.，Amy L.Lade，M.D.，Keith R.Leonard，Jr.，Alan J.Levy，Ph.D.，Jami Dover Nachtsheim，Monica P.Reed，M.D.和Mark J.Rubash当选。 |
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第二号建议
咨询核可指定执行干事的薪酬
我们高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住一支充满激情的高管团队，他们将提供领导，使手术更有效，侵入性更小，对外科医生、患者及其家人来说更容易。该公司以符合其战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东利益和关切的方式实现这一目标。该公司相信，对被任命的高管(“NEO”)的薪酬计划与其股东的长期利益密切相关，并有助于帮助公司实现2022年的财务业绩。
在公司2022年股东年会上，我们的股东批准了对我们的近地天体进行补偿，超过92%的选票投了赞成票。薪酬委员会继续沿用前几年在确定高管薪酬时所采用的相同原则和理念。它将在未来继续考虑股东的关切和反馈。薪酬委员会正在继续努力，确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造，并将在为近地天体做出未来的薪酬决定时，继续考虑公司的薪酬话语权投票结果。有关更详细的讨论，请参阅上面的薪酬讨论和分析(“CD&A”)部分。
建议股东阅读本委托书的高管薪酬部分，包括CD&A部分，其中讨论了公司的薪酬政策和做法，以及对公司近地天体的2022年薪酬。薪酬委员会和董事会认为，公司的薪酬政策和做法在实现公司目标方面是有效的，并且符合股东利益。
该公司已决定每年就我们近地天体的补偿问题举行单独的股东投票。因此，作为良好的公司治理问题，并根据《交易所法案》第14A条，我们将在本委托书中包括一项关于批准近地天体补偿的单独股东投票，该投票不具约束力。因此，我们要求您在咨询的基础上批准公司近地天体的薪酬，如本委托书的高管薪酬部分所述，包括CD&A部分和相关的薪酬表格以及其中包含的其他叙述性高管薪酬披露。
以下决议将在2023年股东年会上提交股东表决：
决议，Intuitive的股东在咨询的基础上批准Intuitive指定的高管的薪酬，如本委托书的薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论中所披露的那样。
虽然咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果。薪酬委员会将考虑我们股东的关切，如果有任何重大投票反对近地天体的薪酬，如本委托书中所披露的，并在未来关于我们的高管薪酬计划的决定中考虑这些因素。除非薪酬委员会或董事会修改公司对未来顾问股东就近地天体薪酬进行投票的频率，否则下一次顾问董事会投票将在2023年股东年会上进行。
因此，董事会建议你表明你对本公司薪酬政策和做法的支持，这些政策和做法反映在上文概述的近地天体薪酬中。
需要投票
2号提案的批准需要出席或由受委代表出席并在年会上投票并有权就该提案投票的股份的多数赞成票。
董事会的建议
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董事会建议股东在咨询的基础上投票批准CD&A、补偿表和本委托书的叙述性讨论中所述的近地天体补偿。 |
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第三号建议
就指定执行干事薪酬的表决频率进行咨询表决
根据证券交易法第14A节的规定，我们将在本委托书中包括一项单独的股东投票，以决定第2号提案中所述的咨询投票(“关于指定高管薪酬的咨询批准”)的发生频率。与关于指定执行干事薪酬的咨询表决一样，本提案第3号所述表决不具约束力。虽然这次表决不具约束力，但薪酬委员会和董事会将审查表决结果。
审计委员会已确定，每年向股东提供一次关于指定执行干事薪酬的咨询投票，将是进行和回应咨询投票的最有效手段。它每年为股东提供最一致、最清晰的沟通渠道，让他们就我们的高管薪酬计划发表意见。
虽然董事会认为每年向股东提供一次关于被任命高管薪酬的咨询投票是可取的，因此建议您批准每年一次的投票，但薪酬委员会和董事会将考虑我们股东的关切，并在确定就被任命高管薪酬进行咨询投票的频率时将其考虑在内。
需要投票
第3号提案的批准需要出席或由受委代表出席并在年会上投票并有权就该提案投票的股份的多数赞成票。如果没有一种频率备选方案(一年、两年或三年)获得多数票，我们将考虑股东在咨询基础上选择的频率，即股东获得最高票数的频率。
董事会的建议
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审计委员会建议股东在咨询的基础上投票赞成每年举行一次关于指定执行干事薪酬的咨询表决。 |
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建议4
批准委任独立注册会计师事务所
本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所及核数师为普华永道会计师事务所(“普华永道”)。自截至2014年12月31日的财年以来，普华永道对我们每个财年的财务报表进行了审计。在2023年股东年会上，要求股东批准任命普华永道为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。如果对这种批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使此项委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。预计普华永道的代表将出席年会，并可以回答适当的问题。
需要投票
第4号提案的批准需要出席或由受委代表出席并在年会上投票并有权就该提案投票的股份的多数赞成票。
董事会的建议
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董事会建议投票批准任命普华永道为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 |
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第五号提案
关于薪酬权益披露的股东建议
本公司已获悉，股东Myra K.Young打算通过她指定的John Chevedden和James McRitchie在年会上提交以下股东提案。如果股东(或其“合格代表”)出席年会并将提案提交表决，股东提案将在年会上表决。根据联邦证券法，股东提案如下所示，由股东提交，并逐字引用。本公司对建议书和支持声明的内容不承担任何责任，包括支持声明中引用的其他来源。
已解决：Corpgov.net的Myra K.Young要求直觉外科公司公司(直觉)每年提交报告未调整全球和(或)国家的种族和性别工资差距中位数和调整后的差距，包括相关的政策、声誉、竞争和业务风险，以及与招聘和留住不同人才有关的风险。报告应以合理的成本编写，省略专有信息、诉讼策略和法律合规信息。
种族/性别薪酬差距是指非少数群体和少数群体/男性和女性之间的差异。中位数以非少数族裔/男性收入的百分比表示的收入。
支持声明：不同种族和性别的薪酬不平等现象依然存在。它们给公司和社会带来了巨大的风险。黑人工人的时薪中位数占白人工资的64%。全职女性的收入中位数是男性的83%。2在交叉种族中，黑人女性的收入为63%，土著女性为60%，拉丁裔女性为55%。3按照目前的速度，女性要到2059年才能达到薪酬平等，黑人女性2130人，拉丁裔女性2224人。4
花旗集团估计，20年前缩小少数族裔和性别工资差距可能会产生12万亿美元的额外国民收入。5普华永道估计，缩小性别薪酬差距可以推动经合组织经济体每年增加2万亿美元。6
少数族裔占直觉公司美国员工总数的52.7%，占副总裁领导层的20.4%。女性的这一数字分别为35.6%和22.9%。7积极管理薪酬权益与卓越的股票表现和股本回报率挂钩。8
2Https://www.nationalpartnership.org/our-work/resources/economic-justice/fair-pay/americas-women-and-the-wage-gap.pdf
3Https://www.aauw.org/app/uploads/2021/09/AAUW_SimpleTruth_2021_-fall_update.pdf
4Https://iwpr.org/iwpr-publications/quick-figure/the-gender-pay-gap-1985-to-2020-with-forecast-for-achieving-pay-equity-by-race-and-ethnicity/
5Https://ir.citi.com/NvIUklHPilz14Hwd3oxqZBLMn1_XPqo5FrxsZD0x6hhil84ZxaxEuJUWmak51UHvYk75VKeHCMI%3D
6Https://www.pwc.com/hu/en/kiadvanyok/assets/pdf/women-in-work-2021-executive-summary.pdf
72021-intuitive-sustainability-report.pdf
8Https://www.mckinsey.com/capabilities/people-and-organizational-performance/our-insights/promoting-gender-parity-in-the-global-workplace；https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Gender-Diversity-Linked-to-Success.pdf
最佳实践包括：
1.未调整工资差距的中位数，评估高薪职位的平等机会，
2.统计学上讲调整后在评估少数群体和非少数群体、男性和女性担任类似角色的薪酬是否相同的情况下，这方面的差距很大。
目前，在美国最大的100家雇主中，超过20%的公司报告了调整后的差距，越来越多的公司披露了未调整的差距，以解决女性和少数族裔在就业机会和薪酬方面面临的结构性偏见。9直观的报告也没有。
种族和性别未调整工资中位数差距被接受为这个美国人口普查局、劳工部、经济合作与发展组织和国际劳工组织衡量薪酬不平等的有效方法。10联合王国和爱尔兰要求披露工资中位数差距，英国正在考虑种族工资报告。
虽然直觉外科公司报告了多样化的数据，但未经调整的调整后薪酬差距中位数显示了公司如何通过员工所处的角色和他们获得的薪酬为员工分配价值。薪酬差距报告提供易于理解的可比数据，以确定一段时间内的进展情况。
一份足以让投资者评估业绩的年度报告可以综合基数、奖金和股权薪酬来计算：
•全球和/或国家的百分比、中位数和调整后的性别薪酬差距
•百分比中值和调整后的种族/少数族裔/族裔工资差距，美国和/或按国家/地区
要提升股东价值，请投票支持
薪酬权益披露-建议5
9Https://diversiq.com/which-sp-500-companies-disclose-gender-pay-equity-data/
10Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/622f4567fae4ea772ae60492/1647265128087/Racial+Gender+Pay+Scorecard+2022+-+Arjuna+Capital.pdf
董事会发表反对声明
直觉致力于为员工提供公平、竞争和透明的薪酬实践，并采取了许多旨在确保员工获得公平薪酬的举措。我们的持续成功有赖于我们员工的集体力量，我们致力于吸引、留住和奖励我们多样化的员工队伍，以最大限度地满足我们客户和他们的患者的需求。我们将薪酬公平原则纳入绩效管理流程，并定期进行薪酬公平审查，以帮助我们了解我们的薪酬结构是否合适，并确定潜在的改进措施。我们最新的薪酬股权审计结果发布在我们的2022年ESG报告中，并在下文中讨论，证明了直觉对薪酬股权的承诺。
鉴于公司强大的计划、实践和披露，董事会仔细考虑了这项提议，并认为采纳这项提议不符合公司股东的最佳利益，因为它不会加强直觉公司对支付股权的全面承诺，作为我们对员工队伍包容性和多样性的更广泛承诺的一部分。此外，这是不必要的，并会导致轻率地将资源从我们正在进行的重要工作中转移出去。因此，理事会一致建议进行表决。反对这项提议的理由如下。
我们致力于公平和公平地补偿我们的员工，我们的高管团队和董事会支持这一承诺。
在直觉公司，我们的政策是根据优点、资格和能力公平地雇用、留住、提升或以其他方式对待所有员工。我们对支付权益声明的承诺，可在Https://www.intuitive.com/enus/-/media/ISI/Intuitive/Pdf/intuitive-pay-equity-statement-1058021.pdf强调我们致力于为所有员工支付公平和机会，无论性别、种族/民族或任何其他受保护的特征，以及我们为支持这一承诺而采取的步骤。
为了帮助确保从事类似范围和复杂工作的员工薪酬的一致性，我们的薪酬计划根据工作家庭和工作水平设定薪酬目标，使用来自多个广受好评的市场调查的市场薪酬数据。个人的薪酬决定基于许多因素，包括工作表现、经验、技能和能力、地点、工作范围和内部价值。我们设计我们的补偿计划，以尽量减少基于性别、种族/民族或任何其他受保护特征的不同待遇。
我们的政策和做法加强了我们对所有员工公平和公平薪酬的承诺。
我们利用强大的年度全球流程来审查所有员工的绩效和薪酬。我们为管理人员提供数据，说明员工的薪酬相对于同龄人特定工作的、与市场一致的范围，并提供关于提出薪酬建议的培训，这些建议反映了特定工作、基于市场的薪酬范围和个人表现，以及该职位的经验。鼓励员工与管理层或其人力资源业务合作伙伴分享薪酬公平问题，或通过我们的报告热线保密。
我们定期进行薪酬公平审查，以帮助我们了解我们的薪酬结构是否合适，并确定潜在的改进措施。此外，我们利用一家独立咨询公司对性别和种族/族裔、招聘、晋升和工资公平进行强有力的审查，以确定性别认同之间以及不同种族/族裔类别之间是否存在任何统计上的显著薪酬差异。如果我们发现了薪酬差距，我们会进一步评估，以确定补救性调整是否合适。
2022年，我们对我们的全职美国员工进行了全面的薪酬公平审计，包括对工作角色和地点等因素的调整。我们发现，相对于美国自我认同的性别，我们调整后的薪酬差距是女性员工收入的100.5%是男性员工。我们相对于美国自我认同的种族/民族调整后的薪酬差距是，认同为非白人的员工的收入占认同为白人的员工的99.8%。根据我们的分析，考虑到我们的人口规模，这两个差异在统计上都不显著。我们为拥有强大的薪酬实践和政策而感到自豪，这些做法和政策帮助我们实现了这一水平的薪酬公平。这些措施使我们能够深入了解我们为提供公平薪酬和机会所做的努力，并表明薪酬决定是基于非歧视因素，如员工的工作角色和地点。
提案中要求的未调整的全球和/或国家/地区工资差距中值指标没有反映我们公司如何衡量和监控我们在提升女性和有色人种以及增加他们在我们公司领导角色中的代表性方面的进展。我们相信所要求的
中位数薪酬差距指标往好了说是令人困惑，往坏了说是误导，因为它主要反映了具有不同技能集的员工在不同就业市场(包括薪酬较高和较低的地理位置)和职能(包括较高和较低薪酬的工作类别和角色类型)中的分布。例如，如果一家公司的员工主要集中在成本较低、男性比例较高的地区，这可能会导致全球或各国的性别薪酬差距较低。反过来，该公司在这些低成本地区增加女性代表的努力将导致更大的性别薪酬差距，这不会为适当的行动和政策提供支持或激励。另一方面，调整后的薪酬差距指标考虑了影响薪酬的因素，包括公司的结构，如地理位置、业务分布、劳动力市场和地理位置、不同的工作类别和角色类型，以及以女性或男性为主的员工人数。
尽管该提案要求披露未经调整的中位数薪酬差距可能是为了在薪酬公平和机会平等方面提供透明度，但该提案忽略了这样一个事实，即在许多国家，部分由于隐私法的原因，分享美国以外员工的种族/民族信息甚至可能是不可能的，而且无论如何，这些信息并不能表明我们的女性以及种族和少数民族员工是否获得了公平的薪酬。我们还认为，这一中位数统计数据并没有准确地描述直觉在世界各地的性别代表性或公平性。我们的股东可以在我们的网站上找到关于女性和美国少数族裔员工在我们劳动力中所占比例的信息(在Https://www.intuitive.com/en-us/about-us/company/inclusion-diversity/fair-practices)和我们的2022年ESG报告中。我们还在我们的网站上发布了我们的美国2021年EEO-1报告。
我们已经披露了有关我们员工队伍的多样性以及我们在增加领导和员工代表性方面的进展的大量信息。
我们认为，对于公司和股东来说，要跟踪我们在增加员工队伍中的性别和种族/民族多样性方面的进展，最相关的信息是衡量实际代表性。为此，我们在年度委托书和ESG报告中披露了全球女性和美国有色人种的比例及其随时间的趋势。我们还在2022年ESG报告和我们的网站上披露了2022年底美国的种族/民族混合情况。
•2022年底，在全球范围内，女性在我们所有各级员工总数中的比例为37.2%，而2021年和2020年分别为35.6%和33.6%。在美国，截至2022年底，有色人种占我们所有级别员工总数的54.7%，而2021年和2020年这一比例分别为52.7%和50.7%。
•在董事和经理层，2022年全球女性比例为32.1%，高于2021年的30.1%和2020年的28.1%；在美国，有色人种的比例2022年为44.7%，高于2021年的43.9%和2020年的41.0%。
•在副总裁或以上级别，2022年全球女性比例为25.0%，高于2021年的22.9%和2020年的19.4%；在美国，有色人种的比例2022年为19.8%，略低于2021年的20.4%和2020年的17.8%。
•截至2022年底，美国的种族/民族比例为45.3%的白人、34.7%的亚裔、11.0%的西班牙裔/拉丁裔、5.1%的黑人和3.9%的其他群体。在董事和经理层，白人占55.3%，亚裔占29.7%，西班牙裔/拉丁裔占8.1%，黑人占4.1%，其他群体占2.8%。在副总统或以上级别，白人占80.2%，亚裔占12.1%，西班牙裔/拉丁裔占3.4%，黑人占0.9%，其他群体占3.4%。
•在我们的董事会中，36%的人是女性，27%的人认为自己是非裔美国人、西班牙裔、中东和亚洲人。我们相信，在董事会中保持不同的背景和经验对于了解、满足和反映我们不同利益相关者的需求以及致力于增加领导层的多样性至关重要。
我们打算每年在ESG报告中公布这些人口指标，并继续使用这些数据为推动我们实现更大包容性的决策提供信息。
我们的包容性和多样性倡议和披露，包括我们2022年ESG报告中公布的薪酬公平数据，表明了我们对薪酬公平的坚定承诺，并在公司各级提高包容性和多样性。
与提案中引用的研究一致，直觉致力于赋予我们来自各个背景的员工充分的能力，为我们共同的目标做出贡献，即扩大医生的潜力，使其不受限制地进行治疗。与我们的全球包容和多样性副主任总裁合作，I&D理事会是一个关键
我们研发目标、战略和进展的驱动力。I&D理事会成立于2016年，由致力于建设我们的包容文化的跨职能领导人组成。
作为I&D战略的一部分，我们努力增加领导者和员工的代表性，以推动创新，并更好地反映我们的客户和他们所服务的患者。这包括多样化的人才来源，加强我们的招聘流程严格和培训，以及深思熟虑的继任和人才规划。2022年，我们扩大了能力，从我们的全职、临时工和实习生群体中招聘和聘用传统上代表性较低的群体中的顶尖候选人。我们的实习计划还为现有员工提供指导机会。此外，我们还为招聘经理和面试团队引入了新要求的“招聘许可证”培训。这种按需培训包括在面试过程中防止偏见的方法，以及如何在选择候选人时应用一致性和严格性。我们实施了新的制度和做法，以增加候选人名单的多样性，并简化我们的面试做法，以改善我们人才渠道的多样性，并增强面试体验。
我们努力创造一个让所有背景的员工感受到欢迎、支持和重视的环境。在2022年的一项全球员工调查中，90%的受访者同意这样的说法：“我觉得我属于直觉公司”和“我的直属经理致力于支持包容性的环境”。在2022年的另一项独立调查中，员工将“创新”、“协作”和“包容”列为描述我们企业文化的前三个词。我们的员工努力包括为各级员工提供发展机会，支持未被充分代表的身份的员工资源小组，包容培训和教育，领导者支持，周到的设施规划，以确保所有员工都能获得无障碍体验，以及提供面向我们劳动力需求的引人注目的福利。作为这些努力的一部分，2022年初，我们在美国开展了一项“人口普查”活动，鼓励员工分享更新和扩展的自我身份信息，以优化我们的包容性和多样性投资和报告。
我们提供额外的关注和投资，以支持传统上代表性不足和边缘化的社区，包括妇女、有色人种、LGBTQ+社区成员、退伍军人和残疾员工。我们通过志愿者领导的员工资源小组(ERGs)为社区建设创造空间，并为传统上被边缘化群体的员工提供支持。ERGS举办活动，培养包容的文化，提供教育和意识，并支持招聘和留住不同背景的员工。2022年，ERG会员增长了60%，我们的I&D团队通过1：1的教练计划为ERG领导者提供了额外的支持。我们还与行业合作伙伴合作，带来基准和专注的专业知识，以推动我们的包容性实践。
我们继续致力于促进工作场所的多样性，上述持续努力证明了这一点。这项提议要求创建一份报告，该报告不会加强公司对薪酬公平性、包容性和多样性的承诺。
我们认为，采用这项提议是不必要的，因为它不会加强直觉公司对支付公平性、包容性和多样性的既定承诺，也不会为我们的股东提供任何新的、有意义的披露。如上所述，我们致力于薪酬公平、多样化的领导代表和公平，我们有强有力的计划和实践支持这一承诺。此外，我们已经公开披露了有关我们薪酬公平做法的可靠信息，包括我们2022年薪酬公平审计的结果，以及我们员工队伍的多样性，以及我们为雇用和提升女性以及种族和民族多元化员工所做的努力。我们将继续致力于促进多样性，为所有员工营造包容的环境。
需要投票
第5号提案的批准需要出席或由受委代表出席并在年会上投票并有权就该提案投票的股份的多数赞成票。
董事会的建议
其他信息
2023年股东周年大会的其他事项
除本委托书所述事项外，吾等并不知悉任何将于股东周年大会上提出的事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会，则意在根据投票代表的人的最佳判断来表决代表。
证券持有人与董事会成员的沟通
任何持有本公司证券的人士均可联络本公司董事会或指定人士董事，方法是以书面通知本公司董事会或指定人士董事，并将有关通讯发送至本委托书所指定执行办事处的投资者关系部。证券持有人的每一次通信都应包括以下信息，以便确认证券持有人的身份，并在认为适当的情况下提供转发答复的地址：
•发送通信的证券持有人的姓名、邮寄地址和电话号码。
•该证券持有人所持有的证券的数量和类型。
•如果证券持有人不是我们证券的记录所有者，则为证券持有人实益拥有的我们证券的记录所有者的姓名。
我们的投资者关系部门将把所有适当的通信转发给我们的董事会或通信中指定的我们董事会的个人成员。我们的投资者关系部可能(但不需要)审查所有寄给我们董事会或我们董事会任何成员的信件，看是否有任何不适当的信件更适合发给管理层。如果从通信的表面来看，通信主要与涉及从我们公司或我们的任何运营实体购买商品或服务的客户纠纷有关，则通信可能被视为不适合此目的。我们关于处理证券持有人通信的政策得到了我们大多数独立董事的批准。
公司网站
本委托书通篇提及我们公司的网站。本委托书中包括我们的网站地址，并不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本委托书中。
非公认会计准则财务衡量标准
为了补充我们按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制和列报的综合财务报表，我们使用了以下非公认会计原则财务计量：非公认会计准则营业收入和直觉外科公司股份有限公司的非公认会计原则净收入。这些财务信息的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代或更好。
我们使用这些非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们认为，这些非公认会计准则财务指标通过剔除无形资产摊销、基于股份的薪酬(“SBC”)和长期激励计划支出以及其他特殊项目，为我们的业绩提供了有意义的补充信息。长期激励计划支出涉及我们直观的-复星国际合资企业向其员工授予中国的影子股票奖励，这些奖励超过四年，可以保持七到十年的杰出表现。这些奖项是根据某些关键绩效指标进行估值的。因此，根据这些指标的表现，它们会受到重大波动的影响，而不是与我们在此期间的业务表现挂钩。我们相信，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，管理层和投资者都能从参考这些非GAAP财务衡量标准中受益。这些非公认会计准则的财务指标也便于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。我们认为，这些非GAAP财务衡量标准对投资者是有用的，因为(1)它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，(2)机构投资者和分析师群体使用它们来帮助他们分析我们的业务表现。
来自运营的非GAAP收入。我们将非GAAP运营收入定义为运营收入，不包括无形资产摊销、SBC和长期激励计划费用、诉讼费用和追回，以及出售企业的收益。
直觉外科公司公司非公认会计准则净收入。我们将非公认会计准则净收入定义为直觉外科公司公司应占净收益，不包括无形资产摊销、SBC和长期激励计划费用、诉讼费用和回收、出售企业的收益、战略投资的收益(亏损)、可归因于合资企业非控股权益的调整、相关税收影响和税收调整(包括与SBC安排相关的超额税收优惠或亏损)，以及与实体内非库存资产转移相关的税收净影响。我们不包括与SBC安排相关的额外税收优惠或不足，以及与实体内非库存转移相关的递延税项资产非现金摊销相关的税收影响，因为我们不认为这些项目与我们核心业务的持续业绩相关。非GAAP项目的税务影响是通过应用计算的非GAAP有效税率来确定的，这通常被称为有和不有方法。如果不排除这些税收影响，投资者只会看到这些非公认会计准则调整对我们经营业绩的总体影响。我们计算的非公认会计准则有效税率通常高于我们的公认会计准则有效税率。
与根据公认会计原则计算的衡量标准相比，使用非公认会计原则的衡量标准存在一些限制。直觉外科公司股份有限公司的非公认会计准则营业收入和非公认会计准则净收入不包括无形资产摊销、预算外利润和长期激励计划费用、与预算外利润安排相关的超额税收优惠或亏损，以及与实体内转移非库存资产有关的递延税项资产的非现金摊销，这些主要是经常性项目。在可预见的未来，SBC支出一直是我们业务中的一项重大经常性支出，而且在可预见的未来仍将如此。此外，我们在计算直觉外科公司公司应占非公认会计原则净收入时不包括的成本组成部分可能与我们的同行公司在报告其经营业绩时不包括的成本组成部分不同。管理层通过提供有关直觉外科公司公司应占非公认会计原则净收入中不包括的公认会计原则金额的具体信息，并评估应占直觉外科公司公司的非公认会计原则净收入以及应占直觉外科公司公司的按公认会计准则计算的净收入，以解决这些限制。
下表列出了公认会计准则财务计量与非公认会计准则财务计量的对账情况。
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| | 截至12个月 |
| 以百万为单位的金额 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
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| GAAP营业收入 | | $ | 1,577.1 | | | $ | 1,821.0 | |
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| 基于股份的薪酬费用 | | 513.2 | | | 451.5 | |
| 长期激励计划费用 | | 6.8 | | | 8.1 | |
无形资产摊销(1) | | 27.8 | | | 27.4 | |
| 诉讼费用(追讨) | | 27.7 | | | (0.9) | |
| 出售业务的收益 | | (3.8) | | | — | |
| 来自运营的非GAAP收入 | | $ | 2,148.8 | | | $ | 2,307.1 | |
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| 应归于直觉外科公司公司的公认会计准则净收入。 | | $ | 1,322.3 | | | $ | 1,704.6 | |
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| 基于股份的薪酬费用 | | 513.2 | | | 451.5 | |
| 长期激励计划费用 | | 6.8 | | | 8.1 | |
无形资产摊销(1) | | 27.8 | | | 27.4 | |
| 诉讼费用(追讨) | | 27.7 | | | (0.9) | |
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| 出售业务的收益 | | (3.8) | | | — | |
| (收益)战略投资亏损 | | 21.2 | | | (14.6) | |
| 税收调整 | | (217.1) | | | (362.1) | |
| 可归因于合资企业非控股权益的调整 | | (3.3) | | | (4.7) | |
| 直觉外科公司公司的非公认会计准则净收入。 | | $ | 1,694.8 | | | $ | 1,809.3 | |
(1)从截至2022年3月31日的季度开始，公司不再为与知识产权和研发费用相关的许可安排费用而调整直觉外科公司公司的非公认会计准则运营收入或非公认会计准则净收入。公司基于对美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的理解以及对美国证券交易委员会与多家制药和生命科学公司以及独立注册会计师事务所之间的沟通的了解，对其非公认会计准则财务指标的列报做出了这些改变。历史上的非公认会计准则计量已根据可比性进行了调整。在截至2021年12月31日的一年中，这一调整的影响是来自运营的非公认会计准则收入减少800万美元，直觉外科公司股份有限公司的非公认会计准则净收入减少630万美元。
