美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

上报日期(最早上报事件日期)：2023年3月6日

NioCorp 开发有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

南约塞米蒂大街7000号，115号套房80112科罗拉多州百年(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2023年3月6日，NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)发布了一份新闻稿(“新闻稿”)，宣布NioCorp收到了美国进出口银行的项目融资意向书。

新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。

有关提议的交易的其他信息以及在哪里可以找到它

关于NioCorp、GXII和Big Red合并子公司之间根据日期为2022年9月25日的《业务合并协议》(以下简称《业务合并协议》)拟进行的业务合并(《业务合并协议》，统称为《交易》)，NioCorp已向美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)提交了一份S-4表格注册声明(《注册声明》)，其中包括一份作为NioCorp的招股说明书和委托书的文件，以及一份GXII的委托书，称为“联合委托书/招股说明书”。最终的 联合委托书/招股说明书已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，对于NioCorp而言，也作为注册声明的一部分提交给 适用的加拿大证券监管机构，并将于适用的 备案日期发送给NioCorp的所有股东和GXII股东。NioCorp和GXII还可以向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件，如果是NioCorp，则向适用的加拿大证券监管机构提交。在做出任何投票或投资决定之前，NIOCORP和GXII的投资者和证券持有人应仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，如果是NIOCORP，则应向适用的加拿大证券监管机构提交与拟议交易相关的文件，包括对这些文件的任何修订或补充，并仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书以及已提交或将由新奥公司或深圳证券交易所提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件。投资者和证券持有人 将可以免费获得最终联合委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本，这些文件已由NioCorp提交或将通过 加拿大证券管理人维护的网站www.sedar.com提交给适用的加拿大证券监管机构。NioCorp和GxII提交给美国证券交易委员会的文件，以及NioCorp向适用的加拿大证券监管机构提交的文件，也可以通过联系NioCorp：7000South Yosemite，Suite CO 80112，或致电(720)639-4650；或致电GxII，New York，NY 10019，或致电(212)616-3700获取。

没有要约或恳求

本8-K表格和其中包含的信息不构成出售要约或征求购买任何证券、商品或票据或相关衍生产品的要约，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前在任何司法管辖区出售证券的任何违法行为，或(Ii)关于任何交易的借贷、辛迪加或安排融资、承销或购买或以任何其他身份担任代理或顾问的要约或承诺， 或投入资本，或参与任何交易策略。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第10节的要求，否则不得在美国境内或为美国人的账户或美国人的利益(如证券法下的S规则所定义)提供证券要约或提供证券要约。投资者 应咨询他们的法律顾问，了解购买者根据证券 法案获得任何豁免的适用要求。在加拿大，除非按照适用的加拿大证券法的要求通过招股说明书或获得豁免，否则不得发行证券。本通讯不是，而且在任何情况下都不会被解释为招股说明书、招股备忘录、广告或加拿大任何省或地区的公开招股。在加拿大，尚未就本文提及的任何证券向任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书 。

前瞻性声明免责声明

本报告中的8-K表格包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：NioCorp向EXIM提交第一阶段债务融资申请的计划；以可接受的 条款成功从EXIM获得融资的前景；Elk Creek关键矿物项目从EXIM获得此类融资的预期时机和带来的好处； 各方完成拟议交易的能力，包括NioCorp和GXII能够获得所有必要的监管、第三方和股东对拟议交易的批准；NioCorp的财务和业务表现；NioCorp的 预期未来一段时间NioCorp的运营结果和发展；NioCorp的财务资源是否充足； NioCorp获得足够的项目融资以完成Elk Creek项目的建设和开始运营的能力； 以及在Elk Creek项目的建设期内创造全职和合同建筑工作岗位的能力。前瞻性陈述 通常由以下词语来标识，例如，“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”将会“”和其他类似的词语和表达，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述基于对NioCorp管理层的当前预期 ，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响， 仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展将是已经预期的。 前瞻性陈述反映了重大预期和假设，包括但不限于与公司以可接受的条款成功完成EXIM第一阶段申请程序并获得项目融资的能力有关的预期和假设 ；Elk Creek关键矿物项目从EXIM获得此类融资的预期时间和收益 ；金属的未来价格；金融和资本市场的稳定性；NioCorp和GXII能够获得拟议交易所需的所有监管机构、第三方和股东批准；GXII公众股东的赎回金额； 与YA II PN，Ltd.(YA II PN，LP)管理的投资基金(连同YA II PN，Ltd.)达成的最终协议所设想的可转换债券交易和备用股权购买安排的完成情况；以及关于拟议交易及其好处的其他当前估计和假设。此类预期和假设固有地受到有关未来事件的不确定性和意外情况的影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定因素或其他因素，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于, 讨论并在NioCorp向美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构提交的公开文件中确定的以下事项：NioCorp提交完整申请以开始第一阶段评估程序的能力；NioCorp支付与EXIM承销程序相关的必要费用的能力，包括EXIM或任何其他贷款人的法律和其他顾问以及NioCorp自己的顾问的费用；完成第一阶段尽职调查程序，并收到表明EXIM准备进行第二阶段尽职调查的初步 项目信函；完成第二阶段尽职调查程序； 即使NioCorp完成申请程序，它也可能不会在预期的时间线上、按可接受的条款或根本没有收到EXIM的最终融资承诺；GXII A类股现有持有人的任何赎回金额 大于预期，这可能会减少NioCorp在交易完成后可用的信托现金；发生可能导致企业合并协议终止和/或支付终止费用的任何事件、变更或其他情况；在宣布企业合并协议和交易后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果 ；由于其他原因而无法完成拟议交易的情况, 未能获得NioCorp股东批准或GXII股东批准或完成与约克维尔的最终协议设想的可转换债券交易和备用股权购买安排；无法完成与约克维尔的最终协议设想的可转换债券交易和备用股权购买安排，原因包括 未能获得股东批准或监管批准； 拟议交易的宣布和完成有可能扰乱NioCorp目前的计划；无法认识到拟议交易的预期好处； 与拟议的交易相关的意外成本；拟议的交易的完成被大幅推迟或没有发生的风险，包括GXII根据其章程文件的条款需要清算的日期之前；NioCorp作为持续经营企业运营的能力；NioCorp对大量额外资本的要求；NioCorp的

有限的经营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp勘探和开发项目的成本增加 ；NioCorp的信息技术系统中断或故障，包括与网络安全有关的系统；设备和供应短缺；当前和未来的承购协议、合资企业和合作伙伴关系；NioCorp吸引合格管理层的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危机对NioCorp业务计划、财务状况和流动性的影响；矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果；大宗商品(如燃料和电力)和货币的需求和价格的变化；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展；需要获得许可并遵守法律法规和其他监管要求；实际工作结果可能与预测/预期不同 或可能没有意识到NioCorp项目的潜在价值；事故、设备故障和劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断的风险；开发项目中成本超支或意外支出的可能性；经营 或与勘探、采矿或开发活动相关的技术困难；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源等级数量减少的风险；对NioCorp财产所有权的索赔； 未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏涵盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果NioCorp管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

本文中包含或提及的警告性声明明确规定了NioCorp或任何代表NioCorp行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明，这些声明涉及本文中涉及的拟议交易或其他事项。除适用的法律或法规要求的范围外，NioCorp没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本声明日期之后的事件或情况，以反映意外事件的发生。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。