第二次修订和重述附例
的
UIPATH公司
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第一节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应与公司不时修订的公司注册证书(“公司注册证书”)中的规定相同。
第二节其他职务。公司还可以在公司董事会(“董事会”)确定的地点设有办事处或主要营业地点(“董事会”)，也可以在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条
企业印章
第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由一个印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第四节会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州公司法(“DGCL”)及下文第14条的规定，以远程通讯方式举行。
第五节年会。
(A)法团股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他适当提交法团处理的事务。公司可以在董事会先前安排的任何股东年度会议通知发送给股东之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消该会议。股东可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选以及股东将审议的其他事务的建议：(1)根据公司的股东会议通知(或其任何补充)(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示；或(Iii)任何在发出下文第5(B)节所规定的股东通知时已登记在案的公司股东，以及在股东周年大会上已登记在案的股东，并有权在会议上投票并遵守本第5条所列通知程序的任何股东。为免生疑问，上述第(Iii)款应为股东提名及提交其他业务的唯一途径(根据证券规则第14a-8条适当地包括在公司股东大会通知及委托书内的事项除外)
经修订的1934年《交易所法案》及其下的规则和条例(《1934年法案》)。
(B)在股东周年大会上，根据特拉华州法律、公司注册证书及本附例，只有在股东应采取适当行动的情况下，且已按照以下程序将该等事项提交股东大会时，方可处理该等业务。
(I)为使股东根据第5(A)节第(Iii)款向年度会议适当提出董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知中包含的信息。该股东通知须列明：(A)该股东拟在会议上提名的每一名被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人登记并实益拥有的法团每类或每一系列股本中的股份类别或系列及数目，并列出该等股份的任何质押或产权负担；(4)收购该等股份的日期及投资意向；(5)问卷；第5(E)条所要求的陈述和同意；以及(6)根据1934年法令第14节及其颁布的规则和条例，在为选举竞争中的董事选举征集委托书时，必须披露或向公司提供的关于该被提名人的所有其他信息(即使不涉及竞选，也无论是否正在或将会征求委托书)，或根据1934年法令第14节及其颁布的规则和条例必须披露的所有其他信息(包括该人同意在委托书中被提名为被提名人的书面同意), 委托卡或其他备案文件，并在当选后充当董事)；以及(B)第5(B)(Iv)节要求的所有信息。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人担任公司董事的资格和该建议的被提名人的独立性(该术语用于任何适用的证券交易所上市要求或适用法律)或确定该建议的被提名人根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会的任何委员会或小组委员会任职的资格，或董事会认为可能对合理的股东对背景、资格、经验、独立性或缺乏背景、资格、经验、独立性或缺乏的了解具有重要意义的信息，该被提名人的名单。股东可自行提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的提名人数)不得超过在该年度大会上选出的董事人数。
(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入公司委托书的建议外，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须及时更新和补充第5(C)条所规定的书面通知中所包含的信息，但股东根据第5(A)条第(Iii)款在年度会议上适当提出的董事会选举提名除外。该股东通知书须列明：(A)就该股东拟在会议上提出的每项事宜，意欲提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的措辞)，在会议上进行该等业务的原因，以及任何重大利益(包括该业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益)，而该等利益并非纯粹由於其对法团的股本的拥有权所致，在任何提名人的这类事务中，对任何提名人个人或全体提名人都是重要的)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。
(3)为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，或不迟于前一年年会一周年的第120天的营业结束，由秘书在公司的主要执行办公室收到；但在符合第5(B)(Iii)条最后一句的规定下，如果年会的日期提前30天以上或推迟70天以上，则秘书必须在该日之前收到通知
在上一年度周年大会的周年后，或如法团在上一年并无举行周年会议，则股东发出的准时通知，必须在该周年会议前第120天的营业时间结束前，但不得迟於该周年会议前第90天的较后日期的营业结束前，或如迟於该周年会议的前90天，则在该法团首次公布该年会的日期的翌日之后的第10天。在任何情况下，已发出通知的年会的延期或延期(或其公告)，或法团已就会议日期作出公告的年会的延期或延期(或其公告)，均不得开启上述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期及发出通知的股东、提名或建议由其代为作出的实益拥有人(如有的话)，以及直接或间接控制前述股东或实益拥有人中任何一人的任何关连公司(每名均为“倡议者”及统称为“倡议者”)：(A)在法团的簿册上显示的每名作为纪录股东的倡议者的姓名或名称及地址；以及对方倡议者的姓名或名称及地址；(B)由每名提名人实益拥有并已登记在案的法团股份的类别、系列及数目，包括该提名人或其任何相联者或相联者有权在日后任何时间取得实益拥有权的该法团任何类别或系列股本的任何股份；(C)任何提名人与其任何相联者或相联者、被提名人(如适用的话)及/或任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，包括但不限于根据1934年法令附表13D第5项或第6项须予披露的任何协议、安排或谅解, 不论提交附表13D的规定是否适用；。(D)表示该贮存商是有权在该会议上表决的法团股份纪录持有人，而该贮存商(或其合资格代表)拟出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；。(E)任何提名人或任何其他参与者(如《1934年法令》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或建议进行征集的申述，如会，则说明该项征集的每名参与者的姓名，以及该项征集的每名参与者已经或将直接或间接承担的征集费用数额，并说明提名人是否打算或是否有意(X)交付或提供的团体的一部分，一份委托书和/或委托书，委托书和/或委托书的持有者必须持有至少一定比例的公司有表决权股份，才能批准或通过该提案或选举被提名人；(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该提案或提名；和(或)根据1934年法令颁布的第14a-19条征求委托书，以支持任何被提名人；(F)在任何倡议者所知的范围内，在该贮存商通知日期支持该项建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。(G)每名倡议者在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义如下)的描述，包括交易日期、所涉及证券的类别、系列及数目，以及重要的经济条款或具投票权的条款。, 该等衍生工具交易；。(H)证明每名提名人是否已遵守所有适用的联邦、州及其他与该提名人取得公司股本或其他证券的股份有关的法律规定，及/或该提名人作为该公司的股东或实益拥有人的作为或不作为；。和(I)根据1934年法令第14节和根据该法令颁布的规则和条例，就选举竞争中的建议和/或选举董事的委托书的征集(视情况而定)而要求在委托书或其他文件中披露的与每一提名人有关的任何其他信息。
(C)提供第5(B)(I)节或第5(B)(Ii)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息(第5(B)(Iv)(E)节所要求的陈述除外)在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Ii)会议前五个工作日(定义如下)，以及在任何延期或延期的情况下，在该延期或延期的会议前五个工作日，但该等更新或补充不得纠正或影响任何提倡者所作的任何陈述的准确性(或不准确性)，
其附属公司或联营公司，或被提名者，或任何未能遵守本第5条规定或因其中任何不准确而导致无效的提名或提议的有效性(或无效)。如根据本第5(C)条第(I)款进行更新和补充，秘书应在确定有权获得会议通知或公开宣布记录日期的股东的记录日期后五个工作日内，在公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在该延期或推迟会议前两个工作日收到该更新和补充。
(D)尽管第5(B)(Iii)条有相反规定，如果在年度会议上选出的董事人数有所增加，而没有公布董事的所有被提名人的姓名或说明公司增加的董事会的规模，则股东可以按照第5条(B)(Iii)项的规定交付提名通知，该通知应符合第5条所规定的并符合第5(B)(I)条的要求，除第5(B)(3)节规定的时间要求外，如果秘书在公司首次公布公告之日后第十天之前在公司的主要执行办公室收到这一通知，也应被视为及时，但仅限于因这一增加而设立的任何新职位的被提名人。
(E)依据本附例第5(A)条第(Iii)款、第6(A)条第(Ii)款或本附例第6(C)条第(Iii)款所指的提名(就股东要求召开的会议)或本附例第6(C)条第(Iii)款所指的提名(就任何其他股东特别会议而言)，每名提名人必须(按照根据第5(B)(Iii)、5(D)或6(C)条订明的递交通知的期限)交付(按照根据第5(B)(Iii)、5(D)或6(C)条所订明的递交通知的期限)，向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷，说明该被提名人的背景、资格、股权和独立性，以及代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景(以秘书在记录的股东提出书面要求后十(10)天内提供的格式)，以及书面陈述和协议(以秘书在记录的股东提出书面请求后十(10)天内提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)任何协议的一方，与任何个人或实体作出安排或达成谅解(口头或书面)，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，关于该人如当选为公司董事，将如何就问卷中未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Ii)不是也不会成为任何协议的一方, 与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接的补偿、补偿或赔偿安排或谅解(无论是口头或书面的)，这些补偿、补偿或赔偿与作为公司或被提名人的董事的服务或行为有关，但未在该问卷中披露；(Iii)如当选为法团的董事，将会遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司管治、利益冲突、保密及股权和交易政策及指引；及(Iv)如当选为法团的董事，则打算在整个任期内任职，直至该候选人将面临连任的下一次会议为止。
(F)任何人没有资格当选或再度当选为董事，除非该人在周年大会上按照第5(A)节第(Ii)或(Iii)款获提名，如属股东要求举行的会议，则按照第5(B)节、第5(C)节、第5(D)节和第5(E)条(视何者适用而定)所列程序提名，如属股东要求的会议，则按照本附例第6条(A)段第(Ii)款及(B)段获提名，或在任何其他股东特别会议的情况下，根据本附例第6节(C)段及其要求。根据第5(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)款，并按照第5(B)节和第5(C)节(以适用为准)规定的程序，在公司的任何股东年会上，只有在提交会议的会议上才能处理该等事务。尽管本附例有任何相反规定，除非适用法律另有要求，否则任何提倡者(I)根据规则14a-19(B)发布的通知
及(Ii)其后(X)未能符合根据1934年法令颁布的第14a-19条的规定(或未能及时提供合理证据，足以令法团信纳该提名人已按照以下句子符合根据1934年法令颁布的第14a-19(A)(3)条的规定)或(Y)未能通知法团该提名人不再计划按照根据1934年法令颁布的第14a-19条的规定征集代表委任，方法是在在该变更发生后的两个工作日内，则每名该等建议的代名人的提名须不予理会(而该名代名人亦被取消资格)，即使该名代名人已在法团的任何股东大会(或其任何补编)的委托书、会议通知或其他委托书材料内以代名人身分包括(视何者适用而定)，以及即使有关该等建议的代名人的选举的委托书或投票可能已交付法团(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何提名人根据1934年法令颁布的第14a-19(B)条规则提交通知，该提名人应在适用的会议之前不迟于五个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合1934年法令颁布的第14a-19(A)(3)条的要求。即使在此有任何相反的规定，为免生疑问，提名其姓名被列入(如适用)公司委托书的任何人作为被提名人, 因任何提名人依据1934年法令颁布的第14a-19(B)条就该提名的被提名人发出的任何通知而发出的任何股东大会的会议通知或其他代表材料，而其提名并非由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示作出的，则不得被视为(就第5(A)条第(I)款或其他方面而言)是依据公司的会议通知(或其任何补编)作出的，而任何该等被提名人只可由提名人提名，如属周年大会，根据第5(A)节第(Iii)款，如属股东要求召开的会议，则根据本附例第6(A)节第(Ii)条召开，而就任何其他股东特别会议而言，则根据本附例第6节(C)段并在本附例第6节(C)段允许的范围内举行。除适用法律另有要求外，会议主席有权并有责任决定是否按照本章程规定的程序和要求(包括但不限于遵守1934年法案颁布的第14a-19条)确定是否按照本附例规定的程序和要求(包括但不限于遵守根据1934年法令颁布的第14a-19条)提出提名或提议提交会议的任何事务，如果任何提议的提名或事务不符合本附例，或提名人没有按照本第5条所要求的陈述行事，声明该建议或提名不得在会议上提交股东诉讼，并不予理会(及取消该被提名人的资格)，或即使该建议或提名已在法团的委托书中列明(如适用)，亦不得处理该事务, 会议通知或其他委托书材料，尽管可能已就该等提名或该等事务征求或收到委托书或投票。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席法团股东周年大会提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会(且该被提名人被取消资格)，且建议的业务不得处理，即使该提名或建议的业务已在(视何者适用)法团的委托书、会议通知或其他委托书内列明，亦不论有关投票的委托书或投票可能已征求或交付予法团。就本第5节而言，被视为合格的股东代表的人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，该书面文件或电子传输，或书面或电子传输的可靠副本，应在股东大会至少五个工作日前提供给公司秘书。
(G)尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，任何违反这些要求的行为都应被视为违反本章程。本附例中的任何内容不得被视为影响以下各项的任何权利：(I)股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中列入提案的任何权利；但是，本附例中对1934年法令或其下的规则和条例的任何提及并不意在也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)条考虑的提案和/或提名的要求；或(Ii)
在公司注册证书或本附例规定的范围内，在股息方面或在清算时有优先于普通股的任何类别或系列的股票，以提名董事会成员。
(H)就第5及6条而言，
(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》(“1933年法”)第405条规定的含义；
(2)“营业日”指星期六、星期日或纽约市银行休市日以外的任何日子；
(3)“结束营业”指下午6：00。公司主要执行机构在任何历日的当地时间，不论该日是否为营业日；
(Iv)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何联属公司或联系人士，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：
(A)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；
(B)在其他方面提供任何直接或间接机会，以获取或分享从该法团的证券价值变动所得的任何利益；
(C)其效果或意图是减轻损失、管理风险或因该法团的任何证券的价值或价格的变动而获益；或。(D)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权直接或间接就该法团的任何证券投票或增加或减少其投票权，。
该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值或类似权利、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在任何普通或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该等提名人的普通合伙人或管理成员；及
(V)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过其他合理设计以告知公众或证券持有人此类信息的方式披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上张贴。
第六节特别会议。
(A)法团股东特别会议(I)可为根据特拉华州法律股东采取行动的适当目的，由(A)董事会主席、(B)首席执行官或(C)董事会根据多数获授权董事通过的决议(不论任何该等决议提交董事会通过时以前获授权董事职位是否有空缺)召开，及(Ii)直至最后转换日期(如公司注册证书所界定)召开，根据特拉华州法律，公司秘书应记录在案的股东的书面要求，出于股东采取适当行动的任何目的，
在该特别会议上投不少于多数票，只要该书面要求符合本协议第6(B)节的要求(“股东要求的会议”)。除股东要求召开的股东特别会议外，公司可在会议通知送交股东之前或之后的任何时间，推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
(B)就根据第6(A)(I)条召开的特别会议而言，董事会应决定召开该特别会议的时间及地点(如有)。一旦确定了会议的时间和地点，秘书应根据第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。对于股东要求的会议，请求应(I)由记录在案的股东以书面形式签署并注明日期，(Ii)阐明召开特别会议的目的，并包括第5(B)(I)节(提交一项或多项提名)及第5(B)(Ii)节(提名以外的业务建议)所载股东通知所要求的资料，及(Iii)面交或以挂号信或挂号信寄往公司主要执行办事处的秘书。如果董事会根据第6(A)(Ii)条确定公司已收到必要数量的股票持有人的有效请求，董事会应确定股东要求的会议的时间和地点，时间不得少于收到必要数量的股票持有人的请求后三十(30)天或不超过九十(90)天，并应设定一个记录日期，以确定有权以本条款第38条规定的方式通知该会议并在会上投票的股东。在确定会议的时间和地点后，秘书应按照本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。不得在特别会议上处理任何事务，包括股东要求的会议, 会议通知所指明的除外。在股东要求的会议上处理的事务应限于(I)从股东那里收到的有效请求中所述的业务，以及(Ii)董事会决定在公司的会议通知中包括的任何额外业务。
(C)可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人，该特别会议须(I)由董事会或其经正式授权的委员会或按其指示选出董事，(Ii)由任何股东依据第6(A)条第(Ii)款作出，或(Iii)由在发出本段规定的通知时已登记在案的法团股东及在股东特别会议时已登记在案的股东选出，谁有权在会议上投票，并遵守第5(B)(I)、5(B)(Iv)、5(C)、5(E)和5(F)条。股东可自行提名参加特别会议选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议(股东要求的会议除外)以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的登记在册的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知中指明的职位, 如书面通知列明本附例第5(B)(I)条所规定的资料，秘书应在不迟于该特别会议前第120天的营业时间结束前，及不迟于该特别会议前第90天的较后营业时间结束前，或在该公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日起10天内，将该特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人送交公司的主要执行办事处。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。尽管此等附例任何其他条文有相反规定，在股东要求召开会议的情况下，任何股东均不得提名个别人士进入董事会或建议任何其他事务于会议上审议，除非是根据第6(A)(Ii)条为该会议递交的要求。
(D)任何人除非按照本条第6(C)条第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款获得提名，否则没有资格在该特别会议上当选或再度当选为董事成员。除适用法律另有规定外，特别会议主席有权和有责任决定提名是否按照本附例所载的程序和要求作出，如任何建议的提名或事务不符合本附例(包括但不限于符合根据1934年法令颁布的第14a-19条)，或如提名人不按照第5条所要求的申述行事，则有权及有责任宣布该项提名不应在会议上提交股东诉讼，并不予理会(及该被提名人被取消资格)，即使该提名在(如适用的)公司的委托书、会议通知或其他委托书材料中列明，并且即使关于该提名的委托书或投票可能已被征集或收到。除适用法律另有规定外，除适用法律另有规定外，如果股东(或股东的合格代表(符合第5(F)条规定的要求)没有出席公司股东特别会议提出提名，则该提名应不予理会(且该被提名人被取消资格)，即使该提名已在(如适用的)公司的委托书、会议通知或其他代表材料中阐明，并且即使有关该提名的委托书或投票可能已征求或交付给公司。
(E)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中与第6节所述事项有关的所有适用要求，任何违反该等规定的行为应被视为违反本章程。本章程中的任何规定不得被视为影响(I)股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，此等附例中对1934年法令或其下的规则及规例的任何提及，并不旨在亦不得限制适用于根据此等附例第6(C)条考虑的董事会选举提名或其他业务建议的要求，或(Ii)在股息方面较普通股有优先权的任何类别或系列股票的持有人，或(Ii)在法律、公司注册证书或本附例所规定的范围内，在清盘时提名参与董事会选举的人士。
第七节会议通知。除适用法律另有规定外，每次股东大会的通知应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每名有权在该会议上表决的股东，该通知应在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期之日起发出，该通知应具体说明该会议的地点、日期和时间、确定有权在该会议上表决的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)、会议的目的和目的、以及远程通信方式。如果有，股东和代表持有人可被视为亲自出席并在任何此类会议上投票。通知应被视为按照DGCL第232条的规定发出。
第8节规定的法定人数和投票。在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则有权在会议上投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。如未达到法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票决定延期，但该会议不得处理任何其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则、或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或由正式授权代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票(弃权票及经纪反对票除外)的多数股份投票权持有人的赞成票，应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲自出席、远程通信(如果适用)或由在会议上正式授权并有权投票的代表投票的股份的多数票选出
一般是关于董事的选举。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，如需就某一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或多个类别或系列的已发行股份(亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，持有该类别或该等类别或系列股份投票权的多数(如属董事选举，则为多数)持有人以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并就有关事项投赞成票或反对票(弃权及经纪无票除外)，即为该类别或类别或系列股份的投票权的多数(如属董事选举)。
第9条延会及延会通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或持有过半数投票权的股东亲自出席、远距离通讯(如适用)或由代表出席会议并有权就该会议投票的代表宣布休会。当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通信的会议而进行的延期)，如果(I)在休会的会议上宣布(Ii)在会议安排的时间和地点展示，以及股东和代理人可被视为亲自出席并可在该会议上投票的远程通信手段(如有)，则无需发出关于延期会议的通知，使用相同的电子网络，使股东和代表持有人能够通过远程通信或(Iii)根据本章程第7节发出的会议通知中规定的方式参加会议。在延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据本附例第38(A)条为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该延会通知的记录日期。
第十节投票权。为确定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上投票，除非适用法律另有规定，否则只有本附例第12节规定的股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东会议上投票。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东。任何委托书自设立之日起三年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第十一节股份共同所有人。如有投票权的股份或其他证券以两人或多於两人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两人或多於两人就同一份数具有相同的受信关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该等股份的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；(B)如多于一人投票，多数人的行为约束所有人；或(C)如多于一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则每一派别可按比例投票有关证券，或任何投票股份的人士或受益人(如有)可向特拉华州衡平法院或根据《大法官条例》第217(B)条规定具有司法管辖权的其他法院申请救济。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就第(C)款而言，过半数或平分权益即为过半数或平分权益。
第十二节股东名单。公司应当在不迟于每次股东大会召开前第十天，编制一份完整的有权在该会议上表决的股东名单，按字母顺序排列，列明各股东的地址以及以各股东名义登记的股份的数量和类别。
但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，名单应反映截至会议日期前第十天的所有有权投票的股东。本第12条的任何规定均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十天，直至会议日期的前一天为止，(A)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。
第13节不开会而采取行动。
(A)除非公司注册证书另有规定，否则法规规定须在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，在公司注册证书所界定的最终转换日期之前，均可无须开会、无须事先通知及未经表决而采取，如有书面同意，或藉列明所采取行动的电子传送，应由持有流通股的持有者签署，并应按《公司章程》第228条规定的方式交付给公司，该流通股的最低票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决；但该法团并无指定亦不得指定用以接收该等同意的资讯处理系统。在最终转换日期后，除在按照本附例召开的股东周年会议或特别会议上外，法团股东不得采取任何行动，而法团股东不得在同意下采取行动。
(B)为了使公司可以确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东，只要公司注册证书允许在同意的情况下采取这种行动，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十天。任何登记在册的股东，如欲取得股东的授权或采取书面同意的公司行动，可向秘书发出书面通知，要求董事会定出登记日期。董事会应在收到请求之日起10天内迅速通过一项决议，确定记录日期。如果在收到请求之日起十天内没有提出确定记录日期的请求或董事会没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书以DGCL第228条要求的方式提交给公司的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，并且法律规定董事会必须事先采取行动，则确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取这种事先行动的决议的当天的营业时间结束。
第14节远程通信。就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序所规限，未亲自出席股东会议的股东和代理人可通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(I)法团须采取合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式出席会议并获准投票的人士是股东或受委代表；(Ii)法团应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参加会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会阅读或聆听
(I)如任何股东或受委代表以远程通讯方式于会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第15节组织；交付给公司。
(A)在每次股东大会上，董事会主席，或如未委任主席，则由行政总裁缺席或拒绝行事，或如当时并无行政总裁或行政总裁缺席或拒绝行事，则由总裁担任，或如总裁缺席或拒绝行事，则由董事会指定的一名会议主席担任股东会议主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或其他干事或会议主席指示的其他人担任会议秘书。
(B)董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在符合董事会任何规则和条例的情况下，会议主席有权召开会议、休会和/或休会(不论是否有任何理由)，有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于为会议制定议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序。对公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加此类会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提出问题或评论的时间的限制，以及对就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
(C)凡本条第III条要求一人或多人(包括股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级职员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料(根据《公司条例》第212条授权他人在股东大会上委托代表股东的文件除外)，则公司不应被要求接受该等文件或资料的交付，除非该文件或资料完全以书面形式(且不是以电子传输)且完全由专人交付(包括但不限于，夜间快递服务)，或通过挂号信或挂号信，要求回执。
第四条
董事
第16条任期及任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不应在周年大会上选出，则董事可在其后方便的情况下尽快在为此目的而召开的股东特别会议上按本附例所规定的方式选出。
第17条权力公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司注册证书或大中华总公司另有规定的除外。
第18条董事的类别除适用法律另有要求外，董事应按照公司注册证书中规定的范围划分为不同的类别。
第19条空缺除适用法律另有规定外，董事会的空缺应按公司注册证书的规定填补。
第20条辞职董事任何人均可随时通过向董事会或秘书递交书面通知或通过电子传输方式辞职。辞职应于通知交付之时或通知中规定的任何较后时间生效。接受这种辞职不是使其生效的必要条件。当一名或多名董事辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞任或辞任生效时生效，而获选的每名董事的任期将为董事尚未届满的部分，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。
第21条。移走。在受适用法律施加的任何限制的限制下，任何个别董事或整个董事会均可根据《董事条例》第141(K)条的规定被免职。
第22条。开会。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的特拉华州境内或以外的任何时间、日期和地点举行，并以口头或书面方式向所有董事公布，包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统，或通过电子邮件或其他电子手段。董事会例会不再另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州境内或以外的任何时间和地点(如果有)举行。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点通知(如有)应在会议日期和时间前至少24小时以口头或书面形式、电话(包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统或技术)或通过电子邮件或其他电子方式发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。
第23条。法定人数和投票。
(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除根据第45条引起的与赔偿有关的问题外，法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总数的多数，如果超过三分之一，则为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一。在任何会议上，无论是否有法定人数，过半数的董事
股东可不时休会至下一次董事会例会的指定时间，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第24条。不见面就行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。在采取行动后，这种同意应与董事会或委员会的会议纪要一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
(A)费用和补偿。董事应有权获得董事会或董事会授权的董事会或董事会委员会批准的服务报酬，包括(如果批准)董事会或董事会授权的董事会委员会决议，出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和报销费用，以及因担任董事会成员或董事会任何委员会的职责而产生的其他合理费用的报销。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。
第25条。委员会。
(A)执行委员会。董事会可以任命一个由一名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。
(B)其他委员会。董事会可不时委任适用法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员，此外，如委员会任何委员缺席或丧失资格，则可由该委员或该等候补委员代替。
出席任何会议但未丧失投票资格的成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，当有关通知已向该委员会的每位成员发出后，该等定期会议无需再发出通知。任何有关委员会的特别会议可于该委员会不时决定的地点(如有)举行，并可由属该委员会成员的任何董事在通知有关委员会成员以规定方式通知董事会成员召开特别会议的时间及地点(如有)后召开。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
第26条。领衔独立董事。董事会主席，或如主席不是独立的董事，则董事会可指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，直至由董事会取代为止(“首席独立董事”)。首席独立董事将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或转授的其他职责，并履行董事会主席可能设立或转授的其他职责。
第27条。组织。于每次董事会议上，董事会主席或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官尚未委任或缺席，则由首席执行官主持会议，如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事以过半数票选出最多代表高级副总裁(如属董事)主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，应担任会议秘书。
第五条
高级船员
第28条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级职员应包括董事会主席(但尽管本章程另有规定或有相反规定，除非董事会特别指定高级职员，否则董事会主席不应被视为公司的高级职员)、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，他们拥有董事会认为适当或必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除适用法律、公司注册证书或本附例明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按董事会指定的方式确定。
第29条。高级船员的任期和职责。
(A)一般规定。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。如果任何高级职员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会或董事会授权的委员会填补，如果董事会授权，也可由首席执行官或公司的另一位高级职员填补。
(B)行政总裁的职责。首席执行官(如果是董事)应主持所有董事会会议，除非董事会主席或独立首席执行官董事已被任命并出席。行政总裁为法团的行政总裁，并在董事局的监督、指导及控制下，具有通常与行政总裁职位有关的监督、指导、管理及控制法团的业务及高级人员的一般权力及职责。在已委任行政总裁但并无委任总裁的范围内，本附例中凡提及总裁之处，均应视为提及行政总裁。行政总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
(三)总裁的职责。总裁(如果是董事)应主持所有董事会会议，除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已被任命并出席。除非另一名高级管理人员已获委任为本公司的行政总裁，否则总裁将为本公司的行政总裁，并在董事会的监督、领导及控制下，对本公司的业务及高级管理人员具有通常与总裁的职位相关的一般权力及职责。总裁应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会(或首席执行官，如首席执行官与总裁不是同一人，且董事会已将总裁的职责转授给首席执行官)不时指定的其他职责和权力。
(D)副校长的职责。总裁副董事长可以在总裁不在或丧失行为能力的情况下，或在总裁职位出缺时(除非总裁的职务由首席执行官填补)，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行与该职位有关的其他职责，并履行董事会或首席执行官等其他职责和行使其他权力，如首席执行官未被任命或缺席，则由总裁不时指定。
(E)秘书及助理秘书的职责。秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须将其所有作为、表决及议事程序记录在法团的会议纪录册内。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及与该职位有关的其他惯常职责，并须执行董事会或行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁应不时指定的其他职责及其他权力。行政总裁或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理秘书或其他高级职员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无首席执行官任职，则总裁须不时指定。
(F)首席财务官的职责。首席财务官须全面妥善地备存或安排备存法团账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁要求的格式及频密程度，提交法团的财务报表。在符合董事会命令的情况下，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如当时没有首席执行官任职，则由总裁不时指定。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。总裁可以指示司库(如有)或任何助理司库在首席财务官不在或丧失行为能力的情况下承担和履行首席财务官的职责。
(G)司库和助理司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须全面妥善地备存或安排备存法团的账簿，并须按董事会、行政总裁或总裁要求的格式及频率提交法团的财务报表。除非另一名高级人员已被委任为公司的首席财务官，否则在符合董事会的命令下，司库应托管公司的所有资金和证券。司库应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官的其他职责和其他权力，或如当时没有首席执行官，则由总裁不时指定。行政总裁，或如当时并无行政总裁，则总裁可指示任何助理财务主管或其他高级人员在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下担任及履行财务主管的职责，而各助理财务主管须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁，则总裁须不时指定。
第30条。授权的转授。
(A)董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。
(B)董事会主席出席时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和拥有其他权力。
第31条。辞职。任何高级管理人员均可随时向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第32条。移走。任何高级职员均可随时由董事会或其任何委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级职员免职，不论是否有理由。
第六条
公司票据的签立及拥有证券的表决
地铁公司
第33条。公司文书的签立。除适用法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方法，并指定签署人员或其他人代表公司签署、签署或背书任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，但适用法律或本章程另有规定者除外，该等签署或签署对公司具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，均须由董事局不时授权签署的一人或多於一人签署。
除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以通过人工、传真或(在适用法律允许的范围内，并受公司可能不时实施的政策和程序的约束)以电子签名方式完成。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。
第34条。公司拥有的证券的投票权。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他实体的所有股票和其他证券或权益，须由董事会决议授权的人士投票表决，并由董事会决议授权的人士签立，如无授权，则由董事会主席、首席执行官总裁或任何副总裁总裁签立。
第七条
股票的股份
第35条。证明书的格式及签立。公司的股票应以证书代表，如果董事会决议有此规定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。以证书代表的法团的每名股票持有人均有权获得由法团任何两名获授权人员(包括但不限于董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书)以法团名义签署的证书，以证明该持有人在法团拥有的股份数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。
第36条。证书遗失了。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，公司可发出新的一张或多张股票或无证书股票，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的任何一张或多於一张由法团发出的证书。作为发行新的一张或多张证书的先决条件，公司可要求该遗失、被盗或销毁的一张或多张证书的所有人，或所有人的法定代表人，向公司提供足够的担保(或其他足够的担保)，以补偿公司可能就据称已丢失、被盗或销毁的证书或发行该等新证书或无证书的股份而向公司提出的任何索赔。
第37条。转账。
(A)法团股票股份的纪录转让，只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，如属以股票代表的股票，则须在交回一张或多於一张经妥为批注的相同数目股份的股票后作出。
(B)法团有权与任何数目的法团任何一个或多个类别或系列的股额的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别或系列的法团的股额股份以任何方式转让。
第38条。固定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的确定应适用于该会议的任何休会；但董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东。, 在这种情况下，还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本条款第38(A)条前述规定确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早的日期。
(B)为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先确定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该行动的前60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第39条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第40条。董事会的额外权力。除此等附例所载权力外，董事会有权并无限制地订立其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票(包括使用无证书股票)的所有规则及规例，但须受DGCL、其他适用法律、公司注册证书及本附例的规定所规限。董事会可以任免转让代理人和转让登记员，并可以要求所有股票都有任何转让代理人和/或任何转让登记员的签名。
第八条
公司的其他证券
第41条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所述)外，可由董事长、首席执行官、总裁或总裁副董事长或董事会授权的其他人签署；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券，须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司高管或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该法团的高级人员一样。
第九条
分红
第42条。宣布派息。根据公司注册证书和适用法律(如有)的规定，公司股本的股息可由董事会宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
第43条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、修理或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或废除任何此类储备。
第十条
财政年度
第44条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
赔偿
第45条。对董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿。
(A)董事及行政人员。凡任何人(作为证人或其他身份)成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼的一方或以其他方式(作为证人或其他方式)参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或
不论是民事、刑事、行政或调查程序(下称“程序”)，因为此人是或曾经是董事或主管人员(就本条第十一条而言，“主管人员”应指由法团指定为(A)公司委托书及定期报告所要求披露的主管人员或(B)1934年法令第16节所规定的人员)，或在担任董事或公司主管人员时，是或曾经是应公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事官员、高级职员、雇员或代理人服务，包括与员工福利计划(统称为“另一企业”)有关的服务，无论该诉讼的依据是指控以董事或高管身份或在担任董事或高管期间以任何其他身份针对费用、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为和解而支付的金额，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她实际上和合理地发生了与该法律程序有关的费用；但不得要求公司就该人提起的任何诉讼(或其部分)向该人作出赔偿，除非(I)适用法律明确要求作出该赔偿，(Ii)该诉讼是由董事会授权的，(Iii)该赔偿是由该公司自行决定提供的。, 根据DGCL赋予该公司的权力，或(Iv)根据本第45条第(D)款的规定须作出该等赔偿。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权按照DGCL的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条款第(C)款的方式垫付费用的权力)。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。
(C)开支。公司应应诉讼请求，在诉讼最终处置之前，迅速向任何现任或前任董事或公司高管垫付董事或高管因辩护(或作为证人参与)本第45条(A)段所述诉讼而产生的所有费用；但如获弥偿保障人委员会要求，董事或主管人员以董事或主管人员身分所招致的开支(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于为雇员福利计划提供的服务)，只可在该获弥偿保障人或其代表向法团交付承诺(下称“承诺”)时预支。如最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条例第45条或以其他方式获得此类费用的赔偿，则应偿还所有预支款项。
尽管有上述规定，除非依据第45节(D)段另有决定，否则在任何诉讼中，如果(I)由不是诉讼当事方的董事的多数票(即使不够法定人数)做出决定，或者(Ii)由该等董事组成的委员会指定的该等董事的多数票(即使不够法定人数)，则在任何诉讼中，法团不得向该法团的现任或前任高管预支款项(除非该高管是或曾经是本公司的董事的董事，在此情况下本段不适用)。或(Iii)如并无该等董事或该等董事，而该等董事或该等董事是由独立法律顾问在书面意见中直接作出的，而该书面意见是使决策一方在作出该项裁定时所知的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或以该人不相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，或就某项刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。
(D)执行。在没有必要订立明示合同的情况下，根据本第45条向董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，当该人成为董事或公司高管时归属，即使该人不再是董事或公司高管，仍应作为既有合同权利继续存在，并且应具有相同的效力，犹如在公司与董事之间的合同中规定的一样
或者是执行官员。如果(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后90天内没有对该要求进行处置，则第45条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大限度内，此种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何弥偿申索而言，法团有权就任何该等诉讼提出抗辩理由，而该等诉讼的申索人并未符合《海商法条例》所容许的行为准则，使法团可就申索人的索偿金额向其作出弥偿。在与法团现任或前任行政总裁(但在任何法律程序中除外，因为该主管人员是或曾经是该法团的董事人士)提出的任何垫款申索有关连的情况下，该法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，而该等申索须清楚而令人信服地证明该人是真诚行事的，或其行事方式并不符合或不反对该法团的最大利益，或就任何刑事诉讼或法律程序该人有合理因由相信其行为是违法的。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前没有作出决定，认为在这种情况下赔偿索赔人是适当的，因为他或她达到了DGCL规定的适用行为标准, 公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)对索赔人未达到适用的行为标准的实际认定，不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在现任或前任董事或高管提起的任何诉讼中，要求强制执行本协议项下的赔偿或垫付费用的权利的任何诉讼，应由公司承担举证责任，证明该董事或高管无权根据第45条或其他条款获得赔偿或垫付费用。
(E)权利的非排他性。本第45条赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，这两种权利既包括他或她以官方身份采取的行动，也包括该人在任职期间以其他身份采取的行动。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL不禁止的最大程度上。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事、主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人而言，继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(G)保险。在DGCL允许的最大范围内，公司可代表根据本条款第45条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。
(H)修正案。本第45条的任何废除或修改仅为预期的，不应影响在指控发生任何诉讼或不作为时有效的本第45条规定的权利，该诉讼或不作为是针对董事或公司高管提起诉讼的原因。
(I)保留条文。如果本第十一条或本条款的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每一名董事和高管给予未被本第十一条任何适用部分禁止且未被宣布无效的全部赔偿。如果本条第十一条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。
(J)术语的某些定义和解释。就本附例第十一条而言，应适用下列定义和解释规则：
(I)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。
(Ii)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。
(Iii)“法团”一词除包括产生的法团外，亦须包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某组成法团的任何组成法团)，而该组成法团如继续独立存在，本会有权及权限弥偿其董事、高级人员、雇员或代理人，以致任何现在或过去是该组成法团的董事高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则根据本第45条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。
(Iv)凡提述法团的“董事”、“主管人员”、“主管人员”、“雇员”或“代理人”之处，须包括但不限于该人在以法团的身分为法团服务时，亦应法团的要求而分别以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事主管人员、雇员、受托人或代理人的身分任职的情况。
(5)凡提及“另一企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及“应公司要求服务”，应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该董事所提供的服务的任何服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为按照本第45条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
第十二条
通告
第46条。通知。
(A)向股东发出通知。股东大会的通知应按照第7条的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除适用法律另有要求外，为股东会议以外的目的向股东发出书面通知可通过美国邮寄或快递服务，或通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发送。
(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以(A)款所述的方法或本附例另有规定的方式发出，但面交通知除外，通知须寄往该董事向秘书提交的书面地址或电子邮件地址，或如没有提交，则寄往该董事最后为人所知的地址或电子邮件地址。
(C)邮寄誓章。由法团妥为授权及称职的雇员、就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的通知誓章，如指明接获任何该等通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，须为誓章内所载事实的表面证据。
(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据适用法律或公司注册证书或附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如该股东在获该公司就其拟发出该单一通知的意向发出通知后60天内，没有以书面向该公司提出反对，则该同意须被视为已予给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
(G)豁免。凡根据《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人以电子方式传输的放弃，无论是在其中所述的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除非公司注册证书或附例有此规定，否则股东、董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议上须处理的事务或其目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。
第十三条
修正案
第47条。修正案。在符合第45(H)节规定的限制或公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修改或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修改或废除，均须经授权董事人数的过半数批准。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；但如在最终转换日期后的任何时间，除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的上述行动须获得当时有权在董事选举中投票的法团所有股本中当时已发行股份中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。
第十四条
借给高级人员的贷款
第48条。借给军官的贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为此类贷款、担保或协助合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司的任何高级职员或其他雇员，包括公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括
有限责任公司股票的质押。本附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。