美国 美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

上报日期(最早上报事件日期)：2023年3月10日

NioCorp 开发有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

南约塞米蒂大街7000号，115号套房80112科罗拉多州百年(主要执行办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目5.07。将事项 提交证券持有人投票表决。

如此前报道，2022年9月25日，NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)、特拉华州GX Acquisition Corp.II(“GXII”)和于2022年9月注册成立的特拉华州公司、NioCorp的直接全资子公司Big Red Merge Sub Ltd签订了一项业务 合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，作为一系列交易的结果，GXII将成为NioCorp的子公司(通过合并成为Elk Creek Resources Corporation(“ECRC”)的继任者)， GXII的合并前公众股东将获得NioCorp的普通股，没有面值(“普通股”)， 根据固定交换比例11.1829212(“交换比率”)持有的每一股GXII A类普通股 且不赎回，和GXII创始人根据交换比例获得GXII的股份(作为ECRC的合并继承人)。根据业务合并协议，于交易完成(定义见下文)(“结束”)后，GXII创办人 将有权在若干条件下以一对一方式将该等股份交换为普通股。根据业务合并协议，NioCorp亦将承担已发行及尚未发行的GXII认股权证的责任，该等认股权证将于交易完成后转换为购买普通股的认股权证(“认股权证”)。业务合并协议设想 NioCorp将在交易完成时进行普通股反向拆分，以配合预期在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市 。此外，根据《企业合并协议》，完成交易后, NioCorp的董事会将包括合并前GXII的两名董事。业务合并协议及其附属协议所预期的交易统称为“交易”。

2023年3月10日山间时间上午10时，NioCorp 召开股东特别大会(“特别大会”)，股东就以下建议进行投票 ，详细描述载于NioCorp于2023年2月8日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的招股说明书和委托书及GXII的委托书(“联合委托书/招股说明书”)，NioCorp于2023年2月10日左右首次向其股东邮寄该委托书。

截至2023年2月1日，也就是特别会议的记录日期，共有282,466,201股普通股已发行和发行，并有权 投票。共有114,892,191股普通股亲身或委派代表出席特别会议。在特别大会上提交给NioCorp股东的每一项提案的最终投票结果 如下。

下面描述的每一项提议都得到了NioCorp股东的批准。

建议书：

提案1“股票发行方案”：

批准发行普通股，并包括可能设立GX保荐人II LLC作为控制人，与交易相关。

提案2“约克维尔股权融资 提案”：

批准在NioCorp和YA II Pn，Ltd.(连同YA II PN，Ltd.(与YA II PN，Ltd.)于2023年1月26日拟进行的交易相关的交易中，以购买价(定义见联合委托书/招股说明书)出售时可能发行的所有普通股 和所有承诺 股份(定义见联合委托书/招股说明书)，以及所有承诺 股份。并可不时予以修订。

提案3“约克维尔可转换债务融资提案”：

批准发行NioCorp所有可发行的可转换债券、NioCorp的所有可发行认股权证以及可转换债券的本金转换后可发行的所有普通股、可转换债券的本金额及可转换债券的任何和所有应计利息(定义见联合委托书/招股说明书)，以及在任何情况下，在行使与NioCorp和York kville之间的证券购买协议(日期为2023年1月26日)预期的交易 相关的认股权证时(可不时修订)包括由NioCorp和York kville于2023年2月24日通过的证券购买协议第1号修正案。

提案4“法定人数修正案提案”：

批准NioCorp章程细则的修正案 ，要求代表至少33 1/3%的已发行股份的两名或以上股东亲自或委派代表出席NioCorp股东大会，才构成任何NioCorp股东大会的法定人数。

第8.01项。其他活动。

2023年3月10日，NioCorp发布新闻稿 (“新闻稿”)，宣布股东在特别会议上批准上述提议。

新闻稿的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件99.1提交，并通过引用结合于此。

有关建议交易的其他信息以及查找位置

关于NioCorp和GXII根据业务合并协议提出的业务合并，NioCorp已向美国证券交易委员会提交了S-4表格注册声明(“注册 声明”)，其中包括联合委托书/招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会，对于NioCorp来说，也作为注册声明的一部分提交给适用的加拿大证券监管机构，并将在适用的记录日期发送给NioCorp的所有股东和GXII股东。NioCorp和GXII还可以向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关文件，对于NioCorp，还可以向适用的加拿大证券监管机构提交相关文件。在做出任何投票或投资决定之前，建议NIOCORP和GXII的投资者和证券持有人仔细阅读注册声明、最终联合委托书/招股说明书和将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，如果是NIOCORP，则应向与拟议交易相关的适用加拿大证券监管机构 仔细阅读这些文件的全部内容，包括对这些文件的任何修订或补充 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够 通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得注册声明和最终联合委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本 这些文件已经或将由新科公司或深圳证券交易所提交给美国证券交易委员会。投资者 和证券

持有者将能够通过加拿大证券管理人维护的网站免费获得NioCorp向适用的加拿大证券监管机构提交或将提交的最终联合委托书/招股说明书和所有其他相关文件的副本，网址为www.sedar.com。NioCorp和GxII提交给美国证券交易委员会的文件 以及NioCorp提交给适用的加拿大证券监管机构的文件 可以通过联系NioCorp，电话：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或拨打电话：(720639-4650)；或拨打电话： 美洲第1325大道，New York，NY 10019，或致电(212)616-3700。

没有要约或恳求

本8-K表格的当前报告以及本文和其中包含的信息不构成出售要约或要约购买任何证券、商品或票据或相关衍生品，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法登记或获得资格之前，在任何司法管辖区进行的任何证券出售，在该司法管辖区内，要约、招揽或出售将是非法的，或(Ii)关于任何交易的出借、辛迪加或安排融资、承销或购买或以任何其他身份担任代理或顾问的要约或承诺。或投入资本，或参与任何交易策略。不得在美国或向 或为美国个人的账户或利益(如《证券法》下的S规则所定义)进行任何证券要约，除非 招股说明书符合经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第10节的要求，或获得 豁免。投资者应咨询他们的法律顾问，了解买方利用《证券法》规定的任何豁免的适用要求。在加拿大，除非根据适用的加拿大证券法的要求或豁免以招股说明书的方式发行证券，否则不得发行证券。本通讯不是，在任何情况下都不会被解释为招股说明书、招股备忘录、广告或加拿大任何省或地区的公开招股。 在加拿大，尚未向任何证券委员会或类似的监管机构提交本文提及的任何证券的招股说明书 。

前瞻性声明免责声明

当前的Form 8-K报告包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，以及 适用的加拿大证券法定义的前瞻性信息。前瞻性陈述可能包括但不限于，有关各方完成拟议交易的能力的陈述，包括NioCorp和GXII能够获得拟议交易所需的所有监管机构、第三方和GXII股东的批准；拟议交易的预期收益，包括拟议交易完成后合并后公司可能获得的现金金额，以及GXII公开股东赎回后净收益的使用 ；NioCorp对其普通股在拟议交易完成后将被接受在纳斯达克上市的预期 ；完成可转换债券交易和与约克维尔的最终协议设想的备用股权购买安排；NioCorp的财务和业务表现；NioCorp未来一段时期的预期结果和NioCorp运营的发展；NioCorp计划的勘探活动；NioCorp的财务资源是否充足；NioCorp获得足够的项目融资以完成Elk Creek项目建设和开始运营的能力；NioCorp在Elk Creek项目生产Nb、Sc和钛的期望和能力；当前回收工艺改进测试的结果, NioCorp预计，这种工艺改进可以提高Elk Creek项目的效率和节约成本；Elk Creek项目生产多种关键金属的能力；Elk Creek项目在其预期矿山寿命内的预计矿石产量和采矿作业；完成示范工厂以及对NioCorp计划的产品组合可能添加磁性稀土氧化物的技术和经济分析；行使购买更多地块的选择权；执行与工程、采购和建筑公司的合同；NioCorp正在对通货膨胀、供应链问题和地缘政治动荡对Elk Creek项目经济模式的影响进行评估；包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病对NioCorp业务的影响和NioCorp可能采取的应对行动；以及在Elk Creek项目的施工期内创造全职和合同建筑工作岗位 。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。

前瞻性陈述基于对NioCorp和GXII管理层的当前预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展 将是预期的发展。前瞻性表述反映重大预期和假设，包括但不限于：金属的未来价格；金融和资本市场的稳定性；NioCorp和GXII能够就建议的交易获得所有监管机构、第三方和GXII股东的批准； GXII公开股东的赎回金额；可转换债券交易的完成和与York kville的最终协议预期的备用股权购买安排；以及关于建议的交易及其好处的其他当前估计和假设。此类预期和假设固有地受到有关未来事件的不确定性和意外情况的影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他因素，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于，在NioCorp和GXII提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和识别的风险和不确定性，就NioCorp而言，与适用的加拿大证券监管机构的讨论和识别的那些风险和不确定性，以及以下因素：GxII A类普通股现有持有人的任何赎回金额大于预期, 这可能会减少交易完成后NioCorp可用的信托现金 ；可能导致企业合并协议终止和/或支付终止费用的任何事件、变化或其他情况的发生；在企业合并协议和交易宣布后可能对NioCorp或GXII提起的任何法律诉讼的结果 ； 由于未能获得GXII股东批准或未能完成与约克维尔的最终协议预期的可转换债券交易和备用股权购买安排而无法完成拟议的交易； 由于未能获得监管批准等原因而无法完成与约克维尔的最终 协议设想的可转换债券交易和备用股权购买安排；宣布和完成拟议的交易有可能扰乱NioCorp目前的计划；确认拟议交易的预期收益的能力；与拟议交易相关的意外成本；拟议交易的完成被大幅推迟或没有发生的风险，包括GXII根据其章程文件的条款要求清算的日期之前； NioCorp作为持续经营企业运营的能力；NioCorp对大量额外资本的要求；NioCorp有限的运营历史；NioCorp的亏损历史；NioCorp勘探和开发(如果有保证)项目的成本增加；NioCorp的信息技术系统中断或故障, 包括以下方面：网络安全；设备和供应短缺；当前和未来的承购协议、合资企业和伙伴关系；NioCorp吸引合格管理层的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危机对NioCorp业务计划、财务状况和流动性的影响；矿产资源和储量的估计；矿产勘探和生产活动；可行性研究结果； 大宗商品(如燃料和电力)和货币的需求和价格变化；证券市场的变化或中断；立法、政治或经济发展；需要获得许可并遵守法律法规和其他法规要求；实际工作结果可能与预期/预期不同，或可能无法实现NioCorp项目的预期潜力；事故、设备故障、劳资纠纷或其他意想不到的困难或中断的风险；开发计划中成本超支或意外费用的可能性；与勘探、采矿或开发活动有关的运营或技术困难；矿产勘探和开发的投机性，包括储量和资源等级减少的风险 ；对NioCorp财产所有权的索赔；未来可能的诉讼；以及NioCorp缺乏覆盖NioCorp所有业务的保险。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者NioCorp和GXII管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

所有后续书面和口头的前瞻性陈述，包括NioCorp、GXII或代表他们行事的任何人，涉及本新闻稿中提及的拟议交易或其他事项，其全部内容均受本文中所含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，NioCorp和GXII没有义务更新这些前瞻性陈述，以 反映此后发生的事件或情况，以反映意外事件的发生。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。