美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《公约》第14(A)节的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人☐以外的其他方提交的注册人提交的

选中 相应的框：

HELBIZ， Inc.

32旧纸条

纽约州纽约市，邮编：10005

(917) 535-2610

股东特别大会委托书
HELBIZ，Inc.的

致Helbiz，Inc.的股东：

特邀您出席将于2023年3月举行的Helbiz，Inc.股东特别会议(以下简称“特别会议”)。我们的普通股，面值0.00001美元(简称“普通股”)的持有者将被要求批准以下事项(每个 均为“建议”)。

我们的董事会选择2023年3月15日作为确定股东有权在特别会议上投票的记录日期(“记录日期”)。我们的法定股本包括300,000,000股普通股和100,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。截至记录日期，我们有：

当天的股东名单将在特别会议前十天的正常营业时间内， 在我们公司总部，32 Old SLIP，New York，NY 10005供查阅。只有于记录日期收盘时持有本公司已发行及已发行股本的持有人才有权在特别大会或其任何续会上投票。

鉴于与 新冠肺炎疫情相关的持续发展，我们决定特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。 您或您的委托持有人将能够在线出席虚拟特别会议，进行投票，查看特别会议上有权投票的股东名单，并通过访问和使用我们的转让代理 大陆股票转让信托公司分配的控制号码在特别会议期间提交问题，您将能够在会议期间现场收听会议并投票 。此外，您还可以选择拨打(在美国和加拿大境内免费)或(在美国和加拿大以外，适用标准费率)收听特别会议。电话访问的密码是，但请注意 如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请注意，您只能通过远程通信方式访问 特别会议。要注册并获得访问虚拟会议的权限，注册股东和受益股东(通过股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有股票的股东)将需要遵循本委托书中适用于他们的说明 。

每项建议的批准 将需要亲自出席或由受委代表出席并有权在特别会议或其任何续会上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票 ，但股票拆分建议除外，该建议将需要有权在记录日期投票的证券持有人的多数票。弃权将产生投票“反对”每一项提案的效果。经纪人的非投票将不会对提案的投票产生任何影响。

有权在特别会议上投票的三分之一已发行普通股的 亲自或受委代表出席构成特别会议的法定人数是必要的。股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票(包括在虚拟特别会议上投票)将不计入有效确定法定人数所需的普通股股数。登记在册的股东参加特别会议或委托代表的投票将被视为出席，以确定是否存在法定人数，无论该 股东是否对所有提案投弃权票。如果您是我们普通股的实益拥有人，并且您没有指示 您的银行、经纪商或其他代名人如何就任何提案投票您的股票，您的股票将不会被视为出席了确定是否存在法定人数的 特别会议。

我们承担与此 委托书和特别会议相关的费用。

我们的董事会一致建议您投票支持每一项提案。

根据特拉华州法律，我们股本的持有者将无权获得与任何提案相关的评估权利。

目录

如何获取更多信息

本委托书包含有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本委托书中，也未在本委托书中提供。如果您希望获得更多信息，或者 如果您想要本文件、附录中包含的协议或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的其他副本，可通过书面或口头请求免费获得此类信息。请联系以下人员：

Helbiz公司

32旧纸条

纽约州纽约市，邮编：10005

收信人： 首席执行官
Telephone: (917) 535-2610

如果您想要索取文件，请 不迟于特别会议前五个工作日这样做，以便在我们的特别会议之前收到文件。请 确保在您的请求中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在那里您可以找到更多信息“ 以了解在哪里可以找到有关我们的更多信息。除本委托书中包含的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 。请勿依赖本委托书以外的任何信息或陈述。 本委托书中包含的信息可能会在本委托书的日期之后发生更改。请勿在此 代理声明日期之后假定此代理声明中包含的信息仍然正确。

某些术语的使用

除非在 本委托书中另有说明，或上下文另有要求，否则引用：

关于提案的问题和答案

鉴于与新冠肺炎有关的持续事态发展以及各国政府已经实施的相关协议，董事会决定 特别会议将是一次专门通过网络直播进行的虚拟会议。董事会认为，这是目前本公司及其股东的正确选择，因为它允许股东出席和参与特别会议，同时保障公司股东、董事和管理团队的健康和安全。您将能够在线参加特别会议， 投票，查看有权在特别会议上投票的股东名单，并 通过访问提交您在特别会议期间的问题。若要参加虚拟会议，您需要一个由大陆股票转让信托公司分配的12位控制号码， 该公司的转让代理。此外，您还可以选择通过拨打(在美国和加拿大境内免费)或(在美国和加拿大以外，适用标准费率 )收听特别会议。电话访问的密码是，但请注意，如果您选择通过电话参与，则无法投票或提问。 请注意，您只能通过 远程通信方式访问特别会议。会议网络直播将于东部时间上午11点准时开始。我们建议您在会议开始时间之前 访问会议，并且您应该为登记手续留出充足的时间。由于特别会议将是一次完全虚拟的会议，股东将没有实际参加地点。

希望参加虚拟 会议的受益股东(通过股票经纪账户或银行或其他记录持有人持有股票的股东)必须通过联系其在银行的账户代表、经纪人或持有其股票的其他被提名人获得合法代表，并通过电子邮件将其法定代表的副本(可辨认的照片就足够)发送到proxy@Continentalstock.com。通过电子邮件向有效合法代表发送电子邮件的受益股东 将获得一个会议控制号码，允许他们注册出席并参与特别会议 。在联系大陆股票转让和信托公司后，受益持有人将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入特别会议的链接和说明。受益股东应至少在会议日期前五(5)个工作日与大陆股票转让信托公司联系，以确保访问。

如果您的 股票是通过经纪商、银行或其他被提名者以“街道名称”持有的，您应该已经从该组织而不是直接从我们那里收到了带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡 即可确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息， 请填写您的代理卡，并将其放入所提供的邮资已付信封中寄回。

如果 您是“街道名称”持有人，并且您没有与您的代理人一起提供指示，则您的银行、经纪人或其他代理人可以 提交代理卡，明确表示不会投票给您的股票；这表明银行、经纪人或代理人不投票 您的股票被称为“经纪人不投票”。只有在您提供有关如何投票的说明的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。经纪人 不投票将不会对提案产生任何影响。

大陆股转信托公司 公司
道富大街1号，
纽约，纽约10004
收件人：代理部
Telephone: (212) 509-4000

或

Helbiz公司

32旧纸条

纽约州纽约市，邮编：10005

(917) 535-2610

·“对于” 第1号提案，股票拆分提案；

·“对于” 2号提案，纳斯达克20%股份发行提案；以及

·“对于” 第3号提案，休会提案。

概述

建议1授权修订

董事会要求股东批准股票拆分提议。提交给特拉华州州务卿的《公司注册证书修正案证书》的格式载于本委托书(以下简称《修正案证书》)的附录A。虽然此类申请在我们管理层的控制范围内，但我们预计 此类申请将在股东批准股票拆分提议后不久提交。修正案将在董事会确定的未来日期(我们称之为“生效时间”)向特拉华州国务卿提交修正案证书后生效，但在任何情况下不得早于特别会议日期 或晚于90^这是在这样的日期之后。此外，即使修正案获得所需数量的股东批准，如果董事会认为放弃修正案符合我们的最佳利益，则董事会保留在建议生效日期之前放弃修正案的权利。 股东不需要采取进一步的行动来实施或放弃修正案。

修订证书的文本可予修改，以包括DGCL可能要求及董事会认为为实施修订而需要及适宜的更改。

以下是股票拆分方案的简要说明。

反向拆分股票

反向股票拆分的目的、我们之前的代理征集和我们的B系列优先股

董事会寻求您批准反向股票 拆分作为修正案的一部分，目的是(I)提高我们的A类普通股的每股交易价格，该股票在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“HLBZ”，以重新遵守继续上市的最低投标价格要求(定义见下文)，以及(Ii)增加授权但未发行的普通股数量，以帮助筹集资金。因此，我们认为，实施反向股票拆分将 符合我们和我们的股东的最佳利益。

2022年7月20日，我们收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的一封信，通知我们我们的A类普通股不符合 纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条和 纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)条的每股1.00美元的最低买入价要求(“最低买入价要求”)。根据 《纳斯达克上市规则》第5810(C)(3)(A)条，我们获得180个历日的初步合规期，以重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，普通股的收盘价必须至少在连续10个交易日内达到每股1美元，而且我们必须满足纳斯达克资本市场的上市要求 。我们与纳斯达克获得了额外的合规期，在此期间，我们承诺在2023年3月31日之前制定反向股票拆分。反向股票拆分是我们在最低投标价格要求下重新获得合规的战略的关键要素。

如果我们的A类普通股在纳斯达克上市规则规定的时间内(连续10至20个交易 天)保持最低每股价格 等于或超过1.00美元，则将满足最低买入价要求。2023年3月6日，我们普通股的收盘价为每股0.1331美元。如果股票反向拆分发生在2023年3月7日，我们的A类普通股的收盘价将为0.2662美元，比例为1：2，3.3275美元，比例为25：1，以及6.655美元，比例为50：1。

于2023年2月9日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份最终委托书 ，内容涉及于2023年2月20日上午11：00召开的先前特别会议的先前记录日期(“先前记录日期”)向符合资格的普通股持有人征求委托书(“先前征求意见”)。在这次会议上，我们的股东投票表决了一项对我们的A类普通股进行反向股票拆分的提案(“之前的拆分提案”)以及其他提案和拆分，基本上类似于反向股票拆分提案。 前期特别会议的投票结果反映出，截至前期征集的创纪录日期，我们的普通股持有人中有大量的人在很大程度上支持前期拆分提案，2023年2月，超过90%的投票赞成 批准前期拆分提案。因此，我们相信，我们的普通股持有者对反向股票拆分的支持程度很高。

然而，尽管我们获得了如此多的支持， 截至记录日期 之前的记录日期，我们没有达到大多数有权对先前拆分建议进行投票的普通股持有人所需的水平，从而危及我们反映股东意愿的能力，并可能使我们受到未能遵守上述纳斯达克上市标准的各种 负面后果，特别是未能根据最低投标价格要求重新获得遵守。

截至前一次特别会议于2023年2月20日结束 ，在2023年3月31日之前，我们只剩下不到40天的时间来制定反向股票拆分。在评估解决上市不足的替代方案时，除其他事项外，我们还回顾了上述考虑因素。总而言之，我们认为：

考虑到这些和其他因素，我们在2023年3月10日向美国证券交易委员会提交了一份当前的8-K表格报告，宣布结束一项发行(“B系列发行”) 我们以私募方式向我们的董事长兼首席执行官塞尔瓦托·佩莱拉发行了3,000股B系列优先股。B系列债券的发行为我们带来了总计500美元的毛收入。

反向股权分置的主要效应

如果我们实施反向股票拆分，我们将向特拉华州国务卿提交修订证书，这将导致每个 股东持有的普通股数量减少到一定数量的普通股，方法是将紧接反向股票拆分之前持有的股票数量除以董事会确定的2到50之间的数字，然后四舍五入到各自 普通股的最接近的整体份额。股票反向分拆不会影响任何股东在本公司的百分比所有权权益或按比例 投票权，除非零碎股份的权益将向上舍入至最接近的整体股份(如下文“公司事宜”下的 更详细所述)。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，反向股票分拆只影响已发行股份而不影响授权股份，除非修订证书按其条款亦减少授权股份 ，而修订证书则不会。

此外，如果股票拆分建议获得批准，我们将有权以每股0.01美元的价格自动赎回B系列优先股的所有流通股 ，因为此类比例可能会根据任何股票股息、正向股票拆分、反向股票拆分或类似的公司 行动按比例进行调整。此后，B系列优先股的赎回股份将自动注销，并恢复为授权但未发行的优先股的状态。

公司事务。反向股票拆分将对截至2023年3月6日的普通股流通股数量产生以下影响：

对我们普通股市场价格的影响。 反向股票拆分的直接影响将是减少已发行普通股的股票数量，并可能 提高此类普通股的交易价格。然而，任何受影响的反向股票拆分对普通股市场价格的影响是无法预测的，类似情况下公司反向股票拆分的历史有时会改善股票 表现，但在许多情况下不会。不能保证反向拆分后普通股的交易价格将与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上升，或在任何时期内保持在增加的水平。普通股的交易价格可能会因各种其他因素而变化，包括与商业和一般市场状况有关的因素。

稀释. 由于此次反向股票拆分，您在我们股权中的持股比例可能会在未来大幅稀释。虽然股票反向拆分本身不会导致稀释(以下讨论的综合零碎股份除外)，但它 为我们提供了大量用于未来交易的股票，这些交易的完成可能会导致大量股权稀释。

零碎股份。不会发行与反向股票拆分相关的股票或零碎股票 证书。因持有不能被反向股票拆分的交换比率整除的股份而有权获得零碎股份的股东，在交出代表这些股份的证书后，将有权获得数量四舍五入至最接近整数的股份，因此，将不会为零碎股份支付任何费用。

期权和认股权证。购买普通股股票的期权和认股权证持有人在行使其期权或认股权证时将有权获得零碎的 股票，因为他们持有的期权或认股权证在行使时将导致许多普通股股份不能被反向股票拆分的交换比率整除，他们将获得数量四舍五入到最接近整数的普通股股票。 任何此类证券的行权价将因反向股票拆分而相应增加。这些变化将影响我们在纳斯达克资本市场公开交易的权证，交易代码为“HLBZW”。截至2023年3月9日，我们有7,736,416份公共认股权证未偿还， 行权价为11.5美元，收盘价为0.0536美元。如果反向股票拆分发生在2023年3月9日，我们的公开认股权证的收盘价将为0.1072美元，比率为1：2(行权价为2300美元)，收盘价为1.608美元，比率为25：1(行权价为287.50美元)，比率为1：50(行权价为575美元)。

授权股份。我们目前被授权发行300,000,000股普通股。在我们的普通股中，285,774,102股A类普通股已获授权，截至记录日期，已发行的A类普通股为278,468,103股，这意味着我们仍有2.5%的A类普通股获得授权，但 未发行。我们被授权发行14,225,898股B类普通股，截至记录日期，100%或14,225,898股已发行，但根据我们的公司注册证书，我们没有被授权在反向股票拆分的情况下发行任何额外的B类普通股。反向股票拆分不影响 A类普通股的授权股数。在反向股票拆分生效后，A类普通股的流通股数量将大约为：

如果实施反向股票拆分，将可供发行的额外普通股可被我们的管理层用来筹集资金，或用于反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东支持的交易，或股东以其他方式获得的股票溢价，高于当时的当前市场价格或以某种其他方式受益。董事会并无计划将批准反向股票分拆后可供使用的任何额外普通股股份用于任何与防止控制权发生任何此类变更有关的目的。

下表包含在反向股票拆分的最低和最高比率下与我们的普通股相关的大约信息，因为它基于截至记录日期的股票信息，与授权普通股总数相关，但不影响 零碎股票的处理。

会计事务。A类普通股的每股票面价值在反向股票拆分后将保持不变。因此，自反向股票拆分生效之日起，资产负债表上可归属于普通股的规定资本将根据反向股票拆分的交换比例从当前金额按比例减少，额外实收资本账户将贷记所述资本减少的金额 。每股普通股净收益或亏损以及账面净值将增加，因为已发行普通股的数量将会减少。我们预计，反向股票拆分不会产生任何其他会计后果。

对流通股的其他影响。如果实施反向股票拆分，普通股流通股的权利和优先股在反向股票拆分后将保持不变。根据反向股票拆分发行的每股普通股将得到全额支付和不可评估。 反向股票拆分将导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。经纪佣金和其他单手交易的成本一般高于100股的偶数倍的“单手交易”的成本。

反向股票拆分对美国联邦所得税的影响.

以下是股票反向拆分给股东(下称“美国股东”)的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，该股东是1986年修订后的“美国国税法”(下称“法典”)中定义的“美国人”。它并不声称是对反向股票拆分可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整讨论，仅供参考。此外，它没有涉及任何州、地方或外国收入或其他税收后果。此外，它也不涉及受特殊税收规则约束的持有人的税收后果，如银行、保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商和免税实体。此外， 讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类 实体持有我们股票的个人的税收待遇。以下讨论基于截至本文件之日的美国联邦所得税法条款，该条款可能会有追溯性和前瞻性更改。本摘要还假设股东在股票反向拆分之前持有的股份(“旧股”)是，而股东在股票反向拆分之后拥有的股份(“新股”)将作为“资本资产”拥有，如守则所定义(一般为为投资而持有的财产)。根据股东的具体情况和情况，对股东的税收待遇可能有所不同。以下有关反向股票拆分的美国联邦所得税后果的讨论对美国国税局或法院没有约束力。 , 敦促每个股东就股票反向拆分的税务后果咨询其自己的税务顾问。

在股东根据反向股票拆分以旧股换新股时，美国股东不应确认任何损益 。在反向股票拆分中收到的新股的合计计税基数(和持有期)应与该股东在所交换的旧股中的 合计计税基数(和持有期)相同。特殊的计税依据和持有期规则可能适用于以不同价格或不同时间收购不同股票的持有人 。持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这些特殊规则是否适用于他们的特定情况。

股票反向拆分和股票交换的实施程序 证书

在生效时间后，股东将在实际可行的情况下尽快接到反向股票拆分已经生效的通知。此类通知可以采用提交给美国证券交易委员会的最新报告的形式。截至反向股票拆分的生效时间，就所有公司而言，代表反向股票拆分前A类普通股的每张股票将被视为因反向股票拆分而减少的A类普通股的所有权的证据，但未交换股票的持有者将 无权在生效时间之后获得我们应支付的任何股息或其他分派，直到他们交出旧的 股票进行交换。所有股票、标的期权和其他证券(不包括B类普通股)也将在生效时间 自动调整。

如果我们选择交换股票，我们预计 我们的转让代理大陆股票转让信托公司将作为交换代理，实施股票交换 。在此情况下，在生效时间后，登记在册的股东将在实际可行的情况下尽快收到一封传送函，要求他们交出股票以换取反映因股票反向拆分而调整后的股票数量的股票。持有经纪帐户或“街名”股份的人士将不会被要求 采取任何进一步行动以换取他们的股票。在 股东将未完成的证书连同正确填写并签署的转让书交给交易所代理之前，不会向该股票持有人发放新的证书。在交出之前，每张代表反向股票拆分前的股票的股票将继续有效， 将代表基于反向股票拆分的交换比率调整后的股份数量，向上舍入到最接近的整数 股份。

股东不应销毁任何股票证书 ，除非被要求，否则不应提交任何股票证书。

持不同政见者的评价权

股东没有任何持不同政见者的权利或与修正案相关的评价权。

批准所需的投票

股份拆分建议的批准需要有权在特别会议上投票的总票数的 多数。弃权票和中间人反对票与投“反对票”的效果相同。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持股票拆分提案。

方案二纳斯达克20%股份发行方案 方案

背景和概述

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场 上市，因此，我们受制于纳斯达克市场规则(以下简称“纳斯达克上市规则”)。我们正在征求股东对纳斯达克20%股份发行方案的批准，以符合纳斯达克规则5635。

根据纳斯达克第5635条，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的交易，而不是公开发行的价格低于 最低价格(“纳斯达克最低价格”)的交易，需 获得股东批准。公司董事或大股东 相当于发行前已发行普通股的20%或以上，或相当于已发行投票权的20%或以上。 “纳斯达克最低价格”指以下价格中较低的一个：(I)紧接具有约束力的协议;签署前的纳斯达克官方收市价(反映在纳斯达克) 或(Ii)紧接具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股平均官方收市价 (反映在纳斯达克)。就纳斯达克上市规则第5635条而言，股东批准本建议即构成股东批准。

2023年1月24日，我们与约克维尔签订了1月国家环保总局。根据十月份国家环保总局的规定，公司有权但无义务在承诺期自1月24日开始的承诺期内的任何时间，向约克维尔出售其A类普通股股份，最高可达20,000,000美元(“1月份承诺额”)。2023年终止，终止于(I)国家环保总局24个月周年后的 月的第一天和(Ii)约克维尔 应支付根据国家环保总局要求的相当于1月份承诺额的A类普通股股份的任何预付款的日期。关于执行环保总局，我们以现金支付了3万美元的承诺费。

2023年3月8日，我们签订了备用股权购买 协议(“三月SEPA，”)。根据3月份国家环保总局的规定，公司有权但无义务在3月8日开始的承诺期内，应公司要求，随时向约克维尔出售不超过50,000,000美元(“3月份承诺金额”)的A类普通股股份。2023年，终止于(I)3月国家环保总局24个月周年之后的下一个月的第一天 和(Ii)约克维尔应支付根据3月份国家环保总局要求支付的等同于承诺额的A类普通股股票的任何预付款的日期 。关于三月份国家环保总局的执行情况，我们同意在三月份国家环保总局生效之日起六个月内支付75万美元的现金承诺费。

根据1月和3月的SEPA(“SEPA”)，公司要求(“预付款”)的每笔出售(“预付款”)可以是普通股的数量不超过(I)金额等于紧接预付款前五个交易日的日均成交量的100%，或(Ii)5,000,000股A类普通股。根据SEPA，在公司向约克维尔提交预先通知后的第二个交易日开始的连续三个交易日中， 股票将以期权1市场价的95.0%购买，这是最低的VWAP(彭博资讯在正常交易时间内报告的我们在纳斯达克资本市场适用日期的A类普通股的日成交量加权平均价) ，这是预先通知中列出并经约克维尔同意的定价期内的VWAP。

根据SEPA，在约克维尔同意的情况下，我们可以根据各自SEPA及随附的本票的条款和条件，不时向约克维尔申请预贷(每笔“预贷”)，总额不超过各自SEPA的承诺额(每张此类票据代表一笔预贷，一张“期票”)。预付贷款可以用现金(包括预付款的收益)偿还，也可以用A类普通股偿还，如果持票人选择转换相应的期票。截至3月国家环保总局之日，我们已收到约克维尔 根据1月国家环保总局预贷4,500,000美元，并向约克维尔开出本金为4,500,000美元的本票(“3月本票”)。3月本票的到期日为2023年9月15日，不产生利息。 3月本票可在票据持有人选择时以0.50美元的价格转换为A类普通股，并可根据3月本票的条款进行不时调整。

SEPA项下我们的A类普通股和本票的发行和销售，包括3月份的本票，都受到一定的限制，包括约克维尔不能购买任何股份， 导致我们预付(“所有权限制”)时拥有超过9.99%的已发行普通股，或 我们发行的股份超过交易上限(“交易所上限”)，其中包括根据国家环保总局发行的A类普通股，或超过(I)48,119,674股普通股或(Ii)纳斯达克上市规则所允许的最大普通股数量中较少者的A类普通股。

交易所上限在某些情况下将不适用，包括根据 SEPA(A)出售的A类普通股等于或超过0.2033美元，代表(I)紧接1月份SEPA日期之前在纳斯达克网站上反映的A类普通股的收盘价，或(Ii)紧接1月份SEPA日期前5个交易日的A类普通股的平均收盘价 ；(B)根据纳斯达克适用规则 发行超过交易所上限的股份而获得吾等股东批准的股份。“市场价格”在SEPA中被定义为自公司向约克维尔提交预先通知之日起连续三个交易日内普通股每日VWAP的最低价格 。

增发许可证规定，如果公司股东根据纳斯达克资本市场规则批准了超过交易上限的发行，则所有权限制将不适用。如果纳斯达克20%的股票发行批准获得批准，交易所上限将不再适用。取消交易所上限可能会通过发行大量A类普通股而大幅稀释您在我们公司的经济和投票权地位。

根据SEPA，我们将使用出售SEPA项下股份所得款项的至少一半用于偿还York kville的未偿还金额，其余 用于营运资金和其他一般公司用途，或者，如果不同，以与登记声明中所述的适用方式一致的方式，该等股份根据该登记声明在美国证券交易委员会登记。SEPA对未来的融资交易没有其他限制，前提是这种收益的使用也不违反美国外国资产管制办公室 制定的法律和法规。

本公司董事会认为，1月份SEPA项下的SEPA、3月份的可转换票据和相关的可转换本票，以及我们发行超出交易所上限的SEPA项下的A类普通股和据此发行的期票的能力符合本公司及其股东的最佳利益，因为根据SEPA项下发行的A类普通股和据此发行的本票向York kville出售股份的能力为我们提供了可靠的资金来源，用于营运资金和一般公司用途。

我们无法预测我们A类普通股的未来任何日期的市场价格，因此无法预测根据SEPA发行的A类普通股的数量 或任何预付款的市场价格是否会高于纳斯达克最低价格。在某些情况下，我们可能需要 以低于纳斯达克最低交易上限的价格向约克维尔发行普通股，根据纳斯达克上市规则5635(D)，这将需要股东批准。 因此，根据这项建议，我们正在寻求股东批准根据本期票和环境保护协议的条款，发行超出交易所上限的A类普通股 。如果本公司的 股东未能批准这项提议，本公司将无法根据特别授权协议以低于纳斯达克最低价格的价格向约克维尔出售超过交易所上限的普通股。

2022年10月31日，我们向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书附录，日期为2022年10月17日，作为我们在S-3表格，第333-267783号文件中有效的货架登记声明的一部分，登记了根据SEPA将提供和出售给约克维尔的普通股股份。

不批准的后果

正如之前披露的，截至2021年12月31日，本公司得出结论认为，在其综合财务报表发布后的12个月内，其作为持续经营企业的能力受到了极大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司获得额外资本来源的能力，包括但不限于股权和/或债务融资或许可收入。如果公司无法筹集更多资金，公司可能不得不大幅推迟、缩减或停止其产品的开发或商业化，和/或考虑进行销售或其他战略交易。因此，本公司董事会认为，让本公司灵活地发行超过交易所上限的A类普通股是明智的，也符合本公司和我们的股东的最佳利益。

对现有股东的影响

根据特别许可证和本票发行A类普通股，包括可能发行的超过交易所上限的任何股份(包括本提议标的的低于纳斯达克最低价格发行的任何此类股份)，将导致 已发行A类普通股的数量增加，我们的股东将导致他们的持股比例稀释 。由于根据SEPA向约克维尔 发行的A类普通股的数量是根据发行时的市场价格确定的，因此无法确定稀释效应的确切程度。然而，稀释效应对我们目前的股东来说可能是实质性的。

持不同政见者的评价权

股东没有任何持不同政见者的权利或与修正案相关的评价权。

所需票数

纳斯达克20%的股份发行建议需要获得特别会议上所投总票数的多数才能获得批准。弃权票和中间人反对票与投“反对票”的效果相同。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投票支持纳斯达克20%的股票发行提议。

建议3休会建议

摘要

如果出席 特别会议并投票支持批准修订和通过反向股票拆分的代表或代表出席的股份数量不足以批准该等建议，我们可以动议休会，以便我们能够征集更多的代表以支持该等建议的通过。如果休会超过30天，应向有权在特别会议上投票的每一位记录在册的股东发出休会通知。

为免生疑问，任何授权延期 特别会议的代表亦应授权在任何如此延期的会议上，在吾等为采纳该建议而征集 额外代表委任所需的范围内，连续延期。

持不同政见者的评价权

股东没有任何持不同政见者的权利或与批准休会提案相关的评价权。

批准所需的投票

要批准休会提议，需要特别会议上所投总票数的 多数投赞成票。

董事会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东投票支持休会提案。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

除作为本公司普通股持有人的身份(该权益与本公司普通股的其他持有人并无不同)外，吾等的高级管理人员及董事或其任何 联系人概无于本公司股东批准及本委托书所述的行动中拥有任何权益。

特定的安全所有权

受益所有者和管理层

下表列出了我们已知的有关截至记录日期的普通股受益所有权的信息，具体如下：

截至备案日，已发行普通股数量为292,694,001股，其中A类普通股278,468,103股，B类普通股14,225,898股。受益所有权根据 美国证券交易委员会的规则确定，该规则一般规定，如果一个人拥有证券的单独或共享投票权或投资权，或有权在60天内购买证券，包括当前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则他或她拥有该证券的受益所有权。

*表示 低于百分之一(1%)。

附加信息

材料的保有量

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有者 可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着，除非股东另有指示，我们的委托书可能只有一份副本发送给每个家庭的多个股东。 如有书面或口头请求，我们将立即将委托书的单独副本发送给任何股东，地址为：Helbiz，Inc.，New York，NY 10005，电话：希望将来单独收到委托书或年度报告副本的股东，或收到多份副本且每户只希望收到一份副本的股东， 应联系股东的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或股东可通过上述地址 和电话联系我们。

费用

我们将与经纪公司和作为我们普通股记录持有人的其他托管人、代名人和受托人作出安排，将本委托书转发给我们普通股的 实益拥有人。我们将报销这些经纪人、托管人、被指定人和受托人因转发委托书而产生的合理的自付费用。

根据我们董事会的命令

附录A

经修正的条例草案及
重述的公司注册证书
HELBIZ，Inc.

根据《联合国宪章》第242条
特拉华州一般公司法

, 2023

以下签署人是Helbiz，Inc.(“公司”)的正式授权人员，该公司是根据特拉华州法律存在的公司，特此证明如下：

1.本公司的名称为“Helbiz公司”.

2.公司的注册证书原件已于2019年9月11日提交给特拉华州州务卿(“原证书”)，并于2019年10月29日和2021年8月12日进行了修订(“修订后的证书”)。

3.公司董事会会议正式通过决议，提出对修正后的《证书》和《重订证书》进行修正的建议，以修正和重述本文所述的《证书》第五条第一款，并宣布对《证书》的修改是可取的，并召集公司股东会议进行审议。

4.本《修订证书修正案》(以下简称《修正案》)是对修订证书的修订。

5.根据特拉华州《公司法总则》第242条的规定，公司已发行和已发行股票的大多数持有者在股东大会上以赞成票正式通过了这项修正案。

6.本修正案自向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。

7.现将公司现行修订和重新颁发的证书第五条第一节的 文本修改为：

第1节授权股份。公司有权发行的各类股票总数为4亿股(400,000,000股)，包括(A)3亿股(300,000,000)股普通股，面值0.00001美元，包括(A)14,225,898股B类普通股，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)，以及(B)285,774,102股A类普通股 股票，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)；以及(B)1亿股(100,000,000)股优先股，每股面值0.00001美元(下称“优先股”)。任何一类或多类股票的法定股数可由持有本公司已发行及已发行股本的至少过半数投票权的持有人投赞成票 而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)， 作为一个类别一起投票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票。

根据《公司法》，本《公司注册证书修正案》提交并生效时，[] ([])在紧接生效时间之前已发行和已发行的普通股 应自动转换为该等转换股份所属类别普通股的一(1)股普通股(“反向 股票拆分”)，而有关持有人无需采取任何行动。不得发行与反向股票拆分相关的零碎股份。登记在册的股东将有权获得普通股类别的零碎股份，因为他们持有的股份数量不能被 整除。反向股票分割比率将自动有权获得额外的普通股零碎股份，以将 四舍五入到下一个完整的股份。在紧接生效时间之前代表普通股股份的每张证书(“旧的 证书”)此后应代表旧证书所代表的普通股股份已转换成的该数量的普通股，但须符合上文所述的消除零碎股份权益的规定。

特此证明，Helbiz，Inc.已促使本修正案正式签署，并由一名授权人员以其名义和代表其确认，截止日期为上述日期。