目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年12月31日的季度报告
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从 到的过渡期
委托公文编号：001-40334
电子竞技技术公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(888)
(注册人电话号码，含区号 代码)
(原姓名、原地址和原会计年度，自上次报告以来如有变更)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个 交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
注册人在2022年2月3日有14,199,239股普通股 流通。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。本10-Q表格季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“目标”、“将会”等类似表述旨在识别 前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于在“风险因素”部分中描述的陈述，包括但不限于：
| · | 我们成功整合资产收购的能力； |
| · | 我们有能力在我们指定的时间线上对我们的网站进行新的改进； |
| · | 我们获得额外资金以开发更多服务和产品以及偿还债务的能力； |
| · | 与第三方履行知识产权许可证规定的义务； |
| · | 市场对我们新产品的接受度； |
| · | 来自现有在线产品或可能出现的新产品的竞争； |
| · | 我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力； |
| · | 我们保护知识产权的能力和第三方的能力； |
| · | 我们有能力充分支持未来的增长；以及 |
| · | 我们有能力吸引和留住关键人员，以有效地管理我们的业务。 |
我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件 可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。此外， “我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明 基于截至本季度报告10-Q表格日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息 构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。
我们在本季度报告10-Q表中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果 或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行或参与的任何未来收购、合并、处置、合作、合资或投资的潜在影响 。
| 2 |
电子竞技技术公司
表格10-Q
截至2021年12月31日的季度
索引
| 页面 | ||||
| 第一部分： | 财务信息 | |||
| 第1项。 | 财务报表 | |||
| a) | 截至2021年12月31日和202年9月30日的合并资产负债表1 | 4 | ||
| b) | 截至二零一二年十二月三十一日止三个月的综合业务报表1 and 2020 | 5 | ||
| c) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月股东权益变动表 | 6 | ||
| e) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日三个月的合并报表现金流量 | 7 | ||
| f) | 合并财务报表附注 | 8 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 26 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 27 | ||
| 签名 | 28 | |||
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第一部分-财务信息
项目1--财务报表。
电子竞技技术公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 使用权资产、经营租赁、当期部分 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产、经营租赁 | ||||||||
| 无形资产--许可协议，净额 | ||||||||
| 无形资产--域名、净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 收购的无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 流动租赁负债 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 对用户的责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 借款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，已发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股；美元面值，授权股份，和截至2021年12月31日和2021年9月30日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 4 |
电子竞技技术公司
合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销费用 | ||||||||
| 产品和技术费用 | ||||||||
| 采购成本 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币得(损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
电子竞技技术公司
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(未经审计)
| 普通股 股 | 优先股 股票 | 其他内容 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 已缴费 | 全面 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金净额发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因转换应付票据而发行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购资产而发行的认股权证 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票和认股权证，净额 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向Aspire Global plc发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换债务而发行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权以换取现金 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 综合收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
电子竞技技术公司
合并现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月
(未经审计)
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 债务摊销贴现、发行成本 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 汇兑损益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付帐款--关联方 | ||||||||
| 对用户的责任 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为企业合并支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买其他长期资产 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 债券发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 股票发行收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 为分红而发行的优先股 | $ | $ | ||||||
| 与优先债券相关发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为转换应付票据而发行的股票 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
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电子竞技技术公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1--组织、业务性质和持续经营
组织
ESports Technologies，Inc.(“eSports Tech”或“本公司”)成立于2020年9月24日，是内华达州的一家公司。ESports Tech是一家技术公司，致力于创建专注于体育和竞技游戏的运营平台。该公司以库拉索岛博彩分许可运营，并可向世界各国提供在线博彩服务。
2020年9月24日，ESEG Limited(“ESEG”) 被Global E-Sports Entertainment Group，LLC(“Global E-Sports”)收购，以换取ESEG前所有者持有的Global E-Sports 50%的会员权益。环球电竞的其余50%权益由电竞科技持有。在此交易之前，ESEG和Global E-Sports共享共同所有权。这笔交易被视为受共同控制的实体的组合，因此，这两项业务从一开始就被合并。此外，2020年9月24日，eSports Tech签署了一项换股协议(“换股协议”)，以换取发行7,340,421股普通股，从而收购Global E-Sports的100%会员权益。
根据联交所，环球电子竞技与本公司的合并被视为反向合并。在这种会计方法下，eSports Tech在财务报告中被视为 被收购的公司。环球电子竞技的净资产按历史成本列报，并无任何商誉或其他无形资产入账。
收购Aspire Global的B2C业务
于2021年10月1日，本公司及eSports科技马耳他有限公司(“eSports马耳他”)与Aspire Global plc(“Aspire”)及多家Aspire集团公司订立购股协议(“收购协议”)，收购Karamba Limited的全部已发行及已发行股份 。收购总价为65,000,000欧元，支付如下：(I)现金金额50,000,000欧元；(Ii)10,000,000欧元，根据无抵押附属承付票(“票据”)的条款应付；及(Iii)公司普通股，价值5,000,000欧元(根据收购协议签立日期 前十天的加权平均每股价格(“交换股份”))。更多信息见附注3、4和5。
持续经营的企业
随附的综合财务报表
的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。公司自成立以来经常亏损，运营产生负现金流
。于2021年4月，本公司完成首次公开发售(“IPO”)，并发行2,400,000股普通股，现金收益总额为$
新冠肺炎的影响
于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为全球大流行的2019年新型冠状病毒病 (“新冠肺炎”)的爆发，以及公共卫生和政府当局为遏制和抗击其爆发和传播而采取的相关应对措施，对美国和世界经济造成了严重影响。经济衰退，包括新冠肺炎疫情带来的衰退，可能会对公司产品的需求和公司的经营业绩产生负面影响。冠状病毒大流行对公司业务可能产生的影响范围可能包括：(I)对公司在线博彩产品的需求发生变化；以及(Ii)资本市场日益萎缩。
| 8 |
注2-重要会计政策摘要
编制合并财务报表时遵循的主要会计政策如下：
陈述的基础
随附的公司未经审计财务报表 包括公司及其全资子公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期未经审计财务信息。因此， 未经审计的财务报表包括管理层认为为使简明财务报表不具误导性而需要的所有调整(包括正常经常性调整)。截至2021年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年9月30日的年度的最终业绩。有关更完整的财务信息 ，这些未经审计的财务报表应与我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中包含的截至2021年9月30日的年度经审计的综合财务报表一起阅读。综合财务报表的附注已被省略，因为这些附注 将大大重复最近一个财政期间经审计的综合财务报表中所载的披露，如表格10-K所报告的那样。所有公司间账户、交易和余额都已在合并中注销。
已对前 期间的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
企业合并
本公司根据ASC 805按收购会计方法 对业务合并进行会计处理，该会计方法要求收购的资产和假定的负债在收购日期按其公允价值确认。购买对价的任何公允价值超过所收购资产的公允价值减去所假定的负债，均记作商誉。收购资产的公允价值和承担的负债是根据收购业务的估值确定的，涉及管理层做出重大估计和假设。
应收帐款
应收账款按摊销成本减去任何坏账准备入账。应收账款主要由我们的平台提供商应收的金额 组成。
无形资产
其他无形资产
公司的其他无形资产包括客户关系、商标和互联网域名。某些无形资产具有确定的使用年限，而其他无形资产 被归类为无限期无形资产。其他具有规定使用年限的无形资产按其估计的使用经济寿命按直线摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用的资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。在减值测试中，公司可以选择 首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 更有可能存在减值，则不需要进行定量减值测试。如果公司得出不同的结论， 需要进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失建立了资产的新的 成本基础。不允许随后冲销减值损失。
关于在企业收购交易中获得的无形资产，见附注3。
对用户的责任
本公司根据玩家向本公司或销售附属公司支付的存款，减去 赌注和向玩家支付的任何损失，记录用户账户在给定报告期内的余额负债。对用户的负债金额不需要由公司的现金储备来支持。
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长期资产减值准备
长期资产包括软件和设备， 有限寿命获得的无形资产，如许可协议，以及无限寿命资产，如互联网域名。只要业务环境的事件或变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，就会测试长期资产 的可恢复性。当一项资产的预期未贴现未来现金流量 少于该资产的账面金额时，确认减值费用。
租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。 本公司评估合同在其执行日期是否包含租赁。如果合同包含租赁，则根据ASC 842在其开始日期评估租赁分类 。对于被确定为有资格被视为经营性租赁的租赁， 租金费用在租赁期内以直线基础确认。被确定为有资格被视为融资租赁的租赁确认采用实际利息法确定的利息支出，并对使用权资产进行相应摊销 。对于租期为12个月或更长的租约，资产和负债最初按租赁期内未付租赁付款的现值入账。在确定每份租约的租赁期时，本公司包括在合理确定将行使选择权时延长租约的选择权 。本公司使用租赁中隐含的利率(如已知)或其估计增量借款利率，该利率是根据租赁开始日的信息(包括当时的金融市场状况)得出的，以确定未付租赁付款的现值。
收入确认
公司根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入，并于2018年10月1日采用修改后的追溯法通过。 ASC主题606要求公司确认收入的方式应描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，反映实体预期有权获得这些商品或服务的对价。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。采用ASC主题606对公司的比较合并财务报表没有影响。收入是根据以下五步模型确认的：
| • | 与客户的合同标识 |
| • | 合同中履行义务的确定 |
| • | 成交价格的确定 |
| • | 合同中履约义务的交易价格分配 |
| • | 在公司履行业绩义务时或在履行义务时确认收入 |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，没有单个客户超过收入的10% 。此外，不需要对收入进行分类，因为所有当前收入 都来自游戏收入。
履约义务
该公司运营在线博彩平台 ，允许用户对各种现场体育赛事和体育赛事下注。用户下注的每一次下注都为公司管理每一次下注的活动创造了单一的绩效义务 。博彩总收入是基于客户下注的每个活动的 结果计算的博彩胜负的总和。根据销售附属公司产生的收入的百分比 向销售附属公司支付可变佣金。回扣给附属公司的佣金被记录为博彩毛收入的减少。
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收入成本
收入成本包括与博彩软件平台相关的第三方成本和博彩税。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与客户相关的收购成本、广告和相关软件、战略联盟和团队合作以及与免费比赛相关的费用，以及销售和营销人员的薪酬，包括基于股票的薪酬费用。 广告成本在发生时计入费用。广告费用为2,721,899美元，分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月。
产品和技术费用
产品和技术费用主要包括 不受资本化或以其他方式归入收入成本的费用。产品和技术费用包括 软件许可证、硬件和软件折旧以及与产品和技术人员薪酬相关的成本，包括 股票薪酬。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与公司行政职能补偿有关的费用、保险费、专业费和咨询费。
所得税
递延税项乃采用“资产及负债”方法厘定，递延税项资产及负债账户结余乃根据财务报告与资产及负债税基之间的差额厘定，并以预期差额逆转时生效的已制定税率及法律予以计量。当递延税项资产很可能在可预见的未来无法变现时，本公司会提供估值津贴。递延税项负债及资产按相关资产或负债分类为流动或非流动，或如与相关资产或负债无直接关系，则按特定暂时性差异的预期冲销日期分类为流动或非流动。
金融工具的公允价值
本公司披露按公允价值计量的金融和非金融资产及负债的公允价值计量。公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收取的价格。
会计准则确立了公允价值的层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的投入划分为三个大的层次，具体如下：
级别1：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构将最高优先级分配给 级别1的输入。
第2级：基于投入的可观察价格 没有在活跃的市场上报价，但得到了市场数据的证实。
级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
| 11 |
外币
该公司的报告货币为 美元。本公司的某些子公司使用美元以外的本位币，并在每个报告日期折算为本公司的报告货币。非货币项目按历史汇率折算。货币资产和负债按期末汇率从英镑和欧元折算成美元，而外币费用按交易当日的有效汇率折算。折算的净影响反映为其他全面收益。 以非实体本位币计价的交易的损益计入合并经营报表 。
商誉
商誉是指购买价格超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉至少每年或当 事件或环境变化显示账面值可能减值时审查减值。在评估商誉减值时，本公司根据FASB ASC第350主题，使用定性和定量方法(如有必要)。商誉。本公司亦会考虑其企业价值及贴现现金流模型(如有需要)，该模型涉及假设及估计，包括本公司未来的财务表现、加权平均资本成本及对现行税法的诠释。
可能表明减值并要求本公司进行量化减值测试的情况包括：本公司的财务业绩大幅下降、 本公司的企业价值相对于其账面价值大幅下降、 本公司的市场份额竞争发生意外变化以及本公司的战略计划发生重大变化。
近期发布的会计公告
新的会计声明 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或本公司采纳为指定生效日期 的其他准则制定机构发布。本公司认为，最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
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附注3-业务组合
收购Aspire Global的B2C业务
2021年10月1日，为加速ESPORTS产品的增长并扩大其市场准入，本公司与ESPORTA马耳他公司与Aspire、Aspire Global International Limited、AG Communications Limited、Aspire Global 7 Limited(统称为Aspire Related Companies)和Karamba Limited(“Karamba”)签订了“收购协议”，据此，eSports马耳他收购了Karamba的全部已发行
和已发行股份。在收购Karamba股份完成时支付的收购总价为65,000,000欧元，支付情况如下：(1)现金金额为欧元
该票据规定年利率为10% 。票据的到期日为自发行日期或流动资金事件起计四年的较早日期。 票据要求分三期等额偿还本金加任何应计利息，自发行后两周年起每年支付。如果票据当时仍未支付，则在该日期之前不应支付利息，该日期是发行第二个 周年结束的最后一天。如果票据在两周年时仍未支付，应在第二年周年时支付应计利息总额，作为从发行日 至第二年周年日期间的应计利息。此后以及之后的每个周年日，应支付上一年度到期利息 。尽管如上所述，若根据与正大BF Lending签订的信贷协议，本公司所欠债务超过1,500,000美元(见附注4-借款-优先票据)，则双方同意 本公司将偿还通过发行本公司普通股应付的任何本金加任何应计利息，以代替任何 现金支付，而本公司将发行的上述普通股的金额将按下文定义的换股价格 确定。如果票据上发生违约事件，则在选择Aspire时，(I)将修改运营商服务协议 ，以便在违约事件持续期间应支付的费用增加5%, 或(Ii)Aspire可选择 按违约事件发生前十天的加权平均每股价格(“换股价格”)，将全部未偿还本金加上任何应计利息转换为本公司已缴足股款及不可评估的普通股 。在任何情况下，转换价格不得低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红或在本日期后发生的类似事件进行调整)，且在任何此类转换后可向Aspire发行的普通股总数最高总数为650,000股(根据股票拆分、股票股息、 或在本日期后发生的类似事件进行调整)。
收购资产按其估计的公允价值入账。收购价格分配是初步的，随着获得更多信息，本公司可能会在不超过收购完成后12个月的计量剩余时间内对初步收购价格分配进行进一步修订，包括已确认无形资产的公允价值。测算期调整将在确定调整金额的 报告期确认。任何此类调整都可能是实质性的。
| 13 |
本次收购的收购价格在初步 基础上分配如下：
| 公允价值 | ||||
| 商标 | $ | |||
| 客户关系 | ||||
| 商誉 | ||||
| 总计 | $ | |||
使用年限是指资产 预计将增加实体未来现金流的期限。可识别资产的使用寿命通常使用改进的直线法或使用期进行估计。公司已确定商标的使用寿命从5年到无限期 不等，并确定客户关系的使用寿命为三年。
商誉是指转移的总对价超出收购的相关净资产和承担的负债的公允价值的部分。已确认的商誉不能在 当地税收中扣除。
完成对Aspire的收购后， 公司发生了以下成本：
| 购置费用明细表 | ||||
| 发债成本 | ||||
| 股权发行成本 | ||||
| 交易费用 | ||||
| 采购总费用 | $ |
债务发行成本涉及从CP BF Lending LLC获得贷款的相关成本 。这些已记录为债务面值的减少，并在贷款期限内摊销 。股权发行成本涉及与定向增发相关的成本。这些已记录为股权收益的减少 。交易成本涉及与收购相关的所有直接和间接成本， 已在发生时计入费用。
附注4--借款
以下是截至2021年12月31日和2021年9月30日未偿还借款的摘要 ：
| 2021年12月31日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合同利益 | 本金未偿余额 | 本金未偿余额 | 未摊销债务贴现 | 发行成本 | 账面金额 | 本金未偿余额 | 未摊销债务贴现 | 发行成本 | 账面金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 率 | 治疗 | 本地 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级笔记 | 美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于Aspire而产生的票据 | 欧元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据 | 美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 美元 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 长期的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 借款总额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
高级附注
于二零二一年十一月二十九日，本公司与正大BF Lending，LLC(“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，据此贷款人同意向本公司提供一笔30,000,000美元的贷款(“贷款”)。贷款的未付本金的利息年利率为15.0% 如下：(1)贷款未付本金的现金利息，年利率为14.0%，加上(2)贷款未付本金的应付实物利息(PIK利息)，年利率为1.0%。 本公司于截止日期向贷款人支付了一笔不可退还的发端费用，金额相当于750,000美元。
| 14 |
贷款在36个月内到期，但本公司可通过向贷款人支付(1)相当于截至延期之日贷款未偿还本金余额的1.0%的延期费用 和(2)贷款人支付或发生的所有合理且有文件记录的与延期请求有关的费用和支出，包括但不限于费用 以及评估、抵押品审查和审计以及法律顾问费用，从而获得两次12个月的延期。上述展期权利须受(I)贷款并无违约、(Ii)信贷协议所载陈述及保证属实及正确、(br}及(Iii)贷款人全权酌情给予书面批准)等 项规限。
本公司可在任何时间预付贷款。此外，信贷协议规定，倘若Aspire业务在截至2022年12月31日的月份开始的任何历月出现超额现金流(该概念在信贷协议中有定义)，本公司应使用 该超额现金流量金额来预付贷款的未偿还本金余额；但一旦贷款的未偿还本金余额降至15,000,000美元，则无需进行此类预付款 。
信贷协议要求本公司履行自2022年3月31日起生效的某些财务契约。这笔贷款以本公司及其子公司的所有资产为抵押。贷款人可在违约事件发生时加速贷款，违约事件除常规违约事件外，还包括：(I)如果(1)本公司或其子公司的任何 未能全面维持和实施其业务运营所需的任何博彩审批(如信贷协议中所定义) ；或(2)任何博彩监管机构应对上述任何 实体施加任何可合理预期具有重大不利影响的条件或限制；或(Ii)本公司普通股连续三个交易日停牌或不能在纳斯达克交易所买卖或上市。
关于这笔贷款，公司
向贷款人发出认股权证(“贷款权证”)，以购买1,567,840股公司普通股，行使价为#美元。
因Aspire而产生的票据
债券的利率为年息10%。票据的到期日 将以自发行日期或流动资金事件起计四年的较早日期为准。票据将要求 偿还本金加上任何应计利息，分三次等额偿还，从发行后两周年起每年支付 。如果票据在该时间仍未支付，则不应支付利息，直至该日期，即发行两年周年结束的最后一天 。如果票据在第二年周年时仍未支付，则应在第二年周年日支付到期的应计利息总额，作为从发行日至第二个 周年日期间的应计利息。此后，以及之后每年的周年纪念日，应支付上一年度到期的利息。尽管如上所述，如果本公司在信贷协议下的债务超过15,000,000美元，则双方同意本公司将偿还通过发行公司普通股 应支付的任何本金加任何应计利息，以代替任何现金支付，公司将发行的上述普通股的金额将采用以下定义的换股价格确定。如果票据上发生违约事件，则在选择Aspire时，(I) 运营商服务协议将进行修改，以便在违约事件持续期间应支付的费用增加5%, 或(Ii)Aspire可选择按违约事件发生前十个交易日的加权平均每股价格(“换股价格”)，将全部未偿还本金加任何应计利息转换为本公司普通股 的股份。在任何情况下，转换价格不得低于每股18.00美元(根据股票拆分、股票分红或在本日期后发生的类似事件进行调整)，在任何此类转换后可向Aspire发行的普通股的总最高数量为650,000股(根据股票拆分、股票 股息或在本日期后发生的类似事件进行调整)。
| 15 |
可转换票据及其他
2020年9月1日，ESEG发行了三张本票，本金总额为2,100,000美元。这些票据的利息为
该公司评估了转换选项，并
得出结论，发行时存在有益的转换功能。本公司确认认股权证的实益转换特征及相对公允价值为债务折让及额外实收资本。认股权证在授予日的公允价值是根据Black-Scholes模型和以下假设估计的：1)基于同行公司集团的波动率约为85%；2)股息
收益率%；3)无风险利率为0.26%；以及4)预期期限为好几年了。2,100,000美元的债务折扣将在
应付可转换票据到期日之前摊销。在截至2020年12月31日的三个月内，
附注5--股东权益
公司目前有权发行最多1,000,000,000股普通股，面值为$。此外，本公司获授权发行1,000万股 优先股，面值为$。指定时，优先股的具体权利由董事会确定。
收购Aspire Global的B2C部门
于2021年10月1日，就收购事项，本公司与若干 投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，投资者同意认购及购买， 及本公司同意于收购协议结束同时向该等投资者发行及出售合共37,700股A系列可换股优先股(“优先股”)，收购价为$。每股， 总收益37,700,000美元(“私募”)。对于每发行一股优先股，公司 向投资者发出认股权证，以购买优先股相关的公司普通股150%的股份(“认股权证”)。
根据认购协议 ，公司已根据纳斯达克股票市场的规则和规定(“股东批准”)，获得股东批准将优先股和认股权证转换为公司普通股 。
优先股东 有权获得年利率为14.0%的股息，股息应于发行日期后的第一个日期起于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付。除有限的例外情况外，优先股股东将 没有投票权。股息可以现金支付，也可以通过发行额外优先股的方式支付。于本公司任何清盘、解散或清盘时，优先股持有人有权在向本公司普通股持有人作出任何分派或付款前，从本公司可供股东使用的资产中 收取相当于以下较大金额的款项：(I)当时持有的每股优先股的收购价，或(Ii)持有人若将优先股悉数转换为公司普通股应收到的金额。优先股 可按每股28.00美元的初始换股价(“换股价”)转换为公司普通股；前提是换股价在任何后续交易中以低于当时有效换股价的价格进行时受反稀释保护。此外，自发行日(“调整日”)起计九个月，换股价将调整为：(I)调整日生效的换股价，或(Ii)本公司普通股于调整日前15个交易日的平均收市价的85%。如果公司在截至2022年3月31日的季度的EBITDA等于或大于200万美元，则不会根据前述语句进行任何调整，导致转换价格 低于20.00美元。
| 16 |
认股权证可予行使 ，并于其后五周年届满。认股权证最初将按每股30.00美元的行权价行使，但条件是行权价在任何后续交易中以低于当时有效行权价的价格进行时受反稀释保护。如果没有有效的注册说明书登记认股权证相关普通股的转售，或没有当前的招股说明书可供转售认股权证，则认股权证可在无现金基础上行使。
优先股及认股权证的持有人将无权转换或行使优先股及认股权证的任何部分，条件是该等转换生效后，该持有人(连同若干关连人士)将于紧接该等转换或行使后实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股。
上一年发行的股票
在截至2020年12月31日的三个月内，公司收到现金收益总额4,000,000美元，以换取普通股。在这次筹款活动中，支付了经纪人佣金和费用351,929美元，
2021年1月，公司以每股3美元的价格向投资者出售了250,014股普通股
，获得的总收益为1美元。
2021年4月，该公司完成首次公开募股
并发行了2,400,000股普通股
，现金收益总额为$
2020年股票计划
2020年12月，公司通过了eSports Technologies，Inc.2020股票计划，或2020计划。2020计划是以股票为基础的薪酬计划，规定向关键员工、非员工董事和顾问酌情授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权。
根据2020计划，在任何日历年，作为非雇员董事服务的任何个人获得或支付的所有薪酬总额，包括根据2020计划授予的奖励 和支付给该等非雇员董事的现金费用，总价值将不超过300,000美元。就这一限制而言，奖励的价值是根据授予日期的公平价值计算的，用于财务报告目的。
根据2020年计划， 可能发行的普通股数量为400万股。截至2021年12月31日，本公司共授予2020计划下的股票，2020计划下的剩余131,902股。
普通股奖励
在截至2021年12月31日的三个月内，公司同意根据2020年计划将总计204,000个转换为普通股的限制性股票授予各种员工、顾问和管理人员。在授予的限制性股票单位中，20.4万股将在一至四年内每年授予。
在截至2021年12月31日的三个月内，公司确认了与普通股奖励相关的基于股票的薪酬支出共计934,509美元，预计将确认额外的薪酬成本 美元在授予所有奖励后。
| 17 |
认股权证
如上文所述，在截至2021年12月31日的三个月内，本公司已发行与其筹资活动有关的普通股认股权证、优先股股东及其贷款人及发行的可换股票据。下表汇总了截至2021年12月31日的三个月内的权证活动：
| 普通股认股权证 | ||||||||||||
| 股票 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 以年为单位的寿命 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 取消 | – | |||||||||||
| 过期 | – | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可于2021年12月31日行使 | $ | |||||||||||
截至2021年12月31日，已发行和可行使的普通权证的估计内在价值为39,360,302美元。 本公司使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设估计认股权证的公允价值：1) 股票价格为$ 至每股28.95美元；2)股息收益率%； 3)无风险率在0.18% 至%； 4)预期期限在2.5到 年；5)行权价为0.25美元、 $2、$3、$25或$ 和6)基于上市公司同业集团的预期波动率为42.14%。
选项
下表汇总了截至2021年12月31日的三个月内的选项活动：
| 普通股期权 | ||||||||||||
| 股票 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 以年为单位的寿命 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 过期 | – | – | ||||||||||
| 已锻炼 | – | – | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 可于2021年12月31日行使 | $ | |||||||||||
在截至2021年12月31日的三年中，公司确认了与授予的普通股期权相关的506,804美元的基于股票的薪酬支出。截至2021年12月31日，可行使普通股期权的内在价值为$。 本公司预计将额外确认5,433,176美元与预期授予的股票期权相关的补偿成本。
| 18 |
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下假设估计了授予的股票期权的公允价值：1)股票价格为3美元至3美元每股；2)股息率为0%；3) 无风险利率介于%和1.20%；4)预期期限在和6.25年；5)行使价格在1美元之间和31.33美元和6)预期波动率%基于上市公司的同业集团。
NOTE 6 – 长寿资产
固定资产
截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司的固定资产包括：
十二月三十一日， 2021 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 软件 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 固定资产总额 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
2020年11月5日，本公司与第三方签订了资产购买协议，以获取某些专有技术数据。该公司支付了61,425美元的现金，并授予认股权证购买
上述软件成本涉及公司新平台的采购组件 ，该组件将在预期使用年限内折旧。
无形资产
2020年9月1日，公司的全资子公司ESEG签订了域名购买协议，从第三方手中获得了某些域名的权利。根据转移给卖家的对价的估计公允价值，
获得域名的成本为2,239,606美元。ESEG发行了
应付票据，综合本金金额为$
许可协议
2020年10月1日，本公司签订了一份期权协议，使本公司有权获得与在线博彩相关的专有技术许可。公司在签署期权协议时支付了133,770美元，并额外支付了$
| 19 |
附注7--承付款和或有事项
2020年9月2日，本公司与本公司首次公开招股的承销商代表Boustead Securities LLC签订了一项财务顾问协议，为本公司计划中的上市提供与筹资相关的服务。本公司同意向财务顾问支付任何债务融资所得毛收入的4%的成功费，以及与任何股权或可转换债务融资有关的7%的成功费
，但须经监管当局的惯例批准。2021年4月，公司完成首次公开募股，发行了2,400,000股普通股，现金收益总额为1,500美元。
于2020年9月26日，本公司与一家注册外国经纪交易商就集资服务订立咨询协议，并通过顾问介绍的非美国投资者的资本
向顾问支付任何毛收入的10%，最高支付给顾问200,000美元，而顾问亦
获得认股权证，按行使价$购买本公司普通股。
每股普通股基本净亏损的计算方法为：公司可供普通股股东使用的净亏损除以本年度普通股的加权平均数量。 稀释后普通股净亏损的计算方法为：公司可供普通股股东使用的净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数量。已发行普通股的摊薄加权平均数 是根据任何潜在的摊薄债务或股权进行调整的普通股的基本加权数。通过可转换债务、股票期权和普通股认股权证发行的普通股由于其反摊薄作用而不计入每股摊薄净亏损。
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 基本和稀释后的加权平均普通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注9-后续 事件
2022年2月9日，公司薪酬委员会和董事会批准向包括Michael Nicklas、Dennis Neilander和Christopher Down在内的每名非执行董事会成员发行6,300个限制性股票单位。限制性股票单位归属于本公司下一次年度股东大会或发行后一年，以较早者为准，前提是董事会成员在该归属日期在董事会任职。
| 20 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告的这一部分包括前瞻性 陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述通常由诸如相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表述或词语来识别，这些词语本质上指的是未来事件。您不应对这些前瞻性陈述给予不必要的确定性，因为这些前瞻性陈述仅适用于本报告的日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。
概述
我们开发产品和运营平台，以提供专注于体育和竞技游戏的真金白银在线赌博体验。我们经营持牌的在线博彩平台， 是真正的金钱博彩平台。我们的使命是通过直接向服务提供商和客户提供先进的产品、平台和营销解决方案来定义、塑造和推动当前和未来的体育博彩生态系统的增长。我们接受主要体育赛事的投注，包括：反击：围棋，英雄联盟，DOTA 2，星际争霸2，火箭联盟，彩虹六号，魔兽争霸3，荣耀之王 和国际足联；以及职业体育，包括国家橄榄球联盟、国家篮球协会、美国职业棒球大联盟、足球等等。
收购Aspire Global plc的B2C业务(“收购”)
于2021年10月1日，本公司及电子竞技产品马耳他有限公司与Aspire Global plc(“Aspire”)及多家Aspire Group 公司订立购股协议，以收购其B2C业务。收购总价为65,000,000欧元，支付情况如下： (I)现金金额50,000,000欧元；(Ii)10,000,000欧元，根据无抵押附属承付票(“票据”)的条款应付；及(Iii)公司普通股股份，估值为5,000,000欧元(根据收购协议执行日期前十日的加权平均每股价格 )。
此次收购扩大了我们的产品供应 并增加了我们可以开展业务的市场数量。B2C业务向跨受监管市场运营的多样化客户群提供一系列独特的专有品牌。
收购Aspire的B2C业务 具有以下战略优势：
| • | 拥有Aspire的B2C专有在线赌场和体育书籍品牌组合，包括Karamba、Hopa、Griffon Casino、BetTarget、Dansk777和GenerationVIP； |
| • | 我们的ESPORTS产品在主要受监管市场的市场准入，包括英国、德国、爱尔兰、马耳他和丹麦等，使我们能够交叉销售ESPORTS赌博机会； |
| • | 有能力推出更多专注于体育运动的在线游戏网站，瞄准这些额外的市场；以及 |
| • | 加强与Aspire的战略伙伴关系，Aspire将提供在线游戏平台和托管服务，包括客户服务、客户入职和支付处理，以确保运营的稳定性和连续性。 |
我们从库拉索岛博彩管理局获得的博彩许可证和收购Aspire B2C业务所获得的许可证允许我们接受来自160多个司法管辖区的居民的体育运动和体育博彩。
| 21 |
经营成果
以美元计的业务结果和占净收入的百分比如下：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,139,927 | 100% | $ | 10,794 | 100% | ||||||||||
| 收入成本 | (4,609,087 | ) | (65)% | (12,260 | ) | (114)% | ||||||||||
| 毛利(亏损) | 2,530,840 | 35% | (1,466 | ) | (14)% | |||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销费用 | 3,974,784 | 56% | 39,253 | 364% | ||||||||||||
| 产品和技术费用 | 1,015,248 | 14% | 505,935 | 4,687% | ||||||||||||
| 采购成本 | 2,238,957 | 31% | – | 0% | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 3,144,420 | 44% | 1,593,711 | 14,764% | ||||||||||||
| 总运营费用 | 10,373,409 | 145% | 2,138,899 | 19,815% | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | (7,842,569 | ) | (110)% | (2,140,365 | ) | (19,828)% | ||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (976,418 | ) | (14)% | (600,406 | ) | (5,562)% | ||||||||||
| 外币损失 | (62,051 | ) | (1)% | (9,961 | ) | (92)% | ||||||||||
| 其他费用合计 | (1,038,469 | ) | (15)% | (610,367 | ) | (5,654)% | ||||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | (8,881,038 | ) | (124)% | (2,750,732 | ) | (25,483)% | ||||||||||
| 所得税拨备 | – | 0% | – | 0% | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (8,881,038 | ) | (124)% | $ | (2,750,732 | ) | (25,483)% | ||||||||
截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日
收入
在截至2021年12月31日的三个月中，我们创造了714.4万美元的收入，比去年同期的0.11万美元有所增长。收入的增长是由收购推动的，该收购继续在英国、德国、丹麦、爱尔兰、奥地利和其他受监管的 市场产生可观的收入。与截至2020年12月31日的三个月相比，收购Aspire B2C业务几乎占了截至2021年12月31日的三个月收入增长的全部。
| 22 |
销售成本
在截至2021年12月31日的三个月中，销售成本为461.0万美元，而去年同期为0.11万美元。销售成本的增加完全是由于收购造成的，与收入的增加是一致的，主要包括平台费用，按收入和博彩税的百分比收取。
销售和市场营销费用
截至2021年12月31日的三个月，销售和营销费用为397.5万美元 ，比去年同期的40万美元有所增加。销售额和营销费用的增长是由于收购Aspire B2C业务的收入增加、基于股票的薪酬增加 以及员工数量增加。截至2021年12月31日的三个月内，基于股票的薪酬约为87.8万美元。 随着我们的营销活动数量和数量的增加，我们预计未来一段时间的销售和营销费用将会增加。
产品和技术费用
截至2021年12月31日的三个月，产品和技术支出从截至2020年12月31日的三个月的0.506美元增加到101.5万美元。这一增长是 随着我们专注于扩大产品供应而增加员工和顾问招聘的结果。截至2021年12月31日的三个月的产品和技术费用，包括约600,000美元的工资相关成本和330,000美元的基于股票的薪酬。
采购成本
截至2021年12月31日的三个月的采购成本为22.39亿美元，而截至2020年12月31日的三个月的采购成本为零。收购成本包括根据收购价格执行远期合同造成的非现金 套期保值损失1570万美元。收购成本还包括与完成收购相关的各种法律和顾问费用。
一般和行政费用
截至2021年12月31日的三个月，一般和行政费用为314.4万美元 ，而截至2020年12月31日的三个月为159.4万美元。一般和行政费用的增加主要是由于增加新员工而增加的员工成本、基于股票的薪酬成本增加了23万美元，以及包括法律、会计、投资者关系和其他专业费用在内的专业费用、折旧和无形资产摊销。
利息和其他费用
在截至2021年12月31日的三个月内，我们确认了103.8万美元的利息支出，其中包括与为收购某些由收购域名组成的无形资产而发行的可转换债务相关的40万美元债务折价摊销，以及作为收购的一部分完成的我们最近的贷款。 我们还为2021年11月29日完成的定期贷款产生了40万美元的利息。
净收益/净亏损
截至2021年12月31日的三个月的净亏损为8,881,038美元，而截至2020年12月31日的三个月的净亏损为2,750,732美元。净亏损的增加主要是由于支持收购的销售和销售及营销成本大幅增加，以及由于我们努力开发我们的新产品和服务而增加的一般费用和管理费用 产品和技术费用。发行优先股及优先票据所产生的股息及利息开支分别增加，亦导致本期净亏损增加 。
| 23 |
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，我们的现金为11,760,712美元，营运资本为6,877,221美元。我们历来通过债券和股权销售的收益以及从客户那里获得的资金为我们的运营提供资金。
收购Aspire Global Business to Consumer(“B2C”) 业务
为了加速增长并扩大我们ESPORTS产品的市场准入，我们于2021年11月29日完成了对Aspire Global的B2C业务的收购，支付金额为65,000,000欧元，如下：(I)现金金额50,000,000欧元；(Ii)10,000,000欧元，根据无担保附属本票的条款支付；以及(Iii)186,838股我们的普通股，价值5,000,000欧元。
于2021年9月30日，本公司与若干投资者(“投资者”)订立 认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，投资者同意认购及购买，而本公司同意于收购协议完成同时向该等投资者发行及出售A系列可换股优先股(“优先股”)股份(“优先股”) ，收购价为每股1,000.00美元(“私募”)。对于每发行一股优先股，公司 向投资者发出认股权证，以购买优先股相关的公司普通股150%的股份(“认股权证”)。 于收购协议结束日完成的私募总配售金额为3,770万美元。
于二零二一年十一月二十九日，本公司与正大BF Lending，LLC(“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，贷款人同意 向本公司提供一笔3,000万美元贷款(“贷款”)。贷款的未付本金的利息为：(1)贷款未付本金的现金利息，年利率为14.0%；(2)贷款未付本金的实物应付利息(“实物利息”)，年利率为1.0%。公司在截止日期向贷款人支付了一笔不可退还的发起费，金额相当于750,000美元。
在2021财年9月30日期间，我们完成了两次私募，共计2,250,000股普通股，总收益为475万美元。
2021年4月，公司完成首次公开募股，发行了2,400,000股普通股，现金收益总额为14,400,000美元。该公司支付了885,800美元的承销费和其他费用，并发行了168,000份认股权证，以每股7.20美元的价格购买普通股，为期五年。
截至2021年12月31日，我们自成立以来已累计产生26,014,405美元的赤字，尚未从运营中产生任何有意义的收入。
用于经营活动的现金
截至2021年12月31日的三个月，经营活动使用的现金净额为3,020,650美元，而截至2020年12月31日的三个月，经营活动使用的现金净额为812,883美元。期内经营活动中使用的现金净额主要受2022年1月收取的业务增长导致应收账款增加的影响。运营现金流还包括为完成收购向我们的顾问、律师和会计师支付的专业费用。
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用于投资活动的现金
截至2021年12月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为57,201,505美元，与完成收购有关。投资活动中使用的现金 还包括购买固定资产492,564美元，这主要是因为我们在马耳他开设了办事处，并购买了软件资产 以支持新的赌博平台。
融资活动提供的现金使用量
截至2021年12月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为62,736,837美元，这是由于发行了3770万美元的优先股和3,000万美元的优先债券， 。直接发行成本抵消了这些金额。
表外安排
没有。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在适当的时间段内得到记录、处理、汇总和报告， 并且该等信息被累积并在适当的情况下传达给首席执行官和首席财务官，以便及时讨论所需的披露。我们在管理层的监督和参与下， 包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，自2021年12月31日起，我们的信息披露控制程序和程序的设计和运行是有效的。
在截至2021年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
由于美国证券交易委员会规则 适用于新上市公司设立了过渡期，我们的管理层在提交截至2022年9月30日的Form 10-K年度报告之前，不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，这份Form 10-Q的季度报告 没有说明我们对财务报告的内部控制是否有任何变化。
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第二部分--其他资料
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
有关潜在风险或不确定因素的讨论，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的最新年度报告Form 10-Kon中的“风险因素”。除下文所述 外，该年报所披露的风险因素并无重大变动。
我们的优先股股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
于2021年11月29日，就收购事项，我们发行了总计37,700股优先股，收购价为每股1,000.00美元，总收益为37,700,000美元(“定向增发”)。对于每一股已发行的优先股，我们向投资者发出认股权证，以购买优先股相关普通股股份的150%(“认股权证”)。 优先股可按每股28.00美元的初始换股价(“换股价”)转换为普通股； 前提是换股价在任何后续交易中以低于当时有效换股价的价格进行反稀释保护 。此外，自发行日(“调整日”)起计九个月，换股价将调整为：(I)调整日生效的换股价，或(Ii)本公司普通股于调整日前15个交易日平均收市价的85%，但若截至2022年3月31日的季度EBITDA等于或大于200万美元，则任何调整均不会导致换股价低于20.00美元。认股权证最初可按每股30.00美元的行使价行使，前提是行权价在任何后续交易中以低于当时有效行权价的价格进行时受到反稀释保护。我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记声明 ，登记了优先股和认股权证相关的所有普通股的转售。如果这些优先股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或者如果市场认为这些股东可能会出售，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
第二项.未登记的股权证券销售和收益的使用
除我们之前在8-K表格的最新报告中披露的情况外，我们没有出售任何未根据证券法注册的股权证券。
第3项：高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2022年2月9日，公司薪酬委员会和董事会批准向包括Michael Nicklas、Dennis Neilander和Christopher Down在内的每名非执行董事会成员发行6,300个限制性股票单位。限制性股票单位归属于本公司下一次年度股东大会或发行后一年，以较早者为准，前提是董事会成员在该归属日期在董事会任职。
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物品 6.展品
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展品 数 |
描述 | |
| 2.1** | 股份购买协议，日期为2021年10月1日(通过参考2021年10月1日提交的8-K表格的附件2.1并入) | |
| 3.1 | A系列可转换优先股的优先股、权利和限制指定证书(参考2021年12月1日提交的8-K表格的附件3.1) | |
| 4.1 | ESports Technologies，Inc.、eSports产品技术马耳他有限公司和Aspire Global Plc之间的本票格式(通过参考2021年12月1日提交的Form 8-K的附件4.1合并) | |
| 4.2 | 发行给A系列优先股持有人的认股权证表格(参考2021年12月1日提交的8-K表格的附件4.2合并) | |
| 4.3 | 发放给贷款人的认股权证表格(通过参考2021年12月1日提交的表格8-K的附件4.3并入) | |
| 10.1 | A系列优先股认购协议表格(参考2021年10月1日提交的8-K表格的附件10.1并入) | |
| 10.2**+ | ESports Technologies，Inc.和CP BF Lending，LLC之间于2021年11月29日签订的信贷协议(通过引用合并于2021年12月1日提交的8-K表格的附件10.2) | |
| 10.3*** | ESports Technologies Inc.与James Purcell于2021年12月22日签订的首次修订和重新签署的雇佣协议(通过参考截至2021年9月30日的10-K表格的附件10.14合并) | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证特等执行干事 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务干事 | |
| 32.1*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事的证明 | |
| 32.2*(1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。 |
____________________
| * | 现提交本局。 |
| ** | 根据S-K规则第601(B)(2)项的规定，某些展品和本展品的附表已被省略。登记人同意应其要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
| *** | 管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| + | 根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已进行编辑。公司特此同意，应美国证券交易委员会的要求，提供本展品的未经编辑的副本。 |
| (1) | 本合同附件32中的证明被视为未根据《交易法》第18条的规定提交或以其他方式承担该条款的责任。此类证明不会被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 电子竞技技术公司 | ||
| 日期：2022年2月11日 | 发信人： | /s/Aaron Speach |
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亚伦·斯皮奇 总裁和董事首席执行官 (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年2月11日 | 发信人： | /s/詹姆斯·珀塞尔 |
|
詹姆斯·珀塞尔 首席财务官 (首席财务官和首席会计官 ) | ||
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