绩效股票单位奖励协议

本绩效股票单位(“PSU”)奖励协议(“奖励协议”)于[]，2023年由马里兰州的一家公司阿什福德酒店信托公司(以下简称公司)和[名字](“参与者”)。本奖励协议中的所有大写术语应具有本奖励协议中赋予它们的含义，或者，如果没有如此定义，则具有公司2021年股票激励计划中赋予它们的含义，该计划可能会不时进行修订(“该计划”)。

授予日期：[], 2023

PSU的目标数量：[]

履约期：2023年1月1日至2025年12月31日，除非缩短为第5.1节规定的缩短履约期

1.格兰特。根据本奖励协议的条款和条件以及本计划的条款和条件，公司特此授予参与者一项奖励，使参与者有权获得(I)根据第2节(或根据第5节)归属的任何PSU的若干普通股股份，以及(Ii)相当于在本奖励结算、取消或没收之前就相当于本奖励归属的PSU数量的普通股支付的股息和其他分派的金额(获得该等金额的权利，“股息等价权”或“DER”)。发放PSU和DER是考虑到参与者将向本公司提供的服务，并受计划的条款和条件的约束。

2.归属；绩效目标。除下文第5节另有规定外，授予本协议项下参与者的PSU的数量和实际发行的普通股股份(不包括根据下文第3节可能就DER发行的普通股)应计算如下：

(I)如果参与者在履约期的最后一天或缩短的履约期(视情况而定)没有经历服务终止，则参与者有资格获得相当于(X)目标PSU数量乘以(Y)适用的绩效乘数的PSU数量。

(Ii)在履约期结束时(或根据第5条)未能授予的任何PSU应自动没收，不作任何补偿。DERS应受到与其归属的PSU相同的归属和没收限制。就本授标协议而言，“服务终止”是指参与者因任何原因终止在本公司的服务或雇用，根据守则第409a节的规定，构成在本公司的“离职”。

2.1性能倍增。

(A)一般规定。性能乘数“应等于(X)基本乘数(定义如下)乘以TSR修改量(定义见下文第2.1(D)节)的乘积。“基数乘数”应等于(A)年中位数之和

调整后的EBITDARE增长乘数加上(B)分别在下文第2.1节(B)和(C)中定义的期末净债务/总投资财产比率乘数。

(B)息税前利润增长乘数。“EBITDARE增长乘数”应等于(X)一半(1/2)乘以(Y)调整后EBITDAre增长乘数的中位数。“年度调整后EBITDARE增长乘数中位数”应按下表确定：

为实现门槛金额与目标金额或目标金额与最高金额之间的年度调整EBITDAre增长中值，应在线性基础上插入调整后EBITDARE增长乘数的中位数。就本奖励协议而言，年度调整后息税前利润增长中位数是指2023-2025年度调整后息税前利润增长与上一年相比的中位数。“调整后的EBITDAre”是指由全美房地产投资信托协会在公司各自会计年度的收益报告中报告的EBITDAre(或如果没有这样报告，则由委员会根据公司的标准做法进行调整，以排除某些项目，如保费、贷款成本和退出费用的注销、其他收入/支出、净额、交易和转换成本、法律、咨询和和解成本、无效交易成本、未投保的补救成本，以及非现金项目，如不良合同债务的摊销、债务清偿的收益/损失、非现金股票/单位薪酬、衍生工具的未实现收益/亏损，以及本公司对未合并实体的EBITDAR的调整部分)，由委员会计算进行调整，以消除资产处置的影响。

(C)结束净债务/总投资性财产比率乘数。“期末净债务/总投资性财产比率乘数”应等于(X)一半(1/2)乘以(Y)基期期末净债务/总投资性财产比率乘数。“基期末净债务/总投资性财产比率乘数”按下表确定：

(D)基期末净债务/总投资性财产比率乘数应在线性基础上进行内插，以便在门槛比率与目标比率或目标比率与最高比率之间得出期末净债务/总投资性财产比率。就本授标协议而言，“期末净债务/总投资财产比率”是指净债务(定义见下文)除以公司截至2025年12月31日的财政年度以Form 10-K表格报告的综合财务报表中报告的“酒店物业投资、净额和累计折旧”的商。“净债务”被定义为“负债”减去(W)“现金和现金等价物”、(X)“受限现金”、(Y)“第三方酒店经理欠下”的金融资产和(Z)“有价证券”，每一项都在公司截至2025年12月31日的财政年度的Form 10-K综合财务报表中报告。

(E)TSR修饰剂。“TSR修改量”应按下表确定：

为实现阈值TSR和目标TSR或目标TSR和最大TSR水平之间的年化TSR，应在线性基础上对TSR修改量进行内插。就本奖励协议而言，“年化TSR”应指：(I)(A)1.00加上(B)业绩期间或缩短业绩期间(视情况而定)的股东总回报之和，(A)与(B)之和为365/x的幂，减去(Ii)1.00，其中“x”等于业绩期间或缩短业绩期间(视情况而定)所经过的天数。“股东总回报”是指

普通股，反映股价升值的收益率，加上从业绩期间开始到业绩期间结束或缩短的业绩期间(视情况而定)对额外股票的股息再投资。就计算股东总回报而言，初始股价将以普通股随后在其交易的主要证券交易所业绩期间第一个交易日之前20个交易日的成交量加权平均价格为基础，而结束股价将根据紧接业绩期间或缩短的业绩期间(视情况而定)最后一个交易日之前的20个交易日普通股在随后进行交易的主要证券交易所的成交量加权平均价格(每种情况均由委员会计算)。为此，(X)股息将被视为在“除股息”日期后一个月最后一天的收盘价进行再投资，(Y)所有现金特别股息应被视为定期股息，以及(Z)所有分拆或以股份为基础的股息应被假定在发行日出售并于同日再投资于发行公司。

2.2计算；调整。委员会有权解释本授奖协议，并计算本协议所述绩效指标的完成情况。委员会对任何此类解释或计算的决定为最终决定，对参加者具有约束力。委员会有权在委员会认为必要的范围内，对年度调整后EBITDARE增长乘数中值、期末净债务/总投资财产比率乘数和年化TSR的定义或上述任何一项的计算作出适当调整。

3.DERS。除下文第5节另有规定外，如果在授予日期之后但在本奖励结算、取消或没收之前宣布和支付普通股股票的任何股息或其他分配，参与者有权在本奖励或其任何部分结算时获得相当于根据第2节或第5节归属的PSU数量而支付或发行的普通股数量的股息或其他分配的金额。该等DER将以普通股既有股份的形式结算，按紧接适用归属日期前20个交易日的成交量加权平均价计算，并向上舍入至最接近的整股股份(由本公司计算)。委员会有权自行决定以非现金形式支付的任何付款的美元价值，其决定应受控制。

4.结算；发行股份。根据本协议赚取的普通股实际股数应在计算业绩乘数后在合理可行的范围内尽快发行或支付给参与者(或如适用，在根据下文第5节规定的归属日期后在合理可行的范围内尽快发行或支付)，但在任何情况下不得迟于奖励或其适用部分归属的日历年度之后的两个半月。除非计算出绩效乘数，否则参与者无权获得根据第2条或第5条授予的PSU(及相关DER)的任何付款。公司将发行以参与者的名义登记的普通股，参与者的授权

受让人或参与者的法定代表人，须以代表股份并附有适当图例的股票、本公司账簿或正式授权转让代理人的适当记项或本公司决定的其他适当方式予以证明。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定，本公司应向参与者支付相当于该等股份于结算日的公平市价的现金金额，以代替该等普通股股份的结算。

5.加速归属。

5.1定义。

(I)就本第5节而言，“非自愿终止”是指(A)在参与者以其他方式愿意并有能力继续提供服务时，公司在没有理由和未经阿什福德公司(“顾问”)同意的情况下终止服务(包括与参与者终止公司高级管理人员身份或终止公司与顾问之间于2021年1月14日签订的第二份经修订和重新签署的咨询协议(“咨询协议”)，该协议可不时修订)，除本公司因咨询协议第12(C)条所述原因终止服务外)或(B)参与者有充分理由终止服务。

(Ii)“缩短履约期”是指在(A)公司控制权变更(如计划中的定义)、(B)顾问控制权的变更(如参与者与顾问之间的任何雇佣或其他书面协议(“雇佣协议”)中所界定的)(如果顾问控制权的变更导致根据雇佣协议的条款授予本奖励)之前十二(12)个月(但不早于2023年1月1日)开始的一段时间，(C)参与者非自愿终止，或(D)参赛者非自愿终止与Advisor的雇佣关系，如果这种非自愿终止导致根据雇佣协议的条款授予本奖项。

5.2控制的变化。如果本公司在业绩期间结束前发生控制权变更，(I)业绩乘数应根据第2节确定，该业绩乘数应根据缩短业绩期间的实际业绩计算，以及(Ii)根据第2节使用业绩乘数在缩短业绩期间归属的PSU数量应在紧接控制权变更结束前归属。如果顾问的控制权变更(如雇佣协议中所定义)导致在履约期结束前根据雇佣协议授予本奖项，则本奖励应根据雇佣协议授予，在雇佣协议中未具体说明的范围内，授予的PSU的数量应为在缩短的履约期内使用绩效乘数根据第2节授予的PSU的数量(应根据第2节根据缩短的履约期内的实际绩效计算确定)。

5.3服务终止。如果参与者在履约期结束前(I)非自愿终止或(Ii)死亡或残疾，则应在该事件发生之日授予一定数量的PSU，该数目应等于(A)PSU的目标数目和(B)使用缩短的履约期间的绩效乘数根据第2节授予的PSU数目中的较大者

根据第2节根据缩短的履约期内的实际履约情况计算确定)。如果顾问的非自愿终止雇佣导致在履约期结束前根据雇佣协议授予本奖励，则本奖励应根据雇佣协议授予，并且在雇佣协议中未具体说明的范围内，授予的PSU数量应为(A)目标PSU数量和(B)使用缩短的绩效期间的绩效乘数根据第2节授予的PSU数量中的较大者(应根据第2节根据缩短的绩效期限内的实际绩效计算确定)。

6.扣缴。如果公司确定它有义务预扣与授予、归属或结算PSU或DER相关的任何税款，参与者必须做出令公司满意的安排，以支付或提供任何适用的联邦、州、地方和其他预扣义务。参与者可通过向本公司支付现金或通过以下任何方式履行与PSU或DER归属或结算有关的任何联邦、州、地方或其他预扣税义务：(I)授权本公司从原本可向参与者发行的普通股股份中扣缴普通股股份；但前提是普通股的扣缴价值不得超过适用司法管辖区法律规定的扣缴税款的最高金额；或(Ii)向本公司交付以前拥有的普通股和未担保的普通股。公司还有权扣留支付给参与者的任何其他补偿。

7.税务责任。尽管本公司就PSU或DER(“税收相关项目”)采取了任何或所有税收或其他与税收有关的预扣，但所有与税收有关的项目(以及任何相关的罚款和利息)的最终责任仍由参与者负责，并且本公司(I)不就与PSU或DER的授予、归属或结算有关的任何税收项目的处理、就因PSU或DER的结算而收到的普通股的股息或其他分配、或随后出售或以其他方式处置本协议项下收购的任何该等股份作出任何陈述或承诺；以及(Ii)不承诺组织奖励以减少或消除参与者对与税收有关的项目的责任。

8.没有继续服务的权利；作为股东没有权利。本计划和本授标协议均不赋予参赛者以公司、Advisor或其各自关联公司的任何服务提供商的身份保留的任何权利。此外，本计划或本奖励协议中的任何内容均不得解释为限制公司、Advisor或其任何关联公司在任何时间终止参与者服务的酌处权，无论是否有原因。除非及直至本公司已向该等股份的持有人发出代表该等股份的证书，或该等股份已以其他方式记录在本公司或该持有人所拥有的正式授权转让代理人的账簿上，否则参与者就任何受奖励规限的普通股股份并无任何股东权利。

9.可转让性。除委员会另有规定外，除遗嘱或继承法及分配法，或出于遗产规划目的，不得将奖金转让给一个或多个直系亲属或相关的家族信托或合伙企业或类似实体外，参与者不得转让奖金。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或妨碍PSU、DER或与上述任何权利有关的任何权利的任何企图都应完全无效，如果任何此类企图是

如发生上述情况，参与者将自动丧失对该等PSU及DER的权利，而参与者对该等PSU及DER的所有权利将立即终止，本公司或其任何联属公司无须支付任何款项或给予任何代价。

10.遵守法律。为解决本奖项而发行普通股时，公司和参与者应遵守联邦和州证券法的所有适用要求，以及公司普通股可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非当时适用的州或联邦法律和监管机构的任何要求得到完全遵守，并使公司及其律师满意，否则不得根据本奖励发行普通股。参会者明白，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记任何股份，以实现该等合规。

11.通知。根据本授标协议，要求交付给公司的任何通知应以书面形式提交给公司的总法律顾问，地址为公司的主要公司办事处。根据本授标协议要求交付给参赛者的任何通知应以书面形式，并以参赛者的地址为收件人，地址为公司在该通知交付时的记录所示。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

12.依法治国。本授标协议将根据马里兰州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

13.释义。如对本授标协议的解释有任何争议，参赛者或公司应提交委员会进行审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

14.奖励受计划规限。本奖励协议以公司股东批准的计划为准。本计划可能不时修改的条款和规定在此并入作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划适用的条款和条款为准。

15.继承人及受让人。公司可以转让其在本授标协议下的任何权利。本授标协议将对公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本合同规定的转让限制的前提下，本授标协议将对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据第9条可能被转授本授标协议的人员具有约束力。

16.可分割性。本计划或本授标协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本授标协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本授标协议的每一条款应是可分割和可执行的。

17.图则的酌情性质。本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。根据本授标协议授予的PSU不会产生任何合同权利或其他在未来获得任何PSU、DER或其他奖励的权利。未来的奖项，如果有的话，将是

本公司拥有唯一的自由裁量权。本计划的任何修改、修改或终止不应构成参与者在公司、Advisor和/或其各自关联公司的服务条款和条件的改变或损害。

18.不能保证税收后果。本公司、其联属公司、董事会和委员会不向参赛者(或通过参赛者或代表参赛者声称的任何其他人)承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或不适用于根据本奖励协议有资格获得福利的任何人，并且不对参赛者(或通过参赛者或代表参赛者声称的任何其他人)的税务后果承担任何责任。

19.第409A条。本授标协议旨在遵守《守则》第409a节或其下的豁免，并应以与《守则》第409a节关于避免额外税收或处罚的要求一致的方式进行解释和解释。如果参与者是“特定雇员”(根据本守则第409a节的定义)，有权获得本守则第409a节的付款，而该付款不受本守则第409a条的豁免，并因“离职”(根据本守则第409a条的定义)而支付，则此类付款应在(X)从这种“离职”之日起六个月加一天或(Y)参与者去世之日之前支付，以较早者为准。

20.追回政策。本奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何与奖励相关的普通股时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守本公司、Advisor或其任何关联公司(视情况而定)实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守任何联邦或州法律及其下颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何追回政策，在该追回政策中规定的范围内。

21.修订。委员会有权在未经参与者同意的情况下，前瞻性地或追溯地修改、修改或终止本奖项；但这种修改、修改或终止不得在未经参与者同意的情况下大幅减少或减少本奖项的价值，就好像该奖项已在修改或终止之日授予和解决一样。

22.不影响其他福利。在计算任何遣散费、奖金、退休、福利、保险或类似福利(视情况而定)时，参与者奖励的价值不是其正常或预期薪酬的一部分，除非本公司、Advisor或其各自的任何关联公司与参与者之间生效的任何雇佣协议、服务协议或类似协议另有规定。

23.对口单位。本授标协议可签署副本，每一副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式传输的本授标协议的对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

24.标题。本授标协议中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本合同条款的解释。

25.接受。参赛者特此确认收到了本计划和本授标协议的副本。参赛者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守本计划和本奖励协议的所有条款和条件的情况下接受奖励。

[签名页面如下]

兹证明，本授标协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

PARTICIPANT