Performance LTIP单位奖励协议

本绩效LTIP单位奖励协议(本《奖励协议》)自[]，2023年由马里兰州公司阿什福德酒店信托公司、阿什福德酒店有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业(合伙企业)以及[_______________](“参与者”)。本奖励协议中的所有大写术语应具有本奖励协议中赋予它们的含义，或如果没有如此定义，则具有公司2021年股票激励计划中分配给它们的含义，并可不时修订(“计划”)，或可不时修订的第三次修订和重新签署的合伙企业有限合伙协议(“经营协议”)中的含义(“经营协议”)。

授予日期：[], 2023

LTIP单元总数：[插入最大值]其中“LTIP单位的目标数量”应等于：[插入目标]

履约期：2023年1月1日至2025年12月31日，除非缩短为本合同附件A中规定的缩短履约期

1.格兰特。根据本授标协议的条款和条件以及计划和运营协议的条款和条件，公司特此授予参与者上述LTIP单位总数的记录和实益所有权的所有权利、所有权和权益，如果未能实现第2节所述的业绩目标，这些权利、所有权和权益将继续被没收。本次授予LTIP单位乃考虑参与者Ashford Inc.(“Advisor”)及/或其各自联属公司将提供的服务，并受计划及营运协议的条款及条件所规限。根据本协议授予的LTIP单位将构成所有美国联邦税收目的的“利润利益”，如Rev.Proc中具体描述的那样。93-27,1993-2 C.B.343和Rev.Proc.2001-43、2001-2 C.B.191.

2.归属；绩效目标。背心的LTIP单元数应按本合同附件A中规定的方式计算。

3.分布。在LTIP单位归属之前，与LTIP单位有关的所有分配应由合伙企业保留，并应遵守与基础LTIP单位相同的归属要求和没收限制。如LTIP相关单位(或其任何部分)归属，其累积分派应视为以现金形式分配予参与者，而参与者其后使用该等现金购买该等数目的共同合伙单位(定义见经营协议)，并于相关LTIP单位归属当日的公平市价合计等于视为已分配的现金金额。就前述句子而言，普通合伙单位应以紧接根据经营协议厘定的适用归属日期前二十(20)个交易日本公司普通股的成交量加权平均价进行估值。

4.经营协议；作为LTIP单位持有人的权利。参赛者确认并同意，参赛者根据本授标协议获得的LTIP单元应受本授标协议、计划和运营协议(截至授奖日期已向参赛者提供副本)的约束。参与者确认已收到运营协议副本，并已阅读运营协议

全部达成一致。在接受参与者的LTIP单位并签署本授标协议后，参与者将自动成为运营协议的一方(如运营协议中定义的LTIP单位持有人)，并将受运营协议的所有条款和条件的约束。参与者同意签署本公司或合伙企业(或其普通合伙人)合理要求的与本协议项下授予的LTIP单位相关的进一步文件，以证明参与者被接纳为LTIP单位持有人。在授予日，参与者拥有LTIP单位持有人对参与者的LTIP单位的所有权利，前提是发行的所有其他条件，包括本协议和运营协议中包含的没收条款都已得到满足。

5.扣缴。如果公司确定它有义务预扣与LTIP单位的授予、归属或和解相关的任何税款，参与者必须作出令公司满意的安排，以支付或规定任何适用的联邦、州、地方和其他预扣义务。参与者可以通过向公司支付现金或通过以下任何方式来履行本协议项下与LTIP单位相关的任何联邦、州、地方或其他预扣税款义务：(I)授权公司从参与者根据本协议保留的LTIP单位中扣缴LTIP单位；但条件是扣缴的LTIP单位的价值不得超过法律规定的扣缴税款的最高金额；或(Ii)向公司交付以前拥有的和未担保的LTIP单位。公司还有权扣留支付给参与者的任何其他补偿。

6.税务责任。尽管本公司对与LTIP单位(“税收相关项目”)有关的任何或所有税收或其他与税收有关的预扣采取了任何行动，但所有与税收有关的项目(以及任何相关的罚款和利息)的最终责任仍是参与者的责任，并且本公司(I)不就与LTIP单位的授予、归属或结算、与LTIP单位的分配有关的任何税收项目的处理、与LTIP单位的分配、或随后出售或以其他方式处置本协议项下收购的任何此类LTIP单位作出任何陈述或承诺；以及(Ii)不承诺为减少或消除参与者在与税务有关的项目上的责任而对长期税收政策单位进行结构调整。

7.没有继续服务的权利。本计划和本授标协议均不赋予参赛者以公司、Advisor或其各自关联公司的任何服务提供商的身份保留的任何权利。此外，本计划或本奖励协议中的任何内容均不得解释为限制公司、Advisor或其任何关联公司在任何时间终止参与者服务的酌处权，无论是否有原因。

8.可转让性。除经营协议允许外，不得转让奖项和LTIP单位。

9.遵守法律。本协议项下LTIP单位的授予和任何没收应由公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求。除非已完全遵守当时适用的州或联邦法律和监管机构的任何要求，并使公司及其律师满意，否则不得根据本奖项发放任何LTIP单位。参会者理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所登记任何单位，以实现此类合规。

10.通知。根据本授标协议，要求交付给公司的任何通知应以书面形式提交给公司的总法律顾问，地址为公司的主要公司办事处。根据本授标协议要求交付给参赛者的任何通知应以书面形式，并以参赛者的地址为收件人，地址为公司在该通知交付时的记录所示。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。

11.依法治国。本授标协议将根据特拉华州的法律进行解释和解释，不考虑法律冲突原则。

12.释义。如对本授标协议的解释有任何争议，参赛者或公司应提交委员会进行审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力。

13.以计划及营运协议为准的奖励。本奖励协议以本公司股东批准的计划和经营协议为准。本计划和运营协议的条款和条款均可不时修改，在此并入作为参考。如果本协议中包含的任何条款或条款与本计划的条款或条款或运营协议的条款或条款发生冲突，则以本计划或运营协议中适用的条款和条款为准。

14.继承人及受让人。公司可以转让其在本授标协议下的任何权利。本授标协议将对公司的继任者和受让人具有约束力，并符合其利益。在符合本合同规定的转让限制的前提下，本授标协议将对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据第8条可能被转授本授标协议的人员具有约束力。

15.可分割性。计划、运营协议或本授标协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响计划、运营协议或本授标协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，计划、运营协议和本授标协议的每一条款都应是可分割和可执行的。

16.图则的酌情性质。本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。根据本授奖协议授予的LTIP单位不会产生任何合同权利或其他在未来获得任何LTIP单位或其他奖励的权利。未来的奖励，如果有的话，将由本公司全权酌情决定。对计划或运营协议的任何修改、修改或终止不应构成参与者在公司、Advisor和/或其各自关联公司的服务条款和条件的改变或减损。

17.不能保证税收后果。本公司、其联属公司、董事会和委员会不向参赛者(或通过参赛者或代表参赛者声称的任何其他人)承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或不适用于根据本奖励协议有资格获得福利的任何人，并且不对参赛者(或通过参赛者或代表参赛者声称的任何其他人)的税务后果承担任何责任。尽管本协议有任何相反的规定，

本公司并不保证任何拟作为“利润权益”的LTIP单位在税务上会被视为“利润权益”，而本公司、其任何联属公司、董事会或委员会均不会就任何个人如不获此对待而就其税务后果作出赔偿。

18.第83(B)条选举。在授予LTIP单位后，参与者应在授予日期后三十(30)天内及时选择LTIP单位，并咨询参与者的税务顾问，以确定根据守则第83(B)节提交此类选择的税务后果。参与者承认，根据《守则》第83(B)条及时提交选举是参与者的唯一责任，而不是本公司或其任何关联公司的责任，即使参与者要求本公司或其任何关联公司或其各自的经理、董事、高级管理人员、员工和授权代表(包括律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人或财务代表)协助提交此类申请。参赛者同意在提交该选举的截止日期或之前向公司提供该选举已及时提交的证明。

19.追回政策。本奖励(包括参赛者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何LTIP单位时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守公司、Advisor或其任何附属公司(视情况而定)实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守任何联邦或州法律及其颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何追回政策，在该追回政策中规定的范围内。

20.修订。委员会有权在未经参与者同意的情况下，对本奖项进行修改、修改或终止，无论是前瞻性的还是追溯性的；但该等修改、修改或终止不得在未经参与者同意的情况下大幅减少或降低本奖项在修改或终止之日的价值。

21.不影响其他福利。在计算任何遣散费、奖金、退休、福利、保险或类似福利(视情况而定)时，参与者奖励的价值不是其正常或预期薪酬的一部分，除非本公司、Advisor或其各自的任何关联公司与参与者之间生效的任何雇佣协议、服务协议或类似协议另有规定。

22.对口单位。本授标协议可签署副本，每一副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、便携文件格式(.pdf)的电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图片外观的电子方式传输的本授标协议的对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

23.标题。本授标协议中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本合同条款的解释。

24.接受。参赛者特此确认收到了本计划、运营协议和本授标协议的副本。学员已阅读和

了解其中的条款和规定，并在遵守本计划、运营协议和本奖励协议的所有条款和条件的情况下接受奖励。

[签名页面如下]

兹证明，本授标协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

附件A

归属

1.定义。就本附件A而言，下列术语应具有所示含义：

“非自愿终止”指(A)参与者以其他方式愿意并有能力继续提供服务之时，本公司在没有理由及未经Advisor同意的情况下终止服务(包括与参与者终止本公司高级管理人员身份或终止本公司与Advisor于2021年1月14日订立并经不时修订的第二份经修订及重新签署的咨询协议(“咨询协议”)有关，但本公司以咨询协议第12(C)条所述理由终止服务除外)或(B)参与者有充分理由终止服务。

“缩短的履约期”是指在(A)公司控制权变更(如计划中的定义)、(B)顾问控制权的变更(如参与者与顾问之间的任何雇佣或其他书面协议(“雇佣协议”)中的定义)之前十二(12)个月(但不早于2023年1月1日)开始的期间，如果顾问控制权的变更导致根据雇佣协议的条款授予本奖项，(C)参与者非自愿终止，或(D)参赛者非自愿终止与Advisor的雇佣关系，如果这种非自愿终止导致根据雇佣协议的条款授予本奖项。

“服务终止”是指参与者因任何原因终止在公司的服务或雇用，根据守则第409a条的规定，这构成了在公司的“离职”。

2.归属；绩效目标。除本附件A第3节另有规定外，归属的LTIP单位数应计算如下：

(I)如参加者在服务期的最后一天或服务期间缩短(视何者适用而定)内未被终止服务，参加者有资格获赠相当于(X)长期服务期目标单位数乘以(Y)适用表现倍数的长期服务期单位数目。

(Ii)在履约期结束时(或根据本附件A第3节)或在任何服务终止时未能授予的任何LTIP单位应自动没收，不作任何补偿。

2.1性能倍增。

(A)一般规定。性能乘数“应等于(X)基本乘数(定义如下)乘以TSR修改量(定义见第节)的乘积

2.1(D)，下文)。基本乘数“应等于(A)年度调整后EBITDARE增长乘数的中位数加上(B)期末净债务/总投资财产比率乘数的总和，分别见下文第2.1(B)和(C)节的定义。

(B)息税前利润增长乘数。“EBITDARE增长乘数”应等于(X)一半(1/2)乘以(Y)调整后EBITDAre增长乘数的中位数。“年度调整后EBITDARE增长乘数中位数”应按下表确定：

为实现门槛金额与目标金额或目标金额与最高金额之间的年度调整EBITDAre增长中值，应在线性基础上插入调整后EBITDARE增长乘数的中位数。就本奖励协议而言，年度调整后息税前利润增长中位数是指2023-2025年度调整后息税前利润增长与上一年相比的中位数。“调整后的EBITDAre”是指由全美房地产投资信托协会在公司各自会计年度的收益报告中报告的EBITDAre(或如果没有这样报告，则由委员会根据公司的标准做法进行调整，以排除某些项目，如保费、贷款成本和退出费用的注销、其他收入/支出、净额、交易和转换成本、法律、咨询和和解成本、无效交易成本、未投保的补救成本，以及非现金项目，如不良合同债务的摊销、债务清偿的收益/损失、非现金股票/单位薪酬、衍生工具的未实现收益/亏损，以及本公司对未合并实体的EBITDAR的调整部分)，由委员会计算进行调整，以消除资产处置的影响。

(C)结束净债务/总投资性财产比率乘数。“期末净债务/总投资性财产比率乘数”应等于(X)一半(1/2)乘以(Y)基期期末净债务/总投资性财产比率乘数。“基期末净债务/总投资性财产比率乘数”按下表确定：

(D)基期末净债务/总投资性财产比率乘数应在线性基础上进行内插，以便在门槛比率与目标比率或目标比率与最高比率之间得出期末净债务/总投资性财产比率。就本授标协议而言，“期末净债务/总投资财产比率”是指净债务(定义见下文)除以公司截至2025年12月31日的财政年度以Form 10-K格式报告的综合财务报表中所报告的“酒店物业投资、净额和累计折旧”。“净债务”被定义为“负债”减去(W)“现金和现金等价物”、(X)“受限现金”、(Y)“第三方酒店经理欠下”的金融资产和(Z)“有价证券”，每一项都在公司截至2025年12月31日的财政年度的Form 10-K综合财务报表中报告。

(E)TSR修饰剂。“TSR修改量”应按下表确定：

为实现阈值TSR和目标TSR或目标TSR和最大TSR水平之间的年化TSR，应在线性基础上对TSR修改量进行内插。就本奖励协议而言，“年化TSR”应指：(I)(A)1.00加上(B)业绩期间或缩短业绩期间(视情况而定)的股东总回报之和，(A)与(B)之和为365/x的幂，减去(Ii)1.00，其中“x”等于业绩期间或缩短业绩期间(视情况而定)所经过的天数。“股东总回报”是指普通股每股从业绩期间开始到业绩期间结束或缩短的业绩期间，反映股价升值的收益率，加上额外股票股息的再投资，如

适用。就计算股东总回报而言，初始股价将以普通股随后在其交易的主要证券交易所业绩期间第一个交易日之前20个交易日的成交量加权平均价格为基础，而结束股价将根据紧接业绩期间或缩短的业绩期间(视情况而定)最后一个交易日之前的20个交易日普通股在随后进行交易的主要证券交易所的成交量加权平均价格(每种情况均由委员会计算)。为此，(X)股息将被视为在“除股息”日期后一个月最后一天的收盘价进行再投资，(Y)所有现金特别股息应被视为定期股息，以及(Z)所有分拆或以股份为基础的股息应被假定在发行日出售并于同日再投资于发行公司。

2.2计算；调整。委员会有权解释本授奖协议，并计算本协议所述绩效指标的完成情况。委员会对任何此类解释或计算的决定为最终决定，对参加者具有约束力。委员会有权在委员会认为必要的范围内，对酒店NOI乘数、结束净债务/总投资财产比率乘数和年化TSR的定义或上述任何一项的计算作出适当的调整。

3.加速归属。

3.1控制权的变更。如果本公司在业绩期间结束前变更控制权，(I)业绩乘数应根据第2节确定，该业绩乘数应根据缩短业绩期间的实际业绩计算，以及(Ii)在紧接控制权变更结束之前，应根据第2节使用缩短业绩期间的业绩乘数归属的LTIP单位数量。如果顾问的控制权变更(如雇佣协议所界定)导致在履约期结束前根据雇佣协议授予本奖励，则本奖励应根据雇佣协议授予，在雇佣协议中未具体说明的范围内，归属的LTIP单位数应为根据第2节授予的LTIP单位数，使用缩短的履约期的绩效乘数(应根据第2节根据缩短的履约期的实际表现计算得出)。

3.2服务终止。如果参赛者在表演期间结束前(I)非自愿终止或(Ii)死亡或残疾，应在该事件发生之日授予相当于(A)LTIP单位的目标数量和(B)使用缩短的表现期间的性能乘数根据第2节授予的LTIP单位的较大值的LTIP单位的数量(应根据第2节根据缩短的表现期间的实际表现计算)。如果顾问的非自愿终止雇佣导致在履约期结束前根据雇佣协议授予本奖励，本奖励应根据雇佣协议授予，并且在雇佣协议中未具体说明的范围内，授予的LTIP单位数应为(A)目标LTIP单位数和(B)使用缩短的履约期的绩效乘数根据第2节授予的LTIP单位数中的较大者(应根据第2节根据缩短的履约期内的实际表现计算确定)。

附件B

如何进行第83(B)条的选举

所附第83(B)节选举表格是根据《财政条例》第1.83-2节编写的。如果您决定进行选举，则必须执行以下操作：

1.按注明的内容填写、注明日期并签署选举表格。在表格上的签名行下键入或打印您的姓名。

2.在向您发放LTIP单位后30天内，将已执行的表格提交给美国国税局中心，在那里您可以提交您的联邦所得税申报单。强烈建议您使用挂号信，并要求回执。你可以随同你的档案附上一份填妥的表格的副本，并要求美国国税局在副本上加盖文件戳并将其退还给你。为此，你应该附上一个写有收信人地址的信封。

3.将填妥的选举表格副本送交本公司办事处。

4.保留一份已填写的表格的副本以备存档。

5.及时提交国家税务工作可能需要的任何表格或文件(如有)。

请注意，如果您未能在LTIP单位发放给您后30天内向美国国税局提交填写好的选举表格，则选择将无效，并且税收后果将被确定为未进行任何选择。没有选举的宽限期。本公司、合伙企业或上述任何一方的关联公司均不负责提交您的选择。

第83(B)条选举

下列签署的纳税人根据修订后的1986年《国税法》第83(B)条(下称《国税法》)和据此颁布的《国库条例》第1.83-2条作出选择：

1.纳税人一般资料：

*Name:

*Address:

                                        

                                        

*社会保障号/纳税人ID号：

2.作出选择所关乎的财产的描述：

    *    [_________]LTIP单位(定义见根据合伙协议授予的特拉华州有限合伙企业Braemar Hotel Limited Partnership(“合伙企业”)不时修订的第三份经修订及重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”))。

3.财产转移日期：[], 2023

4.选择的课税年度：2023年

5.财产受限制或限制的性质：根据业绩或某些财务指标以及纳税人的持续雇佣或服务关系，LTIP单位可被没收和归属。

6.物业在转让时的公平市值(除根据其条款永远不会失效的限制外，无须顾及任何限制而厘定)：$0。

7.为该财产支付的款额(如有的话)：$0。

8.列入毛收入的数额为0美元。(第6项报告的数额减去第7项报告的数额。)

以下签署的纳税人将在财产转移日期后30天内向国税局提交本选举，纳税人向国税局提交其年度所得税申报单。选举的复印件也将提供给公司。以下签署人是提供与财产转移有关的服务的人。

签署人明白，除非征得国税局局长的同意，否则不得撤销上述选举。

Dated:

    

Signature:___________________________

Print Taxpayer Name:___________________________