EX-4.7

附件4.7

拥抱Change Acquisition Corp。

证券说明

以下是开曼群岛豁免公司(我们、我们、我们的公司或开曼群岛公司)拥抱变更收购公司证券的重要条款摘要，并非此类证券权利和优惠的完整摘要，并受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司与大陆股票转让和信托公司于2022年8月9日的权证协议(权证协议)、公司与大陆股票转让与信托公司于2022年8月9日的权利协议(权利协议)的约束和限制。在每个案例中，以引用方式并入本公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(报告)和适用的开曼群岛法律的证物。我们敦促您阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、认股权证协议和权利协议的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。

于本报告日期，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等的法定股本由500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股组成。截至本报告日期，已发行和已发行普通股为9,688,748股。我们的宪法文件没有发行或发行任何优先股，也没有授权发行任何优先股。

单位

目前有1,938,887股流通股。每个股由一股普通股，一股权证和一项权利组成。每份完整的认股权证使持有人有权购买一股普通股，可按每股11.50美元行使，但须按本报告所述进行调整。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得八分之一(1/8)普通股。此外，我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入到最接近的完整股份或以其他方式处理。因此，您必须以8的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您所有权利的股份。

普通股

截至本报告之日，已发行和已发行普通股共有9,688,748股。

我们登记在册的股东有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。对于为批准我们的初始业务合并而进行的任何投票，我们的初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接我们首次公开募股之前拥有的各自普通股以及在我们首次公开募股或在公开市场首次公开募股后购买的任何股份，支持拟议的业务合并。

我们的董事会分为三级，每一级的任期一般为三年年，每年只任命一级董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，有资格投票任命董事的股份超过50%的持有人可以任命所有董事。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能在首次公开招股完成后12个月内完成业务合并(或在首次公开招股完成后最多18个月内完成业务合并，如本报告所述，延长完成业务合并的全部时间 )，我们将赎回在首次公开招股中出售的100%公开发售股份。我们将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已同意在我们清盘、解散和清算时放弃从信托账户获得与其创始人股票有关的任何分派的权利。然而，他们将参与信托账户对在我们首次公开发行中或之后收购的任何普通股的任何清算分配。

我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在要约收购中将其股份出售给我们，或者如果他们就与该等业务合并相关的拟议业务合并进行投票，则其普通股有权以相当于其信托账户按比例份额的现金赎回。出售或赎回信托账户股份的公众股东仍有权行使认股权证并转换他们作为单位一部分获得的权利。

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

(a)

成员的名称和地址，每个成员持有的股份声明，其中：

•

通过其编号来区分每个份额(只要该份额具有编号)，

•

确认已支付或同意视为已支付的每一成员股份的金额，

•

确认每个成员所持股份的数量和类别，以及

•

确认成员持有的每一相关类别的股份是否具有根据《章程》规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

(b)

成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额以及股份的投票权；

(c)

任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

(d)

任何人不再是会员的日期。

就此等目的而言，投票权指赋予股东的权利，包括就其所持股份委任或罢免董事的权利，以在本公司股东大会上就所有或几乎所有事项投票。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看根据开曼群岛法律，于股东名册内登记的股东应被视为拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。于首次公开招股结束后，股东名册随即更新，以反映本公司发行股份的情况。登记在股东名册上的股东被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册不反映正确法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

认股权证

目前共有5,827,718份未发行认股权证，不包括1,565,137份公共单位认股权证和373,750份私人单位认股权证。每份完整认股权证的持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按本报告所述进行调整。然而，除非我们拥有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使公共认股权证时可发行普通股的登记声明在我们最初的业务结束后90天内未能生效，权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直至有一份有效的登记声明，以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据经修订的1933年证券法可获得的登记豁免。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

认股权证将在我们最初的业务合并结束后五年内到期，时间为纽约市时间下午5点或更早。

此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的新发行价发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集资金与我们最初的业务合并相关的新发行价格(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，在向我们的初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的初始股东或此类关联公司在发行之前持有的任何创始人股票)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而下文所述的每股18.00美元的股票赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。

我们可以赎回认股权证(不包括私人认股权证，全部和部分，每份认股权证的价格为0.01美元)：

•

在认股权证可行使的任何时间，

•

在不少于30天前向每个权证持有人发出赎回书面通知后，

•

如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(按股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整后)，在认股权证可行使后开始的30个交易日内的任何20个交易日内，以及在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的情况下，以及

•

如果且仅当在赎回时以及在上述整个30天的交易期内并在此后的每天持续到赎回之日，有关于发行该等认股权证的普通股票的有效登记声明。

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。于赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准所设定的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价下跌至认股权证行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的普通股的权证来支付行权价格，该数量的普通股等于认股权证标的普通股数量除以 (X)的乘积，乘以认股权证的行使价格与公平市场价值之间的差额(Y)公平市场价值。？本目的的公平市价应指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。例如，如果持有人持有150份认股权证，购买150股，而行使前一个交易日的公平市场价值为15.00美元，该持有人将获得35股，而无需支付任何额外的现金对价。我们是否会行使我们的期权，要求所有持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括认股权证被赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时大部分未清偿认股权证(包括私人认股权证)持有人的书面同意或表决批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付行权证数目的。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于普通股发行后于认股权证行使时，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

除上文所述外，本公司将不会行使任何公开认股权证，吾等亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证后可发行普通股的招股说明书是有效的，且该等普通股已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关在行使认股权证后可发行的普通股的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够这样做，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，我们将不需要结算任何此等认股权证行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的，或如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区内不符合资格或获豁免资格，吾等将不会被要求以现金结算或现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

认股权证持有人可选择受行使认股权证的限制所规限，以致选出的认股权证持有人将不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时将向权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数，零碎权益将被注销。

权利

目前尚待解决的权利有5,827,718项，其中不包括公共单位的1,565,137项权利和私人单位的373,750项权利。除非我们不是业务合并中幸存的公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得八分之一(1/8)的普通股，即使公共权利持有人转换了他/她或它持有的与初始业务合并相关的所有普通股，或者修改了我们关于业务合并前活动的修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，则每个权利持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的八分之一(1/8)股份。初始业务合并完成后，权利持有人无需支付额外代价即可获得其额外普通股。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。如果我们就业务合并达成最终协议，而我们将不是尚存的实体，最终协议将规定权利持有人在交易中获得普通股持有人将在转换为普通股基础上获得的相同每股代价。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以8的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，他们也不会从信托账户以外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在初始业务合并完成后将证券交付给权利持有人，不存在合同处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。我们最初业务合并后的任何股息支付将由当时的董事会酌情决定，我们只会在开曼群岛法律允许的情况下从利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转让代理、权证代理和权利代理

我们普通股的转让代理、我们认股权证的权证代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《开曼群岛公司法》(经修订)的管辖，该法案可能会不时修订(《公司法》)。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份的三分之二的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的规定(包括某些其他手续)已获遵守，则公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及一家外国公司，程序与此类似，不同的是，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足： (I)外国公司的章程文件和外国公司注册成立的管辖区的法律允许或不禁止合并，以及这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦没有悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类似的人，并正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及 (Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存的或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准，(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准，及 (C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由容许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内同意该价格，则公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 公司(以及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价为任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，在某些情况下为公司重组或合并提供便利。安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席年度股东大会或为此目的召开的特别股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人价值的四分之三。召开股东大会和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，则有望批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在股东大会上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款

收购要约在四个月内被要约收购90%的股份的持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼

我们开曼群岛的律师奥吉尔不知道有任何报道称开曼群岛法院提起了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生品诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，根据开曼群岛当局和英国当局的规定，上述原则的例外情况适用于下列情况：

•

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行

开曼群岛与美国相比有不同的证券法体系，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛的法院将承认并执行外国资金判决未经复审或重新提起诉讼如果判决(I)是由具有管辖权的外国法院作出的；(Ii)是终局和决定性的；(Iii)不是关于税收、罚款或其他处罚；(Iv)不是通过欺诈获得的；以及(V)不是执行违反开曼群岛公共政策的那一类。开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院。在符合这些限制的情况下，开曼群岛法院将承认和执行一项关于算定金额的外国判决，并可能在开曼群岛对其他种类的外国判决生效，例如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

此外，我们的一位高管(王靖宇)是内地居民中国(我们的其他高管和董事都是美国或加拿大居民，他们都不住在香港，也不是香港居民)。人民Republic of China(包括香港和澳门)与美国、英国、日本和许多其他司法管辖区没有关于相互承认和执行法院判决的条约。因此，投资者可能无法向吾等或在中国的人士送达法律程序文件，或在中国向吾等或他们执行从中国以外司法管辖区取得的任何判决。因此，您可能难以向我们或中国 (包括香港和澳门)的人士送达法律程序文件，而且费用高昂。您可能也很难执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，这些判决针对我们以及我们并非居住在美国或在美国拥有大量资产的高级管理人员和董事。此外，对于中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类个人的判决，也存在不确定性。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的公司或居住在中国的高级职员和董事送达法律程序文件，或者执行在美国法院获得的针对我公司或居住在中国的高级职员或董事的判决。在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般从法律和实务上都很难追究。例如, 在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。因此，在未经中国证券监管机构或其他相关主管部门同意的情况下，这笔交易的成本可能非常高。

对获豁免公司的特别考虑

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

•

年度报告要求很低，主要包括一项声明，即公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

获得豁免的公司不得发行流通股或无记名股票，但可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们的首次公开募股相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护适用于我们，直到业务合并完成为止。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)有权投票并于股东大会上投票的公司股东以至少三分之二(或公司组织章程细则所规定的任何较高门槛)的赞成票通过，并已发出指明拟提出决议案作为特别决议案的通知；或(Ii)如获公司的组织章程细则批准，则视为特别决议案；或(Ii)如获公司的组织章程细则批准，则由公司全体股东一致通过书面决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的实质性权利和保护：

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公众股东行使赎回权和回购其公众股票的权利，以代替参与拟议的企业合并(最多占我们首次公开募股中出售的公众股票的20%)；

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禁止完成业务合并，除非我们在紧接完成业务合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；

•

要求如果我们寻求股东对任何企业合并的批准，必须投票支持该企业合并的已发行和已发行普通股的大多数；

•

我们的董事会分为三个级别，并建立了有关董事的地位和任命的相关程序。

•

要求董事可以自行召开股东大会，如果持有不低于已发行股份面值10%的股东要求召开股东特别大会，则必须召开股东特别大会；

•

要求我们的管理层采取一切必要行动，在我们完成首次公开募股后12个月内完成业务合并的情况下清算我们的信托账户(如果我们将完成业务合并的时间延长了全额时间，则从首次公开募股完成之日起至多18个月，如本报告中更详细地描述)；

•

在企业合并之前，禁止我们发行(I)任何普通股或任何可转换为普通股的证券，或(Ii)以任何方式参与或以其他方式有权获得信托账户中任何收益的任何其他证券(包括优先股)，或与企业合并中的普通股作为一个类别投票的任何其他证券；以及

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对股东获得信托账户一部分的权利的限制。

虽然我们可以修订经修订及重述的公司章程大纲及组织章程细则中有关首次公开招股、架构及业务计划的任何条文，但我们认为所有这些条文均为对股东具约束力的义务，除非我们为公众股东提供赎回与任何该等投票有关的公开股份的机会，否则吾等、吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动以修订或放弃任何此等条文。