美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

豁免征集通知
根据规则14a-103

登记人姓名：迪士尼

依赖豁免的人的姓名：美国教育基金会

依赖豁免的人的地址：马萨诸塞州贝塞斯达20814号汉普登巷4801号106室

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交的。根据《规则》的条款，不需要提交该文件，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，该文件是自愿提交的。

委托书备忘录

这不是请求授权投票给你的委托书。请 不要向我们发送您的代理卡；美国教育基金会不能对您的代理进行投票，本通信也不打算 这样的活动。美国教育基金会敦促股东按照管理层代理邮件中提供的说明投票表决第7号项目。向股东传播上述信息的费用完全由美国教育基金会承担。

美国教育基金会敦促股东对迪士尼(“迪士尼”或“本公司”)2023年代表投票中的第7项投赞成票。 RESOLLED子句声明：

股东要求迪士尼每年以合理的费用分析和报告其上一年的政治和竞选支出与其公开声明的公司价值观和政策的一致性，列出并解释不一致的情况，并说明已确定的不一致 是否已经或将导致未来支出或捐款的变化。

提案全文可在以下网址浏览：https://rhiaventures.org/wp-content/uploads/2023/01/Disney-shareholder-proposal-final.pdf.

关于美国的教育基金会

美国教育基金会(EFA)是一家私人家庭基金会 ，通过赠款和影响力投资，支持致力于可持续性、正义和公平的创造性倡议。我们支持在艺术、环境、民主、生殖健康和司法领域开展工作的非营利组织。

EFA是迪士尼的长期股东，也是这项提议的倡导者。我们敦促您投赞成票，因为很明显，许多接受本公司政治捐款的人积极支持与本公司的商业利益和企业责任倡议背道而驰的政策。有必要对股东承担更大的责任。

以下是我们支持第7项的理由。

迪士尼的政治贡献与不协调问题

迪士尼的政治支出似乎与公司的价值观和利益不一致，总的来说，甚至可能破坏它们。

迪士尼承诺在2009年制定长期排放计划后，到2030年实现直接运营的净零排放。自2009年以来，中国已投资近1亿美元用于应对气候变化的项目，并“提供保护野生动物栖息地、创造就业机会、保护水资源、减少洪水和土壤侵蚀影响等共同利益”。(https://impact.disney.com/environment/natural-climate-solutions/，访问2.20.23)

这些行动是值得称赞和非常受欢迎的缓解气候影响的措施 这将严重影响迪士尼的运营。在1985-2005年间的典型年份中，迪士尼乐园和目的地所在的奥兰多的人们一年中会经历大约7天华氏95.1度以上的高温。到2050年，佛罗里达州奥兰多的人们预计平均每年将经历超过95.1摄氏度的约76天。研究人员还预测，到那个时候，奥兰多每年将有100多天的高温指数超过104华氏度。可以预计，这些温度将减少前往迪士尼主题公园和目的地的游客。此外，奥兰多43%(43%)的建筑目前面临着野火的风险，https://climatecheck.com/florida/orlando和https://www.orlandoweekly.com/news/its-too-damn-hot-in-florida-4463003). Anaheim预计到2050年将经历至少25天高于93摄氏度的高温，目前正处于干旱的“极端”风险中。在全球范围内，迪士尼在巴黎、东京、上海和香港都有额外的主题公园，这些城市也将经历气温上升。

然而，迪士尼的政治和游说活动破坏了世界气候缓解努力取得成功的前景。迪士尼自己报告称，2021年向美国商会支付了25万至50万美元，美国商会一直在游说取消美国的气候法规，并推动旨在减缓向低碳能源组合过渡的法规。2021年，迪士尼捐款的25%被商会用于游说活动，包括反对气候改革措施(https://impact.disney.com/app/uploads/Current/2021-US-Trade-Association-Memberships.pdf) .

迪士尼也是Rate Coalition的成员，该联盟积极反对国会在2021年通过的3.5万亿美元预算计划，其中包括美国有史以来通过的最雄心勃勃的气候立法 (华盛顿邮报，“美国企业界发起大规模游说闪电战，扼杀民主党3.5万亿美元经济计划的关键部分，”8.31.2021在https://www.washingtonpost.com/us-policy/2021/08/31/business-lobbying-democrats-reconciliation).

迪士尼的企业社会责任报告和ReImagine 明天的仪表板提到了为所有员工维护包容性和支持性工作场所的多重努力，并 将女性提升到公司内的领导职位。

获得全面的计划生育服务 对于妇女在工作场所的发展能力至关重要。几乎所有妇女都使用生殖健康服务--99%的妇女使用过避孕措施，24%的妇女在45岁之前堕胎。近90%的女性表示，控制是否以及何时生育对她们的职业生涯很重要。在需要时无法堕胎的妇女失业的可能性是前者的三倍，家庭收入低于联邦贫困水平的可能性是后者的四倍。^*

迪士尼对寻求限制获得生殖健康保健的立法者的支持，直接阻碍了该公司在实现性别平等方面的进展。在2020年和2022年的选举周期中(到2022年年中)，迪士尼及其员工政治行动委员会向美国政客和政治组织提供了总计近250万美元的政治捐款，这些政治组织致力于在州和联邦一级削弱女性获得生殖保健的机会。 在一些地区，这种支持是一边倒的；例如，在佛罗里达州2022年通过为期10周的堕胎禁令之前的5年里，迪士尼70%的政治捐款流向了佛罗里达州的反选择主义政客(来源：可持续投资研究所，可根据要求提供)。

这种模式并不新鲜--2015-2018年，该公司向反选择权立法者提供的捐款总额超过150万美元。这在美国最大的公司中也并不少见。几十年来，企业部门的贡献使堕胎机会的减少成为可能。

迪士尼及其产业正受到创意社区的挑战，他们依赖创意社区停止对反堕胎立法者的政治支持。2022年7月，品种发布了一封来自400多名节目制作人致各大制片厂的信，要求在堕胎被取缔的州制定保护怀孕员工的具体协议，并呼吁这些公司立即停止向反堕胎候选人和政治行动委员会提供所有政治捐款。(https://variety.com/2022/tv/news/tv-writers-demand-safety-protocols-abortion-bans-1235327815/).

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^*资料来源“女性曾经使用过的避孕方法：美国，1982年至2010年，”美国国家卫生统计报告，2013，https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/24988816/ &“堕胎是美国女性的普遍经历，尽管堕胎的比率急剧下降”，古特马赫研究所，2017年10月18日，https://www.guttmacher.org/news-release/2017/abortion-common-experience-us-women-despite-dramatic-declines-rates；(br}PerryUndem Research&Communication，2019年，Tara Health Foundation，2019年11月5日；戴安娜·格林·福斯特等人，《Turnaway Study，《推进生殖健康新标准》，加州大学旧金山分校，2019年11月6日访问。)

2021年1月，迪士尼声明：

发生在我们国家国会大厦的起义是对我们国家最受尊敬的信条之一的直接攻击：权力的和平过渡。在那次骇人听闻的围困之后，国会议员立即有了团结的机会--一些人遗憾地拒绝抓住这个机会。鉴于这些事件， 我们决定在2021年不会向投票否决选举人团选票认证的议员提供政治捐款(截止日期，01/12/21在https://deadline.com/2021/01/walt-disney-company-motion-picture-association-capitol-siege-1234672562).

迪士尼在2022年撤销了承诺，将这一组织中的三名国会议员 每个人都投票反对成立1月6日的(https://www.accountable.us/corporate-donations-tracker/)，(《华盛顿邮报》，5.19.21在(https://www.washingtonpost.com/politics/2021/05/19/jan-6-commission-vote).

总体而言，企业政治捐款在抹黑2020年选举结果的候选人的财务状况中发挥了重要作用。根据Leadance Now Project进行的一项分析，在2020年的选举周期中，后来投票反对认证2020年选举结果的候选人中，76人获得了超过25%的资金来自企业PAC，其中25人获得了超过50%的资金来自企业PAC。(现在的领导力，《ESG和企业政治支出：商界领袖降低风险、确保一致性和支持稳定经济环境的实际行动》，2022年，在https://bit.ly/3ILlDAX).

迪士尼的ReImagine Tomorrow网站邀请访问者“更多地了解我们正在采取的行动，以创建一个更加公平、多样化和包容的全球社区”((https://reimaginetomorrow.disney.com/news-highlights， 访问2.20.23)。该网站称：“我们的员工队伍中反映的全球客户越多，我们就越能更好地为他们提供真正的服务。当我们的员工意识到迪士尼文化支持他们的职业发展和晋升时， 他们可以真实、自由地贡献，并为我们的公司感到自豪“，并链接到支持这一目标的众多计划。

最近几周，迪士尼在其迪士尼公园博客上推出了黑人故事，以庆祝黑人历史月。[英]迪士尼乐园度假区和华特迪士尼世界度假区的特殊体验。“ 然而，迪士尼向佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯慷慨捐款，他是佛罗里达州停止唤醒法案的倡导者，该法案严格限制了雇主为其多样性、公平性和包容性(Dei)培训和研讨会确定课程的自由 。德桑蒂斯还带头攻击美国大学理事会的AP非裔美国人历史课程，此前该州学校禁止教授批评种族理论。自2019年以来，迪士尼已经向德桑蒂斯州长的政治行动委员会捐赠了超过10万美元。该公司还向佛罗里达州众议院“不说同性恋”法案的主要发起人捐赠了4,126美元，向佛罗里达州参议院该法案的主要发起人捐赠了1,000美元。

2022年3月，当佛罗里达州立法机构正在考虑“不要说同性恋者”法案时，迪士尼员工举行了罢工，在迪士尼工作室举行了长达一周的抗议活动，并在社交媒体上发起运动，呼吁公司从中立立场转向反对该法案。他们成功地迫使时任首席执行官鲍勃·查佩克宣布公开反对该法案，并为没有及早采取行动向工人道歉。作为对此的回应，州长德桑蒂斯支持 控制里迪克里克改善区的立法，授予迪士尼几十年的税收减免和强大的自治措施。根据《纽约时报》的分析，纽约时报，收购“可能会导致气球度假村的建筑项目成本”。佛罗里达州众议员安娜·埃斯卡马尼(奥兰多)认为，迪士尼再也不能“公开反对州长”(品种，2.11.23，在https://bit.ly/3lJhZy9).

在2023年2月27日的新闻发布会上，州长德桑蒂斯宣布 “镇上有了新的警长”，并明确将取消迪士尼在佛罗里达州中部的特权 与该公司反对“不说同性恋”法案的原则立场联系起来。

为什么迪士尼对候选人的贡献与其价值观背道而驰，以至于他们会如此热情地攻击迪士尼？这种政治支出与价值观的根本错位让公司付出了两倍的代价。第一，当员工对查佩克先生失去信心时，第二，当党派政客声称控制了里德克里克时。

为什么应该投赞成票：对迪士尼反对声明的回应

上面的例子生动地说明了为什么我们认为迪士尼未能使其政治支出与其政策和价值观保持一致，从而损害了其股东和更广泛的利益相关者的利益。

最高法院将宪法解释为允许企业进行政治支出，但它也强调了投资者利用股东民主来确保对此类支出承担责任的权利。在我们高度两极分化和日益爆炸性的政治环境中，股东必须坚持更负责任和连贯的政治支出战略。我们认为迪士尼的声誉正处于危险之中，尽管有免责声明声称 捐款并不意味着认可所有接受者的观点。

迪士尼反对我们的提议的声明提到了该公司目前的治理和透明度机制，同时回避了提议中提出的关切。提出的主要论点是：(1)目前的披露解决了提案中提出的担忧，以及(2)解决错位是“不切实际的”， 可能会“误导和适得其反”，以及(3)提案是试图“微观管理和推进有限的 议程，而不是建议采取行动来提高股东价值。”我们将在下面处理每一项索赔。

迪士尼目前披露的信息确实为公司政治资金的处置提供了必要的透明度，但它们 也揭示了一种政治支出模式，这种模式不断损害公司宣称的价值观的重要元素 ，并威胁到组织优先事项的实现。这份备忘录详细说明了由此造成的对迪士尼声誉的实际损害。支持者认为，进一步伤害的风险可以通过扩大未来的披露来减轻，以解决公司 如何识别和定义错位，并分享它正在采取哪些步骤来减少此类错位。

反对党的声明提到了关于行业协会成员资格和联盟的加强披露。虽然这是受欢迎的，但它不能取代对州和地方候选人、政党和组织的额外捐款披露，这些候选人、政党和组织支持或反对这些候选人或州和地方投票倡议。

反对党的声明坚持稻草人的论点，声称“要求提交的报告是不切实际的，因为在每一个重要问题上与任何组织或政治家保持一致是不太可能的。”…。关于这种一致性的报告可能会误导这种接触，并产生适得其反的效果，而且不会为股东增加价值。

支持者认为，公司没有必要也不可能与每一位政治捐款接受者的观点和立场完美地步调一致。我们相信， 寻求减少错位对公司是有益的，并且每年发布的关于错位的公开报告提供的纪律及其对公司未来支出或贡献的影响将有助于实现这一目标。

真正适得其反的是现状：将政治支出引导到没有考虑公司最佳利益的接受者手中，在某些情况下，将迪士尼用作政治出气筒。

许多类似的解决政治失衡的提案出现在公司的代理投票中。公司的反对声明声称，该提案是微观管理的一个例子。 然而，当证券和委员会被要求裁决是否应将此类提案 排除在公司委托书之外时，它一再不同意这一论点。

股东已表示强烈支持这些提议，包括信诺2022年46.2%的投票权和2021年辉瑞47%的投票权。

在2021年的一次演讲中，时任美国证券交易委员会(Sequoia Capital)代理董事长李艾莉森重申了政治支出披露对投资决策的重要性：

[P]政治支出披露 与ESG问题密不可分。例如，研究表明，许多做出碳中性承诺或表示支持气候友好型倡议的公司向气候投票记录与此类断言不符的候选人捐赠了大量资金。还要考虑那些为回应种族正义抗议而做出值得注意的承诺改变政治支出做法的公司，以及在没有政治支出披露要求的情况下，投资者是否可以充分测试这些声明，或者是否会在这些风险成为现实之前追究公司经理的责任。政治支出披露是任何有关可持续性的讨论的关键。

(《气候变化：在美国证券交易委员会满足投资者对气候和可持续气体信息的需求》，2021年3月15日，https://bit.ly/3vXEH6D.)

迪士尼的反对声明回避了我们的提议提出的核心问题：公司声誉、股东价值和更广泛的利益相关者利益受到潜在损害的风险，当公司金库和PAC美元补贴那些活动破坏公司产品线和其公开接受的价值观的接受者时，这些风险 稳步增加。在企业政治活动受到密切关注的环境中，我们认为迪士尼将明智地将其价值观纳入其确定哪些接受者有资格获得政治捐款的标准中。

不一致可能会给公司的声誉、品牌和市场份额带来风险 公司容易受到伪善或对其对社区、员工和环境的影响漠不关心的指责。 虽然是无形的，但声誉很重要。2021年对全球2,200名高管进行的一项调查发现，全球高管平均将其公司市值的63%归因于公司的整体声誉。(2020年企业声誉状况 ：现在一切都很重要韦伯·尚德威克和KRC Research，2020年在https://bit.ly/3rabGRw.)

总而言之，我们相信准备所要求的报告将有助于 确保迪士尼做更多的工作来监控其政治支出，以便这些支出不会因削弱公司的声誉、消费者忠诚度、员工支持和士气、品牌、价值观和企业责任计划而侵蚀股东价值。

对第7号股东提案投赞成票。

如有疑问，请通过电子邮件Shelley@rhiaventures.org与Shelley Alpern联系。

上述信息不应被解释为投资建议， 可能会通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东传播，并且 不应被解释为投资建议或授权投票。向股东传播上述信息的费用 完全由本次征集的申请者承担。代理卡将不被接受。请不要将您的代理人 发送给美国教育基金会。要投票给您的委托书，请按照委托书上的说明进行。

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