00018651072022财年假象P3YP4YP3Y00018651072022-01-012022-12-3100018651072022-06-30ISO 4217：美元00018651072023-03-06Xbrli：共享00018651072022-12-3100018651072021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018651072021-01-012021-12-3100018651072020-01-012020-12-310001865107美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310001865107又名：Partnership UnitsMember2019-12-310001865107US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001865107Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001865107美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310001865107美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-3100018651072019-12-310001865107又名：Partnership UnitsMember2020-01-012020-12-310001865107US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001865107Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001865107美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-12-310001865107美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310001865107美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001865107又名：Partnership 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IncentivePlanMembers2021-09-300001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers2021-09-012021-09-300001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员又名：A2021EmployeeStockPurche ePlanMember2021-09-300001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员又名：A2021EmployeeStockPurche ePlanMember2021-09-012021-09-300001865107Aka:A2018StockAndIncentiveCompensationPlanMember又名：IncentiveUnitsMember2018-12-310001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-09-012021-09-300001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers2022-12-310001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers2022-01-012022-12-310001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-12-310001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-09-012021-09-300001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-310001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-12-310001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-01-012022-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2019-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2020-01-012020-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2020-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-01-012021-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2022-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2019-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2020-01-012020-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2020-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2021-01-012021-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2021-12-310001865107又名：FormerExecutiveMember又名：过渡协议成员2020-12-310001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-01-012022-12-310001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-12-310001865107美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-01-012020-12-310001865107美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-01-012020-12-310001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员2021-01-012021-12-310001865107美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-01-012020-12-310001865107美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001865107美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-12-310001865107美国公认会计准则：绩效共享成员2020-01-012020-12-3100018651072021-09-30又名：普通股类别又名：投票0001865107SRT：替补成员美国-公认会计准则：高级下属注意事项成员又名：波利公主成员2021-03-310001865107Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember美国公认会计准则：次要事件成员又名：RebdollsIncMember2023-03-012023-03-090001865107美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-212023-02-21

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________________________________________________________________________

表格10-K

__________________________________________________________________________________________________

(标记一)

☒    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐    根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40828

__________________________________________________________________________________________________

也就是。Brands Holding Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________________________________________________________________________

特拉华州						87-0970919
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

蒙哥马利街100号, 1600号套房

旧金山, 加利福尼亚94104

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

415-295-6085

(注册人的电话号码，包括区号)

__________________________________________________________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

又名

纽约证券交易所

如1933年《证券法》(下称《证券法》)第405条所定义，注册人是否为知名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。Yes ☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。Yes ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

¨

加速文件管理器

¨

非加速文件服务器

x

较小的报告公司

¨

新兴成长型公司

x

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。x

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层对其财务风险内部控制有效性的评估根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条的规定，编写或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是x

由非关联公司持有的普通股的总市值。品牌在2022年6月30日的价格约为30,668,010以该日股票在纽约证券交易所的收盘价为基准。

截至2023年3月6日，注册人拥有129,057,758已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

注册人将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交的2023年股东年会的最终委托书(“委托书”)的部分内容通过引用并入本年度报告的第三部分Form 10-K。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交。

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目录表

也就是。Brands Holding Corp.

表格10-K

目录

						页面
			前瞻性陈述			3
第一部分
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			12
项目1B。			未解决的员工意见			44
第二项。			属性			44
第三项。			法律诉讼			44
第四项。			煤矿安全信息披露			44
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			45
第六项。			选定的合并财务数据			46
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			47
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			67
第八项。			合并财务报表和补充数据			68
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			103
第9A项。			控制和程序			103
项目9B。			其他信息			104
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			104
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			105
第11项。			高管薪酬			105
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			105
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			105
第14项。			首席会计师费用及服务			105
第四部分
第15项。			展品和财务报表附表			106
第16项。			表格10-K摘要			107
			签名			108

2

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目录表

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括题为“业务”、“法律诉讼”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，其中包含“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的“前瞻性陈述”。除本Form 10-K年度报告中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营结果和财务状况的陈述，或描述我们的计划、目标、意图、目标、战略、预期、信念和假设的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“项目”、“计划”、“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。我们提醒，本年度报告中的10-K表格中的前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

此外，我们在一个竞争非常激烈、变化迅速的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本年度报告以Form 10-K格式公布之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

3

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目录表

第一部分

除文意另有所指外，本年度报告中表格10-K中所提及的“亦称”、“亦称”。品牌，“公司”或“公司”，“我们”，“我们”和“我们”的意思是又名。Brands Holding Corp.及其子公司。

项目1.业务

我们的愿景

通过最具创新性的品牌组合，成为下一代消费者时尚的全球领导者。

我们是谁

也就是。品牌(“也就是”)是下一代时尚品牌的加速器。我们瞄准并收购我们认为处于增长轨迹关键节点的高潜力品牌，我们可以将这些品牌整合到我们的运营模式中，加速他们的增长。凭借我们久经考验的业绩记录、行业专业知识和运营协同效应，我们相信我们的品牌可以更快地增长，覆盖更广泛的受众，实现更大的规模，并增强其盈利能力。我们相信，我们正在颠覆现状，开创一种新的时尚方式。

通过我们的下一代全球品牌组合，我们以实惠的价位和多样化的款式接触到广泛的受众。我们目前的品牌共同关注千禧一代和Z世代消费者，他们在社交媒体上寻找时尚灵感，主要是在网上购物。我们的创新品牌设计灵活，以客户为中心，通过高度相关的社交内容和其他数字营销策略，与目标受众建立了真实和吸引人的关系。利用创新、数据驱动的洞察力，我们的品牌每天都会推出新鲜的内容和高质量的商品。我们的运营模式加速了我们现有品牌的增长和盈利能力，我们的目标是继续扩大我们的投资组合。简单地说，我们的品牌在一起更好。

我们相信，我们的与众不同之处在于我们有能力通过真实的品牌信息和精心策划的潮流时尚来吸引和留住千禧一代和Z世代的广泛消费者。在2022年，也就是在品牌方面，我们的活跃客户群自2021年以来增长了2.7%，与2021年相比多下了13.8%的订单，销售退货率较低，约占净销售额的16.6%。

我们相信我们强劲的增长和盈利能力验证了我们的业务方式和轻资产业务模式。2022年，我们实现净销售额6.117亿美元，调整后的EBITDA为3190万美元。

我们的品牌

也就是。品牌目前由四个品牌组成：两个女性品牌波莉公主和Petal&Pup，以及两个街头服饰品牌文化国王和MNML。该公司在2022年全年拥有Rebdolls品牌，该品牌于2019年12月被公司收购，但随后于2023年2月卖回给其创始人。虽然该公司相信Rebdolls的长期成功，但该品牌的规模低于让它体验Ak.a的全部潜力的规模。品牌平台。

波莉公主

波莉公主于2010年在澳大利亚成立，加入了Ak.a。品牌，2018年7月。波莉公主的口号是“这个周末穿上它”，重点是提供有趣的连衣裙、上衣、鞋子和配饰，以及身材自信和时尚的时尚设计。该品牌主要在网上运营，目标客户是年龄在15岁到25岁之间的女性客户，她们看重该品牌的高质量品种、有吸引力的价格和免费快速的送货。波莉公主的顾客受到品牌源源不断的鼓舞人心的社交媒体内容和每天到达的新鲜、新的和负担得起的商品的启发。自从加入Ak.a以来。在品牌方面，波莉公主在美国经历了快速增长和日益增长的品牌知名度。

花瓣和Pup

Petal&Pup于2015年在澳大利亚成立，并加入了该公司。2019年8月的品牌。该品牌仅在网上运营，为特殊场合提供各种时尚、讨好、女性化的款式和连衣裙。该品牌的目标客户通常是20多岁或30多岁的女性客户，超过70%的客户年龄在25岁至34岁之间。2019年，Petal&Pup扩展到美国，美国现在是其增长最快的地理位置。

4

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目录表

文化之王

文化之王于2008年在澳大利亚成立，并加入了该公司。2021年3月的品牌。文化之王是一家高端多渠道街头服装、鞋类、头饰和配饰零售商。该品牌为其客户提供了100多个领先的第三方街头服饰品牌的精心挑选的品种，以及大量且不断增长的内部设计品牌和体现音乐、体育、艺术和时尚之间关系的独家产品组合。该品牌的目标客户是18岁至35岁的男性消费者，他们具有时尚意识，高度社交，并专注于数字。文化之王超过50%的产品是独家产品，大约76%的销售额是在网上完成的。文化之王通过结合引人注目的线上和线下营销策略与客户互动，利用音乐、时尚、艺术和名人的最新信息来制造品牌宣传和产品兴奋。

该品牌在澳大利亚和新西兰的主要城市经营着8家体验式概念店，并于2022年11月在拉斯维加斯开设了第一家美国店。这些商店作为一种强大的客户获取工具，为客户提供独特的身临其境的品牌体验。这些商店的特色是进行店内设计和产品展示，由一流的涂鸦艺术家设计的店面，独家发布的产品，包括仅在店内提供的促销产品，以及由活动驱动的店内激活。这些商店举办各种公共活动和创意活动，旨在灌输兴奋的感觉和情绪，如运动鞋自动售货机、篮球投篮比赛、现场DJ会议以及全球名人和时尚引领者的露面，包括运动员和流行音乐艺术家。该品牌基于店内事件和活动创建数字内容，并在网上发布，在社交媒体上产生进一步的炒作。独特的店内体验带来了兴奋和期待，推动了线上和线下的需求和流量，并创造了与文化之王品牌的客户从属关系，而不仅仅是销售的产品。

MNML

MNML于2016年在洛杉矶成立，加入。2021年10月的品牌。MNML是一家男士街头服饰品牌，以实惠的价格设计顶级、时尚前卫的服装，强调底座。作为直接面向消费者的街头服饰领域的先行者，MNML创造了强大的品牌认知度，是现代衣柜必需品、当前趋势和备受追捧的款式的既定目的地。该品牌开发了一种数据驱动的商品模式，以更快的速度和可接受的价位将高质量、流行的时尚带给客户。MNML在社交平台上拥有100多万粉丝，这是其真正的社交媒体营销战略，推动了高效的客户获取和强大的品牌忠诚度。2022年，文化之王开始在文化之王的网站上以及在澳大利亚和美国的门店销售MNML。

我们的运营模式

数据驱动的商品销售，对独家优质时尚的高渗透率

我们的品牌旨在通过创造和策划潮流和负担得起的时尚来提供持续的新鲜感和兴奋感。我们利用实时数据和消费者洞察来识别最新趋势，并与我们的全球采购网络合作，迅速将新的高质量产品推向市场。我们的女装品牌商品是使用我们灵活的“反复测试”销售模式购买的，这使我们能够快速响应客户需求并测试产品吸引力，而不需要持有大量的初始库存头寸，同时仍能捕捉到季节性需求。这种模式确保我们的商品总是紧跟潮流，以客户为导向，库存风险最小，因为我们只补充客户向我们展示的他们喜欢的款式。

我们品牌令人信服的商品策略是以独家风格的高比例为基础的，这在其他地方是找不到的。我们的女装品牌主要销售独家款式，我们的大多数街头服饰款式要么是独家内部设计的文化之王品牌，要么是领先第三方品牌的独家款式。我们的客户对我们款式的合适性、质量、可负担性和排他性的满意度进一步反映在我们所有品牌的销售退货率上，2022年的销售退货率远低于行业平均水平，约占净销售额的16.6%。

5

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目录表

我们通过可信的内容和创新的、可衡量的营销有效地获取客户

我们的品牌通过在我们知道客户所在的多个渠道高频发布一系列鼓舞人心的数字内容来吸引客户。我们相信，我们内容丰富的叙事和真实的品牌信息将推动我们网站的有机流量，有效地创造需求，增强与客户的连接，并扩大我们的品牌社区。我们的品牌不断创新其营销策略，并通过所有渠道有机地接触到他们的客户，包括社交媒体、付费表演和创新的内部渠道。我们营销战略的核心是使用社交媒体影响力，我们与全球约25,000名影响力人士保持着关系，并利用他们测试和发布新产品，收集客户反馈，提高品牌知名度，并以经济高效的方式获得新客户。在2022年，也就是作为品牌，我们在社交媒体上拥有近1000万粉丝，并为超过380万活跃客户提供服务。除了社交媒体营销，我们还测试了视频直播购物活动，并在2022年增加了短信短信营销的渗透率。

我们的运营模式通过推动整个产品组合的协同效应来创造价值

我们的品牌独立运营，但可以在AK.A上获得资源、指导和供应商。品牌级。我们相信，这种模式平衡了规模成本节约和运营灵活性，促进了低风险创新，并满足了我们品牌在不同增长阶段的需求。我们的运营模式旨在提供集体优势，并在现有和新市场加速盈利增长，并允许我们在投资组合层面管理品牌。

灵活的技术堆栈和运营

我们的品牌利用广泛的第三方服务和技术提供商网络，使我们能够以有限的前期投资实施最新功能，并迅速在市场上采用创新。我们利用自有和第三方物流和履行资产以及第三方技术合作伙伴的组合，创造灵活性，通过快速高效的履行和发货为我们的高增长品牌提供支持。我们为每个品牌定制我们的方法，以支持优化和定制的增长工具，这使我们有别于其他集中式平台。例如，虽然我们在整个产品组合中维护着一个由成熟供应商组成的网络，但我们允许我们的品牌对他们使用的供应商采取定制的方法。因此，由于我们灵活的运营方式，当我们收购新品牌时，运营中断最小。此外，考虑到我们的规模，我们与供应商谈判优惠的价格，为我们的品牌提供有吸引力的条款，并提高整体盈利能力。

深厚的行业专业知识

我们的品牌可以接触到我们高技能的领导团队，他们每个人都有经过证明的记录，以及多年建立和扩展成功的电子商务业务的经验。我们在时尚业拥有深厚的专业知识，我们支持我们的品牌，这样他们就可以专注于面向客户的优先事项，如品牌推广、商品销售和与客户保持真正的联系。

创新中心和知识共享

我们支持和鼓励跨品牌学习网络，以推进创新和促进最佳实践--加速一个品牌的盈利增长也能加速其他品牌的盈利增长。在我们的品牌中，我们测试和学习数字创新，促进知识共享和关键绩效指标的基准，以提高增长、运营效率和盈利能力。

我们倡导多元化，践行负责任的时尚

我们的品牌反映了我们客户的多样性和美感，我们不断寻求在我们的品牌、产品和营销中扩大多样性的方法。我们相信，多样性和可持续性符合我们的核心价值观，并推动更好的结果。我们负责任地运营，并致力于通过优先考虑透明度、公平的劳动做法和减少浪费来实现负责任的时尚和可持续发展。

我们的增长战略

我们相信，我们的全球下一代时尚品牌正在颠覆具有强劲基本面增长的品类，并利用长期的全球长期顺风。我们打算实施以下战略，以扩大我们的业务并获得市场份额：

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在我们现有的市场和渠道中有机发展我们的品牌

通过全渠道扩张提高品牌意识并获得新客户

我们认为，我们的品牌在它们运营的市场中渗透率不够。我们认为，由于持续向电子商务的长期转变，以及我们数据驱动的营销模式的优势，我们有一个重要的机会来提高我们的品牌知名度。我们打算通过继续投资于我们的内容创作和社交媒体能力，以及通过我们大约25,000影响者。通过对这些计划的持续投资，我们相信我们将能够进一步吸引我们的核心群体千禧一代和Z世代消费者，并增加我们的市场份额。

虽然我们的品牌主要是直接面向消费者运营，并且是数字原生的，但为了进一步建立品牌知名度，我们预计将在2023年测试精选的全方位渠道体验。我们最近宣布，我们希望在精选的批发项目上进行合作，以扩大我们的品牌在我们知道客户喜欢的关键零售商中的知名度。我们还认为，鉴于体验式文化国王商店在澳大利亚、新西兰和拉斯维加斯取得的成功，商店是品牌知名度的重要驱动力，我们最近承诺在2023年开设一家宝丽公主商店，以进一步建立品牌知名度。我们相信，我们正在打造具有体验性的未来商店，并通过活动和店内激活将品牌带入生活。

扩展产品类别和产品

我们相信，通过扩大产品风格并进入与我们品牌现有产品互补的新类别，我们的品牌处于有利地位，能够实现增长。我们的品牌旨在利用数字能力、数据驱动的洞察力和测试和重复销售模式来识别趋势和评估机会。我们相信，我们的品牌有一个重要的机会来扩大产品范围，增加平均订单价值，并扩大客户范围。例如，波莉公主在2022年推出了他们的加长尺码系列Curve，并在其可持续制造的低影响系列的基础上进行了扩展。此外，2021年12月，我们收购了加州的一家印刷店，为我们的品牌制作独家印花T恤。2022年，文化之王扩大了他们获得许可的印花T恤业务，波莉公主和MNML最近开始使用该设施创建印花T恤。我们打算继续增加我们的自有品牌和独家产品的组合，我们相信这会产生更高的利润率，并推动我们网站的流量。

提高忠诚度和钱包份额

我们打算深化客户关系，以提高客户保留率和增加钱包份额。我们的目标是通过增强用户体验、提高参与度、完善客户细分、增加个性化、在我们的品牌中推出忠诚度计划以及不断推出新款式、设计师合作和独家产品来实现这一目标。我们真实的内容和源源不断的新风格鼓励我们与新老客户建立深入的联系，从而产生有吸引力的客户终身价值。

国际化发展

我们打算利用我们品牌的实力和我们与客户联系的能力，在我们的核心美国和澳大利亚市场之外拓展新的国际市场。在184个国家和地区，面向美国和澳大利亚以外客户的净销售额为7,180万美元，占2022年总销售额的12%。

我们将继续瞄准社交和数字媒体使用率较高的市场。作为我们长期战略的一部分，我们已经确定了几个我们认为未来可以推出一个或多个我们品牌的市场，例如在韩国和日本扩大文化之王，在加拿大、欧洲和英国扩大波莉公主。此外，我们计划通过战略批发合作伙伴关系进入关键市场。我们相信，我们在美国发展波莉公主和Petal&Pup品牌的经验为我们在全球推广我们的品牌提供了一个经过验证的路线图。

通过收购实现增长

我们雇佣了一支致力于品牌识别、评估和收购的企业开发团队，并保持着强大的潜在目标渠道，其中通常包括不同评估阶段的多个收购机会。

我们寻找拥有强大客户追随者和经过证明的盈利运营记录的下一代品牌，但需要帮助扩大规模，以进一步加速它们的增长。我们寻找才华横溢、充满激情的团队，他们拥有被证明有能力利用数据、技术和内容来实现增长。我们寻找有可能从AKA中受益的轻资产品牌。专业知识和资源。我们寻找与我们现有品牌具有相似运营和财务特征的品牌。我们正在持续评估此类收购的机会。

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继续提高效率

随着我们继续通过收购进行有机扩张，我们的目标是改善我们投资组合的运营业绩，并增强盈利能力。我们还将通过利用我们的集体规模与供应商和供应商谈判更好的条款，包括原材料、运费和运输，寻找降低投入成本的方法。随着我们品牌的成长和规模的扩大，我们打算在我们的运营中投资于自动化和流程改进，以推动降低可变成本和提高盈利能力。

我们的行业

我们主要在规模庞大且不断增长的全球服装、鞋类和配饰行业开展业务。根据专门提供市场和消费者数据的平台Statista的数据，2021年全球服装市场增长到1.5万亿美元，2022年全球鞋类市场价值3820亿美元。虽然2021年和2022年的零售额受到新冠肺炎疫情和宏观经济因素的负面影响，但从2023年到2028年，全球服装和鞋类市场预计将以12.8%的复合年增长率增长。尽管我们将产品运往全球，但我们主要在两个地区开展业务：美国和澳大利亚。在所有国家中，美国拥有最大的服装市场，预计2023年将增长至约3430亿美元，2023年至2027年的复合年增长率为2.0%。澳大利亚服装市场预计将在2023年增长到约200亿美元，并在2023年至2027年以2.0%的复合年增长率增长。我们认为，推动全球服装、鞋类和配饰行业增长的关键因素包括有利的人口趋势和对不断创新的渴望。

服装、鞋类和配饰的网上购物一直在增长

在千禧一代和Z世代人口不断增长以及社交和数字媒体渠道影响力日益增强的推动下，消费者越来越多地转向在线渠道进行购物。根据BigCommerce的数据，2021年美国在线服装、鞋类和配饰市场的价值约为1800亿美元，预计2022年将达到2050亿美元。

精通数字技术的千禧一代和Z世代消费者寻求下一代购物体验

根据联合国的数据，千禧一代和Z世代消费者，即我们今天的主要目标人群，分别占全球人口的23%和32%，使他们成为一个庞大且不断增长的人口群体，具有显著的经济影响力。此外，在美国，一项内容消费研究发现，千禧一代是社交媒体的最大用户，高达84%的人至少使用一个社交网络，而Z世代的消费者是最数字化的，其中98%的人拥有智能手机，平均每天花四个小时在应用程序上。

技术基础设施

我们的品牌建立在现代化、灵活和可扩展的技术基础设施上，该基础设施利用了一流的第三方技术提供商的广泛网络。然后，我们将定制的表示层与Shopify的后端引擎相结合，Shopify是一个经过验证的业界领先的电子商务解决方案。通过将我们自己的内部技术与云软件相结合，我们能够创建差异化的用户体验，我们可以根据需要进行调整，同时还可以利用世界上一些最好的SaaS公司的工程人才来快速高效地扩展。我们基于云的原生SaaS战略使我们能够在前期投资有限的情况下采用创新、动态的技术和功能，并在推出时灵活采用市场领先的技术。我们认为这是与传统零售专有技术堆栈相比的一个关键区别因素，对于传统零售专有技术堆栈来说，切换到更灵活的基于云的SaaS解决方案可能成本太高，风险太大。

我们的技术基础设施在整个组织中无缝集成，以允许不断迭代和改进的方式进行连接。我们利用高度可定制的解决方案为客户提供最佳的改进体验，同时限制定制解决方案所需的成本和时间。这种方法使我们能够在有限和低成本的基础上轻松地测试新功能，分析结果并从中学习，然后在成功的情况下更广泛地推出。我们正在利用我们的技术基础设施来加快我们的规模和增长，并在营销、销售、客户体验、供应链、运营和管理等领域提高效率。

采购

我们从国际供应商网络中采购我们的产品。截至2022年12月31日，我们的供应商基础包括来自10个不同国家和地区的311家供应商。

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我们与我们的制造商有着牢固的长期关系，但我们没有任何长期承诺要求我们从任何供应商或制造商那里购买最低数量的产品。我们寻求利用我们的集体规模，在可能的情况下为我们的品牌使用相同的供应商，以便从我们的供应商那里获得更有利的条款。我们的第三方供应商网络使我们能够实现资本效率和灵活性，使我们能够将从供应商那里收到的新设计投入生产，然后在短短30至45天内将大部分库存投入库存，而传统服装品牌需要长达9个月的时间。

我们从战略上建立采购关系，以确保持续供应高质量、低成本的库存，我们的许多供应商专门为我们的品牌制造产品。虽然我们有自己的设计团队，但一些供应商有能力生产概念和设计，而不需要我们的品牌购买。随着对我们产品的季节性需求减少，我们为我们的制造合作伙伴提供全年可预测和持续的库存采购增长。

人与文化

我们提倡以整体的方式建设我们的团队，并创造了一种包容、多样化和高绩效的文化。我们寻找并聘用团队成员，他们提供专业的功能专业知识，同时能够跨品牌、功能和地理位置进行有效协作。我们的文化是快节奏的，促进责任感，使团队成员每天都能推动业务向前发展，强调行动的偏见，并拥抱每个团队成员的个性。

吸引、激励和留住各级充满激情的人才是我们继续取得成功的关键。我们积极在多个地区寻找有才华的人才，并推广“随时随地工作”的方法，这使我们能够保持精简的物理足迹，并将办公室作为团队协作中心。我们不断努力改善团队成员的体验，以促进留任和敬业度。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。虽然我们的每个品牌都在庆祝自己独特的文化和品牌价值观，但我们共同拥抱着下一代的心态：

•我们以客户为导向；坚持不懈地致力于提供高质量的客户体验，

•我们行动迅速；迅速执行创新的想法，

•我们是数据驱动的；每天使用数据和分析做出更明智的决策，

•我们具有增长意识；在我们的品牌内部和跨品牌不断测试和学习，

•我们是多元化的；庆祝并扩大我们客户和团队的多样性，

•我们诚信行事，以负责任的态度行事；当有疑问时，我们求助于高标准。

截至2022年12月31日，全境品牌，我们有1000多名全职和兼职员工。我们的大部分员工位于澳大利亚，其余员工分布在美国各地。在有限的基础上，我们可能会在业务需要出现时使用临时人员来补充我们的劳动力。

可持续性和负责任的时尚

也就是。品牌倡导可持续、负责任和包容的时尚，并通过专注于四个关键领域来做到这一点：道德采购、可持续发展、环境以及平等和社区。

道德采购

我们的目标是为生产我们产品的工人创造一个安全和尊重的环境，并保护他们的人权。例如，在2022年，波莉公主对100%的最后阶段生产或第一级生产和包装生产现场进行了有效的道德制造审计，同时完成了对100%供应商或第二级供应链的跟踪。随着全球旅行的重新开始，波莉公主得以访问了印度和中国的大量地点，同时还利用了中国的实地伦理资源。支持工厂经理和赋予工人权力的工具套件也得到了改进，为经理试行电子学习，工人可以拨打申诉热线。波莉公主是我们投资组合中道德采购方面的领导者，也是他们的数字本土品牌同行中的领导者，我们将利用他们的最佳实践，并将它们应用于我们投资组合的其余部分。我们致力于朝着我们的承诺不断取得进展，并在此过程中保持透明。

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可持续性

通过将我们的产品转变为对环境影响较小的产品，我们正在使流行时尚更可持续，更容易为每个人所接受。目前，波莉公主的产品系列中有20%由经过验证的低影响材料制成，包括有机、可回收、水性或森林友好型传统材料的替代品。波莉公主还推出了回收尼龙基本款和回收亮片派对款式。我们的目标是到2023年底让40%以上的产品使用低冲击材料制造。

环境

我们致力于通过促进循环和改善我们的包装、商业运营和工厂的环境影响来保护地球。我们的商业模式限制了全球生产过剩的负担。我们的实时、需求驱动和自动化订购系统使生产能够尽可能准确地跟踪需求。这种高速度、低浪费的策略使我们避免了不必要的生产。作为联合国时尚业气候行动宪章的成员，波莉公主承诺在气温上升1.5摄氏度的情况下设定基于科学的目标。波莉公主还将上游运输的绝对影响从2021年减少了41%，并抵消了全球设施的所有排放。波莉公主的目标是到2030年实现碳中性。

平等与社区

我们致力于灌输包容的文化，促进我们品牌的多样性。因此，我们的目标是在我们的营销中代表我们客户的多样性，并提供合适的产品来满足他们的独特需求。我们的品牌文化之王和MNML都面向男士时尚，这两个市场传统上都没有得到充分的服务，但都在快速增长。文化之王的顾客中有56%是男性。

竞争

线上和线下零售市场通常竞争激烈，发展迅速。我们面临着来自电子商务网站的激烈竞争，包括面向服装和配饰的电子商务网站以及传统零售商的电子商务网站。我们还面临来自直接来自制造商的零售商以及面对面商店和精品店的竞争，包括传统零售商和时尚精品店。

我们根据产品选择、差异化、排他性、品牌质量和客户关系的强弱、相关性、便利性、易用性和消费者体验(包括订单履行和发货时间表)进行竞争。我们相信，从整体上看，我们在这些因素中的竞争是有利的。

季节性

从历史上看，我们在第四财季实现了最大的季度收入。然而，随着我们继续向美国市场扩张，我们的季度收入不那么集中在第四财季。在2022财年，我们第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的净收入24%, 26%, 25% and 24%分别占我们本年度总净销售额的6%。在2021财年，我们第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的净收入为12%, 27%, 29% and 32%分别占我们本年度总净销售额的6%。

知识产权

我们主要通过澳大利亚和美国的商标、版权和商业秘密法律来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日，我们拥有约496个商标注册和约83个互联网域名。尽管我们迄今尚未为我们的技术或作品寻求版权注册，但我们依赖于与我们的专有技术、产品和在我们网站上展示的内容相关的普通法版权和商业秘密保护，包括我们设计的摄影和织物印花。我们的商标，包括域名，对我们的业务和品牌标识都是至关重要的。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密协议。我们通过在我们网站上的客户使用条款和我们的供应商条款和条件中的规定，进一步控制我们的技术和知识产权的使用。

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政府监管

我们的业务受到许多国内外法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，其中许多仍在发展中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律和法规包括联邦和州消费者保护法律和法规(包括欧盟的一般数据保护条例)，除其他外，涉及支付处理、隐私、数据保护、信息安全、商业电子邮件发送和其他有关不公平和欺骗性贸易做法的法律。我们还受到管理我们网站无障碍的法律和法规的约束，包括根据《美国残疾人法》。

我们的业务还受到其他法律法规的约束，包括对某些国家和地区的人员的进口、出口和提供服务的限制，以及涉及广告和营销实践、关税和税收以及消费者权利等主题的外国法律和法规，这些法律和法规中的任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们与这些国家和地区的消费者的接触而适用。

此外，我们销售的服装、鞋子和配饰也受到澳大利亚、新西兰和美国政府机构以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。这些法律和法规主要涉及我们产品的材料、适当的标签、广告、营销、制造、许可要求、易燃性测试、安全、运输和处置。我们还受到与我们的商店和仓库运营相关的法律、规则和法规的约束。

我们还受到环境法律、规则和法规的约束。同样，我们销售的服装、鞋子和配饰也受美国和其他国家关于使用野生动物产品进行商业和非商业贸易的进口规定的约束。我们估计，在本财政年度或在不久的将来，环境控制事项不会有任何重大的资本支出。

有关适用于我们业务的法律法规的更多信息，请参阅“风险因素-与法律法规相关的风险”。

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第1A项。风险因素

您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的简明综合财务报表和附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响，而我们认定为业务某一方面风险的因素可能会对我们业务的另一方面或整个公司产生重大影响。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

风险因素摘要

以下概述了可能对我们产生重大不利影响的一些关键风险和不确定性。此摘要应与下面对每个风险因素的更详细说明一起阅读。

•经济不景气和市场状况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响；

•中国政府政治和经济政策或中国与美国关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响；

•服装、鞋类和配饰行业消费者偏好的快速变化使我们面临着销售损失、客户关系受损和品牌忠诚度下降的风险，如果我们无法预见这些变化的话；

•如果我们不能获得新客户，留住现有客户，并保持平均订单价值水平，我们未来的收入和经营业绩将受到损害；

•如果我们不能成功地确定要在我们的平台上收购、整合和管理的品牌，我们将面临与我们的增长战略相关的风险；

•如果我们不能维护我们的企业诚信或我们品牌的形象和声誉，我们的业务和产品的成功可能会受到损害；

•我们使用主要设在中国的第三方供应商和制造商，这使我们在那里开展业务面临固有的风险；

•如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩将面临风险；

•劳动力成本的增加，包括工资，以及原材料和成品的价格、可获得性和质量的波动，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响；

•与数据隐私和安全有关的法律或法规的变化对我们不利，可能会对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响；

•会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项有关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响；以及

•如果我们不能产生足够的现金流来偿还债务，我们将面临与债务契约相关的风险。

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与我们的业务和战略相关的风险

经济不景气和我们无法控制的市场状况，包括通货膨胀时期，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的业务取决于全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响。可能对消费者支出产生负面影响的一些因素包括：通货膨胀压力；失业率高企；消费者债务水平上升；净资产减少；资产价值下降和相关市场不确定性；房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降；利率和信贷供应波动；燃料和其他能源成本波动；商品价格波动；以及对整个未来政治和经济环境的普遍不确定性。全球经济状况可能继续不确定，美国--我们最大的市场--通胀上升的潜在影响仍然未知，这使得消费者需求的趋势变得不可预测。通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，特别是如果我们无法实现向客户收取的价格相应增加的话。经济中通货膨胀的存在已经并可能继续导致更高的利率和资本成本、运输成本、供应短缺、劳动力成本增加、汇率疲软和其他类似的影响。由于通货膨胀，我们已经并可能继续经历成本上升。此外，不利的经济和市场状况，包括潜在的经济衰退，可能会对市场情绪产生负面影响，减少对服装的需求，这将对我们的运营收入和运营业绩产生不利影响。所有这些因素已经并可能继续导致订单减少、商品退货增加、净销售额下降、毛利率下降, 营销的有效性降低，库存增加。如果我们不能及时采取有效措施，减轻通胀和潜在衰退的影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在经济衰退期、通货膨胀期或经济不确定期、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对非必需物品(包括我们提供的商品)的购买量通常会下降。经济衰退或不稳定的市场状况也可能导致客户减少他们的预算，这可能会减少他们在我们产品上的支出，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。某些区域的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如飓风、热带风暴、地震和野火；公共卫生危机；以及其他无法预见的重大事件。当我们探索新的国家以扩大我们的业务时，这些国家中的任何一个国家的经济低迷或不稳定的市场状况都可能导致我们的投资无法产生我们预期的回报。

由于我们的第三方供应商和制造商主要位于中国，除了在中国开展业务所固有的风险外，中国政府的政治和经济政策或中国与美国关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们主要使用以中国为基地的第三方供应商和制造商。我们只使用有限数量的供应商，由于我们的供应商和制造商集中在中国，我们可能比我们的同行有更大的风险。这种采购集中增加了我们对这些供应商的依赖，并使我们面临在中国做生意的风险，这意味着我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件的影响，或者中国与美国或包括澳大利亚在内的其他政府之间的政府关系的变化。美国和中国未来的关系在税收、贸易政策、条约、政府法规、进出口关税、关税、环境法规、知识产权等事项上存在重大不确定性。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。

此外，随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经增加，未来可能还会继续增加。如果我们的第三方供应商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性的不利影响。此外，由于中国的技术工人市场竞争激烈且不稳定，我们的供应商可能无法找到足够数量的合格工人。

此外，我们可能无法获得或保留在中国继续经营所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或经营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在这些司法管辖区受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国中依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方泄露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。

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服装、鞋类和配饰行业受到消费者偏好快速变化的影响，如果我们不准确预测并及时应对消费者偏好的变化，我们可能会失去销售额，我们与客户的关系可能会受到损害，我们的品牌忠诚度可能会降低。

服装、鞋类和配饰行业受到消费者偏好和品味的快速变化的影响，这使得预测对我们产品的需求和预测我们的财务业绩变得困难。我们认为，有许多因素可能会影响对我们产品的需求，包括：

•季节性，包括预期和意外天气条件的影响；

•消费者对我们现有产品和新产品的接受度，包括我们开发自有品牌或独家新产品的能力；

•消费者对竞争对手产品的需求；

•消费者对我们的产品和品牌的认知和偏好，包括道德或社会标准不断演变的结果；

•消费者在多大程度上将我们的某些产品视为我们生产的其他产品的替代品；

•宣传，包括与我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动和我们的有影响力的代言人有关的社交媒体；

•我们产品的生命周期和消费者的补货行为；

•不断发展的时尚和生活方式趋势，以及我们的产品在多大程度上反映了这些趋势；

•品牌忠诚度；以及

•消费者信心和购买模式的变化，以及其他影响可自由支配收入和支出的因素。

消费者对我们产品的需求在一定程度上取决于品牌忠诚度和我们品牌的持续实力，而品牌的持续实力又取决于我们预测、理解和迅速响应快速变化的服装、鞋类和配饰的偏好和时尚品味以及消费者消费模式的能力。随着我们的品牌和产品不断发展，我们的产品有必要吸引更广泛的消费者，他们的偏好无法准确预测。例如，我们的许多产品都包含时尚元素，可能很快就会过时。此外，我们依赖于消费者对我们新产品的接受度，以及我们用来推广这些产品的营销策略。消费者不得购买新型号和新款式的服装、鞋类和配饰，不得按计划数量购买或根本不购买。如果我们未能预测消费者偏好和时尚趋势的变化，或未能适应不断变化的消费模式或需求，消费者可能会认为我们的品牌和产品过时或无法获得，或者将我们的品牌和产品与不再流行的款式联系在一起，这可能会对我们的整体财务表现产生不利影响。

如果我们不能获得新客户，或者不能以具有成本效益的方式这样做，我们可能无法增加净销售额或保持盈利能力。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和吸引那些历史上使用其他商业手段购买服装并可能更喜欢我们产品的替代方案的客户，例如传统的实体零售商或我们竞争对手的网站。如果我们不能提供高质量的在线体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有高价值和高质量，我们可能无法获得新客户。我们的营销战略包括使用社交媒体平台作为营销工具，并与社交媒体影响力人士保持关系。随着社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的社交媒体平台上建立存在。如果通过社交媒体影响力进行的营销在吸引新客户方面变得不那么有效，我们推动新增长的能力可能会受到负面影响，营销成本可能会大幅增加，这将对销售和利润率产生负面影响。我们还通过赞助独特的活动和体验，寻求与我们的客户接触，并建立我们品牌的知名度。这些活动可能无法提升我们的品牌和产品的知名度，也可能不会产生有意义的投资回报。

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我们还通过我们的移动应用程序通过重新定位、付费搜索和产品列表美国存托股份、关联营销、付费社交、个性化电子邮件营销、短信文本和移动“推送”通信来获取和留住客户。搜索引擎经常更改决定用户搜索结果排名和显示的算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改，或者可能会增加广告成本，这可能会对我们链接的放置产生负面影响，从而减少我们网站和社交媒体渠道的访问次数，或者使此类营销成本过高。此外，社交媒体平台通常要求遵守其隐私政策，这些政策可能会发生变化或做出新的解释，谈判能力有限。如果我们不能经济高效地使用在线营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法以经济高效的方式将流量吸引到我们的网站，我们获得新客户的能力可能会受到影响。相反，如果这些在线营销工具成功地将流量吸引到我们的网站上，它们可能会导致定价和促销错误的“失控促销代码效应”，而广泛传播给更多的消费者受众会放大这些错误，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们的营销努力在提升我们的品牌和产品知名度、提高客户参与度或吸引新客户方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

如果我们未能留住现有客户，或未能维持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，特别是那些高参与度和频繁购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前趋势和客户需求，我们的现有客户未来可能会减少或减少购买。我们重复购买的客户数量的减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功在一定程度上将取决于我们随着时间的推移增加对现有客户销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们不能产生重复购买或保持高水平的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于有效的营销和高客户流量。

我们在营销计划中有许多举措，特别是在我们的网站、移动应用程序和我们的社交媒体存在方面。如果我们的竞争对手增加了营销支出，如果我们的营销费用增加，如果我们的营销变得不如竞争对手有效，或者如果我们没有充分利用产生简明竞争洞察所需的技术和数据分析能力，我们可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。在其他因素中，(1)未能充分创新或保持有效的营销战略，以及(2)使数字营销变得更加困难或成本更高的美国和外国法律法规，如欧盟一般数据保护法规(GDPR)和2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，可能会对我们保持品牌相关性和推动销售增长的能力产生不利影响。见-与法律和法规相关的风险-与数据隐私和安全有关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与数据隐私和安全有关的合同或其他义务，可能导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或不利宣传，并可能对我们的声誉、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

商品退货可能会损害我们的业务。

根据我们的退货政策，我们允许客户退货。如果商品退货率大幅增加，或者商品退货经济变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们可能会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致客户不满意或产品退货数量增加。我们的产品也不时在运输过程中损坏，这可能会增加退货率，损害我们的品牌。

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我们采购库存是为了预期销售，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量库存，包括大量不同产品的精确数量。我们每周都会在我们的网站上添加新的服装、鞋类和配饰款式，并根据我们对需求的预测做出采购决定，并管理我们的库存单位(SKU)。然而，从订购库存到销售之日，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受到新趋势、季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响，包括不利的宏观经济条件，如通货膨胀、政治不稳定和社会动荡。我们的客户可能不会按我们预期的数量购买产品。

可能很难准确预测需求并确定适当的产品水平。我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。此外，库存包括第三方产品的文化之王可能无法快速调整库存。如果我们不能有效地管理我们的库存或与第三方供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降和大量库存减记或注销的风险增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理品牌扩张或准确预测品牌需求的行为都可能对我们的增长和利润率产生不利影响。

隐私问题和有关数据收集、使用和处理的监管限制可能会限制我们识别和应对趋势以及管理库存的能力。此外，我们满足客户需求的能力可能会受到库存短缺的负面影响，库存短缺是由于库存采购减少，或者是由于多个因素导致供应链中断，包括新冠肺炎疫情。我们供应链中的所有这些挑战已经并可能在未来影响我们的产品质量、退款和退货量、我们的品牌声誉以及我们客户的满意度和忠诚度。

我们的业务依赖于第三方商品的销售，而我们无法以优惠的条件或根本不能采购足够数量的第三方商品，可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上依赖于第三方商品的销售。第三方商品可能不会继续有足够的数量来满足我们客户的需求，或者根本不会有足够的价格让我们继续转售，包括第三方品牌越来越多地限制批发分销并转向直接向消费者销售。我们对第三方商品的依赖可能会增加我们在库存采购方面面临的风险，包括供应链挑战、与供应商的关系、应收账款和相关的潜在减值费用。如果不能充分应对与我们的第三方商品相关的这些和其他风险和挑战，可能会损害我们与供应商、消费者和商家的关系，并对我们的业务、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们在确定要收购的品牌以及整合和管理我们的收购和投资以扩大我们平台上的品牌数量方面可能不成功。

到目前为止，我们已经收购了五家企业，我们打算收购或投资更多的公司，以增加我们平台上的品牌数量。任何此类业务收购和投资都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。我们定期识别和评估潜在的商业收购和投资，我们通常有一系列不同评估阶段的收购和投资机会。与我们的收购战略相关的风险很多，包括：

•我们无法确定合适的收购人选；

•对收购目标的竞争推高了收购价格；

•中断我们正在进行的业务，包括失去对现有业务的管理重点；

•留住关键人员存在问题；

•我们收购或者投资的企业的意外经营亏损和费用；

•失去目标公司客户和其他关系的风险；

•在预期时限内完成收购或投资并实现预期效益的困难，或根本不能；

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•在我们的平台上整合收购品牌的难度，以及与整合相关的意外费用；

•难以整合另一公司的会计、财务报告、管理、信息和数据安全、人力资源和其他行政系统以进行有效管理，如果这种整合被推迟或未能成功实施，则缺乏控制；

•由于一项收购或一项投资的价值下降，或由于将其财务业绩纳入我们的财务业绩，以及我们对其会计、财务报告、系统、控制和程序的依赖，我们可能遭受的损失；

•与我们收购或投资的业务相关的风险，这些风险可能不同于我们现有业务面临的风险，或者比我们现有业务面临的风险更大；

•与我们收购或投资的公司相关的潜在的未知、未识别或未披露的债务或风险；以及

•对于外国交易，与跨不同文化和语言的业务整合有关的额外风险，以及与特定国家相关的经济、政治和监管风险。

我们正在不断评估此类收购的近期和长期机会。吾等并无就任何此等收购目标订立任何最终协议，但有关其中一项或多项潜在收购的讨论可能会推进，并有可能在完成本文件后不久签署或完成任何此等交易。我们不能向您保证，我们将成为完成交易的任何最终协议的一方，或者如果我们确实成为此类协议的一方，我们将能够完成交易并收购相关目标公司。

为了为未来的收购或投资提供资金，我们预计会发行额外的股权证券，花掉我们的现金或产生债务，这些可能只有在不利的条件下才能获得，如果有的话。为未来的收购或投资提供资金的任何此类融资都可能会显著改变我们的杠杆状况。

此外，我们因收购或投资而发行的任何普通股或其他与股权挂钩的证券，可能构成我们当时已发行普通股的重要部分，这可能对我们普通股的价格产生不利影响，并导致您的所有权权益显著稀释。此外，支持我们收购和战略投资的估值可能会迅速变化。我们可以确定此类估值经历了公允价值的减值或非暂时性下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们可能会记录因收购而产生的与无形资产相关的或有负债和摊销费用。我们的增长前景取决于我们识别和收购更多品牌并将它们整合到我们平台上的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们未来的增长产生负面影响，从而影响我们的运营结果。

最后，我们进行的任何收购都可能导致巨额一次性支出或产生商誉或其他无形资产，从而导致重大减值费用，例如最近与文化之王和Rebdolls报告单位商誉相关的减值费用(见本年度报告Form 10-K中我们综合财务报表附注中的附注6“商誉”)。我们亦作出某些估计及假设，以厘定收购价格分配及估计所收购资产及承担的负债的公允价值。如果我们用来评估这些资产和负债的估计或假设不准确，我们可能会面临重大损失。

我们的增长战略可能不会成功。

我们的关键战略目标之一是增长，我们通过有机和收购来追求增长。特别是，我们寻求通过吸引新的时尚品牌到我们的平台，赢得新的客户来扩大我们的市场份额，在新的地区营销我们的品牌，建立在规模经济的基础上，利用我们整个公司的供应链和信息技术能力，扩大我们的直接面向消费者的业务，并发展我们的电子商务业务，以实现增长。然而，我们在发展业务方面可能不会成功。例如：

•在充满挑战的宏观经济环境中，随着需求下降，我们可能难以发展我们的品牌；

•我们可能难以完成收购以扩展我们的平台，我们可能无法成功整合新收购的业务或实现预期的增长、成本节约或协同效应，或者它可能会扰乱我们现有的业务；

•我们可能无法继续发展以满足客户不断变化的需求和期望，我们现有的客户可能会减少对我们产品的购买；

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•我们可能不会通过赢得新客户来成功扩大市场份额；

•我们的品牌可能不会在新的国家或地区被广泛接受；

•我们可能在招聘、培养或留住合格员工方面遇到困难；

•我们可能无法有效地管理我们的增长，调整我们的商业模式或发展与客户的关系，或成功运营我们的文化之王实体店，包括我们在拉斯维加斯的第一家美国文化之王旗舰店，这将使我们承担店铺责任，如滑倒和摔倒，并可能使我们面临更大的潜在工会活动；

•我们可能不会成功地获得批发合作伙伴关系或优惠条款；

•我们可能无法成功地确定为我们的品牌开设零售店的正确市场；

•我们可能无法扩大我们供应链运营的能力，以满足日益增长的消费者需求，我们可能无法通过定价行动或提高效率来抵消不断上升的材料、采购和运输成本；

•我们收购的任何新品牌可能会蚕食我们现有的品牌，并导致我们现有品牌的销售额下降；以及

•我们未来可能无法完成非战略性资产的处置。

我们还需要管理与各种供应商、供应商和其他第三方的大量关系。我们的供应商、供应商基础、配送中心、信息技术系统或内部控制程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们不能有效地管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能继续发展和壮大我们的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长计划考虑向新市场扩张，我们扩张的努力最终可能不会成功。

我们的增长计划包括将我们的品牌引入全球，包括在我们没有运营经验或运营经验有限的国家和地区。向新的国家和地区扩张涉及巨大的风险，特别是如果我们在市场营销、销售和与客户接触方面没有经验的话。例如，我们最近在内华达州拉斯维加斯为我们的品牌文化之王开设了第一家美国旗舰店。不能保证一个品牌在澳大利亚的成功将转化为该品牌在其他国家和地区的成功，例如美国。我们向新国家和地区扩张的努力可能会因为许多原因而失败，包括我们未能准确或及时地识别新市场的服装趋势，不同的消费者需求动态，以及现有或新用户对新产品的接受程度，我们未能有效地推广新市场，或者对我们或我们的新市场的负面宣传。此外，这些措施可能不会推动收入增加，可能需要大量投资和规划，并可能使我们更直接地与那些成立更好、运营更有效或拥有比我们更多资源的公司竞争。在我们的品牌尚未站稳脚跟的新国家，与当地法律、关税和航运物流相关的额外复杂性。向新市场扩张将需要我们的管理人员投入更多的时间和资源。如果我们不能以符合成本效益的方式向新的国家和地区扩张，那么我们的增长前景和竞争地位可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们面临着国际业务带来的风险。

我们目前的增长战略包括计划在未来几年扩大我们的数字营销，并在国际上扩大我们的电子商务和零售业务。随着我们寻求国际扩张，我们面临着来自更老牌的零售业竞争对手的竞争。消费者的需求和行为以及文化、品味和购买趋势可能会有所不同，因此，我们商品的销售可能不会成功，或者销售的利润率可能与我们的预期不符。我们在国际上开展业务的能力可能会受到地缘政治(例如俄罗斯入侵乌克兰或中国与台湾的关系)、经济和公共卫生事件(例如新冠肺炎疫情)、各国政府对此类事件的应对方式以及全球经济的不利影响。我们在国际扩张时遇到的任何挑战都可能转移我们现有业务的财务、运营和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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运输是我们业务的关键部分，任何运输中断或运输成本增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前依赖第三方供应商提供我们的进站和出站客户货运。如果我们无法与这些供应商谈判可接受的价格和其他条款，或者他们遇到运营问题或其他困难，我们的客户体验可能会受到负面影响。例如，发货延迟可能会延迟向我们的客户交付产品，并增加处理客户退货的时间。我们接收库存和向客户发货的能力可能会受到天气、火灾、洪水、停电、地震、新冠肺炎等公共卫生危机、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为、港口关闭、进出口关税、复杂的当地法律和其他因素的负面影响。由于新冠肺炎和其他宏观经济条件，2021年，我们经历了海上货运的有意义的延误和不可预测性，导致对航空货运的依赖增加。尽管我们能够在2022年开始使用更多的海运，但我们预计航运服务的需求和价格将继续波动。虽然我们能够在某种程度上抵消过去上涨的航运价格，但我们不能保证我们将能够继续这样做，或者航运服务的价格不会上涨到不允许我们这样做的水平。过去，主要国际航运港口的罢工和关闭影响了我们供应商的库存供应。我们还面临运输供应商在交货过程中发生损坏或丢失的风险。如果我们的商品没有及时发货或在发货过程中损坏或丢失，我们的消费者可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的直接面向消费者的业务模式受到风险的影响，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们通过我们的电子商务网站直接向消费者销售商品。我们的直接面向消费者的业务模式受到许多风险的影响，这些风险可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响。风险包括但不限于(I)经销商购买自有品牌和独家商品并将其转售到授权分销渠道以外的地方；(Ii)运行我们电子商务网站的系统及其相关支持系统的故障，包括计算机病毒；(Iii)客户信息被盗、隐私问题、电信故障和电子入侵及类似的中断；(Iv)信用卡欺诈；(V)与我们的供应链和履行业务相关的风险。经营电子商务业务的具体风险还包括(I)优化在线体验和引导电子商务渠道满足消费者需求的能力，(Ii)版权和商标侵权的责任，(Iii)消费者行为模式的变化，以及(Iv)来自其他电子商务和实体零售商的竞争。我们未能成功应对这些风险，可能会对我们的销售产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉造成实质性的负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台等作为营销工具。例如，我们的品牌拥有Instagram、Facebook、YouTube、Snapchat和TikTok账户。我们还与许多社交媒体有影响力的人保持关系，并参与赞助活动。随着现有的电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能经济高效地将社交媒体平台用作营销工具，或者如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，我们可能无法完全优化这些平台，我们维持和获得客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着监管平台和舆论的法律、法规、政策迅速发展，以规范这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络或按照我们的指示行事的第三方未能在使用这些平台和设备时或以其他方式遵守适用的法律、法规和政策，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与社交媒体影响力人士的关系以及我们的赞助计划不包括任何合同承诺，即他们将继续支持我们的品牌或产品，也不能保证他们将继续这样做。例如，时尚趋势、消费者情绪或公众对我们品牌的看法的变化可能会对我们与社交媒体影响力人士的关系产生不利影响。由我们以前参与或不再支持我们品牌的社交媒体影响者或参与者制造的任何负面宣传都可能会减少我们的销售额，并可能意味着我们变得更加依赖付费广告和其他付费促销活动。与社交媒体影响力人士建立关系或参与赞助活动的成本也可能随着时间的推移而增加，这也可能对我们的利润率和运营结果产生负面影响。

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此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监督此类材料合规性的负担，并增加此类材料可能违反适用法规包含有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或物质联系的情况下，寻求采取执法行动。我们不规定影响我们的人发布什么，如果我们被要求对他们发布的内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们、我们的产品或宣传我们品牌的有影响力的人以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能发布在社交媒体平台上，可能会对我们的声誉或业务不利。与我们保持关系的有影响力的人可能会采取行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式会对我们的品牌造成负面影响，并可能被归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。任何这样的负面评论都可能引发针对我们、我们的产品或我们的品牌的大规模社会运动，并导致客户抵制。防止此类行为是不可能的，我们采取的检测此类活动的预防措施可能并不在所有情况下都有效。消费者往往重视容易获得的信息，并可能根据这些信息采取行动，而不需要进一步调查，也不考虑其准确性。伤害可能是直接的，而不是给我们一个补救或纠正的机会。

当我们的经营业绩与我们的预期或证券分析师或投资者的预期不同时，我们的股价就会下跌。

我们已经失败了，未来也可能失败，无法实现我们的预期结果，也无法满足证券分析师或投资者的期望。未能达到这样的预期结果或预期导致股价大幅下跌，这与我们财务业绩的不足并不一定相关。我们作为一家拥有一系列新收购品牌的控股公司的短暂运营历史，我们在收购和整合品牌以及进入新市场时的持续发展，以及总体宏观经济状况对我们预测综合经营业绩的能力产生了负面影响。如果我们未来的经营业绩低于证券分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何财务指导，我们的股价可能会进一步下跌。

我们的经营业绩在不同时期波动。

我们的业务经历了运费、消费者需求、净销售额和运营收入的季节性波动，净收入的很大一部分通常在春季和夏季实现。从历史上看，与零售业一样，这种季节性也会影响我们的营运资金需求，特别是在库存方面。此期间销售额或毛利的任何下降，或此期间前几个月所需营运资金的可获得性的下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生比其他时期更重大的不利影响。季节性波动也会影响我们的库存水平，因为我们通常在销售高峰期之前订购商品，有时还会在新的时尚趋势被客户购买确认之前订购。我们必须有大量的库存，特别是在假期销售之前。我们还必须在春节前后仔细计划我们的库存，因为那时库存供应受到限制，材料和入境运费成本更高。如果我们未能成功管理库存或未能执行我们的战略，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置多余的库存，或者我们可能根本无法出售库存，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依赖从第三方(包括第三方平台)收到的数据来跟踪某些业绩指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈性帐户以及与我们的站点或我们的影响者的社交媒体帐户的互动有关的信息(包括使用机器人或其他自动或手动机制来生成通过我们的站点或其帐户传递的虚假印象的结果)。我们只有有限的能力来验证来自我们网站或第三方的数据，欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，可能会变得更加老练，这将使检测此类活动变得更加困难。

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我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与前一时期相比，我们可能会低估或高估业绩。此外，与我们衡量数据的方式有关的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。如果我们的绩效指标不能准确地反映我们品牌的覆盖范围或货币化程度，如果我们发现我们的指标或此类指标所基于的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够的准确性计算任何关键绩效指标，并且无法找到足够的替代指标，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能保持我们的企业诚信或我们品牌的形象和声誉，我们的业务和我们产品的成功可能会受到损害。

到目前为止，我们的成功在很大程度上归功于我们品牌形象的增长以及我们的客户与我们品牌的联系。如果我们不能及时、适当地回应不断变化的消费者需求，我们的品牌名称和形象可能会受到损害。即使我们对消费者偏好的变化做出适当的反应，消费者也可能认为我们的品牌形象过时了，或者将我们的品牌与不再流行的款式联系在一起。

此外，品牌价值在一定程度上是基于消费者对商品质量和企业诚信的看法，包括我们通过对负责任的时尚和可持续性的承诺而负责任地运营的能力。如果认为推出大量款式并大规模制造和销售快时尚会导致质量下降或增加纺织品浪费，或者我们没有信守对负责任时尚的承诺，可能会损害我们的声誉。我们的声誉也可能因消费者对我们在特定国家的采购集中度的负面看法而受到不利影响。

对我们的产品质量、产品设计、产品部件或材料或客户服务的负面看法可能会损害我们的品牌忠诚度和我们的业务价值。在批准的分销渠道之外未经授权转售我们的商品、在第三方网站上销售假冒商品以及类似的偏离品牌标识的行为可能会对消费者对我们产品的看法产生负面影响，并损害我们的声誉。此外，关于我们、我们的产品、我们的品牌、我们的营销活动或我们的有影响力的代言人的负面声明或宣传可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，无论此类声明是否准确。社交媒体加速了信息的传播，可能会增加应对负面看法或主张的挑战。在过去，许多服装公司经历了销售额和收益快速增长的时期，随后是销售额下降和亏损的时期。我们的业务在未来可能会受到类似的影响。此外，我们还与一些有影响力的人签订了赞助合同，并在我们的广告和营销努力中突出了这些人。如果不能继续获得或保持高质量的赞助商和代言人，可能会损害我们的业务。此外，社交媒体影响者或名人代言人采取的损害自己声誉的行为可能会对我们品牌的形象产生负面影响。如果消费者开始对我们的品牌有负面看法，无论是否有理由，我们的品牌形象都会受损，我们的产品将变得不那么可取，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的消费者必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

一般而言，我们没有根据法院裁决或适用的豁免，在我们没有税收关系的任何司法管辖区征收州或地方销售、使用或其他类似税收，以限制或排除就我们的产品的在线销售征收此类税收的义务。此外，我们历史上没有根据适用的豁免，在我们确实有实体存在的某些司法管辖区征收州或地方销售、使用或其他类似税收。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.州和地方司法管辖区至少在某些情况下可以对在这些司法管辖区没有实际存在的远程供应商强制执行销售和使用税收义务。一些州已经开始，或已经将自己定位为开始，要求远程供应商和/或在线市场销售和使用税收。这些收集要求的细节和生效日期因州而异。虽然我们现在在所有征收销售税的州征收、汇出和报告销售税，但仍有可能有一个或多个司法管辖区声称我们对以前没有征收销售税、使用税或其他类似税的期间负有责任，如果此类主张成功，可能会导致巨额税收负担，包括过去的销售税和罚款和利息，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的业务面临着外币汇率波动的风险。

我们的国际业务以美元以外的功能货币运营。我们总收入的很大一部分(2022年和2021年分别约为49%和52%)来自美国以外的市场。货币汇率的变化会影响我们购买产品的美元价格并产生美国以外的成本。此外，对于我们的大多数品牌来说，大多数产品都来自中国的供应商。外币汇率的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们还面临货币兑换风险，因为我们澳大利亚业务的业绩通常以当地货币报告，然后我们将其转换为美元，以包括在我们的财务报表中。因此，外币与美元之间的汇率变化会影响我们为外国资产、负债、收入和费用记录的金额，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，随着我们非美国业务的相对贡献增加，我们对外币汇率波动的风险敞口将会增加。

天气状况、自然灾害或其他意外事件的影响，包括全球卫生危机，如新冠肺炎疫情，可能会扰乱我们的运营，对我们的业务产生负面影响。

全球气候变化的影响，如极端天气条件和自然灾害更频繁或更强烈的影响，或发生意外事件，包括野火、龙卷风、飓风、地震、洪水、海啸和其他严重危险的发生，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。极端天气、自然灾害、停电或其他意想不到的事件可能会影响制造所需材料的可用性和成本，从而扰乱我们的运营，导致我们的制造基地或配送中心遭受物理损害和部分或完全关闭，人力资本损失，产品和服务的制造和供应暂时或长期中断，以及我们向客户提供产品和服务的能力中断。这些事件和中断也可能对我们客户和供应商的财务状况或运营能力造成不利影响，导致客户需求减少、延迟收到付款或供应链中断。此外，这些事件和中断可能会增加保险和其他运营成本，包括影响我们关于建设新设施的决定，以选择不太容易发生气候变化风险和自然灾害的地区，这可能会导致间接金融风险通过供应链传递或对我们的产品和服务进行其他价格调整。

新冠肺炎疫情给我们的业务(以及许多客户和供应商的业务)以及美国乃至全球经济造成了极大的波动、不确定性和经济混乱。它还直接或间接地导致了重大的运营挑战，包括我们和我们供应商的全球供应链和业务运营中断、货运延误、劳动力短缺加剧和物流挑战。为了应对新冠肺炎疫情带来的挑战，我们修改了我们的业务做法，并可能继续被要求根据新病毒株或爆发的可能性、额外的政府要求或命令或我们认为最符合我们业务所在社区的员工、客户、供应商或其他人的任何其他原因而需要采取进一步行动。新冠肺炎疫情的影响还在继续演变。因此，对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会产生进一步的不利影响，也可能加剧本“风险因素”一节或本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的其他风险和不确定性。

如果我们不能留住关键人员，包括我们的高管和我们品牌的创始人，或吸引更多的合格人员，有效地管理继任或招聘、发展和激励我们的员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功，包括我们有效预测和应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们为高管团队留住关键人员和吸引更多合格人员的能力，以及我们的销售、营销和其他团队。

我们没有长期雇用我们的任何人员，包括我们的品牌创始人，只有期限不到三年的有限竞业禁止协议。高级员工，包括我们的高管和我们品牌的创始人，过去曾离开我们或请过病假，其他人可能会在未来离开我们，这是我们不一定能预料到的，我们可能无法迅速取代他们。我们一名或多名关键人员的损失或缺席，或者无法及时确定关键角色的合适或临时继任者，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的任何品牌创始人或其他关键人员离开，加入或创建竞争品牌，我们的业务可能会遭受额外的不利后果。我们目前没有为我们的高级管理团队成员或其他关键员工维护关键人人寿保险。

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2023年3月9日，我们宣布，我们的首席执行官吉尔·拉姆齐和我们的董事会决定，拉姆齐女士需要时间来解决不可预见的医疗问题。董事会还任命我们的首席财务官Ciaran Long临时担任代理首席执行官。任何未能确保知识有效转移和平稳过渡的情况都可能影响我们的业务战略，影响我们与投资者、供应商和客户的关系，并影响员工士气。

我们还面临着激烈的人才竞争。为了吸引顶尖人才，我们必须提供有竞争力的薪酬和福利方案，我们相信我们还需要继续提供有竞争力的薪酬和福利方案，然后才能验证这些员工的生产率。我们也可能需要提高我们的员工薪酬水平，以应对竞争。我们不能确定我们将来是否能够吸引、留住和激励足够数量的合格人员，或者这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工的士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们分散的品牌管理结构可能会对我们的业务产生负面影响。

我们不能确定我们的品牌管理结构是否足以支持我们的业务扩张。为了保持我们每个品牌的身份，我们利用了分散的品牌结构，将重大的控制权和决策权掌握在我们每个品牌的管理层手中。这增加了一种风险，即与在更集中的环境中相比，我们识别或应对影响关键业务事项的问题的能力可能会更慢或更差。缺乏及时获取信息的机会也可能影响管理层的决策质量。例如，我们协调和利用资源的能力取决于我们品牌之间的有效沟通和流程。因此，我们不断增长的规模和复杂性可能会对内部沟通、协调和执行业务战略、计划和战术的能力产生负面影响。我们分散的组织也可能导致我们的品牌在没有我们集中的法律、会计、安全、税务、财务和保险职能的适当指导的情况下承担过度的风险。未来的增长还可能给我们的高级管理层成员带来巨大的额外责任，我们不能确定我们是否能够招聘、整合和留住新的高级管理人员和高管。如果我们无法有效地管理我们的增长，或无法吸引和留住更多合格的管理层，我们可能无法扩大我们的业务或执行我们的业务计划。

劳动力成本的增加、工资率的波动以及原材料和成品的价格、可获得性和质量可能会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，并受到许多外部因素的影响，包括失业率、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、医疗保险费和其他保险费以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。，包括在联邦一级，在加利福尼亚州和其他一些州。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资员工的工资率，而且需要提高我们其他小时工或受薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者如果我们不能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们在制造产品中使用的织物、皮革或其他原材料或购买的成品的价格、可用性和质量的波动，可能会对我们的销售商品成本或我们满足客户需求的能力产生重大不利影响。我们支付的价格取决于生产它们所用原材料的需求和市场价格。这类原材料的价格和可获得性可能会有很大波动，这取决于许多因素，包括总体经济状况和需求、通货膨胀、中国和我们供应商所在其他地理地区的工资水平、能源价格、天气模式和公共卫生问题。对供应有限的原材料的需求增加，如可持续收获的棉花，可能会对我们满足客户对某些产品的需求的能力产生负面影响。同样，我们很大一部分产品是在中国制造的，美元贬值可能会导致报告的采购成本上升。在未来，我们可能无法用其他成本削减或效率来抵消成本增加的影响，也无法将更高的成本转嫁给我们的客户。这可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果我们的配送和仓库管理系统出现问题，或者如果我们没有成功地优化、运营和管理我们履行中心容量的扩展，我们满足客户期望、管理库存、完成销售交易和实现运营效率目标的能力可能会受到不利影响。

在美国，我们所有的产品分销都依赖于加州的配送中心，这些配送中心由我们的第三方物流提供商运营。我们的履行中心包括计算机控制和自动化设备，并依赖仓库管理系统来管理供应链履行操作，这意味着它们的操作很复杂，可能会受到与网络安全、软件和硬件的正确运行、电子或电力中断或其他系统故障相关的许多风险的影响。此外，由于我们在美国履行的大部分产品都是从三个主要履行中心分销的，我们的运营还可能因劳工困难或我们履行中心附近的洪水、火灾或其他自然灾害而中断。我们维持业务中断保险，但它可能不足以保护我们免受分销系统重大中断可能导致的不利影响，例如客户的长期流失或我们品牌形象的侵蚀。此外，如果我们或我们的第三方物流提供商无法为我们的履行中心配备足够的人员来满足需求，或者如果由于强制加薪、法规变化、危险津贴、国际扩张或其他因素，此类人员成本高于历史或预计成本，我们的运营结果可能会受到损害。此外，运营履行中心也有潜在的风险，如工作场所安全问题和因未能或被指控未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的雇佣索赔。我们的分销能力也取决于第三方及时提供服务, 包括我们的产品往返加州分销设施的运输。我们未来可能需要运营更多的物流中心，以跟上我们业务的增长步伐，我们不能向您保证，我们将能够按照我们的扩张计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证，我们将能够招聘合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。

随着业务的持续增长，我们还预计需要增加履行中心的能力。如果我们增加履行和仓储能力，增加具有不同履行要求的产品类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的履行网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。我们履行中心能力的扩大可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向您保证我们将能够按照我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。此外，我们可能被要求比预期更早地扩大我们的能力。如果我们的分销和仓库管理系统出现问题，或者我们无法获得新的设施来扩展我们的履行业务、招募合格的人员来支持任何此类设施或有效控制与扩张相关的费用，我们满足客户预期、管理库存和履行能力、完成销售交易、及时履行订单和实现运营效率目标的能力可能会受到不利影响，这也可能损害我们的声誉和我们与客户的关系。

我们的品牌在一定程度上取决于我们从道德和可持续来源的供应链中推广负责任时尚的能力。如果我们无法做到这一点，我们的品牌和声誉可能会受到损害，或者我们可能无法扩大我们的品牌，这将损害我们的业务和运营结果。

我们的客户和员工越来越关注环境、社会和治理或“可持续性”实践。我们将在很大程度上依赖于建立和维护我们的品牌和声誉，从道德和可持续来源的供应链中推广负责任的时尚，以吸引客户和员工，并发展我们的业务。例如，如果我们不能优先考虑员工的透明度、适当执行公平的劳动做法、从符合道德和可持续发展的供应商那里获得我们的材料或减少浪费，我们的品牌和声誉可能会严重受损，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。客户价值的转变速度可能快于我们调整商品定位的能力。例如，全球变暖对天气的影响可能会继续加剧，并加剧消费者对更可持续生产的服装的兴趣。虽然我们正在增加可持续面料的组合，但速度可能还不够快，无法跟上快速变化的客户情绪和价值体系，而全球变暖的影响正在加速这种变化。如果我们不能随着客户和员工的期望和标准而发展，我们的品牌、声誉以及客户和员工保留率可能会受到负面影响。

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我们的资产负债表包括大量无形资产和商誉。无形资产或业务部门的公允价值下降可能会导致资产减值费用，例如最近与文化之王和Rebdoll有关的减值费用报告单位商誉。

我们的政策是评估截至每年第四季度初或当事件或情况变化表明该等资产的公允价值可能低于其账面价值时的可能减值的无限期无形资产和商誉。此外，当事件或情况显示无形资产的账面价值可能无法收回时，将对正在摊销的无形资产进行减值测试。对于这些减值测试，我们使用各种估值方法来估计我们的业务部门和无形资产的公允价值。如果一项资产的公允价值低于其账面价值，我们将为差额确认减值费用。

作为2022年第四季度进行的年度商誉减值测试的一部分，我们确定，截至2022年10月31日，我们的文化之王和Rebdolls报告单位的账面价值超过了其公允价值，并在截至2022年12月31日的年度内记录了1.738亿美元的非现金商誉减值费用。2022年第四季度不断恶化的经济趋势，包括持续的通胀和不断上升的利率，以及由于客户逐渐从主要在线购物转向在线和实体店购物的不利需求，导致我们下调了对文化之王和Rebdolls品牌的预测和预期，导致它们的公允价值下降。

如果(I)2023财年或未来几年的整体经济状况与我们目前的假设不同(包括贴现率的变化)，(Ii)特定业务部门的业务状况或我们的战略与我们目前的假设发生变化，(Iii)投资者要求市场上的股权投资回报率更高，或(Iv)可比上市公司的企业价值或可比公司的实际销售交易的企业价值下降，导致收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前收益的可比倍数下降，因此，我们可能会在未来几年对商誉或无形资产进行另一项减值准备。商誉和无形资产的隐含价值较低资产。未来商誉或无形资产的任何减值费用都可能对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

与法律和法规有关的风险

有关资料私隐及保安的法律或法规的更改，或我们实际或察觉未能遵守该等法律及规例，或与资料私隐及保安有关的合约或其他义务，均可能导致政府不遵守诉讼(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的声誉、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，我们正在并可能越来越多地受到与数据隐私和安全有关的各种法律、指令、行业标准和法规以及合同义务的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的和不断变化的要求，在可预见的未来，执法做法可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在美国，各种联邦和州监管机构，包括消费者金融保护局和联邦贸易委员会(FTC)等政府机构，已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律和法规，并将侵犯隐私和信息安全列为执法行动的优先事项。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，CCPA增加了加州居民的隐私权，并对处理他们个人信息的公司施加了义务，于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权利，包括选择退出某些个人信息的数据共享安排，以及访问和删除个人信息的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。我们还受制于许多司法管辖区的国际法律、法规和标准，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。，如GDPR.

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此外，2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。美国的其他司法管辖区也已经通过或正在提出与CCPA、CPRA和GDPR类似或更具限制性的隐私和数据安全法律，包括于2023年1月1日生效的弗吉尼亚州消费者数据保护法，以及分别于2021年7月和2022年3月签署成为法律的科罗拉多州隐私法案和犹他州消费者隐私法案，将分别于2023年7月和2023年12月生效，使法律格局进一步复杂化。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而访问或获取个人信息的消费者提供通知，在某些情况下，还要求向监管机构提供通知。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果它获得通过，我们将受到该法律的约束，这可能会增加额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要在合规计划、影响战略和以前有用的数据的可用性方面投入额外的资源，并可能导致合规成本增加或商业实践和政策的变化。

尽管我们正在努力使我们的数据隐私和网络安全实践符合GDPR、CCPA和其他适用于我们业务的隐私法，但我们目前可能不会完全遵守这些法律的所有方面。如果我们目前不遵守这些法律，我们可能面临更多的法律、金融和监管风险。所有这些不断变化的合规和业务要求都带来了巨大的成本，例如与组织变革、实施更多保护技术、培训工作人员和聘用顾问有关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。隐私和数据安全法律法规施加的负担也可能限制我们分析客户数据的能力，降低我们营销的效率，导致负面宣传，或者使我们更难满足客户的期望或对客户的承诺，任何这些都可能损害我们的业务。此外，这些法律可能会影响我们在某些地区提供产品的能力。如果美国或国外的其他司法管辖区开始采用类似或更具限制性的隐私和数据安全法律，这些成本、负担和潜在的责任可能会加剧。这些限制可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，分散管理层的注意力，或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或外国法律和法规，甚至认为我们的个人信息隐私没有得到令人满意的保护，都可能导致我们的声誉和我们与客户的关系受到损害，以及政府机构或客户的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这可能使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、惩罚或判决，其中任何一项都可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化和负面宣传，这些都可能对我们的声誉以及我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们依赖第三方供应商和制造商，这使得我们很容易受到供应中断和价格波动的影响。

我们依赖许多第三方供应商和制造商来提供我们的产品，其中一家供应商约占我们采购订单的13%。我们的供应商可能会因为各种原因遇到问题，包括不利的宏观经济条件、较大客户的意外需求、设备故障、环境因素和突发公共卫生事件，任何这些都可能延误或阻碍他们满足我们需求的能力。

我们对这些第三方供应商的依赖还使我们面临其他可能损害我们业务的风险，包括：

•因修改或停止供应商的运营而造成的供应中断；

•因制造错误、缺陷或供应商的可靠性问题而导致的产品发货延误；

•无法及时或按商业上合理的条件获得充足的供应；

•难以找到和鉴定替代供应商，特别是关于我们13%的供应商；

•我们的供应商未能遵守监管要求，这可能导致供应中断或费用增加；以及

•由于财务困难，供应商无法完成订单和满足要求。

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如果我们无法安排第三方供应或制造我们的产品，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法完成我们现有或新产品的开发、营销和销售。未能满足客户订单可能导致客户流失或损害我们吸引新客户的能力，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长产生实质性的不利影响。

会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

与我们业务相关的一系列事项，包括但不限于收入确认、租赁、商誉和无形资产减值、存货、所得税和诉讼，都是非常复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断，这些都是非常复杂的会计原则和相关的会计声明、实施指南和解释。这些规则或其解释的变化或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变或增加我们报告或预期的财务业绩或财务状况的波动性。有关近期会计声明的说明，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注2“重要会计政策”。

我们的业务受联邦、州、地方和国际法律法规的约束，涉及消费者保护、促销、安全和其他事项。我们或为我们生产产品的独立供应商遵守或违反此类法律法规的成本可能会对我们的运营和现金流以及我们的声誉产生不利影响。

我们的业务受联邦、州、当地和国际法律法规的约束，涉及广泛的消费者保护、商品促销和定价、安全和其他事项。我们销售给客户的商品受到联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会以及类似的州和国际监管机构的监管。例如，《联邦贸易委员会标签条例》要求我们在我们的网站和每一件服装上准确地披露每一件衣服的原产地及其制造中使用的材料。我们受到国家和地方有关销售和使用税征收和汇款的法律法规以及定价、促销和销售法律法规的解释风险。我们可能会受到遵守或违反这些法律和法规的成本的不利影响。此外，我们要求第三方供应商遵守有关工作条件、安全、雇佣做法和环境合规的适用法律、规则和法规，这可能会增加我们的成本，因为这些承包商的合规成本。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守此类法律法规以及道德、社会、产品、劳工和环境标准，或相关的政治考虑，可能会导致向我们发运成品中断、客户取消订单并终止合作关系。如果我们的一名独立承包商违反劳工或其他法律，实施劳工或其他商业行为，或采取通常被视为不道德的其他行为，可能会损害我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行为。, 包括抵制可能会减少对我们商品的需求。任何这些或其他原因对我们声誉的损害或消费者信心的丧失可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉。

气候变化以及政府和非政府组织、客户、消费者和投资者更加关注可持续性问题，包括与气候变化相关的问题，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的业务和经营结果可能会受到气候变化和采用新的气候变化法律、政策和法规的不利影响。对气候变化和温室气体排放的日益担忧导致了各种法规和政策的通过，包括2015年联合国气候变化会议谈判达成的《巴黎协定》，该协定要求参与国从2023年开始每五年减少一次碳排放。气候变化可能会在许多方面影响我们的业务。例如，各国政府可能会征收新的税收，为减少气候变化影响的努力提供资金，其中任何一项都可能增加我们产品的运输和运费成本和价格。我们还面临这样的风险，即政府或非政府组织可能更加注重时尚部门，并对美国的时尚部门或其他市场的时尚部门实施更严格的环境管制。例如，时装业的染色工艺需要大量的水，废水的处理直接影响环境。对这种做法的更严格的审查和监管可能会对我们的业务产生不利影响。

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此外，一些科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、干旱、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加。极端天气频率的增加可能会导致我们产品的生产和分销中断的发生率增加，并对消费者的需求和支出产生不利影响。如果发生任何这样的气候变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

美国、澳大利亚或国际贸易政策、关税或进出口法规的变化，或我们未能遵守这些法规，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国、澳大利亚或国际社会、政治、监管或经济条件的变化，或管理我们目前销售产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于此类变化而对美国或澳大利亚的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。美国和澳大利亚政府不时制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对美国和澳大利亚的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国、澳大利亚和我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。对于我们来说，为了适应或遵守任何此类变化而改变我们的业务运营可能既耗时又昂贵。美国和澳大利亚贸易政策的新关税和其他变化过去已经并可能继续引发受影响国家的报复行动，某些外国政府已经对美国和澳大利亚的某些商品采取或可能考虑实施报复措施。与许多其他跨国公司一样，我们从事的大量业务将受到美国、澳大利亚和其他国家贸易政策变化的影响(包括与关税、国际贸易协定或经济制裁相关的政府行动)。此类变化有可能对美国和澳大利亚的经济或其某些部门、我们的行业以及全球对我们产品的需求产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们对海外制造和供应合作伙伴的依赖，包括位于存在更大贿赂和腐败风险的司法管辖区的供应商，使我们面临潜在的违反联邦和国际反腐败法的法律、声誉和供应链风险。

我们自有品牌的很大一部分商品来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被视为腐败商业行为风险增加的国家和地区。美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以试图获得或保留海外业务。同样，美国证券交易委员会、美国司法部、外国资产管制办公室、美国国务院以及其他外国监管机构继续在各行业执行经济和贸易法规和反腐败法。美国的贸易制裁涉及与指定的外国和领土以及在美国和其他政府黑名单上确定的特别目标个人和实体以及他们拥有或代表他们行事的人的交易。尽管我们努力在严格遵守这些规定的情况下开展我们的运营，但我们的国际供应商可能被确定为我们在《反海外腐败法》下的“代表”，这可能使我们面临这些供应商根据《反海外腐败法》采取的行动的潜在责任。如果我们或我们的供应商被认定在我们和我们的供应商开展业务的国家和地区违反了OFAC法规、《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何反腐败和反贿赂法律，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易某些业务以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他后果。此外, 由于我们或我们的供应商的行为而引起的任何反腐败调查，我们可能会招致巨大的成本。此外，供应链中任何实际或涉嫌的腐败都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、商誉损失和股价下跌。

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与我们的知识产权和技术有关的风险

我们在很大程度上依赖信息技术。这项技术的任何不足、中断、集成失败或安全故障都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们有效管理和运营业务的能力在很大程度上取决于信息技术系统。我们严重依赖信息技术来实现、跟踪和促进销售和库存，并管理我们的供应链。我们还依赖信息技术，包括互联网，进行我们的直接面向消费者的销售，包括我们的电子商务业务和零售商业信用卡交易授权。尽管我们采取了预防措施，但我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能会因病毒、数据安全事件、技术故障、自然灾害或其他原因，或与我们的系统升级或新系统的实施相关的原因而容易受到损坏、故障或中断。这些系统无法有效运行、过渡到升级或更换系统的问题、难以集成新系统或收购业务的系统或这些系统的安全漏洞可能会对我们的业务运营产生不利影响，包括我们的声誉、库存管理、产品订购和补充、产品的制造和分销、电子商务运营、零售商业信用卡交易授权和处理、公司电子邮件通信以及我们在社交媒体上与公众的互动。

我们信息技术系统的安全漏洞或其他中断可能导致客户、供应商或敏感公司信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问，或者可能扰乱我们的运营，这可能会损害我们与客户、供应商或员工的关系，使我们面临诉讼或监管程序，或损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及存储和传输大量的个人、机密或敏感信息，包括客户的个人信息、信用卡信息、员工的个人信息、与客户偏好相关的信息以及我们专有的财务、运营和战略信息。保护这些信息对我们来说至关重要，因为此类信息的丢失、被盗、误用、未经授权的披露或未经授权的访问可能会导致重大的声誉或竞争损害，导致涉及我们或我们的业务合作伙伴的诉讼，使我们面临监管程序，并导致我们招致重大责任、罚款、处罚或费用。因此，我们相信，我们未来的成功和增长在一定程度上取决于我们的关键业务流程和系统(包括我们的信息技术和全球通信系统)的能力，以防止这些个人、机密和敏感信息被盗、丢失、误用、未经授权披露或未经授权访问，并在发生数据安全事件时快速有效地做出反应。与许多业务一样，我们面临许多数据隐私和安全风险，这可能会阻止我们维护这些信息的隐私，导致我们的业务中断，并需要我们花费大量资源来尝试保护此类信息并对事件做出反应，任何事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

近年来，网络攻击、勒索软件攻击和其他数据安全事件的频率、强度和复杂性显著增加。与许多其他企业一样，我们经历过并将继续面临遭受攻击和事件的风险。由于这类攻击和事件的风险增加，我们在信息技术和数据安全工具、措施和程序上投入了大量资源，旨在保护我们的信息技术系统以及这些系统上存储或传输的个人、机密或敏感信息，并确保有效应对任何网络攻击或数据安全事件。无论这些措施最终是否成功，这些支出都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并转移管理层对实现我们战略目标的注意力。

此外，虽然我们非常重视资讯科技系统的保安，但不能保证我们所采取的保安措施会有效地防止未经授权的人进入我们的系统和资料。尽管我们和我们的第三方提供商实施了合理的安全措施，我们的系统和信息仍容易受到物理或电子入侵，我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全漏洞，恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社交工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)或其他数据安全事件。这些风险在远程工作环境中可能会加剧。此外，由于用于未经授权进入信息技术系统的技术不断发展和变得更加复杂，这些技术可能在推出之前不会被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体，因此我们可能无法预测这些技术或采取适当的预防措施来应对。

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网络攻击或数据安全事件可能在很长一段时间内不被检测到，这可能会对我们的系统造成重大损害，以及对我们系统上存储和传输的信息进行未经授权的访问。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。我们为缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的成本可能是巨大的，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。此外，尽管我们进行了安全努力和培训，但我们的员工可能会故意或无意地造成安全漏洞，从而危害我们的系统或导致未经授权泄露或访问信息。我们为防止安全漏洞而采取的任何措施，无论是由员工还是第三方引起的，都有可能限制我们完成销售或向客户发货的能力，损害我们与供应商的关系，或限制我们满足客户对其在线或零售购物体验的期望的能力。

网络攻击或其他数据安全事件可能会导致我们的业务严重而长期中断，从而：

•关键业务系统无法运行或需要大量时间或成本来恢复；

•关键人员不能履行职责，不能与员工、客户或第三方合作伙伴沟通的；

•它导致客户、供应商或公司信息的丢失、被盗、滥用、未经授权的披露或未经授权的访问；

•我们被禁止获取开展业务所需的信息；

•要求我们在设备、技术或安全措施上进行意想不到的投资；

•客户无法访问我们的电子商务网站，客户订单可能无法接收或履行；

•我们成为退货欺诈计划、转售计划和冒牌网站计划的对象；或

•我们会受到其他意想不到的债务、成本或索赔的影响。

如果发生任何此类事件，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。

此外，如果网络攻击或其他数据事件导致属于我们的客户、供应商或员工的个人、机密或敏感信息的丢失、被盗、滥用、未经授权的披露或未经授权的访问，可能会使我们处于竞争劣势，导致我们的客户对我们品牌的信心下降，导致我们的供应商重新考虑他们与我们公司的关系，或者施加更繁琐的合同条款，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚。虽然我们维持的保险范围可能会根据保单条款和条件，承保与网络攻击和数据事件相关的某些方面的损失和费用，但这种保险范围可能不足以覆盖所有损失，而且无论如何都不能补救对我们声誉的损害。此外，我们可能会面临从供应商那里追回任何损失的困难，而且我们追回的任何损失都可能低于我们最初的预期。

我们还依赖于我们的第三方服务提供商的安全做法，这可能不在我们的直接控制范围内。这些第三方提供的服务面临上述相同的停机、其他故障和安全漏洞风险。如果这些第三方未能遵守足够的安全做法，或其系统遭到入侵，我们的员工、客户和业务伙伴的数据可能会被不正当地访问、使用或披露。此外，我们的提供商拥有广泛的自由裁量权，可以更改和解释与我们有关的服务条款和其他政策，这些行为可能不利于我们的业务运营。我们的提供商还可能采取超出我们控制范围的行动，损害我们的业务，包括停止或限制我们使用一项或多项服务、增加定价条款、终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们以对我们不利或代价高昂的方式处理数据的方式。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前供应商的协议终止，我们的业务可能会中断，在安排替代云基础设施服务时可能会出现延误和额外费用。我们的系统或第三方提供的服务的任何损失或中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

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客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

近年来，消费者使用移动设备的购买显著增加，我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序，或从他们的移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，如果我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店(如Apple或Google的供应商)的关系出现问题，如果我们的应用程序受到与竞争对手应用程序相比的不利待遇，例如我们的产品在Apple App Store中的顺序，或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加，我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站，或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务, 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果“Cookie”跟踪技术的使用受到进一步限制、监管或阻止，或者如果技术的变化导致Cookie作为跟踪消费者行为的一种手段变得不那么可靠或不被接受，我们收集的互联网用户信息的数量或准确性将会下降，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

Cookie是由网站发送并本地存储在互联网用户的计算机或移动设备上的小数据文件。我们和代表我们工作的第三方通过Cookie收集数据，这些Cookie用于跟踪访问我们网站的访问者的行为，提供更个人化和互动性的体验，并提高我们的营销效率。然而，互联网用户可以直接通过浏览器设置或通过物理上阻止创建和存储Cookie的其他软件、浏览器扩展或硬件平台来轻松禁用、删除和阻止Cookie。

IOS或Android等设备操作系统的隐私法规和政策限制了我们部署Cookie的方式，这可能会增加选择主动禁用系统上Cookie的互联网用户的数量。在欧盟，隐私和电子通信指令要求用户在将Cookie数据存储在本地计算机或移动设备上之前得到他们的同意。用户可以决定退出几乎所有的Cookie数据创建，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。我们可能不得不开发替代系统来确定消费者的行为，定制他们的在线体验，或者在消费者屏蔽Cookie或法规在收集Cookie数据方面引入额外障碍的情况下有效地向他们营销。

第三方可能会声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们或他人的知识产权。与知识产权有关的诉讼和诉讼的辩护费用高昂且耗时，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与知识产权相关的索赔还可能导致我们无法接触到我们在开展业务时所依赖的第三方服务提供商。

我们的商业成功有赖于我们避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。我们过去一直、现在和将来都可能受到指控，称我们的一些产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商标、版权、专利或其他知识产权，这可能是昂贵的辩护费用，并要求我们支付损害赔偿金。此类索赔可能是由寻求获得竞争优势的竞争对手提出的，也可能是由其他方提出的，包括没有相关产品收入的非执业实体，因此，我们自己的知识产权在向我们提出知识产权索赔时可能对这些权利持有人几乎没有威慑作用。此外，我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，提起或辩护任何此类索赔，无论是否是胜诉，都可能是昂贵和耗时的，并对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生负面影响。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，纠纷的不利结果可能会导致禁制令，要求我们停止产品的商业化，并可能要求我们支付巨额金钱损害，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权。

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我们的责任保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔。此外，我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们满意，并可能被要求签订代价高昂的许可协议(如果可用)、支付巨额特许权使用费、和解费用或损害或重新塑造我们的产品品牌，或者被禁止销售我们的一些产品。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大笔款项。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法或不愿意履行其合同义务。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求，或选择达成专利权使用费或许可安排，这种安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不会，并可能显著增加我们的运营成本和支出。此类安排也可能只在非排他性的基础上提供，以便包括我们的竞争对手在内的第三方可以使用相同的知识产权与我们竞争。我们还可能不得不重新设计我们的产品，使其不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的产品可能无法商业化或使用。这样的结果会增加我们的运营费用，如果我们不能以非侵权的方式重新设计我们的产品，或者不能就我们业务中任何涉嫌侵权的方面获得许可，我们可能会被迫限制我们的产品供应，这可能会减少我们的销售额，降低我们的运营利润率，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。

此外，此类索赔可能会导致第三方移除我们涉嫌侵犯的知识产权，即使我们最终根据索赔的是非曲直胜诉，以避免根据《数字千年版权法》(DMCA)承担法律责任。DMCA的部分目的是限制符合条件的服务提供商对包括侵犯他人版权或其他权利的材料的用户内容进行缓存、托管或链接的责任。我们在业务运营中依赖的第三方，包括我们的电子商务和支付平台Shopify，在开展业务时依赖DMCA提供的保护。为了保护他们享受这些保护的权利，Shopify等第三方过去曾威胁要拒绝我们访问他们的服务，如果我们被指控侵犯他人的知识产权，这些第三方可能会拒绝我们访问他们的服务，无论此类指控是有根据的还是没有根据的，失去这种访问权限可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们所依赖的任何第三方服务的损失可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果未来的立法和司法裁决改变了DMCA的安全港，或者如果国际司法管辖区拒绝适用类似的保护措施，我们也可能受到不利影响。

未能充分确立、维护、保护和执行我们的知识产权或专有权利，或阻止第三方未经授权使用此类权利，例如通过假冒我们的产品，可能会减少我们的销售额，并对我们的品牌价值产生不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。如果我们不能建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务可能会受到严重损害。我们相信，我们的竞争地位在很大程度上归功于我们的商标、商业外观、商业名称、商业秘密、版权和其他知识产权的价值。例如，我们依靠商标保护来保护我们对各种标志以及与我们的产品和服务相关的独特标志和其他标志的权利。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。在提供我们产品的每个国家/地区可能都不能或不能寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。此外，有时竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。同样，并不是域名的每个变体都可以使用或注册, 即使有空的话。任何此类事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，限制我们使用各种域名营销我们的品牌的能力，并阻碍我们有效地与竞争对手竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们还依赖由员工、承包商和其他第三方开发的协议，根据这些协议，我们将拥有或许可使用员工开发的知识产权。此外，虽然我们通常与员工和第三方签订保密协议以保护我们的商业秘密、技术诀窍、商业战略和其他专有信息，但此类保密协议可能会被违反，或者可能无法为我们与产品设计或制造相关的商业秘密和技术诀窍提供有意义的保护。

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同样，虽然我们寻求与所有在受雇期间开发知识产权的员工签订协议，将知识产权的权利转让给我们，但我们可能无法与所有相关员工达成此类协议，此类协议可能会被违反或可能不会自动执行，我们可能会受到指控，称这些员工从其以前的雇主那里挪用了相关权利。因此，我们不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的步骤足以防止对我们的知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯，我们不能保证我们已经或将能够对我们使用或要求权利的所有知识产权获得适当的许可或保护，或者第三方不会终止我们的许可权。此外，即使我们能够获得和维护任何知识产权，任何此类权利也可能受到挑战、无效、规避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。对我们知识产权的任何挑战都可能导致我们的知识产权范围缩小，或者被宣布无效或无法强制执行。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。

虽然我们采取了积极的法律和其他行动来追查侵犯我们知识产权的人，但我们不能保证我们采取的行动在未来足以保护我们的品牌，特别是因为一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国和澳大利亚的法律。例如，在我们开展业务的一些国家，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得或受到限制。对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管也可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在这些知识产权执法机制可能薄弱的外国。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权，或追查所有可能寻求从我们的品牌中获利的造假者。此外，知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，它将允许我们的竞争对手销售与我们的产品相似并与我们的产品直接竞争的产品，这可能会减少我们产品的销售。此外，我们参与的任何知识产权诉讼都可能耗费大量时间和金钱，并分散管理层对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们品牌的成功也使我们成为假冒和产品模仿策略的目标。尽管我们投入了大量资源来注册和保护我们的知识产权，并在全球范围内进行反假冒工作，但我们仍然容易受到此类侵权行为的影响。如果我们不能防止假冒或仿制我们的产品，我们可能会失去向消费者销售我们的产品的机会，而消费者可能会购买假冒或仿制的产品。此外，如果我们的产品因他人侵犯我们的知识产权而与劣质产品联系在一起，可能会对我们的品牌和商标或商号的价值产生不利影响。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测侵权行为和保护这些权利。未来可能需要诉讼来加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，这可能是昂贵的、耗时的和分散管理注意力的，并可能导致我们的知识产权的部分减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。任何阻止我们品牌商标保护、允许第三方继续销售与我们产品相似的产品或允许制造商或分销商继续销售假冒我们产品版本的法院裁决或和解，都可能导致竞争加剧和我们销售额的实质性下降。

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我们面临着与支付相关的风险。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、信用卡账户(包括促销融资)、礼品卡、从客户银行账户直接借记、消费者发票和实物银行支票。对于我们向客户提供的现有和未来支付选项，我们目前受到并可能受到额外法规和合规要求的约束(包括实施可能导致巨额成本并降低我们支付产品易用性的增强身份验证流程的义务)，以及欺诈。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们依赖第三方提供某些支付方式和支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡、电子支票、加密货币和促销融资。在每一种情况下，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，都可能扰乱我们的业务。我们还受制于支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转移的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，可能会导致我们承担发卡银行的费用、罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们过去曾因各种类型的欺诈而蒙受损失，未来也可能因此蒙受损失，包括信用卡号码被盗、声称客户未授权购买、商家欺诈以及已关闭银行账户或打开银行账户的资金不足无法支付款项的客户。虽然我们已经采取措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生，但这些措施并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

此外，我们在某些司法管辖区提供受监管的服务，因为我们使客户能够保留我们的账户余额并向第三方转账，也因为我们向第三方提供服务，以促进他们的付款。司法管辖区要求我们遵守许可、监管检查、担保和资本维护、转移资金的使用、处理和分离、消费者披露、维护或处理数据以及身份验证的要求。我们还遵守或自愿遵守与支付、洗钱、国际转账、隐私、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护和电子资金转账有关的许多其他法律和法规。如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会受到额外的要求和民事和刑事处罚，或者被迫停止提供某些服务。

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施中的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们网站、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的声誉、我们获得和留住客户的能力以及维持足够的客户服务水平至关重要。

如果计算机和通信硬件所在的设施发生故障，或者我们的合作伙伴在我们的主要设施遭受服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过预期订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的合作伙伴的系统和运营很容易受到各种来源的损坏或中断，包括火灾、洪水、断电、电信或网络故障、系统故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、地震和其他自然灾害及类似事件。如果我们的主要设施发生故障，故障转移到我们的备份设施可能需要相当长的时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。我们合作伙伴的后备设施旨在支持略高于我们平均日销售额的交易量，但不足以支持需求激增。在我们网站的流量较高时，备份设施可能无法有效处理，处理交易的速度可能较慢，并且可能不支持我们网站的所有功能。

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我们依赖我们的合作伙伴，他们在我们的技术基础设施中使用复杂的定制专有软件，他们寻求不断更新和改进。我们的合作伙伴在执行这些升级和改进时可能并不总是成功，我们系统的运行可能会失败。特别是，我们的合作伙伴在过去和将来可能会在更新我们的一些或所有网站时遇到速度减慢或中断的情况，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本不能完全集成。此外，如果我们的合作伙伴扩大对第三方服务(包括基于云的服务)的使用，我们的技术基础设施可能会因为与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的减速或中断风险，而这不是我们和他们所能控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访问者数量和我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行业绩下降将减少商品销售量，还可能对消费者对我们品牌的认知产生重大不利影响。我们的合作伙伴可能会时不时地遇到周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们合作伙伴的技术平台提出了额外的需求，并可能导致或加剧速度放缓或中断。如果我们网站的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们的合作伙伴将被要求进一步扩大、扩展和升级他们的技术, 交易处理系统和网络基础设施。我们不能保证我们的合作伙伴能够准确预测我们网站使用量的增长速度或时间，或者及时扩大、扩大和升级我们的技术、系统和基础设施，以适应此类增长。为了保持竞争力，我们的合作伙伴必须继续增强和改进我们网站的响应性、功能和特点，鉴于电子商务行业中新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践正在以快速的速度发展，这一点尤其具有挑战性。因此，我们的合作伙伴定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因为这些更改而遇到不稳定和性能问题。我们的网站和基础技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、保留和服务客户的能力，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

与我们的负债有关的风险

我们未来可能产生的任何债务都可能对我们的业务和增长前景产生不利影响。

我们在2021年完成首次公开募股(IPO)的同时，达成了一项信贷安排。我们在信贷安排下可能产生的任何债务，或我们未来可能产生的任何其他债务，都可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取这些行动中的任何一项。

我们的信贷安排，或任何未来的信贷安排或我们可能承担的其他债务，可能会产生重要的后果，包括：

•通过要求我们将一部分运营现金流用于偿还债务和这笔债务的利息，限制了可用于为我们的资本支出提供资金的资金；

•限制我们招致额外债务的能力；

•限制我们利用重大商机的能力；

•使我们更容易受到利率上升的影响；以及

•使我们在业务不景气的情况下更加脆弱。

与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应减少收益。此外，税务政策的发展，例如取消未偿还债务利息的税务扣减，可能会对我们的流动资金以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的信贷安排可能会包含惯常的正面和负面契约，以及对业务的某些限制，可能会对我们施加经营和财务限制和限制，包括对我们进行特定交易和从事我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。

我们预计将使用运营的现金流来履行当前和未来的财务义务，包括为我们的运营、偿债要求和资本支出提供资金。支付这些款项的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、行业和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。

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尽管目前的债务水平和限制性公约，我们仍然能够承担更多的债务或某些限制付款，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

我们可能会在未来招致巨大的额外债务。尽管管理我们信贷安排的融资文件包含对产生额外债务和留置权的限制，但这些限制受到一些重要的限制和例外情况的限制，遵守这些限制产生的额外债务和留置权可能是巨大的。

管理我们信贷安排的融资文件允许我们产生某些额外的债务，包括不构成此类融资文件中定义的债务的债务。我们也可以考虑投资于合资企业或收购，这可能会增加我们的债务。此外，管理我们信贷安排的融资文件并不限制我们的主要股东创建可能产生债务的新控股公司，而不考虑管理我们信贷安排的融资文件中规定的限制。如果在我们目前预计的债务水平上再增加新的债务，我们面临的相关风险可能会加剧。

我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。

我们支付预定付款或为未偿债务进行再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这将受到当前经济、行业和竞争状况以及金融、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们未能及时支付未偿还债务的利息和本金，很可能会导致我们的信用评级被下调，这也会损害我们产生额外债务的能力。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的公约。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏这种现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。管理我们信贷安排的融资文件包括对我们进行资产出售和/或将资产出售所得用于一般公司目的的能力的某些限制。我们可能无法完成这些资产出售以筹集资本或以我们认为公平的价格和条款出售资产，我们确实收到的任何收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人可能会加速这种债务，并且在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资产来偿还我们所有的债务。

管理我们信贷安排的融资文件的条款限制了我们目前和未来的运营，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。

管理我们信贷安排的融资文件包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：

•招致额外债务或其他或有债务；

•设立或产生留置权；

•进行投资、收购、贷款和垫款；

•清盘、合并、合并、清算或解散；

•出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的资产，包括我们子公司的股本；

•支付股权股利或其他股本股利；

•与我们的关联公司进行交易；

•对以次级留置权担保的债务、无担保债务和次级债务进行偿付；

•修改组织文件，使其在新的信贷安排下对贷款人造成实质性不利；

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•签订带有负面质押条款或对附属分配进行限制的繁重协议；

•实质性改变我们所从事的业务；以及

•改变我们的财政年度。

管理我们信贷安排的融资文件中的限制性条款要求我们保持特定的财务比率，并满足其他财务状况测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。

如果违反管理我们新信贷安排的融资文件下的契约或限制，可能会导致此类文件下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，这可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。如果我们的债务持有人加快了偿还速度，我们可能没有足够的资产来偿还债务，或者无法借入足够的资金进行再融资。即使我们能够获得新的融资，也可能不是以商业上合理的条款或我们可以接受的条款。由于这些限制，我们可能：

•在我们经营业务的方式上受到限制；

•无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济状况下运营；

•经历业务低迷；或

•不能有效地竞争或利用新的商业机会。

这些限制，以及可能包含在证明或管理其他未来债务的协议中的限制，可能会影响我们按照增长战略增长的能力。

我们可能无法对我们的债务进行再融资。

我们可能需要在到期前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款对我们的任何债务进行再融资，或者根本不能。我们不能保证我们能够获得足够的资金，使我们能够以商业上合理的条件偿还或再融资我们的债务义务，或者根本不能。

我们未能筹集额外资本或产生扩大业务和投资未来所需的现金流，可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的运营结果。

我们可能需要筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。如果我们筹集额外的股权融资，您的所有权权益可能会显著稀释。如果我们筹集额外的债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能不能：

•投资于我们的业务，并继续扩大我们的销售和营销努力；

•雇用、培训和留住员工；

•应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

•寻求收购机会，包括新品牌，这些机会的无能为力可能会对我们增长战略的执行产生不利影响。

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与我们普通股所有权相关的风险

峰会控制着我们，未来它的利益可能会与我们或你们的利益发生冲突。

截至2023年3月6日，Summit实益拥有我们约56.3%的普通股，这意味着根据其百分比投票权，Summit控制提交我们董事会或股东投票的所有事项的投票，这使其能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。此外，我们的章程规定，顶峰有权指定董事会主席，只要它实益拥有当时有权在董事选举中投票的当时已发行普通股至少30%的投票权即可。即使峰会不再拥有占总投票权多数的普通股，只要它继续拥有我们普通股的很大一部分，峰会仍将能够显著影响我们董事会的组成，包括指定董事会主席的权利，以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，Summit将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免、是否筹集未来资本的决定以及是否修改我们的公司注册证书和管理我们普通股所附权利的章程的决定。特别是，只要Summit继续拥有我们相当大比例的普通股，Summit将能够导致或阻止我们控制权的改变或董事会组成的改变，包括董事会主席的选择，并可能阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得您的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

吾等与Summit订立了董事提名协议，赋予Summit有权指定以下数目的被提名人参加我们的董事会选举：(I)只要Summit实益拥有本次发行完成后已发行普通股总数的至少40%，经任何重组、资本重组、股票股息、股票拆分、股票反向拆分或公司资本类似变化调整后，所有被提名人均可进入我们的董事会；(Ii)只要Summit实益拥有不到40%但至少是原始金额的30%，则大多数被提名人当选为本公司董事会成员；(Iii)只要Summit实益拥有原始金额的30%但至少20%，则为本公司董事会成员被选举的被提名人的30%；(Iv)只要Summit实益拥有原始金额的20%至至少10%，则为本公司董事会候选人的20%；以及(V)只要Summit实益拥有至少5%的原始金额，则为本公司董事会成员的候选人之一，这可能导致本公司董事会中的代表比例与Summit的实益所有权不成比例。

顶峰及其附属公司从事广泛的活动，包括一般对服务业的投资。在正常的业务活动过程中，Summit及其联属公司可能从事与我们或我们其他股东的利益相冲突的活动，例如投资于与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务或为我们的供应商或客户提供咨询。吾等的注册证书规定，峰会、其任何联属公司或任何非吾等受雇于董事的人士(包括同时以董事及高级职员身份担任吾等高级职员的任何非雇员董事)概无责任不直接或间接从事与吾等经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。Summit还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Summit可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他其认为可能增加其投资的交易，即使此类交易可能会给您带来风险。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

虽然我们的普通股已经在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“AKA”，但活跃的交易市场可能不会持续下去。一个具有深度、流动性和有序性的可取特征的公开交易市场依赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，而我们和任何做市商都无法控制这种决定。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能持续下去，可能会对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

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我们的股票价格一直在波动，我们普通股的市场价格可能会跌到你支付的价格以下。

全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动，无论我们的经营业绩如何。我们普通股的市场价格可能会因许多我们无法控制的因素而大幅波动，包括“-与我们的业务和战略有关的风险”和以下所述的因素：

•跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计变化，我们未能满足这些估计，或这些分析师未能启动或维持对我们普通股的覆盖；

•跟踪我们普通股或这些分析师的出版物的任何证券分析师对我们业务的不准确或不利研究的降级；

•我们的高级管理人员、董事和大股东未来出售我们的普通股；

•本行业或整体经济的市况或趋势；

•投资者对我们前景的看法；

•我们宣布重大合同、收购、合资企业或资本承诺；以及

•关键人员的变动。

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。如果我们不能弥补我们的重大弱点，或者如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，或无法准确、及时地报告和提交我们的财务业绩，可能会损害我们的业务，并对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们的股票价格。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这会导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至本财年末与本年度报告以Form 10-K格式提交的财务报告的内部控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。然而，如果我们利用JOBS法案中包含的豁免，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求报告我们根据SOX第404条对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”之日。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

正如之前披露的，我们对财务报告的内部控制的设计和操作存在两个无法弥补的重大缺陷，最初是在编制截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表时发现的。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的评估是基于特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)内部控制-综合框架(2013)。

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管理层发现的重大弱点与以下方面有关：

•我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，使我们无法实现完整、准确和及时的财务报告。

•我们没有设计和实施控制措施，以便在我们的手动和基于IT的业务流程中保持适当的职责分工。

自从发现这些重大弱点以来，我们一直在补救，目前正在进行补救。虽然我们计划针对每个重大弱点尽快完成补救程序，但目前我们无法估计补救工作将于何时完成。

我们不能向你保证，我们已经采取和将采取的补救我们实质性弱点的措施实际上将补救实质性弱点，或者将足以防止未来发生实质性弱点。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。此外，以前的收购，如对文化之王的收购，以及未来的收购，可能会对实施适当和有效的内部控制构成挑战。未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷都可能导致我们财务报表中的重大错报。

补救重大弱点将占用管理时间，并需要我们产生额外费用，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。为了建立和维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。制定、实施和测试我们内部控制的变化可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。

如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据SOX的规定对我们财务报告的内部控制的有效性进行了正式评估，可能已经发现了更多的重大弱点。

如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法根据SOX第404(B)条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足SOX第404条的要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

作为一家在纽约证券交易所上市的普通股上市公司的要求将增加我们的某些成本，并需要显著的管理重点。

作为一家上市公司，我们招致了法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有招致的。我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)和SOX的申报要求、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规会继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从销售活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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未来我们普通股的出售，或者公开市场对这些出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股票筹集资金的能力。持有约117,496,642股本公司普通股的某些持有人有权根据吾等与该等证券持有人之间的登记权协议条款，要求吾等根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记其股份的出售。

未来，我们还可能发行与收购或投资相关的证券。与收购或投资相关的普通股发行数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括披露适用于其他上市公司的高管薪酬。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：(1)不需要遵守SOX第404(B)条的审计师认证要求，(2)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及(3)免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果我们选择不遵守SOX第404节的审计师认证要求，我们的审计师将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。因此，投资者可能会对我们内部控制的有效性变得不太满意，而我们内部控制中的重大弱点或其他缺陷未被发现的风险可能会增加。如果我们选择在定期报告和委托书中提供更少的披露，而我们是一家新兴的成长型公司，投资者获得的关于我们高管薪酬的信息和分析将更少，这可能会使投资者难以评估我们的高管薪酬实践。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，因此，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

我们可以一直是一家“新兴成长型公司”，直至2026年，或直至(A)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(B)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及(C)我们在之前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，我们才能成为“新兴成长型公司”。

我们是纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。

Summit控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括：

•要求我们的董事会多数成员由独立董事组成；

•要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和职责；

•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及

•对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

我们依赖这些豁免。因此，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会可能不完全由独立董事组成，也可能不接受年度业绩评估。因此，你可能得不到对受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东提供的同样的保护。

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目录表

我们的公司证书文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟您可能认为有利的对我们的收购尝试。

除了Summit于2023年3月6日实益拥有我们56.3%的普通股外，我们的公司注册证书和公司章程中包含的条款可能会使收购公司变得更加困难，而不是经过我们董事会的批准。这些规定包括：

•授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括超级投票权和特别批准、股息或其他高于普通股持有人权利的权利或优先事项；

•禁止股东在Summit控制我们已发行普通股的总投票权低于35%的任何时候采取书面同意的行动；

•规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的章程；

•为我们董事会选举的提名或股东可以在股东大会上采取行动的事项设定预先通知要求；但是，如果Summit控制了我们有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股的总投票权的至少10%，则这种预先通知程序不适用于Summit；

•建立分类董事会，将董事会分为三级，每一级交错任职三年，防止股东在年度会议上选举出全新的董事会；

•规定，当Summit控制我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于40%的任何时候，董事只有在有理由且只有在当时有权投票的我们股票的所有流通股中至少662⁄3%的持有者投赞成票的情况下才能被免职，作为一个单一类别一起投票；

•禁止股东召开股东特别会议；然而，只要Summit控制了我们已发行普通股总投票权的至少35%，我们的股东特别会议也应由我们的董事会或董事会主席应Summit的书面要求召开；以及

•要求持有至少66 2/3%的我们有表决权普通股的流通股的持有者批准修改我们的公司注册证书的某些条款，并要求股东修改我们的章程。

我们的公司注册证书还包含一项条款，为我们提供类似于特拉华州公司法第203条的保护，并防止我们与收购普通股至少15%的人(不包括Summit及其受让人)进行商业合并，自该人收购普通股之日起三年内，除非在收购之前获得董事会或股东的批准。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

任何优先股的发行都可能使另一家公司难以收购我们，或者可能对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的董事会有权发行优先股，并决定优先股的优先股、限制和相对权利，以及确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

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目录表

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

根据吾等的公司注册证书，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(2)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(3)根据DGCL、吾等的公司注册证书或本公司的附例的任何规定向吾等提出索赔的任何诉讼，或(4)任何其他声称对吾等提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一及独家法院；但为免生疑问，指定特拉华州衡平法院为某些诉讼(包括任何“衍生诉讼”)的专属法院的选址条款，将不适用于执行证券法、交易法或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任的诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是根据证券法提出诉因的任何投诉的独家裁决机构。

证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任，我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院并在法律允许的最大范围内，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。虽然不能保证联邦或州法院将跟随特拉华州最高法院的举行，或决定在特定案件中执行我们的联邦法院条款，但我们的联邦法院条款的应用意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易所法案》第27条规定，对于为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有索赔，联邦独家司法管辖权，而我们的公司注册证书规定，独家法院条款和我们的联邦法院条款均不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体被视为已知悉并同意我们上述公司注册证书的规定。我们公司注册证书中的法院选择条款可能具有阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。如果我们的论坛选择条款的可执行性受到质疑，我们可能会产生与解决此类挑战相关的额外费用。虽然我们目前没有依据预期任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的选择法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。

由于我们不打算在可预见的未来支付现金股息，除非您能够以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们预计在可预见的未来，我们不会为普通股的股票支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制，包括我们的高级担保信贷安排下的限制、我们可能产生的任何潜在债务、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，如果您购买我们的普通股，您的投资收益的实现将取决于我们普通股的价格升值，而这可能永远不会发生。

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目录表

如果证券或行业分析师停止发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们普通股的价格可能会下跌。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都通过我们的子公司进行。

我们是一家控股公司，我们所有的营业收入都来自我们的子公司。我们所有的资产都由我们的直接和间接子公司持有。我们依赖子公司的收益和现金流来履行我们的偿债义务，这些收益和现金流是由子公司以股息和其他支付或分配的形式支付给我们的。本公司附属公司向吾等支付股息或其他付款或分派的能力，将视乎其各自的经营业绩而定，并可能受其管辖范围的法律(可能限制向吾等支付股息及其他分派的资金数额)、本公司现有及未来负债的条款及其他协议，以及吾等或本公司附属公司未来产生的任何未偿债务的契诺所限制。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们在加利福尼亚州洛杉矶租用了两个办事处，在新泽西州纽瓦克租用了一个办事处，在澳大利亚昆士兰租用了三个办事处，我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街100号，Suite1600，San Francisco，94104(约4,867平方英尺)。我们在澳大利亚租赁并运营了三个配送中心，但在美国的配送使用第三方。这三个配送中心的租赁期限为2024年7月至2026年1月。所有这些都有足够的续约期。文化之王在澳大利亚租赁并经营着七家实体零售店，一家在新西兰，一家在美国。这9家零售店的租约期限为2023年6月至2033年1月。

项目3.法律程序

我们受到在正常业务过程中出现的法律程序的约束。管理层认为，与这些法律程序有关的最终责任金额预计不会对我们的财务状况或经营业绩和现金流产生重大不利影响。虽然我们目前相信这类法律程序的最终结果，无论是个别的或整体的，都不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响，但诉讼受到固有的不确定性的影响。如果出现不利的裁决，可能会对我们在裁决发生期间的运营结果产生实质性的不利影响。对这类法律程序对我们财务状况或经营结果的潜在影响的估计可能会在未来发生变化。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买证券

普通股市场信息

自2021年9月22日首次公开募股以来，我们的普通股一直在纽约证券交易所交易，代码为“AKA”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

登记在册的股东

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。截至2023年3月6日，我们的普通股有10个登记在册的股东。实际股东人数大于这一数字，包括其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的股东，以及其股票可能由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。任何进一步决定派发股本股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们董事会认为相关的其他因素。我们未来为股本支付现金股息的能力受到我们高级担保信贷安排条款的限制，并可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

股票表现图表

以下内容不应被视为“征集材料”或被视为“已存档”，以符合交易所法案第18节的目的，或符合第14A或14C条例，但第5项所规定的除外，或不应被视为符合交易所法案第18节的责任，或以引用方式并入我们根据交易法或证券法提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。

下面的图表比较了从2021年9月22日(我们的普通股在纽约证券交易所开始交易的日期)到2022年12月31日的每个月会计期内我们的普通股与标准普尔500指数和标准普尔零售精选行业指数的累计总回报率。该图假设在2021年9月22日收盘时，我们的普通股--标准普尔500指数和标准普尔零售精选行业指数--投资了100美元，并假设了任何股息的再投资。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

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目录表

公司/指数						9/22/2021						12/31/2021						3/31/2022						6/30/2022						9/30/2022						12/31/2022
也就是。Brands Holding Corp.						$	100.00					$	92.59					$	44.24					$	27.63					$	14.51					$	12.71
标准普尔500指数						100.00						105.86						101.00						84.73						80.60						86.69
标准普尔零售精选行业指数						100.00						97.02						81.23						62.88						61.32						66.25

项目6.选定的合并财务数据

不是必需的。

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告10-K表格中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“前瞻性陈述”部分以及本年度报告10-K表格其他部分所阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

也就是。品牌是时尚品牌面向下一代的品牌加速器。每个品牌的全称。产品组合以客户为导向，策划高质量的独家商品，创造真实和鼓舞人心的社交内容，并瞄准不同的Z世代和千禧一代受众。也就是。Brands利用其下一代运营模式帮助每个品牌加快增长，在新市场扩大规模，并提高盈利能力。

我们成立了又名。重点是千禧一代和Z世代的受众，他们主要在社交媒体上寻找时尚的灵感。自那以后，我们建立了一系列拥有独特时尚产品和消费者追随者的下一代品牌：

•2018年7月，我们收购了波莉公主，这是一个澳大利亚时尚品牌，专注于有趣、时尚的连衣裙、上衣、鞋子和配饰，具有修身、自信和时尚的时尚设计。该品牌的目标客户是15岁至25岁的女性客户。

•2019年8月，我们收购了澳大利亚时尚品牌Petal&Pup，该品牌为特殊场合提供各种时尚、讨好和女性风格和连衣裙。该品牌的目标客户通常是20多岁或30多岁的女性客户，超过70%的客户年龄在25岁至34岁之间。

•2021年3月，我们收购了文化之王，这是一家总部位于澳大利亚的高端在线街头服装、鞋类、头饰和配饰零售商。我们在IPO的同时获得了剩余的非控股权。该品牌的目标客户是18岁至35岁的男性消费者，他们具有时尚意识，高度社交，并专注于数字。

•2021年10月，我们收购了MNML，这是一家总部位于洛杉矶的街头服装品牌，提供价格具有竞争力的流行服装必需品。该品牌的目标客户是18岁至35岁的男性消费者。

虽然我们在2020年前就已经拥有了波莉公主和Petal&Pup，但在此之后，我们在一家名为“Cross Ak.a.”的网站上公布了相关信息。品牌的基础假设我们也拥有所有时期的文化之王。我们还拥有Rebdolls所有展示的所有时期，但后来在2023年2月将品牌卖回给了最初的所有者。

我们的年度财务业绩如下所示：Polly公主、Petal&Pup和Reb玩偶所有年度的综合业绩、文化之王自收购之日起的经营业绩(2021年3月31日)以及MNML自收购之日起的经营业绩(2021年10月14日)。

也就是横跨。2022年，我们吸引了超过380万活跃客户(比2021年增长3%)，收到了740万订单(比2021年增长14%)，平均订单价值为82美元。

首次公开募股

2021年9月，我们完成了首次公开募股(IPO)，在扣除660万美元的承销折扣和佣金以及770万美元的发行成本后，我们以每股11.00美元的价格发行和出售了10,000,000股新授权普通股，净收益为9,570万美元。

商誉减值

作为2022年第四季度进行的年度商誉减值测试的一部分，本公司确定其文化之王和Rebdolls报告部门的账面价值超过其公允价值，并在截至2022年12月31日的年度内记录了1.738亿美元的非现金商誉减值费用。截至2022年12月31日，与文化之王有关的商誉仍有6000万美元，而与热布娃娃有关的商誉则完全减值。2022年第四季度不断恶化的经济趋势，包括持续的通胀和不断上升的利率，以及由于客户对在线和实体店购物偏好的变化而导致的不利需求，导致公司下调了对文化之王和Rebdolls品牌的预测和预期，导致其公允价值下降。

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目录表

关键运营和财务指标

运营指标

我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资本、时间和技术投资，并评估我们业务的短期和长期业绩。

下表列出了我们每个时期的主要运营指标。

			截至十二月三十一日止的年度：
(以百万为单位，不包括美元数字)			2022						2021						2020
活跃客户			3.8						3.7						1.4
活跃客户遍及全球。品牌(1)			3.8						3.7						2.3
平均订单值			$	82					$	86					$	75
平均订单价值(又名)品牌(1)			$	82					$	87					$	81
订单数量			7.4						6.5						2.9
整个地区的订单数量。品牌(1)			7.4						7.0						4.7

(1)包括文化之王的影响，就像我们在所有呈现的时期都拥有它一样。

活跃客户

我们将活跃客户的数量视为我们增长的关键指标，我们品牌的价值主张和消费者认知，以及他们购买我们产品的愿望。在任何特定期间，我们通过计算在过去12个月内至少购买了一次的唯一客户帐户的总数来确定活跃客户的数量，该数目是从该期间的最后一天开始计算的。

平均订单值

我们将平均订单价值定义为给定期间的净销售额除以该期间下的总订单。随着我们扩展到新的类别或地区，或者我们的分类发生变化，平均订单价值可能会波动。

关键财务指标

下表列出了我们每个时期的关键GAAP和非GAAP财务指标：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
毛利率			55		%				55		%				59%
净收益(亏损)(千)			$	(176,697)					$	(6,091)					$	14,805
净收益(亏损)利润率			(29)		%				(1)		%				7%
调整后的EBITDA(千)			$	31,872					$	62,431					$	30,282
调整后EBITDA利润率			5		%				11		%				14		%
经营活动提供的现金净额(千)			$	(319)					$	23,968					$	21,712
自由现金流(千)			$	(20,065)					$	16,234					$	20,384

调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流都是非GAAP衡量标准。有关我们使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和自由现金流量以及它们分别与经营活动提供的净收益(亏损)、净收益(亏损)利润率和净现金进行核对的信息，请参阅“非GAAP财务指标”。

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目录表

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的结果外，我们还监测以下非公认会计原则的补充财务指标，以评估我们的经营业绩、确定趋势、制定财务预测并在综合基础上做出战略决策。因此，我们相信，非公认会计准则的财务信息综合起来，可能会为投资者和其他人提供有用的补充信息，帮助他们了解和评估我们的经营结果，就像我们的管理团队一样。非公认会计准则财务计量仅供补充信息之用。它们不应被视为根据GAAP列报的财务信息的替代品，可能不同于其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准。下文对每一项非公认会计准则财务计量与根据公认会计准则陈述的最直接可比财务计量进行了对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净收益(亏损)，以剔除利息和其他费用、所得税拨备、折旧和摊销费用、基于股权的薪酬支出、库存递增摊销费用、配送中心搬迁成本、交易成本、与裁员相关的成本、商誉和无形资产减值、销售税扣减、一次性或非经常性项目，以及调整后EBITDA利润率占净销售额的百分比。调整后的EBITDA不代表GAAP定义的经营活动的净收入或现金流量，也不一定表明现金流量是否足以满足现金需求。由于其他公司计算EBITDA和调整后EBITDA的方式可能与我们不同，调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题指标进行比较。与使用净收益(亏损)相比，调整后的EBITDA作为一种分析工具还有其他局限性，净收益(亏损)是最直接可比的GAAP财务衡量标准，包括调整后的EBITDA没有反映：

•我们产生的利息或其他费用；

•所得税的拨备或受益；

•通过折旧和摊销费用对与我们的投资和资本支出有关的运营成本的任何归属；

•任何交易或债务清偿费用；

•建立或搬迁配送中心的任何费用；

•任何与裁员相关的遣散费；

•商誉或无形资产的减值；

•任何与销售税处罚相关的费用；

•与购进价格会计的公允价值调整相关的任何摊销费用，包括无形资产或库存增加；以及

•我们以股权奖励的形式向员工提供补偿的成本。

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目录表

下表反映了调整后的EBITDA与净收益(亏损)和调整后的EBITDA利润率与净收入(亏损)利润率的对账情况，这是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务指标：

			截至十二月三十一日止的年度：
以千计			2022						2021						2020
净收益(亏损)			$	(176,697)					$	(6,091)					$	14,805
加(减)：
其他费用合计(净额)			8,575						21,622						485
所得税拨备			(3,917)						852						6,850
折旧及摊销费用			20,348						16,710						6,762
基于股权的薪酬费用			6,730						8,043						1,380
库存递增摊销费用			707						15,908						—
配送中心搬迁成本			1,302						—						—
交易成本			140						5,387						—
遣散费			306						—						—
商誉减值			173,786						—						—
增值税处罚			592						—						—
调整后的EBITDA			$	31,872					$	62,431					$	30,282
净收益(亏损)利润率			(29)		%				(1)		%				7		%
调整后EBITDA利润率			5		%				11		%				14		%

自由现金流

我们将自由现金流量计算为经营活动减去购买财产和设备所提供的净现金(用于)。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。使用自由现金流量作为一种分析工具存在局限性，包括其他公司计算自由现金流量的方式可能不同，这降低了自由现金流量作为比较指标的有效性，自由现金流量既不反映我们未来的合同承诺，也不代表给定时期的全部剩余现金流量。

下表列出了自由现金流量与经营活动提供的净现金(用于)的对账，经营活动是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务衡量标准：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
经营活动提供的现金净额(用于)			$	(319)					$	23,968					$	21,712
减去：购买房产和设备			(19,746)						(7,734)						(1,328)
自由现金流			$	(20,065)					$	16,234					$	20,384

我们的自由现金流随着时间的推移而波动，主要是由于购买库存的时间安排，以支持我们的快速增长。虽然我们与制造商有着牢固的长期关系，但我们通常会提前支付库存费用。这支持我们的测试和重复购买模式，并有助于我们在短短30至45天内将从供应商那里收到的新设计投入生产，然后进入库存。我们的运营模式需要较低水平的资本支出。

在截至2022年12月31日的12个月中，自由现金流量比截至2021年12月31日的12个月减少了3630万美元。这主要是由于资本支出增加、付款时间安排以及对非现金项目进行调整后净收益减少，但与上一年相比，库存减少部分抵消了这一影响。资本支出的增加是由文化之王在拉斯维加斯的新店扩建推动的。

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目录表

影响我们业绩的因素

宏观经济环境

我们所处的宏观经济环境一直是，我们预计将继续受到世界各地事件和条件的压力。全球消费者和我们供应链面临的通胀压力，全球支出因预期潜在的经济放缓或衰退而发生的变化，劳动力比率的上升，以及澳大利亚新冠肺炎疫情对经济的影响复苏慢于预期，这些都给我们的净销售额带来了压力。此外，较低的营销投资回报、高于历史水平的竞争促销环境和较高的商品回报，所有这些都源于先前确定的压力，导致营业收入和调整后的EBITDA业绩下降，以及与文化之王和Rebdolls报告部门相关的库存增加和商誉减值。因此，我们的业务和经营结果，包括收益和现金流，可能会继续受到不利影响，包括以下原因：

•消费者信心、消费者支出和消费习惯下降，包括我们销售的商品的支出和转向更多的店内零售体验，以及由于通胀压力以及消费者可支配收入、信贷可获得性和债务水平的变化导致消费者购买模式的负面趋势;

•供应链中断，影响生产、配送和其他后勤问题，包括港口关闭和运输积压;

•在满足我们总部和配送中心的人员需求方面面临挑战；以及

•由于商品和原材料稀缺或价格上涨，材料和采购费用增加。

所有这些因素已经并可能继续导致订单减少、商品退货增加、折扣增加、净销售额下降、毛利率下降、营销效果降低和库存增加。

品牌意识

我们推广品牌、保持品牌知名度和忠诚度的能力对我们的成功至关重要。我们有一个重要的机会，通过口碑传播、品牌营销、绩效营销和在关键地点增加门店开张，继续提高对我们品牌的知名度和忠诚度。我们计划继续投资于绩效营销，并增加我们在整个品牌的品牌知名度方面的投资，包括批发和市场机会，以推动我们未来的增长。如果不能成功推广我们的品牌并保持品牌知名度，将对我们的经营业绩产生不利影响。

客户获取

为了继续盈利地发展我们的业务，我们打算以合理的成本获得新客户并留住现有客户。我们获取客户的方法已经发生了变化，而且还需要继续发展，以应对购物行为、内容消费、广告成本和技术发展的变化。如果不能继续有效和有利可图地吸引客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

客户保留率

我们的业绩不仅受到我们品牌获得客户的能力的推动，也受到它们留住客户和鼓励重复购买的能力的推动。我们监控整个客户群的留存情况。我们的品牌正处于推出和发展忠诚度计划的不同阶段。如果不能留住客户，将对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的影响

在2022财年，新冠肺炎疫情继续影响我们的业务和运营业绩。2022年上半年，我们的某些供应链合作伙伴，包括第三方制造商、物流提供商和其他供应商，由于新冠肺炎疫情而经历了延误和关闭，由于航空运费上涨，推迟了产品的发货，增加了我们的商品成本。在2022年下半年，我们开始经历一些航空货运成本的下降，我们预计这一影响将在2023年公司的销售商品成本中实现。我们继续监控供应商和制造商的发货时间以及供应链中的其他潜在中断，并在必要时实施缓解计划。

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目录表

外币汇率波动

我们的国际业务已经并预计将继续为我们公司的净销售额和营业收入提供很大一部分。因此，我们公司的净销售额和营业收入将继续受到美元对国际货币变化的影响，但主要是对澳元的影响。为了提供评估基本业务表现的框架，剔除外币汇率波动的影响，我们在本年度报告中使用不变货币方法比较了不同时期业绩的百分比变化，其中我们以美元以外的货币报告的本期和可比较前期经营业绩按不变汇率(即2021年12月31日生效的汇率，也就是我们上一财年的最后一天)而不是各自时期的实际汇率换算为美元。在我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，这种披露将被描述为“在不变货币基础上”。货币汇率的波动可能会影响公司未来的业绩，包括净销售额和营业收入。

52

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目录表

经营成果

下表列出了我们在所列期间的经营结果，并将某些项目在这些时期的净销售额中的百分比表示出来。财务结果的逐期比较不一定预示着未来的结果。

			截至十二月三十一日止的年度：
以千计			2022						2021						2020
净销售额			$	611,738					$	562,191					$	215,916
销售成本			274,491						254,527						89,515
毛利			337,247						307,664						126,401
运营费用：
卖			166,070						144,345						58,313
营销			66,730						58,120						17,871
一般和行政			102,700						88,816						28,077
商誉减值			173,786						—						—
总运营费用			509,286						291,281						104,261
营业收入(亏损)			(172,039)						16,383						22,140
其他费用，净额：
利息支出			(7,043)						(9,485)						(329)
债务清偿损失			—						(10,924)						—
其他费用			(1,532)						(1,213)						(156)
其他费用合计(净额)			(8,575)						(21,622)						(485)
所得税前收入(亏损)			(180,614)						(5,239)						21,655
所得税的利益(拨备)			3,917						(852)						(6,850)
净收益(亏损)			(176,697)						(6,091)						14,805
非控股权益应占净亏损(收益)			—						123						(471)
可归因于的净收益(亏损)。Brands Holding Corp.			$	(176,697)					$	(5,968)					$	14,334

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
净销售额			100		%				100		%				100		%
销售成本			45		%				45		%				41		%
毛利			55		%				55		%				59		%
运营费用：
卖			27		%				26		%				27		%
营销			11		%				10		%				8		%
一般和行政			17		%				16		%				13		%
商誉减值			28		%				—		%				—		%
总运营费用			83		%				52		%				48		%
营业收入(亏损)			(28		%)				3		%				10		%
其他费用，净额：
利息支出			(1		%)				(2%)						—%
债务清偿损失			—		%				(2%)						—%
其他费用			—		%				—%						—%
其他费用合计(净额)			(1		%)				(4%)						—%
所得税前收入(亏损)			(30		%)				(1		%)				10		%
所得税的利益(拨备)			1		%				—%						(3%)
净收益(亏损)			(29		%)				(1		%)				7		%
非控股权益应占净亏损(收益)			—		%				—		%				—		%
可归因于的净收益(亏损)。Brands Holding Corp.			(29		%)				(1		%)				7		%

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目录表

2022年和2021年12月31日终了年度比较

净销售额

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
净销售额			$	611,738					$	562,191

与2021年相比，2022年的净销售额增加了4950万美元，增幅为9%。净销售额的总体增长主要是由于我们在2022年处理的订单数量比2021年增加了14%，净销售额增加了7600万美元。我们的平均订单价值下降了5%，从2021年的86美元下降到2022年的82美元，部分抵消了净销售额增加的2640万美元。订单数量的增加主要是由于2021年3月31日收购了文化之王，2021年10月收购了MNML，以及波莉公主在美国的增长。我们平均订单价值的下降主要是由于外汇、更高的回报率和递增的促销活动的影响。在不变货币的基础上，2022年的净销售额和平均订单价值将分别增长13%和持平。2022年的净销售额包括文化国王和MNML的业务，即2.696亿美元的净销售额，而2021年包括文化国王和MNML的业务，即自收购之日起的2.08亿美元的净销售额。

销售成本

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
销售成本			$	274,491					$	254,527
净销售额百分比			45		%				45		%

与2021年相比，2022年的销售成本增加了2000万美元，增幅为8%。这一增长主要是由于2022年的订单总数比2021年增加了14%，其中包括文化之王和MNML业务的影响，即1.32亿美元的销售成本，而2021年则包括文化之王自收购之日起的业务影响，即1.147亿美元的销售成本。虽然2022年的销售成本占净销售额的百分比与2021年持平，但公允价值调整对文化国王收购的1590万美元库存(包括2021年)的影响被因收购文化国王而销售的产品组合的变化所抵消，因为文化国王的库存具有更高的平均成本。

毛利

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
毛利			$	337,247					$	307,664
毛利率			55		%				55		%

与2021年相比，2022年的毛利润增加了2960万美元，增幅为10%。这一增长主要是由净销售额的显著增长推动的。虽然2022年的毛利率与2021年持平，但由于文化国王库存的平均毛利率较低，2021年包括在文化国王收购中收购的1,590万美元的库存的公允价值调整的影响被因收购文化国王而销售的产品组合的变化所抵消。

55

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目录表

销售费用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
卖			$	166,070					$	144,345
净销售额百分比			27		%				26		%

与2021年相比，2022年的销售费用增加了2170万美元，增幅为15%。这一增长是由于2022年的发货量比2021年增加了14%，其中包括文化国王和MNML的业务，即7160万美元的销售费用，而2021年包括文化国王和MNML自收购之日起的业务影响，即4800万美元的销售费用。销售费用占净销售额的百分比增加，主要是由于配送设施和商店的成本增加，我们的平均订单价值下降了5%，以及与文化之王和MNML配送中心搬迁有关的130万美元费用。

营销费用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
营销			$	66,730					$	58,120
净销售额百分比			11		%				10		%

与2021年相比，2022年的营销费用增加了860万美元，增幅为15%。营销费用的增加是由于纳入了文化之王和MNML的业务，即3,140万美元的营销费用，而2021年则包括文化国王和MNML自收购之日起的业务影响，即2,360万美元的营销费用。营销费用占净销售额的百分比增加，主要是由于我们的营销渠道在推动网站流量方面的有效性降低，以及MNML的加入，与我们的一些其他品牌相比，MNML的广告支出比率更高。

一般和行政费用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
一般和行政			$	102,700					$	88,816
净销售额百分比			17		%				16		%

与2021年相比，2022年的一般和行政费用增加了1390万美元，或16%。这一增长主要是由于工资和相关福利增加了1830万美元，这与我们为支持业务增长而增加的各职能部门的员工人数以及370万美元的额外保险成本有关。部分抵消了这些增长的是，由于公司在2021年首次公开募股时授予了基于业绩的激励单位，专业费用(包括交易成本)减少了580万美元，基于股权的薪酬减少了130万美元。2022年的一般和行政费用包括文化之王和MNML的业务，即3280万美元的一般和行政费用，而2021年包括文化之王和MNML自收购之日起的业务影响，或2030万美元的一般和行政费用。一般和行政费用占净销售额的百分比增加的主要原因是额外的薪金和相关福利以及额外的保险费用。

商誉减值

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
商誉减值			$	173,786					$	—
净销售额百分比			28		%				—		%

2022年的商誉减值为1.738亿美元，并在收购文化之王和Rebdolls报告单位的商誉记录中确认。截至2022年12月31日，与文化之王有关的商誉仍有6000万美元，而与热布娃娃有关的商誉则完全减值。2022年第四季度不断恶化的经济趋势，包括持续的通胀和不断上升的利率，以及由于客户逐渐从主要在线购物转向在线和实体店购物的不利需求，导致公司下调了对文化之王和Rebdolls品牌的预测和预期，导致其公允价值下降。

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目录表

其他费用，净额

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
其他费用，净额：
利息支出			$	(7,043)					$	(9,485)
债务清偿损失			—						(10,924)
其他费用			(1,532)						(1,213)
其他费用合计(净额)			$	(8,575)					$	(21,622)
净销售额百分比			(1)		%				(4)		%

与2021年相比，2022年净额减少1,300万美元，主要原因是2021年因提前支付和终止我们先前的定期债务、左轮手枪和优先担保票据而产生的债务清偿亏损，以及与我们2021年的先前定期债务、左轮手枪和优先担保票据相比，与2021年我们的先前定期债务、左轮手枪和优先担保票据相比，2022年我们的优先担保信贷安排下更优惠的借款利率导致2022年的利息支出减少。

所得税的利益(拨备)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
所得税的利益(拨备)			$	3,917					$	(852)
净销售额百分比			1		%				—		%
实际税率			2		%				16		%

与2021年相比，2022年所得税的收益(拨备)增加了480万美元，或560%。这一变化主要是由关于购买文化国王队非控股权益的库存和无形资产的澳大利亚税基分配的最终敲定，以及在实体内部将与文化之王品牌相关的某些知识产权转让给我们在美国的一家子公司，使这些权利的所有权与我们不断发展的业务保持一致。我们实际税率的变化主要是由收购文化之王和Rebdolls报告单位的商誉所确认的减值推动的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

净销售额

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
净销售额			$	562,191					$	215,916

与2020年相比，2021年的净销售额增加了3.463亿美元，增幅为160%。净销售额的整体增长主要是由于我们在2021年处理的订单数量比2020年增加了126%，净销售额增加了3.39亿美元。此外，我们的平均订单价值从2020年的75美元增加到2021年的86美元，增幅为15%，这也为净销售额的整体增长贡献了3220万美元。订单数量的增加在很大程度上是由于2021年3月31日收购了文化之王以及波莉公主在美国的增长。我们平均订单价值的增长主要是由于波莉公主和Petal&Pup实施了有针对性的涨价。在不变货币的基础上，2021年的净销售额和平均订单价值将分别增长154%和13%。2021年的净销售额包括文化之王和MNML的业务，即分别从2021年3月31日和2021年10月14日收购之日起的2.08亿美元净销售额。

销售成本

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
销售成本			$	254,527					$	89,515
净销售额百分比			45		%				41		%

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目录表

与2020年相比，2021年的销售成本增加了1.65亿美元，增幅为184%。这一增长主要是由于与2020年相比，2021年的订单总数增加了126%，其中包括文化之王和MNML业务的影响，即自收购之日起分别于2021年3月31日和2021年10月14日的销售成本1.147亿美元。销售成本占净销售额的百分比增加，主要是因为在文化之王和MNML收购中收购的库存公允价值增加了1,590万美元，这将不成比例地增加销售成本，直到库存完全售出，以及空运费用增加。截至2021年12月31日，收购MNML时收购的库存公允价值增加带来的70万美元影响仍留在库存中，并将影响2022年第一季度的销售成本。

毛利

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
毛利			$	307,664					$	126,401
毛利率			55		%				59		%

与2020年相比，2021年的毛利润增加了1.813亿美元，增幅为143%。这一增长主要是由净销售额的显著增长推动的。毛利率的下降主要是由于文化之王和MNML收购中收购的存货的公允价值增加带来的1,590万美元的影响，这不成比例地增加了销售成本，直到它完全被出售，空运费用增加和纳入文化之王，但被波莉公主和Petal&Pup实施的定向提价部分抵消。与我们的整体投资组合相比，文化之王的独家产品组合较少。与我们销售的其他产品相比，独家产品的毛利率更高。

销售费用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
卖			$	144,345					$	58,313
净销售额百分比			26		%				27		%

与2020年相比，2021年的销售费用增加了8600万美元，增幅为148%。这一增长是由于2021年的发货量比2020年增加了126%，其中包括文化之王和MNML的业务，即自收购之日起分别于2021年3月31日和2021年10月14日的销售费用为4800万美元。销售费用占净销售额百分比的下降是由于文化之王在澳大利亚客户的销售比例较高，我们的产品在澳大利亚的发货价格较低。无论是从澳大利亚还是从美国的设施向美国客户发货，由于距离或运输升级，平均而言更贵。

营销费用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
营销			$	58,120					$	17,871
净销售额百分比			10		%				8		%

与2020年相比，2021年的营销费用增加了4,020万美元，增幅为225%。营销费用的增加是由于文化之王和MNML从收购之日起分别于2021年3月31日和2021年10月14日纳入了业务，即2360万美元的营销费用，以及增加营销投资以获取客户和留住现有客户以产生更高的净销售额。营销费用占净销售额的百分比增加，主要是由于文化之王在测试新的营销机会时增加了广告支出，以及我们品牌的假日广告支出增加。

58

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目录表

一般和行政费用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
一般和行政			$	88,816					$	28,077
净销售额百分比			16		%				13		%

与2020年相比，2021年的一般和行政费用增加了6070万美元，增幅为216%。这一增长主要是由于文化之王和MNML分别从2021年3月31日和2021年10月14日收购之日起计入了业务，即2,030万美元的一般和行政费用。此外，工资和相关福利以及基于股权的薪酬支出增加了1,540万美元，这与我们为支持业务增长而增加的各职能部门的员工人数、540万美元的交易成本和530万美元的额外专业服务费有关。最后，D&O保险和折旧的增加促成了这一增长。一般和行政费用占销售净额的百分比增加，主要原因是额外的薪金和相关福利、公司雇用的基于股权的薪酬支出以及额外的专业服务费。

其他费用，净额

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
其他费用，净额
利息支出			$	(9,485)					$	(329)
债务清偿损失			(10,924)						—
其他费用			(1,213)						(156)
其他费用合计(净额)			$	(21,622)					$	(485)
净销售额百分比			(4)		%				—		%

与2020年相比，2021年净额增加2,110万美元，主要是由于提前支付和终止我们先前的定期债务、左轮手枪和优先担保票据导致的债务清偿损失，以及与偿还优先担保票据和新定期贷款相关的利息支出增加。

所得税拨备

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
所得税拨备			$	(852)					$	(6,850)
净销售额百分比			—		%				(3		%)
实际税率			16		%				32		%

与2020年相比，2021年所得税拨备减少了600万美元，减少了88%。这一减少是由于我们的所得税前收入减少，这主要是由于提前支付和终止我们先前的定期债务、左轮手枪和优先担保票据而导致的债务清偿亏损，以及与该等债务相关的偿还前利息支出的增加。自2020年起实际税率的变化主要是由于永久性差异的影响，其中最显著的是与激励单位相关的不可扣除的基于股票的薪酬。

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目录表

季度运营业绩

下表列出了截至2022年12月31日的八个季度的精选未经审计的季度运营业绩，以及每个行项目占净销售额的百分比。该等季度的资料与本年度报告其他部分的经审核年度综合财务报表(Form 10-K)的编制基础相同，管理层认为，该等资料包括所有调整，其中只包括正常经常性调整，而这些调整是本公司对这些期间的综合经营业绩作出公平陈述所必需的。这些数据应与我们的经审计的综合财务报表以及本年度报告中其他地方的Form 10-K中的相关附注一起阅读。我们的季度运营结果将在未来有所不同。这些季度经营业绩并不一定代表我们未来任何时期的经营业绩。

			截至三个月
以千计			3月31日， 2021						6月30日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021						3月31日， 2022						6月30日， 2022						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2022
净销售额			$	68,779					$	149,227					$	161,762					$	182,423					$	148,319					$	158,471					$	155,822					$	149,126
销售成本			28,191						67,793						75,652						82,891						64,123						71,024						68,965						70,379
毛利			40,588						81,434						86,110						99,532						84,196						87,447						86,857						78,747
运营费用：
卖			18,254						40,023						40,582						45,486						40,364						45,254						41,450						39,002
营销			6,224						14,908						15,463						21,525						15,705						19,064						16,532						15,429
一般和行政			13,430						19,220						28,900						27,266						24,778						25,703						26,133						26,086
商誉减值			—						—						—						—						—						—						—						173,786
总运营费用			37,908						74,151						84,945						94,277						80,847						90,021						84,115						254,303
营业收入(亏损)			2,680						7,283						1,165						5,255						3,349						(2,574)						2,742						(175,556)
其他费用合计(净额)			(123)						(4,155)						(15,589)						(1,755)						(1,171)						(2,593)						(2,758)						(2,053)
所得税前收入(亏损)			2,557						3,128						(14,424)						3,500						2,178						(5,167)						(16)						(177,609)
所得税的利益(拨备)			(767)						(939)						4,331						(3,477)						(653)						955						(98)						3,713
净收益(亏损)			1,790						2,189						(10,093)						23						1,525						(4,212)						(114)						(173,896)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			(318)						242						199						—						—						—						—						—
可归因于的净收益(亏损)。Brands Holding Corp.			$	1,472					$	2,431					$	(9,894)					$	23					$	1,525					$	(4,212)					$	(114)					$	(173,896)

60

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目录表

			截至三个月
			3月31日， 2021						6月30日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021						3月31日， 2022						6月30日， 2022						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2022
净销售额			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
销售成本			41		%				45		%				47		%				45		%				43		%				45		%				44		%				47		%
毛利			59		%				55		%				53		%				55		%				57		%				55		%				56		%				53		%
运营费用：
卖			27		%				27		%				25%						25%						27%						29%						27%						26%
营销			9		%				10		%				10%						12%						11%						12%						11%						10%
一般和行政			20		%				13		%				18%						15%						17%						16%						17%						17%
商誉减值			—		%				—		%				—%						—%						—%						—%						—%						117%
总运营费用			55		%				50		%				53%						52%						55%						57%						54%						171%
营业收入(亏损)			4		%				5		%				1		%				3		%				2		%				(2		%)				2		%				(118		%)
其他费用合计(净额)			—%						(3%)						(10%)						(1%)						(1%)						(2%)						(2%)						(1%)
所得税前收入(亏损)			4		%				2		%				(9		%)				2		%				1		%				(3		%)				—		%				(119		%)
所得税的利益(拨备)			(1%)						(1%)						3%						(2%)						—%						1%						—%						2%
净收益(亏损)			3		%				1		%				(6		%)				—		%				1		%				(3		%)				—		%				(117		%)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
可归因于的净收益(亏损)。Brands Holding Corp.			2		%				2		%				(6		%)				—		%				1		%				(3		%)				—		%				(117		%)

季度趋势和季节性

净销售额、销售成本和毛利润

从历史上看，如2021年全年所见，随着我们进行收购(文化之王于2021年3月31日和MNML于2021年10月14日)并在美国推出我们的品牌(公主Polly、Petal&Pup和文化之王)，净销售额通常是按季度递增的，同时成功地赢得和保留了客户。然而，2022年，我们的净销售额受到以下因素的影响：外币汇率、全球消费者和我们供应链面临的通胀压力、全球支出因预期潜在的经济放缓或衰退而发生的变化、劳动力比率上升以及从澳大利亚新冠肺炎疫情的经济影响中复苏的速度慢于预期。

我们的季度销售成本和毛利一直在季度间波动，主要是由于净销售额的季度波动，自有品牌和第三方产品之间的库存组合，以及文化之王和MNML收购中收购的库存公允价值增加的摊销影响。

运营费用

销售费用每个季度都在波动，这主要是由于运输和履行成本的波动。这些波动的驱动因素包括公司空运和海运的组合、订单数量的增加或减少，以及随着时间的推移，履行工作中的人工比率普遍上升。

营销费用随着我们继续将我们的营销努力与我们的业务增长一起扩大，或者为了推动我们的业务增长，我们通常会按季度顺序增加。

一般和行政费用每个季度都有波动，这种波动主要是由于交易成本的时间安排、我们为支持业务增长而增加的员工人数以及与2021年第三季度发生的IPO相关的某些一次性基于股票的薪酬支出。

季节性

从历史上看，我们在第四财季实现了最大的季度销售额。然而，随着我们继续向美国市场扩张，我们的季度收入不那么集中在第四财季。在2021财年，我们第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的净销售额分别占全年净销售额的12%、27%、29%和32%。在2022财年，我们第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的净销售额分别占全年净销售额的24%、26%、25%和24%。

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目录表

季度调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

下表列出了截至2022年12月31日的八个会计季度的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：

			截至三个月
以千计			3月31日， 2021						6月30日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021						3月31日， 2022						6月30日， 2022						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2022
净收益(亏损)			$	1,790					$	2,189					$	(10,093)					$	23					$	1,525					$	(4,212)					$	(114)					$	(173,896)
加(减)：
其他费用合计(净额)			123						4,155						15,589						1,755						1,171						2,593						2,758						2,053
所得税准备金(受益于)			767						939						(4,331)						3,477						653						(955)						98						(3,713)
折旧及摊销费用			2,566						4,535						4,235						5,374						5,217						5,590						4,566						4,975
基于股权的薪酬费用			523						609						5,582						1,329						1,368						1,494						1,586						2,282
库存递增摊销费用			—						6,266						5,985						3,657						707						—						—						—
配送中心搬迁成本			—						—						—						—						—						1,291						12						—
交易成本			2,557						736						1,580						514						11						90						39						—
遣散费			—						—						—						—						—						—						291						15
商誉减值			—						—						—						—						—						—						—						173,786
增值税处罚			—						—						—						—						—						—						—						591
调整后的EBITDA			$	8,326					$	19,429					$	18,547					$	16,129					$	10,652					$	5,891					$	9,236					$	6,093
净收益(亏损)利润率			3		%				1		%				(6)		%				—		%				1		%				(3)		%				—		%				(117)		%
调整后EBITDA利润率			12		%				13		%				11		%				9		%				7		%				4		%				6		%				4		%

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目录表

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的主要流动性来源是总计4630万美元的现金和现金等价物、我们的循环信贷额度和我们的定期贷款手风琴拨备。我们的现金等价物主要由货币市场基金组成。

截至2022年12月31日，我们持有的大部分现金用于营运资本目的。我们历来主要通过运营产生的现金流、债务的产生和发行股票来为我们的运营和资本支出提供资金。我们相信，我们现有的现金，加上运营产生的现金以及我们信贷安排和信贷额度下的可用借款能力，将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。我们相信，持续运营产生的现金和持续进入债务市场将足以满足我们12个月后的现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们可用的财务资源。我们可能在任何时候通过股权、股权挂钩或债务融资安排寻求在我们的信贷安排下借入资金或筹集额外资金。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括本年度报告中题为“风险因素”的Form 10-K部分所述的因素。我们可能无法在可接受的条件下获得额外的资金来满足我们的运营要求，或者根本无法。如果不能在需要时筹集资金，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

高级担保信贷安排

关于首次公开招股，我们签订了一项高级担保信贷安排。包括1亿美元的定期贷款和5,000万美元的循环信贷额度，并可通过手风琴条款选择最多5,000万美元的额外定期贷款。我们利用这项信贷安排下的借款，连同首次公开招股所得款项的一部分，全数偿还堡垒信贷安排。截至2022年12月31日，该公司共欠定期贷款和手风琴借款1.052亿美元，以及循环信贷额度下借款4000万美元。定期贷款要求我们在第一年和第二年每年摊销5.0%，第三年和第四年偿还7.5%，第五年偿还10.0%，贷款余额在到期时到期。定期贷款项下的借款按基准利率加取决于我们的净杠杆率的适用保证金应计利息。循环信贷额度按基准利率外加取决于我们净杠杆率的适用保证金应计利息。根据协议，定期贷款和循环信贷额度的最高利率出现在净杠杆率大于2.75倍的情况下，产生基准利率加3.25%的利率。手风琴条款允许我们以发行时商定的条款借入额外的定期贷款，但基础与原始定期贷款基本相同。截至2022年12月31日，我们未来12个月的定期贷款和手风琴本金预计将达到560万美元。

作为我们进入高级担保信贷安排的一部分，我们必须遵守某些财务契约比率和某些年度强制性预付款条款，这些条款基于信贷协议定义的超额现金流，基于我们从截至2022年12月31日的财政年度开始的几年的净杠杆率。如果我们无法遵守某些财务契约比率和条款，要求按超额现金流的百分比强制提前还款，我们的长期流动资金状况可能会受到不利影响。此外，与我们的高级担保信贷安排相关的可变利率可能导致利息支付高于预期。

有关我们的优先担保信贷安排的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表附注中的附注8“债务”。

材料现金需求

我们的材料现金需求包括经营租赁义务和库存购买承诺。

我们对某些设备和设施有租赁安排，主要是办公地点、仓库设施和零售店。我们的大部分财产、设备和软件都是用现金购买的。自.起2022年12月31日，我们未来根据不可取消运营租赁支付的最低付款总额为4890万美元，其中830万美元应在12个月内支付。

虽然我们经常与供应商签订购买库存的合同，但我们与任何供应商或第三方都没有重大的长期采购义务。自.起2022年12月31日，我在今后12个月内应付的库存和其他采购债务总额为1 020万美元，其中主要是截至该日的材料和商品的未结采购订单。

此外，我们计划在2023年产生大约800万至1000万美元的资本支出。这反映了除了开设新店外，对基础设施和技术的投资。

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目录表

历史现金流

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
经营活动提供的现金净额(用于)			$	(319)					$	23,968					$	21,712
用于投资的净现金 活动			(25,314)						(278,075)						(2,379)
提供的现金净额 通过融资 活动			33,260						269,850						1,240

经营活动提供的现金净额(用于)

经营活动提供的现金(用于)主要包括经某些非现金项目调整的净收益(亏损)，包括折旧、摊销、基于股权的补偿、营运资本变化的影响和其他活动。

2022年，经营活动提供的现金净额减少了2430万美元。这主要是由于付款的时间安排和经非现金项目调整后的净收入减少，但与上一年相比，库存减少部分抵消了这一减少额。

2021年，经营活动提供的净现金增加了230万美元。这主要是由于经非现金项目调整后的净收入增加。这些增长部分被库存的增加所抵消，以支持我们在美国和澳大利亚市场的增长和扩张。

用于投资活动的现金净额

我们的主要投资活动包括收购以支持我们的整体业务增长，投资于我们的履行中心和我们内部开发的软件以支持我们的基础设施，以及对商店的投资。由于我们业务扩张的时机，物业和设备的购买可能会因时期而异。

2022年，用于投资活动的现金净额减少了2.528亿美元。这要归功于2021年3月收购文化之王，2021年9月收购Petal&Pup非控股权益，以及2021年10月收购MNML。由于文化之王拉斯维加斯店的扩建，房地产和设备的购买部分抵消了前一年活动的影响。

2021年，用于投资活动的净现金增加了2.757亿美元。这要归功于2021年3月收购文化之王，2021年9月收购Petal&Pup非控股权益，以及2021年10月收购MNML。

融资活动提供的现金净额

我们的融资活动历来由发行借款收到的现金收益、用于偿还借款的现金、用来交换合作伙伴单位的现金以及通过首次公开募股出售我们的普通股收到的现金组成。

2022年，融资活动提供的现金净额减少了2.366亿美元。这主要归因于2021年从债务发行和首次公开募股收到的收益，以及2021年3月发行合作伙伴单位收购文化之王的收益。2021年这些收益的影响被2022年信贷额度的收益部分抵消。

2021年，融资活动提供的现金净额增加了2.686亿美元。这主要是由于从债务发行和首次公开募股收到的收益，以及2021年3月发行合作伙伴单位收购文化之王的收益。这些收益部分被偿还某些借款，特别是与IPO有关的承销商折扣和佣金所抵消。

关键会计估计

我们认为以下会计估计涉及高度的判断和复杂性。有关我们的重要会计政策的说明，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注2“重大会计政策”。根据公认会计原则编制我们的财务报表时，我们需要做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。虽然我们认为我们使用的估计是合理的，但由于作出这些估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计不同。

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目录表

收入确认

我们的主要收入来源是时装销售，主要是通过我们的数字平台和商店。我们根据主题606通过以下步骤确定收入确认：

•与客户签订的一份或多份合同的标识；

•确定合同中的履行义务；

•交易价格的确定；

•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及

•当我们履行一项业绩义务时，确认收入。

当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，收入在装运时确认，或在我们商店购买的销售点确认，金额反映我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的收入是扣除销售退货和折扣后的净额。我们根据历史退货趋势以及对当前经济和市场状况的评估来估计我们对产品退货的负债，所有这些都有一定程度的不确定性。我们将预期的客户退款责任记录为收入的减少，将预期的库存回收权利记录为销售商品成本的降低。如果实际退货成本与以前的估计不同，负债金额和相应的收入将在发生此类成本的期间进行调整。在截至2022年12月31日的一年中，我们对预期客户退款活动的计算中包括的假设没有任何实质性变化。

库存

存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本是用平均成本法确定的。库存成本包括进口税和其他税，以及将库存运送到我们的配送中心或商店的运输和搬运成本。如果库存的持有成本似乎无法通过随后出售库存收回，我们就会减记库存。在评估库存价值时，我们分析库存的现存量、过去一年的销售量、预期销售量、预期销售价格和销售成本。如果特定产品的销售量或销售价格下降，可能需要进行额外的减记。于截至2022年12月31日止年度，我们并未对计算成本或可变现储备金净值较低时所包括的假设作出任何重大改变。

无形资产的商誉和减值

商誉是指购买价格超过净资产公允价值的部分，包括分配给可识别无形资产的金额。产生商誉的主要驱动力是被收购实体与本公司之间的协同效应价值以及被收购的集合劳动力，这两者都不符合单独可识别的无形资产的资格。

商誉至少每年在第四季度和任何情况变化表明可能存在减值时进行减值测试。商誉减值测试于报告单位层面进行，一般为营运分部的水平或以下一级。首先进行定性评估，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果管理层在根据定性因素进行评估后，确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，或无法确保报告单位的公允价值大大超过账面价值，则需要进行商誉减值量化测试。每年，截至10月31日，通过使用基于收入和基于市场的估值方法确定相关报告单位的公允价值，对商誉减值进行量化测试。以收益为基础的方法是基于报告单位的预测未来现金流量，这些现金流量使用报告单位的加权平均资本成本贴现到现值。以市场为基础的方法是基于指导公司和类似的交易方式。指导公司法分析一组可比上市公司的收入和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)的市场倍数。在类似交易法下，估值倍数是利用实际交易价格和来自被视为与报告单位相似的目标公司的收入/EBITDA数据计算的。

本公司根据按收益法及市场法厘定的估计公允价值范围，厘定报告单位的估计公允价值。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉不会减损，也不需要进一步审查。然而，如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，本公司将减值损失计算为报告单位的账面价值与估计公允价值之间的差额。

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目录表

以收益为基础的公允价值方法要求管理层对公司经营的市场的经济状况和资本市场的状况做出假设和判断，其中许多情况不在管理层的控制范围之内。在报告单位层面，公允价值估计要求管理层对整体经济状况对特定报告单位的影响作出假设和判断，并评估报告单位的战略和对未来现金流量的预测。对个别报告单位现金流的预测涉及管理层关于以下方面的估计和假设：

•在无债务的基础上产生的年度现金流，来自未来收入和收益、营运资本、资本支出和至少10年预测期内的所得税的变化。

•超出预测期数年的最终增长率。最终增长率是根据预测期内使用的增长率、报告单位的历史表现和经济状况来选择的。

•反映实现预期现金流所固有风险的贴现率。

在以市场为基础的公允价值方法下，在评估市场倍数和最近的交易时需要做出判断。管理层认为，用于其减值测试的假设代表了市场参与者对公司报告单位进行类似估值时将使用的假设。

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，已确定寿命的无形资产的账面价值将被重新评估。需要进行减值评估的因素包括资产使用范围或方式的重大不利变化、可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化或资产可见市值的显著下降等。如该等事实显示潜在减值，本公司将通过确定资产组的账面价值是否超过资产组中主要资产剩余经济年限内使用和最终处置资产而预期产生的预计未贴现现金流的总和，来评估资产组的可回收性。如回收测试显示该资产组的账面价值不可收回，本公司将采用贴现现金流量法估计该资产组的公允价值。任何减值将以资产组的账面金额与其估计公允价值之间的差额计量。

如上所述，在评估商誉和无形资产的减值时，需要作出重大判断和估计，包括确定情况下的事件或变化是否需要减值评估、估计未来现金流量和确定适当的贴现率。我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身就是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。作为2022年第四季度进行的年度商誉减值测试的一部分，本公司确定其文化国王和Rebdolls报告部门的账面价值于2022年10月31日超过其公允价值，并在截至2022年12月31日的年度内记录了1.738亿美元的非现金商誉减值费用。截至2022年12月31日，与文化之王有关的商誉仍有6000万美元，而与热布娃娃有关的商誉则完全减值。2022年第四季度不断恶化的经济趋势，包括持续的通胀和不断上升的利率，以及由于客户对在线和实体店购物偏好的变化而导致的不利需求，导致公司下调了对文化之王和Rebdolls品牌的预测和预期，导致其公允价值下降。截至2021年12月31日止年度并无录得商誉或无形资产减值。此外，截至测试日期，MNML报告单位的估计公允价值比账面价值高出7%，相关商誉的账面价值为3,000万美元。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额而产生的未来税务后果予以确认，并于资产负债表内净额入账。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。这种评估涉及不确定性和判断力。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有对与我们所得税头寸相关的假设和估计做出任何实质性改变。

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目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外币波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

现金和现金等价物主要以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。在本公司循环信贷额度下发生的任何借款的利息将根据与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率应计。截至2022年12月31日，我们的优先担保信贷安排下约有1.452亿美元的未偿债务。根据我们在2022年12月31日新的优先担保信贷安排下的借款水平，假设基础利率每上升或下降100个基点，利息支出将增加或减少约150万美元。这一假设分析可能与利息支出的实际变化不同，这是由于我们的信贷安排下的利率或未偿还借款总额的潜在变化。我们不使用衍生金融工具来管理利率风险。

如果美联储继续提高利率以抗击通胀，我们的优先担保信贷安排下的当前和未来借款将受到不利影响，因为该安排下的借款以浮动利率计息。

外币风险

由于我们在美国以外的国家开展业务，主要与我们在澳大利亚的重大业务有关，因此我们面临货币汇率波动的风险。截至2022年12月31日，货币汇率变动及其对资产负债表换算的相关影响导致累计其他全面收益(亏损)的货币换算类别净亏损3410万美元。假设澳元汇率上升或下降10%，可能会导致2,790万美元的外币换算波动，这将计入压缩综合资产负债表中的累计其他全面亏损。

此外，对于使用澳元作为其功能货币的子公司，我们的一部分销售额和成本分别以美元计价。这些销售和成本会产生外汇风险敞口。此外，我们有各种资产和负债，主要是现金和公司间应收账款和应付账款，以美元计价，功能货币为澳元。这些资产负债表项目需要重新计量，这可能会在我们的综合损益表中造成其他费用的波动。在截至2022年12月31日的一年中，货币汇率的变动导致了160万美元的其他费用净亏损。

继续加息以抗击通胀可能会导致美元对包括澳元在内的外币进一步走强，并可能进一步影响我们的销售和成本。

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目录表

项目8.合并财务报表和补充数据

也就是。Brands Holding Corp.

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告 (普华永道，澳大利亚墨尔本，审计师事务所ID：1379)			69
合并资产负债表			70
合并损益表			71
综合全面收益表			72
股东权益、合伙人资本和可赎回非控股权益合并报表			73
合并现金流量表			74
合并财务报表附注			76

68

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东。Brands Holding Corp.

对财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的合并资产负债表。于截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的Brands Holding Corp.及其附属公司(“本公司”)，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表、合伙人资本及可赎回非控制权益及现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道

澳大利亚墨尔本

March 9, 2023

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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目录表

也就是。Brands Holding Corp.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			十二月三十一日，
			2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	46,319					$	38,832
受限现金			2,054						2,186
应收账款			3,231						2,663
库存，净额			126,533						115,783
预缴所得税			6,089						4,059
预付费用和其他流动资产			13,378						20,809
流动资产总额			197,604						184,332
财产和设备，净额