美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年2月27日

B公司能不能。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(516) 595-9544

注册人的电话号码，包括区号

不适用

自上次报告以来更改的前 姓名或前地址

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订一份最终的实质性协议。

发行旧票据和认股权证

根据日期为2023年2月27日的证券购买协议，佛罗里达州公司(“本公司”)于2023年3月2日完成向投资者(“投资者”)出售本金为1,823,529美元的本金本票(“票据”)。债券的买入价为1,550,000元，较原来发行的债券有15%的折扣。票据是不计息的 ，除非发生违约，在这种情况下，利息将从违约之日起按利率 至年利率较低的18%或法律允许的最高利率计算。

票据分九(9)个月支付，每期232,500美元，包括227,941美元的本金减少付款和4,559美元的赎回费，自2023年4月27日开始支付。本公司在票据项下的责任以本公司存款账户及本公司附属公司存款账户的担保权益作抵押。此外，本公司各附属公司已同意，如果票据项下发生违约事件，附属公司将向投资者支付相当于上个月销售商品或服务或应收账款的收入的10%的金额。

票据要求本公司以合理的商业努力完成发行，从而在票据发行后的合理时间内将其普通股 提升至全国证券交易所。票据载有若干负面的 契约，包括禁止产生优先于票据所代表的债务或与票据所代表的债务同等的债务、设立对本公司资产的留置权、支付本公司普通股的股息及其他分派、回购本公司普通股、出售本公司大部分资产及偿还除现有债务外的其他债务。

本公司可选择支付本票据项下到期的每月分期付款的全部或部分，将该金额按每股4.00美元的价格转换为本公司 普通股的股份，并可根据票据的条款进行调整。如果本公司在到期时没有支付分期付款，则视为本公司选择将分期付款转换为普通股，价格等于转换日期前五个交易日普通股最低日成交量加权平均价格的90%或每股4.00美元的较低价格 。投资者可随时选择将票据项下的应付金额按每股4.00美元的转换价转换为本公司 普通股的股份，并可根据票据条款作出调整。

如果本公司从任何来源获得现金收益，包括来自客户的付款或通过发行股票或债务，投资者 可以要求本公司将该等收益的100%用于偿还票据。

如果公司完成证券配售，投资者将有权接受此类新证券，以代替票据和认股权证。只要票据尚未发行，如本公司于票据发行日期 前发行证券或修订证券条款，而投资者认为新证券或经修订证券的条款较提供予投资者的条款更有利持有人，则投资者可要求该等条款成为投资者与 公司交易文件的一部分。

如票据项下发生违约，本公司须向投资者支付一笔数额相等于 乘以当时未偿还本金加违约利息135%，再加上收取费用的金额。投资者可选择 接受以现金及/或本公司普通股股份支付任何该等金额，就此目的而言，按当时有效的换股价格或换股日期前五个交易日普通股最低成交量加权平均价的60%折让。

投资者已获授予优先认购权，可参与本公司未来进行的融资交易。

作为购买票据的额外代价，本公司向投资者发出认股权证(“认股权证”)，按行使价相等于行使日前五个交易日普通股最低成交量加权平均价的90%购买1,307,190股本公司普通股。认股权证包含无现金行使条款，从2023年8月27日起至2028年8月27日止期间内，可随时行使。此外，本公司于2022年8月向投资者发行的认股权证作出修订，将认股权证的行权价由每股5.40美元更改为每股5.40美元的较低价格或行使前五个交易日普通股的最低成交量加权平均价。

本公司已与投资者订立登记权协议，据此，本公司同意于2023年4月13日前向美国证券交易委员会提交一份登记 声明，登记于转换票据及行使认股权证后可发行的普通股股份，以供公开转售。如本公司未能于2023年4月13日前提交登记声明或未能在登记权协议规定的最后期限前宣布登记声明生效，本公司将被要求在本公司未提交登记声明或未申报登记声明的适用截止日期后每30天支付本附注项下当时所欠款额的2%。投资者亦获授予于转换票据及行使认股权证时可发行的普通股股份的搭载式登记权。如果公司 发行普通股或以低于当时生效的转换价格或行使价购买普通股的权利，票据和认股权证均向投资者提供全面的棘轮反稀释保护。

附注及认股权证的每份 均载有条款，根据该等条文，如转换或行使认股权证将导致投资者成为本公司已发行普通股的9.99%以上的实益拥有人，投资者已同意不会转换票据或行使认股权证 。

忍耐 和修改未偿还票据。

与向投资者出售票据及认股权证同时，持有本金余额约3,877,000美元且于2022年4月30日到期的承付票(“Arena票据”)的Arena Special Opportunities Partners I，L.P.及Arena Special Opportunities Fund(统称“Arena”)与本公司订立宽免协议，据此， 彼等同意于2024年12月31日前不行使Arena票据项下的补救措施，惟本公司不得违约 其于宽免协议项下的责任。

容忍协议要求本公司及/或本公司附属公司Durame，Inc.及Durame MI，LLC(合称“Durame 附属公司”)每月向Arena汇入本公司及/或Durame 附属公司收取的若干应收账款，直至收取的总金额为5,700,000美元。本公司及杜兰德附属公司已将其对该等应收账款的权利转让予Arena。

如果Arena全面行使认股权证以购买之前向其发行的公司普通股，而所收购股份的总市值低于1,500,000美元，则公司必须向Arena支付相当于该差额的金额。

作为完成向投资者出售票据和认股权证的条件之一，本公司先前发行的某些本票的某些条款进行了修改，包括：

第 项2.03。设立FA的直接财务义务或FA注册人的表外安排下的义务。

见 第1.01项有关向投资者发行的票据及本公司与该票据有关的责任。

第 项3.02。股权证券的未登记销售。

关于发行给投资者的票据和认股权证的讨论，见 项目1.01。上述证券乃依据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D所赋予的证券注册豁免而发行。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期： 2023年3月9日