根据 F-10 表格通用指示 II.L. 提交
文件编号 333-270086

招股说明书补充文件

（至2023年2月28日的 招股说明书）

新一期

$800,000,000

麦格纳国际公司

2026年到期的3亿美元优先票据 5.980%

2033年到期的5亿美元5.500％优先票据

我们将发行 本金总额为3亿美元的2026年到期的5.980％的优先票据（2026年票据）和本金总额为5亿美元的2033年到期的5.500％优先票据（2033年票据以及与2026年票据一起发行 票据）。从2023年9月21日开始，我们将每半年在每年的3月21日和9月21日支付票据的利息。我们可以随时不时按本招股说明书补充文件中描述的 赎回价格全部或部分赎回票据，标题为票据可选赎回。在某些情况下，我们还有权按票据本金的100％， 加上赎回当日的应计和未付利息（但不包括赎回日）全部或部分赎回票据。有义务按照票据说明中的说明支付票据下的额外款项可选Tax 赎回。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们将需要主动提出按票据本金的101％加上回购 日的应计和未付利息向持有人回购票据，但不包括回购日期 日，除非在控制权变更时回购的票据说明中所述。

我们 打算将本次发行的净收益用于支付我们拟议收购Veoneer主动安全业务（收购Veoneer）的部分成本，支付相关费用和开支，以及用于一般的公司用途，其中可能包括偿还我们现有的债务。但是，本次发行的完成并不取决于收购Veoneer的完成。如果 (x) Veoneer 收购未在 2023 年 12 月 19 日当天或之前完成，或者股权购买协议（定义见下文）各方可能商定的更晚日期（终止日期）或（y）股权购买 协议终止，则我们将需要以等于本金101％的赎回价格赎回当时未偿还的所有票据的票据加上截至但不包括特别强制性 赎回日期（定义见下文）的应计和未付利息（如果有）。参见 NotesSpecial 强制兑换说明。

这些票据将是我们的 优先无抵押债务，将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务同等排名。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债和其他负债，实际上 将从属于我们的任何有担保债务和其他负债，前提是为其提供担保的资产。

投资 票据涉及风险。参见 S-21 页开头的风险因素。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。

潜在投资者应注意，收购本文所述票据可能会对美国 和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此处可能无法全面描述此类后果。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们 是一家安大略省的公司，我们的一些高级管理人员和董事是外国居民，注册声明中提到的一些承销商或专家居住在美国境外，而且我们和这些人的资产中有很大一部分 可能位于美国境外。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（SEC）或任何美国州证券监管机构的批准或 不批准，美国证券交易委员会或任何美国州证券监管机构也没有通过本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的 的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

		Per2026 注意				总计				Per2033 注意				总计
公开发行价格 (1)			100.000	%		$	300,000,000				99.780	%		$	498,900,000
承保折扣			0.350	%		$	1,050,000				0.650	%		$	3,250,000
公司收益（扣除开支）(1)			99.650	%		$	298,950,000				99.130	%		$	495,650,000

(1)	加上自2023年3月21日起的应计利息（如果在该日期之后结算）。

承销商作为委托人，根据本招股说明书补充文件中提及的承保协议中提及的承保协议中包含的条件，有条件地发行票据，但前提是票据由我们发行，并被 承销商接受，但须事先出售。承销商预计将在2023年3月21日左右通过存托信托公司（DTC）的设施以仅限账面记账的形式向买方交付票据，存入其参与者的账户，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行股份公司和Clearstream Banking, S.A.。

我们不会申请在任何证券交易所上市票据，也不会将票据纳入任何自动报价系统。没有可以出售票据的市场 ，买方可能无法转售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书购买的票据。这可能会影响二级市场票据的定价、交易价格的透明度和 可用性以及证券的流动性。

在票据发行方面，承销商可以 参与稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。此类交易一旦开始，可以随时中止。参见承保。

除Loop Capital Markets LLC外，承销商或其某些关联公司目前是我们的一项或多项无抵押全球循环信贷额度、364天银团循环信贷额度和新定期贷款（定义见下文）下的贷款人，每项贷款均不时修订和补充。因此，根据加拿大证券法，我们可能被视为每家承销商的关联发行人。参见承保。

联席图书管理人
美国银行证券		花旗集团						摩根大通
法国巴黎银行		加拿大皇家银行资本市场		丰业银行				道明证券

联合经理

工商银行		Loop 资本市场		德国商业银行		汇丰银行		ING

富国银行证券		BMO 资本市场		加拿大帝国商业银行资本市场		高盛公司有限责任公司

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月7日。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们没有也没有授权任何人向您提供 信息。作为 ，我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法做出任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都没有，承销商也不会对这些票据提出要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息 在该文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
列报基础			S-3
以引用方式纳入的文档			S-3
前瞻性陈述			S-5
摘要			S-9
风险因素			S-21
收入覆盖率			S-25
所得款项的使用			S-26
大写			S-27
笔记的描述			S-28
重要的美国联邦所得税注意事项			S-41
加拿大所得税的重要注意事项			S-43
承保			S-44
法律事务			S-52
独立审计师			S-52

招股说明书

前瞻性陈述			1
以引用方式纳入的文档			5
可用信息			7
关于麦格纳国际公司			8
最近的事态发展			9
风险因素			10
所得款项的使用			11
债务证券的描述			12
债务证券的形式			22
账面记录程序和结算			23
收入覆盖率			27
分配计划			28
专家的兴趣			29
法律事务			30
对经验丰富的知名发行人依赖豁免			31
针对公司、我们的管理层和 其他人执行美国法律的限制			32
作为注册声明的一部分提交的文件			33

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了我们 发行的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的2023年2月28日的简短基本招股说明书（随附的招股说明书），其中提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息 ，其中一些不适用于我们发行的票据。本招股说明书补充文件中对票据条款的描述补充了随附的招股说明书中 债务证券描述下的描述，如果与该描述不一致，本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的招股说明书中的信息。通常，当我们提及 招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

除非在票据描述中使用、上下文另有要求，或者本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有规定或使用，否则我们、我们的、我们的、公司和麦格纳国际的术语是指麦格纳国际公司及其子公司。

本招股说明书补充文件中提及的美元、美元和美元是指美利坚合众国的货币 ，提及欧元是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约在欧洲货币联盟第三阶段推出的单一货币。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的所有金额均以美元列报。

本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书和我们授权的任何自由写作招股说明书的发行以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费 书面招股说明书的人都应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由写作招股说明书均不构成任何司法管辖区内任何人提出的要约或招标，也不得与此类要约或招标未获授权或招标的人或向任何非法提出要约或招标的人的要约或招标使用 。

您不应将本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或我们授权的任何免费写作招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关购买 票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。我们不就您根据适用的投资或类似法律对票据进行投资的合法性向您作任何陈述。

在做出投资决定之前，您应阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及我们授权的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

关于票据的发行， 承销商不代表公司以外的任何人行事，也不会因为向客户提供保护或就票据发行提供建议而对公司以外的任何人承担责任。

任何受第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）（就本段而言，是 分销商）随后发行、出售或推荐票据的分销商都有责任对票据进行自己的目标市场评估，并为欧盟委员会授权指令（欧盟）下的 MiFID II 产品治理规则的目的确定适当的分销渠道

S-1

2017/593（委托指令）。公司和任何承销商均未就分销商是否遵守委托 指令作出任何陈述或保证。

任何受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（英国 MiFIR 产品 治理规则）（就本段而言，分销商）随后发售、出售或推荐票据的任何分销商都有责任对票据进行自己的目标市场评估并确定 适当的分销渠道。公司和任何承销商均未就分销商是否遵守英国《MiFIR产品治理规则》作出任何陈述或保证。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就规章（欧盟） 2017/1129（经修订或取代的《招股说明书条例》）而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书都不是招股说明书。

欧洲经济区（ EEA）中每位收到有关本招股说明书补充文件中设想的向公众提出的要约的来文或根据其收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为 已向每位承销商和公司陈述、担保、确认和同意其及其代表收购票据的任何人是：(1) 招股说明书 监管第 2 (e) 条所指的合格投资者；以及 (2) 不是散户投资者（如定义如下）。

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下情况之一（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点中定义的 的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的IDD）所指的客户，该客户没有资格成为中定义的专业 客户 MiFID II第4（1）条第（10）款；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的， PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户 投资者发行或出售票据可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

就规章（EU） 2017/1129而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作的招股说明书都不是招股说明书，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（《英国招股说明书条例》），它构成了国内法的一部分。

英国（英国）每位收到与本招股说明书补充文件中设想的 要约有关的任何通信，或收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已代表、担保、承认和同意每位承销商和公司及其代表收购票据的任何 个人都是：(1) 合格的《英国招股说明书条例》第2 (e) 条所指的投资者；以及 (2) 不是散户投资者（如定义）下面）。

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应发售、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下其中一个（或多个）的人：（i）零售客户，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点，根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该客户构成国内 法律的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户、FSMA）以及根据FSMA为实施IDD而制定的任何规章或法规 ，在这种情况下，该客户没有资格成为专业客户，如本条第 (8) 点所定义（欧盟）第 2 (1) 号法规

S-2

600/2014，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），PRIIPs法规构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息 文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给以下人员 (i) 在与2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的《金融促进令》）第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的 人（高净值公司）, “金融促进令” 中的非法人社团等, (iii) 在英国境外, 或 (iv) 是指符合以下条件的人邀请或诱因 参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMA第21条的含义），可以合法地传达或促使传达（所有这些人合称为 相关人员）。本招股说明书补充文件和与本文所述票据有关的任何其他材料仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本文件所涉及的任何 投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

列报基础

麦格纳国际的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （GAAP）和截至2022年12月31日的经审计合并财务报表附注1以及截至2022年12月31日的两年期 期间每年的会计政策以美元编制的。

除了根据公认会计原则公布的业绩外，本招股说明书补充文件还包括息税折旧摊销前利润、调整后债务、调整后息税折旧摊销前利润和调整后债务与调整后息税折旧摊销前利润比率（统称为非公认会计准则指标）的使用。我们认为，这些非公认会计准则 财务指标提供了更多信息，有助于投资者通过与管理层相同的财务指标来了解我们的基本业绩和趋势。读者应注意，根据GAAP，非公认会计准则指标没有标准化含义，因此可能无法与其他公司对类似指标的计算进行比较。不应孤立地考虑列报任何 非公认会计准则指标，也不应将其作为我们根据公认会计原则编制的相关财务业绩的替代品。非公认会计准则财务 指标与最直接可比的GAAP财务指标一起列出，与最直接可比的GAAP财务指标的对账可在本招股说明书补充文件的 的 “精选合并财务数据” 部分中找到。

以引用方式纳入的文档

以下向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的有关麦格纳国际的文件以提及方式专门纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并构成其组成部分：

(a)

我们截至2021年12月31日止年度的年度 信息表；

(b)

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的经审计的合并 财务报表，以及附注和独立注册会计师事务所的相关报告；

(c)

我们的管理层 对截至2022年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论与分析（MD&A）；以及

S-3

(d)

我们与 2022 年 5 月 3 日举行的年度股东大会相关的管理代理 通函。

上述 类的任何文件、任何年度信息表、年度或中期财务报表以及与之相关的年度或中期管理层讨论和分析、管理层代理通告和任何重大变更报告（不包括 机密材料变更报告）或业务收购报告，所有这些都是公司在本招股说明书补充文件发布之日之后和之前根据适用的证券立法的要求向加拿大各证券委员会或类似机构提交的的票据发行的终止，应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在本招股说明书补充文件发布之日之后，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行之前，我们 向美国证券交易委员会提交或提供的40-F表格或6-K表格报告中随附的招股说明书中的任何此类文件，均应视为通过提及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及作为附录F-10表格上的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 是其中的一部分。此外，在6-K表报告中包含的任何其他文件，如果在表格6-K的此类报告中明确规定，我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和本招股说明书所涉及的票据终止发行之前向美国证券交易委员会提供给美国证券交易委员会，则应被视为作为本招股说明书补充文件中F-10表格上的 注册声明的附录随附的招股说明书构成其中的一部分。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的声明或随附的 招股说明书或随附的招股说明书中包含的声明或随附的 招股说明书或随后提交的任何其他也以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的声明均应被视为已被修改或取代此处和随附的招股说明书修改或取代这样的说法。修改或取代语句不必声明 已修改或取代先前的语句，也不必包含文档中列出的任何其他被修改或取代的信息。出于任何目的，作出修改或取代的陈述都不应被视为承认 修改或取代的陈述在作出时构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或者遗漏了必须陈述的重大事实，或者从发表声明的情况来看，这种陈述是发表不具误导性的陈述所必需的。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。此处以引用方式纳入的 文件的副本可应要求免费向麦格纳国际公司公司秘书索取，地址为加拿大安大略省奥罗拉市麦格纳大道337号 L4G 7K1，电话：(905) 726-2462，也可以通过www.sedar.com或美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统网站www.sec.gov上以电子方式获得。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书期限内，公司向加拿大适用的证券委员会或类似机构提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表以及随附的管理层讨论和分析 ，并在必要时由加拿大适用的证券委员会或类似机构接受，之前的年度信息 表，之前的年度财务报表和随附的管理层讨论和分析，以及所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析，以及所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析以及分析以及公司在本财年开始之前提交的所有重大变更报告和业务 收购报告，应被视为不再纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，用于下文票据的未来要约和出售 。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书期限内，公司向加拿大适用的证券委员会或类似机构提交了临时财务报表以及随附的管理层讨论和分析，并在必要时被加拿大适用的证券委员会或类似机构接受，所有中期财务报表以及随附的管理层讨论和

S-4

在新中期财务报表发布之前提交的分析应被视为不再纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，用于未来的 要约和本票据的出售。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有效期内，公司向加拿大适用的证券委员会或类似 机构提交了与公司年度股东大会有关的新管理层委托通知后，应视为不再以 提及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未来的报价和出售以下票据。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括那些以 参考文献纳入的文件，可能包含适用证券立法所指的前瞻性信息或前瞻性陈述（统称为前瞻性陈述）（包括《证券 法》（安大略省），其含义是经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第21E条）。 这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述：

•

我们使用本招股说明书补充文件以及随附的 招股说明书下的任何债务证券发行的收益以及并行发行（定义见下文）中的证券；

•

我们即将从 SSW Partners 手中收购 Veoneer Active Safety 业务，包括预计的收盘日期 ；

•

实施我们的业务战略，包括：

•

增加对与未来汽车保持一致的高增长领域的资本部署；

•

推动卓越运营；以及

•

开启新的商业模式和市场；

•

实施我们针对特定细分市场的战略举措；

•

我们的资本结构方针，包括未来通过分红和 股票回购向股东提供的资本回报；

•

实施我们的可持续发展战略和举措，实现可持续发展 目标/承诺；以及

•

对未来环境清理和修复成本的估计。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件 中的前瞻性陈述是为了提供有关管理层当前预期和计划的信息。此类前瞻性陈述可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述可能包括财务和其他预测，以及有关我们未来计划、目标或经济业绩的陈述，或上述任何内容所依据的假设，以及其他不背诵历史事实的陈述。我们 使用诸如可能、会、可能、应该、会、可能、期望、预期、相信、打算、计划、 目标、预测、展望、项目、估计、目标和类似的表达方式来暗示未来结果或事件，以识别前瞻性陈述。任何此类前瞻性 陈述均基于我们目前可用的信息，并基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为适合这种情况的其他因素所做的假设和分析。尽管我们认为我们有合理的依据做出此类前瞻性陈述，但它们并不能保证未来的业绩或结果。实际业绩和 发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险、假设和

S-5

不确定性，其中许多是我们无法控制的，其影响可能难以预测，包括但不限于：

•

宏观经济、地缘政治和其他风险

•

俄罗斯入侵乌克兰的影响；

•

通货膨胀压力;

•

利率水平；

•

与 COVID-19 相关的风险；

•

与汽车行业相关的风险

•

经济周期性;

•

区域产量下降；

•

车辆负担能力恶化；

•

消费者对电动汽车（EV）的潜在犹豫不决；

•

激烈的竞争；

•

战略风险

•

使我们的产品组合与未来汽车保持一致；

•

我们持续开发和商业化创新产品或流程的能力；

•

我们对出行和科技公司的投资；

•

由于对电气化、主动驾驶员 辅助系统 (ADAS) 和新的出行商业模式的投资增加，我们的业务风险状况不断变化，包括：更高的研发工程成本，以及我们可能没有大量报价 经验的产品在报价以获得盈利回报方面面临的挑战；

•

与客户相关的风险

•

销售集中在六个客户身上；

•

无法显著发展我们与亚洲客户的业务；

•

可能具有颠覆性的电动汽车原始设备制造商（OEM）的出现，包括与新OEM进入者的收入有限/运营历史相关的风险 ；

•

不断变化的交易对手风险状况；

•

对外包的依赖;

•

OEM 整合与合作；

•

汽车或汽车细分市场之间市场份额的变化；

•

消费者对我们所售产品的接受率的变化；

•

季度销售波动；

•

任何重大采购订单的潜在损失；

•

与OEM生产相关的潜在中断；

•

供应链风险

•

半导体芯片短缺和价格上涨，以及对客户产量和我们运营效率的影响；

S-6

•

供应中断和与供应中断缓解计划相关的适用成本；

•

区域能源短缺/中断和定价；

•

我们供应基础的财务状况恶化；

•

制造/运营风险

•

产品和新设施的投放风险；

•

业务表现不佳;

•

重组成本；

•

减值费用；

•

劳动力中断；

•

吸引/留住熟练劳动力；

•

领导能力和继任能力；

•

定价风险

•

报价和开始生产后的定价风险；

•

价格优惠；

•

商品价格波动;

•

废钢/铝价格下跌；

•

保修/召回风险

•

与维修或更换缺陷产品相关的费用，包括因召回而产生的费用；

•

超过保修条款或保险范围限制的保修或召回费用；

•

产品责任索赔；

•

气候变化的风险

•

过渡风险和人身风险；

•

与向电动汽车过渡相关的战略风险和其他风险；

•

IT 安全/网络安全风险

•

信息技术/网络安全漏洞；

•

产品网络安全漏洞；

•

收购风险

•

争夺战略收购目标；

•

固有的并购风险；

•

收购整合风险；

•

其他商业风险

•

与通过合资企业开展业务相关的风险；

•

知识产权风险；

•

在国外市场开展业务的风险；

•

相对货币价值的波动；

S-7

•

无法实现等于或超过过去回报的未来投资回报；

•

增加我们的养老金供资义务；

•

税收风险；

•

经济冲击导致财务灵活性降低；

•

分配给我们的信用评级的变化；

•

普通股交易价格的不可预测性和波动；

•

减少或暂停我们的股息；

•

法律、监管和其他风险

•

反垄断风险；

•

针对我们的法律索赔和/或监管行动；

•

法律和法规的变化，包括与车辆排放、税收有关或因 COVID-19 疫情而产生的变化；

•

对自由贸易的潜在限制；

•

贸易争端/关税；

•

环境合规成本；以及

•

我们最近向加拿大证券委员会提交的年度信息表和 我们最近向美国证券交易委员会提交的40-F表年度报告以及随后的文件中列出的其他因素。

在评估前瞻性陈述时，我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，读者应特别考虑可能导致实际事件或业绩与此类前瞻性陈述所示事件或业绩存在重大差异的各种因素，包括上述风险、假设和不确定性，这些风险、假设和不确定性将在我们的年度信息表第5条风险因素项下以及截至12月的年度经营业绩和财务状况的MD&A中更详细地讨论了这些风险、假设和不确定性 31，2022。除非适用的 证券法另有要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续信息、事件、业绩或情况或其他情况。

S-8

S-9

S-10

S-11

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S-20

风险因素

投资票据涉及高度风险。除了本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息外，您还应仔细考虑截至2021年12月31日止年度的年度信息 表中第5条风险因素以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的MD&A中规定的信息，每项信息均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书以及与我们和票据有关的以下因素，然后再对特此发行的票据进行投资。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、财务状况、 现金流或前景可能会受到重大不利影响，这反过来又可能对票据的交易价格产生不利影响。您可能会损失全部或部分原始投资。

我们的大部分业务都是通过子公司开展的；这些票据实际上仅次于我们 子公司的现有和未来负债，以及作为其担保的资产的有担保债务。

这些票据仅是公司的债务 ，不由我们的任何子公司担保。我们通过子公司开展大部分业务，几乎所有的收入都来自我们的子公司。因此，我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的经营业绩，也取决于这些子公司是否有能力向我们提供现金，无论是股息、贷款还是其他形式，以支付包括票据在内的债务到期金额。我们的子公司是独立且不同的法人实体，没有义务为票据付款或为此目的提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务。此外，此类子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配 可能受合同和其他限制的约束，并受其他业务考虑因素的约束。

作为我们子公司股权的 持有人，我们在任何子公司破产、清算或重组后获得其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人的索赔。契约并未限制我们的子公司可能承担的债务或其他负债的金额。截至2022年12月31日，按合并计算，我们 有约164.54亿美元的未偿债务和其他负债，其中基本上都是我们子公司的负债和其他负债，票据本来可以在结构上从属于这些负债。

这些票据是我们的无抵押债务，在受付权上将与我们所有其他现有和未来的无抵押、 非次级债务同等排名。这些票据不由我们的任何资产担保。有担保贷款人对为其贷款作保的资产提出的债权将先于票据持有人对这些资产提出任何债权。截至 本招股说明书补充文件发布之日，我们没有未偿还的有担保债务。

偿还债务需要大量现金，而且我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

我们能否定期偿还本金、支付 利息或为包括票据在内的债务进行再融资，这取决于我们未来的业绩，这在一定程度上取决于客户的产量，以及我们无法控制的内部和 的经济、金融、竞争和其他因素。其中一些风险和不确定性在截至2021年12月31日止年度的年度信息表第5节风险因素、我们对截至2022年12月31日止年度的经营业绩和 财务状况的MD&A以及本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述标题以及本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中以引用方式纳入的文件中进行了描述。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务或进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，

S-21

我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们 为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件从事任何这些活动或参与这些活动，这可能会导致 违约我们的债务。

这些票据不限制我们承担额外债务的能力，也不禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

根据契约或票据的条款，我们不受承担额外 债务的限制。契约条款限制了我们在不担保票据的情况下获得额外债务以及进行销售和回租交易的能力。但是，这些限制除重大例外情况外。参见 本招股说明书补充文件中适用于票据的票据契约的描述。此外，这些票据不要求我们实现或维持与我们的财务状况或 经营业绩有关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、承担额外债务、为现有或未来债务提供担保，或者采取一些不受契约和票据条款限制的其他行动，包括回购次级债务或 普通股，或者如果我们组建控股公司，则向母公司转移资产，可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力，从而造成损失您的票据的交易价值（如果有），并增加 票据信用评级降低或撤回的风险。

Veoneer的收购可能无法完成，在这种情况下，根据特别强制性赎回，我们可能没有足够的现金来回购票据。因此，票据的持有人可能无法获得票据的预期回报。

本次发行不以Veoneer收购的完成为条件。我们完成 Veoneer 收购的能力受到 各种条件的影响，其中某些条件是我们无法控制的。股权购买协议包含某些条款，允许在某些情况下终止该协议。如果 (x) Veoneer收购未在 或2023年12月19日或结束日期之前完成，或者（y）股权购买协议终止，则我们将需要以等于票据本金的101％加上 应计和未付利息（如果有）的赎回价格赎回特别强制性赎回日（如果有）赎回所有当时未偿还的票据。参见本招股说明书补充文件中对NotesSpecial强制赎回的描述。如果我们根据特殊的 强制赎回票据，则您可能无法获得您对如此赎回的票据的投资所期望的回报。特别是，我们无法保证您能够将赎回收益再投资于一项投资，其回报率与您在我们赎回的票据上获得的回报一样高，且投资风险水平相似。

不管 最终是否触发特别强制性赎回，强制性赎回条款的存在都可能对受这些条款约束的票据的交易价格产生不利影响，直到Veoneer 收购完成（如果有的话）。

在 Veoneer收购完成之前，我们无需将发行票据的收益存入托管账户，也无需为这些收益授予任何担保权益或其他留置权，以确保票据的任何强制赎回。

如果我们被要求赎回或偿还票据，无论是因为 Veoneer 收购未在指定日期之前完成、股权 购买协议终止或在类似情况下，我们支付赎回或还款价格的能力都可能受到我们当时的财务资源以及债务工具和其他工具和协议的条款的限制， ，而且我们可能没有足够的财务资源来履行赎回或偿还的义务偿还任何或全部票据。任何未能在到期时支付任一系列票据的特别强制性赎回价格 都将构成

S-22

根据发行这些票据所依据的契约违约该系列票据，以及任何未能在需要时支付票据的特别强制性赎回价格或偿还票据价格 ，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券（包括特此发行的票据）的市场价格产生重大不利影响。我们 未能完成对Veoneer的收购，或者将资金用于赎回或偿还其他债务证券、债务或其他证券，也可能对票据的市场价格产生重大不利影响。

在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的现金来回购票据。

发生控制权变更触发事件后，如在 控制权变更触发事件时回购的票据描述中所述，我们将被要求提出回购所有票据，购买价格为待回购票据本金的101％加上截至但不包括回购之日的应计和未付利息。但是，在这种情况下，我们当时可能没有足够的现金，也没有能力以可接受的条件安排必要的融资来回购票据。如果我们无法在控制权变更触发事件发生 时回购票据，那将导致契约下的违约事件。契约下的违约也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还 相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据。

我们无法向您保证，这些票据将发展活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前尚无成熟的交易市场。我们不打算申请 票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商间报价系统上安排报价。承销商告知我们，他们打算在发行完成后在票据上市。但是，承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据中任何交易市场的流动性以及票据的报价都可能受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或整个行业中公司前景变化的不利影响。因此，我们无法向您保证，这些票据将发展活跃的交易市场。如果活跃的交易市场没有发展 或得不到维持，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售票据，或者可能无法以优惠的价格出售票据。

票据的评级可能无法反映票据投资的所有风险。

这些票据将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。任何评级均不建议购买、 卖出或持有任何特定证券，包括票据。这些评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性。此外，任何时候都可能降低或撤回全部评级。 票据的评级可能无法反映与结构和其他因素有关的所有风险对您的票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

我们的管理层在分配本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层在使用本次发行中预期获得的净收益方面具有很大的灵活性。我们打算将本次发行的净收益 用于为收购Veoneer的部分融资，支付相关费用和开支，以及用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们现有的债务。由于净收益不需要 分配给任何特定的投资或交易，因此您目前无法确定我们使用收益的价值或适当性，也可能不同意我们的决定。此外，我们使用本次 发行的收益可能不会产生可观的回报或任何回报。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。请参阅 收益的使用。

S-23

市场利率的提高可能导致票据价值的下降。

总的来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于 市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果您能够转售票据，则许多其他因素可能会影响您收到的价格，价格可能低于您认为的适当价格。

如果您能够转售票据，则收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，包括：

•

我们的财务业绩；

•

我们未偿还的债务金额；

•

类似证券的市场；

•

市场利率；

•

票据交易市场的流动性；

•

待售票据的赎回和还款功能；

•

您的票据到期的剩余时间；以及

•

任何信用评级机构对票据或我们的任何其他债务的评级。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售票据，包括低于您为票据支付的价格。

票据中的美国投资者可能难以强制执行民事责任。

我们是一家根据安大略省法律成立的公司。我们的大多数董事和执行官以及本文件中提到的一些 专家居住在美国境外，我们的大部分资产和这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内向这些人送达 程序，以便根据美国联邦证券法的民事责任条款等对他们执行美国法院的判决。此外，在向美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，除其他外，您可能很难强制执行基于此类证券法的民事责任。

S-24

收入覆盖率

以下收益覆盖率是根据加拿大证券法的要求编制的，并根据加拿大的披露要求包含在本 招股说明书补充文件中，包括 44-101F1 表格第 6 项简短的招股说明书.

根据公认会计原则，截至2022年12月31日的十二个月中，我们对所有负债的利息要求约为1.26亿美元，在截至2021年12月31日的十二个月中，我们对所有负债的利息要求约为1.22亿美元。截至2022年12月31日的十二个月中，归属于麦格纳国际公司的净收入（扣除债务利息和所得税）为9.55亿美元，截至2021年12月31日的十二个月中归属于麦格纳国际公司的净收入为20.31亿美元，约为我们在相应时期的利息需求的8倍和17倍。

根据公认会计原则，在使 (i) 本招股说明书补充文件下的票据发行和 (ii) 并行发行生效后，就好像每次 发行分别发生在这十二个月期的第一天一样，在截至2022年12月31日的十二个月中，我们对所有债务的利息要求约为2.1亿美元，在截至2021年12月31日的十二个月中， 约为2.1亿美元。如上所述 ，截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月中，我们报告的净收入（扣除债务利息和所得税）将是我们相应时期利息要求的5倍和10倍。

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所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和我们 本次发行的估计费用后，此次发行的净收益约为7.929亿美元。我们打算将净收益用于为Veoneer收购的部分融资，支付相关费用和开支，以及用于一般公司用途，其中可能包括偿还我们现有的 债务。参见最新动态。

本次发行不取决于收购Veoneer的完成，而且 无法保证收购Veoneer将按照本文所述的条款或根本无法保证。如果 (x) Veoneer收购未在2023年12月19日当天或结束日期之前完成，或者 (y) 股权购买协议终止，则我们将被要求赎回当时在特别强制性赎回日未偿还的所有票据，如票据特别强制赎回说明中所述。 如果在这种情况下我们需要赎回票据，我们可以将出售票据的全部或部分净收益用于支付我们需要赎回的票据的全部或部分赎回价格，并且我们打算将任何 剩余的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务。

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大写

下表按历史 列出了截至2022年12月31日的合并现金和现金等价物以及资本总额，并进行了调整，以适应并行发行中票据的发行和票据的发行，如SummaringThe OfferningCurrencurrent Provision中所述。本表应与 与截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

		截至目前2022年12月31日
		实际的				调整后
		（单位：百万）
现金和现金等价物		$	1,234			$	2,862	(1)
债务：
短期借款		$	8			$	8
一年内到期的长期债务		$	654			$	654
长期债务		$	2,847			$	2,847
经营租赁负债的流动部分		$	276			$	276
经营租赁负债		$	1,288			$	1,288
特此提供的票据		$	—			$	800
并行发行中提供的票据 (1)		$	—			$	841
债务总额 (1)		$	5,073			$	6,714
股东权益		$	10,935			$	10,935
非控股权益		$	400			$	400
资本总额		$	16,408			$	18,049

(1)	基于截至2023年3月3日的欧元/美元和美元/加元汇率。正如美国联邦储备委员会宣布的那样， 2023年3月3日，欧元/美元的汇率为1.00/1.0616美元，美元/加元的汇率均为1.00美元/1.3609加元。

S-27

笔记的描述

就随附的招股说明书而言，票据是债务证券。我们请您参阅随附的招股说明书中的债务 证券描述，您应仔细阅读该说明。以下对本招股说明书补充文件中提供的票据特定条款的描述取代了该描述，如果与随附的招股说明书中的描述 不一致，则取代了该描述。这些票据将根据我们与纽约梅隆银行（受托人）之间的基本契约（基本契约）发行，该契约为 ，并附有第七份补充契约，日期为2023年3月21日，确定票据的条款。我们将补充后的基本契约称为契约。以下对契约和附注中某些 条款的摘要并不完整，而是参照契约和附注的实际条款进行了全面限定。

除非本招股说明书补充文件中另有定义，否则本招股说明书补充文件中使用的大写定义术语具有随附的招股说明书中规定的含义 。每个系列的票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在或代表存款信托公司（DTC）作为存管机构，并以存款人被提名人的名义注册 。参见随附的招股说明书中的债务证券表格、账面记账程序和结算。在本节中，我们、我们的、 我们和公司指的是麦格纳国际公司，而不是其子公司。

普通的

2026年票据将于2026年3月21日到期，2033年票据将于2033年3月21日到期。我们最初将发行2026年票据的本金总额为3亿美元，以及2033年票据的本金总额为5亿美元。如果任一系列票据的任何利息支付日期、到期日或任何提前赎回或还款的日期是 不是工作日，则相关付款将在下一个工作日支付，就好像是在该还款到期之日一样在下一个工作日支付，从该日期和之后到下一个工作日的这段时间内，应付的金额将不计利息。在本招股说明书补充文件中，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日不是法律、法规或 行政命令通常授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭的日子。

2026年票据和2033年票据将分别构成我们发行票据所依据的契约下的 债务证券系列。

这些票据只能以注册形式发行，不包括面额为2,000美元的 票面和超过1,000美元的任何整数倍数。

在未经 票据持有人同意的情况下，我们可以重新开放任何一个系列的票据，并发行与本招股说明书补充文件中发行的该系列票据相同的额外债务证券（发行日期，在某些情况下还包括公开 发行价格和首次付息日除外）。这些额外的债务证券，加上本招股说明书补充文件中提供的此类系列票据，将构成契约下的单一系列债务证券；前提是 如果有任何此类额外票据无法与最初为美国联邦所得税目的发行的该系列票据互换，则此类额外票据将有一个或多个单独的CUSIP或ISIN编号。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务同等排名。在结构上， 票据将从属于我们子公司的所有负债和其他负债，并且在为其提供担保的资产范围内，实际上将从属于我们的任何有担保债务和其他负债。截至2022年12月31日，按合并计算，我们有约164.54亿美元的未偿债务和其他负债，其中基本上都是我们子公司的负债和其他负债，票据 在结构上本应从属于这些负债。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们没有未偿还的有担保债务。

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在偿还任一系列票据时，无论是在到期时，还是在提前 还款或赎回时（如下所述），我们都可以指定一家或多家子公司为自己的账户收购此类票据，并向持有人支付等于 到期或提前还款或赎回时应付的金额的现金购买价格。尽管如此，我们仍将是票据的唯一债务人，持有人将继续有权仅向我们寻求票据下到期的所有款项的支付。为了 更大的确定性，除了上述内容外，我们或我们的一家或多家子公司也可以随时不时地以现行市场价格或以 所购买票据持有人可能同意的价格购买未偿还的票据。

利息

2026年票据的利率将为每年5.980％，而2033年票据的利率将为每年5.500％。利息将从2023年3月21日起累计。每年的3月21日和9月21日每半年向3月6日和9月6日营业结束时（无论该日期是否为工作日）的登记持有人支付利息，视情况而定，也就是在该利息支付日期之前。票据的利息将按每年的360天计算，每年的12个30天。首次支付利息的日期为2023年9月21日。

可选兑换

对于2026年票据（2026年票据收回日），在 (i) 2024年3月21日（2026年票据到期日前两年）和 (ii) 2032年12月21日（2033年票据到期日前三个月） 之前，对于2033年票据（2033年面值收回日），我们可以赎回该系列的票据我们的选择权，无论何时何地，全部或部分兑换，兑换价格等于以下两项中较高者：

(1)

(a) 按美国国债利率计算的按半年期（假设票据为期360天，包括十二个30天月）折现到赎回日（假设票据在适用的面值赎回日（定义见下文））的剩余定期还款的现值之和，再加上2026年票据的20个基点和2033年票据的25个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2)

待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，都要加上截至但不包括赎回日的票据的应计利息和未付利息。

在适用票面赎回日当天或之后，我们可以随时在 时间全部或部分赎回相关系列的票据，赎回价格等于被赎回票据本金的100％，加上赎回至但不包括赎回日的票据的应计和未付利息。

适用的面值赎回日是指2026年票据的2026年面值赎回日或2033年票据的2033年面值赎回日（如适用）。

就任何赎回日期而言，国债利率是指公司根据以下两段在 中确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间 下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计稿中该时间之后出现的最近一天或多个 的收益率来确定系统被指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或 出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 恒定到期日标题（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，

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公司应酌情选择：(1) H.15的美国国债固定到期收益率与从赎回日到适用的面值赎回日（ 剩余寿命）完全相等；或（2）如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，而且 一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，而且 一个收益率对应于 H.15的美国国债固定到期日比剩余年限长一点，并应插值到适用的使用此类收益率按直线（使用实际天数）进行面值看涨日，并且 将结果四舍五入到小数点后三位；或 (3) 如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则H.15的单一美国国债固定到期日的收益率最接近剩余 寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于该美国国债自 赎回之日起的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，则公司应根据年利率计算 美国国债利率，该利率等于半年等值到期收益率的纽约市时间上午 11:00，也就是该赎回日之前的第二个工作日，或者 到期日最接近适用面值看涨日（如适用）的美国国债赎回日之前的第二个工作日。如果没有美国国债在适用面值收回日到期，但有两只或两只以上的美国国债的到期日 与适用的面值收回日相等，一只的到期日早于适用的面值赎回日，另一只的到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用面值赎回日的美国国债 。如果有两只或两只以上的美国国债在适用面值收购日到期，或者有两只或两只以上美国国债符合上一句 句的标准，则公司应根据纽约市时间上午11点此类美国国债 证券的平均买入价和卖出价从这两种或两种以上的美国国债中选出最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以占本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

前几段所述的任何可选赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式送达（或 按照存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。

如果是部分赎回，则将根据DTC（或相关 存管机构）的适用程序选择要赎回的票据，对于以全球票据为代表的票据，或者，对于凭证形式的票据，受托人将选择按比例赎回的票据，通过抽签或其他方法，由受托人自行决定 deete 既恰当又公平。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明 票据本金中要兑换的部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC （或其他存管机构）持有，票据的赎回就应根据存管机构的政策和程序进行。

除非公司违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或 部分的利息将停止累计。

S-30

特别强制兑换

如果 (x) Veoneer收购未在2023年12月19日或结束日期之前完成，或者 (y) 股权购买协议终止（任何此类事件均为特别强制性赎回活动），则公司将被要求以等于应计票据本金额的101％加上应计票据本金的101％进行赎回 截至但不包括特别强制性赎回日（定义见下文）的已支付和未付利息（如有）（特别强制兑换价格）。 尽管有本段的上述规定，但根据该系列票据和契约的条款，在特别强制性赎回日当天或之前的任何利息支付日到期并应付的任何系列票据的分期利息，应在相关记录日营业结束之日向注册持有人支付 利息。本次发行不以Veoneer 收购的完成为条件，也无法保证收购Veoneer将按照本文所述的条款或根本无法保证。

我们 将在特殊强制性赎回活动发生后的五个工作日内通过邮寄或电子交付 （或按照存管人的程序传送）向每位票据的注册持有人发出特别强制性赎回通知，并向受托人发送一份副本。除了契约所要求的其他事项外，该通知还应说明已经发生了特别的强制性赎回活动（并应概述该事件的 性质），并且当时未偿还的所有票据都将在该通知中规定的赎回日期（该日期应为不早于三个工作日且不迟于通知发出之日后 30 天的工作日）兑换）（特别强制兑换日期）。一旦向票据持有人发出特别强制性赎回通知，每个系列的票据将在特别强制性赎回 日按特别赎回价格到期支付，外加特别强制性赎回日的应计和未付利息（但不包括特别强制性赎回日），并将在交还赎回时支付。

在Veoneer收购完成之前，我们无需将本次发行的收益存入托管账户， 我们也不需要为这些收益授予任何担保权益或其他留置权，以确保赎回上述需要特别强制赎回的票据。根据契约，任何未能在特别强制赎回日支付任何系列的 票据的特别强制性赎回价格都将构成该系列票据的违约事件。

Veoneer收购完成后，上述关于特别强制性赎回的条款将停止适用。 公司应以书面形式将收购Veoneer的完成通知受托人。

支付额外款项

由我们或代表我们根据票据或与票据有关的所有款项均应免除加拿大政府或其任何 省或地区或其任何当局或机构征收或征收的任何当前或将来的税款、关税、征税、征税、征税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和其他与之相关的负债），也不应预扣或扣除 或其有权征税（以下简称加拿大税），除非我们被要求预扣或通过法律或相关政府机构或机构的解释或 管理来扣除加拿大税款。如果我们被要求从根据票据或与票据有关的任何付款中预扣或扣除任何加拿大税款或因加拿大税收而产生的金额，那么，在不违反下一段所述契约的 条款的前提下，我们将向每位票据持有人或受益所有人支付必要的额外金额（额外金额）作为额外利息，以便每位此类持有人或受益所有人之后收到的净 金额此类预扣或扣除（以及扣除此类额外税款的任何加拿大税款之后）金额）将不少于该持有人或 的金额

S-31

如果没有预扣或扣除此类加拿大税， 受益所有人本来可以获得的。但是，对于向票据持有人或 受益所有人支付的款项，无需支付额外金额：

(1)

在支付此类款项时，我们不与之进行独立交易（就《所得税法（加拿大）》（《税收 法》）而言）；

(2)

由于票据的持有人或受益所有人是加拿大或其任何省份或地区的居民、 住所或国民，或者在加拿大或其任何省份或地区从事业务或维持常设机构或其他实际存在或与之有某种联系，而非仅仅持有 票据或根据该省或地区收取款项，因此需要缴纳此类加拿大税；

(3)

如果法律、法规、行政惯例或适用的条约要求遵守任何证明、身份、文件或其他报告要求，则该票据的持有人或受益所有人未能遵守任何证明、身份证明、文件或其他报告要求作为豁免或降低 扣除率或预扣率的先决条件，因此需要缴纳此类加拿大税；

(4)

须缴纳任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、消费税或个人财产 或类似的税、评估或政府费用；

(5)

对于向任何持有人或 受益所有人（受托人、合伙企业、有限责任公司或此类付款的唯一受益所有人以外的任何人）支付的任何款项，均需缴纳加拿大税，前提是该受托人的受益人或委托人、这种 合伙企业或有限责任公司的成员或此类付款的受益所有人不是如果受益人、委托人、成员或受益所有人是实际受益人，则有权获得额外金额这种 票据的持有人或受益所有人；

(6)

谁是我们的特定股东，或者不与《税法》第18 (5) 分节所定义的 特定股东进行独立交易；

(7)

须缴纳经修订的1986年《美国国税法》（FATCA）第1471至1474条、根据该法颁布的任何现行或未来财政条例或裁决、在任何实施FATCA的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何 政府间协议或与美国达成的任何协议所要求的任何税收、评估、预扣税或扣除额.《海外账户税收合规法》下的美国国税局（IRS）；

(8)

由于票据的持有人或受益所有人是 的实体，公司是2022年4月29日修订税法的提案所定义的特定实体，该实体涉及混合不匹配安排或任何负债 已颁布的《税法》修正案的实质相似条款，因此需要缴纳此类税款；或

(9)

由于上述 (1) 至 (8) 的任意组合，需缴纳加拿大税。

如果任何票据的持有人或受益所有人在所有相关时间都是美国居民，并且有权获得 Canadian-U.S. 的福利，则无需根据上述条款为超过额外的 金额支付额外款项。经修正的《所得税公约》（1980年），包括其任何现有议定书。由于上述对支付额外金额的限制，票据的某些持有人或受益所有人收到的额外金额 可能低于预扣或扣除的加拿大税款金额，或者因有义务支付额外金额而征收或征收的加拿大税款（及相关金额），因此，这些票据持有人或受益所有人收到的净金额将低于如果没有，这些持有人或受益所有人本应获得的金额在 中预扣或扣除加拿大税款，或者没有征收或征收此类加拿大税（及相关金额）。

S-32

在我们根据适用法律向相关 政府机构支付预扣或扣除的金额后，我们将尽快向受托人提供受托人满意的官方收据或其他文件，证明已支付额外款项的加拿大税款 。

我们将支付任何当前或未来的印花税、法院税或跟单税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似的 税，这些税款是由于票据、契约或任何其他文件或文书的执行、交付、执行或登记，或者收到与票据有关的任何款项而产生的。

无论在本票据描述或随附的招股说明书中 “债务描述 证券” 标题下提及支付本金（和溢价，如果有）、利息（如果有）或票据下或与票据有关的任何其他应付金额，则此类提及都将被视为包括提及支付 额外款项，前提是在这种情况下，额外金额是、曾经或将要支付应为此付款。

上述义务将在契约终止、抗辩或解除后继续有效。

可选的税收兑换

如果我们确定以下情况，我们可以在任何时候选择全部但不能部分赎回任一系列的票据，赎回价格等于其本金 金额以及截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息，但不包括固定赎回日期：

(1)

由于 (A) 加拿大法律（或据此颁布的任何法规或裁决 ）或其任何政治分支机构或税务机关或其境内影响税收的任何变化或修订，或 (B) 任何 立法机构、法院、政府机构或监管机构对此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场发生任何变化（包括具有管辖权的法院的裁决）），该变更或修正是在本日期当天或之后宣布或生效的招股说明书补充文件，我们有 或将有义务在下一个利息到期日向票据的任何持有人或受益所有人支付与票据有关的额外款项；或

(2)

在本招股说明书补充文件发布之日或之后，加拿大任何税务机关已采取任何行动，或者 加拿大有管辖权的法院已作出任何决定，包括 (1) 中规定的任何行动，无论是否对我们采取了此类行动或作出了此类决定，或者是否已正式提出任何变更、修正、 适用或解释，

在任何此类情况下，这将导致我们有义务在下一个利息到期日 支付该系列票据的额外款项，而且，在任何此类情况下，我们在商业判断中确定，使用我们可用的合理措施无法避免此类债务。

如果我们选择根据上一段 中的规定赎回系列票据，我们将向受托人提交具有公认地位的独立法律顾问的意见，指出由于税法或法规的变化或此类法律或法规的适用或解释，我们将有义务支付额外款项。

将在预定赎回日期前不超过45天或不少于15天向 持有人发出赎回上述系列票据的意向通知，该通知除契约要求的其他事项外，还应说明赎回日期。

S-33

没有偿债基金

这些票据将无权获得任何偿还资金。

控制权变更触发事件后的回购提议

票据发生控制权变更触发事件后，除非我们根据契约向持有人发出不可撤销的赎回通知，行使了按照上面可选赎回或可选税收赎回中所述的全部赎回票据 的权利，否则每位票据持有人都有权 要求我们根据下述要约购买全部或部分此类持有人票据（变更控股要约），收购价等于其本金的101％加上截至但不包括购买之日的应计和未付的 利息（控制权变更付款）。

在 发生控制权变更触发事件之日起30天内，或者我们可以选择在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将进行的控制权变更之后，我们将需要向每位票据持有人发出通知，并向受托人提交一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明购买日期，该日期不得早于通知发出之日起 30 天或不迟于 60 天， 除外（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前发出，则该通知将规定，控制权变更要约以控制权变更付款日当天或之前发生 控制权变更触发事件为条件。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求在通知中规定的地址将其票据（如果是 认证形式的票据）交给付款代理人，或者，对于全球形式的票据，则在存管机构之前的第三个工作日 营业结束之前，根据存管人的适用程序通过账面记账转账交出票据控制权变更付款日期。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据 控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据作为付款；

•

在纽约市时间上午 10:00 或之前，向付款代理人存入或促使第三方向付款代理人存入相当于正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的 金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份注明回购票据或部分票据本金总额的高级管理人员 证书。

如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且该第三方购买了所有 正确投标但未根据其要约撤回的票据，则我们无需对票据提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更付款日发生并继续发生契约下的违约事件，我们将不会回购任何票据，除非控制权变更付款日支付控制权变更付款的违约 。

我们必须在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条的 要求以及该法规定的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购 票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将被要求遵守这些 证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

S-34

就前面关于控制权变更提议的讨论而言，以下 定义适用：

控制权变更是指在 票据发行之日之后发生以下任何情况：

(1)

在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并、 合并或合并方式除外），将我们的全部或几乎所有资产和子公司的资产作为一个整体出售给除我们或其中一个以外的任何个人或集团（这些术语在 第 13 (d) (3) 条中使用）我们的子公司；

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并、合并或合并）的完成 ，其结果是任何个人或团体（如《交易法》第13 (d) (3) 条中使用的术语）（麦格纳国际或其子公司之一除外）直接或间接成为受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条中的 ），我们的有表决权的股票占我们已发行的 有表决权股票的大部分表决权；

(3)

在任何此类情况下，我们与任何人合并或合并、合并或合并成任何人，或任何人与我们合并，或者 与我们合并或合并，或者 合并或合并，这是根据一项交易将我们的任何未偿还的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产， 任何此类交易除外， 在此之前未偿还的有表决权的股票除外该交易构成或转换为或兑换成代表多数表决权的有表决权的有表决权的股票在该交易生效后立即获得幸存者 的有表决权的股票；或

(4)

我们的股东通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，但如果 (1) 我们 成为控股公司的直接或间接全资子公司，且 (2) (A) 该交易发生后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与交易前夕我们 有表决权的股票持有人基本相同，或者 (B) 紧接在该交易之后，则该交易将不被视为涉及上述第 (2) 条规定的控制权变更没有人（因为《交易法》第13 (d) (3) 条中使用了该术语）（除了符合本 句要求的控股公司）是该控股公司50％以上的有表决权股票的直接或间接的受益所有人。

控制权变更触发事件是指从我们首次公开宣布任何 控制权变更（或待定控制权变更）前60天开始，并在控制权变更完成后60天结束（触发期将在控制权变更完成后将延长触发期）内的任何一天（触发期）中的任何一天，各评级机构停止将票据评为投资等级评级机构已公开宣布，它正在考虑可能的评级变动）。但是，如果评级机构没有在我们的 上以书面形式宣布、公开确认或通知受托人，则因评级的特定降低而引起的控制权变更触发事件应被视为未发生在特定的 控制权变更触发事件中（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件）要求裁减是结果，无论是全部还是总的结果构成或由适用的 控制权变更引起或与之相关的任何事件或情况的一部分（无论适用的控制权变更是否发生在控制权变更触发事件发生时）。如果评级机构在任何触发期开始时没有为票据提供评级，则 票据将被视为在该触发期内已停止被该评级机构评为投资等级。

尽管有上述 ，但除非控制权变更实际完成，否则不会将控制权变更触发事件视为与任何特定的控制权变更有关。

S-35

投资等级是指穆迪对Baa3或以上的评级（或穆迪任何后续评级类别下的 同等评级）和标准普尔评级为BBB或更高的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构和选择替代评级机构的情况下选择的任何替代 评级机构或评级机构的同等投资级信用评级评级机构，在每种情况下，均按评级 机构的定义所述。

穆迪是指穆迪公司的子公司 Moodys Investors Service, Inc. 及其继任者。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、 股份公司、合资企业、信托、注册或非法人组织或其他实体或政府或其任何机构或政治分支机构。

评级机构是指穆迪和标准普尔公司；前提是，如果穆迪或标准普尔停止向发行人或投资者提供评级 服务，我们可以指定《交易法》第3 (a) (62) 条所定义的另一家全国认可的统计评级机构来取代该评级机构；前提是，我们应 向受托人发出此类任命的通知。

标准普尔是指 标准普尔金融服务有限责任公司及其继任者的业务部门标准普尔全球评级服务公司。

截至任何 日期，任何特定人员的有表决权的股票是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他 处置麦格纳国际及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管对这句话的解释基本上是全部的判例法有限，但在适用法律下， 对该短语没有精确的既定定义。因此，由于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置麦格纳国际及其子公司的全部资产 ，我们提议回购票据的要求是否适用尚不确定（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）。

适用于票据的契约

以下 契约将适用于票据。

对担保债务的限制

我们不得也可能不允许我们的受限子公司创造、承担或担保以 抵押贷款、质押、留置权、抵押权、有条件出售或所有权保留协议或其他担保权益（我们统称为担保权益）为担保的借款、任何主要财产或任何股本股份，或其他股权 权益或债务（作为资产持有）担保的任何债务我们的受限子公司没有为票据与有担保人平等、按比例担保票据作出有效规定债务。尽管有担保债务有此限制，但我们和我们的 受限制子公司的债务可能由以下方式担保：

•

(a) 我们或受限子公司 （包括对现有财产的任何改进）此后收购或建造的任何财产上的任何担保权益，以担保或规定支付该财产的全部或任何部分购买价格或建筑成本，包括但不限于我们或受限 子公司在收购之前、之时或之后365天内产生的任何债务，施工完成（包括对现有物业的任何改善）或开始此类财产的商业经营，这是 的债务

S-36

用于为其购买价格或其中的建筑或改善的全部或任何部分进行融资或再融资；或 (b) 收购时存在的财产 的任何担保权益，无论是否由我们或该受限子公司承担；或 (c) 该财产上存在的任何担保权益、股本或其他股权或当时某人的债务 该人或该人的关联公司应成为限制性子公司（包括任何此类子公司）担保权益，用于担保或规定支付任何此类交易的全部或任何部分购买价或 对价）；或 (d) 该人或该人的关联公司合并 或与我们、限制性子公司合并或合并或合并时存在的个人的财产或股本股份、其他股权或债务的担保权益，或出售时，将某人的全部或基本全部财产出租或以其他方式处置给我们或受限财产子公司（包括任何此类 担保权益，用于担保或规定支付任何此类合并、合并、合并、租赁或其他收购的全部或任何部分收购价或对价）；但是，此类担保权益 不得延伸到收购前我们或该限制性子公司的任何其他主要财产或此后收购的其他主要财产，但此类收购财产的增建或改善除外；

•

我们或限制性子公司的财产担保权益，受益于美利坚合众国或其任何 州，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构、部门或政治分支机构，或有利于加拿大或其任何省份或任何其他国家，或加拿大或其任何省份或该其他国家的任何部门、机构或 部门或政治分支机构（包括但不限于，担保权益，以担保污染控制或工业的债务收入债券类型），以允许 我们或受限制的子公司履行我们或其与上述任何机构签订或应其要求签订的任何合同或分包合同，或者根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他款项，或者为为购买价格的全部或任何部分或部分融资或建造或改善受此类担保的财产的成本而产生的任何 债务提供担保兴趣；

•

票据最初发行之日存在的任何担保权益；

•

任何受限子公司的任何财产或资产上的任何担保权益，以担保其欠我们或受限子公司的债务 ；

•

机械师、材料人员、承运人或其他类似的留置权在 业务的正常过程中（包括设施的建造），涉及未到期或本着诚意有争议的债务；

•

因向任何 政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何担保权益，法律或政府法规要求将其作为任何业务交易或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件；

•

尚未拖欠的税款、摊款或政府费用或征税的担保权益，或者已经拖欠但其有效性受到真诚质疑的税款、摊款或政府收费或征税的担保 利息；

•

与法律诉讼有关的担保权益（包括判决留置权），前提是本着诚意对这种 诉讼提出异议，如果是判决留置权，则暂停对判决留置权的执行；

•

房东对位于我们或受限子公司在普通 业务过程中租赁的场所内的固定装置留置权；或

•

契约允许的任何担保权益的全部或部分延期、续订或替换（或连续延期、续订或替换）。

S-37

除了这些例外情况外，如果未偿还的有担保债务总额（不包括上述项目符号中规定的例外情况所允许的有担保债务）以及出售和回租交易（不包括销售和回租交易，其收益已根据销售和租赁限制下的最后一句使用）的总价值，我们或受限子公司可以在不担保票据的情况下发行、承担或 担保其他有担保债务当时的返还交易（见下图）不超过 的 10%合并股东权益，自该日起不超过90天前确定。

合并 股东权益是指在任何日期根据美国公认的会计原则在合并基础上确定的我们的股东权益和合并子公司的权益； 前提是，我们的合并股东权益和合并子公司的股东权益的计算不影响 (i) ASC 715-薪酬-退休 福利的适用或 (ii) 累计外币折算调整。就任何人而言，合并子公司一词是指该人的每家子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），根据美国公认的会计原则，其财务报表应（或应该）与该人的财务报表合并。

期限价值是指在出售和回租交易的任何特定时间，该金额等于承租人在该租赁的剩余期限（包括该租赁已延期的任何期限 ）内根据该租赁承担的义务的当前 价值（按租赁条款中隐含的利率贴现）。就上述而言，任何时期内任何租约下的净租金是指承租人在这段时期内根据该租约需要支付的租金和其他款项的总和，但不包括该承租人因维护和维修、保险、税款、评估或类似费用而需要支付的任何金额（无论是否指定为租金或额外租金）。

对售后回租交易的限制

我们和我们的受限制子公司不得进行出售和回租交易（不包括我们与我们的受限 子公司之间或我们的受限制子公司之间的此类交易），即出售或转让由我们或我们的一家受限制子公司拥有且已全面运营超过365天的主要财产，其意图是 收回此类财产的租约（不包括与之签订的期限不超过三年的租约）我们或该受限子公司使用以下内容的意图此类财产将在该 期限届满时或之前停产）。

但是，如果根据契约 允许我们和适用的限制性子公司承担与变现金额相等的有担保债务，或者在出售或转让时变现，则不禁止出售和回租主要财产，而无需平等合理地担保票据。如果申请的金额等于所租赁的主要财产的价值，我们和 我们的受限制子公司也可能进行原本禁止的出售和回租交易，但需向受托人交付信贷，用于取消我们先前购买或以其他方式收购根据基本契约发行的债务证券（包括票据），并指定自愿赎回根据基本契约发行的债务证券（包括票据），在 365 天内到 退休（强制退休除外）该安排的生效日期，即我们或受限子公司产生或承担的借款的债务，如我们最新的合并资产负债表 所示，就我们的负债而言，债务不属于票据。

向部分子公司转让 主要财产的限制

契约规定，只要票据未偿还，我们就不会也不会促使或允许我们的任何受限子公司转让（无论是通过合并、合并、合并还是其他方式）

S-38

在确定之日的账面总值（不扣除任何折旧准备金）超过我们和我们的受限子公司合并有形资产净值的2％给任何不受限制的子公司的本金财产，除非我们或受限子公司应在交易生效之日起一年内提出申请，或者应在申请生效之日起一 年内承诺金额相等转让时主要财产的公允价值：

•

收购、建造、开发或改善属于一个或多个主要财产或其一部分的财产、设施或设备，或在收购、建造、开发或改善时 将是主要财产或其一部分；

•

用于赎回根据基本契约发行的债务证券（包括票据）；

•

用于偿还我们或我们任何受限制子公司的借款的债务，但欠任何受限子公司的任何 债务或我们的次级债务除外；或

•

部分用于收购、建造、开发或改进，部分用于赎回和/或还款， 在每种情况下均如上所述。

就本段而言，任何主要财产的公允价值将由我们的董事会或其授权委员会确定 。我们可以在转让后的一年内，向受托人交付任何系列的契约债务证券，而不是将任何金额的全部或任何部分用于赎回根据基本契约发行的债务证券，但以减少强制性偿债基金付款为基础的债务证券除外，从而将用于赎回债务 证券的金额减少等值金额改为如此交付的债务证券的本金总额。

某些定义

以下是对理解前面描述的契约很重要的术语的含义：

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织或其他实体或政府或其任何机构或政治分支机构。

principal 财产是指位于加拿大、美国、其领土和财产、波多黎各或墨西哥的任何制造工厂、仓库、办公楼或一块不动产，包括固定装置和制造机械以及 设备，但不包括本来可能被视为不动产的租赁和其他合同权，无论是在票据最初发行之日还是之后拥有， warehouse、办公楼或不动产地块或部分我们的董事会或其授权委员会认为，这些（包括固定装置和制造机械和设备）（以向受托人提交的 董事会经认证的决议为证），对我们和我们的受限子公司作为一个整体开展的业务并不重要。

限制性子公司是指除不受限制的子公司以外的任何子公司，以及任何属于不受限制的 子公司但被董事会指定为限制性子公司的子公司。如果我们因此违反 契约中包含的任何契约或协议，则我们的董事会不得将任何子公司指定为限制性子公司，前提是为了确定是否会发生此类违约行为，假设该子公司的任何有担保债务是在指定时产生的，并且该子公司当时是 方的出售和回租交易是在指定时达成的。

有担保债务是指由 以 (a) 任何主要财产或 (b) 任何受限制子公司的任何股本股权益或其他股权或债务（作为资产持有）作为担保的借款的债务。

S-39

子公司是指我们、我们和我们的一家或多家 子公司或任何一家或多家子公司直接或间接拥有该人50％以上的有表决权股票或其他有表决权益的人，并且由于这种所有权，由我们或我们以及我们的一个或多个 子公司或任何一家或多家子公司控制。就上述而言，控制一词是指直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力。

不受限制的子公司是指：

•

在票据最初发行之日之后收购或组建的任何子公司，但在该日期之后收购或组建的任何子公司 除外，这些子公司是任何限制性子公司的直接或间接继任者（无论是通过合并、合并或合并此类限制性子公司与该子公司或其他子公司合并，还是将 该限制性子公司的全部或几乎所有资产转让给该子公司或其他子公司）；

•

其主要业务或资产位于加拿大、美国、其领土 和财产、波多黎各或墨西哥以外的任何子公司；

•

任何子公司，其主要业务包括为客户 建筑项目融资或协助融资或收购或处置经销商、分销商或其他客户的产品；

•

任何以拥有、租赁、购买、出售或开发不动产 为主要业务的子公司；或

•

任何子公司，其资产基本上全部由本句中提及的子公司或 子公司的股票或其他证券组成，除非董事会将该子公司指定为限制性子公司。

防御

随附的招股说明书中债务证券DeaSance和Convent Deaisance描述中描述的抗辩条款 将适用于票据。如果我们行使这一选择权，我们可能会被解除与票据有关的某些义务 ，包括本招股说明书补充文件中适用于票据的契约中描述的义务。

S-40

重要的美国联邦所得税注意事项

以下讨论描述了向以发行价格购买票据的初始美国持有人（定义见下文）收购、所有权和处置 票据所产生的重大美国联邦所得税后果。本次发行中票据的发行价格将等于向公众出售大量票据的第一价格 （不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人身份行事的类似人士或组织批发商）为了钱。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（ 法）、最终、临时和拟议的财政部法规、税收裁决、行政声明和司法裁决，所有这些裁决目前有效，全部截至本文发布之日，其中任何一项都可能发生变化，可能追溯性地进行更改。此外，本摘要仅适用于《守则》第1221条所指的作为资本资产持有票据的购买者，它并未描述根据其特殊情况可能与 持有人有关的所有税收后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果，或受特殊规则约束的持有人，例如金融机构、受监管的投资公司、房地产 投资信托基金、合伙企业或其他实体或安排归类为美国联邦合伙企业所得税目的（或此类实体的投资者）、证券交易商或交易者、持有对冲或综合 交易票据的人、免税实体、保险公司、合格的退休计划、个人退休账户或其他延税账户，或者本位币不是美元 美元的美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙人或 成员的税收待遇通常将取决于合伙人或成员的身份以及该实体的活动。此类实体的投资者应咨询自己的税务顾问。考虑购买票据的美国持有人应根据自己的具体情况咨询自己的 税务顾问，了解美国联邦所得税的后果，以及美国联邦遗产税或赠与税法或任何其他税收司法管辖区法律所产生的后果。

在本文中，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：(i) 美国 公民或个人居民，(ii) 出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或其他实体，在美国及其任何州或 哥伦比亚特区的法律中或根据美国、其任何州或 哥伦比亚特区的法律创建或组织，(iii) 遗产其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托，前提是 (A) 美国法院有能力这样做对其 管理部门进行主要监督，一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (B) 根据适用的财政部法规，其有效选择被视为美国人。

以下讨论仅供一般参考，不打算也不应被解释为向任何票据持有人或潜在持有人提供的法律或税务建议，也未就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人产生的后果发表任何意见或陈述。关于美国联邦、州和地方税法以及任何适用的非美国税法适用于您的特定情况，我们敦促您咨询自己的税务顾问。

某些或有付款。我们将有义务支付超过票据本金额的金额 ，如本招股说明书补充文件中控制权变更时要约回购的票据描述、票据描述可选赎回、票据描述特别强制性 赎回以及NotesPayment额外金额描述中所述。我们打算采取的立场是，根据美国联邦所得税法，这些条款不应导致票据被视为或有还款债务 工具。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，则可能要求美国持有人 (i) 以高于 票据规定利率的利率累积利息收入，以及 (ii) 将出售、交换或报废票据的任何收益视为普通收入而不是资本收益。您应该咨询您的税务顾问，了解票据被视为或有还款债务 工具的风险。本讨论的其余部分假设票据不是或有偿债务工具。

S-41

票据利息。预计这些票据的发行价格将低于 a 最低限度原始发行折扣（OID）的金额（如适用的美国财政部法规所规定）。在这种情况下，支付的票据利息通常应作为普通利息收入向美国持有人纳税，在应计或收到此类款项时 （根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规税务会计方法）。但是，如果票据是用OID发行的，则美国持有人必须将 根据固定收益法应计的收益差额作为OID计入 ，该差额基于在收到可归于该收入的现金之前的利息复利。本讨论的其余部分假设注释不会与 OID 一起发行 。就美国联邦所得税而言，票据所赚取的利息收入将构成国外来源收入，通常被视为被动类别收入，这可能与计算 美国外国税收抵免限额有关。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

票据的出售、交换或撤销。在出售、交换或报废票据后，您通常会确认收益或亏损 等于已实现金额（不包括任何归属于应计和未付利息的金额，这些金额将按上述票据利息中所述征税）与票据中的税基之间的差额。您在票据中的纳税 基础通常等于票据的成本。为了计算您的美国国外税收抵免限额，收益或亏损通常是来自美国的收入。此外，如果您在出售、交换或退休时持有票据超过一年，则该损益将是长期资本收益或 亏损。根据现行法律，美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益通常按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受某些限制。

信息报告和 备份预扣税。可以向美国国税局提交与票据付款以及票据出售、交换或报废所得收益有关的信息申报表。如果您 未能 (i) 提供纳税人识别号并遵守某些认证程序，或者 (ii) 以其他方式确定备用预扣税豁免，则您可能需要为这些付款缴纳美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税，任何 备用预扣税的金额都将允许抵免您的联邦所得税义务，并可能使您有权获得退款；前提是及时向美国国税局提供所需信息。

外国金融资产信息报告。某些拥有特定外国金融资产，且在应纳税年度的最后一天 总价值超过50,000美元（或在应纳税年度的任何时候为7.5万美元）的个人可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。特定的外国 金融资产包括某些外国金融机构开设的任何金融账户以及以下任何一种资产，但前提是这些账户不是由金融机构开设的账户：(i) 非美国人发行的股票和 证券（例如票据），(ii) 由非美国发行人或交易对手持有的金融工具和投资合同，以及 (iii) 外国实体的权益。我们敦促美国个人持有人就本申报要求适用于其票据所有权的问题咨询其税务顾问。

S-42

加拿大所得税的重大注意事项

以下摘要描述了《税法》及其相关法规（ 条例）规定的加拿大联邦所得税主要注意事项，这些考虑因素通常适用于根据本次发行作为受益所有人以发行价收购票据，包括有权获得票据下的所有款项的购买者，并且在所有相关时间，就税法的适用 而言，(1) 不是也不被视为加拿大居民，(2) 与我们以及任何居住（或被视为居民）的受让人保持距离的交易买方处置票据的加拿大， (3) 不在加拿大经营的业务中使用或持有票据，(4) 不是我们在2022年4月29日关于混合不匹配安排的税法修正提案中所定义的特定实体的实体，(5) 不是《税法》所指的我们的特定非居民股东或非居民股东居民人士 不与我们的特定股东（根据《税法》第18（5）分节的含义）（持有人）进行独立交易。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。本摘要假设，在票据上支付的利息不涉及向我们不与《税法》所指的独立交易的人支付的债务或其他义务 。

本摘要基于 《税法》和《条例》的现行条款，以及我们对加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解，并在此日期之前以书面形式公布。本摘要考虑了 财政部长（加拿大）在本报告发布日期之前公开宣布或代表财政部长（加拿大）公开宣布的所有修订《税法》和《条例》的具体提案（拟议修正案），并假设所有拟议修正案都将按拟议形式颁布 。但是，无法保证拟议修正案将按提议颁布，或者根本无法保证。本摘要没有以其他方式考虑或预测法律或行政政策的任何变化，也没有通过立法、行政或司法行动评估实践，也没有考虑税收立法或任何省、地区或外国司法管辖区的考虑，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的有所不同。

本摘要仅为一般性质，不是，也无意为任何特定持有人提供法律或税务建议。本摘要 并未详尽列举所有加拿大联邦所得税注意事项。因此，潜在的票据购买者应根据自己的特殊情况咨询自己的税务顾问。

加拿大预扣税不适用于我们在票据上向持有人支付或贷记的利息、本金或溢价，也不适用于持有人在处置票据时获得的收益 ，包括赎回、回购或到期付款。

持有人无需为票据的利息、本金或溢价或持有人在处置票据时获得的收益（包括赎回、回购或到期付款）缴纳任何其他所得税或 收益税。

S-43

承保

我们打算通过承销商提供票据。美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司 担任以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中包含的条款和条件，我们和承销商已同意向承销商出售票据的本金，而承销商也分别同意向我们购买以下名称对面列出的票据的本金：

承销商		本金金额2026 年票据中的				本金金额of 2033 张纸币
美国银行证券有限公司		$	48,000,000			$	81,500,000
花旗集团环球市场公司			48,000,000				81,500,000
摩根大通证券有限责任公司			39,000,000				71,000,000
法国巴黎银行证券公司			21,900,000				37,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			21,900,000				37,500,000
斯科舍资本（美国）有限公司			21,900,000				37,500,000
道明证券（美国）有限责任公司			21,900,000				37,500,000
中国工商银行标准银行有限公司			11,250,000				18,750,000
Loop 资本市场有限责任公司			10,500,000				18,750,000
商业市场有限责任公司			9,150,000				14,000,000
汇丰证券（美国）有限公司			8,400,000				14,000,000
荷兰国际集团金融市场有限责任公司			8,400,000				14,000,000
富国银行证券有限责任公司			8,400,000				14,000,000
BMO 资本市场公司			8,400,000				7,500,000
CIBC 世界市场公司			8,400,000				7,500,000
高盛公司有限责任公司			4,500,000				7,500,000
总计		$	300,000,000			$	500,000,000

承销商已同意，如果购买了任何票据 ，则购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承保协议 。

我们已同意赔偿几家承销商及其控股人的某些负债，包括《证券法》下的 负债，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项做出贡献。

承销商在发行票据并获得其接受的时间和条件下发行票据，但须经其律师批准法律 事项，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商必须收到官员证书和法律意见。承保协议 规定，如果金融市场发生重大不利变化，导致无法继续发行 ，则承销商可以自行决定终止购买本次发行中包含的票据的义务，也可能在某些所述事件发生时终止。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。每个系列票据的发行价格和其他条款 由我们与承销商之间的谈判确定。

我们已经同意，在本票据发行结算之前，未经美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，我们不会直接或间接发售、出售或以其他方式处置任何与我们发行或担保的票据相似的债务证券，或 宣布发行任何类似于我们发行或担保的票据的债务证券。美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司可自行决定随时发行受这些封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank Plc 的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使买方购买以下票据

S-44

在美国销售或出售。因此，工商银行标准银行没有义务也不得承保、认购、同意购买或促使买方购买可能由美国其他承销商发行或出售的 票据。工商银行标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

承保折扣和优惠

承销商告知我们，他们提议最初按本招股说明书 补充文件封面上注明的价格发行票据，再加上此类票据原始发行日期的应计利息（如果有），并且可以以这样的价格向交易商发行票据，减去不超过2026年票据本金0.200％和2033年票据本金0.400％的优惠。承销商可以允许向其他交易商发放不超过2026年票据本金0.150％和2033年票据本金0.250％的减让金，交易商也可以重新允许向其他交易商出售。

票据首次发行后，公开发行价格、出售优惠和再补贴或任何其他发行期限可能会发生变化 。

此次发行的费用，不包括承保折扣，估计约为170万美元， 由我们支付。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请将这两个系列的票据 在任何国家证券交易所上市，也不打算将这两个系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在 发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证 票据将形成活跃的公开市场。如果票据没有形成活跃的公开交易市场，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则其交易价格可能低于首次公开募股价格 ，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

结算

预计票据将在2023年3月21日左右通过付款交付，这将是票据定价之日之后的第十个纽约 纽约市工作日（该结算周期被称为T+10）。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

价格稳定和 空头头寸

在票据的发行方面，承销商（或代表承销商行事的人）可以超额配售 票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平上。但是，不一定会稳定下来。任何稳定行动都可能在 充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如果开始，则可以随时停止，但必须在公司收到发行收益之日起30天内，或不迟于票据配发之日后的60个日历日结束，以较早者为准。任何稳定行动或超额配股都必须由相关承销商（或代表承销商行事的人）根据所有适用法律进行，并将在承销商（或代表承销商）的办公室进行。

S-45

稳定交易包括以挂钩、固定或维持 票据价格的出价或买入。

如果承销商在与发行相关的票据中创建空头头寸，即如果他们出售的票据超过本招股说明书补充文件封面上的 ，则承销商可以通过在公开市场上购买票据来减少空头头寸。购买票据以稳定价格或减少空头头寸可能会导致票据的价格高于没有此类购买时的价格 。

对于上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或 预测。此外，我们和任何承销商均未表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下中止。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其关联公司已经 并且将来可能在与我们和我们的关联公司的正常业务过程中从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的 投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的 信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或 在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其 关联公司也可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国银行证券公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、法国巴黎银行 证券公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司、道明证券（美国）有限责任公司、工商银行标准银行、商业市场有限责任公司、汇丰证券（美国）公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、BMO Capital Markets Corp.、CIBC World Markets Corp. 和高盛公司有限责任公司是银行的关联公司，这些银行是一个或多个贷款机构集团的成员，这些银行向我们提供了27亿美元的无抵押循环全球信贷额度、8亿美元的364天银团循环信贷额度以及我们的新定期贷款，每项贷款均不时修订和补充。因此，根据加拿大证券法，我们可能被视为每家承销商的关联发行人 。截至2022年12月31日，我们27亿美元的无抵押循环全球信贷额度下约有100万美元未偿还， 我们的364天银团循环信贷额度或新定期贷款下没有未偿还款项。我们27亿美元的无抵押循环全球信贷额度也为我们的商业票据计划提供了支持，按美元兑美元计算，截至2022年12月31日，我们没有未偿还的商业票据。自信贷额度和新期 贷款协议的执行之日起，我们遵守了这些协议的条款，贷款人也没有放弃任何违反这些协议的行为。发行票据的决定，包括本次发行条款的确定，是通过我们与承销商之间的谈判做出的。 承销商的关联贷款人没有

S-46

参与该决定或决定。自信贷额度下的债务产生以来，我们的财务状况没有发生重大不利变化。 此次发行的收益将不用于承销商或其关联公司的利益。

本招股说明书补充文件不符合在安大略省或加拿大任何其他省份或地区发行待售票据的资格。只有在加拿大证券法招股说明书 要求的豁免下，才能在加拿大任何省份或地区出售任何票据。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区（ EEA）任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布票据要约招股说明书的要求进行。因此，任何在该成员国提出或打算要约本招股说明书补充文件中设想的发行标的票据 的人只能向《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体提出要约，前提是此类票据的发行不得要求公司 或任何承销商根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书补充说明书补充说明书《招股说明书条例》第23条，每种情况下均与该要约有关。

公司和承销商均未授权也未授权向 不是《招股说明书条例》所定义的合格投资者的任何法律实体进行任何票据要约。除了 承销商提出的要约外，公司和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构进行任何票据要约，这构成了本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

欧洲经济区内每个 收到与本招股说明书补充文件中设想的向公众提供的要约有关的任何通信，或收购任何票据的人，或以其他方式向其提供票据的人，都将被视为已代表、担保、 确认和同意，并向每位承销商和公司确认并同意其及其代表收购票据的任何人是：(1) 所指的合格投资者《招股说明书条例》第2 (e) 条；以及 (2) 不是散户投资者（定义见上文）。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件是在英国发行票据的任何要约都将根据 《英国招股说明书条例》和FSMA关于发布票据要约招股说明书的要求的豁免进行的。因此，任何在英国提出或打算要约本招股说明书补充文件中设想的发行标的票据的人只能向《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体进行要约，前提是此类票据的发行不得要求公司或任何承销商根据英国招股说明书条例第3条或FSMSM第85条发布招股说明书 根据《英国招股说明书条例》第23条提交或补充招股说明书，在每种情况下都是与此类报价的关系。

公司和承销商均未授权也未授权向任何不是《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体进行任何票据要约。公司和承销商均未授权也未授权通过任何金融中介机构发行任何票据， 承销商提出的要约除外，这些要约构成本招股说明书补充文件中设想的票据的最终配售。

在英国 收到有关本招股说明书补充文件中考虑的向公众提出的要约的任何来文或根据该要约收购任何票据的人，或者以其他方式向其发出票据的人

S-47

可用，将被视为已向每位承销商和公司陈述、担保、确认和同意，其及其代表收购票据的任何人是： (1)《英国招股说明书条例》第2 (e) 条所指的合格投资者；(2) 不是散户投资者（定义见上文）。

本招股说明书补充文件和与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给以下人员： (i) 在《金融促进令》第19 (5) 条范围内的投资方面具有专业经验，(ii) 属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条（高净值公司、非法人 协会等）范围的人，(iii) 属于金融促进令第 49 (2) (a) 至 (d) 条（高净值公司、非法人 协会等）范围的人，(iii) 在境外的人英国，或 (iv) 是指受到邀请或诱使参与投资活动的人（在第 21 条的含义范围内）在与 有关的 FSMA）中，任何证券的发行或出售都可以合法地进行沟通，也可以促使人们进行沟通（所有这些人合称为相关人员）。本招股说明书补充文件以及与本文所述票据有关的 的任何其他材料仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员 ，并且只能与相关人员一起进行。

每位承销商均表示并同意：

(a)

在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 我们的情况下，它仅传达或促成传达其收到的与发行或出售票据有关的 参与投资活动的邀请或诱因（符合 FSMA 第 21 条的含义）；

(b)

对于其 就进入、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

致香港潜在投资者的通知

不得通过任何文件在香港发行或出售这些票据，但以下情况除外：(i) 不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的 要约，或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）和根据该条例制定的任何规则 所指的向专业投资者发售或出售票据，或 (iii) 其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情况，且不是任何人都可以为发行之目的（无论是在香港还是其他地方）发布或持有与票据有关的广告、邀请函或文件，这些广告或邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读 （除非香港法律允许这样做），但本来是或打算这样做的票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅出售给 证券和期货所指的专业投资者条例（香港法例第571章）及任何据此订立的规则。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法律，经修订 ）进行登记，因此，每位承销商代表自己及其参与票据初始发行的每家关联公司承诺其没有在日本或向日本发售或出售任何票据，也不会直接或间接地向日本发售或出售任何票据，或者为了日本的利益任何日本人（定义见下文）或其他人直接或间接在日本或向其出售或转售，或为任何 日本人的利益，除非根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）的注册要求豁免，并且符合日本相关政府和监管机构颁布并在相关时间生效的所有 适用法律、法规和指导方针。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人 ，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

S-48

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 补充文件以及与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向除证券和期货法第274条规定的机构投资者以外的新加坡人直接或间接向机构投资者发行或出售票据，也不得直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请 289 新加坡法案（ SFA），(ii) 根据第 275 (1) 条发给相关人员，或根据第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式依据 SFA 的任何其他适用条款并在 中符合条件的任何人，在每种情况下都必须遵守 SFA 中规定的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内，不得转让该公司 公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），但以下情况除外：

(a)

向机构投资者（对于公司，根据SFA第274条）或SFA第275（2）条定义的相关人士 ，或者根据要约向任何人提供，该要约的条件是该公司的股份、债券以及股份和债券单位或该信托中的此类权利和权益以不少于20万美元（或其等值的对价）收购每笔交易均以外币支付），无论该金额是以现金支付，还是通过交换证券或其他资产支付，还有公司，符合 SFA 第 275 条规定的 条件；

(b)

如果没有或将不会对转让给予任何考虑；或

(c)

如果转让是通过法律规定进行的。

新加坡 SFA 产品分类与《新加坡证券和期货（资本市场 产品）2018 年条例》（2018 年 CMP 条例）第 309B 条有关，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见 SFA 第 309A (1) 条），这些票据是规定的资本市场 产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）在新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于建议的通知投资产品）。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士 债务法典第652a条或第1156条，本招股说明书补充文件不构成发行招股说明书，这些票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补充文件可能不符合SIX 瑞士交易所上市规则（包括任何其他上市规则或招股说明书计划）的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行，而只能向不为发行票据而认购票据的精选投资者圈子发行。承销商将不时与 单独联系任何此类投资者。

S-49

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律和 法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾 金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

该票据的发行尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局 (SCA) 或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，并且这些票据不得向阿联酋的公众发行。本招股说明书补充文件仅向有限数量的机构和个人投资者发行：

(a)

符合SCA董事会2017年第3号决定 第 3 R.M. 中定义的合格投资者标准的人（但不包括合格投资者定义中与自然人有关的第1 (d) 分段）；

(b)

在他们要求并确认他们了解债券未经 批准或许可，也未在阿联酋中央银行、SCA或阿联酋任何其他相关许可机构或政府机构进行注册时；以及

(c)

在他们确认明白招股说明书补充文件不得提供给原始收件人以外的任何人 ，也不得复制或用于任何其他目的。

致迪拜国际金融中心 潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅分发给以下人员：(a) 在迪拜国际金融中心 之外，(b) 符合DFSA商业行为模块第2.3.4条规定的专业客户标准的人员，或 (c) 可以合法地向其传达与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因的人（所有这些人合在一起被提及）作为本款所指的相关人员）。本招股说明书补充文件 仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

本招股说明书补充文件涉及迪拜金融服务管理局（DFSA）《市场规则》规定的豁免要约，并符合 。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《市场规则》中规定的类型的人。不得将 交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息 ，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致阿布扎比全球市场潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件仅适用于以下人员：(a) 在阿布扎比全球市场之外，或 (b) 是授权的 个人或认可机构（此类术语的定义见2015年《金融服务和市场条例》（FSMR）），或（c）邀请或诱使参与与该问题有关的投资活动（按FSMR 第18条的含义）的人员出售任何

S-50

证券可以以其他方式合法传递或促成传送（就本 段而言，所有这些人合称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

本要约文件是根据ADGM金融服务监管局的市场规则 规定的豁免要约。本豁免要约文件仅供分发给《市场规则》中规定的类型的人。不得将 交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。ADGM金融服务监管局不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。ADGM金融服务监管局未经 批准此豁免要约文件，也未采取措施核实其中规定的信息，因此对此不承担任何责任。与本豁免要约相关的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者 应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本豁免要约文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

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法律事务

位于安大略省多伦多的Osler、Hoskin & Harcourt LLP将为公司移交某些与加拿大联邦和安大略省法律有关的事项 。这些票据的有效性将由位于纽约州纽约的盛德奥斯汀律师事务所移交给公司。承销商由位于纽约州纽约的Shearman & Sterling LLP代理 处理美国法律事务。

独立审计师

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的合并财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，均由独立 注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，报告以引用方式纳入此处。鉴于这些公司作为 会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是依靠该公司的报告编制的。德勤律师事务所的办公室位于安大略省多伦多市阿德莱德街西8号200号M5H 0A9。根据安大略省 特许专业会计师专业行为规则，并符合《交易法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《交易法》的适用规章制度的含义，德勤会计师事务所对公司是独立的。

S-52

没有证券监管机构对这些证券发表过意见，否则提出索赔是违法的 。

这份简短的招股说明书是根据安大略省的立法提交的，该立法允许在本招股说明书最终确定后确定有关 这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。该立法要求在同意购买任何这些证券后，在规定的时间内向买方交付包含省略的 信息的招股说明书补充文件。这份简短的基础货架招股说明书是根据一家 知名经验丰富的发行人免于基本上架招股说明书初步要求而提交的。

本简短的基础招股说明书和本文中被视为以提及方式纳入的每份文件仅在可以合法出售这些证券的司法管辖区公开发行，并且只有获准出售此类证券的人才能在这些司法管辖区公开发行。

向安大略省证券 委员会提交的文件中的信息已以引用方式纳入了这份简短的基础架招股说明书中。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向麦格纳国际公司公司秘书索取，地址为加拿大安大略省奥罗拉市麦格纳大道337号，L4G 7K1，电话：(905) 726-2462，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

简短的底架 招股说明书

新问题

2023年2月28日

麦格纳国际公司

优先债务证券

在本招股说明书（包括其任何 修正案）仍然有效的25个月内，我们打算不时以一个或多个系列发行 优先债务证券（我们在本招股说明书中将其称为债务证券）。

本简短的基本招股说明书中省略的所有信息都将包含在一份或多份招股说明书 补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给买方。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的补充文件。自补充文件发布之日起，本招股说明书的任何此类补充文件都将以提及方式纳入本招股说明书中，但仅用于发行与补充文件相关的债务证券。

我们可以 将债务证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人出售。承销商、交易商或代理人的姓名将在本招股说明书的补充文件中列出。

债务证券将构成我们的优先无抵押债务，将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务 持平。

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据 和加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。

截至本文发布之日，我们已确定麦格纳国际公司有资格成为知名的经验丰富的发行人，因为该术语是在 WKSI一揽子令（定义见下文）中定义的。参见资深知名发行人对豁免的依赖。

潜在投资者应意识到，收购此处所述的债务证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能无法在本文中得到充分描述 。

我们是一家安大略省的公司，我们的大部分资产位于美国境外，我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家居住在美国境外， 他们的大部分资产位于美国境外， 其大部分资产位于美国境外，这一事实可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。

这些证券尚未获得美国证券 和交易委员会（SEC）或任何美国州证券监管机构的批准或不批准，美国证券交易委员会或任何美国州证券监管机构也没有通过本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何与之相反的 陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书不符合发行债务证券，其本金和/或利息的支付 可以参照一种或多种标的权益来全部或部分确定，包括股票或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押贷款指数，或者一种或多种大宗商品、指数或其他物品的价格或价值，或任何其他项目或配方，或上述物品的任何组合或篮子。为了提高确定性，本 招股说明书可能有资格发行债务证券，其本金和/或利息的支付可以参照中央银行管理机构或一个或多个金融 机构公布的利率（例如最优惠利率或银行家接受率）或公认的市场基准利率来全部或部分确定。

没有可通过 出售债务证券的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的债务证券。这可能会影响二级市场债务证券的定价、交易 价格的透明度和可用性、债务证券的流动性以及发行人的监管程度。参见分配计划。

除非另有说明，否则 本招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的所有金额均以美元列报。

麦格纳国际公司的总公司和 注册办事处位于加拿大安大略省奥罗拉市麦格纳大道337号 L4G 7K1。

目录

前瞻性陈述			1
以引用方式纳入的文档			5
可用信息			7
关于麦格纳国际公司			8
最近的事态发展			9
风险因素			10
所得款项的使用			11
债务证券的描述			12
债务证券的形式			22
账面记录程序和结算			23
收入覆盖率			27
分配计划			28
专家的兴趣			29
法律事务			30
对经验丰富的知名发行人依赖豁免			31
针对公司、我们的管理层和 其他人执行美国法律的限制			32
作为注册声明的一部分提交的文件			33

前瞻性陈述

本招股说明书，包括那些以引用方式纳入的文件，可能包含适用证券立法所指的前瞻性信息或前瞻性陈述 （统称为 “前瞻性陈述”）（包括 《证券法》 （安大略省），其含义是经修订的1933年 《美国证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第21E条）。这些前瞻性陈述包括但不限于与 相关的陈述：

•

我们使用本招股说明书或其补充文件下任何债务证券发行的收益；

•

我们即将从 SSW Partners 手中收购 Veoneer Active Safety 业务，包括预计的收盘日期 ；

•

实施我们的业务战略，包括：

•

增加对与未来汽车保持一致的高增长领域的资本部署；

•

推动卓越运营；以及

•

开启新的商业模式和市场；

•

实施我们针对特定细分市场的战略举措；

•

我们的资本结构方针，包括未来通过分红和 股票回购向股东提供的资本回报；

•

实施我们的可持续发展战略和举措，实现可持续发展 目标/承诺；以及

•

对未来环境清理和修复成本的估计。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述 是为了提供有关管理层当前预期和计划的信息。此类前瞻性陈述可能不适合用于其他目的。前瞻性陈述可能包括财务和其他预测，例如 ，以及有关我们未来计划、目标或经济业绩的陈述，或上述任何一项所依据的假设，以及其他不背诵历史事实的陈述。我们使用诸如可能、 会、可能、应该、会、可能、期望、预期、相信、打算、计划、目标、预测、 展望、项目、估计、目标和类似的表达方式来暗示未来结果或事件，来识别前瞻性陈述。任何此类前瞻性陈述均基于我们目前可用的信息 ，并基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为 适合这种情况的其他因素所做的假设和分析。尽管我们认为我们有合理的依据做出此类前瞻性陈述，但它们并不能保证未来的业绩或结果。实际结果和发展是否符合我们的预期 和预测取决于许多风险、假设和不确定性，其中许多是我们无法控制的，其影响可能难以预测，包括但不限于：

•

宏观经济、地缘政治和其他风险

•

俄罗斯入侵乌克兰的影响；

•

通货膨胀压力;

•

利率水平；

•

与 COVID-19 相关的风险；

•

与汽车行业相关的风险

•

经济周期性;

1

•

区域产量下降；

•

车辆负担能力恶化；

•

消费者对电动汽车可能犹豫不决；

•

激烈的竞争；

•

战略风险

•

使我们的产品组合与未来汽车保持一致；

•

我们持续开发和商业化创新产品或流程的能力；

•

我们对出行和科技公司的投资；

•

由于对电气化、主动驾驶员 辅助系统和新的出行商业模式的投资增加，我们的业务风险状况不断变化，包括：更高的研发工程成本，以及我们可能没有丰富报价经验的产品在报价以获得可盈利回报方面面临的挑战；

•

与客户相关的风险

•

销售集中在六个客户身上；

•

无法显著发展我们与亚洲客户的业务；

•

可能具有颠覆性的电动汽车原始设备制造商 (OEM) 的出现， 包括与新OEM进入者的收入有限/运营历史相关的风险；

•

不断变化的交易对手风险状况；

•

对外包的依赖;

•

OEM 整合与合作；

•

汽车或汽车细分市场之间市场份额的变化；

•

消费者对我们所售产品的接受率的变化；

•

季度销售波动；

•

任何重大采购订单的潜在损失；

•

与OEM生产相关的潜在中断；

•

供应链风险

•

半导体芯片短缺和价格上涨，以及对客户产量和我们运营效率的影响；

•

供应中断和与供应中断缓解计划相关的适用成本；

•

区域能源短缺/中断和定价；

•

我们供应基础的财务状况恶化；

•

制造/运营风险

•

产品和新设施的投放风险；

•

业务表现不佳;

•

重组成本；

•

减值费用；

•

劳动力中断；

•

吸引/留住熟练劳动力；

2

•

领导能力和继任能力；

•

定价风险

•

报价和开始生产后的定价风险；

•

价格优惠；

•

商品价格波动;

•

废钢/铝价格下跌；

•

保修/召回风险

•

与维修或更换缺陷产品相关的费用，包括因召回而产生的费用；

•

超过保修条款或保险范围限制的保修或召回费用；

•

产品责任索赔；

•

气候变化的风险

•

过渡风险和人身风险；

•

与向电动汽车过渡相关的战略风险和其他风险；

•

IT 安全/网络安全风险

•

信息技术/网络安全漏洞；

•

产品网络安全漏洞；

•

收购风险

•

争夺战略收购目标；

•

固有的并购风险；

•

收购整合风险；

•

其他商业风险

•

与通过合资企业开展业务相关的风险；

•

知识产权风险；

•

在国外市场开展业务的风险；

•

相对货币价值的波动；

•

无法实现等于或超过过去回报的未来投资回报；

•

增加我们的养老金供资义务；

•

税收风险；

•

经济冲击导致财务灵活性降低；

•

分配给我们的信用评级的变化；

•

普通股交易价格的不可预测性和波动；

•

减少或暂停我们的股息；

•

法律、监管和其他风险

•

反垄断风险；

•

针对我们的法律索赔和/或监管行动；

•

法律和法规的变化，包括与车辆排放、税收有关或因 COVID-19 疫情而产生的变化；

3

•

对自由贸易的潜在限制；

•

贸易争端/关税；

•

环境合规成本；以及

•

我们最近向加拿大证券委员会提交的年度信息表和 我们最近向美国证券交易委员会提交的40-F表年度报告以及随后的文件中列出的其他因素。

在评估前瞻性陈述时，我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，读者应 特别考虑可能导致实际事件或业绩与此类前瞻性陈述所示事件或业绩存在重大差异的各种因素，包括上述风险、假设和不确定性，这些风险、假设和不确定性将在我们的《年度信息表》第 5 节风险因素下以及我们的管理层对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析截至2022年12月31日的财年。除非 适用的证券法另有要求，否则我们不打算也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续信息、事件、业绩或情况或其他情况。

4

以引用方式纳入的文档

向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的 有关麦格纳国际公司（我们在招股说明书中将其称为公司）的以下文件专门以提及方式纳入本招股说明书并构成本招股说明书不可分割的一部分：

(a)

我们截至2021年12月31日止年度的年度 信息表，日期为2022年3月24日；

(b)

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中每年的经审计的合并 财务报表，以及附注和独立注册会计师事务所的相关报告；

(c)

管理层 讨论和分析截至2022年12月31日止年度的经营业绩和财务状况；以及

(d)

我们与 2022 年 5 月 3 日举行的年度股东大会相关的管理代理 通函。

上述 类的任何文件、任何年度信息表、年度或中期财务报表以及与之相关的年度或中期管理层讨论和分析、管理层代理通告和任何重大变更报告（不包括 机密材料变更报告）或业务收购报告，所有这些都是公司在本招股说明书发布之日之后和之前根据适用的证券立法的要求向加拿大各证券委员会或类似机构提交的终止根据本招股说明书所涉及的任何招股说明书补充文件发行的债务证券，应视为以提及方式纳入本招股说明书。在本招股说明书发布之日之后和终止发行与本招股说明书相关的债务证券发行之前，我们向美国证券交易委员会提交的40-F表格或6-K表格报告中的任何此类文件，或者 提交给美国证券交易委员会的40-F表格或6-K表报告，均应被视为以提及方式纳入本招股说明书并作为 注册声明的附录 F-10表格，本招股说明书是其中的一部分。此外，如果6-K表格报告中包含的任何其他文件，如果我们在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书所涉及的债务证券发行终止之前向美国证券交易委员会提供的6-K表中明确规定 ，则应被视为作为本招股说明书所属F-10表格注册声明的附录。

就本招股说明书而言，本招股说明书或此处以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类 声明。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包含文档中规定的任何其他被修改或取代的信息。出于任何目的，作出修改或取代 陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述构成了虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或遗漏了必须陈述的重大事实，或者根据其所处情况作出不具误导性的陈述所必需的陈述。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不得被视为构成本 招股说明书的一部分。此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向麦格纳国际公司公司秘书索取，地址为加拿大安大略省奥罗拉市麦格纳大道337号L4G 7K1，电话：(905) 726-2462，也可在www.sedar.com上以电子方式获得。

除非招股说明书补充文件另有明确规定，否则包含任何债务证券发行的具体条款的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给此类债务证券的购买者，并且自招股说明书发布之日起，将被视为以提及方式纳入本招股说明书 补充文件中，仅用于发行该招股说明书补充文件所涵盖的债务证券。

5

在本招股说明书期限内，公司向加拿大适用的证券委员会或类似机构提交了新的年度信息表和相关的年度财务报表以及 随附的管理层讨论和分析，并在必要时由加拿大适用的证券委员会或类似机构接受，之前的年度 信息表，之前的年度财务报表和随附的管理层讨论和分析，以及所有重大变更报告 以及公司在当时的本财年开始之前提交的业务收购报告应被视为不再纳入本招股说明书中，用于未来要约和出售下述债务证券。 在本招股说明书的 货币期间，公司向加拿大适用的证券委员会或类似机构提交了临时财务报表以及随附的管理层讨论和分析，并在必要时被加拿大适用的证券委员会或类似机构接受，在新中期财务报表之前提交的所有中期财务报表以及随附的管理层讨论和分析均应视为不再纳入本招股说明书中 用于下文所述债务证券的未来要约和出售。在本招股说明书期内，公司向加拿大适用的 证券委员会或类似机构提交了与公司年度股东大会有关的新管理层代理通告，并在必要时被加拿大适用 证券委员会或类似机构接受，则应视为不再以提及方式纳入本招股说明书中，用于下文所述债务证券的未来要约和出售。

6

可用信息

除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，我们还必须遵守《交易法》的信息报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。我们的 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，有关我们的报告和其他信息可以在纽约州纽约州布罗德街20号的纽约证券交易所办公室查阅 10005。

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份关于债务证券的注册声明，该招股说明书构成《证券法》规定的F-10表格的一部分。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据 SEC 的规章制度，其中的某些部分被省略了。有关我们和债务证券的更多信息，请参阅注册声明及其附录，如上一段所述，这些声明及其附录将公之于众。

7

关于麦格纳国际公司

我们是一家出行技术公司，也是汽车领域全球最大的供应商之一 。我们的全球网络包括遍布29个国家的343个制造工厂和88个产品开发、工程和销售中心。⁽¹⁾我们拥有一支由16.8万多名员工组成的具有企业家意识的全球团队，其组织结构旨在像初创公司一样进行创新。我们拥有完整的车辆工程和合同制造专业知识以及产品能力，其中包括：

身体		电子产品
底盘		机电一体化
外观		镜子
座位		照明
动力总成		屋顶系统
主动驾驶辅助系统

我们还在其中许多领域拥有电子和软件能力。

此外，我们正在利用Magnas在电池管理、软件堆栈和 传感器等领域的能力和平台技术，进入微型交通等不断增长的邻近出行市场。

我们的注册和总部位于加拿大安大略省奥罗拉市 麦格纳大道 337 号 L4G 7K1。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，交易代码为MG，在纽约证券交易所上市，交易代码为MGA。

有关公司的其他信息以引用方式纳入本招股说明书中。请参阅 参考文献合并的文档。

(1) 制造业务、产品开发、工程和销售中心以及员工人数包括某些权益核算 业务。

8

最近的事态发展

2022年12月19日，公司达成协议，以 15.25亿美元现金从SSW Partners手中收购Veoneer主动安全业务，但需视营运资金和其他惯常收购价格调整而定。该交易预计将在2023年年中左右完成，但尚需获得某些监管部门的批准和 其他惯例成交条件。

9

风险因素

对债务证券的投资会面临各种风险。市场不时出现明显的价格和交易量 波动，这可能会出于与我们的表现无关的原因影响我们债务证券的市场价格。此外，根据影响我们运营的因素，例如立法或监管发展、竞争、技术变革和全球资本市场活动，以及我们的业绩和财务业绩以及对我们信誉的看法，债务证券会受到市值波动的影响。

在决定是否投资任何债务证券之前，投资者应仔细考虑此处列出并以提及方式纳入本招股说明书（包括随后提交的以提及方式纳入的文件）中的风险，如果适用，还应考虑招股说明书补充文件中描述的与特定债务证券发行有关的风险。潜在投资者应考虑 我们在年度信息表中确定和讨论的风险类别，以及以引用方式纳入此处的管理层讨论和分析。

10

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售债务证券所得的净收益将添加到我们的 普通基金中，用于一般公司用途。

11

债务证券的描述

以下对债务证券的描述列出了任何招股说明书 补充文件可能与之相关的债务证券的重要条款和条款。与已发行债务证券有关的 招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款，以及本招股说明书中描述的条款在多大程度上适用于已发行的债务证券（如果有）。在本节中，我们、我们、我们的、麦格纳国际和本公司的术语是指根据加拿大安大略省法律注册成立的 公司麦格纳国际公司，而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。

债务证券将根据麦格纳国际和纽约梅隆银行（ 受托人）之间的契约发行，该契约已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。与债务证券有关的契约，经任何补充契约修订或以其他方式补充， 在本招股说明书中被称为契约。

以下契约和债务 证券重要条款的摘要声称并不完整，而是受契约所有条款（包括契约中使用的特定术语的定义）和债务证券的约束，并且完全限定了契约的所有条款。 无论何处提及契约中的特定条款、章节或定义条款，都打算以提及方式将这些条款、章节或定义的术语纳入此处，而 所提及的声明完全由契约中的条款、章节或定义的术语来限定。

普通的

契约不限制我们可以根据契约或其他方式发行的有担保或无抵押债务的金额。债务 证券可以分为一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按面值、高于面值或以低于面值的价格出售。我们有权通过发行该系列的额外债务证券 来重新开放先前发行的一系列债券。

我们通过子公司开展很大一部分业务。我们在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利，以及债权人和股东的权利，以及债务证券持有人作为我们的债权人从任何分配中受益的能力 ，均受子公司债权人的先前索赔的约束，除非我们作为子公司债权人的任何债权可以得到承认。因此，债务证券在结构上将从属于我们子公司债权人先前的债权。实际上，债务证券在我们任何有担保债务的偿付权中也将处于次要地位。

与由此发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述 发行的债务证券的以下条款：

•

所发行的债务证券的标题；

•

对已发行债务证券本金总额的任何限制；

•

偿还已发行债务 证券本金的日期（或计算日期的方式）；

•

已发行的债务证券应计利息的一个或多个利率（或一种或多种利率的计算方式）、该利息的起计日期、应支付该利息的利息支付日期以及任何利息支付日应付利息的常规记录日；

•

应支付已发行债务 证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）的地点；

12

•

我们可以选择全部或部分赎回已发行债务证券的期限、价格、货币或货币单位以及 全部或部分赎回所发行的债务证券的条款和条件；

•

我们有义务（如果有）根据任何偿债基金或 类似条款或其持有人的选择赎回或购买已发行的债务证券，以及根据该义务全部或部分赎回或购买已发行债务 证券所依据的条款和条件的期限、货币或货币单位以及全部或部分赎回或购买已发行债务 证券的条款和条件；

•

如果所发行的债务证券不是面值为1,000美元及其任何整数倍数，则应以何种面额发行；

•

如果不是美利坚合众国的货币，则指支付已发行债务证券的利息或 本金（以及溢价，如果有的话）的货币；

•

如果所发行的债务证券的利息或本金（或溢价，如果有的话）应由我们选择或其持有人选择以外的其他货币支付，则以支付此类债务证券的货币以外的货币支付，则可以做出此类选择的期限和期限以及其他条款和条件，以及确定两者之间汇率的时间和方式此类债务证券中以计价或申明应付的货币以及此类债务证券所用的货币或其中任何一个都要这样付款；

•

任何已发行的债务证券将在多大程度上以永久性全球形式发行， 任何永久性全球债务证券的付款方式，以及与之相关的任何存管机构的任命；

•

本招股说明书中描述的与解除和抗辩有关的特定条款对已发行的债务证券的适用性 ；

•

对与该系列的 发行的债务证券有关的违约事件或契约的任何删除、修改或补充，无论此类违约事件或契约事件是否与本文规定的违约事件或契约一致；以及

•

该系列的任何其他条款（这些条款不得与相关 契约的规定不一致）。

付款

除非任何招股说明书补充文件中另有说明，否则已发行债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将在受托人的公司信托办公室支付 ，所发行债务证券的转让也可以在受托人的公司信托办公室登记。或者，根据我们的选择，可以通过将支票邮寄到债务证券登记册中显示的 有权获得该支票的人的地址来支付利息。

面值、注册和转移

除非任何招股说明书补充文件中另有说明，否则所发行的债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包括面值为1,000美元的 票面或1,000美元的整数倍数或等值外币。对于已发行债务证券的转让或交换的任何登记，均不收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与任何转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项 。

如果 任何已发行债务证券的购买价格以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价，或者任何一系列已发行债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（如果有）是以外币 货币或外币单位支付的，则限制，

13

与发行已发行债务证券以及外币或外币单位或一个或多个外币单位有关的选举、税收后果、具体条款和其他信息 将在相关的招股说明书补充文件中描述。

在邮寄该系列债务证券赎回通知前15天至通知邮寄之日营业结束期间，我们无需发行、登记或交换任何系列的债务 证券。我们也不需要登记 的转让或交换任何被选为赎回的债务证券，但任何债务证券中未赎回的部分被部分赎回的部分除外。

支付 额外金额

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由我们或代表我们根据 或债务证券支付的所有款项均应免除加拿大政府或代表加拿大政府征收或征收的任何当前或未来税收、关税、征税、征税、征税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息 和其他与之相关的负债）或任何其他政府费用（包括罚款、利息 和其他相关负债），不得预扣或扣除或扣除省份或领土，或其中的任何当局或机构有权这样做tax（以下简称加拿大税）， ，除非法律或相关政府机构或机构的解释或管理要求我们预扣或扣除加拿大税款。如果我们被要求从根据一系列债务证券支付或与之有关的任何款项中预扣或扣除 加拿大税的任何款项，那么，在不违反下一段所述契约条款的前提下，我们将向每位债务 证券的持有人或受益所有人支付必要的额外金额（额外金额）作为额外利息，以便每位债券持有人或受益所有人获得的净金额扣除或扣除后（以及扣除任何 之后）的持有人或受益所有人加拿大对此类额外金额征税）将不少于该持有人或受益所有人在未预扣或扣除此类加拿大税款时本应获得的金额。但是，对于向债务证券持有人或受益所有人支付的 付款，无需支付额外金额：

(1)

我们不与之保持一定距离（为了 所得税法 （加拿大））在支付此类款项时 ；

(2)

由于债务证券的持有人或受益所有人是加拿大或其任何省份或地区的 居民、住所或国民，或者在加拿大或其任何省份或地区从事业务或维持常设机构或其他实际存在或与加拿大或其任何省份或地区有某种联系，而不仅仅是持有 债务证券或根据这些省份或地区收取款项；

(3)

如果法律、法规、行政惯例或适用的条约要求遵守任何证明、身份、文件或其他报告要求，则该债务的持有人或受益所有人未能遵守任何证明、身份、文件或其他报告要求作为豁免或降低此类加拿大税的扣除率或预扣率的先决条件，因此需要缴纳此类加拿大税；

(4)

须缴纳任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、消费税或个人财产 或类似的税、评估或政府费用；

(5)

对于向任何 持有人或受益所有人（受托人、合伙企业、有限责任公司或此类付款的唯一受益所有人以外的任何人）支付的债务担保，均需缴纳加拿大税，前提是该受托人的受益人或委托人、这种 合伙企业或有限责任公司的成员或此类付款的受益所有人不会如果受益人、委托人、成员或受益所有人是此类债务 证券的实际持有人或受益所有人；

14

(6)

谁是我们的指定股东，或者不与第 18 (5) 分节所定义的 特定股东进行独立交易 所得税法 (加拿大);

(7)

须缴纳经修订的1986年《美国国税法》（FATCA）第1471至1474条、根据该法颁布的任何现行或未来财政条例或裁决、任何实施FATCA的司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而达成的任何 政府间协议或与美国达成的任何协议所要求的任何税收、评估、预扣税或扣除额.《海外账户税收合规法》下的国税局；或

(8)

由于上述 (1) 至 (7) 的任意组合，需缴纳加拿大税。

尽管有上述规定，但在所有情况下，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在任何情况下，如果此类债务证券的持有人或受益所有人为加拿大-美国居民并有权享受加拿大-美国人的福利，则无需根据上述规定为超过额外金额的任何债务证券支付任何额外款项 经修正的《所得税公约》（1980年），包括其任何现有议定书。由于上面讨论的 对支付额外金额的限制，债务证券的某些持有人或受益所有人收到的额外金额可能少于预扣或扣除的加拿大税款金额，或者为产生支付额外金额的义务而征收或征收的 加拿大税（及相关金额），因此，此类债务证券持有人或受益所有人获得的净金额将更少超过 此类持有人或受益所有人本应拥有的金额如果没有对加拿大税收进行此类预扣或扣除，或者没有征收或征收此类加拿大税（及相关金额），则会收到。

在我们根据适用法律向相关政府机构支付预扣或扣除的金额后， 我们将尽快向受托人提供受托人满意的官方收据或其他文件，证明已支付额外款项的加拿大税款。

我们将支付任何当前或未来的印花税、法院税或跟单税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似税 ，这些税款或类似税款源于债务证券、契约或任何其他文件或文书的执行、交付、执行或登记，或收到与债务证券有关的任何付款。

无论在本债务证券描述中何处提及支付本金（和溢价，如果有 ）、利息（如果有）或任何其他根据债务证券或与债务证券有关的应付金额，此类提及都将被视为包括提及额外款项的支付，前提是在这种情况下，应支付额外款项，前提是或者 将为此支付额外款项。

上述义务将在契约终止、撤销或解除后继续有效。

可选的税收兑换

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则如果我们确定以下情况，我们可以在任何时候选择全部但不部分赎回一系列债务证券，赎回价格等于该系列债务证券的本金以及截至既定赎回日的应计和未付利息 利息：

(1)

由于 (A) 加拿大法律（或据此颁布的任何法规或裁决 ）或其中的任何政治分支机构或税务机关发生任何影响税收的变化或修订，或 (B) 任何 立法机构、法院、政府机构或监管机构对此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场发生任何变化

15

（包括具有管辖权的法院的持股），如果变更或修正是在与要约和 出售该系列债务证券有关的招股说明书补充文件发布之日当天或之后宣布或生效，我们已经或将有义务在下一个利息到期日向其任何持有人或受益所有人支付该系列债务证券的额外款项 ；或

(2)

在与发行和出售该类 系列债务证券有关的招股说明书补充文件发布之日或之后，加拿大任何税务机关已采取任何行动，或者加拿大有管辖权的法院已作出任何决定，包括 (1) 中规定的任何行动，无论是否采取了此类行动或对我们作出了此类决定 ，或者任何变更、修正、适用或解释已正式提出，无论如何，这将导致我们有义务在下次付款利息到期日的后续日期， 该系列债务证券的额外金额，在任何此类情况下，我们在商业判断中确定，使用我们可用的合理措施无法避免此类债务。

如果我们选择根据上一段的规定赎回该系列的债务证券，我们 将向受托人提交一份具有公认地位的独立法律顾问的意见，指出由于税法或法规的变化或此类 法律或法规的适用或解释，我们将有义务支付额外款项。

如上所述赎回债务证券的意向通知将在既定赎回日期前不超过60天或不少于30天发出，并将指定赎回的固定日期。

合并

契约规定，未经债务证券持有人同意，我们不得合并、合并或与 合并、合并、合并、或向他人出售、出租、转让或转让我们的全部或几乎所有资产，除非：

•

交易生效后，契约下没有发生违约，并且 仍在继续；

•

继承人（如果不是我们）是根据加拿大或其一个省 、美国或其中的一个州或哥伦比亚特区的法律组织起来和存在的；以及

•

继任人（如果不是我们）明确假设所有债务证券的本金和 溢价（如果有的话）以及利息将根据其期限到期按时支付，并按时履行和遵守契约的所有契约和条件。

此外，我们必须向受托人提供法律顾问的意见，即任何此类交易和继任人的任何假设 都符合契约的适用条款，并且我们已经遵守了契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件。

除了上述契约或任何随附的招股说明书补充文件中规定的契约外，该契约不包含任何 契约或其他条款，旨在在收购、资本重组或涉及我们的高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护。

修改契约

征得当时根据契约未偿还的任何系列债务证券本金总额超过50％的持有人 同意，我们和受托人可以修改和修改契约条款，从而影响 该系列债务证券持有人的权利。但是，未经当时因而受到影响的任何未偿还债务证券的所有持有人的同意，任何修改或变更均不得：

•

延长该系列任何债务证券的固定到期日；

16

•

降低该系列任何债务证券的利率或延长其利息支付时间；

•

减少该系列任何债务证券的本金或其溢价；

•

更改付款地点或以该系列债务证券中提供的硬币或 货币以外的任何硬币或 货币支付其本金、利息或溢价；

•

降低该系列债务证券的百分比，其持有人必须同意：

•

任何补充契约；

•

撤销并撤销关于该系列债务证券因 发生违约事件而到期应付的声明；

•

放弃过去根据契约的任何违约行为及其后果；以及

•

放弃遵守契约中其他特定条款。

当时未偿还的每个系列债务证券本金总额超过50％的持有人可以放弃我们遵守契约中适用于该系列债务证券的一些限制性条款，其中可能包括适用的招股说明书补充文件中规定的契约（如果有的话）。此外，如下文 违约事件中所述，当时未偿还的任何系列债务证券本金总额超过50％的持有人可以在特定的 情况下放弃该系列债务证券过去的违约事件，并可以在某些条件下指示受托人执行补救措施。

我们和受托人可以在未经任何持有人 同意的情况下修改和补充契约：

•

证明他人根据契约向我们继承或连续继承，以及 继承人对契约规定的契约、协议和义务的继承人 承担的契约、协议和义务；

•

在适用于我们的契约中增加我们 董事会认为是为了保护任何或所有系列债务证券持有人的其他契约、限制、条件或条款，并将允许执行的此类附加契约、限制、 条件或条款中的任何违约事件的发生、发生和持续定为违约或违约事件契约中规定的几种补救措施中的所有或任何一种； 但是，前提是，对于任何此类附加契约、 限制或条件，此类补充契约可以规定违约后的特定宽限期（该宽限期可能短于或长于其他违约情况下允许的宽限期），也可以规定对此类违约立即强制执行，或者可能限制受托人在此类违约时可用的补救措施；

•

纠正任何模棱两可之处，或者更正或补充契约或任何补充 契约中包含的任何条款，这些条款可能存在缺陷或与契约或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致；

•

向受托人或与受托人一起转让、转让、抵押或质押任何财产；

•

就契约下出现的事项或问题作出其他规定，这些规定不得对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响 ；

•

为持有人的利益担保债务证券；

•

证明并规定接受另一家公司根据契约任命为一个或多个系列债务证券的继任受托人，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多个 受托人管理契约下的信托；

•

修改、修改或补充契约，允许根据当时有效的1939年《信托契约法》对任何补充 契约进行限定；

17

•

修改或取消契约的任何条款， 但是, 前提是, 任何此类变更或 的取消只有在签订该补充契约之前创立的任何系列中没有未偿还的债务担保时才生效，该契约有权从该条款中受益；

•

使契约或债务证券的条款与任何 招股说明书（该术语包括该招股说明书的任何适用补充文件）或其他与发行和出售这些债务证券有关的发行文件或备忘录中包含的描述保持一致；以及

•

建立任何其他形式的债务担保，并规定发行任何额外的 系列债务证券。

防御和盟约防御

我们可以随时选择终止我们对系列 （Defaisance）未偿还债务证券的债务。抵押意味着我们将被视为已经偿还并清偿了未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：(1) 未偿债务证券持有人 有权在这些还款到期时获得此类债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，(2) 我们有义务登记、转让或交换任何债务证券，替换残缺的、销毁的， 债务证券丢失或被盗，为债务证券的付款设立办公室或机构并以信托形式分开和持有资金，（3）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及（4）契约中的Deasance 条款。此外，我们可以随时选择终止我们对一系列债务证券的某些债务（包括可能在适用的招股说明书补充文件中规定的适用于该系列债务证券的任何契约 ），任何不遵守此类义务的行为都不会构成债务证券的违约或违约事件（Convent Deaisance）。

要行使防御或圣约抗御：

•

为了持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存入现金 美元、美国政府债务或其组合，其金额在全国认可的独立公共会计师事务所看来足以支付未偿债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，直至到期；

•

我们必须向受托人提交律师意见，说明未偿债务 证券的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认此类抗辩或契约抗辩造成的收入、收益或损失，并将按与此类抗辩或盟约抗辩相同的金额缴纳美国联邦所得税 ，其方式和时间相同。没有发生（就辩护而言，这种意见必须提及内部法院的裁决并以该裁决为依据）税务局发布或适用的 联邦所得税法发生变更（在本文发布之日之后）；

•

我们必须向受托人提交加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是 该系列未偿还债务证券的持有人不会确认因此类抗辩而产生的加拿大联邦、省或地区收入或其他加拿大税收目的的收入、损益或损失，并将以同样的方式缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他加拿大税收税与这种抗辩或盟约的情形相同没有发生抗辩（出于此类意见的 目的，该加拿大律师将假设该系列未偿债务证券的持有人包括非加拿大居民的持有人）；

•

在截至存款之日后第91天的期限内，任何时候均不得发生违约或违约事件，也不得在该存款之日或就违约事件第一段倒数第二个要点而言 发生违约或违约事件并持续下去（据了解，在该期限到期之前 这一条件不应被视为得到满足）；

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•

此类抗辩或盟约抗辩不得导致违反或违反契约或我们作为当事方或我们受其约束的任何重大协议或文书，或构成违约 项下的违约 ；以及

•

我们本应向受托人提交一份官员证书和一份律师意见，每份意见都表明 Deaisance 或 Convention Deaisance 契约下的所有先决条件（视情况而定）都已得到满足。

满意度与解雇

契约 规定，当 (1) 要么 (a) 该系列的所有债务证券经过认证和交付（已被替换的丢失、被盗或销毁的债务证券除外，契约中明确规定的任何尚存的债务证券转让或交换登记权除外），契约 证券将被解除并不再具有进一步的效力（契约中明确规定的任何尚存的债务证券除外）或已付款和债务证券，其付款 的款项迄今已存入信托或隔离并由我们以信托形式持有，然后偿还给我们）已交付给受托人注销，或者 (b) 该系列中尚未交付给 受托人取消的所有债务证券都已到期应付，或者将在一年内到期支付，或者将在一年内被要求赎回，并且我们已不可撤销地存入或导致存入受托人的资金于 金额足以支付和清偿迄今未交付给受托人的债务证券的全部债务取消债务证券的本金和溢价（如果有）以及截至存款之日或 到期日或赎回日的利息（视情况而定）；(2) 我们已经支付或已经促使我们支付了根据契约应付的所有其他款项，包括应付给受托人的所有款项；以及 (3) 我们已经向 受托人交付了一份官员证书和一份意见书律师说, 契约中与契约的兑现和解除有关的所有先决条件都已得到满足.

违约事件

对于任何系列 债务证券，契约中将违约事件定义为：

•

未能在到期时支付该系列债务证券的任何利息，这种失败将持续30天；

•

未能在到期时支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）；

•

未能在到期时支付或偿还与该系列 系列债务证券有关的任何偿债基金付款或类似债务；

•

未能遵守或履行契约或该系列债务证券 中的任何其他契约、担保或协议，但契约、担保或协议除外，如果在受托人或证券债务本金总额至少为25％的持有人发出书面通知后持续75天，则该违约行为或违约行为在契约中管辖违约事件的章节中具体处理了违约行为或违约行为那个系列当时非常出色；

•

如果 此类债务的本金总额超过1.5亿美元并且我们没有本着诚意和适当的程序对违约还款提出异议，则未偿还或未免除的到期日未偿还其他债务的本金，包括任何其他系列的债务证券，则此类债务（加速后到期的债务除外）未清偿或此类 在每种情况下，加速度均未按照契约的规定在通知后的30天内被撤销或废除；

•

特定破产、破产、破产、破产管理或重组事件；或

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

19

就上述而言，无追索权 债务是指我们或我们的任何子公司的债务，此类债务持有人的追索权，无论是直接的还是间接的，无论是或有还是其他的，实际上仅限于特定资产， ，我们和我们的任何子公司都没有为此提供任何额外的信贷支持。

默认值的通知和声明

只要任何系列的债务证券仍未偿还，我们就必须每年向受托人提供我们一位公司高管的 证书，说明据这些高管所知，我们是否根据契约的任何条款违约，并具体说明该高管 所知道的所有违约行为及其性质。

契约规定，受托人将在受托人已知的任何未偿债务证券系列的违约发生后的90天内，向这些债务证券的持有人发出其已知的违约通知，包括上面规定的没有宽限期的事件。除非违约支付任何系列的任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者为任何系列的债务证券支付任何偿债基金分期付款，否则如果受托人本着诚意确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出通知。

受托人或任何系列未偿还债务证券本金总额不低于 25% 的持有人可以宣布该系列的债务证券在任何适用的宽限期 期到期后发生任何违约事件时立即到期应付。在某些情况下，持有当时未偿还的任何系列债务证券本金多数的持有人可以免除过去的任何违约及其后果，但本金、溢价（如果有的话）或利息（包括偿还的资金支付）的违约行为除外。

默认情况下的操作

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，则契约规定，除非持有人向受托人提出令受托人满意的赔偿 ，否则受托人 没有义务应任何系列未偿还债务证券的任何持有人的要求、命令或指示行使契约下的任何权利或权力。持有人对契约提起诉讼的权利受先决条件的约束，包括向受托人发出通知和赔偿，但持有人有权在到期日收到本金、溢价（如果有）、 和利息，或者提起诉讼要求强制执行，但须遵守违约利息的特定限制。

该系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或者行使赋予受托人的任何权力或信任。持有人的任何指示都将符合法律和相关 契约的规定，前提是，如果受托人根据律师的建议确定该程序可能无法合法进行，或者会对未加入该指示的持有人造成重大或不公正的损害，则受托人可以拒绝遵循任何此类指示。除非持有人向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以抵消由此可能产生的成本、费用和负债，否则受托人没有义务按照指示行事。

提供财务信息

我们 必须在被要求向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告的15天内，向受托人提交根据《交易所 法》第13或15（d）条必须向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告的副本。如果没有要求我们根据这些条款向美国证券交易委员会提交此类报告，那么我们

20

必须根据美国证券交易委员会规定的规章制度向受托人和美国证券交易委员会提交补充和定期报告（如果有），这些报告可能是《交易法》第13条所要求的，涉及此类规章制度可能规定的在国家证券交易所上市和注册的证券。我们通过美国证券交易委员会 EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的任何文件都将被视为已提交给受托人，这些文件通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提交。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

根据 契约，受托人必须根据《信托契约法》第313条向所有持有人提交报告，说明其根据契约作为受托人的资格和资格以及特定的相关事项。

受托人已根据安大略省证券委员会第46（4）分节获得了安大略省证券委员会的命令 《商业公司法》 （安大略省）免除契约第五部分的约束 《商业公司法》 （安大略省）。受托人、其高级管理人员和董事以及受托人的资产位于安大略省以外，因此，债务证券持有人可能很难对受托人、其高级管理人员或董事或受托人资产强制执行权利。债务证券的持有人可能必须在美国强制执行此类权利。

21

债务证券的形式

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每种债务证券通常由一种或多种代表整个证券发行的全球证券 代表。只有在有限的情况下，我们才会向特定投资者发行以最终形式证书为凭证的债务证券。最终形式的凭证证券和全球证券 都将以注册形式发行，我们的义务由证券正面上注明的证券的持有人承担。权威证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转让或交换这些 证券或接收利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须亲自将证券交付给受托人、注册机构、付款代理人或其他代理人（如适用）。全球证券将存管机构或 其提名人命名为债务证券的所有者。存管机构维护着一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、 银行、信托公司或其他代表开设的账户反映每位投资者对证券的实益所有权。参见入账程序和结算。

22

账面记录程序和结算

普通的

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则已发行的债务证券将以账面记账（全球）证券的形式发行。发行后，所有账面记账证券将由一只或多只完全注册的全球证券代表， 没有息票。每只全球证券都将存放在存款信托公司（DTC）或其继任者、证券存管机构，或以存管机构的名义存放，并将以DTC或 DTC的继任者或被提名人的名义注册。因此，DTC或DTC的继任者或被提名人将是这些债务证券的唯一注册持有人。

全球 证券的权益可以通过美国的DTC持有，也可以通过卢森堡的Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.（如果他们是此类系统的参与者）持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclears将通过其各自的美国存管机构账簿上以 Clearstreams和Euroclears名义开设的客户证券账户代表其参与者持有利息，而这些存管机构将以DTC账簿上的存款机构名义持有客户证券账户中的此类权益。

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织 、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条 条款注册的清算机构。

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的 专业存管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户的电子账面记账变更来促进客户之间证券交易的清算和结算，因此 无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷以及 借款的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了联系。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如通过直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

Euroclear告知我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子账面记账交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易 ，从而消除了证书的实际流动以及证券和现金缺乏同步转移所带来的任何风险。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为欧洲结算运营商）运营，与根据英格兰和威尔士法律组建的公司Euroclear plc签订的合同 ，我们称之为合作社。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户 都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear的参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及 其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过Euroclear参与者清算或与其保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

据我们了解，Euroclear运营商已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行业务 活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

23

为了方便起见，我们在本招股说明书中对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序进行了描述。这些业务和程序完全由这些组织控制，它们可能会不时更改。我们、承销商和受托人 均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者，讨论这些问题。

债务证券的购买者只有在参与DTC系统的情况下才能通过DTC持有全球证券的权益。 参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他 也可以访问DTC系统，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和通过直接或间接清算或维持与参与者的托管关系的清算公司。DTC将维护显示其参与者持有的证券的账户，而这些参与者反过来将维护显示其客户持有的证券的账户。其中一些客户本身可能是为其客户持有证券的证券 中介机构。因此，账面记账证券的每个受益所有人将通过各种中介机构间接持有该证券。

账面记账证券的每位受益所有人的债务证券将仅通过受益 所有者证券中介机构账面上的记录来证明。债务证券的实际购买者通常无权以其名义注册以全球证券为代表的债务证券，根据债务证券及其管理文件的 条款，也不会被视为所有者。这意味着，无论出于何种目的，我们和债务证券的任何受托人、发行和付款代理人、登记机构或其他代理人都有权将注册持有人DTC视为 债务证券的持有人。在大多数情况下，受益所有人也无法获得证明持有人拥有债务证券的纸质证书。持有证券的账面记账系统消除了 对证书实际流动的需求，是美国大多数公开交易证券的持有系统。但是，某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式接受其 证券的实物交割。这些法律可能会损害持有、转让或质押账面记账证券实益权益的能力。

只有在以下情况下，以全球证券为代表的账面记账证券的受益所有人才能将证券兑换成权威性（纸质）证券 ：

•

DTC不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，我们也不会在90天内为DTC指定合格的 替代者；或者

•

此类全球证券所代表的债务证券的违约事件应该已经发生并仍在继续。

除非我们另有说明，否则任何如此可交换的全球证券都可以 全部兑换成注册形式的权威证券，条款相同，总金额相等。权威证券将以DTC在向 债务证券登记处发出的书面指示中指定的一个或多个个人的名字进行登记。DTC可以根据其从参与者那里收到的指示发出书面指示。

在本 招股说明书中，对于账面记账证券，提及证券持有人采取的行动将意味着DTC根据其参与者的指示采取的行动，而提及向证券持有人支付的款项和赎回通知将意味着 向作为债务证券注册持有人的DTC支付和赎回通知，以便根据DTC的程序分配给参与者。除非另有说明，否则每次出售账面记账证券都将通过DTC以即时可用的资金 结算。

以全球证券为代表的债务证券的付款将支付给作为其注册所有者的DTC。我们预计，在收到以全球证券为代表的债务证券的任何付款后，DTC将向参与者账户存入与其各自收益成比例的款项

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对全球票据的兴趣，如DTC的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在以此类客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

在Clearstream的美国存托机构收到的范围内，通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户 受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款 和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金，以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有 ，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持有 的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将记入其参与者的现金 账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的为限。

我们和受托人均不对与账面记账证券实益所有权权益有关的记录的任何方面或因账面记账证券的实益所有权权益而支付的款项，也不对维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

本节中的入账程序和结算信息来自我们认为 可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

明讯和欧洲结算

DTC、Clearstream和Euroclear（两个国际清算系统，其功能与DTC在美国的功能相似 ）之间已经建立了联系，以促进账面记账证券的首次发行和与二级市场交易相关的账面记账证券的跨市场转账。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下文提供的程序以促进转账，但他们没有义务执行此类程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每家美国存管机构的总所有权。

当账面记账证券从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或 Euroclear参与者的账户时，买方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。视情况而定，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商收取 账面记账证券。结算后，Clearstream或Euroclear将存入其参与者的账户。账面记账证券的贷项将在第二天（欧洲时间）出现。

由于结算是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者可以采用通常的程序向为Clearstream行事的相关美国代理人发送账面记账 证券

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或 Euroclear 参与者。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的 交易没有什么不同。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将账面记账证券转让给DTC 参与者时，卖方必须在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这种情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商以付款方式转让账面记账 证券。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，所得款项将倒计至起息日（也就是前一天，在 纽约进行结算）。如果未在预定起息日完成结算（即交易失败），则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将从实际结算日起计值。

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收入覆盖率

以下收益覆盖率不反映本招股说明书下任何债务证券的发行。

根据美国公认会计原则，截至2022年12月31日的十二个月中，我们对所有债务的利息要求为1.03亿美元。截至2022年12月31日的十二个月中，我们报告的归属于公司股东的净收益（扣除债务利息和所得税）为9.13亿美元，是我们同期利息 需求的9倍。

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分配计划

我们可以通过四种方式出售本招股说明书中提供的债务证券：（1）通过代理人，（2）通过承销商， （3）通过交易商和/或（4）直接出售给一个或多个购买者（在适用法律允许的情况下）。

我们可能会不时指定代理人 征求购买这些债务证券的要约。我们将点名任何可能被视为承销商的此类代理人，该代理人在 适用的招股说明书补充文件中说明我们将向该代理人支付的任何佣金。该代理人将在其任命期间以合理的努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有说明，则在坚定的承诺基础上行事。

如果我们使用交易商来发行和出售这些债务证券，我们将把债务证券作为委托人出售给交易商，并将在适用的招股说明书补充文件中指定 交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售债务证券，价格由该交易商在转售时确定。

没有市场可以出售债务证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书 购买的债务证券。这可能会影响二级市场债务证券的定价、交易价格的透明度和可用性、债务证券的流动性以及发行人的监管程度。

如果适用的招股说明书补充文件中注明了这一点，那么一家或多家公司（我们称之为再营销公司）作为自己账户的 委托人或我们的代理人，可以在购买这些债务证券时根据其条款作为再营销的一部分发行和出售这些债券。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、其协议条款（如果有）、 以及其薪酬。

根据与我们达成的协议，再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中为我们进行交易或为我们提供服务的客户。

如果适用的招股说明书补充文件中注明了这一点，我们将授权代理人、承销商或交易商征求一些 购买者的要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开募股价格向我们购买债务证券，延迟交割合同规定在未来的指定日期付款和交割。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将说明招标这些要约应支付的佣金。

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专家的兴趣

正如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计了截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日止两年中每年的合并财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书，以及公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立的注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。这种合并财务报表是依据该公司的报告编制的，因为它们具有会计和审计专家的权威。德勤会计师事务所的办公室 位于安大略省多伦多市阿德莱德街西8号200套房，M5H 0A9。根据安大略省 《特许专业会计师专业行为规则》以及《交易法》以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的《交易法》的适用规章制度的含义，德勤会计师事务所对公司是独立的。

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法律事务

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则与招股说明书 补充文件中提供的债务证券有关的某些法律事项将由纽约盛德奥斯汀律师事务所和安大略省多伦多的奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所代表我们移交。

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对经验丰富的知名发行人依赖豁免

安大略省证券委员会已采用安大略省44-501号文书 豁免 资深知名发行人的某些招股说明书要求（临时类别）订购) （WKSI 一揽子令）。本招股说明书是由公司根据WKSI一揽子命令提交的，该命令允许 知名经验丰富的发行人（WKSI）提交最终的简短形式基础架招股说明书，作为发行的第一个公开步骤，并豁免符合条件的发行人遵守与此类最终的空头 形式基本架招股说明书相关的某些披露要求。尽管本招股说明书中包含了根据 WKSI一揽子令允许排除的任何披露，但公司仍打算在WKSI一揽子令允许的最大范围内依赖此类豁免。截至本文发布之日，根据WKSI一揽子令，该公司已确定其有资格成为知名的经验丰富的发行人。

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针对公司、我们的 管理层和其他人执行美国法律的限制

我们是一家根据加拿大安大略省法律成立的公司。我们的大部分资产 位于美国境外，我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员或专家送达诉讼程序，也很难根据美国法院根据美国联邦证券法规定的此类董事、高级管理人员或专家的民事责任作出判决 在美国兑现。如果获得判决的美国法院有加拿大法院为此目的承认的管辖权依据，则美国法院仅以美国联邦证券法规定的民事责任为前提的金钱判决可能可以在加拿大强制执行。此外， 美国投资者可能很难在美国境外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中强制执行基于此类证券法的民事责任。

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作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会或以提及方式纳入本招股说明书的注册声明中：以引用方式纳入的文件（a）至（d）中列出的文件；契约的形式；受托人资格声明；德勤律师事务所的同意；以及委托书。

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$800,000,000

2026年到期的3亿美元优先票据 5.980%

2033年到期的5亿美元5.500％优先票据

招股说明书 补充文件

2023年3月7日

联合 读书经理

美国银行证券

花旗集团

摩根大通

法国巴黎银行

加拿大皇家银行 资本市场

丰业银行

道明证券

联合经理

工商银行

Loop 资本市场

德国商业银行

汇丰银行

ING

富国银行 证券

BMO 资本市场

加拿大帝国商业银行资本市场

高盛公司有限责任公司