附件10.16
精神医学(MINDMED)公司。
业绩和限售股单位计划
本文件所述计划称为“业绩和限制性股票单位计划”。
如果本文件中描述的计划与授标协议(定义如下)之间存在任何冲突或不一致，应以授标协议的条款和条件为准。
本计划应根据安大略省的法律进行管理和解释。
该计划的目的是：
1.2.1.1
促进公司及其子公司的员工和董事与公司及其子公司的增长目标保持显著一致；
1.2.1.2
将部分参与雇员和董事的薪酬与公司及其附属公司的长期表现挂钩；以及
1.2.1.3
吸引和留住关键人员，以推动公司及其参与子公司的业务成功。
1.3.2
“适用法律”指任何适用的国内或国外法律规定，包括但不限于适用的证券和税收法规，以及根据这些法规、规则、政策声明、裁决、通知、命令或其他文书颁布的所有法规、规则、政策声明、裁决、通知、命令或其他文书，以及证券交易所规则。
1.3.3
“授标协议”是指公司与参与者之间的书面或电子协议，根据该协议确立授标条款，如第4.1节所述，以及本计划允许的时间表、修订、删除或更改。
1.3.4
“授奖日期”是指适用的授奖协议中规定的授予参与者PSU或RSU(视情况而定)的生效日期。
1.3.5
“奖励PSU”是指按照适用的奖励协议的规定，在绩效期间授予参与者的PSU数量。
1.3.6
“奖励RSU”是指在适用的奖励协议中规定的授予参与者的RSU数量。
1.3.7
“奖励价值”是指在适用的奖励协议中规定的、以美元为单位的奖励给参与者的价值，该奖励协议根据计划以PSU或RSU的形式(视具体情况而定)提供。
1.3.9
“控制权变更”是指在一笔交易或一系列相关交易中发生下列任何情况：
(i)
任何一名或多名共同或一致行动的人(由《证券法》(安大略省)确定)直接或间接收购公司的有表决权证券，连同该人持有的公司的所有其他有表决权证券，合计构成公司所有未偿还有表决权证券附带的表决权的50%以上；
(Ii)
公司与另一实体的合并、安排、合并、股票交换或其他形式的业务合并，导致该另一实体的有表决权证券的持有人总共持有该实体因业务合并而产生的所有未偿还有表决权证券的50%以上的投票权；
(Iii)
将公司或其任何附属公司的全部或几乎所有财产出售、租赁或交换给另一人，但在公司的通常业务运作中出售、租赁或交换，以及向公司的全资附属公司出售、租赁或交换除外；
(v)
就本计划而言，董事会完全酌情认为是“控制权变更”的任何其他交易。
1.3.10
“公司”指Mind Medicine(MindMed)Inc.(前身为百老汇黄金矿业有限公司)以及以合并、合并或其他方式成立的任何继承人公司。
1.3.11
“无行为能力”是指参与者的身体或精神上的无行为能力，使其在任何连续12个月中不能履行通常分配给该参与者的职责180个历日，无论是否连续，而且公司认为，按照适当资格医生的建议行事，很可能会继续执行类似程度的职责。
1.3.13
“内幕人士”指(A)证券法(安大略省)所界定的公司内部人士，以及(B)任何因(A)而成为内幕人士的人士的联系人(如证券法(安大略省)所界定)的参与者。
1.3.14
股份于任何日期的“市值”，除董事会根据适用法律另有决定外，指紧接该日期前一个交易日在纳斯达克证券市场(或如该股份当时并非在纳斯达克证券市场挂牌及张贴交易，则指董事会为此目的而选择上市及张贴交易的股份所在的证券交易所)的收市价，只要该等股份在该交易日并无买卖，市值为该等股份在存在上述报价的最后一日收市时的收市价，但如该等股份并非在任何证券交易所上市及张贴以供交易，
市值应为董事会在适用范围内本着诚意及符合守则第409A节的方式厘定的该等股份的公平市值。
1.3.15
“Neo Exchange”指Neo Exchange Inc.
1.3.16
“参与者”是指公司或任何附属公司的董事、高级管理人员和员工，由董事会指定，根据授予协议，根据本计划获得PSU或RSU的奖励。尽管如上所述，只有在美国证券法规定的表格S-8登记声明可用于登记向该人出售公司证券或要约的情况下，该人才被视为参与者。
1.3.17
“绩效调整因数”是指根据奖励协议在绩效期满后计算的绩效调整因数(向上或向下)。
1.3.18
“业绩标准”是指，就授予PSU而言，董事会就授予任何参与者的PSU而确定并在奖励协议中列出的财务和/或个人业绩标准。业绩标准可适用于本公司、一家子公司、本公司及其子公司作为一个整体，本公司的一个业务单位或由本公司和一个或多个子公司组成的集团，可以单独、交替或以任何组合的方式，并在指定的业绩期间，以绝对的基础或相对于预先确定的目标、往年的业绩或指定的比较组，以总的、递增的或累积的方式来衡量。
1.3.19
“履约期”是指就授予的PSU而言，董事会为使该PSU成为适用于该授予的授予协议中规定的既得PSU而对其进行评估并确定其符合业绩标准的特定指定时间段。
1.3.20
“缺勤期间”对于参与者来说，是指至少持续90天的一段时间，在这段时间内，参与者：(I)离开公司或公司或子公司(视情况而定)的休假；(Ii)法定休假；或(Ii)经历残疾。
1.3.21
“计划”是指本业绩和限制性股份计划，包括本计划的任何明细表或附录，可随时修改，并附在授标协议中。
1.3.22
任何特定日期的“PSU余额”是指参与者在特定业绩期间的账户中记录的PSU数量，其中应包括PSU奖励加上与该PSU相关的所有股息等值单位。
1.3.23
“PSU”指授予参与者的业绩份额单位，该业绩份额单位由本公司账簿上的簿记项目代表，其价值于任何特定日期应等于市值，且通常在达到某些业绩标准和满足董事会可能决定的归属的其他条件(如有)的情况下成为归属单位。
1.3.24
“RSU”指授予参与者的限制性股份单位，该单位由公司账簿上的簿记分录代表，其价值在任何特定情况下
日期应等于市场价值，一般在参与者连续受雇于公司或子公司或董事服务一段时间后成为归属。
1.3.25
任何特定日期的“RSU余额”是指参与者账户中记录的特定归属期间的RSU数量，其中应包括RSU奖励加上与该RSU相关的所有股息等值单位。
1.3.26
“服务提供者”是指受雇为本公司或本公司控制的任何实体提供持续管理或咨询服务的个人或公司。
1.3.28
“股份补偿安排”指公司的股票期权、股票期权计划、绩效股份单位计划、限制性股份单位计划或任何其他涉及向公司或其子公司的董事、高级管理人员或员工或服务提供商发行或可能发行股票的补偿或激励机制。
1.3.29
对于参与者而言，“法定假期”是指参与者根据适用的法律有权休假的一段时间，在此之后，根据该法律，他或她有权重返公司或子公司的有效工作岗位。
1.3.30
“证券交易所”指纳斯达克证券市场和/或新创交易所(视情况而定)，如果股份没有在纳斯达克证券市场或新创交易所上市，则指在其上市的其他证券交易所，如果股份没有在任何证券交易所上市，则指场外交易市场。
1.3.31
《证券交易所规则》系指证券交易所适用的规则。
1.3.32
“附属公司”指根据美国证券法颁布的规则405中定义的公司的“附属公司”，并且在公司在加拿大注册成立和/或根据NEO交易所规则的范围内，也具有证券法(安大略省)中所赋予的含义，而“附属公司”具有相应的含义，但包括非注册实体。
1.3.33
“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。
1.3.34
“美国奖励持有人”是指任何持有奖励PSU或奖励RSU的“美国人”(定义见美国证券法下的规则S第902(K)条)，或在美国持有或行使奖励PSU或奖励RSU的任何人。
1.3.35
“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。
1.3.36
“归属”是指适用于以下条件的支付或其他结算条件：(I)已得到满足；或(Ii)已根据本计划或适用的授予协议的条款放弃或被视为已满足，且“归属”或“归属”具有相应的含义
1.3.37
“归属日期”对于PSU或RSU而言，是指授标协议中规定的该PSU或RSU的付款或其他结算的适用条件得到满足、被视为已达到或被视为已按照第1.3.37节的规定放弃的日期。
2.1
性别，单数，复数。在《计划》中，对男性的提及包括女性；根据上下文的需要，对-单数的提及应包括复数，反之亦然。
2.2
治国理政。本计划应根据安大略省的法律进行管理和解释，任何与本计划有关的诉讼、诉讼或索赔均应在安大略省法院启动。
2.3
尼欧交易所。本计划中对近地天体交易所的提及仅在本公司遵守近地天体交易所的要求的范围内继续适用。
2.4
可分性。如果本计划的任何规定或部分被确定为全部或部分无效或不可执行，则该确定不应影响任何其他规定或其部分的有效性或强制执行。
2.5
标题，章节。此处使用的标题仅供参考，并不限制或扩展本文所含条款的含义。除另有明文规定外，凡提及某一节或附表，应指本计划的某节或附表(如适用)。
3.1
生效日期。该计划在获得近地交易所批准、任何其他所需的监管批准以及根据近地交易所的政策获得公司股东的批准后方可通过。如果本计划的规定需要监管部门批准，但未收到批准，则该规定应与计划的其余部分分开，直到获得批准，计划的其余部分应继续有效。本计划将于近地交易所接受提交本计划之日和公司股东批准本计划之日中较晚的日期生效。
3.2
没有就业权。本计划中包含的任何内容均不得被视为赋予任何人保留为公司或子公司员工的权利。为更明确起见，就本计划而言，终止雇佣时的通知期(如有)或代通知期，不论是否错误，均不得视为延长雇佣期限。
4.1
奖励PSU和RSU。该计划应由董事会管理。在符合本计划的明文规定且不与本计划的明文规定相抵触的情况下，董事会有权以其唯一和绝对的酌情决定权管理本计划，并行使根据本计划明确授予其或在管理本计划时必要或适宜的所有权力和权力，包括但不限于以下权力：
4.1.1
确定奖励价值和/或根据奖励协议为每个奖励授予的PSU或RSU的数量；
4.1.2
就奖励协议下的任何奖励授予PSU和RSU，但PSU不得授予公司的非雇员董事。
4.1.3
确定授予PSU和RSU的日期，如果不是董事会根据授标协议确定的授予日期；
4.1.4
确定根据授标协议应向哪些参与者颁发奖项以及授予PSU和RSU的时间；
4.1.5
批准或批准相关授标协议的适用形式和条款；
4.1.6
确定授予任何参与者的奖励的条款和条件以及授予PSU和RSU的条款和条件，包括但不限于以下内容：(A)要授予的PSU和RSU的数量；(B)适用于PSU的履约期；(C)适用于PSU的绩效标准以及根据本协议授予的任何PSU和RSU归属的任何其他条件；(D)免除或加速归属任何PSU或RSU而无需董事会采取任何进一步行动的条件；(E)为使任何PSU成为归属PSU，必须在多大程度上达到业绩标准，以及将根据业绩标准的实现情况，采用业绩调整系数或其他乘数(如有)来确定成为归属PSU的数目；。(F)PSU或RSU应在何种情况下被没收、取消或失效；。(G)终止对PSU或RSU的雇用或服务的后果；。(H)既有PSU及RSU的结算方式，包括个别归属PSU或RSU是以现金结算，还是以库房发行的股份结算；及。(I)在PSU或RSU结算时交付的任何股份是否必须由参与者在任何指明期间内继续持有的条件及条款；。
4.1.7
确定适用于PSU归属的任何业绩标准或适用于PSU或RSU归属的其他条件是否已得到满足，以及在多大程度上应放弃或修改；
4.1.8
修改任何悬而未决的授标协议的条款，但前提是，在未经参与者书面同意的情况下，如果此类行动会对参赛者关于该授标协议的任何当时悬而未决的PSU或RSU的现有权利造成实质性不利影响，则任何时候不得进行此类修改；但是，如果遵守适用法律，董事会可在未经参赛者同意的情况下修改授标协议的条款；
4.1.9
确定是否应根据第5.3节以及任何此类调整的条款进行调整，以及调整的程度；
4.1.11
规定、修订和废除此类规则和条例，并作出所有必要或适宜的决定，以管理和解释计划和授标协议；
4.1.12
确定就本合同项下的授标订立的授标协议的条款和规定(不必完全相同)；
4.1.13
如果对在任何情况下是否发生控制变更有任何疑问，应确定是否发生了控制变更；以及
4.1.14
做出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定。
4.2.1
在决定每项奖励的奖励对象和奖励金额(以及相应的奖励单位和奖励单位的数量)或奖励的具体数量(如果是奖励单位，则须根据业绩标准的实现情况进行调整)时，董事会可考虑其唯一和绝对酌情权所确定的因素。
4.2.2
除非董事会决定在不指定奖励价值的情况下授予参与者特定数量的PSU，或者除非董事会另有规定，否则授予参与者的绩效期间的PSU应通过将为该参与者确定的该绩效期间的奖励价值除以紧接奖励日期之前的日历季度末的市场价值来确定，并向下舍入为下一个整数。
4.2.3
除非董事会决定授予参与者特定数量的RSU而不指定奖励价值，或董事会另有规定，否则授予参与者的RSU应通过以下方式确定：将以RSU形式提供给参与者的奖励价值除以紧接奖励日期之前的日历季度末的市场价值，四舍五入为下一个整数。
4.2.4
为提高确定性，并在不限制根据本节授予董事会的酌处权的情况下，董事会在任何业绩期间批准给予PSU的决定或任何RSU的授予不应使任何参与者有权就任何其他业绩期间获得PSU的奖励或任何未来的RSU的授予；董事会关于奖励的规模或条款和条件的决定也不得要求董事会在任何其他时间批准对任何参与者的相同或类似规模或相同或类似条款和条件的奖励。参赛者没有任何权利或权利获得奖励或任何PSU或RSU。
4.2.5
授标协议应载明(除其他事项外)：授标日期；授标日期；就该授标授予的PSU或RSU(视情况而定)的数量；适用于PSU的业绩标准和业绩调整系数，以及适用于归属PSU或RSU的任何其他条件；就PSU而言，适用的履约期；并可规定董事会决定的或本计划任何其他规定所要求的其他条款和条件。董事会可在授标协议中包括与公司运营或业务有关的信息保密的条款或条件，参与者必须遵守这些条款或条件，包括授予或授予PSU或RSU的条件，但未在授标协议中包含此类保密条款不应成为参与者根据适用于该参与者的任何雇佣合同、公司政策或法定义务承担保密义务的借口。
4.2.6
董事会不得向美国居民授予奖励PSU和奖励RSU，除非此类奖励和结算时可发行的股票是根据美国证券法登记的，或者是在符合美国证券法登记要求的情况下发行的。
4.3
PSU和RSU。每个完整的PSU和RSU将使参与者有权获得由董事会决定的股份或现金付款，金额根据计划的条款和适用的奖励协议确定。为获得更大的确定性，参与者应具备
根据第7条，没有成为既得PSU或既得RSU(视情况而定)的任何PSU或RSU无权获得股份或现金支付。
5.1
帐户。公司应为根据授奖协议向每个参与者颁发的每个奖项设立一个账户(“账户”)，并将根据授奖协议授予的奖励PSU和/或奖励RSU的期初余额记入账户的贷方。未能按照第7条授予的PSU或RSU，或支付给参与者或其法定代表人的PSU或RSU，应予以注销，并自该等PSU或RSU(视情况而定)根据本计划被没收或注销或支付之日起停止记录在参与者的账户中。
5.2
股利等值单位。当在授标协议下的授权日至根据授标协议授予的PSU或RSU结算之日这段时间内，股票支付现金股利时，额外的PSU或RSU(视情况而定)将根据本5.2节(“股息等值单位”)贷记参与者的账户。就就股份支付的任何特定股息而记入参与者账户的该等额外配发单位或回购单位的数目将按以下方法计算：(I)假若于现金股息记录日期于参与者的账户内记录的每一个配发单位及回购单位(为更明确起见，不包括任何先前已收取及记录的股息等值单位)均已入账，则应支付予参与者的现金股息金额除以(Ii)股份派息当日的市值，并向下四舍五入至下一个整数。股息等值单位应遵守相同的归属条件，并应与其相关的PSU或RSU(视情况而定)同时归属和支付。
5.3
调整。如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或交换、资本重组、合并、剥离或向股东分配公司资产的其他方式(正常现金股息除外)，或影响股票的任何其他类似变化，则应按与参与者账户中的PSU和RSU数量成比例的比例或其他适当基础，对根据本计划已发行的PSU和RSU的数量，或股票被变更或可转换或可交换的证券进行比例调整，以反映此类变化。一切由董事会全权酌情决定。
6.1
财政部可发行的最大股数。根据本计划可发行以支付根据本计划已授出及已发行的奖励的股份总数，连同根据任何其他股份补偿安排下的未偿还奖励或授出而可发行的股份，在任何时间均不得超过当时已发行及已发行股份的15%，但须按上文第5.3节的规定作出调整，以使本公司资本化的任何相关变动生效。已授出奖励的股份，如(I)归属及赎回；或(Ii)被没收、交回、注销或以其他方式终止或到期而未交付股份，则可供后续奖励使用。此外，公司允许以现金结算代替股票结算的受奖励的股票(或其部分)的数量应可用于随后的奖励。
6.2
财政部发行的股票。所有从国库发行股票以支付第7.4条所述奖励的行为，应被视为以相当于发行之日市值的每股价格发行。
6.3
参与限制。根据本计划获得的奖励应限制在以下范围：
6.3.1
根据本计划预留供内部人(作为一个集团)发行的股份总数，连同根据任何其他股份补偿安排预留供内部人发行的股份，在任何时候均不得超过已发行和已发行股份的10%；
6.3.2
在任何一年内，根据本计划和任何其他股份补偿安排向内部人士(作为一个集团)发行的股份总数不得超过已发行和已发行股份的10%；
6.3.3
在公司的任何财政年度内，公司任何非雇员董事在计划下的奖励，连同根据任何其他股份补偿安排的奖励或授予，采用布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型的最高授权日公允价值合计不得超过150,000美元；及
6.3.4
不得根据本计划向任何非雇员董事作出奖励，条件是该项奖励连同根据本计划当时尚未完成的奖励或授予及任何其他股份补偿安排，可导致向非雇员董事发行超过紧接任何此等股份发行前已发行及已发行股份百分之一的股份；及
7.1
PSU的归属。除非董事会另有决定，否则在紧接业绩期间结束后的第一天，由截至该日的PSU余额代表的PSU应在符合本协议条款的情况下归属，归属PSU的数量等于该日期的PSU余额乘以董事会根据奖励协议确定的业绩调整系数。为了确定，在性能调整系数等于零的情况下，不会授予任何PSU。除文意另有所指外，根据第7条归属的每个PSU，以及在履约期后及结算日期前就该等PSU入账的每个股息等值单位，在此称为归属PSU。未按照本第7条规定成为既得PSU的PSU应被参与者没收，参与者将不再对此类PSU拥有进一步的权利、所有权或权益。参与者放弃因雇佣终止(无论合法或非法)或其他任何原因而获得补偿或损害的任何权利，只要这些权利是由于参与者根据本计划第7.1节不再拥有权利或有权根据本计划收取任何股份或现金而产生或可能产生的。
7.2
绩效标准。根据奖励协议及第4.1节授予参与者的认购单位(以及与该等认购单位相关的入账股息等值单位)，只有在董事会根据适用于该等认购单位的奖励协议就业绩调整因数作出决定或已根据第4.1.7节豁免后，方可成为归属认购单位。
7.3
对RSU的归属。在适用的授予协议中指定的授予日期，构成参与者RSU余额的RSU应按照该授予协议确定的比例授予。除文意另有所指外，根据第7条归属的每个股息单位及于归属日期后及结算日期前就该等股息单位入账的每个股息等值单位，在此称为归属股息单位。未按照本第7条规定成为归属的RSU的RSU应由参与者没收，参与者将不再对此类RSU拥有进一步的权利、所有权或权益。参赛者放弃因雇佣终止(无论合法或非法)或其他任何原因而获得补偿或损害的任何及所有权利，只要这些权利是由或可能产生于
根据本第7.3条，参与者不再拥有或有权根据本计划获得任何股份或现金付款。
7.4
以股份支付。如果董事会已指定参与者的既有PSU或既有RSU进行国库发行的股票结算，则该参与者或其法定代表人(视情况而定)将收到与存入参与者账户的归属PSU或RSU(视情况而定)数量相等的股份(四舍五入至最接近的整数)。在此情况下，该等股份应于适用归属日期后于切实可行范围内尽快分派予参与者或其法定代表人，除非董事会另有决定及适用法律许可。为了明确遵守某些加拿大税收规则的意图，在适用于参与者的范围内，在任何情况下，付款不得晚于导致授予PSU或RSU的服务提供年份的第三个日历年的12月31日。居住在美国的参与者不得在既有PSU或既有RSU结算时获得股票，除非在此类结算时发行的股票是根据美国证券法注册的，或者是在符合美国证券法注册要求的情况下发行的。
7.5
以现金支付。如果董事会没有指定参与者既得PSU或既得RSU用于国库发行的股票的结算，除非董事会另有决定，否则参与者或其法定代表人(视情况而定)应获得的现金支付等于：(I)就PSU而言，在履约期的最后一天确定的市值乘以根据第7.1节确定的PSU账户中的既得PSU数量(四舍五入至最接近的PSU整数)；(Ii)就RSU而言，指该等RSU于归属日期所厘定的市值，乘以根据第7.3节所厘定的归属RSU账户的归属RSU数目(四舍五入至最接近的RSU整数)。在第10.9条的规限下，除非董事会另有决定且适用法律允许，否则现金支付应在适用的归属日期后在实际可行的情况下尽快一次性支付给参与者或其法定代表人。为了明确遵守某些加拿大税收规则的意图，在适用于参与者的范围内，在任何情况下，付款不得晚于导致授予PSU或RSU的服务提供年份的第三个日历年的12月31日。
7.6.1
死亡。如果参与者作为董事的雇佣或服务因参与者的死亡而在履约期内终止，或在归属日期之前终止，除非董事会另有决定并经适用法律允许：(I)根据第7.1节和第7.2节的规定，截至参与者去世前一年的12月31日贷记参与者账户的PSU应继续有资格成为归属的PSU；(Ii)在参与者死亡日期前一年的12月31日，贷记到参与者账户的RSU应归属于参与者的死亡日期。参与者的财产有权获得董事会根据第7.4或7.5条确定的现金或股票(或两者的组合)。为更清楚起见，用于计算付款价值的归属PSU数量应等于根据第7.1和7.2节确定的归属PSU数量，截至参与者死亡日期前一年的12月31日。
7.6.2
缺勤期间。如果参与者在PSU履约期间或RSU归属日期之前的缺勤期间，并且符合本第7.6.2节和第7.6.4节的规定，除非董事会另有决定且适用法律允许，否则在紧接该期间开始之前记入参与者账户的PSU和RSU
缺席(以及任何相关股息等值的PSU和RSU)应继续有资格根据第7.1和7.3节的规定归属，参与者有权获得董事会就按照第7.4或7.5节(视情况而定)确定的归属PSU和归属RSU指定的现金或股票(或其组合)，但用于计算付款价值的归属PSU和归属RSU的数量应等于根据第7.1和7.3节确定的归属PSU或归属RSU的数量乘以分数。(1)就PSU而言，其分子等于参与者积极为公司或子公司提供服务的业绩期间的全部和部分月数，其分母等于业绩期间的全部和部分月数；和(Ii)在RSU的情况下，其分子等于参与者积极为公司或子公司提供服务的该RSU从授予日期到归属日期期间的完整和部分月数，其分母等于从授予日期到该RSU归属日期的完整和部分月数。
7.6.3
没有额外的助学金。为更清楚起见，不得在参加者去世后或缺席期间(包括残疾日期之后)向参加者授予额外的PSU或RSU(无论是根据第4.1节的规定还是以股息等值单位的形式)。
7.6.4
没能回来。尽管有第7.6.2条的规定，若参与者的离职期超过绩效期间或归属日期，且未能在该履约期或归属日期后180天内重返本公司或附属公司全职工作，除非董事会另有决定并根据适用法律允许，否则受制于该履约期或归属日期的任何部分的绩效单位或归属日归属的RSU不得归属，参与者不得因损害或其他原因而收到关于该等PSU或RSU或其损失的付款或其他赔偿。
7.7
其他终止雇佣关系。除管理授予参与者的PSU或RSU的授标协议或参与者与公司或任何子公司之间的书面雇用或其他协议中另有规定外，如果在PSU的履约期内或RSU的归属日期之前，(I)参与者作为董事的雇用或服务因任何原因被公司或公司的子公司终止，或(Ii)参与者自愿终止其在公司或公司子公司的雇用或作为董事的服务，包括因退休，在该履约期内的任何部分PSU或RSU将在该归属日期归属，且参与者不会因损坏或其他原因而获得关于该PSU或RSU或其损失的付款或其他补偿；但任何已授予的PSU和已授予的RSU将按照第7.4和7.5节进行结算。
7.8
控制权的变化。尽管本计划有任何其他规定，但在任何授标协议或参与者与公司或任何附属公司之间的雇佣协议条款的规限下，如果控制权发生变更，所有贷记到每个账户(包括更明确的股息等值单位)但尚未成为既有PSU或既有RSU的PSU和RSU应根据一个PSU成为一个既有PSU和一个RSU成为一个归属RSU而成为归属PSU和RSU(除非董事会另有决定)。控制权变更后，各参与方应在实际可行的情况下尽快获得现金或股票(或两者的组合)的付款，其数额等于控制权变更时贷记参与者账户的此类既有PSU和既有RSU(根据本第7.8节确定)的数量(四舍五入至既有PSU和RSU的最接近整数)乘以该等股票的交易估值价格
或导致控制权变更的一系列交易，或如果在控制权变更当日没有按市值计算的一笔或多笔交易，则减去任何法定扣缴或扣除。尽管有上述规定，如控制权发生变更，且于控制权变更后30天内并无向参与者派发股份及向参与者支付现金，本公司将不再拥有酌情向参与者提供股份的酌情权，并须向参与者支付(或安排附属公司支付)按照上述支付公式厘定的按其既有PSU及既有RSU及股息等值单位支付的金额。
7.9
可转让性。除本计划或奖励协议中明确规定外，根据本计划授予的RSU和PSU的奖励不得由参与者转让或分配。在RSU和PSU归属并发行股份后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，只要任何此等行动符合本条例的规定、本公司交易政策及适用法律的条款。对于董事会批准的任何RSU或PSU的裁决转让，必须提供美国证券法下的表格S-8注册声明。
8.1
根据本计划授予的奖励和根据该计划可发行的股票不得在美国直接或间接提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据美国证券法和所有适用州的证券法进行登记或根据可获得的豁免进行登记。每位美国获奖者或成为美国获奖者、根据本计划在美国获奖、身为美国居民或受美国证券法或美国任何州证券法约束的任何人都将被要求填写一份列出适用美国限制的获奖协议。本公司将寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得根据本计划授予RSU和PSU所需的授权，并发行和出售根据此类裁决结算的股票；但前提是，本承诺不要求本公司根据美国证券法登记本计划、任何RSU或PSU或根据任何此类裁决发行或可发行的任何股票。如本公司经合理努力并以合理成本，未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司的律师认为根据本计划合法发行及出售股份所需的授权，本公司将获免除未能根据该等RSU或PSU发行及出售股份的任何责任，除非及直至获得该授权为止。如果此类授予或发行违反任何适用的证券法，参与者将没有资格根据本计划获得RSU或PSU的授予，或根据该授予获得随后的现金或股票发行。
8.2
尽管本计划中包含任何相反的规定，并在适用的美国州公司法、美国联邦和州证券法、经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)以及根据本计划授予奖励的任何司法管辖区的适用法律要求的范围内，下列条款应适用于授予加利福尼亚州居民的所有此类奖励，直至董事会修订本第8.2条或董事会另有规定：
(A)
除非董事会另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押或以其他方式转让赔偿金。如果董事会规定裁决可转让，则只能(I)以遗嘱、(Ii)继承法和分配法、(Iii)可撤销信托或(Iv)美国证券法第701条(如果适用)和其他适用法律允许的方式转让裁决。
(B)
根据本计划可发行的所有股票必须在本计划通过之日或本公司股东批准本计划之日起十年内发行，以较早者为准。
(C)
如果发生任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，董事会将调整根据该计划可提供的股份的数量和类别和/或数量、类别、以及每项尚未支付的既得奖励所涵盖的股票价格。
(D)
公司应根据适用法律的要求，至少每年向加州的每个参与者提供公司财务状况和经营结果的摘要财务信息(经审计或未经审计)，期间该参与者有一项或多项未完成的奖励，如果是根据本计划获得股份的个人，则在该参与者拥有该等股票的期间；然而，在下列情况下，公司不应被要求提供此类信息：(I)发行仅限于其与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键人士，或(Ii)计划或任何协议符合美国证券法第701条的所有条件，或只要计划或计划下的任何裁决或协议不受美国证券法第701条的约束；且为确定此类合规性，任何注册国内合作伙伴应被视为美国证券法第701条所定义的“家庭成员”。
(E)
根据第6.1节的规定，该计划或根据该计划可发行的最高股份总数(“授权股份”)的任何增加，须由本公司有权投票的已发行证券的过半数批准，以(I)在董事会采纳该计划的日期前或之后十二(12)个月内或(Ii)根据该计划在加利福尼亚州根据该计划首次发行任何证券之前或之后的12个月内的较迟者批准。在股东批准本计划之前根据本计划发行的任何股份或超过股东先前批准的授权股份的任何股份，如果股东没有按照前一句话所述的方式获得批准，则应被撤销。尽管有上述规定，经修订的《1934年美国证券交易法》第3b-4条所界定的“外国私人发行人”无需遵守本款规定，前提是加州境内根据所有股票补偿安排授予期权并根据所有购买和红利计划及协议发行证券的总人数不超过35人。
9.1
货币。除非董事会另有规定，本计划中提及的所有股票价格均应以美元计价。
10.1
没有共享的权利。PSU和RSU不是股份，PSU或RSU的授予或本公司可能收购或提供股份以满足既有PSU或RSU的事实，都不会使参与者有权享有任何股东权利，包括但不限于投票权、股息权利或清算权利。
11.1
授权和管理。董事会可酌情按其厘定的条款及条件，将本计划下的任何权力、权利及责任全部或部分转授予董事会任何委员会或本公司及/或其附属公司的任何一名或多名董事、高级职员或雇员，惟董事会不得及不得转授任何该等权力、权利或责任，除非该等转授与适用法律有所抵触。
11.2
董事会决定的影响。董事会在本协议项下的任何解释、规则、法规、决定或其他行为应由董事会自行决定，并对所有人具有最终约束力。
11.3
责任限制。董事会成员或本公司或任何附属公司的任何高级人员、董事或雇员均不对根据本计划或本计划下的任何奖励协议真诚作出的任何行动或决定负责。本公司及其附属公司应在法律允许的最大范围内，对因现时或曾经是董事会成员或现时或曾经是本公司或附属公司的高级人员、董事或雇员而成为或威胁成为本计划任何诉讼或法律程序的一方的每一名人士，作出弥偿及豁免，并使其不受损害。
11.4
遵守法律和政策。本公司发行任何PSU和RSU及其根据本协议支付任何款项或酌情提供任何股份的义务均须遵守适用法律。各参与方应承认并同意(参与本计划应最终被视为已确认并同意)参与方在任何时候都将严格遵守适用法律和适用于参与方的所有其他法律和公司的任何政策，包括但不限于，向公司提供允许遵守适用法律所需的所有信息和承诺。此类法律、法规、规则和政策应包括但不限于管理“内部人”或“报告发行人”的法律、法规、规则和政策，因为这些术语是为适用法律的目的而解释的。
11.5
扣缴。为了确保公司或子公司(如适用)能够遵守任何联邦、省、州或当地法律中有关预扣税款或其他所需扣减的适用条款，公司或子公司可扣留或导致扣留根据本计划或其他方式应支付给参与者的任何金额，或可要求出售必要数量的股份，以允许公司或子公司(如适用)遵守这一规定。
11.6
没有额外的权利。指定员工为参与者，或为任何参与者确定任何PSU或RSU的奖励价值或授予任何参与者，都不意味着任何人有权根据本计划设立任何PSU或RSU的奖励价值、奖励或任何额外奖励(视情况而定)。
11.7
修订、终止。董事会可随时全部或部分修订或终止该计划，但条件是：
11.7.1
未经受修改影响的参与者同意，或除非适用法律要求，对计划的任何修改不得对在修改日期之前授予此类参与者的关于PSU或RSU的权利产生不利影响；
11.7.2
对该计划的修订须经联交所批准，而根据《证券交易所规则》的规定，该等修订须经联交所批准，否则不得生效；及
11.7.3
下列情况须经出席公司股东大会并亲自或委派代表出席表决的股东以过半数票通过：
11.7.3.1
根据联交所或任何适用法律的要求，须经股东批准的修订；
11.7.3.2
降低本计划下的奖励定价(根据第5.3节进行的调整除外)或取消并重新发放本计划下的奖励；
11.7.3.3
将本计划下的裁决期限延长至裁决原定到期日之后；
11.7.3.4
任何取消或超过第6.3.1或6.3.2节规定的内幕人士参与限制的修订；
11.7.3.5
取消或超过第6.3.3或6.3.4节规定的非雇员董事参与计划的限制的任何修订；
11.7.3.6
增加根据本计划可发行的最高股票数量，但根据第5.3节进行的调整除外；
11.7.3.7
增加其他类别的参与者，允许酌情引入或重新引入非雇员董事；
11.7.3.8
允许根据该计划授予的赔偿金可以转让或转让，但不能用于正常的遗产处理目的；或
除非获董事会延长及本公司股东批准，否则该计划将自动终止于2030年2月19日，即(I)董事会通过日期及(Ii)本公司股东批准日期后十年后的日期。
11.8
管理费用。该公司将负责与该计划的管理有关的所有费用。为提高确定性，除非董事会另有决定，否则参与者应负责与转让、出售或以其他方式处置股份有关的经纪费用和其他管理或交易成本，该等费用先前已根据本计划分发给参与者或提供给参与者。
11.9
遵守美国国税法第409a条。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果参与者根据修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《美国税法》)纳税，则授予该参与者的任何PSU和RSU应被解释和管理，以使与此类奖励相关的任何应付金额的支付方式应豁免或符合美国税法第409a节的要求以及在其下发布的适用监管和其他指导(“第409a节”)。为进一步说明上述规定，本协议附件应适用于美国参与者(如其中所定义的)。
11.10
补偿补偿政策。本计划下的任何PSU或RSU的授予、归属和依据其达成的裁决均受本公司的补偿退还政策的约束。
12.1
没有经济援助。本公司不应向参与者提供与本计划有关的财务援助。
13.1
任务。除法律规定外，不得转让或转让PSU或RSU，或本计划下的任何其他利益。
附录
发送到
精神医学(MINDMED)公司。
(前身为百老汇黄金矿业有限公司)
业绩和限售股单位计划
针对美国参与者的特别条款
本附录的规定仅适用于美国公民、美国永久居民或在相关时间其奖励PSU或奖励RSU需缴纳美国联邦所得税的任何其他人(“美国参与者”)。
本附录修改了美国参与者的计划，如果本计划与本附录的条款有任何冲突，应以本附录的条款为准。
|
|
|
1. |
所有权与冲突 |
根据本计划颁发给美国参赛者的所有获奖PSU和获奖RSU旨在免除和避免第409a节施加的处罚，并在不能如此豁免的范围内遵守第409a节的要求，本计划下的所有条款应以此为目的进行阅读、解释和应用。适用于任何美国参赛者的授标协议条款应反映这一意图。 如果董事会认定根据本计划授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此应受第409a条的约束，则授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)节规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款将通过引用的方式纳入授标协议。 |
2. |
定义 |
|
|
《控制权的变化》 |
“控制权变更”指本计划第1.3.9节所述的交易，但仅限于此类交易构成“公司所有权的变更、公司有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，如美国财政部条例第409A-3(I)(5)节第409A条下的定义。 |
|
“市场价值” |
“市场价值”应具有本计划第1.3.14节中规定的对美国参与者的含义。 |
|
“第409a条” |
“第409a条”指美国税法第409a条及其任何后续条款。 |
|
“脱离服务” |
“离职”系指美国税法第409A(A)(2)(A)(I)条所指的“离职”。 |
|
|
|
|
“指定员工” |
“指定雇员”是指以符合美国税法第409A(2)(B)(I)节的方式确定的“指定雇员”。 |
|
“美国税法” |
“美国税法”是指1986年修订的“美国国税法”，以及在其下不时发布的条例和指南。 |
3. |
付款 |
授标协议应注明授予日期。根据美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的规定，授予条件应构成第409a款所指的“重大没收风险”，并且PSU和RSU将不受第409a款的约束。应解释和管理本计划的第7.4和7.5节以及所有其他规定，以使RSU和PSU在不再或不再面临重大没收风险的日历年度的下一个日历年的3月15日前结算和支付，除非授标协议另有明确规定，并以符合第409a节要求的方式支付。此外，为了更好地确定，如果美国参与者经历了本计划第7.6.4节所述的缺勤期，则PSU和RSU将被没收，直到该美国参与者在履约期结束后180天内恢复全职工作之日，或RSU的归属日期(视情况而定)。但是，如果授予的任何PSU或RSU将构成受第409a条约束的“非限定递延补偿”，则以下条款应适用于此类奖励，除非《授奖协议》另有规定：尽管第7.4或7.5条有相反规定，已授予的PSU或RSU应在紧接履约期结束或归属日期发生的日历年内一次性支付给美国参与者或其法定代表人，减去任何适用的法定扣缴或扣除。在参与者死亡的情况下, 对已授予的RSU的付款应在参与者去世的日历年度的下一个日历年度内支付)。董事会、公司或其董事、高级管理人员或员工均不会就本计划下任何付款的税务处理作出任何陈述或保证，也不会要求他们为美国参与者因适用第409A条而欠下的任何税款、利息、罚款或其他货币金额承担责任。尽管本计划中有任何相反的规定(尤其是在本计划的第7节中)，但根据第409a节的规定，根据本计划应支付的任何款项均应按照第409a节的规定支付，除非第409a节另有允许，否则不得加速支付。在适用的情况下，为避免违反第409a条的规定，任何提及或要求终止或终止美国参赛者的雇佣关系的内容应改为提及或要求该美国参赛者离职。如果根据第409a条的规定要求奖励PSU或奖励RSU，如果任何奖励协议要求在离职时付款，则指定员工的付款应推迟到美国参赛者离职之日(或如果早于美国参赛者死亡之日)后六个月的日期。 |
4. |
控制权的变化 |
仅当控制变更构成本附录中定义的控制变更时，本计划第7.8节(“控制变更”)才适用于根据第409a条由美国参与者持有的构成递延补偿的奖励PSU和奖励RSU。关于构成变更的交易 |
|
|
|
|
|
除非董事会另有决定，否则所有未归属的PSU和RSU应完全归属(应成为归属的PSU和RSU)，但此类权利的支付应在授予协议中进行。 |