EX-10

“管理人”指董事会，如果董事会指定管理该计划，则指董事会的薪酬委员会或董事会的任何其他指定成员；

(c)

拒绝、不履行或无能力履行对公司或其任何子公司的任何重大义务或义务(以下第(E)款所述的任何义务或义务除外)(因残疾除外)，在通知送达后10天内未得到纠正；

(e)

违反与保密、竞业禁止、竞业禁止或所有权有关的对公司或其任何附属公司的任何义务或义务(无论是因法规、普通法、合同或其他原因引起的)；或

尽管有上述规定，如果参与者与公司(或其任何子公司)签订了雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，明确定义了“原因”，则对于该参与者而言，“原因”应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

“控制权变更”是指在一笔交易或一系列相关交易中发生下列任何情况：

(a)

任何一名或多名共同或一致行动的人(由《证券法》(安大略省)确定)直接或间接收购公司的有表决权证券，连同由该人持有的公司的所有其他有表决权证券

(b)

公司与另一实体的合并、安排、合并、股票交换或其他形式的业务合并，导致该另一实体的有表决权证券的持有人总共持有该实体因业务合并而产生的所有未偿还有表决权证券的50%以上的投票权；

(c)

将公司或其任何附属公司的全部或几乎所有财产出售、租赁或交换给另一人，但在公司的通常业务运作中出售、租赁或交换，以及向公司的全资附属公司出售、租赁或交换除外；

“法规”系指修订后的1986年美国国税法，以及在该法规下生效的裁决和规章；

“公司”指Mind Medicine(MindMed)Inc.(前身为百老汇金矿有限公司)；

“终止事件”是指参与者因残疾或死亡而自愿或非自愿终止雇用或服务、退休或离职；

“公平市价”是指在授予期权的前一天的最后一个交易日(在授予期权的情况下)，或在为本计划的目的对股票进行估值的日前的最后一个交易日，股票在NEO交易所(或如果股票当时没有在NEO交易所上市，则在管理人为此目的选择的其他证券交易所或自动报价系统，视情况而定)上的股票收盘价，或在股票为计划的目的进行估值的日前的最后一个交易日的收盘价。但如在该日并无股份买卖，则公平市价须为该日收市时该等股份的独立买卖价格的平均值；

“内幕参与者”是指(A)证券法(安大略省)所界定的公司内幕人士，以及(B)因(A)而成为内幕人士的任何人士的联系人；

“ISO”系指旨在符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”的股票期权；

“多表决权股份”是指公司的多表决权股份，每份股份有100票，在某些有限的情况下，可转换为100股从属表决权股份；

“期权协议”是指参与者与公司之间以管理人批准的形式签署的书面协议，证明根据本计划授予期权的条款和条件，这些条款和条件不必与任何其他此类协议相同；

“参与者”是指管理人指定参与本计划的公司或其子公司的董事、高级管理人员和员工以及服务提供商；

“预留发行”是指在行使已授予的期权后，将来可能发行的股份；

“服务提供者”是指受雇为本公司或本公司控制的任何实体提供持续管理或咨询服务的任何个人或公司；

“股份补偿安排”是指公司的股票期权、股票期权计划、员工购股计划、绩效股份单位计划、限制性股份单位计划或任何其他涉及向公司或其子公司或服务提供商发行或可能发行股票的补偿或激励机制；

“附属公司”具有证券法(安大略省)赋予的含义，“附属公司”应具有相应的含义，但包括非法人实体；

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

“美国交易所法案”指经修订的1934年美国交易所法案及根据该法案颁布的规则和条例；以及

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

该计划的目的是通过向公司及其子公司和服务提供商的董事、高级管理人员和员工提供业绩激励，鼓励他们继续为公司及其子公司提供更好的服务，并通过鼓励资本积累和股份所有权来提高这些人员对增加利润的贡献，从而促进公司及其子公司及其股东的利益。

受本计划约束的证券应为股票。授予期权的股份应为授权但未发行的股份。根据本计划于行使已授出及已发行之购股权时根据本计划可发行之股份总数，连同根据任何其他股份补偿安排之未行使奖励或授出事项而可发行之股份，于任何时间不得超过当时已发行及已发行股份之15%，但须按第14节规定作出调整，以实施本公司资本化之任何相关变动，而就有关计算而言，当时已发行及已发行之股份数目应包括转换当时已发行及已发行之多重投票权股份后可发行股份数目。已就其授予期权但被没收的股份，

放弃、取消或以其他方式终止或在未行使的情况下终止或到期，可用于后续选择。

本计划由管理人员负责管理。在符合本计划规定的情况下，管理人有权和授权：

管理人可自行决定，按照其决定的条款和条件，将其在本计划下的权力和权力全部或部分授予公司和/或其子公司的任何管理人委员会或公司和/或其子公司的任何一名或多名董事、高级管理人员或员工，但管理人不得、也不得被允许在与适用法律不一致的情况下转授任何此类权力或权力。

管理人根据本计划的规定作出的所有决定为最终决定，对公司、受影响的参与者、他们的法定和个人代表以及所有其他人具有约束力。

公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工以及管理人指定的服务提供商有权参加本计划。

根据本协议授予的所有期权应由期权协议证明。每一份期权协议将受制于本计划的适用条款，并将包含本计划要求的条款以及管理人可能指示的任何其他条款。

在符合第3条和第8条的情况下，管理人可以不时地向参与者授予购买管理人绝对酌情决定的股份数量的选择权。根据该计划可能授予的期权包括ISO和非限定股票期权。于本公司施加的禁售期或其他交易限制期间，或在董事会或本公司有任何未披露的重大资料的任何其他时间，将不会授予任何期权。

管理人不得向美国居民授予期权，除非该等期权和行使该等期权时可发行的股票已根据美国证券法登记，或在符合美国证券法登记要求的情况下发行。

根据该计划授予的购股权及根据任何其他股份补偿安排授予内幕人士(作为一个整体)的购股权或其他权利而预留供发行的股份总数，不得超过已发行股份总数的10%；但：(I)就该计算而言，已发行股份的数目应包括转换当时已发行及已发行的多重投票权股份后可发行的股份数目；及(Ii)根据该计划授予的股份不得超过20,478,098股。在任何一年期间内，根据根据本计划授予的购股权或根据任何其他股份补偿安排授予的期权或其他权利向内幕参与者(作为一个集团)发行的股份总数不得超过已发行股份总数的10%，但就此类计算而言，已发行股份数量应包括转换已发行多重投票权股份后可发行的股份数量。

除上述限制外，(I)在公司任何财政年度内，向公司任何非雇员董事授予期权的布莱克-斯科尔斯-默顿估值模型授予日期的最高公允价值合计不得超过100,000美元；及(Ii)不得根据计划向任何非雇员董事授予购股权，倘有关授予连同根据该计划当时尚未行使的授出或授出及任何其他股份补偿安排可导致向非雇员董事作为一组股份发行超过紧接任何有关股份发行前已发行及已发行股份数目1%的股份，则就有关计算而言，已发行及已发行股份数目须包括转换已发行及已发行多重投票权股份后可发行股份数目。

每项期权的期限由管理人决定，但自授予之日起十年后不得行使任何期权。如某一特定期权的到期日适逢或在紧接授予该期权的参与者因公司施加的封锁期或其他交易限制而被禁止买卖公司证券的日期之后的9个交易日内，则该期权的到期日应自动延长至相关封锁期或公司施加的其他交易限制解除、终止或取消的日期之后的第十个交易日。

除本计划中与之不相抵触的其他规定外，下列规定应适用于根据《守则》第422节被定为“激励性股票期权”的ISO：

(a)

期权只能授予作为本公司或任何现在或未来的“子公司”或“母公司”雇员的个人，这些术语在“守则”第424节中定义(就本第11节而言，统称为“相关实体”)，期权不得作为ISO授予非雇员董事或独立承包人；

(c)

如果参与者不再受雇于公司和/或所有相关实体，但因死亡或残疾以外的原因，只有在终止雇用后三(3)个月内行使选择权，才有资格作为ISO接受治疗；

(e)

参与者持有的期权只有在以下情况下才有资格被视为ISO：该参与者持有的、根据本计划或本公司或相关实体的任何其他计划授予的、且在任何一个日历年度内首次可由该参与者行使的股票的公平市场价值(在期权授予之日确定)不超过100,000美元，而该等期权和所有其他拟被视为“激励性股票期权”的期权是该参与者持有的。

(f)

通过接受根据本计划授予的作为ISO的选择权，参与方同意在该参与方对根据该ISO的行使而获得的任何股份作出“取消资格处置”后立即以书面通知公司；为此目的，“丧失资格处置”是指在(I)授予该ISO之日后两年之日或(Ii)行使该ISO之日后一年之日或之前发生的任何处置；

(h)

在任何一种情况下，如果根据第22条获得公司股东的批准，不得对将为参与者提供额外好处的未完成期权进行修改，包括降低行使价格或延长可行使期权的期限，而不考虑并披露可能对受影响的参与者造成的美国联邦所得税后果。

除第15条和第16条另有规定外，受制于每一期权的股份应在授予期权时管理人确定的一个或多个日期授予参与者并可供其购买。

在符合第12条的情况下，可在任何时间或在期权期限内不时行使全部或部分期权。选择行使选择权的参与者应将选举情况书面通知管理人。该通知将附有全数支付根据该期权的行使而可发行的股份的总购买价，或者：

(b)

如果得到管理人的批准，并且除国际标准化组织外，通过“净额结算”的方式，将不需要支付行权价格，根据这种行权发行的股份数量将等于：(A)(L)当时行使期权的股份数量的乘积，(2)(X)当时的每股公平市价和(Y)每股行权价格除以(B)当时的每股公平市价之间的差额。相当于当时行使该认购权的股份数目与在该项净结算后实际向参与者发行的股份数目之间的差额的股份数目，将被视为公司已收到满足行使价格的股份；

(c)

如果得到管理人的批准，通过与公司批准的经纪人的安排(或通过与公司的直接安排)，根据该安排，行使价的支付将用行使期权时可交付的股份的出售收益来完成；或

在支付全部款项之前，不会在行使期权时发行任何股份。任何人不得享有股份持有人受期权规限的任何部分权利或特权，直至该人成为该等股份的记录持有人为止。

居住在美国的期权持有人不得行使期权，除非行使期权时发行的股票是根据美国证券法注册的，或者是在符合美国证券法注册要求的情况下发行的。

在发生任何股息、股票拆分、合并或换股、资本重组、合并、分拆或向股东分配公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响股票的类似变化时，管理人应对已授予或将授予的期权、可供购买的股票数量和该等股票的购买价格进行公平调整。

除非管理人另有决定并在期权协议中作出规定，否则在发生终止事件时，授予受影响参与者的期权可根据下列规定行使：

(a)

如果参与者在公司或子公司(如适用)的服务因参与者的死亡而终止，所有未行使的期权应变为既有，并可立即行使，此后该参与者持有的任何期权可由遗产的法定代表人或参与者的受遗赠人根据参与者的遗嘱行使，期限为死亡日期后12个月结束(或，如果较早，在该期权规定期限的最后一天)；

(b)

如果参与者在公司或附属公司(如适用)的服务因下列原因而终止：(I)参与者持有的任何期权将在终止之日立即自动失效，(Ii)公司尚未交付股票或其他所有权证据的任何股份将立即和自动被没收，公司将向参与者退还为该等股票支付的期权行使价(如果有)；或

(c)

如果参与者在公司或子公司(如适用)的服务因死亡或原因以外的任何原因终止，则该参与者持有的任何期权此后可由参与者行使，只要该期权在终止时是可行使的，期限为终止之日后90天(或，如果较早，则在该期权规定期限的最后一天结束)；

但根据上述(C)项行使的任何认购权，只适用于根据本条例第12节于终止日期可供购买的股份。除上文第15(A)节的规定外，根据第12节尚未可供购买的股份的购买权应于终止事件发生之日立即终止。

为了更加确定，如果参与者的雇用或服务由公司或子公司(如适用)终止，则终止事件的日期应为公司或附属公司(视属何情况而定)在发给该参与者的终止通知中指定的终止该参与者的雇用或服务的日期。就本计划而言，终止雇佣或服务时的任何通知期(如有)或任何代通知期，均不得视为延长雇佣期。

在符合本第16条有关参与者死亡的条款的情况下，不得转让或转让任何期权。可由参与者行使期权，参与者死亡后，其财产的法定代表人或通过遗赠或继承获得期权权利的任何其他人可行使期权。行使期权的人只能以自己的名义或以法定代表人的身份认购股票。在参与者有生之年行使的所有选择权只能由参与者行使，如果参与者有残疾，则由其遗产代理人行使。

尽管本计划有任何相反规定，一旦或预期到控制权发生任何变化，管理人可在控制权发生变化时，在不需要任何参与者同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权采取下列一项或多项行动：

(b)

使任何未完成的期权在控制权变更之前的一段合理时间内完全归属并立即可行使，并在控制权变更结束时取消该期权(在控制权变更之前未行使的部分)。

董事会可根据其绝对酌情决定权随时终止本计划。如果本计划如此终止，则不再授予其他选择，但当时尚未完成的选择应继续完全有效，并根据计划的规定发挥作用。

根据该计划授予期权以及出售和交付股份应符合适用的法规以及政府当局和适用的证券交易所的规定。如果管理人酌情决定，为了遵守任何该等法规或法规，某些行动是必要或适宜的，作为授予期权或根据期权发行或购买股份的条件或与之相关，则除非该行动已以管理人满意的方式完成，否则不得全部或部分行使该选择权。

如果根据本计划获得的股份的处置不在美国证券法下当时的登记声明所涵盖的范围内，则应在美国证券法或其下的法规要求的范围内限制此类股份的转让，管理人可以要求根据本计划获得股份的人向公司书面表示，该人获得的股份仅用于投资，而不是出于分发的目的，并且该人不会在违反美国联邦、州或其他适用的证券法，并提供公司的法律顾问认为适当的信息，以允许公司在符合适用的美国联邦、州和其他证券法的情况下发行股票。如果适用，所有代表该等股票的股票应带有联邦、州和其他证券法以及NEO交易所政策所要求的适用图例。

参与者应单独负责其根据本计划收到的期权、股份或其他财产所产生的所有联邦、省、州和地方税，除非本公司直接或间接扣留现金用于向法定当局汇款。在这方面，公司应能够从本合同项下以证券形式支付的任何款项或根据期权的行使而应支付给参与者或任何其他人的任何其他报酬中，扣除需要预扣和免除的任何税款。每名参与者或其他在本协议下获得证券的人同意赔偿和保护公司不受任何和所有

公司应支付或发生的金额，如果后来确定应就税款或任何其他法定预扣款项扣缴更多金额。

本计划或根据本计划授予的任何选择权，不得赋予任何人继续受雇于公司的任何权利，或以任何方式干扰公司在雇用或终止雇用任何此等人士方面的权利。

董事会保留绝对酌情决定权，可随时修订、暂停或终止计划或其任何部分，而无须征得本公司股东批准，但须受适用法律及监管规定(包括新交易所的规则、规例及政策)(如有)所规限。对该计划任何条款的任何修改都必须经过任何必要的监管或政府批准。尽管有上述规定，该公司如要作出任何修订，须征得该公司股东的批准：

(a)

规定增加根据本计划可发行的最大股票数量，但根据本计划的规定，允许管理人在第14节所述影响公司或其资本的交易情况下作出公平调整的规定除外；

(d)

规定降低期权的每股行权价(为此目的，在到期日之前取消或终止期权，以便以较低的行权价向同一参与者重新发行期权，应视为降低期权行权价的修正)，但根据本计划允许管理人在第14节规定的影响公司或其资本的交易发生时作出公平调整的规定除外；

本计划以及与本计划有关的任何决定和采取的所有行动应受安大略省法律和加拿大法律的管辖和解释。

尽管本计划中有任何相反的规定，并在适用的美国州公司法、美国联邦和州证券法、法规以及根据本计划授予期权的任何司法管辖区的适用法律要求的范围内，以下条款应适用于授予加利福尼亚州居民的所有此类期权，直到董事会修订本第26条或董事会另有规定：

(b)

如果参与者因其残疾而不再是有资格参加本计划的人(如守则第22(E)(3)节所定义)，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，该期限不得少于参与者终止之日后的六个月，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于期权协议规定的期权期限届满之日)。

(c)

如果参与者在有资格参加计划的人去世时去世，期权可在期权协议规定的期限内行使，该期限不得少于参与者死亡之日起6个月，前提是期权由参与者的指定受益人、遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法转让期权的人在去世之日(但在任何情况下不得晚于期权协议规定的期权期限届满时)授予。

(d)

如果参与者因死亡、伤残、因其他原因终止参加计划、根据计划条款、根据雇佣合同条款或根据期权协议条款而不再是有资格参加计划的人，该参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，该期限不得早于参与者终止日期后30天，但前提是期权在终止日期归属(但在任何情况下不得晚于期权协议规定的期权期限届满后)。

(f)

如果发生任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、拆分、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，董事会将调整根据该计划可提供的股份的数量和类别和/或数量、类别、以及每项已发行期权所涵盖的股份价格。

(g)

公司应根据适用法律的要求，至少每年向加州的每个参与者提供公司财务状况和经营结果的摘要财务信息(经审计或未经审计)，期间该参与者有一个或多个未完成的期权，如果是根据本计划获得股份的个人，则在该参与者拥有该等股票的期间；然而，在以下情况下，公司不应被要求提供此类信息：(I)发行仅限于其与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键人士，或(Ii)计划或任何协议符合美国证券法第701条的所有条件；但为了确定此类合规性，任何注册的国内合作伙伴应被视为美国证券法第701条所定义的“家庭成员”。

(h)

根据该计划或根据该计划可发行的最高股份总数(“认可股份”)的任何增加，须经本公司有权投票的已发行证券的过半数批准，批准日期为(I)董事会采纳该计划的日期前或之后十二(12)个月内或(Ii)根据该计划在加利福尼亚州根据该计划首次发行任何证券之前或之后的12个月内。在证券持有人批准本计划之前发行的股份或超过证券持有人先前批准的授权股份的股份，应不早于股东批准计划或增加授权股份的日期(视情况而定)变得可行使，如果证券持有人没有以前一句所述的方式获得批准，则该等股票的发行应被撤销。尽管有上述规定，经修订的《美国交易所法案》规则3b-4所界定的“外国私人发行人”无需遵守本款规定，前提是加州境内根据所有股票补偿安排授予期权以及根据所有购买和红利计划及协议发行证券的总人数不超过35人。

该计划在获得近地交易所批准、任何其他所需的监管批准以及根据近地交易所的政策获得公司股东的批准后方可通过。如果本计划的规定需要监管部门批准，但未收到批准，则该规定应与计划的其余部分分开，直到获得批准，计划的其余部分应继续有效。本计划将于近地交易所接受提交本计划之日和公司股东批准本计划之日中较晚的日期生效。

根据该计划授出任何购股权、行使购股权及发行股份均须遵守本公司的补偿补偿政策。

授予受美国交易所法案第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或两名以上“非雇员董事”的批准(如美国交易所法案第16b-3条所定义)。

(a)

第30条仅适用于作为美国公民、美国永久居民或美国税务居民的参与者，或本计划下的福利应根据《守则》及其生效的裁决和法规缴纳美国税收的参与者(美国参与者)。

(b)

根据美国财政部条例第1.409A-1(B)(5)(I)(A)条(“非法定股票期权”)或第1.409A-1(B)(5)(5)(Ii)条的规定，向美国参与者发行的期权将不受守则第409A条的约束，并将据此进行解释和管理。

(c)

非法定股票期权只有在与期权相关的股票符合美国财政部条例第1.409A-1(B)(5)(Iii)节所定义的“服务接受者股票”的情况下，才可根据本计划向美国参与者发行。

(d)

不得向美国参与者授予任何期权，除非该期权的行使价格不低于授予该期权之日股票公平市值的100%(由管理人以满足美国财政部条例1.409A-1(B)(5)(Iv)要求的方式确定)，或对于ISO，由管理人以满足守则第422节的方式确定。

(f)

尽管有本计划第14条的规定，如果某一选项的调整会导致该选项受本准则第409a条的约束或违反本准则的第409a条，则不得对该选项进行任何调整，除非管理人认为，尽管有这样的结果，仍应进行该调整。

(g)

每个参与者单独负责并有责任清偿与本计划相关的所有税费和罚款(包括根据美国法典第409a条规定的任何税费和罚款)，公司或任何附属公司都没有义务赔偿或以其他方式使该参与者或受益人或参与者的财产不受任何或所有此类税费或罚款的损害。

本计划的所有条款应继续适用于美国参与者，除非这些条款已被第30条特别修改。