美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表13G
(Rule 13d-102)
 
应包括在根据§240.13d-1(B)、(C)和(D)提交的声明中的信息
以及根据第240.13d-2条提交的修正案。
 
根据1934年的《证券交易法》
 
达达集团
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
23344D 108*
(CUSIP号码)
June 9, 2020
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
☐
规则第13d-1(B)条
☑
规则第13d-1(C)条
☐
规则第13d-1(D)条
 
*发行人普通股未获分配CUSIP编号CUSIP23344D108已被分配给发行人的美国存托股份(ADS)，这些美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上以“DADA”的代码报价。每一股美国存托股份相当于发行人的4股普通股。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《法案》)第18条的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任约束，但应受该法案的所有其他规定的约束。






附表13G
 
CUSIP编号23344D108
 
 
1
报告人姓名
沃尔玛。
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
 
 
(a)
☐
 
 
(b)
☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
4
公民身份或组织所在地
特拉华州
 
 
 
数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
具有以下条件的人员：
5
独家投票权
0
 
6
共享投票权
94,981,280
 
7
唯一处分权
0
 
8
共享处置权
94,981,280
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
94,981,280(1) 
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份☐
 
 
11
第9行按金额表示的班级百分比
10.7%(2)
 
 
12
报告人类型
公司
 


________________________
(1)
报告人实益拥有的7,500,000股普通股由美国存托凭证代表。
(2)
这一百分比是根据发行人的888,937,017股普通股计算的，这些普通股在发行人于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的表格424(B)(4)中报告为截至发行人首次公开募股完成时已发行的普通股。

2


附表13G
 
CUSIP23344D108号
 
 
1
报告人姓名
Azure Holdings S.a.r.l.
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
 
 
(a)
☐
 
 
(b)
☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
4
公民身份或组织所在地
开曼群岛
 
 
 
数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
具有以下条件的人员：
5
独家投票权
0
 
6
共享投票权
94,981,280
 
7
唯一处分权
0
 
8
共享处置权
94,981,280
 
 
9
每名申报人实益拥有的总款额
94,981,280(1)
 
 
10
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些股份☐
 
 
11
第9行按金额表示的班级百分比
10.7%(2)
 
 
12
报告人类型
公司
 


________________________
(1)
报告人实益拥有的7,500,000股普通股由美国存托凭证代表。
(2)
该百分比是根据发行人的888,937,017股普通股计算的，据报道，发行人的普通股在发行人于2020年6月5日提交给美国证券交易委员会的424(B)(4)表格中，截至发行人首次公开募股完成时已发行。

3



第1项。
 
(a)
签发人姓名或名称：
达达集团
 
(b)
发行人主要执行机构地址：
东方渔人码头22楼
杨树浦路1088号
上海市杨浦区200082
人民Republic of China
 
第二项。
 
(a)
提交人姓名：
关于附表13G的这份声明由：(I)沃尔玛(“沃尔玛”)和(Ii)Azure Holdings S.a.r.l联合提交。(“Azure”，与沃尔玛一起称为“报告人”)。沃尔玛通过多家其他全资子公司间接全资拥有Azure。
 
(b)
主要业务办事处地址或住所(如无)：
沃尔玛主要业务办事处的地址是阿肯色州本顿维尔第八街西南702号，邮编：72716。Azure公司主要业务办事处的地址是：卢森堡大公国肯尼迪大街46A号，邮编：1855卢森堡大公国：B 164 054
 
(c)
公民身份：
沃尔玛是一家根据特拉华州法律成立的公司。Azure是一家根据卢森堡法律成立的公司
 
(d)
证券类别名称：
发行人的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)
 
(e)
CUSIP编号：
23344D108*

*没有分配给普通股的CUSIP编号。CUSIP23344D108已被分配给发行人的美国存托股份(ADS)，这些美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上以“DADA”的代码报价。每一股美国存托股份代表四股普通股。
 
第三项。
如果本声明是根据§240.13d-1(B)或§§240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为：
(a)
☐
根据该法第15条注册的经纪人或交易商。
(b)
☐
该法第3(A)(6)节所界定的银行。
(c)
☐
该法第3(A)(19)节所界定的保险公司。
(d)
☐
根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司。
(e)
☐
根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节规定的投资顾问。
(f)
☐
员工福利计划或养老基金，符合第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节。
(g)
☐
母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款。
(h)
☐
《联邦存款保险法》第3(B)节所界定的储蓄协会。
(i)
☐
根据《投资公司法》第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划。
(j)
☐
符合第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节的非美国机构。
(k)
☐
小组，根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)节。如果根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)条申请为非美国机构，请注明机构类型：_


4



第四项。
所有权。
(A)有关截至2020年6月9日各报告人实益拥有的普通股总数，请参阅附表13G本声明封面第9项。
 
(B)有关截至2020年6月9日每名报告人实益拥有的普通股百分比，请参阅附表13G本声明首页第11项。
 
(C)见附表13G本声明封面第5至8项，以了解截至2020年6月9日，每名报告人实益拥有的普通股数量，以及该报告人有权投票或指示投票的唯一或共享权力，以及处置或指示处置的唯一或共享权力。
 
第五项。
拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。
如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券的5%以上的实益拥有人这一事实，请查看以下☐。
 
第六项。
代表另一个人拥有超过5%的所有权。
不适用。
 
第7项。
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
 
第八项。
小组成员的识别和分类。
不适用。
 
第九项。
集团解散通知书。
不适用。

5



第10项。
证书。
本人于以下签署证明，就本人所知及所信，上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权的目的而收购及持有，亦非与任何具有该目的或效果的交易相关或作为参与者持有。


展品清单
证物编号：
描述
99.1
联合申报协议



6



签名
 
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。
 
 
日期：2020年6月17日
 
 
 
 
 
 
 
 
沃尔玛。
 
 
 
 
 
 
 
 
发信人：
戈登·Y·艾利森
 
 
 
姓名：戈登·Y·艾利森
职务：高级副总裁和首席法律顾问，财务和公司治理
 
 
 
 
 
 
Azure Holdings SARL
 
 
 
 
 
 
 
 
发信人：
/s/莱尔·杰弗里·亚当斯
 
 
 
姓名：莱尔·杰弗里·亚当斯
头衔：经理A