bned-20230128
错误2023Q30001634117--04-2900016341172022-05-012023-01-2800016341172023-02-24Xbrli：共享00016341172022-10-302023-01-28ISO 4217：美元00016341172021-10-312022-01-2900016341172021-05-022022-01-290001634117US-GAAP：传输超过时间成员BNED：零售细分市场成员2022-10-302023-01-280001634117US-GAAP：传输超过时间成员BNED：零售细分市场成员2021-10-312022-01-290001634117US-GAAP：传输超过时间成员BNED：零售细分市场成员2022-05-012023-01-280001634117US-GAAP：传输超过时间成员BNED：零售细分市场成员2021-05-022022-01-29ISO 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CompleteMember2022-05-012023-01-280001634117美国公认会计准则：库存成员2020-05-032021-05-010001634117美国公认会计准则：库存成员2021-05-022021-07-310001634117Bed：DSSMembers2023-01-280001634117美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-10-302023-01-280001634117US-GAAP：PropertySubjectToOperatingLeaseMember2022-10-302023-01-280001634117美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-10-302023-01-280001634117美国-GAAP：其他非当前资产成员2022-10-302023-01-280001634117美国-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-10-312022-01-290001634117US-GAAP：PropertySubjectToOperatingLeaseMember2021-10-312022-01-290001634117美国公认会计准则：其他无形资产成员2021-10-312022-01-290001634117美国-GAAP：其他非当前资产成员2021-10-312022-01-290001634117本科生：课程材料制作成员BNED：零售细分市场成员2022-10-302023-01-280001634117本科生：课程材料制作成员BNED：零售细分市场成员2021-10-312022-01-290001634117BNED：零售细分市场成员Bed：RetailProductMember2022-05-012023-01-280001634117BNED：零售细分市场成员Bed：RetailProductMember2021-05-022022-01-290001634117BNED：零售细分市场成员Bed：General MerchandiseProductMembers2022-10-302023-01-280001634117BNED：零售细分市场成员Bed：General 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________________
表格10-Q
_______________________________________________
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年1月28日
或
¨根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                    至                    
委托文件编号：1-37499
_______________________________________________
巴诺教育公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_______________________________________________
特拉华州46-0599018
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
山景大道120号， 桑丁岭，新泽西州07920
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)：(908)991-2665
根据该法第12(B)条登记的证券：
班级名称交易符号注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元BIND纽约证券交易所
_______________________________________________
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨加速文件管理器x
非加速文件服务器
¨  
规模较小的报告公司¨
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是¨    不是  x
截至2023年2月24日，52,604,274普通股的股票，每股面值0.01美元，已发行。

目录表
巴诺教育公司及附属公司
截至2023年1月28日的财季
索引表10-Q
 
   页码
第I部-
财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
简明综合业务报表-截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
3
简明合并资产负债表-截至2023年1月28日、2022年1月29日和2022年4月30日
4
简明现金流量表--截至2023年1月28日和2022年1月29日止的39周
5
简明综合权益报表-截至2023年1月28日和2022年1月29日
6
简明合并财务报表附注
7
注1。
组织
7
注2.
重要会计政策摘要
8
注3.
收入
12
注4.
细分市场报告
13
注5.
股本和每股收益
16
注6.
公允价值计量
17
注7.
债务
18
注8.
租契
19
注9.
补充资料
20
注10.
长期激励计划薪酬费用
21
注11.
员工福利计划
22
注12.
所得税
22
注13.
法律诉讼
23
注14.
后续事件
23
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
概述
24
经营成果
28
非GAAP衡量标准
39
流动性与资本资源
42
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
47
第四项。
控制和程序
47
第II部-
其他信息
第1项。
法律诉讼
48
第1A项。
风险因素
48
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
48
第五项。
其他信息
48
第六项。
陈列品
49
签名
50
2
目录表
第一部分-财务信息
 
Item 1: 财务报表

巴诺教育公司及附属公司
简明综合业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计) 

13周结束39周结束
1月28日，
2023		1月29日，
2022		1月28日，
2023		1月29日，
2022
销售：
产品销售和其他$402,755 $377,713 $1,231,465 $1,182,812 
租金收入44,309 25,085 96,555 87,757 
总销售额447,064 402,798 1,328,020 1,270,569 
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本319,644 297,693 963,071 924,924 
销售租金成本23,210 18,144 52,416 53,096 
销售总成本342,854 315,837 1,015,487 978,020 
毛利104,210 86,961 312,533 292,549 
销售和管理费用99,473 101,460 305,045 295,597 
折旧及摊销费用10,618 12,179 33,910 36,755 
减值损失(非现金)6,008 6,411 6,008 6,411 
重组和其他费用5,975 46 6,610 3,067 
营业亏损(17,864)(33,135)(39,040)(49,281)
利息支出，净额6,918 3,051 15,672 7,809 
所得税前亏损(24,782)(36,186)(54,712)(57,090)
所得税费用267 615 900 811 
净亏损$(25,049)$(36,801)$(55,612)$(57,901)
普通股每股亏损：
基本信息$(0.48)$(0.71)$(1.06)$(1.12)
稀释$(0.48)$(0.71)$(1.06)$(1.12)
已发行普通股的加权平均股份：
基本信息52,602 52,003 52,404 51,714 
稀释52,602 52,003 52,404 51,714 
见简明合并财务报表附注。

3
目录表
巴诺教育公司及附属公司
简明综合资产负债表
(单位为千，每股数据除外) 

1月28日，
2023		1月29日，
2022		4月30日，
2022
 (未经审计)(未经审计)(经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$11,137 $9,967 $10,388 
应收账款净额277,513 250,187 137,039 
商品库存，净额408,924 403,646 293,854 
教科书租赁库存35,468 40,976 29,612 
预付费用和其他流动资产57,036 60,615 61,709 
流动资产总额790,078 765,391 532,602 
财产和设备，净额92,225 93,752 94,072 
经营性租赁使用权资产259,470 229,259 286,584 
无形资产，净额114,947 133,975 129,624 
商誉4,700 4,700 4,700 
递延税项资产，净额— 15,613 — 
其他非流动资产19,686 24,040 23,971 
总资产$1,281,106 $1,266,730 $1,071,553 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$355,348 $359,743 $182,790 
应计负债138,179 150,754 95,387 
流动经营租赁负债116,051 100,773 97,143 
短期借款— — 40,000 
流动负债总额609,578 611,270 415,320 
长期递延税金，净额1,601 — 1,430 
长期经营租赁负债188,466 168,924 219,594 
其他长期负债19,375 48,676 21,135 
长期借款285,600 200,400 185,700 
总负债1,104,620 1,029,270 843,179 
承付款和或有事项— — — 
股东权益：
优先股，$0.01面值；授权，5,000股份；0已发行及已发行股份0流通股
— — — 
普通股，$0.01面值；授权，200,000股份；已发行，55,140, 54,234和54,234分别发行股票；流通股，52,604, 52,046和52,046分别为股票
551 542 542 
额外实收资本745,417 738,968 740,838 
累计赤字(547,106)(480,538)(491,494)
库存股，按成本计算(22,376)(21,512)(21,512)
股东权益总额176,486 237,460 228,374 
总负债和股东权益$1,281,106 $1,266,730 $1,071,553 
见简明合并财务报表附注。
4
目录表
巴诺教育公司及附属公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
 
39周结束
1月28日，
2023		1月29日，
2022
经营活动的现金流：
净亏损$(55,612)$(57,901)
对净亏损与经营活动现金流量净额的调整：
折旧及摊销费用33,910 36,755 
内容摊销费用4,882 3,984 
递延融资成本摊销2,058 1,087 
减值损失(非现金)6,008 6,411 
商品盘亏— 434 
递延税金171 330 
基于股票的薪酬费用4,588 4,463 
其他长期资产和负债变动，净额362 260 
经营租赁使用权资产和负债变动13,196 1,808 
其他经营性资产和负债变动，净额(32,145)10,270 
经营活动提供的现金流量净额(用于)(22,582)7,901 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(26,899)(33,393)
其他非流动资产净变动572 734 
用于投资活动的现金流量净额(26,327)(32,659)
融资活动的现金流：
借款收益512,000 463,220 
偿还借款(452,100)(440,420)
支付递延融资成本(2,614)— 
购买库藏股(864)(2,370)
行使股票期权所得收益，净额— 256 
融资活动提供的现金流量净额56,422 20,686 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)7,513 (4,072)
期初现金、现金等价物和限制性现金21,934 16,814 
期末现金、现金等价物和限制性现金$29,447 $12,742 
其他经营性资产和负债的变动，净额：
应收账款净额$(140,474)$(129,115)
商品库存(115,070)(122,968)
教科书租赁库存(5,856)(12,284)
预付费用和其他流动资产14,034 (4,697)
应付账款和应计负债215,221 279,334 
其他经营性资产和负债变动，净额$(32,145)$10,270 
见简明合并财务报表附注。

5
目录表
巴诺教育公司及附属公司
简明合并权益表
(千)(未经审计)

其他内容
普通股已缴费累计库存股总计
股票金额资本赤字股票金额权益
2021年5月1日的余额53,327 $533 $734,257 $(422,637)1,948 $(19,142)$293,011 
基于股票的薪酬费用
1,122 1,122 
既得权益奖励
338 3 (3)— 
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票
130 (1,215)(1,215)
净亏损(43,628)(43,628)
余额2021年7月31日53,665 $536 $735,376 $(466,265)2,078 $(20,357)$249,290 
基于股票的薪酬费用
1,478 1,478 
既得权益奖励
487 5 (5)— 
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票
108 (1,144)(1,144)
行使股票期权时发行普通股10 — 37 37 
净收入22,528 22,528 
余额2021年10月30日54,162 $541 $736,886 $(443,737)2,186 $(21,501)$272,189 
基于股票的薪酬费用1,863 1,863 
既得权益奖励4 — — — 
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票2 (11)(11)
行使股票期权时发行普通股68 1 219 220 
净亏损(36,801)(36,801)
余额2022年1月29日54,234 $542 $738,968 $(480,538)2,188 $(21,512)$237,460 
其他内容
普通股已缴费累计库存股总计
股票金额资本赤字股票金额权益
2022年4月30日的余额54,234 $542 $740,838 $(491,494)2,188 $(21,512)$228,374 
基于股票的薪酬费用
1,791 1,791 
既得权益奖励
540 5 (5)— 
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票
238 (612)(612)
净亏损(52,707)(52,707)
余额2022年7月30日54,774 $547 $742,624 $(544,201)2,426 $(22,124)$176,846 
基于股票的薪酬费用
1,719 1,719 
既得权益奖励
357 4 (4)— 
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票
107 (245)(245)
净收入22,144 22,144 
余额2022年10月29日55,131 $551 $744,339 $(522,057)2,533 $(22,369)$200,464 
基于股票的薪酬费用
1,078 1,078 
既得权益奖励
9 — — — 
为既得股票奖励预扣税款而回购的股票
3 (7)(7)
净亏损(25,049)(25,049)
余额2023年1月28日55,140 $551 $745,417 $(547,106)2,536 $(22,376)$176,486 
见简明合并财务报表附注。
6
目录表
巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
除非上下文另有说明，否则本附注中对“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”所附的简明合并财务报表的提及是指Barnes&Noble Education或位于特拉华州的BNED，Inc.。“Barnes&Noble College”指的是通过我们的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC经营的大学书店业务。“MBS”指的是我们的虚拟书店和通过我们的子公司MBS教科书交易所有限责任公司经营的教科书批发业务。
本Form 10-Q表应与我们在截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的经审计综合财务报表和合并财务报表附注一起阅读，其中包括公司截至2022年4月30日和2021年5月1日的合并财务报表，以及截至2022年4月30日、2021年5月1日和2020年5月2日的三个会计年度(分别为2022财年、2021财年和2020财年)的合并财务报表，以及我们截至2022年7月30日的季度和截至2022年10月29日的季度的Form 10-Q季度报告中的未经审计的简明综合财务报表。
注1。组织
业务说明
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同商之一。我们也是最大的教科书批发商之一，库存管理硬件和软件提供商，以及数字教育解决方案的领先提供商。我们经营1,388实体、虚拟和定制书店，并提供超过6数百万学生，在动态的全渠道零售环境中提供基本的教育内容、工具和一般商品。此外，我们还提供直接面向学生的产品和服务，帮助学生更有效地学习，提高学习成绩。
我们业务的优势包括通过开发满足市场需求的新产品和解决方案进行竞争的能力、我们直接接触学生和教师的巨大运营足迹、我们与学术合作伙伴建立的良好而深厚的关系、稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们期望通过与Fanatics零售集团Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下统称为“F/L合作伙伴”)的销售合作关系，继续推出主要针对学生的可扩展和先进的数字解决方案，扩大我们的电子商务能力，并通过收购和合作伙伴关系扩大我们的战略机遇。
我们预计，随着我们的产品类别继续强调和反映不断变化的消费者趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，我们预计一般商品销售总额将在长期内增长，我们预计通过F/L合作伙伴关系将进一步加强和加快这一进程。通过这一合作关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们标志百货业务的加速增长。
这个Barnes&Noble品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊重的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们面向大学、学生和教职员工的营销努力，而且对于我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要，因为我们是学生在我们直接面向学生的数字解决方案业务中值得信赖的来源。
我们有三可报告的细分市场：零售、批发和DSS。有关我们的战略、运营和细分市场的更多信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中.
首日普惠性和公平访问计划
我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 包容性和公平的准入方案，包括首日活动完成和首日课程材料，包括实物和数字内容，通过课程费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。
•首日活动完成被一家机构采用，包括所有课程，为学生提供实物和数字材料。这个首日活动完成Model为书店带来了更大的单位销售额和直销。
7
目录表

巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

•穿过首日，一名教师为一门课程采用数字课程材料，学生通过学校的学习管理系统收到他们的材料。
通过我们包容和公平的访问提供课件销售首日活动完成和首日模型是我们的一项关键且日益重要的战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求，以及改善学生成绩的机会，同时增加我们的市场份额、收入和课件销售的相对毛利润，因为与依赖学生个人营销和销售的历史销售模式相比，在此类模型中销售的单元数量更多。我们预计这些计划将使我们最终扭转课件收入下降的历史长期趋势，这种趋势已经发生在那些采用此类计划的学校。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的首日活动完成策略。我们计划将许多机构搬到首日活动完成2023年秋季，到2024年秋季，大多数学校。
截至2023年1月28日，有116家校园商店采用了我们的首日活动完成2023年春季学期的课程材料交付计划，约占本科生总注册人数的58万人(根据国家教育统计中心的报告)，相比之下，76家校园商店，2022年春季学期的本科生总注册人数约为38万人。在截至2023年1月28日的13周内，首日活动完成与去年同期的37,989美元相比，销售额增加了28,912美元，达到66,901美元，增幅为76%。在截至2023年1月28日的39周内，首日活动完成与去年同期的89,628美元相比，销售额增加了83,752美元，达到173,380美元，增幅为94%。
与Fanatics和Lids合作
2020年12月，我们达成了F/L合作伙伴关系。通过这一合作伙伴关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们一般商品业务的加速增长。狂热分子的尖端电子商务和技术专长为我们的校园商店提供了更多的产品选择、世界级的在线和移动体验，以及一个进步的直接面向消费者的平台。LIDS是一家领先的独立实体零售商，专门销售特许球迷和校友产品，再加上LIDS，我们的校园商店改善了对特许经营商、产品风格和设计处理的趋势和销售表现数据的访问。
我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每个校园商店保持独特的店内销售，包括本地化的产品类别和反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识，对我们校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。LIDS为我们的校园合作商店管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类规划和商品销售，LIDS拥有其管理的库存，从而免除了我们从营运资金中为库存购买提供资金的义务。
新冠肺炎对商业的影响
我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。然而，与过去两年相比，由于校园活动和活动的增加，校园流量继续增长。我们2022年第三季度的成绩受到了2022年春季学期全国校园出现的Covid变种的负面影响，这种变异在2023年春季学期期间没有再次发生。虽然新冠肺炎疫情的影响正在减弱，但我们无法准确预测新冠肺炎病毒对招生、校园活动、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管大多数四年制学校回到了传统的在校环境，但对于新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍然存在不确定性，包括对社区学院和国际学生入学人数的影响，远程和混合班级的继续开设，以及它对我们采购产品(包括教科书和一般商品供应)的能力的影响。
注2.重要会计政策摘要
列报和合并的基础
我们的简明综合财务报表反映了我们的简明综合财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。本公司管理层认为，随附的本公司未经审计简明综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地列报其综合财务状况以及报告期间的经营业绩和现金流量。这些精简的合并财务报表是
8
目录表

巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

简略说明，因此不包括公认会计准则要求的所有信息和脚注。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
我们的业务具有很强的季节性。我们的季度业绩也可能根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。对于我们的某些零售业务来说，销售额通常在第二和第三财季最高，这是学生在典型学年购买和租赁教科书和其他课程材料的时候，而在第一和第四财季最低。我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为MBS销售教科书和其他课程材料进行零售分销。我们的DSS部门的销售额和营业利润在全年相对一致地实现。
我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近4月最后一天的周六结束。由于业务的季节性，截至2023年1月28日的第13周和第39周的运营结果并不代表截至2023年4月29日的52周(2023财年)的预期结果。
预算的使用
在编制符合公认会计原则的财务报表时，我们须作出影响简明综合财务报表及附注所呈报金额的估计及假设。实际结果可能与这些估计不同。
受限现金
截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们已限制现金$18,309及$2,775分别由#美元组成17,397及$1,878分别为简明综合资产负债表中与独立基金有关的预付资产和其他流动资产，根据F/L伙伴关系的商品销售协议，由于徽标商品销售的盖子而产生佣金，以及#美元912及$897分别计入简明综合资产负债表中与以信托形式持有的金额相关的其他非流动资产，用于与员工福利计划相关的未来分配。
商品库存
商品库存由产成品组成，以成本价或市场价中的较低者为准。我们存货的市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，我们的存货是所有购买的制成品，估计可变现价值通常是销售价格减去通常可预测的处置和运输成本。不可回收库存的准备金是基于我们清算不可回收库存的历史，其中包括某些重要的假设，包括降价、低于成本的销售、库存老化和预期需求。
成本主要由零售部门的零售库存方法和批发部门的后进先出或“后进先出”方法决定。我们的教科书库存、零售和批发库存以及贸易账簿库存采用后进先出法进行估值，相关准备金对我们记录的库存金额并不重要。
对于我们的实体书店，我们还估计和累积从上次实物库存清点到资产负债表日期之间的短缺。缺货率是根据历史缺货率估算和累积的，可能会受到商品结构变化和实际短缺趋势变化的影响。
在利用其他库存来源之前，零售细分课程完成订单首先指向我们的批发业务。我们销售的产品来自国内和国际的各种供应商。在内部采购之后，书店从外部供应商和出版商那里购买课件。
根据F/L合作伙伴销售协议的设想，我们将我们的标志一般商品库存出售给LID，并获得了#美元的收益。41,773，并确认销售商品库存损失#美元。10,262在截至2021年5月1日的52周内，零售部门在简明综合经营报表中的销售商品成本。最终存货销售价格是在2022财年第一季度确定的，当时我们获得了额外的收益#美元。1,906，并确认销售商品库存损失#美元。434在2022财年零售部门的商品销售成本简明综合经营报表中。
9
目录表

巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

教科书租赁库存
出租的实体教科书被归类为教科书租赁库存。在完成租赁交易时，图书将从商品库存中移除，并按成本移至教科书租赁库存。这本书的成本被摊销到它在租赁期内的估计剩余价值。相关摊销费用计入销货成本。在租赁期结束时，归还时，图书将从教科书租赁库存中移除，并按摊销成本记录在商品库存中。
租契
我们在简明综合资产负债表上确认所有经营性租赁安排的租赁资产和租赁负债，这些资产和负债是根据下列要求的未来租赁付款现值计算的会计准则编纂(“ASC”)主题842，租赁。我们不确认短期租赁(即12个月或以下的租赁资产或租赁负债)的租赁资产或租赁负债。对于具有固定租赁付款的合同，包括具有固定年度最低限额的合同，或对于年度担保在每个合同年度开始时重新设定的滚动十二个月期间的租赁，我们按租赁期限内的直线基础确认租赁费用，以最好地反映基础租赁资产的使用模式。有关其他信息，请参阅注8.租约.
收入确认和递延收入
产品销售和租赁
我们的大部分收入来自通过我们的书店地点(包括虚拟书店)和我们的书店附属电子商务网站销售产品，并包含单一的履约义务。我们产品的销售收入在产品控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取产品的对价。有关其他信息，请参阅附注3.收入
零售产品收入是在客户实际拥有我们的产品时确认的，无论是在实际地点购买的产品的销售点，还是通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的客户收到我们的产品时。批发产品收入在物理教科书发货时确认 在这一点上所有权转移，损失风险转移到客户身上。额外收入确认为向客户收取的运输费用，运输成本在销售货物成本中计入履行成本。
租赁实体教科书的收入包含单一履约义务，在租赁期内递延，并根据产品控制权转移到客户时从销售点开始的时间推移予以确认。租赁期通常为一个学期，租期通常不到一年。我们提供买断选项，允许在租赁期结束时购买租赁的物理教科书，如果客户愿意的话。当客户行使并支付在买断时确定的买断期权价格时，我们记录买断购买。在这些情况下，我们在销售点加速任何剩余的递延租金收入。
包括单一履约义务的数字教科书租赁收入在销售点确认。我们的数字教科书的内容中嵌入了软件功能，因此在租赁期到期后，客户将无法再访问该内容。虽然数字租赁允许客户在固定的时间段内访问数字内容，但一旦数字内容交付给客户，我们的履行义务就完成了。
我们基于对历史经验的分析来估计回报。预期商品退货准备是通过减少相关销售期间的销售额和销售成本而计提的。
对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们评估自己是作为委托人还是代理人。我们的决定是基于我们对是否在将特定商品或服务转移给客户之前对其进行控制的评估。在确定我们是否在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制时，需要做出重大判断，包括我们是否有能力指导使用该商品或服务，并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益。对于我们是委托人的交易，我们以毛收入为基础记录收入；对于我们作为第三方代理的交易，我们以净额为基础记录收入。于2021年4月生效，根据F/L Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将徽标一般商品销售的履行过渡到LID和Fanatics。校园商店向LID的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于徽标的一般商品销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在净额上确认从这些销售中获得的佣金收入
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巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

在我们的简明综合财务报表中，与在过渡前期间以毛额为基础确认徽标一般商品销售相比，我们的简明综合财务报表中的基本基准已经确认。
我们没有礼品卡或客户忠诚度计划。我们不把任何促销优惠视为费用。从我们客户那里收取的销售税不包括在报告的收入中。我们的付款期限一般是30天，不会超过一年。
服务和其他收入
服务和其他收入主要来自DSS部门基于订阅的服务收入和合作伙伴营销服务，其中包括代表第三方客户在我们的实体书店和网络物业内进行的促销活动和广告。
基于订阅的收入包含单一的履约义务，当服务控制权转移到客户手中时，根据从销售点开始的订阅期间的时间推移递延和确认。售出的大部分订阅持续时间为一个月。
合作营销协议通常包括多项绩效义务，这些义务是与我们的客户单独协商的。对于这些包含不同履约义务的安排，我们通过比较每项不同履约义务的独立售价(“SSP”)与合同的总价值，根据相对独立销售价格法分配交易价格。收入确认为履行每项业绩义务，通常是在合作伙伴营销服务的时间点和广告工作的加班费，根据合同的时间流逝来衡量，合同是基于规定的时间段或具有固定印象数量的合同提供的印象的数量。
销售成本
我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本和管理服务协议成本(包括与学院和大学合同相关的租金费用和其他设施相关费用)。
销售和管理费用
我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期奖励计划薪酬费用和一般办公费用，如商品销售、采购、现场支持、财务和会计，以及与我们基于订阅的DSS部门服务业务相关的运营成本。共享服务费用，如人力资源、法律、财务、信息技术以及各种其他公司级费用和其他治理职能，不分配给任何具体的报告部分，在公司服务中记录。
商誉和其他长期资产的评估
截至2023年1月28日，我们拥有4,700与我们的DSS报告部门相关的精简综合资产负债表上的商誉。根据ASC 350-10、无形资产-商誉和其他我们于每个财政年度第三季首日，或当事件或环境变化显示报告单位账面值超过其公允价值时，完成年度商誉减值测试。
截至2023财年第三季度第一天，我们完成了年度商誉减值测试。在进行估值时，我们使用了反映管理层预测的现金流和包括与当前市场状况一致的风险调整的贴现率。DSS报告单位的公允价值被确定为超过报告单位的账面价值；因此，没有确认商誉减值。
每当发生事件或情况变化，包括但不限于与学院、大学或K-12学校的合同变更、续订或修订表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计.截至2023年1月28日，我们的其他长期资产包括财产和设备、经营租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产美元。92,225, $259,470, $114,947、和$19,686分别在我们的精简合并资产负债表上。
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巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。尽管大多数学术机构后来重新开学，但一些机构正在提供传统面对面教学的替代方案，包括在线和混合学习选项，并大幅缩小课堂规模。由于实体校园对新冠肺炎的担忧，招生趋势总体上受到了负面影响。虽然许多体育会议恢复了体育活动，但其他活动，如家长和校友周末以及未来的学生校园参观活动，可能仍然会减少或提供一个虚拟的选择。这些合并事件继续影响该公司的课程材料和一般商品业务。
在截至2023年1月28日的13周内，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了减值损失(非现金)#美元。6,008(税前和税后)，包括$708, $1,697, $3,599及$4资产和设备、经营性租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产分别计入简明合并经营报表。
在截至2022年1月29日的13周内，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了减值损失(非现金)#美元。6,411(税前和税后)，包括$739, $1,793, $3,668及$211资产和设备、经营性租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产分别计入简明合并经营报表。
减值长期资产的公允价值采用收益法(第3级投入)，根据历史经验、市场状况、当前趋势和业绩预期，使用公司对未来贴现现金流的金额和时机的最佳估计来确定。有关其他信息，请参阅附注6.公允价值计量.
所得税
所得税准备金包括目前应付的联邦、州和地方所得税，以及因资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异而递延的所得税。递延税项资产及负债按预期于差额倒置时生效的已制定税率及法律计量。我们定期审查递延税项资产的可回收性，并在确定有必要时建立估值拨备。
注3.收入
我们产品和服务的销售收入在产品控制权转移给我们的客户时确认，或在一段时间内确认，因为提供的服务反映了我们预期有权换取产品或服务的对价。看见附注2.主要会计政策摘要有关我们的收入确认政策和注4.分部报告获取每个细分市场的产品和服务的描述。
收入的分类
下表列出了与我们的主要产品和服务产品相关的收入：
13周结束39周结束
2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
零售
课程材料产品销售$286,714 $262,895 $834,190 $818,849 
百货产品销售(a)
81,813 76,777 293,285 248,400 
服务和其他收入(b)
8,423 9,983 32,346 39,155 
零售产品和其他销售小计376,950 349,655 1,159,821 1,106,404 
课程教材租金收入44,309 25,085 96,555 87,757 
零售业总销售额$421,259 $374,740 $1,256,376 $1,194,161 
批发销售$38,958 $37,039 $97,161 $103,192 
DSS销售(c)
$9,010 $9,430 $26,659 $26,012 
淘汰(d)
$(22,163)$(18,411)$(52,176)$(52,796)
总销售额$447,064 $402,798 $1,328,020 $1,270,569 
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截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

(a)于2021年4月生效，根据F/L Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将徽标一般商品销售的履行过渡到LID和Fanatics。校园商店向LID的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于徽标一般商品的销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在我们的简明综合财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛基上确认徽标一般商品销售。
(b)服务和其他收入主要涉及品牌合作伙伴关系和其他服务收入。
(c)DSS销售主要与直接面向学生订阅的收入有关。
(d)销售取消是指取消零售的批发销售和履行服务费用，以及取消从批发中赚取的零售佣金。
合同责任
合同负债是指将货物或服务转让给我们已收到对价的客户的义务，包括我们的递延收入负债(递延收入)。递延收入包括以下内容：
•与教科书租赁和基于订阅的履约义务有关的客户预付款，在相关租赁期或订阅期按比例确认；
•与伙伴关系营销服务相关的未履行的履约义务，在向我们的伙伴关系营销客户提供合同服务时确认；以及
•与出售库存股溢价相关的未履行履约义务，预计将在Fanatics和LID的电子商务和商品销售合同期限内分别予以确认.
下表列出了与我们的合同负债相关的递延收入的变化：
39周结束
2023年1月28日2022年1月29日
期初递延收入$19,722 $18,139 
本期间递延收入的增加177,150 141,071 
本期间确认的收入递延收入减少额(139,704)(103,619)
期末递延收入余额：$57,168 $55,591 
资产负债表分类：
应计负债$52,891 $51,125 
其他长期负债4,277 4,466 
期末递延收入余额：$57,168 $55,591 
截至2023年1月28日，我们预计将确认美元52,891在未来12个月内的递延收入余额。
注4.细分市场报告
我们有三可报告的细分市场：零售、批发和DSS。此外，未分配的共享服务费用，包括各种公司级费用和其他治理职能，继续作为“公司服务”列报。
我们根据业务管理方式(重点关注发布的财务信息)以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。以下是三个部分的总结。有关每个段的操作的其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中.
零售
这个零售细分市场操作1,388学院、大学和K-12学校书店，包括785实体书店和603虚拟书店。我们的书店通常与学院、大学或K-12学校达成协议，作为官方书店和课程材料和用品的独家销售商，包括实物和数字产品。大多数校园实体书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立或与商家合作运营，为学生提供负担得起的课程材料和亲和力产品。
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截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

包括象征性的服装和礼物。零售部分还提供包容性和公平的准入计划，课程材料通过机构收取的费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。此外，零售细分市场为高校提供了一套数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课程软件。
批发
这个批发细分市场由我们的教科书批发业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部门集中采购、销售和分发新的和二手的教科书给大约3,000实体书店(包括我们的零售细分市场785实体书店)和资源，并将新的和二手的教科书分发给我们的603虚拟书店。此外，批发部门销售硬件和软件应用程序套件，为大约340大学书店。
决策支持系统
这个数字学生解决方案(DSS)细分市场包括帮助学生更有效地学习和提高学业成绩的产品和服务。DSS部门由学生品牌有限责任公司的业务组成，该公司是一家领先的直接面向学生订阅的写作服务公司，以及巴特尔比®，这是一种机构和直接面向学生订阅的服务，提供教科书解决方案、专家问答、写作和辅导。
公司服务是指未分配的共享服务费用，其中包括公司一级的费用和其他治理职能，包括行政职能，如会计、法律、财务、信息技术和人力资源。
公司间抵销
冲销主要与以下公司间活动有关：
•取消销售是指取消零售的批发销售和履行服务费用，以及取消从批发中赚取的零售佣金，以及
•这些销售抵销成本反映(I)确认上一期间从批发公司购买的零售库存的公司间利润，该零售库存随后在本期内出售给外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批发库存采购的公司间利润在本期末期末库存中剩余的净额后，扣除为虚拟商店销售的库存履行而收取的批发服务费。
我们的国际业务不是实质性的，大部分收入和总资产都在美国境内。


















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简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

以下是我们可报告细分市场的汇总财务信息：
13周结束39周结束
2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
销售额
零售$421,259 $374,740 $1,256,376 $1,194,161 
批发38,958 37,039 97,161 103,192 
决策支持系统9,010 9,430 26,659 26,012 
淘汰(22,163)(18,411)(52,176)(52,796)
总销售额$447,064 $402,798 $1,328,020 $1,270,569 
毛利
零售(a)
$88,926 $69,161 $272,421 $246,129 
批发6,668 8,104 19,022 24,129 
决策支持系统7,199 7,932 21,376 21,868 
淘汰1,417 1,764 (286)423 
毛利总额$104,210 $86,961 $312,533 $292,549 
销售和管理费用
零售$82,753 $84,626 $251,843 $242,477 
批发3,563 3,941 11,561 12,319 
决策支持系统7,632 7,775 23,909 21,527 
企业服务5,572 5,154 17,861 19,407 
淘汰(47)(36)(129)(133)
销售和管理费用合计$99,473 $101,460 $305,045 $295,597 
折旧及摊销
零售$8,749 $8,939 $27,147 $27,015 
批发1,357 1,396 4,076 4,060 
决策支持系统506 1,826 2,646 5,627 
企业服务6 18 41 53 
折旧及摊销总额$10,618 $12,179 $33,910 $36,755 
减值损失(非现金)-零售(b)
$6,008 $6,411 $6,008 $6,411 
重组和其他费用(b)
零售$1,452 $30 $1,452 $2,113 
批发931 — 931 — 
决策支持系统1,848 — 1,848 — 
企业服务1,744 16 2,379 954 
完全重组和其他费用$5,975 $46 $6,610 $3,067 
营业亏损
零售$(10,036)$(30,845)$(14,029)$(31,887)
批发817 2,767 2,454 7,750 
决策支持系统(2,787)(1,669)(7,027)(5,286)
企业服务(7,322)(5,188)(20,281)(20,414)
淘汰1,464 1,800 (157)556 
总营业亏损$(17,864)$(33,135)$(39,040)$(49,281)
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简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

13周结束39周结束
分部营业亏损与所得税前亏损的对账：2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
总营业亏损$(17,864)$(33,135)$(39,040)$(49,281)
利息支出，净额6,918 3,051 15,672 7,809 
所得税前亏损$(24,782)$(36,186)$(54,712)$(57,090)
(A)截至2022年1月29日的39周，毛利包括商品库存损失#美元434在零售领域。看见附注2.主要会计政策摘要--商品库存.
(B)截至2023年1月28日及2022年1月29日止13周及39周内，营运亏损包括减值亏损(非现金)及重组及其他费用。有关其他信息，请参阅注9.补充资料

注5.股本和每股收益
权益
股份回购
在截至2023年1月28日的39周内，我们没有根据股票回购计划回购我们普通股的股份，截至2023年1月28日，我们的普通股约为26,669在股票回购计划下仍然可用。
在截至2023年1月28日的39周内，我们回购了347,808股票回购计划以外的普通股，与既得股票奖励的员工预扣税义务有关。
每股收益
基本每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数加上使用库存股方法的普通股等价物的稀释效应和本年度普通股的平均市场价格来计算的。我们将参与证券(包含不可没收的股息或股息等价物的未归属股份支付奖励)计入根据两级法计算的每股收益。我们的参与证券仅包括未授予的限制性股票奖励，其合同参与权与非限制性普通股股东的参与权相当。计算每股收益的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周内，4,677,926和4,233,063被排除在稀释后每股收益计算之外，因为它们被包括在内将分别具有反稀释作用。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的39周内，4,824,844和3,295,417被排除在稀释后每股收益计算之外，因为它们被包括在内将分别具有反稀释作用。
以下是基本每股收益和稀释后每股收益计算的对账：
13周结束39周结束
(千股)2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
基本和稀释后每股收益的分子：
普通股股东可用净亏损$(25,049)$(36,801)$(55,612)$(57,901)
基本每股收益和稀释后每股收益的分母：
普通股的基本和稀释加权平均股份52,602 52,003 52,404 51,714 
普通股每股亏损：
基本信息$(0.48)$(0.71)$(1.06)$(1.12)
稀释$(0.48)$(0.71)$(1.06)$(1.12)
 
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截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

注6.公允价值计量
根据ASC编号820, 公允价值计量和披露资产的公允价值被认为是资产在不相关的知情和自愿的各方之间进行有序交易时可以出售的价格。负债的公允价值被定义为将负债转移给新债务人而支付的金额，而不是与债权人清偿债务所支付的金额。按公允价值计入的资产和负债采用公允价值三级体系计量，该体系优先考虑计量公允价值时使用的投入。这些层级包括：
级别1-反映活跃市场报价的可观察到的投入
第2级-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入
级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要我们开发自己的假设
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款。由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款的公允价值接近其账面价值，这些工具均被视为第1级。短期和长期债务的公允价值接近其账面价值。
非金融资产和负债
我们的非金融资产包括商誉、财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。该等资产按账面价值呈报，不受经常性公允价值计量。当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计.
在截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周内，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估，并根据减值测试的结果，确认了减值损失(非现金)$6,008及$6,411(税前和税后)分别计入简明综合经营报表。减值长期资产的公允价值采用收益法(第3级投入)，根据历史经验、市场状况、当前趋势和业绩预期，使用我们对未来贴现现金流的金额和时机的最佳估计来确定。有关其他信息，请参阅附注2.主要会计政策摘要.
下表显示了我们的非金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债需要按公允价值在非经常性基础上进行重新计量，以及由于重新计量过程而记录的减值总额：
截至2023年1月28日的13周和39周截至2022年1月29日的13周和39周
账面价值
减值前		公允价值减值损失
(非现金)		减值前的账面价值公允价值减值损失
(非现金)
财产和设备，净额$708 $— $708 $742 $3 $739 
经营性租赁使用权资产3,002 1,305 1,697 3,299 1,506 1,793 
无形资产，净额3,599 — 3,599 3,745 77 3,668 
其他非流动资产4 — 4 211 — 211 
总计$7,313 $1,305 $6,008 $7,997 $1,586 $6,411 
其他非金融负债
我们授予影子股份单位作为长期激励奖励，这些奖励是根据公司普通股在每个归属日期的公平市场价值以现金结算的。现金结算的影子股份单位奖励负债的公允价值将在每个报告期结束时通过结算重新计量，以反映当前的无风险利率和波动性假设。截至2023年1月28日，我们记录的负债为1,261(第2级投入)，反映在应计负债中(#美元1,205)和其他长期负债(#美元56)在简明综合资产负债表上。截至2022年1月29日，我们记录的负债为3,666(第2级投入)，反映在应计负债中(#美元2,397)和其他长期负债(#美元1,269)在简明综合资产负债表上。有关其他信息，请参阅注10.长期激励计划薪酬费用.
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截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

注7.债务
信贷安排
我们有一份信贷协议(“信贷协议”)，不时修订，包括在2021年3月31日和2019年3月1日，根据该协议，贷款人承诺向我们提供5年以资产担保的循环信贷安排，承诺本金总额为$400,000(《信贷安排》)自2019年3月1日修正案起生效。我们可以选择要求增加信贷安排下的承诺额，最高可达#美元。100,000，受某些限制。信贷融资所得款项用于一般企业用途，包括季节性营运资金需要。该协议包括一项递增的先入后出季节性贷款安排(“FILO贷款”)，贷款金额为#美元。100,000将信贷协议下的最高可用金额维持在#美元500,000。从2022年7月31日起，FELO贷款机制下的承诺额减少到#美元0。截至2023年1月28日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。
2023年3月8日，在季度结束后，我们修改了现有的信贷协议，其中包括将该协议下的到期日延长六个月至2024年8月29日。修正案亦将信贷协议下的承担额减少20,000元至380,000元。有关其他信息，请参阅注14.后续事件。
有关更多信息，包括与信贷安排相关的利息条款和契约要求，请参阅第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
在截至2023年1月28日的39周内，我们借入了512,000并偿还了$452,100根据信贷协议，255,600截至2023年1月28日的未偿还借款中，全部为信贷安排下的借款。在截至2022年1月29日的39周内，我们借入了463,220并偿还了$440,420根据信贷协议，200,400截至2022年1月29日的未偿还借款中，全部为信贷安排下的借款。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们已经发行了$4,759在信贷安排项下的信用证中。
定期贷款
于2022年6月7日，吾等与TopLids LendCo，LLC及Vity Fundco，LLC订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，并对现有信贷协议作出修订，使吾等可产生定期贷款融资(定义见下文)。欲了解更多信息，请参见公司2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。
定期贷款信贷协议规定定期贷款的金额为#美元。30,000(“定期贷款”及根据“定期贷款”作出的贷款)。定期贷款所得款项将用于支付营运资金，以及支付与定期贷款安排有关的费用和开支。在截至2023年1月28日的39周内，我们借入了30,000并偿还了$0根据定期贷款信贷协议，30,000截至2023年1月28日的未偿还借款。
2023年3月8日，在季度结束后，我们修订了定期贷款信贷协议，其中包括将该协议下的到期日延长六个月至2024年12月7日。有关其他信息，请参阅注14.后续事件。
我们产生的债务发行成本总计为$2,614与定期贷款信贷协议有关。债务发行成本已递延，并于综合资产负债表中以预付及其他流动资产及其他非流动资产列示，其后按定期贷款期限按比例摊销。
定期贷款的应计利率为11.25%，每季度支付一次，2024年6月7日到期。我们有权在2022年12月31日之前以实物形式支付全部或部分定期贷款利息。到目前为止，定期贷款的所有利息都是以现金支付的。定期贷款不会在到期前摊销。仅当任何定期贷款在2023年6月7日仍未偿还时，我们必须支付该日期未偿还定期贷款本金的1.5%的费用。
定期贷款信贷协议并不包含财务契约，但在其他方面则包含实质上与信贷协议相同的陈述及保证、契约及违约事件，包括对本公司及其附属公司产生额外债务、产生或准许资产留置权、进行投资及收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售及派息及分派的能力的限制。定期贷款工具以保证信贷项下义务的所有资产的第二优先留置权为担保
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目录表

巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

定期贷款信贷协议是指本公司及担保人的所有资产，但须受定期贷款信贷协议及与此相关而签立的其他贷款文件所载的惯常豁免及限制所规限。
信贷协议修订容许吾等产生定期贷款融资，并规定于偿还定期贷款信贷协议(及(如适用)其任何替代信贷融资)后，吾等可产生本金总额不超过75,000美元的第二留置权担保债务。
注8.租契
我们根据财务会计准则委员会的要求，在简明综合资产负债表上确认了几乎所有租赁安排的租赁资产和租赁负债。ASC 842，租赁(主题842)。我们的租赁组合包括运营租赁，包括运营协议，授予我们在学院和大学经营校园书店的权利；办公和仓库运营的房地产租赁；以及车辆租赁。我们没有融资租赁或短期租赁(即期限不超过12个月的租赁)。
对于租期超过12个月的租约，我们在简明综合资产负债表中确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。延长或终止租赁的选择权包括在合理确定将行使此类选择权时确定的ROU资产和租赁负债。我们的租赁期限一般从一年到十五年不等，许多协议包含最低年度保证，其中许多在每个合同年度开始时根据最近完成的合同年度租赁物业的实际销售活动进行调整。
付款条款基于租赁中明确的固定费率，包括最低年度保证金，和/或基于以下因素的浮动费率：i)相关物业产生的收入或销售额的百分比(“浮动佣金”)，和/或ii)运营费用，如公共区域费用、房地产税和保险。对于有固定租赁付款的合同，包括具有最低年度担保的合同，我们在租赁期或合同年度内以直线基础确认租赁费用，以最好地反映基础租赁资产的使用模式和我们因这些类型的租赁产生的最低义务。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证、重大限制或契诺。
由于租约中隐含的利率不容易确定，我们根据租赁开始日可获得的信息，使用我们的递增借款利率来确定固定租赁付款的现值。吾等采用于租赁生效日期或租赁开始日期(以较迟者为准)的估计抵押递增借款利率。
下表汇总了租赁费用：
13周结束39周结束
2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
可变租赁费用$17,242 $18,306 $57,707 $60,746 
经营租赁费用38,593 33,838 114,453 99,201 
租赁费用净额$55,835 $52,144 $172,160 $159,947 
在截至2023年1月28日的39周内，租赁费用增加的主要原因是，在截至2023年1月28日的39周内，基于收入百分比的合同销售额增加，合同续签时间的影响，以及最低合同担保的增加，这一点在前一年因COVID疫情导致的校园商店流量有限而暂时取消。
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目录表

巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

下表汇总了截至2023年1月28日我们的最低固定租赁义务，不包括可变佣金：
自.起
2023年1月28日
2023财年剩余时间$78,142 
2024财年60,526 
2025财年52,264 
2026财年38,777 
2027财年30,469 
此后83,443 
租赁付款总额343,621 
减去：推定利息(39,104)
期末经营租赁负债$304,517 
与已签订但截至2023年1月28日尚未开始的租赁相关的未来租赁付款义务并不重要。下面总结了与我们的经营租赁相关的其他信息：
自.起
2023年1月28日2022年1月29日
加权平均剩余租赁年限(年)5.2年份5.2年份
加权平均贴现率4.5 %4.6 %
补充现金流信息：
经营活动中租赁负债的现金支付$100,130 $95,042 
用初始确认的租赁负债换取的使用权资产$91,365 $86,900 
注9.补充资料
减值损失(非现金)
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计。
在截至2023年1月28日的13周和39周内，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了减值损失(非现金)#美元。6,008(税前和税后)，包括$708, $1,697, $3,599及$4资产和设备、经营性租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产分别计入简明合并经营报表。
在截至2022年1月29日的13周和39周内，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了减值损失(非现金)#美元。6,411(税前和税后)，包括$739, $1,793, $3,668及$211资产和设备、经营性租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产分别计入简明合并经营报表。
有关其他信息，请参阅附注2.主要会计政策摘要和附注6.公允价值计量.
重组和其他费用
在截至2023年1月28日的13周和39周内，我们确认的重组和其他费用总额为5,975及$6,610，主要由#美元组成。4,696在每一期间的遣散费和其他雇员离职及与裁撤各种职位有关的福利费用中，作为减少成本目标的一部分，(#美元781已计入截至2023年1月28日的简明综合资产负债表的应计负债)和#美元1,279及$1,914分别用于主要与重组和流程改进的专业服务费用有关的费用。
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巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

在截至2022年1月29日的13周和39周内，我们确认的重组和其他费用总额为46及$3,067，主要由#美元组成。0及$1,250分别用于遣散费和其他与裁撤各种职位有关的雇员离职和福利费用，作为减少成本目标的一部分，(#美元202已计入截至2022年1月29日的简明综合资产负债表的应计负债)，46及$1,817分别用于主要与与F/L伙伴关系有关的重组、流程改进、开发和整合的专业服务费用有关的费用。
注10.长期激励计划薪酬费用
我们确认限制性股票奖励和业绩股票奖励的补偿费用在奖励的必要服务期内按比例计算，通常为三年。我们根据预期授予的奖励数量确认这些奖励的补偿费用，其中包括估计的平均罚没率。我们根据奖励被授予当日的收盘价计算这些奖励的公允价值。对于那些有市场条件的奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型确定了授予日期的公允价值，并在必要的服务期内按比例确认补偿费用，无论是否满足市场条件。
对于按行权价授予的股票期权，我们使用Black-Scholes模型来确定授予公允价值；对于以“溢价”行使价授予的股票期权，我们使用蒙特卡洛模拟模型来确定授予日期公允价值。股票期权的公允价值模型使用的假设包括无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期期限。
在截至2023年1月28日的39周内，我们授予了以下奖项：
•82,628限制性股票单位(“RSU”)奖和11,804向董事会(“BOD”)成员授予为期一年的限制性股票(RS)奖励，以获得年度补偿。
•908,247限制性股票单位(“RSU”)授予员工三年的行权期。
•322,495行权价为$的股票期权2.36每个股票期权，这是授予日的公平市场价值(股票期权授予#1)和348,723行权价为$的股票期权4.86在授予日高于公允市场价值的每个股票期权(授予员工的股票期权2号)。股票期权可分成四个等额的年度分期付款，从授予之日起一年开始执行，期限为十年。持有人无权在认股权归属及行使前收取股息(如有)。以下是股票期权公允价值假设的总结：
股票期权授予#1股票期权授予#2
行权价格$2.36 $4.86 
采用的估价方法布莱克-斯科尔斯蒙特卡洛
无风险利率3.28 %3.28 %
预期期权期限6.3年份10.0年份
公司波动性74 %74 %
股息率— %— %
授予日期每次奖励的公允价值$1.61 $1.28 
无风险利率以授予之日与预期股票期权期限相对应的期间内有效的美国国债收益率为基础。对于股票期权授予#1，我们被允许使用简化的方法来估计股票期权的预期期限，这通常假设行使发生在归属期间结束和到期日之间的中点。对于溢价期权(股票期权授予2号)，不允许使用简化方法，因为没有期权行使历史可以作为早期行使期权的基础，这些期权是使用股价倍数估计的。预期股票期权期限代表根据归属时间表和股票期权的合同条款授予的股票期权预期未偿还的加权平均时间段。波动率是基于公司普通股在与预期股票期权期限相对应的一段时间内的历史波动性。

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巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

我们在销售和管理费用中确认了长期激励计划奖励的薪酬支出如下：
13周结束39周结束
1月28日，
2023		1月29日，
2022		1月28日，
2023		1月29日，
2022
基于股票的奖励
限制性股票费用$7 $94 $165 $301 
限制性股票单位费用679 1,106 2,692 2,767 
绩效分摊单位费用— 28 10 91 
股票期权费用392 635 1,721 1,304 
股票奖励小计：$1,078 $1,863 $4,588 $4,463 
现金结算的奖励
虚拟共享单位费用$(138)$192 $130 $5,116 
长期激励奖励的总薪酬支出$940 $2,055 $4,718 $9,579 
截至2023年1月28日，与未归属赔偿相关的未确认补偿成本总额为$9,838并预计将在加权平均期间内被确认2.1好几年了。
注11.员工福利计划
我们为BNC和DSS的几乎所有员工提供固定缴款计划。MBS维持一项利润分享计划，涵盖MBS的几乎所有全职员工。对于所有计划，我们有责任直接为雇主供款提供资金。这些计划的员工福利支出总额为$1,151及$1,155分别在截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周内。这些计划的员工福利支出总额为$3,545及$2,203在分别截至2023年1月28日和2022年1月29日的39周内。
自2020年4月起，由于与新冠肺炎相关的校园商店关闭造成的重大影响，我们暂时停止了雇主对我们401(K)计划的匹配缴费。相匹配的捐款已于2021年7月25日恢复。
注12.所得税
我们记录了一笔所得税支出为#美元267税前亏损$(24,782)在截至2023年1月28日的13周内，这意味着实际所得税税率为(1.1)%，所得税支出为#美元615税前亏损$(36,186)在截至20221年1月29日的13周内，这意味着实际所得税税率为(1.7)%.
我们记录了一笔所得税支出为#美元900税前亏损$(54,712)在截至2023年1月28日的39周内，这意味着实际所得税税率为(1.6)%，所得税支出为#美元811税前亏损$(57,090)在截至2022年1月29日的39周内，这意味着实际所得税税率为(1.4)%.
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。截至2023年1月28日，我们确定很有可能无法实现所有递延税项资产，本财年的税率反映了这一决定。我们将继续评估这一立场。
由于前一年记录的州税收调整，截至2023年1月28日的13周的实际税率高于上年同期。截至2023年1月28日的39周的实际税率低于去年同期，原因是外国税和本年度预计的年度应税亏损减少。
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目录表

巴诺教育公司及附属公司
简明合并财务报表附注
截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周
(数千美元，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

注13.法律诉讼
我们在正常业务过程中不时涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税务、雇佣、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。预计在正常业务过程中的这些诉讼结果不会对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注14.后续事件
信贷协议修正案
于2023年3月8日，在季度结束后，吾等修订了现有信贷协议，以(I)将信贷协议的到期日延长六个月至2024年8月29日，(Ii)将信贷协议下的承诺额减少20,000美元至380,000美元，(Iii)在基于有担保隔夜融资利率应计利息的情况下，将信贷协议项下利率的适用保证金提高至年利率3.375%，在基于替代基本利率应计利息的情况下，在每种情况下，均不考虑定价网格，在发生某些流动性事件时，将借款基数(X)的预付利率降低500个基点，这些事件可能包括出售股权或资产(“特定事件”)，如果这种特定事件不应发生，则在2023年5月31日和(Y)2023年9月29日再降低500个基点，(V)修订某些负面公约并增加某些额外的公约，(Vi)修订财务维持契约，以规定(定义见信贷协议)可贷款额在任何时候均须大于贷款总额上限(定义见信贷协议)的10%及32,500美元，及(Vii)要求在发生指定事件时偿还信贷协议下的贷款。此外，修正案要求在2023年5月31日之前完成一项特别活动(因为该日期可根据信贷协议的条款延长)。
吾等于修订截止日期已支付信贷协议项下承诺未偿还本金的0.25%费用，并将于2023年9月29日额外支付信贷协议项下承诺未偿还本金1.00%的额外费用。
定期贷款协议修正案
于二零二三年三月八日，于季度末后，吾等修订定期贷款信贷协议，以(I)将定期贷款信贷协议的到期日延长六个月至2024年12月7日，(Ii)准许将若干收益用于偿还信贷协议项下的贷款，及(Iii)修订若干负面契诺及加入若干额外契诺以符合信贷协议。 此外，修正案要求在不迟于2023年5月31日之前完成指定事件(如上所述)(因为该日期可根据信贷协议延期，但不迟于2023年8月31日，而无需根据定期贷款信贷协议获得贷款人的同意)。我们根据定期贷款信贷协议在修订截止日期向贷款人支付了50美元的费用。
有关信贷协议修正案和定期贷款协议修正案的更多信息，请参阅公司2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。



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目录表
Item 2: 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉华州的BNED公司。“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我们的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC。“MBS”指的是我们的子公司MBS教科书交易所，LLC。
概述
业务说明
Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同商之一。我们也是最大的教科书批发商之一，库存管理硬件和软件提供商，以及数字教育解决方案的领先提供商。我们经营着1,388家实体、虚拟和定制书店，为600多万名学生提供服务，在动态的全方位零售环境中提供基本的教育内容、工具和一般商品。此外，我们还提供直接面向学生的产品和服务，帮助学生更有效地学习，提高学习成绩。
我们业务的优势包括通过开发满足市场需求的新产品和解决方案进行竞争的能力、我们直接接触学生和教师的巨大运营足迹、我们与学术合作伙伴建立的良好而深厚的关系、稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们期望通过与Fanatics零售集团Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下统称为“F/L合作伙伴”)的销售合作关系，继续推出主要针对学生的可扩展和先进的数字解决方案，扩大我们的电子商务能力，并通过收购和合作伙伴关系扩大我们的战略机遇。
我们预计，随着我们的产品类别继续强调和反映不断变化的消费者趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，我们预计一般商品销售总额将在长期内继续增长，我们预计通过F/L合作伙伴关系将进一步加强和加快这一进程。通过这一合作关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们标志百货业务的加速增长。
这个Barnes&Noble品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊重的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们面向大学、学生和教职员工的营销努力，而且对于我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要，因为我们是学生在我们直接面向学生的数字解决方案业务中值得信赖的来源。
有关我们业务的其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
融资安排
2023年3月8日，在季度结束后，我们修改了现有的信贷协议，其中包括将该协议下的到期日延长六个月至2024年8月29日。修正案亦将信贷协议下的承担额减少2,000万元至3.8亿元。
2023年3月8日，在季度结束后，我们修订了定期贷款信贷协议，其中包括将该协议下的到期日延长六个月至2024年12月7日。
有关其他信息，请参阅项目1.财务报表-- 注14.后续事件。
成本节约计划
2022年12月2日，董事会批准了一项全公司范围的倡议，旨在提高效率、精简运营、简化组织结构并进一步降低非必要成本。这些行动于2022年12月实质性实施。该公司在2023财年第三季度发生了大约600万美元的重组费用，主要与遣散费有关，因此预计2023财年将节省1000万至1500万美元。这些举措预计每年可节省3,000万至3,500万美元。重组费用不包括在非GAAP调整后的EBITDA和2023财年的年化节余中。我们继续专注于提高效率和降低成本，以进一步改善我们的经营业绩。
首日普惠性和公平访问计划
我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过创新的课程材料交付模式提供公平的机会、更好的便利性和更好的负担能力。
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目录表
旨在改善学生体验和结果。我们提供我们的BNC首日® 包容性和公平的准入方案，包括首日活动完成和首日课程材料，包括实物和数字内容，通过课程费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。
•首日活动完成被一家机构采用，包括所有课程，为学生提供实物和数字材料。这个首日活动完成Model为书店带来了更大的单位销售额和直销。
•穿过首日，一名教师为一门课程采用数字课程材料，学生通过学校的学习管理系统收到他们的材料。
通过我们包容和公平的访问提供课件销售首日活动完成和首日模型是我们的一项关键且日益重要的战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求，以及改善学生成绩的机会，同时增加我们的市场份额、收入和课件销售的相对毛利润，因为与依赖学生个人营销和销售的历史销售模式相比，在此类模型中销售的单元数量更多。我们预计这些计划将使我们最终扭转课件收入下降的历史长期趋势，这在那些采用此类计划的学校已经观察到了。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的首日活动完成策略。我们计划将许多机构搬到首日活动完成2023年秋季，到2024年秋季，大多数学校。
截至2023年1月28日，有116家校园商店采用了我们的首日活动完成2023年春季学期的课程材料交付计划，约占本科生总注册人数的58万人(根据国家教育统计中心的报告)，相比之下，76家校园商店，约占2022年春季学期本科生总注册人数的38万人。在截至2023年1月28日的13周内，首日活动完成与去年同期的3800万美元相比，销售额增加了2890万美元，达到6690万美元，增幅为76%。在截至2023年1月28日的39周内，首日活动完成与去年同期的8960万美元相比，销售额增加了8380万美元，达到1.734亿美元，增幅为94%。
与Fanatics和Lids合作
2020年12月，我们达成了F/L合作伙伴关系。通过这一合作伙伴关系，我们获得了无与伦比的产品种类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们一般商品业务的加速增长。狂热分子的尖端电子商务和技术专长为我们的校园商店提供了更多的产品选择、世界级的在线和移动体验，以及一个进步的直接面向消费者的平台。LIDS是一家领先的独立实体零售商，专门销售特许球迷和校友产品，再加上LIDS，我们的校园商店改善了对特许经营商、产品风格和设计处理的趋势和销售表现数据的访问。
我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每个校园商店保持独特的店内销售，包括本地化的产品类别和反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识，对我们校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。LIDS为我们的校园合作商店管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类规划和商品销售，LIDS拥有其管理的库存，从而免除了我们从营运资金中为库存购买提供资金的义务。
新冠肺炎对商业的影响
我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。然而，与过去两年相比，由于校园活动和活动的增加，校园流量继续增长。我们2022年第三季度的成绩受到了2022年春季学期全国校园出现的Covid变种的负面影响，这种变异在2023年春季学期期间没有再次发生。虽然新冠肺炎疫情的影响正在减弱，但我们无法准确预测新冠肺炎病毒对招生、校园活动、大学预算、体育和其他直接影响我们业务运营的领域的影响持续时间或影响程度.尽管大多数四年制学校回到了传统的在校环境，但对于新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍然存在不确定性，包括对社区学院和国际学生入学人数的影响，远程和混合班级的继续开设，以及它对我们采购产品(包括教科书和一般商品供应)的能力的影响。
细分市场
我们有三个需要报告的部门：零售、批发和DSS。此外，未分配的共享服务费用，包括各种公司级费用和其他治理职能，继续作为“公司服务”列报。
我们根据业务管理方式确定我们的细分市场(重点关注财务信息
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目录表
以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式。以下是三个部分的总结。有关每个段的操作的其他信息，请参阅第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告中.
零售细分市场
这个零售细分市场经营1388家学院、大学和K-12学校书店，其中包括785家实体书店和603家虚拟书店。我们的书店通常与学院、大学或K-12学校达成协议，作为官方书店和课程材料和用品的独家销售商，包括实物和数字产品。大多数校园实体书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立或与商家合作运营，为学生提供负担得起的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售部分还提供包容性和公平的准入计划，课程材料通过机构收取的费用或包括在学费中以较低的价格提供，并在开课第一天或之前交付给学生。此外，零售细分市场为高校提供了一套数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课程软件。
批发细分市场
这个批发细分市场由我们的教科书批发业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部向大约3,000家实体书店(包括我们零售部门的785家实体书店)集中采购、销售和分发新旧教科书，并向我们的603家虚拟书店采购和分发新教科书和旧教科书。此外，批发部销售硬件和应用软件套件，为大约340家大学书店提供库存管理和销售点解决方案。
DSS细分市场
这个数字学生解决方案(DSS)细分市场包括帮助学生更有效地学习和提高学业成绩的产品和服务。DSS部门由学生品牌有限责任公司的业务组成，该公司是一家领先的直接面向学生订阅的写作服务公司，以及巴特尔比®，这是一种机构和直接面向学生订阅的服务，提供教科书解决方案、专家问答、写作和辅导。
公司服务是指未分配的共享服务费用，其中包括公司一级的费用和其他治理职能，包括行政职能，如会计、法律、财务、信息技术和人力资源。
季节性
我们的业务具有很强的季节性。我们的季度业绩也可能根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近4月最后一天的周六结束。
对于我们的零售业务，销售额通常在第二和第三财季最高，学生通常在这两个财季购买和租赁教科书和其他课程材料，第一和第四财季销售额最低。我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为它销售教科书和其他课程材料供零售分销。对于我们的DSS部门，即直接面向学生的业务，全年的销售额和运营利润相对稳定。
影响我们业务的趋势、竞争和其他商业环境
教育材料市场正在经历前所未有的变化。随着学费和其他成本的上涨，高校面临着越来越大的压力，需要吸引和留住学生，并为他们提供创新的、负担得起的教育内容和工具，以支持他们的教育发展。当前的趋势、竞争和其他影响我们业务的因素包括：
•总体经济环境、资本市场、大学入学人数和消费者支出模式。我们的业务受到新冠肺炎疫情的影响、整体经济环境、资本市场、高校资金水平、高校招生变化以及课程材料和一般商品支出的影响。
•新冠肺炎大流行的影响：新冠肺炎疫情对美国经济的某些领域产生了实质性的不利影响，立法和监管对策包括在所有部门采取前所未有的货币和财政政策行动。为了限制新冠肺炎病毒的传播，确保学生的安全，许多大学和K-12学校被要求停止面授课程。尽管大多数学术机构后来重新开学，但一些机构正在提供传统面对面教学的替代方案，包括在线和混合学习选项，并大幅缩小课堂规模。虽然许多田径会议恢复了他们的运动
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目录表
其他活动，如家长和校友周末和未来的学生校园参观活动，有些仍然可能被缩减或提供虚拟。此外，与许多其他公司一样，我们的业务也受到了具有挑战性的劳动力市场和招聘员工能力的影响。2021财年至2022财年新冠肺炎门店关闭的影响导致现金流损失和借款增加，否则我们不会预期会发生这些情况。
•经济环境：零售一般商品销售受到更广泛的零售环境和其他经济因素推动的短期波动，如利率波动和通胀考虑。更广泛的宏观经济全球供应链问题影响了我们采购教科书、学习用品和校园书店出售的一般商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。美国经济活动大幅减少可能导致消费者支出减少。
•资本市场动向例如，我们未来可能需要额外的资本来维持或发展我们的业务。未来融资的可获得性将取决于各种因素，如经济和市场状况以及信贷的可获得性。这些因素可能会对我们的借贷成本造成重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩也会受到不利影响。全球金融市场的波动也可能会限制我们在希望或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力，这可能会影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。
•招生趋势：我们业务的增长取决于我们吸引新客户和提高现有学生客户参与度的能力。我们继续看到入学人数下降的趋势。招生趋势，特别是社区大学的招生趋势，通常与经济和失业因素的变化有关，例如，低失业率往往导致低入学率，高失业率往往导致更高的招生趋势，因为学生通常入学是为了获得劳动力所需的技能。由于实体校园对新冠肺炎的担忧，招生趋势总体上受到了负面影响。此外，入学趋势受到美国出生率下降的影响，导致传统的18-24岁大学年龄段的学生减少。在线学位课程的招生人数继续增长，即使面对高等教育总招生人数的下降。
•更多地使用在线和数字平台作为印刷课程材料的伙伴或替代品。学生和教职员工现在可以从比以往任何时候都更广泛的教育内容和工具中进行选择，这些内容和工具可以通过印刷和数字平台提供。
•与防御安全漏洞和其他数据丢失(包括网络攻击)相关的成本不断增加。我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。我们继续投资于数据保护，包括保险和信息技术，以防止或最大限度地减少这些风险，到目前为止，我们还没有经历过任何重大服务中断，也没有发现任何重大违规事件。
•分销网络不断演变。课程材料的分发和消费方式正在发生重大变化，这一趋势预计将继续下去。包括教科书和补充材料在内的课程材料市场竞争激烈，变化迅速。
•脱媒。我们正经历着来自替代媒体和教科书和其他课程材料替代来源的日益激烈的竞争。除了官方的实体或虚拟校园书店外，课程材料还通过校外书店、电子商务网点、数字平台公司、出版商，包括CEngage、Pearson和McGraw Hill出售，通过直接向学生和教育机构出售或租赁的方式绕过书店分销渠道，以及通过互联网进行学生对学生交易。
•供应链和库存。由于历史上对二手教科书的需求一直大于可用的供应量，我们的财务业绩高度依赖于批发公司在销售季节之前从供应商那里建立教科书库存的能力。最近，新冠肺炎疫情导致校园学生减少的影响，对我们的校园回购计划产生了重大影响，该计划为批发商未来的销售期提供二手教科书库存。一些教科书出版商已经开始根据寄售或租赁计划提供教科书，这可能会影响未来的二手教科书供应。此外，Wholesale是通过麦格劳-希尔教育和培生教育的寄售租赁计划提供的教科书租赁的全国分销商，这两项计划都相对较新。更广泛的宏观经济全球供应链问题也可能影响我们采购校园书店出售的学习用品和一般商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。
•价格竞争。除了我们为客户提供的服务方面的竞争外，我们的教科书和其他课程材料业务还面临着激烈的价格竞争。学生从多个供应商购买教科书和其他课程材料，对价格高度敏感，可以很容易地将支出从一个供应商或格式转移到另一个供应商或格式。
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目录表
•首日活动完成和第一天模特。通过我们包容和公平的访问提供课件销售首日活动完成和首日模特是我们的一项关键且日益重要的战略举措，以满足大幅降低对学生的定价的市场需求。我们的首日活动完成和首日课程有助于改善学生成绩，同时增加我们的市场份额、收入和课件销售的相对毛利，因为与依赖个人学生营销和销售的历史销售模式相比，此类模式的销售量更高。我们预计这些计划将使我们最终扭转课件收入下降的历史长期趋势，这在那些采用此类计划的学校已经观察到了。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的首日活动完成策略。虽然我们计划将许多机构转移到首日活动完成对于2023年秋季，以及到2024年秋季，我们不能保证我们能够在这些时间框架内或根本不能实现这些计划。
•大量的传统校园书店还没有被外包。
•外包趋势。我们继续看到校园书店市场的外包趋势，也继续看到在提供课程材料(如包容性和公平的访问计划和出版商订阅模式)和一般商品方面正在寻求各种商业模式。
•新的和现有的书店合同。我们预计，奖励新客户导致新的实体和虚拟商店的开设将继续是我们未来业务增长的重要驱动力。我们还预计，我们经营的某些利润较低或不必要的书店可能会关闭。任何这类门店关闭的范围仍然不确定，尽管我们目前还不知道我们经营的任何大量门店可能会关闭或已通知我们即将关闭。
有关我们的趋势和其他影响我们业务的因素的更多讨论， 看见第一部分--项目1.业务在截至2022年4月30日的年度报告Form 10-K中。
经营成果要素
我们的简明综合财务报表反映了我们的综合财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。反映在我们合并财务报表中的经营结果是在合并的基础上列报的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。
我们的销售主要来自课程材料的销售，其中包括新的、二手的和数字教科书，在我们经营的学院和大学书店，我们销售高利润率的一般商品，包括象征性的服装和礼品、贸易书籍、计算机产品、学校和宿舍用品、便利和咖啡馆用品以及毕业产品。我们的租金收入主要来自物理教科书的租金。我们还从其他来源获得收入，如库存管理、硬件和销售点软件的销售、直接面向学生订阅的服务和其他服务。
我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本和管理服务协议成本(包括与学院和大学合同相关的租金费用和其他设施相关费用)。
我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期奖励计划补偿费用和一般办公费用，如商品销售、采购、现场支持、财务和会计，以及与我们的直接面向学生订阅的服务业务相关的运营成本。共享服务费用，如人力资源、法律、财务、信息技术以及各种其他公司级费用和其他治理职能，不分配给任何特定的报告部门，并记录在公司服务中，如概述-细分市场以上讨论。

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目录表
行动结果--摘要
 13周结束39周结束
以千为单位的美元1月28日，
2023		1月29日，
2022		1月28日，
2023		1月29日，
2022
销售：
产品销售和其他(a)
$402,755 $377,713 $1,231,465 $1,182,812 
租金收入44,309 25,085 96,555 87,757 
总销售额$447,064 $402,798 $1,328,020 $1,270,569 
净亏损$(25,049)$(36,801)$(55,612)$(57,901)
调整后收益(非公认会计准则)(b)
$(11,380)$(28,946)$(38,113)$(44,005)
按部门调整的EBITDA(非GAAP)(b)
零售$6,173 $(15,386)$20,604 $4,436 
批发3,105 4,163 7,461 11,810 
决策支持系统1,253 1,476 2,322 3,975 
企业服务(5,572)(5,154)(17,861)(19,407)
淘汰1,464 1,800 (157)556 
调整后EBITDA合计(非GAAP)$6,423 $(13,101)$12,369 $1,370 
 
(a)于2021年4月生效，根据F/L Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将徽标一般商品销售的履行过渡到LID和Fanatics。校园商店向LID的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于徽标一般商品的销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在我们的综合财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛基上确认徽标一般商品销售。有关零售总额可比门店销售额的详细信息，请参阅下面的内容。
(b)调整后的收益、调整后的EBITDA和按部门划分的调整后的EBITDA是非GAAP财务衡量标准。看见非公认会计准则计量的使用下面进行讨论。

下表列出了在所示期间内某些项目占总销售额的百分比关系：
 13周结束39周结束
1月28日，
2023		1月29日，
2022		1月28日，
2023		1月29日，
2022
销售：
产品销售和其他90.1 %93.8 %92.7 %93.1 %
租金收入9.9 6.2 7.3 6.9 
总销售额100.0 100.0 100.0 100.0 
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本(a)
79.4 78.8 78.2 78.2 
销售租金成本(a)
52.4 72.3 54.3 60.5 
销售总成本76.7 78.4 76.5 77.0 
毛利率23.3 21.6 23.5 23.0 
销售和管理费用22.3 25.2 23.0 23.3 
折旧及摊销费用2.4 3.0 2.6 2.9 
减值损失(非现金)1.3 1.6 0.5 0.5 
重组和其他费用1.3 — 0.5 0.2 
营业亏损(4.0)%(8.2)%(3.1)%(3.9)%
 
(a)表示这些成本占相关销售额(而不是总销售额)的百分比。
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目录表
运营结果-截至2023年1月28日的13周和39周与截至2022年1月29日的13周和39周
截至2023年1月28日的13周
以千为单位的美元零售批发决策支持系统企业服务淘汰总计
销售：
产品销售和其他$376,950 $38,958 $9,010 $— $(22,163)$402,755 
租金收入44,309 — — — — 44,309 
总销售额421,259 38,958 9,010 — (22,163)447,064 
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本309,123 32,290 1,811 — (23,580)319,644 
销售租金成本23,210 — — — — 23,210 
销售总成本332,333 32,290 1,811 — (23,580)342,854 
毛利88,926 6,668 7,199 — 1,417 104,210 
销售和管理费用82,753 3,563 7,632 5,572 (47)99,473 
折旧及摊销费用8,749 1,357 506 6 — 10,618 
减值损失(非现金)6,008 — — — — 6,008 
重组和其他费用1,452 931 1,848 1,744 — 5,975 
营业(亏损)收入$(10,036)$817 $(2,787)$(7,322)$1,464 $(17,864)

截至2022年1月29日的13周
以千为单位的美元零售批发决策支持系统企业服务淘汰总计
销售：
产品销售和其他$349,655 $37,039 $9,430 $— $(18,411)$377,713 
租金收入25,085 — — — — 25,085 
总销售额374,740 37,039 9,430 — (18,411)402,798 
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本287,435 28,935 1,498 — (20,175)297,693 
销售租金成本18,144 — — — — 18,144 
销售总成本305,579 28,935 1,498 — (20,175)315,837 
毛利69,161 8,104 7,932 — 1,764 86,961 
销售和管理费用84,626 3,941 7,775 5,154 (36)101,460 
折旧及摊销费用8,939 1,396 1,826 18 — 12,179 
减值损失(非现金)6,411 — — — — 6,411 
重组和其他费用30 — — 16 — 46 
营业(亏损)收入$(30,845)$2,767 $(1,669)$(5,188)$1,800 $(33,135)
30
目录表
截至2023年1月28日的39周
以千为单位的美元零售批发决策支持系统企业服务淘汰总计
销售：
产品销售和其他$1,159,821 $97,161 $26,659 $— $(52,176)$1,231,465 
租金收入96,555 — — — — 96,555 
总销售额1,256,376 97,161 26,659 — (52,176)1,328,020 
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本931,539 78,139 5,283 — (51,890)963,071 
销售租金成本52,416 — — — — 52,416 
销售总成本983,955 78,139 5,283 — (51,890)1,015,487 
毛利272,421 19,022 21,376 — (286)312,533 
销售和管理费用251,843 11,561 23,909 17,861 (129)305,045 
折旧及摊销费用27,147 4,076 2,646 41 — 33,910 
减值损失(非现金)6,008 — — — — 6,008 
重组和其他费用1,452 931 1,848 2,379 — 6,610 
营业(亏损)收入$(14,029)$2,454 $(7,027)$(20,281)$(157)$(39,040)
截至2022年1月29日的39周
以千为单位的美元零售批发决策支持系统企业服务淘汰总计
销售：
产品销售和其他$1,106,404 $103,192 $26,012 $— $(52,796)$1,182,812 
租金收入87,757 — — — — 87,757 
总销售额1,194,161 103,192 26,012 — (52,796)1,270,569 
销售成本(不包括折旧和摊销费用)：
产品和其他销售成本894,936 79,063 4,144 — (53,219)924,924 
销售租金成本53,096 — — — — 53,096 
销售总成本948,032 79,063 4,144 — (53,219)978,020 
毛利246,129 24,129 21,868 — 423 292,549 
销售和管理费用242,477 12,319 21,527 19,407 (133)295,597 
折旧及摊销费用27,015 4,060 5,627 53 — 36,755 
减值损失(非现金)6,411 — — — — 6,411 
重组和其他费用2,113 — — 954 — 3,067 
营业(亏损)收入$(31,887)$7,750 $(5,286)$(20,414)$556 $(49,281)
销售额
下表汇总了截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周的销售额：
 13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日2022年1月29日VAR$VAR%2023年1月28日2022年1月29日VAR$VAR%
产品销售和其他$402,755 $377,713 $25,042 6.6%$1,231,465 $1,182,812 $48,653 4.1%
租金收入44,309 25,085 $19,224 76.6%96,555 87,757 $8,798 10.0%
总销售额$447,064 $402,798 $44,266 11.0%$1,328,020 $1,270,569 $57,451 4.5%
在截至2023年1月28日的13周和39周内，销售额的增长主要与更高的课程材料销售有关，主要是在我们的首日课程和更高的一般商品销售，因为许多学校接近更传统的校园学习体验。
31
目录表
下表反映了第13周和第39周期间差异的构成部分。
销售差异13周结束39周结束
百万美元2023年1月28日2023年1月28日
零售额
新店$21.6 $73.5 
已关闭的商店(13.7)(39.8)
可比门店(a)
22.5 28.8 
教科书租赁延期17.7 6.5 
服务收入(b)
(1.1)(3.4)
其他(c)
(0.5)(3.4)
零售额小计：$46.5 $62.2 
批发销售$1.9 $(6.0)
DSS销售$(0.4)$0.7 
淘汰(d)
$(3.7)$0.6 
总销售差异：$44.3 $57.5 
(A)于2020年12月，我们与Fanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)及Fanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(“LIDS”)(在此统称为“F/L合作伙伴”)达成商品销售合作伙伴关系。于2021年4月生效，根据F/L Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将徽标一般商品销售的履行过渡到LID和Fanatics。校园商店向LID的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于徽标一般商品的销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在我们的综合财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛基上确认徽标一般商品销售。有关零售总额可比门店销售额的详细信息，请参阅下面的内容。
(B)服务收入包括品牌合作伙伴关系、运输和处理以及来自其他项目的收入。
(C)其他包括对第三方的存货清算销售、市场销售和某些与退货准备金有关的会计调整项目，以及其他递延项目。
(D)取消批发销售和服务费，以及从批发中赚取的零售佣金。请参阅下面有关公司间活动和取消的讨论。
零售
以下是实体店和虚拟商店的店铺计数摘要。许多门店关闭与关闭利润较低的门店有关，包括卫星门店。
 13周结束39周结束
2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
门店数量：物理虚拟总计物理虚拟总计物理虚拟总计物理虚拟总计
期初793 606 1,399 794 651 1,445 805 622 1,427 769 648 1,417 
开封— 4 4 6 — 6 34 28 62 47 35 82 
关着的不营业的8 7 15 1 9 10 54 47 101 17 41 58 
期末785 603 1,388 799 642 1,441 785 603 1,388 799 642 1,441 
一般而言，随着学校接近更传统的校园体验，净新增/关闭门店的收入、校园流量的增加以及校园活动和事件(如毕业典礼、校友活动和未来的学生校园之旅)数量的增加，都会影响销售额。我们继续经历更高的销售额与我们的首日与前一年相比，校园流量继续增长，一般商品销售增加，特别是毕业产品、标识产品、咖啡馆和便利产品。 销售额受到以下因素的负面影响：入学人数减少，主要是社区大学和国际学生，以及继续提供远程和混合课程。
在截至2023年1月28日的13周内，零售额增加了4650万美元，增幅12.4%，从截至2022年1月29日的13周的3.747亿美元增至4.212亿美元。 我们2022年第三季度的成绩受到了2022年春季学期全国校园出现的Covid变种的负面影响，这种变异在2023年春季学期期间没有再次发生。此外，与2022年第三季度相比，我们在2023年第三季度的销售额和利润率受到积极影响，这是由于2022年受限制的旧库存可用性的改善。
•在截至2023年1月28日的13周内，产品及其他销售额增加了2730万美元，增幅7.8%，从截至2022年1月29日的13周的3.497亿美元增至3.77亿美元。在截至2023年1月28日的13周内，
32
目录表
课程材料产品的总销售额增加2,380万美元，即9.1%，至2.867亿美元；一般商品产品的总销售额增加500万美元，即6.6%，至8,180万美元，原因是学生重返校园活动，但服务和其他收入减少160万美元，或15.6%，至840万美元，部分抵消了这一增长。
•来自我们两家公司的收入首日在截至2023年1月28日的13周内，包容性和公平准入计划增加了4500万美元，增幅为59%，达到1.21亿美元，而截至2022年1月29日的13周内为7600万美元。具体来说，首日活动完成在截至2023年1月28日的13周内，总销售额增加了2900万美元，增幅76%，达到6700万美元，而截至2022年1月29日的13周，总销售额为3800万美元。截至2023年1月28日，有116家校园商店采用了我们的首日活动完成2023年春季学期的课程材料交付计划，约占本科生总注册人数的58万人(根据国家教育统计中心的报告)，相比之下，2022年春季学期有76家校园商店，约占本科生总注册人数的38万人。
•在截至2023年1月28日的13周内，课程材料租金总收入增加了1920万美元，增幅为76.6%，从截至2022年1月29日的13周的2510万美元增加到4430万美元，这主要是由于我们的首日活动完成计划并改进了旧教科书库存的可用性。
在截至2023年1月28日的39周内，零售额增加了6220万美元，增幅为5.2%，从截至2022年1月29日的39周的11.942亿美元增至12.564亿美元。
•在截至2023年1月28日的39周内，产品及其他销售额增加了5340万美元，增幅为4.8%，从截至2022年1月29日的39周的11.064亿美元增至11.598亿美元。在截至2023年1月28日的39周内，课程材料产品的总销售额增加了1,530万美元，或1.9%，至8.342亿美元；随着学生重返校园活动，一般商品产品的总销售额增加了4490万美元，或18.1%，至2.933亿美元，但被服务和其他收入减少680万美元，或32.3%，至3,230万美元所部分抵消，这主要是由于送货和处理收入因店内订单履行增加而减少。
•来自我们两家公司的收入首日在截至2023年1月28日的39周内，包容性和公平准入计划增加了1.1亿美元，增幅为55%，达到3.09亿美元，而截至2022年1月29日的39周，这一数字为1.99亿美元。具体来说，首日活动完成在截至2023年1月28日的39周内，总销售额增加了8400万美元，增幅为94%，达到1.74亿美元，而截至2022年1月29日的39周，总销售额为9000万美元。截至2023年1月28日，有116家校园商店采用了我们的首日活动完成2023年春季学期的课程材料交付计划，约占本科生总注册人数的58万人(根据国家教育统计中心的报告)，相比之下，2022年春季学期有76家校园商店，约占本科生总注册人数的38万人。
•在截至2023年1月28日的39周内，课程材料租金总收入增加了880万美元，增幅为10.0%，从截至2022年1月29日的39周的8780万美元增加到9660万美元，这主要是由于我们的首日活动完成计划并改进了旧教科书库存的可用性。
零售总额可比门店销售额
在截至2023年1月28日的13周及39周内，我们的简明综合财务报表按销售净值反映LOGO一般商品销售额，而于截至2022年1月29日的39周内，我们大部分电子商务网站的LOGO一般商品销售按毛数确认。
为补充上述总销售额表，该公司采用零售可比门店销售总额作为主要业绩指标。零售总额可比商店销售额包括实体店和虚拟商店在整个会计年度期间开业的销售额，但不包括所有列示期间永久关闭的商店的销售额。对于零售可比商店销售额，通过盖子、Fanatics和数字代理实现的标识一般商品的销售额以毛为基础包括在内，以便与去年同期进行一致的比较。
于2021年4月生效，根据F/L Partnership的商品销售协议和电子商务协议，我们开始将徽标一般商品销售的履行过渡到LID和Fanatics。校园商店向LID的过渡于2021年4月生效，电子商务网站在整个2022财年过渡到Fanatics。由于徽标一般商品的销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在我们的简明综合财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛基上确认徽标一般商品销售。
我们认为，目前的零售总额可比门店销售额计算方法反映了管理层的观点，即在评估现有门店一段时间以来的表现时，此类可比门店销售额是衡量销售额增长的重要指标。我们将这一指标作为有关公司经营和财务业绩的额外有用信息，并允许管理层在经营和财务决策中使用的重要指标具有更大的透明度。零售总额可比商店销售额也被零售业内的其他人称为“同店”销售额，计算可比商店销售额的方法在零售业各不相同。因此，我们计算的可比性
33
目录表
商店销售额不一定与其他公司报告的类似名称的指标相比较，仅作为补充信息，不能替代根据公认会计原则列报的净销售额。
在截至2023年1月28日的13周和39周内，零售可比商店一般商品销售额分别增长2.3%和11.3%。在截至2023年1月28日的13周和39周内，零售总额可比商店课程材料销售额分别增长7.4%和0.3%。课程材料销售的增长主要是由于首日包容性和公平的访问计划(如上所述)，部分抵消了转向成本更低的选择和更负担得起的解决方案，包括数字产品。
零售总额可比门店销售额在第13周和第39周期间按类别计算的差异如下：
13周结束39周结束
百万美元2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
教科书(课程材料)$21.3 7.4 %$(11.9)(4.0)%$2.9 0.3 %$17.4 2.0 %
一般商品2.6 2.3 %42.8 58.6 %42.6 11.3 %169.5 81.2 %
零售总额可比门店销售额$23.9 5.9 %$30.9 8.4 %$45.5 3.6 %$186.9 17.6 %
批发
在截至2023年1月28日的13周内，批发销售额增加了190万美元，增幅为5.2%，从截至2022年1月29日的13周的3700万美元增至3890万美元。这一增长主要是由于与去年同期相比，客户需求增加，但部分被更高的回报和津贴所抵消。
在截至2023年1月28日的39周内，批发销售额从截至2022年1月29日的39周的1.032亿美元下降至9720万美元，降幅为5.8%。减少的主要原因是，由于上一财政年度缺乏购买教科书的机会导致供应紧张，销售总额下降，购买模式从实体教科书转向数字产品，导致客户需求减少，其他第三方客户的需求减少，以及退货和津贴增加。
决策支持系统
在截至2023年1月28日的13周内，DSS的总销售额下降了40万美元，降幅为4.5%，从截至2022年1月29日的13周的940万美元降至900万美元。两家公司的销售额都出现了下降巴特尔比和学生品牌订阅销售。
在截至2023年1月28日的39周内，DSS的总销售额增加了70万美元，增幅为2.5%，从截至2022年1月29日的39周的2600万美元增至2670万美元。销售额的增长主要是由于学生品牌订阅销售额的增加。
销售成本和毛利率
在截至2023年1月28日的13周内，我们的销售成本占销售额的比例从截至2022年1月29日的13周的78.4%降至76.7%。在截至2023年1月28日的13周内，我们的毛利率增加了1720万美元，或19.8%，达到1.042亿美元，占销售额的23.3%，而截至2022年1月29日的13周，毛利率为8700万美元，占销售额的21.6%。
在截至2023年1月28日的39周内，我们的销售成本占销售额的比例从截至2022年1月29日的39周的77.0%降至76.5%。在截至2023年1月28日的39周内，我们的毛利率增加了2000万美元，或6.8%，达到3.125亿美元，占销售额的23.5%，而截至2022年1月29日的39周，毛利率为2.925亿美元，占销售额的23.0%。在截至2022年1月29日的39周内，我们确认了下文讨论的零售部门销售商品成本的商品库存损失40万美元。有关其他信息，请参阅项目1.财务报表--附注2.重要会计政策摘要--商品库存。
零售
下表汇总了截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周的零售销售成本：
13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日的百分比
关联销售		2022年1月29日的百分比
关联销售		2023年1月28日的百分比
关联销售		2022年1月29日的百分比
关联销售
产品和其他销售成本
$309,123 82.0%$287,435 82.2%$931,539 80.3%$894,936 80.9%
销售租金成本
23,210 52.4%18,144 72.3%52,416 54.3%53,096 60.5%
销售总成本
$332,333 78.9%$305,579 81.5%$983,955 78.3%$948,032 79.4%
34
目录表
下表汇总了截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周的零售毛利率：
 13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日的百分比
关联销售		2022年1月29日的百分比
关联销售		2023年1月28日的百分比
关联销售		2022年1月29日的百分比
关联销售
产品和其他毛利
$67,827 18.0%$62,220 17.8%$228,282 19.7%$211,468 19.1%
租金毛利
21,099 47.6%6,941 27.7%44,139 45.7%34,661 39.5%
毛利率
$88,926 21.1%$69,161 18.5%$272,421 21.7%$246,129 20.6%
在截至2023年1月28日的第13周和第39周，零售产品和其他毛利率占销售额的百分比增加如下：
•在截至2023年1月28日的13周内，产品和其他毛利率增加(20个基点)，主要是由于合同续签和新商店合同导致与我们的学院和大学合同相关的销售(200个基点)的合同成本占销售额的百分比下降，部分抵消了由于更高的降价导致的更低的利润率(105个基点)，以及由于向低利润率数字产品的增加而造成的不利销售组合(75个基点)。
•在截至2023年1月28日的39周内，产品和其他毛利率增加(60个基点)，主要是由于一般商品销售额增加而带来的有利销售组合(85个基点)以及由于降价较低而提高的利润率(10个基点)，但由于合同续签和新商店合同导致合同成本占与学院和大学合同相关的销售额的百分比(40个基点)增加，部分抵消了这一增长。
于截至2023年1月28日止13周及39周内，零售租赁毛利占销售额的百分比有所上升，主要是由于我们的首日活动完成计划和有利的租赁组合，这是由于二手教科书库存的增加，但由于合同续签和新商店合同导致合同成本占与学院和大学合同相关的销售额的百分比上升，部分抵消了这一影响。
批发
在截至2023年1月28日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为3230万美元和670万美元，占销售额的82.9%和17.1%。在截至2022年1月29日的13周内，批发的销售成本和毛利率分别为2890万美元和810万美元，占销售额的78.1%和21.9%。
在截至2023年1月28日的39周内，批发的销售成本和毛利率分别为7810万美元和1900万美元，占销售额的80.4%和19.6%。截至2022年1月29日的39周内，批发的销售成本和毛利率分别为7,910万美元或销售额的76.6%和2,410万美元或销售额的23.4%。
在截至2023年1月28日的13周和39周内，毛利率均有所下降，主要原因是降价幅度较高。
决策支持系统
在截至2023年1月28日的13周内，DSS部门的毛利率为720万美元，占销售额的79.9%；在截至2022年1月29日的13周内，毛利率为790万美元，占销售额的84.1%。在截至2023年1月28日的39周内，DSS部门的毛利率为2,140万美元，占销售额的80.2%；在截至2022年1月29日的39周内，毛利率为2,190万美元，占销售额的84.1%。高毛利率主要是由获得的高利润率订阅服务收入推动的。
公司间抵销
在截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周内，我们的销售额分别减少了2220万美元和1840万美元。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的39周内，我们的销售额分别减少了5220万美元和5280万美元。这些销售取消是指取消零售的批发销售和履行服务费，以及取消从批发中赚取的零售佣金。
在截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周内，销售取消的成本分别为2360万美元和2020万美元。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的39周内，销售取消的成本分别为5190万美元和5320万美元。这些销售抵销成本代表：(I)确认上一期间从批发公司购买的零售库存的公司间利润，然后在本期内出售给外部客户，并取消为完成库存而收取的批发服务费
35
目录表
对于虚拟商店销售，扣除(2)零售公司批发库存采购的公司间利润，这些利润仍留在本期末的期末库存中。
在截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周内，毛利率抵销分别为140万美元和180万美元。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的39周内，毛利率抵销分别为30万美元和40万美元。毛利抵销反映上述报告期内销售抵销和销售成本抵销的净影响。
销售和管理费用
13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日的百分比
销售额		2022年1月29日的百分比
销售额		2023年1月28日的百分比
销售额		2022年1月29日的百分比
销售额
销售和管理费用合计
$99,473 22.3%$101,460 25.2%$305,045 23.0%$295,597 23.3%
在截至2023年1月28日的13周内，销售和行政费用减少了200万美元，降幅为2.0%，从截至2022年1月29日的13周的1.015亿美元降至9950万美元。在截至2023年1月28日的39周内，销售和管理费用增加了940万美元，增幅为3.2%，从截至2022年1月29日的39周的2.956亿美元增至3.05亿美元。各分部的差异将在下文按分部进行讨论。
零售
在截至2023年1月28日的13周内，零售销售和行政费用减少了190万美元，降幅为2.2%，从截至2022年1月29日的13周的8,460万美元降至8,270万美元。这一下降主要是由于可比门店工资和运营成本减少了300万美元，这主要是由于本季度实施了成本举措，以及激励计划薪酬支出减少了130万美元，包括与幻影股票奖励有关的薪酬支出，但被新开/关闭门店工资和运营成本净增加150万美元以及公司工资、基础设施和产品开发成本增加100万美元部分抵消。
在截至2023年1月28日的39周内，零售销售和行政费用增加了930万美元，增幅为3.9%，从截至2022年1月29日的39周的2.425亿美元增加到2.518亿美元。这一增长主要是由于新开/关闭的门店和可比门店的门店工资和运营成本分别增加了680万美元和130万美元，以及公司工资、基础设施和产品开发成本增加了870万美元，但被奖励计划薪酬支出减少760万美元部分抵消，其中包括与影子股票奖励相关的薪酬支出。
工资增加主要是由于前一年因新冠肺炎疫情而限制校园活动而暂时或部分关闭的商店的工作人员增加。增长的另一个原因是，在截至2023年1月28日的39周内，校园活动和相关销售增加，以及支持首日程序。
批发
在截至2022年1月29日的13周内，批发销售和行政费用减少了40万美元，降幅为9.6%，从390万美元降至350万美元。减少的主要原因是薪酬支出减少了30万美元，包括奖励计划薪酬支出减少了10万美元，运营成本减少了10万美元。
在截至2022年1月29日的39周内，批发销售和行政费用减少了70万美元，降幅为6.2%，从1230万美元降至1160万美元。减少的主要原因是薪酬支出减少，包括激励计划薪酬支出60万美元。
决策支持系统
在截至2023年1月28日的13周内，DSS的销售和管理费用减少了20万美元，降幅为1.8%，从截至2022年1月29日的13周的780万美元降至760万美元。成本下降的主要原因是奖励计划薪酬支出减少40万美元，但被薪酬支出增加10万美元以及为增加收入而投资于与产品开发、销售和基础设施成本相关的业务的运营成本增加10万美元所部分抵消。
在截至2023年1月28日的39周内，DSS的销售和管理费用增加了240万美元，增幅为11.1%，从截至2022年1月29日的39周的2150万美元增加到2390万美元。成本增加的主要原因是薪酬支出增加了140万美元，投资于旨在增加收入的产品开发、销售和基础设施成本相关业务的运营成本增加了160万美元，但被激励计划薪酬支出减少的60万美元部分抵消。
DSS已开始调整其成本结构，特别是在其Bartleby组织内，以注重提高盈利能力和可持续增长。
36
目录表
企业服务
在截至2023年1月28日的13周内，企业服务的销售和管理费用增加了40万美元，增幅为8.1%，从截至2022年1月29日的13周的520万美元增加到560万美元。费用增加的主要原因是，薪酬支出增加了60万美元，专业服务费用增加了30万美元，但奖励计划薪酬费用减少了50万美元，部分抵消了增加的费用。
在截至2023年1月28日的39周内，企业服务的销售和管理费用从截至2022年1月29日的39周的1,940万美元减少到1,790万美元，降幅为150万美元，降幅为8.0%。成本减少主要是由于激励计划薪酬成本减少270万美元，主要与影子股票奖励有关，但被专业服务成本增加80万美元和薪酬支出增加40万美元部分抵销。
折旧及摊销费用
13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日的百分比
销售额		2022年1月29日的百分比
销售额		2023年1月28日的百分比
销售额		2022年1月29日的百分比
销售额
折旧及摊销费用合计
$10,618 2.4%$12,179 3.0%$33,910 2.6%$36,755 2.9%
在截至2023年1月28日的13周内，折旧和摊销费用减少了160万美元，降幅为12.8%，从截至2022年1月29日的13周的1220万美元降至1060万美元。在截至2023年1月28日的39周内，折旧和摊销费用减少了280万美元，降幅为7.7%，从截至2022年1月29日的39周的3680万美元降至3390万美元。减少的主要原因是2023财年和2022财年确认的商店减值损失导致可折旧资产和无形资产减少。
减值损失(非现金)
当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计.
在截至2023年1月28日的13周和39周内，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了600万美元的减值亏损(非现金)(税前和税后)，分别包括700万美元、170万美元和360万美元的财产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销无形资产。
在截至2022年1月29日的13周和39周内，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试结果，我们在简明综合经营报表上确认减值亏损(非现金)640万美元(税前和税后)，分别包括70万美元、180万美元、370万美元和20万美元的财产和设备、经营租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产。
有关其他信息，请参阅项目1.财务报表--附注2.主要会计政策摘要和附注6.公允价值计量.
重组和其他费用
在截至2023年1月28日的13周和39周内，我们确认的重组和其他费用总额分别为600万美元和660万美元，其中主要包括作为成本削减目标的一部分，每个期间的遣散费和其他员工解雇以及与裁撤各种职位相关的福利成本470万美元，以及分别为130万美元和190万美元，主要与重组和流程改进的专业服务成本相关的成本。
在截至2022年1月29日的13周和39周内，我们确认的重组和其他费用总额分别为0美元和310万美元。截至2022年1月29日的39周的310万美元主要包括130万美元的遣散费和其他员工离职以及与作为成本削减目标一部分的各种职位的裁撤相关的福利成本，以及180万美元的主要与重组、流程改进以及与F/L合作伙伴关系相关的开发和整合的专业服务成本相关的成本。
37
目录表
营业亏损
13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日的百分比
销售额		2022年1月29日的百分比
销售额		2023年1月28日的百分比
销售额		2022年1月29日的百分比
销售额
总营业亏损$(17,864)(4.0)%$(33,135)(8.2)%$(39,040)(3.1)%$(49,281)(3.9)%
在截至2023年1月28日的13周内，我们的运营亏损为1790万美元，而截至2022年1月29日的13周内，我们的运营亏损为3310万美元。营运亏损减少是由于上述事项所致。在截至2023年1月28日的13周内，不包括上文讨论的600万美元减值亏损(非现金)和600万美元重组和其他费用，营业亏损为590万美元(或销售额的1.3%)。在截至2022年1月29日的13周内，不包括上文讨论的640万美元减值亏损(非现金)，运营亏损为(2670万美元)(或销售额的(6.6%)%)。
在截至2023年1月28日的39周内，我们的运营亏损为3900万美元，而截至2022年1月29日的39周内，我们的运营亏损为4930万美元。营运亏损减少是由于上述事项所致。在截至2023年1月28日的39周内，不包括上文讨论的600万美元减值亏损(非现金)和660万美元重组和其他费用，运营亏损为(2640万美元)(或销售额的(2.0%))。在截至2022年1月29日的39周内，不包括上文讨论的40万美元的商品库存亏损、640万美元的减值亏损(非现金)以及310万美元的重组和其他费用，营业亏损为3940万美元(或销售额的3.1%)。
利息支出，净额
 13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
利息支出，净额$6,918 $3,051 $15,672 $7,809 
在截至2023年1月28日的13周内，净利息支出增加了390万美元，从截至2022年1月29日的13周增加到690万美元。在截至2023年1月28日的39周内，净利息支出增加了790万美元，从截至2022年1月29日的39周的780万美元增加到1570万美元。这一增长主要是由于与上一年相比借款和利率上升所致。
所得税费用
 13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日有效率2022年1月29日有效率2023年1月28日有效率2022年1月29日有效率
所得税费用$267 (1.1)%$615 (1.7)%$900 (1.6)%$811 (1.4)%
在截至2023年1月28日的13周内，我们记录了30万美元的所得税支出，税前亏损(2480万美元)，这意味着实际所得税税率为(1.1%)，我们记录了60万美元的所得税支出，而在截至2022年1月29日的13周内，我们的税前亏损(3620万美元)，即实际所得税税率为(1.7%)。
在截至2023年1月28日的39周内，我们记录了90万美元的所得税支出，税前亏损(5470万美元)，相当于(1.6%)的实际所得税税率；我们记录了80万美元的所得税支出，(5710万美元)的税前亏损，这代表了(1.4%)的实际所得税税率。
由于前一年记录的州税收调整，截至2023年1月28日的13周的实际税率高于上年同期。截至2023年1月28日的39周的实际税率低于去年同期，原因是外国税和本年度预计的年度应税亏损减少。
38
目录表
净亏损
 13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
净亏损$(25,049)$(36,801)$(55,612)$(57,901)
由于上述因素，截至2023年1月28日的13周的净亏损为2,500万美元，而截至2022年1月29日的13周的净亏损为3,680万美元。由于上述因素，截至2023年1月28日的39周的净亏损为5560万美元，而截至2022年1月29日的39周的净亏损为5790万美元。
截至2023年1月28日的13周内，调整后收益(非GAAP)为1140万美元，而截至2022年1月29日的13周内，调整后收益为2890万美元。截至2023年1月28日的39周内，调整后收益(非GAAP)为3810万美元，而截至2022年1月29日的39周内，调整后收益为4400万美元。看见调整后收益(非公认会计准则)下面进行讨论。
非GAAP计量的使用--调整后的收益、调整后的EBITDA、按部门划分的调整后的EBITDA和自由现金流量
为了补充我们根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的业绩，我们使用了调整后收益、调整后EBITDA、按分部调整的EBITDA和自由现金流量的衡量标准，这些都是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的非公认会计原则财务衡量标准。我们将调整后收益定义为从净收益(亏损)中减去或添加到净收益(亏损)中的经调整的某些调节项目的净收益。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(1)折旧和摊销；(2)利息支出和(3)所得税；(4)扣除或添加到净收益(亏损)中的项目进行调整。我们将自由现金流量定义为经营活动减去资本支出、现金利息和现金税后的现金流量。
为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审阅本10-Q表中其他部分包含的简明综合财务报表、调整后收益与净收益(亏损)的对账、综合调整后EBITDA与综合净收益(亏损)的对账，以及调整后EBITDA与分部净收益(亏损)的对账，这是根据GAAP提出的最直接的可比财务指标，如下表所示。以下对账中包括的所有项目要么是(1)非现金项目，要么是(2)管理层在评估我们持续经营业绩时不考虑的项目。
这些非公认会计原则的财务计量并不是为了替代，也不应被认为优于根据公认会计准则编制的财务业绩计量。此外，我们对这些非GAAP财务指标的使用可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，从而限制了它们在进行比较时的有效性。
我们审查这些非公认会计准则财务指标作为内部指标，以评估我们在综合水平和部门水平的表现，并管理我们的运营。我们相信这些指标都是有用的表现指标，我们用这些指标来比较各期间持续的经营表现。我们认为，这些非GAAP财务指标能够比GAAP指标单独提供的更全面地了解影响我们业务的因素和趋势，因为它们排除了管理层认为不能反映我们在特定时期的正常运营表现的某些项目。我们的董事会和管理层还使用调整后的EBITDA和按部门划分的调整后EBITDA，作为规划和预测预期业绩的主要方法之一，根据此类预期评估季度和年度实际业绩，并作为业绩激励计划的衡量标准。管理层还使用按部门调整的EBITDA来确定部门资本分配。我们认为，包括调整后收益、调整后EBITDA和按部门业绩调整后的EBITDA为投资者提供了有关我们经营业绩的有用和重要信息，其方式与管理层对业务业绩的评估一致。我们相信，自由现金流提供了有关可用于满足未来偿债义务和营运资本要求的现金流的有用额外信息，并在我们管理业务以实现利润率和现金流最大化的同时，帮助投资者了解我们的运营盈利能力和流动性。
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目录表
合并调整后收益(非公认会计准则)
 13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
净亏损$(25,049)$(36,801)$(55,612)$(57,901)
对账项目(下图)
13,669 7,855 17,499 13,896 
调整后收益(非公认会计准则)$(11,380)$(28,946)$(38,113)$(44,005)
对账项目
减值损失(非现金)(a)
$6,008 $6,411 $6,008 $6,411 
商品盘亏(a)
— — — 434 
内容摊销(非现金)
1,686 1,398 4,881 3,984 
重组和其他费用(a)
5,975 46 6,610 3,067 
对账项目(b)
$13,669 $7,855 $17,499 $13,896 
(a) See 管理讨论与分析及经营成果以上讨论。
(B)非公认会计准则项目不存在形式上的收入影响。
合并调整后EBITDA(非GAAP)
 13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
净亏损$(25,049)$(36,801)$(55,612)$(57,901)
添加：
折旧及摊销费用10,618 12,179 33,910 36,755 
利息支出，净额6,918 3,051 15,672 7,809 
所得税费用267 615 900 811 
减值损失(非现金)(a)
6,008 6,411 6,008 6,411 
商品盘亏(a)
— — — 434 
内容摊销(非现金)
1,686 1,398 4,881 3,984 
重组和其他费用(a)
5,975 46 6,610 3,067 
调整后的EBITDA(非GAAP)$6,423 $(13,101)$12,369 $1,370 
(a) See 管理讨论与分析及经营成果以上讨论。


以下是截至2023年1月28日和2022年1月29日的13周和39周的调整后EBITDA。
调整后的EBITDA-按细分市场截至2023年1月28日的13周
以千为单位的美元零售批发决策支持系统
企业服务(a)
淘汰总计
净(亏损)收益$(10,036)$817 $(2,787)$(14,507)$1,464 $(25,049)
添加：
折旧及摊销费用8,749 1,357 506 6 — 10,618 
利息支出，净额— — — 6,918 — 6,918 
所得税费用— — — 267 — 267 
减值损失(非现金)(a)
6,008 — — — — 6,008 
内容摊销(非现金)— — 1,686 — — 1,686 
重组和其他费用(b)
1,452 931 1,848 1,744 — 5,975 
调整后的EBITDA(非GAAP)$6,173 $3,105 $1,253 $(5,572)$1,464 $6,423 
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目录表
调整后的EBITDA-按细分市场截至2022年1月29日的13周
以千为单位的美元零售批发决策支持系统
企业服务(a)
淘汰总计
净(亏损)收益$(30,845)$2,767 $(1,669)$(8,854)$1,800 $(36,801)
添加：
折旧及摊销费用8,939 1,396 1,826 18 — 12,179 
利息支出，净额— — — 3,051 — 3,051 
所得税费用— — — 615 — 615 
减值损失(非现金)(a)
6,411 — — — — 6,411 
内容摊销(非现金)79 — 1,319 — — 1,398 
重组和其他费用(b)
30 — — 16 — 46 
调整后的EBITDA(非GAAP)$(15,386)$4,163 $1,476 $(5,154)$1,800 $(13,101)
调整后的EBITDA-按细分市场截至2023年1月28日的39周
以千为单位的美元零售批发决策支持系统
企业服务(a)
淘汰总计
净(亏损)收益$(14,029)$2,454 $(7,027)$(36,853)$(157)$(55,612)
添加：
折旧及摊销费用27,147 4,076 2,646 41 — 33,910 
利息支出，净额— — — 15,672 — 15,672 
所得税费用— — — 900 — 900 
减值损失(非现金)(a)
6,008 — — — — 6,008 
内容摊销(非现金)26 — 4,855 — — 4,881 
重组和其他费用(b)
1,452 931 1,848 2,379 — 6,610 
调整后的EBITDA(非GAAP)$20,604 $7,461 $2,322 $(17,861)$(157)$12,369 
调整后的EBITDA-按细分市场截至2022年1月29日的39周
以千为单位的美元零售批发决策支持系统
企业服务(a)
淘汰总计
净(亏损)收益$(31,887)$7,750 $(5,286)$(29,034)$556 $(57,901)
添加：
折旧及摊销费用27,015 4,060 5,627 53 — 36,755 
利息支出，净额— — — 7,809 — 7,809 
所得税费用— — — 811 — 811 
减值损失(非现金)(a)
6,411 — — — — 6,411 
商品盘亏(b)
434 — — — — 434 
内容摊销(非现金)350 — 3,634 — — 3,984 
重组和其他费用(b)
2,113 — — 954 — 3,067 
调整后的EBITDA(非GAAP)$4,436 $11,810 $3,975 $(19,407)$556 $1,370 
(a) 利息支出反映在公司服务中，因为它主要与我们的信贷协议和定期贷款协议有关，这两项协议为我们整个组织的运营和融资需求提供资金。所得税反映在企业服务中，因为我们在合并的基础上记录了我们的所得税拨备。
(b) See 管理讨论与分析及经营成果以上讨论。
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目录表
自由现金流(非公认会计准则)
13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
经营活动提供的现金流量净额(用于)$(31,958)$(16,375)$(22,582)$7,901 
更少：
资本支出(a)
6,326 12,129 26,899 33,393 
现金利息6,105 2,320 13,406 5,982 
现金税1 (38)(15,582)(7,816)
自由现金流(非公认会计准则)$(44,390)$(30,786)$(47,305)$(23,658)
(a) 购置财产和设备也称为资本支出。我们的投资活动主要包括与续签现有合同、新商店建设、数字计划以及内部系统和我们网站的增强相关的合同资本投资的资本支出。
下表列出了购买财产和设备总额的构成部分：
资本支出13周结束39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日2022年1月29日2023年1月28日2022年1月29日
实体店资本支出$1,700 $5,081 $12,248 $12,561 
产品和系统开发2,972 4,398 8,584 11,878 
内容开发成本1,168 2,037 4,481 6,749 
其他486 613 1,586 2,205 
资本支出总额$6,326 $12,129 $26,899 $33,393 

流动性与资本资源
我们的主要现金来源是经营活动的净现金流、我们信贷协议下的可用资金和短期供应商融资。截至2023年1月28日，我们根据信贷协议和定期贷款协议分别有2.556亿美元和3000万美元的未偿还借款。看见融资安排下面进行讨论。
2023年3月8日，在季度结束后，我们修改了现有的信贷协议，其中包括将该协议下的到期日延长六个月至2024年8月29日。修正案亦将信贷协议下的承担额减少20,000元至380,000元。2023年3月8日，在季度结束后，我们修订了定期贷款信贷协议，其中包括将该协议下的到期日延长六个月至2024年12月7日。有关其他信息，请参阅融资安排在下面.
我们相信，我们未来的运营现金、根据信贷协议和定期贷款协议获得的借款将提供足够的资源，为我们在可预见的未来的运营和融资需求提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于经济和我们市场可持续增长的前景和速度、我们保持库存的水平、新开店的数量和时间，以及对其他品牌或公司(包括数字资产)的任何潜在收购。如果可用资金不足以资助我们未来的活动，我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集更多资金。我们未来获得和获得融资的机会将受到许多因素的影响，包括整体资本市场的流动性和当前的经济状况。不能保证我们将以可接受的条件进入资本市场。
新冠肺炎对商业的影响
我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。然而，与过去两年相比，由于校园活动和活动的增加，校园流量继续增长。我们2022年第三季度的成绩受到了2022年春季学期全国校园出现的Covid变种的负面影响，这种变异在2023年春季学期期间没有再次发生。虽然新冠肺炎疫情的影响正在减轻，但我们无法准确预测新冠肺炎病毒(包括变种)对招生、校园活动、大学预算、体育和其他领域的影响持续时间或影响程度
42
目录表
直接影响我们的业务运营.尽管大多数四年制学校回到了传统的在校学习环境，但对于新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度仍然存在不确定性，包括对社区学院和国际学生招生的影响，远程和混合班级的继续开设，及其对我们采购产品(包括教科书和一般商品供应)的能力的影响。
我们将继续评估我们的运营，并将继续考虑地方政府和校园合作伙伴的指导，以确定如何以最安全的方式运营我们的书店，以保护我们的员工和客户。如果大流行造成的经济状况没有像管理层目前估计的那样恢复，或者目前存在的市场因素发生变化，可能会对我们的运营结果、财务状况和运营现金流产生进一步的影响。
现金流的来源和用途
 39周结束
以千为单位的美元2023年1月28日2022年1月29日
期初现金、现金等价物和限制性现金$21,934 $16,814 
经营活动提供的现金流量净额(用于)(22,582)7,901 
用于投资活动的现金流量净额(26,327)(32,659)
融资活动提供的现金流量净额56,422 20,686 
期末现金、现金等价物和限制性现金$29,447 $12,742 
截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们分别限制了1830万美元和280万美元的现金，其中包括综合资产负债表中与根据F/L Partnership的商品销售协议标识商品销售的盖子而产生的佣金分离基金相关的预付资产和其他流动资产分别为1740万美元和190万美元，以及两个时期的压缩综合资产表中与信托持有的与员工福利计划相关的未来分配相关的其他非流动资产90万美元。
经营活动现金流
我们的业务具有很强的季节性。对于我们的零售业务，经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，学生通常会根据典型的学期购买和租赁下学期的教科书和其他课程材料。鉴于……的增长首日计划和从学校合作伙伴那里收取现金的时间，一直是资金来源的第三财季已转移到第四财季。当一所学校采用我们的首日与直接面向学生的销售点交易相比，从学校收取现金通常是在学生退学/加入日之后，这是营运资金周期的较晚时间，特别是在我们第三季度，考虑到春季学期和我们的季度报告期，而直接对学生的销售点交易通常在销售点交易期间或从信用卡处理机收取现金。随着我们销售额的更高比例转移到首日为了提供包容和公平的机会，我们专注于努力使我们向课程材料供应商流出现金的时间与从学校收集的现金流入更好地保持一致。对于我们的批发业务，经营活动的现金流通常是第二财季和第四财季的现金来源，因为他们在夏季和冬季销售季节销售教科书和其他课程材料进行零售分销时收到付款。对于零售业和批发业来说，经营活动的现金流通常是第四财季的现金使用，因为第四财季的销售额比其他季度低得多。对于我们的DSS部门，现金流不是季节性的，因为来自运营活动的现金流通常全年都是一致的。我们的季度现金流也可能根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。
在截至2023年1月28日的39周内，用于经营活动的现金流为2260万美元，而在截至2022年1月29日的39周内，用于经营活动的现金流为790万美元。经营活动提供的现金流减少3,050万美元，主要是因为我们第三季度的营运资本发生了变化，这是因为我们更多地采用了我们的首日与2022年相比，2023年第三季度提供包容性和公平的接入服务。在截至2023年1月28日的13周内，首日活动完成与上年同期的3,800万美元相比，销售额增加2,890万美元至6,690万美元，增幅为76%，这导致库存购买和应收账款增加，但与去年同期相比，本年度第三季度的应付款和使用权付款增加抵消了这一增长。
投资活动产生的现金流
截至2023年1月28日的39周内，用于投资活动的现金流为2630万美元，而截至2022年1月29日的39周内，用于投资活动的现金流为3270万美元。用于投资活动的现金减少的主要原因是资本支出和与内容开发、数字计划、
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目录表
加强内部系统和网站，并建设新的门店。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的39周内，资本支出总额分别为2690万美元和3340万美元。
融资活动产生的现金流
在截至2023年1月28日的39周内，融资活动提供的现金流为5640万美元，而截至2022年1月29日的39周为2070万美元。这一净变化为3570万美元，主要是由于净借款增加。
融资安排
信贷安排
吾等拥有不时修订的信贷协议(“信贷协议”)，包括于2021年3月31日及2019年3月1日修订，根据该协议，贷款人承诺向吾等提供本金总额为4亿美元的5年期资产抵押循环信贷安排(“信贷安排”)，自2019年3月1日修订生效。我们可以选择要求增加信贷安排下的承诺额，最高可达1亿美元，但须受某些限制。信贷融资所得款项用于一般企业用途，包括季节性营运资金需要。该协议包括一项1亿美元的递增先入后出季节性贷款安排(“FILO贷款”)，将信贷协议下的最高可获得额维持在5亿美元。从2022年7月31日起，FILO贷款机制下的承诺额降至0美元。截至2023年1月28日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。
于2023年3月8日，在季度结束后，吾等修订了现有信贷协议，以(I)将信贷协议的到期日延长六个月至2024年8月29日，(Ii)将信贷协议下的承诺额减少2,000万美元至3.8亿美元，(Iii)在基于有担保隔夜融资利率应计利息的情况下，将信贷协议下的适用保证金提高至年利率3.375%，在基于替代基本利率应计利息的情况下，在每种情况下，均不考虑定价网格，在发生某些流动性事件时，将借款基数(X)的预付利率降低500个基点，这些事件可能包括出售股权或资产(“特定事件”)，如果这种特定事件不应发生，则在2023年5月31日和(Y)2023年9月29日再降低500个基点，(V)修订某些负面公约并增加某些额外的公约，(Vi)修订财务维持契约，以规定(定义见信贷协议)可贷款额在任何时候均须大于贷款总额上限(定义见信贷协议)的10%及3,250万美元，及(Vii)要求在发生指定事件时偿还信贷协议下的贷款。此外，修正案要求在不迟于2023年5月31日之前完成指定事件(因为该日期可根据信贷协议的条款延长)。
于截至2023年1月28日止39周内，吾等根据信贷协议借入5.12亿美元及偿还4.521亿美元，截至2023年1月28日止未偿还借款为2.556亿美元，全部为信贷安排下的借款。于截至2022年1月29日止39周内，吾等根据信贷协议借入4.632亿美元及偿还4.404亿美元，其中截至2022年1月29日的未偿还借款为200.4百万美元，全部为信贷安排下的借款。截至2023年1月28日和2022年1月29日，我们已根据信贷安排签发了480万美元的信用证。
有关更多信息，包括与信贷安排和FILO安排相关的利息条款和契约要求，请参阅第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
定期贷款
2022年6月7日，我们与TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，并对我们现有的信贷协议进行了修订。欲了解更多信息，请参见公司2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。
定期贷款信贷协议规定提供金额为3,000万美元的定期贷款(“定期贷款安排”，以及“定期贷款”项下的贷款)。定期贷款所得款项将用于支付营运资金，以及支付与定期贷款安排有关的费用和开支。在截至2023年1月28日的39周内，我们根据定期贷款信贷协议借入了3,000万美元，并偿还了0美元，截至2023年1月28日，我们有3,000万美元的未偿还借款。
我们产生了与定期贷款信贷协议相关的总计260万美元的债务发行成本。债务发行成本已递延，并于综合资产负债表中以预付及其他流动资产及其他非流动资产列示，其后按定期贷款期限按比例摊销。
定期贷款的应计利率为11.25%，每季度支付一次，2024年6月7日到期。我们有权在2022年12月31日之前以实物形式支付全部或部分定期贷款利息。到目前为止，所有的利息
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目录表
定期贷款是以现金支付的。定期贷款不会在到期前摊销。仅当任何定期贷款在2023年6月7日仍未偿还时，我们必须支付该日期未偿还定期贷款本金的1.5%的费用。
于二零二三年三月八日，于季度末后，吾等延长及修订定期贷款信贷协议，以(I)将定期贷款信贷协议的到期日延长六个月至2024年12月7日，(Ii)准许将若干收益用于偿还信贷协议项下的贷款，及(Iii)修订若干负面契诺及加入若干额外契诺。 此外，修正案要求在2023年5月31日之前完成一项特定的事件(如上所述)。于修订截止日期，吾等根据定期贷款信贷协议向贷款人支付费用$005,000。
有关信贷协议修正案及定期贷款协议修正案的其他资料，请参阅本公司于2023年3月8日提交美国证券交易委员会的8-K表格报告。定期贷款信贷协议不包含财务契诺，但在其他方面包含与信贷协议相同的陈述及保证、契诺及违约事件，包括对本公司及其附属公司产生额外债务、产生或准许资产留置权、进行投资及收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售及作出股息及分派等能力的限制。定期贷款融资以担保信贷协议项下责任的所有资产(即本公司及担保人的所有资产)的第二优先留置权作抵押，但须受定期贷款信贷协议及与此相关而签立的其他贷款文件所载的惯常豁免及限制所规限。
信贷协议修订容许吾等产生定期贷款融资，并规定于偿还定期贷款信贷协议(及(如适用)其任何替代信贷融资)后，吾等可产生本金总额不超过7,500,000美元的第二留置权担保债务。
所得税对流动性的影响
在截至2022年4月30日的财年，我们提交了一份申请，根据自动同意条款将我们的纳税年度从1月改为4月。由于税务年终变化，在其他长期负债中不再有与后进先出准备金相关的长期应缴税款。
我们已经提交了截至2021年1月的纳税年度的联邦所得税申报单，其中包括就前几年支付的现金税款退还3360万美元的索赔。我们在2022财年收到了780万美元的退款，在2022年8月29日(2023财年)收到了1580万美元的退款。我们预计将收到大约1,000万美元的额外退款。
股份回购
在截至2023年1月28日的39周内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至2023年1月28日，根据股票回购计划，仍有约2670万美元可用。
在截至2023年1月28日的39周内，我们在股票回购计划之外回购了347,808股普通股，这与既有股票奖励的员工预扣义务有关。
合同义务
我们预计的合同义务与在第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
表外安排
截至2023年1月28日，我们没有S-K规则第303项定义的表外安排。
关键会计政策
我们关于使用估计数和其他关键会计政策的政策与第二部分--项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计政策和估计在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
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目录表
关于前瞻性陈述的披露
这份Form 10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”，以及与我们和我们的业务有关的信息，这些信息是基于我们管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。在本次沟通中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将会”、“预测”、“预测”以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些事件的结果受到某些风险的影响，其中包括：
•与公共卫生危机、流行病和流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行，包括其持续时间、蔓延、严重程度和任何复发，以及此类公共卫生危机对BED产品和服务的总体需求、我们的运营、我们的供应商和其他业务合作伙伴的运营以及我们应对这些风险的有效性的影响；
•一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商可能采取的行动，以发展其业务；
•大学招生人数下降或学生可获得的资金减少；
•学院和大学决定将实体和/或在线书店的运营外包，或改变书店的运营；
•我们数字战略的实施可能不会导致我们数字销售和/或盈利能力的预期增长；
•数字销售增长不超过投资支出速度的风险；
•我们的在线、数字和其他举措的绩效，整合和部署其他产品和服务，包括新的数字渠道，以及对高等教育数字产品的改进；
•无法在预期的时间内实现预期的成本节约，以及无法及时和有效地实施我们的成本节约措施；
•出版商降低价格或改变课程材料格式的风险，这可能对收入和利润率造成负面影响；
•总体经济环境和消费者支出模式；
•消费者对我们产品的需求下降，增长缓慢或销售额下降；
•各种收购的战略目标、成功整合、预期的协同效应和/或其他预期的潜在利益可能没有完全实现，或可能需要比预期更长的时间；
•将各种收购的业务整合到我们自己的业务中，也可能增加我们的内部控制被发现无效的风险；
•更改购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或保证金或与供应商的其他条款；
•我们成功实施战略计划的能力，包括识别、竞争和执行其他收购和战略投资的能力；
•与MBS教科书交易所的运营或性能相关的风险，MBS教科书交易所是有限责任公司向大学书店客户销售的销售点系统；
•技术变革；
•与数码和印刷材料的伪造和盗版有关的风险；
•我们的国际业务可能会带来额外的风险；
•我们吸引和留住员工的能力；
•与数据隐私、信息安全和知识产权相关的风险；
•对我们的业务和我们门店所在地的趋势和挑战；
•不续签管理书店、实体和/或在线商店合同以及高于预期的商店关闭；
•电脑恶意软件、病毒、黑客攻击和网络钓鱼攻击导致我们的信息技术系统、基础设施和数据中断，对我们的业务和运营结果造成损害；
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目录表
•中断或干扰第三方网络服务提供商和我们自己的专有技术；
•停工或者人工成本增加的；
•可能提高运费或中断运输服务的；
•产品短缺，包括与实施出版商的数字产品和直接提供给学生教科书寄售租赁计划相关的二手教科书库存供应的减少，以及与公共卫生危机可能对我们的供应商制造或采购产品的能力产生影响相关的风险，特别是从美国以外的地方；
•国内和国际法律或法规的变化，包括美国税制改革、税率、法律法规的变化以及相关指导意见；
•颁布法律或改变执法做法，限制或禁止我们使用文本、电子邮件、基于兴趣的在线广告、经常性账单或类似的营销和销售活动；
•我们的债务数额和遵守适用于未来任何债务融资的公约的能力；
•我们满足未来资本和流动性要求的能力；
•我们有能力随时以所需金额和可接受的条件进入信贷和资本市场；
•诉讼、政府调查、涉税诉讼或审计的不良结果；
•会计准则的变更；以及
•其他风险和不确定因素，详见“风险因素”在……里面第I部分--第1A项在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的描述大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述在本段中的警告性陈述中明确地对其全文进行了限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本10-Q表日后的其他原因。
Item 3: 关于市场风险的定量和定性披露
中讨论的项目没有实质性更改第二部分--项目7A。关于市场风险的定量和定性披露在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
Item 4: 控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告所述期间结束时公司的“披露控制和程序”(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估(根据交易法第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求)。控制系统，无论设计和操作如何良好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。
正如我们在截至2022年4月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的那样，管理层得出结论，于2022年4月30日存在重大疲软，这是由于管理层在执行对其递延税项资产估值准备分析的审查时不够准确而导致的运营缺陷。由于年度控制的性质，该公司正在实施其补救计划，该计划将于2023财年第四季度实施。根据管理层的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
管理层尚未发现本公司财务报告内部控制在第三季度发生的任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分--其他资料
 
Item 1. 法律诉讼
我们在正常业务过程中不时涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税务、雇佣、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。当我们认为损失很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们就记录负债。根据吾等目前所知，吾等认为，吾等或吾等任何附属公司参与的任何未决或受威胁的法律程序的最终结果，无论是个别或整体而言，均不会对吾等未来的财务业绩产生重大不利影响。然而，法律事务本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。因此，不能保证这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
在截至2023年1月28日的39周内，中讨论的风险因素没有实质性变化第I部分--项目 1A.风险因素在截至2022年4月30日的财年的Form 10-K年度报告中。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
下表提供了截至2023年1月28日关于我们在2023财年第三季度购买的普通股的信息：
期间购买的股份总数每股平均支付价格(A)作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值
2022年10月30日-2022年11月26日— $— — $26,669,324 
2022年11月27日-2022年12月31日— $— — $26,669,324 
2023年1月1日-2023年1月28日— $— — $26,669,324 
— $— — 
(A)这一数额代表每股普通股支付的平均价格。这一价格包括为所有回购支付的每股佣金。
在截至2023年1月28日的39年内，我们没有根据股票回购计划回购任何普通股。
在截至2023年1月28日的39年中，我们在股票回购计划之外回购了347,808股普通股，这与既有股票奖励的员工预扣义务有关。
第五项。其他信息
无

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目录表
Item 6. 陈列品
10.1
本公司与David W.B.Nenke于2022年12月1日提交的辞职信，作为附件10.1于2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，并通过引用并入本文。
31.1
首席执行官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15(D)-14(A)条作出的证明。
31.2
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15(D)-14(A)条作出的证明。
32.1
根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2
根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
巴诺教育公司
(注册人)
发信人： 
/S托马斯·D·多诺霍
 托马斯·D·多诺霍
 首席财务官
 (首席财务官)
发信人： 
/S/Seema C.Paul
 西马·C·保罗
 首席会计官
 (首席会计官)
March 9, 2023

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