美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从 到的过渡期

委员会文件编号： 001-38326

COHBAR, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

1455 亚当斯大道, 2050 号套房

门洛帕克, 加州94025

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(650)446-7888

（注册人的电话 号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：N/A

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人 是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报 要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人是否在过去 12 个月（或注册人被要求 提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至注册人最近结束的第二财季 （2022 年 6 月 30 日）的最后一个工作日，非关联公司持有的有投票权和无投票权 普通股的总市值为 $14,064,722基于该日纳斯达克资本市场 公布的注册人普通股的最新价格。截至 2023 年 3 月 6 日，注册人已经 2,906,926已发行普通股。

以引用方式纳入的文档

注册人已在本表格 10-K 的 第三部分中纳入其 2023 年年度股东大会委托书的部分内容。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交 。

COHBAR, INC.

2022 年 10-K 表年度报告

目录

第一部分

这份 10-K 表年度报告，包括但不限于标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。为此，此处包含的任何不是 历史事实陈述的陈述，包括但不限于关于未来事件和未来业绩、我们当前的预期、估计、 对我们的业务、我们的经营业绩、我们的未来支出和融资需求、 我们运营的行业以及我们管理层的信念和假设的陈述，都可能被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的前提下， 诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“相信”、 “期望”、“打算”、“计划”、“潜力”、“继续”、“可能”、“br} “预期”、“估计”、“目标”、“项目”、“战略” 和 “未来”， 以及类似的表达方式旨在识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述的示例包括 关于以下内容的陈述：

这些陈述反映了 我们目前的信念，并基于我们目前可用的信息。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性， 包括但不限于 “风险因素” 部分列出的风险和不确定性。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于总体宏观经济、 地缘政治和市场状况的变化以及 “风险因素” 下披露的风险因素。尽管本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们认为合理的假设，但我们无法向您保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。投资者不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述自本文发布之日起作出，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些陈述以反映新的事件或情况。

第 1 项。商业

概述

CohBar（“cohBar”、“我们”、“我们”、“我们的”、 “its” 或 “公司”）是一家临床阶段的生物技术公司，利用线粒体及其基因组中编码的肽 的力量开发针对慢性和年龄相关疾病的潜在突破性疗法。我们新的 方法建立在公司创始人的关键见解之上，即某些线粒体编码的肽产生的作用不仅限于线粒体内部的局部调节，而且可能在关键的系统生物途径中发挥重要作用。 其中许多效应与人们认为的能量产生和新陈代谢截然不同，涉及各种各样的 过程，包括炎症、纤维化和细胞信号传导。

通过我们对线粒体基因组及其在开发新疗法中的用处的探索 ，我们在线粒体生物学领域积累了享誉世界的专业知识和广泛的知识财产 ，拥有6项已颁发的专利和大约30项待审专利申请。我们识别线粒体基因组中编码天然肽的核酸 酸序列、开发和优化这些天然线粒体 衍生肽（“mDP”）的新类似物，以及开发和进行专有筛选以识别和表征这些肽活性 的专有流程被称为我们的技术平台。我们正在探索 公司肽库和技术平台内的开发和/或合作机会。

我们相信，我们的技术平台的专有 能力，加上我们的科学专业知识和知识产权组合，为我们通过开发一类新的变革性药物来治疗慢性疾病和年龄相关疾病的使命提供了具有竞争力的 优势。我们的 肽优化流程旨在发现大量潜在的候选药物机会。这些候选药物可能由CohBar内部开发 ，也可以通过与大型生物制药公司的战略合作伙伴关系推进。

我们的管道

从历史上看，我们的研究工作一直集中在利用我们的 技术平台来识别、评估和优化线粒体基因组中发现的天然肽的新类似物，并推进 具有最大治疗和商业潜力的候选药物。

CB4211

我们最先进的临床候选药物 CB4211 是治疗非酒精性脂肪性肝炎（“NASH”）和肥胖症的同类首创疗法 。在一项针对非酒精性脂肪肝疾病 （“NAFLD”）的肥胖受试者的1a/1b期临床研究中，CB4211 显示出对减少肝损伤的生物标志物 和改善代谢稳态的积极作用。CB4211 是 mots-c（一种自然存在的 MDP）的新颖改进类似物。mots-c 由 cohBar 创始人 Pinchas Cohen 博士及其学术合作者于 2012 年发现，已被证明在动物模型中调节新陈代谢 方面起着重要作用。与其他正在开发的用于治疗 NASH 的资产相比，CB4211 具有独特的作用机制， 我们认为它为治疗 NASH 和肥胖提供了一种差异化的方法，并且由于其天然来源，有可能表现出更高的安全性 。此外，我们认为，来自我们的 CB4211 试验的积极临床数据是对我们 整体药物发现方法的重要验证，这证明了线粒体基因组中编码的肽的新类似物会影响 人类的系统生物途径。

2021 年 8 月，我们发布了 CB4211 的 1a/1b 期临床研究的积极头条数据。该研究的 1a 期阶段旨在评估健康受试者接受单剂量和多次递增剂量后 CB4211 的安全性、耐受性和药代动力学。1a 期研究的受试者出现了轻微但持续的注射 部位反应，通常认为注射部位出现无痛肿块，可在皮肤下感觉到。在 1a 期研究的中途我们修改了 CB4211 的配方 ，并且没有观察到修改后的配方出现任何持续的注射部位肿块。 随后的 1b 期阶段旨在评估 CB4211 在患有 NAFLD 的肥胖受试者中的安全性、耐受性和活性。该研究 达到了其主要终点，因为 CB4211 耐受性良好，看起来很安全，没有严重的不良事件。对试验1b期部分探索性 终点的评估显示，与安慰剂相比，在治疗四周后，与安慰剂相比，肝损伤的关键生物标志物 ALT 和 AST 以及血糖水平比基线显著降低，体重呈下降趋势。CB4211

我们认为在试验的 1b 阶段使用的 配方不适合进一步开发。CB4211迄今为止，开发改进配方 的努力尚未取得成功，也无法保证我们能够开发出这样的配方。

CB5138 Analogs

我们的 CB5138 类似物是潜在的 同类首创疗法，已在各种临床前模型中显示出显著的抗纤维化特性。最近的结果 表明，这些影响可能是通过对Wnt/Frizzled途径的影响来介导的，众所周知，Wnt/Frizzled途径在纤维化中起着重要作用。 2021 年，基于其在特发性肺纤维化小鼠模型中的功效，我们提名 CB5138-3 作为我们的第二个临床候选药物； 但是，由于在确定适合临床开发的配方方面存在挑战，我们在 2022 年 12 月宣布暂停这种 肽的进一步研究性新药（“IND”）支持活动。其他 CB5138 Analogs 的任何未来开发都可能面临类似的配方挑战。

最近的事态发展

我们保留了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 担任财务顾问，协助公司探索战略替代方案。作为该过程的一部分，可以探索或评估的潜在战略替代方案 包括合并、业务合并、对公司的投资、资产出售 或其他战略交易。我们的董事会尚未为本次审查的结束设定时间表，也没有就目前或根本采取任何进一步行动或潜在战略选择做出任何 最终决定。无法保证 此过程会导致任何此类交易，除非且直到 已达成特定交易，否则公司不打算透露更多细节。另见 “风险因素——与战略替代流程和潜在 战略交易相关的风险”。

员工和人力资本资源

截至 2022 年 12 月 31 日，我们有十名员工，九名全职员工和一名 兼职员工。此外，我们不时在研究 和开发工作的特定领域聘请主题专家进行咨询。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的保护。我们 没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。

我们的人力资本资源 目标包括酌情留住和激励现有员工。我们的股权激励 计划的主要目的是通过发放股票薪酬 奖励和基于现金的绩效奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

研究和开发

从历史上看，研发活动一直是我们商业模式的核心 。我们的研究项目包括与发现新型 mDP 相关的活动、在体外和临床前研究中评估某些已发现的自然序列潜在治疗效果的研究性研究、工程新型、 具有适合作为潜在候选药物进一步开发的特征的某些已发现自然序列的改进类似物 以及通过临床研究推动我们已确定的候选药物的发展。根据能力、成本、效率和知识产权 等因素，我们在实验室设施独立开展了研究计划的各个方面，或者根据与第三方合同研究组织（“CRO”）签订的 协议。

知识产权

专利

我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否为我们的新生物发现和治疗方法获得和维持专有保护， 在不侵犯他人专有权利的情况下进行运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。除其他方法外，我们力求通过许可和/或提交与我们的专有技术、 发明和改进相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些发明和改进对我们业务的发展和实施非常重要。

我们的知识产权 和专利战略侧重于我们的 MDP 和这些天然肽的新类似物。我们的策略通常是在美国寻求专利保护 ，如果适用，在我们认为任何我们可能开发且可获得专利保护的药物都有巨大的潜在市场机会 。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术 创新和潜在的许可机会来发展和维持我们的专有地位。对于我们在线粒体基因组中发现的新生物 活性 mdP，我们通常会根据研究和治疗潜力的临床前评估，为我们的 mdP 和/或其新类似物、潜在的新型候选药物以及 使用方法申请临时专利申请，并为我们的 mdP 和/或其新类似物、潜在的新候选药物以及 使用方法寻求专利。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们拥有 6 项已颁发专利和大约 30 项待审专利申请，其索赔主要针对新型 MDP 及其新型类似物的物质组成和使用方法。我们的专利申请包括在美国、欧洲和许多其他国家的申请， 的预计到期日期从 2037 年到 2041 年不等。此外，我们是加利福尼亚大学 董事会（“摄政者”）的全球独家被许可方，共有 15 项已颁发的专利，这些专利将于 2028 年至 2034 年间到期。但是，在 于 2023 年 4 月 6 日终止我们与摄政者签订的一项许可后，公司将成为全球 11 项已颁发专利的独家被许可人。

个人专利 的期限各不相同，通常取决于专利申请的提交日期和获得专利的国家/地区的专利法律期限。通常，在美国提交的申请所颁发的专利自最早的非临时申请日期起生效二十 年。此外，在某些情况下，可以延长专利期限以收回因FDA监管审查期而实际损失的 部分期限；但是，恢复期不能超过五 年，包括恢复期在内的总专利期限不得超过FDA批准后的十四年。外国专利的期限 根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也从最早的 国际申请日期起二十年。在某些情况下，国外 国家允许因监管批准活动而延长专利期限。

有关肽疗法的国家和国际 专利法仍悬而未决。目前，在美国和其他国家，有关此类专利中允许的专利资格或索赔范围 的政策正在不断变化。美国和其他国家的专利法或专利法解释 的变化可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权 的能力。因此，我们无法预测我们的专利或第三方 专利中可能授予的索赔的广度或可执行性。生物制药行业的特点是有关专利和其他知识产权的广泛诉讼。 我们维持和巩固我们在药物和技术方面的专有地位的能力将取决于我们能否成功获得有效的 索赔并在索赔获得批准后强制执行这些索赔。我们不知道我们可能从 第三方提交或许可的任何专利申请是否会导致任何专利的颁发。我们拥有、许可或将来可能许可或拥有的已颁发专利 可能会受到质疑、失效或规避，根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护 或相对于拥有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发 并将类似药物商业化，或者在不侵犯我们的专利的情况下复制我们的技术、商业模式或战略。由于 我们可能开发的药物的临床开发和监管审查需要大量时间，因此，在我们的任何 药物商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后的短时间内过期或有效，因此 削弱任何此类专利的任何优势。

商业秘密

除专利外，我们还依靠未获得专利的商业秘密 和专有技术来维持我们的竞争地位。我们力求保护我们的专有信息，部分是使用与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问签订的保密协议 以及与员工签订的发明转让协议。这些协议 旨在保护我们的专有信息，就发明转让协议而言，旨在授予我们对通过与第三方的关系开发的 技术的所有权。这些协议可能被违反，我们可能没有足够的 补救措施来应对任何违约行为。此外，我们的商业秘密可能会为竞争对手所知或独立发现。如果 我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问在其工作中为我们使用他人拥有的知识产权 ，则可能就相关或由此产生的专门知识和发明的权利产生争议。

商标

COHBAR^® 是否已由美国专利商标局注册。

环境和其他监管事项

政府监管

我们的候选疗法和未来 产品的临床前研究和临床测试、制造、标签、 储存、记录保存、广告、促销、出口、营销和销售等都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。在美国，根据联邦食品、药品和化妆品法案 （“FDCA”）和其他法律， 药品受食品和药物管理局（“FDA”）的监管。根据FDCA、公共卫生服务 法案和相关法规以及其他联邦、州和地方法规和法规，生物制剂受美国食品和药物管理局的监管。除其他外，生物制品包括 病毒、治疗性血清、疫苗和大多数蛋白质产品。在这些监管框架内，产品开发和批准需要 数年时间，涉及大量资源的支出。

我们或我们的被许可方寻求测试未来任何产品的所有主要市场都需要获得监管部门的批准。此类批准至少需要评估与产品的质量、安全性 和功效相关的数据以用于其拟议用途。所需的具体数据类型和与这些数据相关的法规会有所不同 ，具体取决于地区、所涉药物、拟议适应症和开发阶段。

通常，在动物模型中测试新的化学 实体，以确定该产品在最初的人体测试中是否具有合理的安全性。在临床开发阶段，其他临床前 测试仍在继续。新产品的临床试验通常分三个连续的 阶段进行，这些阶段可能重叠。第一阶段试验通常涉及向健康的人类志愿者初步引入该药物 ，重点测试安全性、剂量耐受性、新陈代谢、分布、排泄和临床药理学。对于严重 或危及生命的疾病，例如癌症，最初的1期试验通常直接在患者身上进行，并初步探讨 的潜在疗效。第二阶段试验涉及临床试验，以评估该药物对特定疾病适应症 或适应症对正在研究的疾病或病症患者的有效性，并确定适当的剂量和剂量方案以及与该药物相关的常见 短期副作用和风险。2期试验通常受到密切监测，并在相对较少的患者中进行，通常涉及的受试者不超过几百人。3期试验通常是扩大、对照良好 的临床试验。它们是在获得表明有效性的初步证据以及药物的适当剂量和剂量范围 之后进行的，旨在收集有关有效性和安全性的更多信息，以评估 评估药物的整体益风险关系，为产品标签提供充足的依据。

在美国，如上所述，特定的 研究和临床前数据、化学数据和拟议的临床研究方案必须作为研究性新药申请或 IND 的一部分提交给 FDA ，除非美国食品药品管理局反对，否则将在美国食品和药物管理局收到 后 30 天生效。只有在IND申请生效后，才能开始第一阶段的试验。第一阶段试验完成后，需要向监管机构进一步提交与第二和第三阶段试验有关的 报告，以更新现有的 IND。当局在允许试验开始之前可能要求 额外数据，如果存在重大 安全问题，可以随时要求停止研究。除监管审查外，涉及人体受试者的临床试验还必须得到独立机构的批准。 该机构的确切组成和职责因国而异。例如，在美国，每项临床 试验都是在机构审查委员会的主持下针对任何进行临床试验的机构进行的。除其他因素外，该 委员会还考虑了临床试验的设计、伦理因素、人体受试者的安全以及该机构可能面临的 责任风险。

此流程中生成的信息容易受到不同的解释，这些解释可能会延迟、限制或阻碍监管部门在批准过程的任何阶段批准 。未能充分证明正在开发的治疗药物的质量、安全性和有效性将延迟或阻碍 监管部门对该产品的批准。

为了获得上市批准 ，我们必须提交新药申请或保密协议，以供 FDA 审查。NDA 必须包括来自实验室、动物和临床试验的有关药物化合物安全性和有效性的大量数据和 其他信息，以及有关制造、产品稳定性和拟议产品标签的数据 和信息。

无法保证 如果临床试验完成，我们或任何未来的合作伙伴会在美国 境外提交保密协议或类似申请，以获得制造或销售潜在产品所需的授权，也无法保证任何此类申请会及时得到审查 或批准。保密协议的批准如果获得批准，可能需要几个月到几年的时间，批准流程 可能会受到多种因素的影响。审查期间可能会要求进行其他研究或临床试验，这可能会延迟上市批准 ，并涉及未编入预算的费用。监管机构可以对相关设施进行检查，审查制造 程序、操作系统和人员资格。除了获得每种产品的批准外，在许多情况下，每个药物 制造设施都必须获得批准。此外，检查可能会在产品的整个生命周期内进行。作为监管批准程序的一部分，可能需要主管当局对临床研究 场所进行检查。作为上市批准的条件， 监管机构可能要求进行上市后监测以监测不良影响，或酌情进行其他额外研究。 初始疾病适应症获得批准后，通常需要进一步的临床研究才能获得其他适应症的批准。 任何批准的条款，包括标签内容，都可能比预期的更为严格，并可能影响产品的适销性。

可用信息

我们的 公司网站的互联网地址是 http://www.cohbar.com。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》 向证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告、季度 报告、当前报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括对申报的任何修改，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们网站上的 “投资者” 选项卡下免费获取 。

我们公司 网站的内容未纳入本10-K表年度报告，也未被视为该报告的一部分。

第 1A 项。风险因素

风险因素摘要

投资我们的普通股 涉及重大风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-K表年度报告中的所有其他 信息，包括 “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 以及我们经审计的财务报表和相关附注，以及我们已经和将来向美国证券交易委员会提交的其他文件 。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、 运营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。以下是我们面临的一些风险的摘要：

我们 在一个涉及许多风险和不确定性的环境。本10-K表年度 报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。目前不是 被视为重大或我们不知道，因此未在此提及的其他风险和不确定性可能会损害我们的业务运营。如果本10-K表年度报告中描述的任何 风险实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

与战略替代流程 和潜在战略交易相关的风险

我们可能无法成功确定和实施任何战略替代方案，包括潜在的合并、业务合并、对公司的投资、 资产出售或其他战略交易，以及我们未来可能完成的任何此类战略交易都可能产生负面的 后果。

2022 年 11 月 17 日，我们宣布保留拉登堡塔尔曼 & Co.Inc. 担任财务顾问，协助我们探索战略替代方案。在此过程中可以探索 或评估的潜在战略替代方案包括合并、业务合并、对公司的投资、资产出售或其他战略性 交易。我们的董事会尚未为本次审查的结束设定时间表，也没有就目前或根本采取任何进一步行动或潜在战略选择做出任何明确决定 。

继续 评估这些战略替代方案的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，而且我们已经承担了并将来可能产生 与持续评估相关的巨额成本，例如法律和会计费用以及其他相关费用。我们也可能 在此过程中产生额外的意外费用。不管 是否实施了任何此类行动方针或交易已完成，这些成本的很大一部分都将产生。任何此类费用都将减少可用于我们业务的剩余现金 。

在涉及我们公司 的战略交易中，潜在的交易对手可能对我们的资产的价值微乎其微或根本没有。此外，我们的候选产品的开发和任何潜在的商业化都将需要大量额外现金来支付与进行必要的临床前和临床测试以及获得 监管部门批准相关的成本。因此，在涉及我们公司的战略交易中，任何潜在的交易对手都可能选择不花费 额外资源，继续使用公司的肽库和技术平台，并且在这类交易中，很少或根本没有 价值归因于这些产品资产。

无法保证 会采取或成功完成任何特定的行动方针、业务安排或交易或一系列交易， 会增加股东价值或实现预期的结果。如果我们无法完成战略交易，我们的董事会 可能会决定进行解散和清算。

如果我们成功完成 战略替代方案，我们可能会面临其他运营和财务风险。

尽管 无法保证我们为确定和评估战略替代方案而采取的过程会产生战略替代方案，但是 任何此类交易的谈判和完成都需要我们管理层花费大量时间，而且 转移管理层的注意力可能会干扰我们的业务。

任何此类交易的谈判和完成 也可能需要比我们预期更多的时间或更多的现金资源 并且 使我们面临其他运营和财务风险，包括：

上述任何 风险都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们完善 战略替代方案的能力取决于我们留住完成此类交易所需的员工的能力。

我们完善 战略替代方案的能力取决于我们能否留住完成此类交易所需的员工，失去他们 的服务可能会对完成此类交易的能力产生不利影响。如果我们无法成功留住这些员工，我们 就有可能中断我们对战略替代方案的探索和完成以及业务运营。

我们可能会卷入 证券诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害公司的业务，而且保险范围 可能不足以支付所有费用和损失。

过去，证券诉讼 通常是在某些重大商业交易之后提起的，例如出售公司或宣布任何其他战略交易， 或宣布负面事件，例如临床试验的负面结果。即使没有发生 不当行为，我们也可能面临此类诉讼。诉讼通常代价高昂，会转移管理层的注意力和资源，这可能会对 我们的业务和现金资源以及我们完善潜在战略替代方案或股东 在任何此类交易中获得的最终价值的能力产生不利影响。

如果我们决定解散和清算我们的 公司，则可用于分配给股东的现金金额尚不确定。

如果我们的董事会 决定寻求解散和清算我们的公司，则可用于分配给股东的现金金额尚不确定 。该金额将取决于我们的财务承诺和或有负债的解决情况以及 做出清算决定的时间。我们的财务承诺和或有负债包括：（i）包括遣散费在内的人员费用；（ii）对供应商和临床研究场所的 合同义务；以及（iii）不可取消的租赁债务。

与我们的财务状况和 需要额外资本相关的风险

我们有过亏损的历史 ，但没有收入。

自成立以来，我们已经产生了可观的 累积损失。迄今为止，我们的业务尚未产生任何收入，预计在不久的将来也不会产生任何 收入。因此，我们的管理层预计，在可预见的将来 ，该业务将继续出现负现金流。我们无法保证我们将来会盈利，也无法保证我们将来会产生正的现金流。

在我们能够创造可观的 收入之前，我们希望通过股权或债务融资或一种或多种战略替代方案（如上文 所述）来满足未来的现金需求。我们将需要筹集更多资金，而此类资金可能无法以商业上可接受的条件提供，如果完全是 的话。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的商业计划，利用未来的机会， 或应对竞争压力或意想不到的需求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营业绩 。如果我们无法继续运营，投资者对我们证券的投资 可能会遭受完全损失。

我们是一家处于早期阶段的 生物技术公司，可能永远无法成功开发适销对路的产品或产生任何收入。我们的相关运营历史有限 ，在此基础上可以对我们的业绩和前景进行评估。无法保证我们未来的业务 会带来利润。如果我们无法产生足够的收入，我们可能会暂停或停止运营。

我们是一家处于早期阶段的公司。 迄今为止，我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、确定 mdP 以供进一步研究、开发我们的知识产权组合、对已确定的MDP和我们的新类似物进行研究，以及 将我们最先进的候选药物推向临床研究并通过临床研究。迄今为止，我们尚未产生任何收入。我们所有的 新型肽类似物都处于概念、研究或早期临床阶段。我们无法为 我们的 CB4211 或 CB5138-3 候选产品确定合适的配方，也无法保证我们能够为任何 未来的候选产品开发合适的配方。此外，我们无法确定未来可能进行的任何研发工作 是否会成功，或者如果成功，我们的新型肽类似物能否获得美国食品药品管理局的批准。我们没有相关的运营历史 ，可以据此评估我们的业绩和前景。我们面临与新 企业相关的所有业务风险，包括但不限于不可预见的资本需求、评估和实施战略替代方案 （如上所述）、潜在候选药物在研究、临床前测试或临床试验中失败以及 未能与其他公司建立业务关系和竞争优势的风险。如果我们未能盈利，我们可能会被迫 暂停或停止运营。

如果我们未能在未来的任何研究和临床试验中证明 的有效性或安全性，我们未来的业务前景、财务状况和 经营业绩将受到重大不利影响。

未来任何研发工作的成功将在很大程度上取决于我们在非临床研究和临床试验中证明我们的新型肽类似物的功效的能力。非临床 研究涉及在适当的非人类疾病模型中测试潜在的候选药物，以证明疗效和安全性。监管机构 机构在批准人体临床试验之前，会仔细评估这些数据。如果某些非临床数据显示出潜在的 安全问题，或者结果与对潜在药物对人体疗效的预期不一致，则该计划可能会停止，或者监管机构可能需要进行额外测试才能允许进行人体临床试验。这项额外的测试 将增加计划支出并延长时间表。如果我们的管理层和顾问认为 认为非临床测试结果不支持进一步开发，我们可能会决定暂停对我们潜在药物的进一步测试。例如，2022 年 12 月，我们宣布 ，由于在确定适合临床开发的配方 方面存在挑战，我们已暂停进一步的 CB5138-3 候选产品的 IND 支持活动。

此外，未来研究、临床前测试和早期 临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功，我们也无法确定后来的临床 试验的结果会复制先前临床试验和非临床测试的结果。未来的任何临床试验过程都可能无法证明 我们的潜在候选药物对人类是安全的，对指定用途有效。这种失败将导致我们放弃候选药物 ，并可能延迟其他潜在候选药物的开发。未来非临床测试或 临床试验的任何延迟或终止都将延迟向美国食品和药物管理局提交未来任何研究性新药申请和新药申请，或向美国境外药品监管机构提交 等效申请，并最终延迟我们将 任何潜在药物商业化并创造产品收入的能力。此外，我们对我们最先进的候选药物 CB4211 的 1a/1b 期试验涉及 ，我们预计，我们未来可能进行的任何早期临床试验都将涉及少量患者群体。由于 样本量很小，这些早期临床试验的结果，包括我们的 CB4211 1a/1b 期试验的关键数据，可能无法作为未来结果的指标 。

与发现、开发和 商业化相关的风险

如果未来的任何临床 试验被推迟、暂停或终止，我们可能无法及时开发未来的候选产品，这将对我们获得监管部门批准的能力、增加我们的开发成本以及延迟或阻止任何已批准的 产品的商业化产生不利影响。

我们无法预测未来的 临床试验是否会遇到问题，这些问题将导致监管机构、机构审查委员会或我们暂停或推迟试验。我们的 CB4211 和 CB5138-3 计划都遇到过 延迟。为了 解决注射部位反应，我们的 CB4211 1a/1b 期临床试验于 2018 年 11 月暂停，由于 COVID-19 疫情的影响，该试验于 2020 年 3 月再次推迟。由于我们在临床前毒理学研究中观察到注射 位点反应，我们计划的 CB5138-3 候选产品的 IND 申报 从 2022 年下半年推迟到 2023 年下半年。最终，我们通过改进 该候选产品配方来缓解这些注射部位反应的努力没有成功，2022 年 12 月，我们宣布我们已暂停该肽的进一步支持 IND 的 活性。

临床试验和临床 数据收集协议可能由于多种原因而延迟，包括：

此外，由于多种因素，我们、机构审查委员会、FDA 或其他责任机构可能会暂停或终止未来的临床试验或开发计划 ，包括：

如果我们在 预期的时间内无法获得未来临床试验的结果，或者我们在分析未来临床试验的数据时遇到任何延迟，我们可能无法按预期的时间表进行更多 临床试验。导致或导致 未来临床试验延迟开始或完成的许多因素也可能最终导致监管部门拒绝批准未来的候选产品。 完成临床试验的任何延迟都可能增加我们的开发成本，延迟或阻碍预计从 试验中获得的头条数据，延迟产品开发和监管提交流程，或使筹集额外资金变得困难。

如果我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现 任何未来的预期发展目标，那么任何此类未来产品的商业化都可能延迟 ，因此，我们的股价可能会下跌。

我们不时估计各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的预期 实现的时间，我们有时将其称为里程碑。 这些里程碑可能包括科学研究和临床试验的开始或完成以及监管 文件的提交。我们不时公开宣布并可能在将来公开宣布其中一些里程碑的预期时间。 所有这些里程碑过去和将来都基于许多假设，包括我们的 CRO 和其他供应商的及时表现、 的积极临床和临床前结果、我们为候选产品开发商业上可行的配方的能力，以及来自合作和一般筹款的充足 资金。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间差异很大， 在某些情况下是由于我们无法控制的原因。例如，我们最初预计我们将在 2019 年初获得 CB4211 试验的 1a/1b 临床 试验的最终结果。该试验被严重推迟，直到 2021 年 8 月 我们才公布这项研究的主要结果。对于我们的 CB5138-3 候选产品，我们最初预计我们将在 2022 年下半年 提交该项目的 IND。我们后来将这一估计值修改为2023年下半年，并于 2022 年 12 月，由于在确定适合临床开发的配方方面存在挑战，我们宣布暂停该计划的 IND 支持 的活动。这些 计划的延误都导致了我们的股价下跌。如果我们未能实现公开宣布的未来里程碑，或者根本无法实现我们的收入可能 低于预期，我们的产品的商业化可能会被推迟或永远无法实现，因此，我们的股价可能会下跌。

我们 未来的成功取决于我们管理团队的关键成员。

我们高度依赖 我们的关键管理团队，包括 “随意” 雇用的首席执行官和首席财务官，这意味着 他们可以随时终止雇佣关系。我们不为团队的任何关键成员 提供 “关键人物” 保险。由于 高管离职或随后招聘新高管，我们的高管团队过去和将来可能会继续发生变化。如上所述，我们的首席执行官或首席财务官 的服务流失可能会阻碍我们对战略替代方案的持续探索。

我们可能会寻求建立 开发和商业化合作，如果我们无法在商业上合理的条件下建立合作关系，我们可能会让 改变我们的开发和商业化计划。

我们未来潜在的药物 开发计划以及我们未来候选药物的潜在商业化将需要大量额外现金来支付 的费用。我们可能会决定与生物制药公司合作，共同开发或商业化我们的 未来潜在候选药物。

在寻找合适的合作者方面，我们面临着激烈的竞争 。除其他外，我们能否达成最终的合作协议将取决于我们对合作者资源和专业知识的 评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的 合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括 候选受试产品的预期疗效、安全性和耐受性、临床试验的设计或结果、美国食品药品管理局或类似监管机构 批准的可能性、受试产品候选产品的潜在市场、制造和向患者交付 此类候选产品的成本和复杂性、此类候选产品的潜在报销率、竞争产品的潜力、 我们支持行动机制的数据中在主题候选产品中， 我们对技术的所有权存在不确定性，如果不考虑挑战的优点， 以及整个行业和市场状况，就可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑针对类似 疾病适应症的替代候选产品或技术，以及对于我们的候选产品而言，此类替代合作项目是否比与 我们的合作项目更具吸引力。

与 合作的大型生物制药公司数量有限，而且合作的谈判和记录既复杂又耗时。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们做不到，我们可能不得不削减我们正在寻求合作的候选产品的开发 ，减少或推迟其开发计划或我们的其他 开发计划中的一项或多项，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的 支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出，以 自行为未来的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而在可接受的条件下， 可能无法获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发未来的候选产品 或将其推向市场并创造产品收入。

我们可能无法成功识别或发现潜在的候选药物开发 。

我们战略的一个关键要素是识别和测试 mdP 和 新类似物，这些类似物在我们的靶向疾病适应症背后的细胞过程中起着作用。我们的药物发现工作可能无法成功鉴定出可用于治疗疾病的新型肽类似物。我们的研究项目最初可能在确定潜在的候选药物方面显示出希望 ，但未能为临床前和临床开发提供候选药物。例如， 在 2022 年 12 月，我们宣布，由于 在确定适合临床开发的配方方面存在挑战，我们已暂停针对我们的 CB5138-3 候选产品的进一步创新支持活动。同样，我们也未能确定适合将其推向下一阶段临床开发的 CB4211 配方。未来任何研究 工作可能无法找到合适的候选开发项目的原因有很多，包括：

迄今为止，我们在为候选产品开发商业上可行的配方方面尚未成功 。

我们的候选产品是由新型肽类似物组成的 。我们预计，我们的候选产品将需要通过皮下注射输送，并且可能 引起局部注射部位反应（“ISR”），这是多肽治疗候选产品中的常见发现。尽管 不一定对患者的健康有害，但 ISR 可能会严重限制我们候选产品的商业吸引力，而且 我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或推迟候选产品的进一步临床开发 。迄今为止，我们还无法为我们的 CB4211 或 CB5138-3 候选产品找到合适的配方。 我们可能确定的其他候选产品也可能导致 ISR。我们 解决这些 ISR 的方法是开发减少或消除这些反应的新配方。如果我们无法成功开发 这样的配方，我们可能会决定像处理 CB5138-3 一样放弃这些候选药物。寻找不会导致 ISR 的替代药物 候选药物的任何努力都需要额外的时间和费用，而且可能不会成功。

我们未来的研究 和发展计划将需要大量额外资金，这可能会影响我们的运营和财务状况。没有 所需的额外资金，我们很可能会停止运营。

如果有的话，我们需要几年的时间 才能开发出潜在的适销产品。我们未来的研发计划将需要大量 额外资金，以便：

我们未来的运营和 资本需求将取决于许多因素，包括：

我们对 资金需求的展望基于许多不确定的变量。此类不确定性包括未来任何研发计划的启动和成功 、监管部门的批准、超出我们直接控制的事件的时间安排，例如与潜在战略合作伙伴的谈判， 和其他因素。这些不确定事件中的任何一个都可能显著改变我们的现金需求，因为它们决定了诸如重要里程碑和其他付款的接收或付款之类的一次性事件 。

将需要 额外资金来支持我们的运营，如果我们无法以优惠条件或根本无法获得这些资金，我们可能需要停止或减少 未来药品计划的研究和开发，出售或放弃我们的部分或全部知识产权，与其他 实体合并或停止运营。

即使我们有能力 开发未来的潜在候选药物，我们也可能无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法创造可观的收入或成功将我们的产品商业化，这将对我们的财务业绩和财务状况 产生不利影响，我们将不得不推迟或终止部分或全部研发计划，这可能会迫使我们停止运营。

我们未来所有潜在的 候选药物都需要大量的额外研究和开发，包括临床前测试和临床试验，以及 获得监管部门的批准，然后才能将其推向市场。我们无法预测未来的潜在候选药物是否或何时会获准上市 。我们开发未来潜在候选药物的努力可能失败的原因有很多。这些包括：

如果我们未能开发出未来的潜在候选药物，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响，我们将不得不推迟或终止 的部分或全部研发计划，并可能被迫停止运营。

与我们依赖第三方相关的风险

如果我们不维持 合格科学合作者的支持，我们的收入、增长和盈利能力可能会受到限制，这将对我们的业务产生重大的 不利影响。

我们需要维持 我们与顶尖科学家的现有关系和/或与科学合作者建立新的关系。我们认为，这种 关系对于使用我们的技术作为治疗各种疾病适应症的标准来开发产品至关重要。 无法保证我们的创始人、科学顾问或研究合作伙伴将继续与我们合作，也无法保证我们能够吸引 其他研究合作伙伴。如果我们无法建立科学关系来协助未来的研发，我们 将来可能无法成功开发潜在的候选药物。如果发生这种情况，我们的业务将受到不利影响。

我们预计 将来进行任何临床试验，以及未来任何研究和临床前测试的某些方面。这些第三方 的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限之前完成此类试验、研究或临床前测试。

我们预计将依靠第三方 来开展我们未来研究的某些方面，并期望依靠第三方来开展我们未来的 研究和临床前测试以及任何未来的临床试验。这些第三方中的任何一个都可以随时终止与 我们的合约。如果我们需要达成替代安排，那将推迟我们未来的产品研发活动。

我们对这些第三方 方进行未来研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的责任。 例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的总体研究 计划和协议进行。此外，美国食品和药物管理局要求我们遵守开展、记录和报告临床试验结果的标准，通常被称为良好临床实践 ，以确保数据和报告的结果可信和准确 ，并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。我们还必须注册正在进行的临床 试验，并在一定时间范围内将已完成的临床试验结果发布到政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。 不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方 也可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。如果这些第三方未能成功履行合同职责、在预期截止日期之前完成或根据监管要求 或我们的既定协议进行临床试验，我们将无法获得未来候选药物 的上市许可，也将无法成功实现药物商业化，也将无法成功实现药物商业化，也可能被推迟。例如，我们在从进行 CB4211 第 1b 阶段研究的第三方 CRO 接收数据时遇到了延迟 ，这延迟了我们对头条 数据的分析和发布。

我们预计将依靠其他第三方为我们未来的临床试验储存和分销药物 用品。我们的分销商的任何绩效失误都可能延迟我们未来候选药物的临床开发或销售 批准或任何未来产品的商业化，从而造成额外损失并剥夺我们潜在的 产品收入。

与产品开发和监管 批准相关的风险

即使我们成功开发了未来的候选药物 ，我们也可能无法在预期的范围内推销或促进此类未来产品的销售。 我们的业务可能会失败，投资者可能会损失对我们公司的所有投资。

假设我们成功开发了任何未来潜在的 候选药物并获得了监管部门批准来销售我们的潜在产品，那么我们成功打入市场 和促进此类未来产品销售的能力可能会受到多种因素的限制，包括以下因素：

如果发生任何此类情况，我们的业务可能会受到不利影响 。

随着越来越多的患者 数据可用，我们不时宣布或发布的未来临床试验的中期 和初步或头条数据可能会发生变化，并且需要接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布未来临床试验的中期初步数据或初步数据 。我们可能完成的未来临床试验的中期数据存在一种风险，即随着患者入组的持续和更多患者数据的出现，一项或多项 的临床结果可能会发生重大变化。初步或 topline 数据也仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据或头条数据存在重大差异。因此，在 获得最终数据之前，应谨慎查看临时和初步数据。中期或初步或主要数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害 我们的声誉和业务前景。

我们能够开发和商业化的任何未来 候选产品都将在市场上与现有疗法和未来可能上市的新 疗法竞争。与我们寻求上市的任何产品相比，这些竞争疗法可能更有效、更安全、耐受性更好、 成本更低、更容易给药或提供其他优势。

目前市场上有许多治疗IPF、糖尿病、 癌症和其他疾病的疗法，这些疗法可能适用于我们未来的潜在候选产品。这些疗法的设计、 治疗应用和作用机制各不相同，可能为 我们获得市场批准的任何未来候选产品带来激烈的竞争。新产品也可能问世，这些产品具有疗效、安全性、耐受性、便利性和其他好处 ，而这些好处是目前上市的疗法所不具备的。因此，它们可能会为我们获得市场批准的任何未来产品 候选产品提供激烈的竞争。如果我们的竞争对手开发和 将更安全、耐受性更好、更有效、副作用更少或更少、更方便 给药（即通过皮下注射以外的方法给药）、储存或比我们可能开发的任何产品 更便宜，或者更便宜，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手获得美国食品药品管理局或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得 批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。 此外，在许多情况下，我们的竞争能力可能会受到保险公司或其他第三方付款人的报销政策的影响 政策旨在鼓励使用现有的通用产品或其他价格较低的产品。

在临床试验中使用我们 未来的任何产品以及这些试验的结果，都可能使我们面临责任索赔，这可能会花费我们大量 的资金来进行辩护或赔付，从而导致我们的业务受到损失。

我们的业务性质 使我们面临潜在产品的测试、制造和营销所固有的潜在责任风险。如果我们 未来的任何候选药物用于临床试验，或者如果我们未来的任何候选药物成为上市产品，它们可能会伤害他人或据称会伤害他人，从而可能使我们面临代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。 参与临床试验的一些患者在进入试验时已经生病，或者可能有意或无意地不符合排除 标准。我们获得的豁免可能不可执行，也可能无法保护我们免受责任或产品责任诉讼的费用。 尽管我们购买了产品责任保险（我们认为这是足够的），但我们面临着我们的保险不足以支付索赔的风险。我们预计，如果我们成功将任何 候选产品商业化，就需要增加保险覆盖范围。保险费用以及抗辩或支付超过承保额的责任可能会使我们损失大量 金钱和管理层对其他业务要素的注意力，减少对我们可能开发的任何候选产品的需求，损害我们的声誉并引起媒体的广泛负面关注，并导致临床试验参与者退出， 导致我们的业务遭受损失。我们可能无法以合理的成本或足以满足 可能产生的任何责任的金额维持保险。

遵守与健康信息隐私和安全相关的法律 和法规可能既耗时、困难又昂贵，尤其是 ，因为包括美国和欧盟在内的世界各国越来越关注隐私问题。

我们受各种 国内和国际隐私和安全法规的约束。个人数据（包括 临床试验患者特定信息）的保密、收集、使用和披露，通常受收集或使用个人数据所在国家的政府法规的约束。在美国，我们受到或预计将受到各种州和联邦隐私和数据安全 法规的约束，包括但不限于经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法案》（“HIPAA”）（“HIPAA”）（“HIPAA”）。除其他外，HIPAA要求采用 在常见医疗保健交易中进行电子信息交换的统一标准，以及与个人身份健康信息的 隐私和安全相关的标准，这些标准要求采取行政、物理和技术 保障措施来保护此类信息。在欧盟，个人数据包括与已识别或可识别的 自然人有关的任何信息，其健康信息承担额外义务，包括获得个人的明确同意 收集、使用或披露信息。此外，随着欧盟《通用数据保护条例》于 2018 年 5 月生效，对此类数据的保护和跨境传输已变得更加严格。此外， 隐私和数据保护的立法和监管环境持续发展， 越来越关注隐私和数据保护问题。美国和欧盟及其成员国继续发布与个人数据和健康信息有关的新隐私和数据保护 规则和法规。遵守这些法律可能很耗时、困难 且代价高昂。如果我们未能遵守与个人数据的使用、隐私或安全相关的适用法律、法规或义务， 我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，被迫改变我们的商业惯例并遭受 的声誉损害。

我们可能无法与监管机构就我们未来候选产品的可接受开发计划达成协议， 未来临床试验的结果 可能不理想，或者，即使有利，监管机构也可能认为我们未来 临床试验的结果不足以获得上市批准。

在美国，美国食品药品管理局通常要求进行两次充分且控制良好的关键临床试验 才能批准一项新药申请（“NDA”）。此外，为了全面批准保密协议，美国食品药品管理局要求 根据临床益处终点证明疗效。美国食品药品管理局可能会根据合理可能预测临床益处的替代终点 批准加速批准。即使未来任何针对特定适应症的关键临床试验将达到 主要终点，并且我们有理由认为有可能预测临床益处，FDA 也可能不会接受 此类试验的结果，也不会加速批准我们未来的候选产品，或者根本不接受。美国食品和药物管理局也有可能拒绝 接受提交和审查我们提交的任何美国监管部门批准的监管申请。即使我们的监管 申请被接受审查，FDA 的审查过程也可能会出现延迟，FDA 可能会确定此类监管 申请不包含足够的临床或其他数据，也不支持我们未来候选产品的批准。在这种情况下， FDA 可能会发出完整的回复信，要求我们进行和/或完成额外的临床试验和临床前 研究，或者提供额外的信息或数据，然后才能重新考虑批准申请。任何此类要求都可能巨大、昂贵且耗时，并且无法保证我们会继续申请此类申请，也无法保证美国食品和药物管理局 最终会决定任何此类申请都支持我们未来候选产品的批准。此外，美国食品和药物管理局还可将任何监管申请提交咨询委员会，就是否和在什么条件下批准 申请进行审查和提出建议。尽管美国食品和药物管理局不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时，它会谨慎考虑此类建议 。延迟或未能获得将 潜在产品推向市场所需的监管部门批准，或者在获得监管部门批准方面出现意想不到的成本，可能会降低我们创造足够收入以维持业务的能力。

监管部门批准 的过程漫长、昂贵且不确定，根据适用的监管要求，我们可能无法为未来的候选产品 获得监管部门的批准。拒绝或推迟任何此类批准将推迟我们未来产品 候选产品的商业化，并对我们的创收能力、业务和经营业绩产生不利影响。

药品的开发、研究、 测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销、推广和分销受 美国联邦、州和地方政府机构（主要是 FDA）和 外国监管机构的广泛且不断变化的监管，这些法规因国家而异。在我们获得美国食品药品管理局对保密协议的监管批准之前，我们和未来的任何合作者都不允许 在美国销售我们的任何候选产品。

获得保密协议 的监管批准可能是一个漫长、昂贵且不确定的过程。在获得批准将我们未来的候选产品 在美国或国外进行商业化之前，我们或我们的合作者必须提供来自对照良好的临床试验 的实质性证据，证明此类候选产品对于其 预期用途是安全有效的，且令美国食品药品管理局或其他外国监管机构感到满意。监管部门批准所需的非临床研究和临床试验数量会有所不同，具体取决于 候选产品、候选产品旨在解决的疾病或病症，以及适用于任何 特定候选产品的法规。

非临床 研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们未来候选产品 的非临床或临床数据令人鼓舞，这些数据可能不足以支持美国食品药品管理局和其他监管机构的批准。向人类服用 候选产品可能会产生不良副作用，这可能会中断、延迟或停止临床试验，导致 或其他监管机构拒绝批准任何或所有适应症的候选产品。美国食品药品管理局还可能要求我们 在批准之前或批准后，对我们的候选产品进行额外的研究或试验，例如额外的临床药理学 研究或安全性或有效性研究或试验，或者它可能反对我们的临床开发计划的内容，例如主要的 终点或临床试验的受试者人数。

FDA 或任何外国监管 机构可以推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或者要求我们进行额外的非临床或临床测试 或出于多种原因放弃计划，包括：

大号的 在研药物的数量，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管批准程序 并已商业化。漫长的开发和批准过程以及未来临床试验结果的不可预测性 可能导致我们未能获得监管部门的批准来推销未来的候选产品，这将严重损害我们的业务、 财务状况、运营业绩和前景。

我们获得上市批准的任何 未来候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束， 可能会受到上市后限制或退出市场，如果我们未能遵守 的监管要求，或者如果我们在未来的候选产品中遇到意想不到的问题，当其中任何候选产品获得批准 时，我们可能会受到处罚。

我们的 未来候选产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动，包括其测试、 制造、记录保存、标签、存储、批准、广告、促销、销售和分销，均受 FDA 和其他美国和国际监管机构的 全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造相关的要求，包括当前 cGMP、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护，包括 FDA 和其他监管机构的定期检查，以及有关向供应商分发样本和保存记录的要求。

FDA 还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测任何批准产品的安全性或有效性 。美国食品和药物管理局严格监管药品和生物制剂的批准后的营销和推广，以确保药品和 生物制剂仅针对经批准的疾病适应症进行销售，并符合批准的标签的规定。FDA 对制造商有关其产品使用的通信施加了严格限制。如果我们以不符合 FDA 批准的标签或以其他方式不符合 FDA 法规的方式推广我们未来的候选产品 ，我们可能会受到执法行动。违反与推广处方药有关的《食品、药品和化妆品法》的行为可能会导致 展开调查，指控其违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法，以及州消费者保护法 和国际司法管辖区的类似法律。

此外，稍后发现我们未来的候选产品、制造商或制造工艺存在以前未知的不良事件或 其他问题，或者未能遵守监管要求， 可能会产生各种结果，包括：

不遵守 欧洲关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为 儿科群体开发产品相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。同样，不遵守欧盟关于保护个人信息的要求 也可能导致严重的处罚和制裁。

生物制药产品的专利地位 既复杂又不确定，我们可能无法保护我们的专利或其他知识产权。 如果我们无法保护此财产，我们可能会被阻止使用它，或者我们的竞争对手可能会使用它，我们的业务可能会遭受重大 损害。此外，我们在获取和执行专利和其他知识产权上花费的时间和金钱将减少我们可用于业务的时间和金钱 。

我们拥有或独家许可与我们的MDP和由新型类似物组成的潜在候选药物相关的 专利和专利申请。但是，无论是专利 还是专利申请都不能确保保护我们的知识产权，原因有很多，包括：

还不清楚 我们的商业秘密是否得到充分保护。虽然我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工或顾问 可能会无意或故意向竞争对手披露我们的信息。对有人非法获取和使用 我们的商业秘密的指控进行强制执行既昂贵又耗时，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院 有时不太愿意保护商业秘密。我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和专有技术。 我们还可能支持和合作政府组织、医院、大学或其他教育机构开展的研究。 在建立关系之前，这些研究合作伙伴可能无法或不愿授予我们对这些合作衍生的技术或产品的专有权 。

如果我们没有获得所需的知识产权，那么在我们尝试围绕其他专利进行设计时， 未来的任何药物开发工作都可能会遇到延迟，甚至被禁止开发、 制造或销售需要这些权利或许可的潜在候选药物。由于与其他各方合作开发的技术或潜在候选药物的使用权 ，也存在争议的风险。

一般风险因素

如果 我们未来未能建立和维持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制 准确、及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，从而损害普通股的价值。

Sarbanes-Oxley 法案除其他外，要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序，并要求管理层提供一份报告，说明我们对财务报告的内部控制 的有效性。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。重大弱点是指对 财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷组合，导致年度或中期财务报表的重大错报极有可能无法及时预防或发现 。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通常还要求我们的独立注册会计师事务所 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，对于 而言，只要我们不是加速申报人或大型加速申报人，我们就打算利用豁免，允许我们 遵守独立注册公共会计师事务所认证要求。

我们对第 404 条的遵守将要求我们记录和 评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续 提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告的内部控制是否充分 ，继续采取措施酌情改进控制流程，通过测试 验证控制措施是否按记录运行，并对财务 报告的内部控制实施持续的报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法得出结论，我们对财务报告的内部控制 是按照第 404 条的要求有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点，则可能会由于对财务报表的可靠性失去信心而导致 金融市场产生不利反应。此外，如果我们无法继续 满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。如果我们的内部控制存在重大弱点 或缺陷但未被发现或未得到补救，则我们的财务报表可能包含重大错误陈述 ，如果将来被发现，可能会导致我们无法履行未来的报告义务并导致我们的普通 股票价格下跌。

信息技术系统的重大中断 或安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、 存储和传输大量机密信息（除其他外，包括商业机密或其他知识产权、 专有商业信息和个人信息）。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类机密信息的机密性 和完整性。我们还将运营部分外包给了第三方，因此 我们已经管理了许多可能或可能访问我们的机密 信息的第三方供应商，并将来可能会继续管理这些供应商。对信息技术系统的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加， 而且攻击是由动机和专业知识各不相同的复杂和有组织的团体和个人进行的。 我们的信息技术系统、与我们签订合同的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，以及这些系统上可能存储的大量 机密信息，使此类系统容易受到服务中断或因我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的无意或故意行为或恶意第三方的网络攻击 而造成的 安全漏洞。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社交 工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。

我们的信息技术系统或第三方供应商的信息技术系统的重大中断 或安全漏洞可能会对我们的业务 运营产生不利影响和/或导致机密信息的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露或阻止访问 ，包括商业机密或其他知识产权、专有商业信息 和个人信息，并可能导致财务、法律、商业和声誉对我们的伤害。

我们或任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守我们对第三方承担的 隐私、保密、数据安全或类似义务的任何 失败或被认为未能遵守我们对第三方承担的类似义务的 ，或者导致未经授权访问、发布或传输敏感信息（包括个人身份信息）的任何数据安全事件或其他安全漏洞 都可能导致针对我们的政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或公开声明，可能会导致 第三各方对我们失去信任或可能导致第三方提出索赔，声称我们违反了我们的隐私、机密性、 数据安全或类似义务，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。此外，数据安全事件和其他安全漏洞可能难以发现， 识别这些事件的任何延迟都可能导致伤害增加。尽管我们已经实施了旨在保护我们的信息技术 系统和基础设施的数据安全措施，但无法保证此类措施能够成功防止服务中断或数据安全事件 。

诸如流行病或类似疫情之类的公共 健康危机可能会对我们的业务产生不利影响。

诸如流行病或类似疫情之类的 等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。

由于 COVID-19 疫情以及由此产生的对宏观经济环境的影响，包括利率上升、通货膨胀和衰退担忧，我们的普通股和其他生物制药 公司的交易价格波动很大。未来的公共卫生危机，包括疫情或类似疫情 ，例如 COVID-19，可能会对我们的业务、战略和财务状况产生不利影响。任何公共卫生危机在多大程度上影响 我们的业务、战略或财务状况将取决于未来的发展，这些发展高度不确定， 无法自信地预测，例如新变种的出现、疫苗接种和疫苗接种率的影响、旅行限制以及遏制新疫情或复发或治疗其影响的行动 ，例如美国的社交距离和隔离或封锁 和其他国家、企业关闭或业务中断以及其有效性在美国和其他国家 为遏制和治疗复发或新变异而采取的行动。

如果证券或行业 分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们股票的建议做出不利的改变 ，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、 我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们股票的建议做出不利的改变，或者 对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能 报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融 市场的知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的普通 股票的价格可能会波动并且波动很大，这可能会给普通股的持有人造成巨大损失。

我们的 普通股的市场价格一直波动不定，而且很可能会继续波动。总体而言，股票市场，尤其是生物技术公司的市场 都经历了极大的波动，这可能与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场 价格可能受到许多因素的影响，包括：

如果我们不能 遵守纳斯达克适用的持续上市要求或标准，我们的普通股可能会被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克上市 。为了维持此清单，我们必须满足持续的上市要求和标准。无法保证 我们将能够遵守适用的上市要求和标准。例如，2021 年 11 月，我们收到了纳斯达克上市资格部门的通知 ，通知我们，我们的普通股 的出价连续30个交易日收于每股最低1.00美元要求以下。根据纳斯达克的上市规则，我们获得了 180 个日历日 的宽限期，或直到 2022 年 5 月 9 日，以重新遵守投标价格要求。为了恢复合规，我们普通股的出价 必须在至少连续10个交易日内以每股至少1.00美元的价格收盘。

2022 年 5 月 10 日，纳斯达克通知我们，截至 2022 年 5 月 9 日，我们尚未恢复合规 ，但纳斯达克又给了我们 180 天的时间来恢复合规，因为我们满足了公募股票市值的持续上市 要求和所有其他适用的纳斯达克上市要求（最低收盘价 要求除外），我们向纳斯达克提供了书面通知，表示我们打算在第二个合规期内纠正这一缺陷， 必要时进行反向股票拆分。2022 年 9 月 23 日，我们以 为 1 比 30 的比率对普通股进行了反向股票拆分。针对他们于 2022 年 5 月 10 日发出的违规通知，以及反向股票拆分的结果，我们于 2022 年 10 月 7 日收到了纳斯达克股票市场上市资格工作人员发来的 通知，称我们遵守了其最低出价要求，此事已结案。

如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，包括由于我们未能满足买入价要求，则 我们的普通股交易只能在场外交易市场或在为未上市 证券设立的电子公告板上进行。在这种情况下，处置我们 普通股的股票或获得准确的价格报价可能会变得更加困难。

由于重要股东或潜在股东试图对公司进行变更或收购 的控制权，我们的业务可能会受到负面影响，这可能导致我们承担巨额开支，阻碍业务战略的执行并影响我们证券的交易 价值。

我们的股东可能会从 开始不时尝试实施变革、参与代理招标或提出股东提案。应对代理人竞赛 和激进股东的其他行动可能既昂贵又耗时，会扰乱我们的运营，并转移了 董事会和高级管理层对追求业务战略的注意力。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响 。此外，我们的普通股交易价格一直低于账面价值， 的市场价格可能会受到重大波动或受到上述事件、风险和不确定性的不利影响。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并要求我们披露对竞争对手有用 的信息，使我们对潜在的诉讼当事人更具吸引力，也使吸引和留住合格人员变得更加困难。

作为一家上市公司，我们 受经修订的 1933 年《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010 年《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法案》以及适用的加拿大证券规则和条例的报告要求的约束。尽管《就业法案》使 成为可能，但遵守这些规章制度会产生巨大的法律和财务合规成本，并使 某些活动变得困难、耗时或昂贵。除其他外，《交易法》和适用的加拿大省级证券立法要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

此外，Sarbanes-Oxley 法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规章制度要求我们实施特定的公司治理惯例， 遵守各种报告要求和复杂的会计规则。除其他外，我们受有关董事会和董事会委员会成员的 独立性及其在财务和会计事务方面的经验的规则的约束，关于董事会多元化的 规则和我们的某些执行官必须就我们向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告提供认证 。与这些规则相关的感知个人风险可能会阻止 合格人员接受这些职位。因此，我们可能无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事。 如果我们无法吸引和留住合格的高级管理人员和董事，我们的业务和维持我们 普通股在纳斯达克或其他证券交易所上市的能力可能会受到不利影响。

美国联邦收入法和其他税法的变化可能会对我们产生不利影响。

美国政府可能会颁布可能影响我们税收负担的新的 美国立法或法规。我们无法预测此类可能对我们的财务业绩产生负面影响的税收相关事态发展的时间 或程度。此外， 我们在尝试量化这些纳税义务和储备金时会使用最佳判断。但是，税务机关提出的挑战， 我们使用税收优惠（例如结转或税收抵免）的能力，或者偏离其他与税收相关的假设，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

不利的 全球宏观经济状况和地缘政治的不确定性可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的 经营业绩可能会受到全球经济总体状况（例如通货膨胀环境和 衰退担忧）、全球金融市场以及地缘政治不确定性（例如乌克兰持续的冲突和中台之间紧张局势加剧）的不利影响。例如，全球金融危机造成了资本 和信贷市场的极端波动和混乱，乌克兰最近和持续的武装冲突对全球金融市场产生了类似的影响。严重 或长期的经济衰退，例如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括 对候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集额外资金的能力减弱。 疲软或下滑的经济也可能给我们未来的供应商带来压力，可能导致供应中断。上述任何因素都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的宏观经济环境、地缘政治的不确定性和 金融市场状况会对我们的业务产生不利影响。

我们 或我们可能依赖的未来第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难 恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能严重干扰我们的运营，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。 例如，我们的公司总部位于旧金山湾区，那里经历了严重的地震和 野火的影响。我们不承保地震保险。此外，气候变化对总体经济 状况，尤其是生物制药行业的长期影响尚不清楚，可能会增加或加剧现有的自然灾害风险。 如果发生地震、野火、其他自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或大部分 ，损坏了关键基础设施或以其他方式中断了运营，那么我们可能很难或在 的某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们制定的灾难恢复和业务连续性 计划可能不足以应对严重灾难或类似事件。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性，我们可能会因 承担巨额费用，这可能会对 我们的业务产生重大不利影响。

我们的 员工、董事和潜在的未来首席调查员、首席财务官和顾问可能参与不当行为或其他不当活动， 包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临我们的员工、董事以及未来潜在的首席调查员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险 。 这些方的不当行为可能包括故意不遵守 FDA 和非美国监管机构的法规、向 FDA 和非美国监管机构提供 准确信息、遵守美国 和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销 和商业安排受旨在防止欺诈、不当行为、 回扣、自私行为和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、 营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及 不当使用在临床研究过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重的 损害。我们已经采用了道德守则，但并非总是能够识别和阻止员工或董事的不当行为， 而且我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失 ，也无法保护我们免受因不遵守这些法律或 法规而产生的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利， 这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们是按月租赁实验室空间的租赁 协议的当事方，该协议是加利福尼亚州门洛帕克共享设施的一部分。2022 年 9 月 ，我们将位于新泽西州费尔菲尔德的办公空间租约又续订了一年，年成本相同，为13,080美元。

第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们 可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方， 据我们所知，没有人受到威胁。无法保证未来在正常业务过程中提起的法律诉讼不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的普通股市场

自2017年12月15日以来，我们的普通股一直在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “CWBR”。

普通股持有人

截至2023年3月6日， 大约有10名登记持有人持有290万股已发行普通股。我们的普通股持有人是 “街头名称” 或实益持有人，其登记在册的股票由银行、 经纪人和其他金融机构持有， 的持有人数量要多得多。

分红

我们尚未宣布或 为我们的股本支付现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。所有股息均须经董事会批准 。未来任何向我们的股本支付股息的决定都将取决于我们的运营业绩 、我们的财务状况和流动性要求、适用法律或合同可能施加的限制、 以及我们的董事会可能自行决定认为与申报分红相关的任何其他因素。

发行人和关联买家购买股权 证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

我们是一家临床阶段的生物技术 公司，利用线粒体及其基因组中编码的肽的力量开发针对慢性和年龄相关疾病的潜在突破性疗法 。我们的新方法建立在我们创始人的关键见解之上，即某些线粒体 编码的肽产生的作用不仅限于线粒体内部的局部调节，可能在关键的系统生物途径中发挥重要作用 。其中许多效应与传统上被认为的线粒体 功能截然不同。

通过对 线粒体基因组及其在开发新疗法中的用处的探索，我们在线粒体 生物学方面积累了世界知名的专业知识，拥有6项已颁发的专利和大约30项待审专利申请。我们专有的 工艺被称为我们的技术平台，包括识别编码线粒体基因组中天然肽的核酸序列、开发和优化这些天然线粒体衍生肽（“mDP”）的新型 类似物，以及开发和进行专有筛查 以识别和表征这些肽的活性。我们正在公司肽库和技术平台内探索开发 和/或合作机会。

从历史上看，我们主要通过出售股票证券的收益为 的运营融资，包括我们的首次公开募股、证券的私募配售 、债务发行、证券的公开销售以及未偿还的认股权证和股票期权的行使。自我们 成立至 2022 年 12 月 31 日，我们的运营资金总额约为 9730 万美元，来自出售和 发行股票工具和债务，包括行使认股权证和股票期权的收益。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的 净亏损分别为1,220万美元和1,550万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别承担了180万美元 和270万美元的非现金支出。截至2022年12月31日，我们 的累计赤字为9,690万美元。未来几年可能会继续出现巨额支出和营业亏损，具体取决于我们对是否寻求公司选择的任何潜在战略 替代方案的最终决定。我们的 净亏损可能会在每个季度和每年之间出现显著波动。

最近的事态发展

我们保留了 Ladenburg Thalmann & Co.Inc. 担任财务顾问 ，协助公司探索战略替代方案。作为本流程 的一部分，可以探索或评估的潜在战略替代方案包括合并、业务合并、对公司的投资、资产出售或其他战略交易。我们的董事会 尚未为本次审查的结束设定时间表，也没有就目前或根本不采取任何 进一步行动或潜在战略选择做出任何明确决定。无法保证此过程会导致任何 此类交易，除非公司已达成特定交易，否则不打算透露更多细节。 另见 “风险因素——与战略替代流程和潜在战略交易相关的风险”。

金融运营回顾

收入

迄今为止，我们尚未从产品销售中产生 任何收入，也不希望在不久的将来通过销售产品产生任何收入。

研究和开发费用

研发 费用主要包括我们的研究活动（包括我们的药物发现工作）和开发 我们的候选产品所产生的成本，其中包括：

我们将所有研究和 开发费用记录为已发生的费用。

我们的研究项目

历史上，我们的研发项目包括支持我们最先进的项目 CB4211 的临床开发的活动 ，以及与发现和开发新疗法、评估新发现的自然序列、设计新的改良类似物、 评估其治疗潜力和优化其作为潜在药物开发候选药物的特性相关的平台技术的运营。根据能力、成本、效率和知识产权等因素，我们根据与CRO的合同安排或与学术机构的合作安排，在实验室 设施或外部开展了研究项目。

我们的研究 项目的成功、这些项目的时机以及将研究肽开发成候选药物的可能性尚不确定。 因此，目前，我们无法合理估计或知道 完成商用药物研发所必需工作的性质、时间或估计成本。我们也无法预测何时（如果有的话）将从我们的运营中获得实质性的净现金流入 。这是由于与开发药物相关的许多风险和不确定性，包括 的不确定性：

与我们的任何候选产品开发相关的任何变量的结果 发生变化都会显著改变与开发该候选产品相关的成本和时间 。

从历史上看，研发活动一直是我们商业模式的核心 ，在研究的早期阶段，研发活动主要集中在潜在的候选药物上。处于临床开发后期阶段的候选人 的开发成本通常高于处于临床开发早期阶段的候选人， 主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。由于最近我们的 CB5138-3 计划暂停，以及我们正在评估潜在的战略替代方案，我们预计未来几个季度的研发成本将降低 。 因此，我们认为目前不可能准确预测我们的研发成本。候选产品的成功商业化有很多 因素，包括未来的试验设计、各种监管要求 以及我们无法控制的未来商业和监管因素，其中许多因素目前无法准确确定。

一般和管理费用

一般和行政 费用主要包括行政、财务 和管理职能人员的工资和其他相关成本，包括股票薪酬。其他重大费用包括与专利和公司事务有关的法律费用以及会计 和咨询服务以及董事和高级管理人员保险的费用。我们预计，在截至2023年12月31日的一年中，我们的一般和管理费用 将增加，包括与评估潜在战略 替代方案相关的成本。

运营结果

下表列出了 我们在所列期间的经营业绩。财务业绩的逐年比较不一定能预示未来将要实现的财务业绩，特别是考虑到我们决定暂停临床前候选药物 CB5138-3 的IND支持工作并探索战略替代方案。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财政年度比较

运营费用

研究和 开发 截至2022年12月31日的一年中，支出为590万美元，而去年同期为770万美元，下降了180万美元，下降了23％。在截至2022年12月31日的年度中，研发费用减少的主要原因是 由于试验的结束和这些支出的时间安排，临床试验相关成本减少了100万美元，以及与我们专注于继续开发 肽的研究计划相关的 减少了约80万美元。

一般和行政 截至2022年12月31日的一年中，支出为650万美元，相比之下 为770万美元，下降了130万美元，下降了16％。一般和管理费用的减少是由于 薪酬成本减少了约110万美元，这主要与股票薪酬成本减少了70万美元有关，这是由于上一年度确认的与我们的前首席执行官离职有关的 金额以及与前首席执行官离职有关的 年度产生的 400 万美元的一次性费用。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日， 我们拥有1,570万美元的现金、现金等价物和投资。截至2021年12月31日，我们拥有2620万美元的现金及现金等价物。 我们将现金存放在美国一家银行机构的支票和储蓄账户中。我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金等价物 余额分别包括390万美元和70万美元的美国国库券，这些国库券的到期日 在购买之日不到三个月。截至2022年12月31日，我们的营运资金和股东权益 分别为1,520万美元和1,530万美元，在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为1,220万美元。

2021 年 11 月，我们完成了 证券的承销公开发行（“2021 年公开发行”），据此，我们出售了 2,080 万股 普通股和认股权证，收购了 70 万股普通股，收益为 1,38 万美元，扣除佣金和 约为 120 万美元的专业费用。2021年公开发行中发行的认股权证可立即行使， 期限为五年，每股行使价为21.60美元。

2020年5月27日，我们 与作为销售代理的Virtu Americas, LLC签订了市场发行销售协议（“ATM”），根据该协议，我们可以出售总发行价格不超过2000万美元的普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我们根据自动柜员机计划出售了2.34万股普通股，扣除佣金后的收益为20万美元。 在截至2021年12月31日的年度中，我们在自动柜员机计划下出售了5.52万股普通股，收益为290万美元，扣除佣金和产生的专业费用约为21,000美元。截至2022年12月31日，我们的自动柜员机计划中有500万美元 可用 ，但由于我们在2021年1月22日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明中 “婴儿货架规则” 的限制，我们可以使用的金额有限。

正如 财务报表所反映的那样，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字以及运营活动从一开始就产生的经常性亏损和负现金 流量。这些因素使人们对我们是否有能力在这些财务报表发布后的至少一年内继续作为持续经营的企业产生了极大的怀疑。但是，根据当前的预算假设、 预计的现金消耗以及我们管理现金消耗的余地、截至2022年12月31日的手头现金和投资，以及由于临床前候选药物 CB5138-3 的IND支持工作暂停以及专注于评估潜在的战略替代方案，我们认为我们有足够的 资本来支付下一年的运营费用和义务自提交之日起十二个月。但是，如果 出现意想不到的困难或情况，并且根据我们对战略 替代方案评估的最终结果，我们可能需要更快的额外资金来支持我们的运营。如果我们无法在必要时筹集额外资金 ，我们可能被迫进一步减速或削减运营，直到有额外资金可用 ，这可能会对公司及其财务报表产生重大不利影响。无法保证 这样的计划会成功。无法保证在需要时能获得额外融资，也无法保证我们能够以合理的条件获得此类融资。

来自经营活动的现金流

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，用于经营 活动的净现金分别为1,040万美元和1,440万美元。截至2022年12月31日的年度中，用于经营活动的现金 主要反映了我们1,220万美元的净亏损，这被170万美元的 股票薪酬支出部分抵消。截至2021年12月31日止年度用于经营活动的现金主要反映了我们 1,550万美元的净亏损以及由于这些开支的时机而减少的90万美元应计负债，被250万美元的股票薪酬部分抵消。

来自投资活动的现金流

截至2022年12月31日的年度中，投资 活动提供的净现金为1150万美元，截至2021年12月31日止年度用于投资活动的净现金为310万美元。截至2022年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金主要反映了我们投资的购买和到期时间 。截至2021年12月31日的年度中，用于投资活动的现金主要反映了我们投资的购买时间和到期时间。

来自融资活动的现金流

截至2022年12月31日的年度中，用于融资 活动的净现金为10万美元，主要反映了 本金余额为40万美元的期票的偿还，这部分被公司ATM和ESPP计划的收益所抵消，总额为20万美元。截至2021年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为1,970万美元，主要反映了 来自承销公开募股的1,380万美元净收益、来自自动柜员机计划的290万美元、行使 认股权证的210万美元和行使员工股票期权的120万美元净收益。

经营租赁

我们是按月租赁实验室空间的租赁 协议的当事方，该协议是加利福尼亚州门洛帕克共享设施的一部分。2022 年 9 月 ，我们将位于新泽西州费尔菲尔德的办公空间租约又续订了一年，年成本相同，为13,080美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每年的租金支出为40万美元。

最近的会计公告

有关近期相关会计公告的摘要，请参阅我们截至2022年12月31日的财务报表附注3 “重要账户政策摘要 ——最近的会计声明”。

财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提出的其他近期会计准则 在未来的 日期才需要采用，预计在采用后不会对公司的财务报表产生重大影响。

关键会计估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论 以及分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）在 中编制的。美国公认会计原则要求我们做出 某些估计和判断，这些估计和判断可能会影响截至财务报表日报告的资产和负债金额、 截至财务报表日的意外开支披露以及 所述期间报告的收入和支出金额。我们的估算基于历史经验和其他各种我们认为在这种情况下是合理的 假设，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。 如果实际业绩或事件与我们在做出这些估计时所设想的存在重大差异，则我们报告的财务状况 和未来一段时期的经营业绩可能会受到重大影响。有关可能影响我们未来财务状况或经营业绩的某些事项，请参阅 上面标题为 “风险因素” 的部分。如果一项会计政策要求根据在作出估算时对不确定事项的假设进行会计估算， 如果本来可以合理地使用不同的估计，或者估计值的合理变化可能会对财务报表产生重大影响 ，则该政策被视为至关重要 。我们的管理层已经与董事会审计 委员会讨论了这些估算值的制定、选择和披露。

以下关键会计 估算反映了我们在编制财务报表时使用的重大判断和估计：

金融工具的公允价值

我们衡量金融资产和负债的公允价值 ，基于在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上转移负债（ 退出价格）而获得的交易价格来衡量金融资产和负债的公允价值 。我们使用三个级别的投入来衡量公允价值：

由于这些工具的短期性质， 现金、应付账款、应计负债和债务的账面金额接近公允价值。

基于股份的付款

我们使用公允价值法对基于股份的 付款进行核算。对于员工和董事，奖励的公允价值在授予日计量。对于非雇员， 公允价值通常根据所提供服务的公允价值或衡量日期 的普通股公允价值进行衡量，以更容易确定的为准。我们历来根据管理层的意见，以不低于董事会确定的公平市场 价值的行使价授予股票期权。

有关所述期间股票薪酬的具体假设，请参阅我们截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的财务报表附注3 “重要账户政策摘要 ——基于股份的付款”。

递延所得税资产的估值

对于财务报表 或纳税申报表中包含或排除的项目，我们将确认递延所得税 资产和负债，以应对其未来的预期税收后果。递延所得税资产和负债是根据资产和 负债的税基与其各自的财务报告金额（“临时差异”）之间的差额确定的，该差异在 预计将逆转的年份生效的已颁布税率。

如果在所得税申报表中持有或预计将采取的纳税头寸 的收益比 更有可能不持续，则财务报表会确认此类头寸。我们评估并得出结论，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况。公司预计，在报告日期后的十二个月内， 未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性 披露

作为一家规模较小的申报公司，根据法规 S-K 第 305 (e) 项， 我们无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

独立 注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

CohBar, Inc.

对财务报表的意见

我们已经审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表 、相关的运营报表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中每年的股东权益和现金流变动表 以及相关的 票据（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的两年中每年的运营业绩和 现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用规则 以及证券交易委员会和PCAOB的规定， 必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是指 本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计所产生的事项，以及 ：(1) 与对财务报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、 主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

自2014年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月9日

CohBar, Inc.

资产负债表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

CohBar, Inc.

运营声明

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

CohBar, Inc.

股东权益变动表

截至2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

CohBar, Inc.

现金流量表

所附附附注是这些财务报表 的组成部分。

CohBar, Inc.

财务报表附注

CohBar, Inc.

财务报表附注

CohBar, Inc.

财务报表附注

注 3-重要会计政策摘要-（续）

CohBar, Inc.

财务报表附注

注 3-重要会计政策摘要-（续）

CohBar, Inc.

财务报表附注

附注3-重要会计政策摘要（续）

CohBar, Inc.

财务报表附注

CohBar, Inc.

财务报表附注

CohBar, Inc.

财务报表附注

注 8-承诺和意外开支（续）

CohBar, Inc.

财务报表附注

附注 9-所得税 — （续）

CohBar, Inc.

财务报表附注

CohBar, Inc.

财务报表附注

注 10-股东权益（续）

CohBar, Inc.

财务报表附注

注 10-股东权益（续）

CohBar, Inc.

财务报表附注

注 10-股东权益（续）